美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

（修正案 號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Indaptus Therapeutics, Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

Indaptus Therapeutics, Inc.

通知 和代理聲明

年度 股東大會

2024 年 6 月 6 日

上午 10:00（東部時間）

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

3 哥倫布圓環，15^第四地板

紐約 紐約州約克 10019

2024 年 4 月 26 日

致我們的股東 ：

誠摯邀請您 於美國東部時間2024年6月6日星期四上午10點在紐約州紐約哥倫布圓環3號15樓Indaptus Therapeutics, Inc.辦公室參加Indaptus Therapeutics, Inc.的2024年年度股東大會（“年會”）。請注意，為了獲得進入年會現場的門票，所有與會者都需要出示帶照片的 身份證，並事先向大樓安全部門提供姓名。因此，為了方便您出席 年會，如果您計劃在2024年6月5日美國東部時間下午5點之前參加會議，我們強烈建議您發送電子郵件至 nir@indaptusrx.com 或致電 (646) 427-2727 告知尼爾·薩西，以便我們及時向大樓 安全部門提供您的姓名。

以下頁面上的 會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲名為 “誰可以參加年會？” 的 部分有關如何親自出席 會議的更多信息，請參見委託書的第 3 頁。

無論您是否參加年會 ，您的股票都必須在年會上得到代表和投票。因此，我敦促 你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則通過簽名 註明日期，並將隨附的代理卡裝在所附信封中退回，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您 之前已收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您 決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以親自投票。

感謝 您的支持。

真誠地，

目錄

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

3 哥倫布圓環

全新 紐約州約克 10019

年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 6 月 6 日星期四舉行

特拉華州的一家公司Indaptus Therapeutics, Inc.（“公司”）的 年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月6日星期四上午10點在紐約州紐約哥倫布環3號 15樓Indaptus Therapeutics, Inc.的辦公室舉行。年會將出於以下目的舉行：

截至2024年4月12日營業結束時，持有我們普通股登記在冊的持有人 有權獲得年度會議、 年會或任何延期、延期或延期的通知並在年會上進行投票。出於與會議相關的任何目的，此類股東的完整名單將在年會之前的至少十天內 的正常工作時間內在公司辦公室進行審查， 用於與會議相關的任何目的。年會可以不時繼續、延期、 或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

請注意 請注意，為了獲得進入年會現場的門票，所有與會者都需要出示帶照片的身份證 ，並事先向大樓安全部門提供他們的姓名。因此，為了方便您出席年會， 如果您計劃在美國東部時間2024年6月5日下午5點之前參加 會議，我們強烈建議您發送電子郵件至 nir@indaptusrx.com 或致電 (646) 427-2727 告知尼爾·薩西，以便我們及時向大樓安全部門提供您的姓名。如果您沒有提前告知我們您將參加年會，我們鼓勵您在美國東部時間上午 9:00 之前抵達會議，以確保您能夠在會議開始前通過安檢。我們目前 打算親自舉行會議。但是，如果我們確定更改虛擬會議格式是可取或必要的，則將盡快在我們網站的 “投資者” 頁面 https://indaptusrx.com 和 8-K表的最新報告中發佈此類變更的公告。如果您計劃參加 年會，我們建議您在會議日期前一週訪問該網站。我們要求每位股東評估親自出席年會的相對好處，並利用 通過代理人進行投票或根據向您提供的 投票材料提供投票指示的能力。

無論您持有多少股份， 都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃親自參加年度 會議，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對您的股票進行投票，如所附的 材料所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。 及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。 如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為 可以選擇撤銷您的代理權。

根據 董事會命令

new 紐約，紐約

2024 年 4 月 26 日

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

3 哥倫布圓環，15^第四地板

全新 紐約州約克 10019

代理 聲明

本 委託書是為Indaptus Therapeutics, Inc.的董事會（“董事會” 或 “ 董事會”）在2024年6月6日星期四 星期四 上午10點在美國東部時間上午10點在Indaptus Therapeutics Inc.辦公室舉行的年度股東大會（“年會”）上投票提供的.，3 Columbus Circle，15 樓，紐約州紐約，以及年會的任何延期、延期或休會。

截至2024年4月12日營業結束（“記錄 日期”），每股面值0.01美元的普通股記錄持有者 將有權獲得年度會議通知並在年會以及 年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期，共有8,538,883股普通股已發行並有權在年會上投票。 每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。

本 委託書和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”） 將於2024年4月26日左右在記錄日期向我們的股東發佈。

在 本委託書中，“Indaptus”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指 Indaptus Therapeutics, Inc.（前身為Intec Parent, Inc.），並酌情指其合併子公司Intec Parma Ltd. 和 Decoy Biosystems, Inc.。提及的 “Intec 母公司” 是指繼任者Intec Parent, Inc. Intec Pharma Ltd. 在 與Intec Parent進行國內合併（“國內合併”）之後，提及的 “Intec Israel” 是指 Intec Pharma Ltd.，即國內化合並前Indaptus的前身，並提及”Decoy” 指的是Decoy Biosystems, Inc.，該實體因與Decoy的合併（“合併”）而被Indaptus收購。

關於將於 2024 年 6 月 6 日星期四舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知

本 委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com/

提案

在 年會上，我們的股東將被問到：

我們 不知道在年會上還會討論其他事項。但是，如果股東在年會上正確地向股東提出 表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據其最佳判斷根據 對您的股票進行投票。

董事會的建議

董事會建議您對股票進行投票，如下所示。如果您退回正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對您的 股進行投票，您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明， 您的代理人代表的普通股將進行投票，董事會建議您投票：

如果 任何其他事項適當地提交股東在年會上進行表決，則公司 代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

關於此代理聲明的信息

為什麼 你收到了這份代理聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Indaptus董事會 正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包含根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們 必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對 股票進行投票。

關於代理材料互聯網可用性的通知 。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，Indaptus正在通過互聯網以電子方式向其股東提供這份委託聲明及其2023年年度 報告。2024年4月26日左右，我們開始向股東 郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本 代理聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷版 副本。

相反， 互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和 2023 年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網 通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中的説明索取這類 材料。

我們的代理材料的打印 副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票 的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。 美國證券交易委員會的規則允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址交付一組代理材料。這種 配送方式被稱為 “住户”，可以節省大量成本。為了利用這個機會， 我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示 。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本 發送給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。 如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電 1-866-540-7095 或以 書面形式聯繫布羅德里奇金融解決方案公司，紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道 51 號 11717 號住房管理部。

如果 您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望為您的家庭收到一份未來代理材料 的副本，請通過上述電話號碼或地址與 Broadridge 聯繫。

關於 2024 年年度股東大會的問題 和答案

誰 有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年4月12日。只有當您在當天營業結束時是 記錄的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權在年會上投票。在年會之前，每股已發行普通股 有權就所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，共有8,538,883股普通股已發行並有權在年會上投票。

成為 “記錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別？

記錄持有者（也稱為 “註冊股東”）以其名義持有股份。以 “street 名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀商的名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有， 我有權投票嗎？

是的。 如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司 公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權 指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您在 中的股份進行投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您想在年會上親自對股票進行投票 ，則應聯繫您的銀行或經紀公司，獲取可帶給年會的 “合法代理人”。

舉行年會必須有多少 股票？

要開展任何業務，必須有 法定人數出席年會。在記錄日發行和流通的股本投票權不少於33.3％的持有人親自出席年會或通過代理人出席年會將構成 法定人數。

誰 可以參加年會？

只有當您是Indaptus登記在冊的股東且有權在年會上投票， 或者您持有年會的有效代理人時， 才可以親自出席年會。如果你想參加年會，必須在美國東部時間2024年6月5日下午5點之前通過電子郵件 nir@indaptusrx.com 或致電 (646) 427-2727 與尼爾·薩西聯繫，將你的名字列入出席者名單 。為了獲準參加年會，您的姓名必須出現在出席者名單上，並且必須出示 政府簽發的帶照片的身份證件（例如駕照）。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您 應聯繫您的銀行或經紀公司，以獲取 “合法代理人” 參加年會。

如果年會未達到法定人數怎麼辦？

如果 在年度會議的預定時間未達到法定人數，則經修訂的 和重述的章程授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料， 是什麼意思？

它 表示您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有 股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過 電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則通過簽署、註明日期並將隨附的代理 卡裝在隨附的信封中退回。

我如何投票 ？

登記在冊的股東 。 如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自或通過代理人投票。 通過代理進行投票有三種方式：

為登記在冊的股東提供的互聯網 和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 關閉。要通過互聯網或電話投票，您需要互聯網通知中包含的 16 位控制號碼或代理卡上的 。

無論您是否希望親自參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您的代表 並在年會上達到法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並親自對您的股票進行投票 。

持有股份的受益 所有者 “街道名稱。” 如果您的股票是通過銀行或 經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須按照他們的指示對您的股票 進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的 股票不是以自己的名義註冊的，而您想在年會上親自投票表決您的股票，則應聯繫您的銀行或經紀商，獲取 “合法代理人” 並將其帶到年會上。

我可以在提交代理後更改我的投票嗎？

是的。

如果 您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

您最近通過互聯網或電話提交的 代理卡或代理卡才是計算在內的。除非您在代理人被投票之前向祕書發出書面撤銷通知，或者 在年會上親自投票，否則您出席年會 本身不會撤銷您的代理權。

如果 您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀商提供的 具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以獲得 “合法代理人” 並帶來 參加年會，親自在年會上投票。

誰 會計算選票？

我們為年會任命的選舉檢查員尼爾 Sassi將編制表格並對選票進行認證。

如果我不具體説明如何投票我的股票， 會怎麼樣？

如果 您提交了代理但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會 的建議進行投票。董事會的建議見本委託書的第7頁， 以及本委託書中對每項提案的描述。

年會期間還會進行任何其他事務嗎？

我們 不知道在年會上還會討論其他事項。但是，如果股東在年會上正確地向股東提出 表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據其最佳判斷根據 對您的股票進行投票。

年會期間會有問答（Q&A）環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的與公司和會議事項有關的問題 。只有股東通過遵循 上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序才允許參加年會將被允許在年度 會議期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們 不會回答以下問題：

批准提案需要多少 票才能進行表決，將如何對待棄權票和經紀人不投票？

什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？

對於有關董事選舉的提案， 的 “投票被拒絕”，或者 關於批准任命Haskell & White LLP為我們的獨立註冊公共會計師事務所的提案，以及關於批准2021年計劃的修正和重述的提案， 代表股東肯定選擇拒絕投票一項提案。為了確定 法定人數，扣留的選票和棄權票被視為出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權對批准哈斯克爾和懷特律師事務所的任命 或批准2021年計劃的修正和重述沒有影響。

哪些 是經紀人不投票，它們算作決定法定人數嗎？

通常，由於經紀商 (1) 未收到受益所有人的投票指示，以及 (2) 缺乏自由的 投票權來投票給受益所有人，因而未對 特定提案進行投票， 經紀商不投票，即發生經紀人無票的情況。經紀人有權就常規事項對受益所有人持有的股票進行投票，例如批准 任命Haskell & White LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益 所有者的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事宜對為受益所有人持有的 股票進行投票，例如選舉董事以及批准2021年計劃的修正和重述 。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們 計劃在年會上公佈初步投票結果，我們將在年度會議後向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 中報告最終結果。

待表決的提案

提案 1：選舉董事

在 年會上，將選出三（3）名三類董事，任期至2027年舉行的 年度股東大會，直到每位此類董事各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到每位董事提前 去世、辭職或免職。

我們 目前在董事會中有八 (8) 名董事。董事會已提名羅傑·波美蘭茨、邁克爾·紐曼和傑弗裏·梅克勒 在年會上當選為三類董事。

正如 在我們的經修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三個類別， 錯開任期， 為期三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出 任職，任期從選舉和資格審查之日起至選舉後的第三次年會。目前的類別結構如下 ：第一類，其任期將在2025年年度股東大會上到期；第二類，其當前任期將在 2026年年度股東大會到期；第三類，其任期將在2024年年度股東大會上到期；如果 在年會上當選，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期。目前的一類董事 是馬克·吉爾伯特、希拉·卡拉和羅伯特·馬泰爾；目前的二類董事是威廉·海斯和安東尼·馬達盧納； 目前的三類董事是羅傑·波美蘭茨、邁克爾·紐曼和傑弗裏·A·梅克勒。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改 的授權董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會 分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變化 。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行有表決權的 股票的持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能因故被免職。

如果 您提交了代理但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對 所代表的普通股進行投票，從而選舉姓名和簡歷如下所示的人員的三類董事。如果 Roger J. Pomerantz、Michael J. Newman 或 Jeffrey A. Meckler 中的任何一人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事， 則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。 董事會沒有理由相信波美蘭茨博士、紐曼先生或梅克勒先生如果當選將無法任職。波美蘭茨博士、 紐曼先生和梅克勒先生均同意在本委託書中提名，如果當選，也同意任職。

需要投票

關於董事選舉的 提案需要多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的三位被提名人 將被選為第三類董事。

保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此，不會對本提案的 投票結果產生任何影響。

董事會建議

董事會一致建議投票選舉以下三類董事候選人。

三類董事的被提名人 （任期將在2027年年會上到期）

現任董事會成員以及被提名為第三類董事的董事會成員如下：

參加 年會選舉的每位三類董事候選人的 至少在過去五年中， 的主要職業和業務經驗如下：

Roger J. Pomerantz，醫學博士，F.A.C.P. 自2021年7月起擔任我們的董事長，此前自2018年3月起在以色列英特克 董事會任職，直至合併為止。波美蘭茨博士於2019年4月至2023年11月擔任生物技術公司Contrafect Corporation（納斯達克股票代碼： CFRX）的董事長兼首席執行官。在此之前，他在2014年5月至2019年4月期間擔任Contrafect的副董事長。此前，波美蘭茨博士曾在2014年至2019年期間擔任旗艦先鋒的風險合夥人。此外，從 2013 年 11 月 到 2019 年 12 月，波美蘭茨博士擔任生物技術 公司賽瑞斯治療有限公司（納斯達克股票代碼：MCRB）的董事會主席，並於 2014 年 6 月至 2019 年 1 月擔任其總裁兼首席執行官。在加入Seres之前，Pomerantz博士曾擔任全球許可和收購主管兼默沙東公司高級副總裁，負責監督默沙東研究實驗室的所有許可和收購 ，包括外部研究、許可外包區域交易和學術聯盟。此前，他曾在默沙東擔任高級副總裁兼傳染病全球特許經營主管。在加入默沙東之前，波美蘭茨博士曾擔任強生全球 傳染病主管。波美蘭茨博士自 2020 年 6 月起擔任 Viracta（納斯達克股票代碼：VIRX）董事會成員，並於 2020 年 9 月被任命為主席。自 2020 年 2 月起，他一直擔任 Collplant Biotechnologies（納斯達克股票代碼： CLPT）主席，此前曾是鋭比烏斯療法（納斯達克股票代碼：RUBY）的董事會成員。波美蘭茨博士在約翰霍普金斯大學獲得生物化學 學士學位，在約翰·霍普金斯醫學院獲得醫學博士學位。他在哈佛醫學院麻省總醫院 完成了內科實習和 住院醫師培訓，以及傳染病和病毒學方面的亞專業臨牀和研究培訓。他在分子逆轉錄病毒學方面的博士後研究培訓曾在哈佛醫學 學院和麻省理工學院（MIT）的懷特黑德學院獲得。波美蘭茨博士還曾在馬薩諸塞州綜合醫院擔任首席住院醫師 。在接受醫學科學家培訓後，他是一名終身醫學和 分子藥理學教授，也是費城託馬斯·傑斐遜大學傳染病系主任。Pomerantz 博士是國際公認的艾滋病毒分子發病機制和潛伏期專家。他開發了十種經批准的傳染病藥物 ，用於治療包括艾滋病毒、丙型肝炎、結核病和艱難梭菌感染在內的重要疾病。我們認為，波美蘭茨博士有資格 在董事會任職，因為他在藥物開發 和製藥行業擁有豐富的科學、執行和董事會領導經驗。

傑弗裏 A. Meckler 自 2021 年 7 月起擔任首席執行官，自 2021 年 2 月成立以來一直擔任董事會成員。此前，梅克勒先生自成立至2021年7月擔任我們的唯一高管，自2017年4月起擔任以色列國際電子 董事會副主席，從2017年7月起擔任Intec Israel首席執行官，從2021年3月起擔任Intec Parent的總裁兼祕書 兼董事，直至合併。梅克勒先生曾在眾多上市和私營公司董事會任職 ，自2014年10月起擔任Travere Therapeutics（納斯達克股票代碼：TVTX）的董事。2015 年 4 月至 2016 年 7 月，梅克勒先生擔任製藥公司 CoCrystal Pharma, Inc. 的首席執行官 兼董事。2012 年 6 月至 2016 年 11 月，他還曾擔任生物技術公司 QLT, Inc.（納斯達克股票代碼：QLTI）的董事，並自 2009 年起擔任生命科學諮詢公司 安德拉集團的董事總經理。梅克勒先生還在2017年1月至2017年7月期間擔任Trieber Therapeutics的首席執行官。在職業生涯早期，梅克勒先生在輝瑞公司擔任過一系列職位，涉及製造系統、市場研究、 業務發展、戰略規劃和企業融資，其中包括在收購和資產剝離中發揮重要作用。 梅克勒先生是前任總裁，並將繼續在貝爾維尤兒童組織的董事會任職。貝爾維尤兒童組織是一家非營利組織 ，專注於倡導和制定貝爾維尤醫院中心的兒科項目。Meckler 先生擁有卡內基梅隆大學工業管理學士學位 和工業管理碩士學位。此外，梅克勒先生還獲得了福特漢姆大學 法學院的法學博士學位。我們認為，梅克勒先生有資格在我們董事會任職，因為他在生物製藥行業擁有豐富的執行領導 經驗，包括他在輝瑞的服務以及在上市公司董事會任職的經驗。

邁克爾 J. Newman，博士 自 2021 年 8 月起擔任首席科學官和董事會成員。Newman 博士是一名製藥/生物技術高管，在開展和管理腫瘤學研發方面擁有 40 多年的經驗， 此外還從事微生物學方面的本科和研究生研究與培訓。他是 Decoy 的創始人、總裁、首席執行官 和董事會成員（從 2013 年 1 月到 2021 年 8 月）。他之前的職位還包括布蘭代斯大學（1984 年至 1987 年）和羅氏分子生物學研究所（1987 年至 1992 年）生物化學系教師 、山德士製藥腫瘤學高級助理 主任（全球癌症生物學負責人）和諾華製藥腫瘤學執行董事 （美國癌症生物學主管）（從1992年到1997年），以及幾家生物技術公司的高級管理人員（從1998年到2012年）。 Newman 博士擁有加州大學聖地亞哥分校生物學學士學位、哈佛醫學院細胞與發育 生物學博士學位（美國國家科學基金會博士前研究員），並在康奈爾 大學進行博士後研究。我們認為，紐曼博士有資格在我們董事會任職，因為他擁有豐富的科學和研究 背景，以及他作為 Decoy 創始人兼首席執行官的經驗。

繼任 位董事會成員：

I 類董事（任期將在 2025 年年會上到期）

身為 I 類董事的 現任董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位一級董事的 主要職業和業務經驗如下：

Mark J. Gilbert，醫學博士 自 2021 年 11 月起在董事會任職。吉爾伯特博士在全球醫學和臨牀研究與開發以及醫療事務管理方面擁有 30 多年的經驗 。2019年3月至2022年3月，吉爾伯特 博士在臨牀階段的生物技術公司Acepodia, Inc. 擔任研發執行副總裁，負責解決癌症護理領域的空白。2021年6月至2023年12月，吉爾伯特博士擔任該公司 全資子公司Decoy的臨牀開發顧問。此外，自2022年10月起，吉爾伯特博士一直擔任Inceptor Bio, LLC（“Inceptor”）的董事會成員，該公司是一家生物技術公司，為服務不足的 和難以治療的癌症開發多個下一代細胞和基因療法平臺。2020年10月至2024年1月，他在Inceptor 擔任科學顧問委員會主席，自2024年1月起，他一直擔任科學顧問委員會成員。自2020年3月起，他還擔任生物技術公司巨諾療法的首席醫療 官。自2020年10月以來，他一直擔任Kineticos Ventures的戰略顧問， 是一家為新興生命科學公司提供諮詢服務和資本的公司。在擔任這些職位之前，從2013年11月到2020年1月，吉爾伯特博士是生物製藥公司朱諾療法公司的首席醫學官，在那裏他領導了一些首批CAR-T細胞療法的臨牀開發 。在此之前，吉爾伯特博士曾在拜耳先靈製藥股份公司擔任領導職務，曾任腫瘤治療領域副總裁兼全球臨牀開發主管；Berlex Pharmicals, Inc.，曾任該公司的醫學事務、腫瘤學副總裁和腫瘤學全球醫學發展集團副總裁兼負責人；Immunex 公司擔任臨牀研究高級醫學總監和發展。2019年5月至2021年5月期間，吉爾伯特 博士擔任完全整合的藥物設計和開發公司Silicon Therapeutics, Inc. 的獨立董事。吉爾伯特 博士擁有愛荷華大學生物化學理學學士學位和愛荷華大學 醫學院醫學博士學位。他分別在加利福尼亞大學舊金山分校 和華盛頓大學接受了內科、傳染病和腫瘤內科方面的培訓。我們認為，吉爾伯特博士有資格在董事會任職，因為他在藥物研發和製藥行業擁有出色的科學家和高管。

你好 Karah 自 2021 年 7 月起在我們董事會任職，此前從 2009 年 12 月起擔任以色列 董事會成員，直至合併。自2022年以來，卡拉女士一直擔任健康科技風險投資 資本公司Pitango HealthTech VC的管理合夥人。在加入Pitango之前，從2013年到2022年，她擔任私營和上市 公司的獨立業務顧問，負責戰略、運營、融資、監管和公司治理。從2006年到2013年，卡拉女士擔任家族辦公室Eurotrust Ltd. 的首席投資官 ，她主要專注於生命科學、互聯網和高科技公司的投資。 在加入歐洲信託之前，卡拉女士曾在Perceptive Life Sciences Ltd. 擔任高級分析師，該公司是一家總部位於紐約的專注於生命醫療保健的 對衝基金。在Perceptive任職之前，卡拉女士曾在甲骨文合夥人有限公司擔任研究分析師，該公司是一家專注於醫療保健的對衝 基金。卡拉女士於2008年至2023年在網絡安全公司賽倫有限公司（納斯達克，TASE：CYRN）的董事會任職，自2014年起在達裏奧健康公司（納斯達克股票代碼：DRIO）的 董事會任職。她還曾在多傢俬營公司的董事會任職。Karah 女士擁有加州大學伯克利分校分子和細胞生物學 學士學位，並曾就讀於加州大學聖地亞哥分校與加州大學舊金山分校聯合醫學 項目。我們認為，Karah女士有資格在我們董事會任職，因為她長期在Intec Israel工作， 她在生命科學公司的投資生涯，她的科學背景和在上市公司董事會任職的經驗。

羅伯特 E. Martell，醫學博士，博士 自 2023 年 2 月起在董事會任職。馬爹利博士在製藥行業擁有 20 多年的經驗 。自2023年5月起，馬爹利博士在生物技術 公司Curis, Inc.（納斯達克股票代碼：CRIS）擔任首席科學官，此前曾於2018年6月至2023年5月在Curis擔任研發主管。從 2011 年 9 月到 2018 年 5 月，馬爹利博士在 Curis 的董事會任職。他還是 Epi-Cure Pharmicals 的聯合創始人，這是一傢俬營的早期生物技術公司，並於 2016 年至 2018 年擔任該公司的總裁兼董事會成員。馬爹利博士於 2012 年至 2015 年擔任開發 Zejula 和 Varubi 的生物製藥公司 Tesaro, Inc. 的首席醫療 官；2005 年至 2009 年擔任專注於癌症治療的生物製藥公司 MethylGene 的首席醫學官；百時美施貴寶（紐約證券交易所：BBR} 腫瘤學全球臨牀研究 總監 MY），一家開發 Sprycel、Erbitux 和 Ixempra 的生物製藥公司，從 2002 年到 2005 年；2000 年至 2002 年，在開發 Nexavar 的拜耳公司製藥部擔任助理/副 董事。此外，馬爹利博士是尚普蘭谷血液腫瘤學的兼職 主治醫生，他曾擔任過多個學術職務，包括自2009年起在塔夫茨醫療 中心擔任過各種職務，包括血液學/腫瘤學部副主任、尼利臨牀癌症研究中心主任、癌症中心實驗治療項目負責人和主治醫生 ；2001 年至 2005 年在耶魯大學醫學院擔任腫瘤學臨牀助理教授；以及1998 年至 2000 年在杜克醫學中心任助理教授 。馬爹利博士擁有卡拉馬祖學院化學學士學位、密歇根大學 藥理學博士學位和韋恩州立大學醫學博士學位。他在杜克大學 醫學中心完成了內科實習和住院醫師實習，並在杜克大學完成了腫瘤內科獎學金。我們認為，馬爹利博士有資格在我們董事會 任職，這要歸功於他在研發方面的豐富經驗以及擔任過公共生物製藥公司的首席醫學官。

II 類董事（任期將在2026年年會上到期）

現任董事會成員中屬於二類董事如下：

至少在過去五年中，每位二類董事的 主要職業和業務經驗如下：

威廉 B. Hayes 自 2021 年 7 月起在我們董事會任職，此前曾在 Intec Israel 的董事會 任職，直至合併。最近，海耶斯先生曾擔任診斷實驗室公司美國實驗室 控股公司（LabCorp）（紐約證券交易所代碼：LH）的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。海耶斯先生於1996年加入LabCorp，在那裏他 負責收入週期職能的日常運營。他通過一系列晉升獲得了晉升，並於2005年被任命為LabCorp的執行副總裁、首席財務官兼財務主管，他一直擔任該職務直到2014年退休。在加入LabCorp之前， Hayes先生在畢馬威會計師事務所的審計部門工作了九年。自2019年10月以來，海耶斯先生一直在建築材料供應商和製造商（納斯達克股票代碼：BLDR）Builders FirstSource的董事會任職，目前擔任其審計委員會主席。此前，海耶斯先生從 2016 年 3 月起擔任 Patheon N.V.（紐約證券交易所代碼：PTHN）的 董事，直到 2017 年底被 Thermo Fisher 收購。Hayes 先生擁有北卡羅來納大學格林斯伯勒分校的會計學理學學士學位。我們認為 海斯先生有資格在我們董事會任職，因為他的會計背景和在上市公司 董事會任職的經驗。

安東尼 J. Maddaluna 自 2021 年 7 月起在我們董事會任職，此前曾在 Intec Israel 的董事會 任職，直至合併。Maddaluna 先生在藥品製造行業擁有 40 多年的經驗， 包括在工廠、地區和全球擔任領導職務。2011年1月至2016年12月，馬達盧納先生在輝瑞公司擔任了一系列職位 ，最近擔任執行副總裁兼輝瑞全球供應總裁。在此之前，Maddaluna 先生在2008年至2011年期間擔任輝瑞全球製造戰略和供應網絡轉型高級副總裁，並在1998年至2008年期間擔任輝瑞全球製造歐洲區 副總裁。Maddaluna先生從2016年2月起擔任奧爾巴尼分子 研究公司的董事，直到2017年8月該公司被凱雷集團和GTCR收購，目前在該私營公司的經理董事會 任職。Maddaluna 先生擁有東北大學化學工程學士學位和 南伊利諾伊大學工商管理碩士學位。我們認為，Maddaluna先生有資格在我們董事會任職，因為他在藥品製造行業擁有豐富的經驗 ，包括他在輝瑞的服務以及在公司董事會任職的經驗。

提案 2：批准獨立註冊公共會計師事務所的任命

我們的 審計委員會已任命哈斯克爾和懷特律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。 儘管不需要批准我們對Haskell & White LLP的任命，但我們重視股東的意見，並認為 股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

在截至2023年12月31日的財政年度，Haskell & White LLP還擔任過我們的獨立註冊會計師事務所。 會計師事務所及其任何成員均未以提供審計和非審計服務的審計師以任何身份 與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計Haskell & White LLP的代表不會出席 年會，也沒有機會發表聲明和回答股東的適當問題 。

如果 Haskell & White LLP 的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這個 事實。即使Haskell & White LLP的任命獲得批准，如果審計委員會確定 這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

投票 為必填項

這個 提案要求在所投的贊成票或反對票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。 棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。由於經紀商 擁有自由決定是否批准Haskell & White LLP的任命，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票 。

董事會建議

董事會一致建議投票批准任命哈斯克爾和懷特律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。

董事會審計委員會報告

審計委員會審查了Indaptus Therapeutics, Inc.（“公司”） 截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立 註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到了公司獨立註冊 公共會計師事務所要求該獨立註冊會計師事務所向審計 委員會提供的各種來文，並與之進行了討論，包括上市公司會計監督委員會 （“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則3526要求的正式書面聲明 （與審計委員會就獨立性問題進行溝通）描述了獨立的 註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求所要求的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外， 審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查 ，審計委員會建議董事會 將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年 的10-K表年度報告中。

威廉 B. Hayes（主席）

你好 Karah

羅伯特 E. Martell，醫學博士，博士

獨立 註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP在過去兩個財政年度中每年向我們收取的 專業服務費用：

審計 費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計 費用包括為我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中包含的財務報表的審計和季度 審查而提供的專業服務費用， 以及與美國證券交易委員會文件相關的服務，包括同意書和安慰信。

審計 委員會預批准政策和程序

審計委員會定期審查並通常預先批准 可能由 Haskell & White LLP 提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預批准。審計委員會 可能會根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。在獨立審計師開始此類聘用之前，我們的審計委員會會預先批准 所有擬由我們的獨立審計師執行的審計、審查和認證服務， ，包括要提供的服務範圍和向審計師支付的薪酬。我們的審計委員會已批准Haskell &White LLP在截至2023年12月31日的財政年度中提供的所有審計和非審計服務以及為此類服務支付的費用。

提案 3：批准公司2021年股票激勵計劃的修正和重述

概述

董事會要求股東批准對我們現有 2021 年股票激勵計劃的修訂和重述。 現有的Indaptus Therapeutics, Inc. 2021年股票激勵計劃在本文中被稱為 “現有計劃”。 2024 年 4 月 19 日，我們的董事會批准了對現有計劃的修訂和重述，但須經股東批准。經修訂的 和重述計劃在本提案中被稱為 “重述計劃”。重述計劃將在股東 批准後生效。董事會建議您對 “重述計劃” 的批准投贊成票。

重述計劃的 重要條款概述如下。現有計劃和重述的 計劃條款之間的主要區別如下：

現有計劃還包含一項常青條款，允許從2022年1月1日開始，截至2024年1月1日（含當日），每年自動增加現有 計劃下的股票儲備，增加一定數量的普通股，等於我們在前一個 日曆年最後一天已發行普通股總數的 （A）3％中的較小值，或（B) 由我們的董事會確定的較少數量的股份。根據現有計劃的常青條款 ，2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日的自動增幅分別為247,758股、252,031股和252,031股， ，這些增幅包含在截至2024年4月25日的現有計劃下預留髮行的股票總數中，如上所述 所示。

根據 重述計劃，這項常青條款將得到延長，因此，從2025年1月1日開始，到2029年1月 1日（含當日），重述計劃下的股票儲備將自動增加一部分普通股，等於 最後一天已發行普通股總數的（A）5％ 中較低者前一個日曆年或 (B) 董事會確定的較少數量的股份。

我們 可以在年會日期之前，從現有計劃的剩餘股份儲備中發放額外的股權獎勵， 儘管這些獎勵由計劃管理員自行決定，目前無法確定。任何此類獎勵都將減少 現有計劃下可供未來發行的股份，因此，根據重述計劃。

根據重述計劃增加可供發行的股票的提議（超過現有計劃下的現有股票儲備） 已由我們的董事會審查和批准。在此過程中，董事會確定，現有計劃下可供發行的現有股票數量 不足以滿足我們持續定期提供長期激勵補助金的持續需求 以激勵、獎勵和留住創造股東價值的關鍵員工。由於僱用 新員工以及向現有員工發放額外的股票獎勵作為長期激勵措施，股票的增加是必要的。這一增長將使我們能夠 繼續執行員工和董事的股權所有權政策，以此激勵我們為持續的成功做出貢獻。

如下文 所述，上述所有 股份編號均會根據我們的資本和某些公司交易的變化進行調整。

一般而言， ，為了使我們（1）滿足普通股交易的主要證券市場 的股東批准要求，以及（2）授予符合《守則》第422條 定義的ISO資格的股票期權，是 的定義的。

如果 重述計劃未獲得股東的批准，則重述計劃將無法生效，現有計劃將繼續保持 的全部效力和效力，我們可能會繼續根據現有計劃的條款、條件和限制發放獎勵， 使用現有計劃下可供發行的股份。

計劃 獎勵信息

現有計劃是我們目前制定的唯一股權激勵計劃，根據該計劃，獎勵尚未兑現或仍可發放 獎勵。董事會認為，它謹慎地管理了現有計劃下的獎勵，適當考慮了 股票獎勵對股東權益的稀釋影響，並且在 需要吸引、激勵和留住高素質員工和董事的背景下，對該股票申請進行了仔細評估。

我們 預計，假設我們在重述計劃下獲得的最大年度常青增幅，並進一步依據 股票的價格和未來幾年的招聘活動發放符合我們當前的做法和歷史使用情況的獎勵，我們預計，重述計劃下的擬議總股票儲備將為我們提供足夠的股份作為獎勵，持續約五年 年懸而未決的獎項，並注意到未來的情況可能要求我們改變我們目前的股權授予做法。目前，我們無法確定地預測我們未來的股權授予做法、 股票的未來價格或未來的招聘活動，重述計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。

重述計劃的實質性條款摘要

第 集是重述計劃的重大條款的摘要。本摘要並不旨在完整描述重述計劃的所有 條款。參照本委託書附錄A中 所載的重述計劃的全文，對其進行了全面限定。

獎勵的類型 。重述計劃規定授予非合格股票期權（“NQSO”）、ISO、限制性股票 獎勵、限制性股票單位（“RSU”）、非限制性股票獎勵、股票增值權和其他形式的基於股票的 補償。

資格 和管理。根據重述計劃，公司及其關聯公司的員工、高級職員、顧問、董事和其他服務提供商 有資格獲得獎勵。重述計劃由董事會管理，涉及對非員工 董事的獎勵，由薪酬委員會管理，其他參與者可將其職責和責任 委託給公司董事和/或高級管理人員委員會（所有此類機構和代表統稱為計劃管理人）， 受《交易法》第 16 條和/或其他適用法律或證券交易所可能規定的某些限制 } 規則，視情況而定。計劃管理員有權根據重述計劃的明確條款和條件做出所有決定和解釋，規定與重述計劃一起使用的所有表格 ，並制定管理規則。計劃管理員 還制定了重述計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。 截至 2024 年 4 月 25 日，我們共有七名員工和六名非僱員董事，如果重述計劃在該日生效，他們將有資格參與 。

分享 預訂。

截至2024年4月25日 ，根據現有計劃，我們共有2491,430股普通股獲準發行，並將保留 用於根據重述計劃發行。此外，根據重述 計劃，將在股票儲備中再增加500,000股股票。此外，從2025年1月1日開始，以及此後的每年1月1日至2029年1月1日，根據重述計劃可供發行的股票總數 將增加等於 的普通股數量，以以下兩項中較小者為準：

根據上述常青 條款， 對根據重述計劃可發行的股票數量將沒有限制。根據重述計劃，行使ISO時發行的股票不得超過20,000,000股，但須根據我們的資本和某些公司交易的 變動進行調整，如下所述。

如下文 所述，上述所有 股份編號均會根據我們的資本和某些公司交易的變化進行調整。

份額儲備將進行以下調整：

董事 薪酬。 重述計劃規定非僱員董事的年度薪酬上限為75萬美元，在非僱員董事作為非僱員董事首次擔任董事會成員的財政年度中，該限額提高到100萬澳元。該限額適用於 在一個財政年度內可以發放給非僱員董事的股權補助（基於授予日ASC 主題718下的價值）和現金補償（例如在財政年度內賺取的現金預付金和會議費）的總和。儘管有上述規定，但計劃管理人保留在特殊情況下對這些限額作出例外規定的權利， 任何此類決定都必須在受影響董事的參與下做出，無需獲得額外補償。

股票 期權。 根據重述計劃，ISO（有權獲得潛在的優惠税收待遇）和不合格股票期權（“NQSO”） 均可授予。計劃管理員將確定授予參與者的每個 股票期權的歸屬時間表和股票數量。股票期權行使價格由計劃管理員授予時確定，必須至少等於授予之日普通股公允市場價值的100％（對於向擁有公司、其母公司或其任何子公司總已發行股份的10％以上的股東授予的ISO，則為110％）。股票期權的期限自授予之日起不得超過10年（對於授予擁有公司、其母公司或其任何子公司總已發行股份 10％以上的股東的ISO，則不得超過5年）。

股票 增值權。根據重述計劃，可以授予股票增值權。計劃管理員將確定 歸屬時間表和授予參與者的每項股票增值權所涵蓋的股票數量。股票增值權 行使價由計劃管理員授予時確定，並且必須至少為授予之日普通股 股公允市場價值的100％。股票增值權的期限自授予之日起不超過10年。

限制性 股票和限制性股票單位。 計劃管理員可以根據重述計劃授予限制性股票和限制性股票單位。限制性 股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，但受到限制，如果不滿足指定的歸屬條件，可能會導致沒收 。只有在滿足 規定的歸屬條件後，RSU 獎勵才會將股票轉讓給參與者。限制性股票的持有人被視為當前股東，有權獲得 股息和投票權，而限制性股票單位的持有人僅在未來股份交割時被視為獎勵的股東 。限制性股票單位可能包括股息等價物。指定的歸屬條件可能包括在任何績效期內要實現的績效 目標以及績效期的長度。計劃管理員可以根據公司業務運營、公司或資本結構的某些變化或 其他情況自行決定調整績效目標。當參與者滿足RSU獎勵的條件時，公司可以自行決定以股票、現金或其他財產結算獎勵（包括任何相關的 股息等價權）。重述的 計劃還允許發行非限制性股票，這些股票是我們普通股的完全歸屬股份。

向以色列參與者頒發 。ITO向根據ITO第102條（“第102條”）的 資本收益軌道獲得股權獎勵的以色列受贈方提供某些激勵措施。在滿足第 102 條規定的所有條件的情況下，根據第 102 條獲得獎勵的受贈方將 (i) 有權享受較低的資本利得税税率（目前 25% 外加適用 3% 的附加費），而不是普通所得税税率（最高為 47%，外加社會保障税和附加費， ，如果適用），並且 (ii) 必須在較早的時候繳納此類税出售此類獎勵以及信託發放此類獎勵 （第 102 條條件之一是將授予的獎勵以信託形式保存）法定持有期（資本收益軌道為24個月）結束後的案件。計劃管理人可以根據 第 102 條的資本收益軌道向以色列參與者發放獎勵。

其他 股票或基於股份的獎勵。 計劃管理員可以授予除 股票期權、限制性股票或限制性股票單位以外的其他形式的股票獎勵或股票相關獎勵。每項股票獎勵的條款和條件應由 計劃管理員確定。

Clawback 權限。根據公司不時生效的回扣政策 和適用法律，根據重述計劃發放的獎勵將受到補償或回扣的約束。

公司的銷售 。如果公司發生出售或合併，董事會可自行決定規定根據重述計劃授予的未償獎勵 將 (i) 歸屬和/或可行使，(ii) 取消以換取現金或股票的支付， 或 (iii) 以其他方式修改、修改或終止。

沒有 重新定價。重述計劃禁止修改任何未償還獎勵的條款，也禁止以 的方式採取的任何其他行動，以實現 (i) 降低NQSO、ISO或股票增值權（統稱為 “股票權利”）的行使價； (ii) 取消未償還的股票權以換取行使價低於行使價 或基本價格的現金或其他獎勵原始獎勵；(iii) 取消行使價或基本價格低於當時公允價格的未償還股票權普通股的市場價值，以換取其他獎勵、現金或其他財產；或 (iv) 以其他方式影響未經股東 批准的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則 ，該交易將被視為 “重新定價”。

獎勵的可轉讓性 。 除下文所述外，除了 根據遺囑或血統和分配法律進行轉讓外，重述計劃下的獎勵通常不可由接受者轉讓。通常，根據獎勵應付的任何應付金額或可發行的股份將僅支付 給收款人或收款人的受益人或代表。但是，計劃管理員有權酌情允許將某些 獎勵轉讓給其他個人或實體。

調整。 按照這種性質的激勵計劃的慣例，在進行某些重組、合併、合併、資本重組、 股票分割、反向股票分割、股票分割、股票分割、股票分割、反向股票分割、股票的情況下，重組 計劃下的每股限額和可用股票的數量和種類，以及獎勵的行使價或基本價格以及某些類型的 基於績效的獎勵下的績效目標，都需要進行調整分紅或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件，以及 特別事件向股東分紅或分配財產。

修正 和終止。 董事會可以在未經股東批准的情況下修改、修改或終止重述計劃，但根據適用的法律、政策或法規或 普通股上市的證券交易所的適用上市或其他要求的任何修正案都必須獲得股東的批准。重述計劃最早將 在 (1) 董事會終止重述計劃或 (2) 董事會 批准重述計劃十週年之際終止。重述計劃到期時未償還的獎勵將一直有效，直至其行使 、終止或到期。

證券 法

重述計劃旨在遵守經修訂的1933年《證券法》、《交易法》的所有條款，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的任何和 所有法規和規則，包括但不限於第16b-3條。 只有在符合該類 法律、規章和規章的情況下，才會對重述計劃進行管理，期權的授予和行使。

美國 州所得税注意事項

以下 是對美國聯邦所得税待遇的簡要描述，該待遇通常適用於重述計劃下提供的不同類型的獎勵 ，其依據是美國當前對須繳納美國所得税的參與者的所得税。在其他國家繳税的參與者 應諮詢其税務顧問。

非合格 股票期權。授予不合格股票期權不會對參與者產生任何美國聯邦所得税。除下文所述的 外，參與者將在行使時實現普通收益，金額等於收購的公司普通股的公允市值超過這些股票的行使價。 參與者在處置此類股票時實現的收益或虧損將被視為資本收益和虧損，公司此類普通股 股的基準等於行使時股票的公允市場價值。公司有權按收款人確認的收入金額獲得所得税減免 ，但受《守則》（包括其中第 162 (m) 條可能規定的限制。

激勵 股票期權。授予激勵性股票期權不會對參與者產生美國聯邦所得税。激勵性股票期權的行使 不會對參與者徵收美國聯邦所得税，前提是參與者在期權授予之日起至行使之日前三個月 的日期（如果參與者是 “殘疾”，則為行使之日前一年，如《守則》中該術語的定義 ），是公司或子公司的員工 。

行使激勵性股票期權時 公司普通股的公允市場價值超過行使價的 通常將構成增加參與者在行使激勵性股票期權的納税年度的替代最低應納税所得額 的項目。為了確定參與者在處置激勵性股票期權行使下收購的股票當年的替代最低納税額 ，參與者在這些股票中的基礎將等於行使時公司普通股的公允市場價值。

如果 參與者在授予激勵性股票期權之日起兩年內或在向參與者轉讓公司普通股後的一年內沒有出售或以其他方式處置公司的普通股， 那麼，在處置公司的此類普通股時，任何超過行使價的已實現金額都將按參與者的身份向參與者徵税 資本收益。如果已實現金額低於行使價 ，則將確認資本損失。

如果 未滿足上述持有期要求，參與者通常將在處置 股份時實現普通收益，金額等於 (i) 行使之日公司普通股 公允市場價值超過行使價的部分，或 (ii) 處置股票時變現金額超過 的部分（如果有）中較低者} 行使價。如果已實現的金額超過行使之日的股票價值，則任何額外金額均為資本 收益。如果已實現金額低於行使價，則參與者將不確認任何收入，資本損失將被確認 ，等於行使價超過處置股票時已實現金額的部分。

限制性的 股票。獲得限制性股票獎勵的參與者通常承認的普通薪酬收入等於限制措施失效時此類普通股的公允市場價值的超出部分（如果有）超過為普通股 股支付的任何金額。或者，參與者可以根據《守則》第83（b）條選擇按授予時公司這些 普通股的公允市場價值納税。公司通常有權同時獲得與參與者要求包含的收入相同的扣除額和 的扣除額，但須遵守《守則》第 162 (m) 條規定的100萬美元扣除限額。

限制 庫存單位。參與者通常在收到限制性股票單位獎勵的現金付款 或根據限制性股票單位獎勵分配後才確認收入。此時，參與者確認的普通 薪酬收入等於公司普通股公允市場價值的超出部分（如果有）或收到的現金超過任何支付金額的部分（如果有），並且公司通常有權在此時扣除此類金額。

預****r} 的税款。公司可以從獎勵中預扣金額以滿足預扣税要求。除非計劃管理人另有規定 ，否則參與者可以通過現金支付、從獎勵中扣留公司普通股 股或向公司投標公司先前擁有的普通股來滿足預扣要求。從獎勵中扣留的 份額可用於滿足不超過該參與者在適用司法管轄區內 該參與者的最高個人税率。

艾麗莎。 重述計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》條款的約束， 無意 符合《美國國税法》第401條的資格。

税務 建議 前面的討論基於目前有效的美國税收法律和法規，這些法律和法規可能會發生變化， 本討論並不旨在完整描述重述計劃的美國所得税方面。參與者還可能因根據重述計劃發放獎勵而繳納州和地方税。此外，如果參與者居住在美國境外，則該參與者可能需要在其他國家納税。對任何參與者的實際税收影響將 取決於該參與者的相關税收管轄區的立法及其個人情況。

新的 計劃福利

除下文 “董事薪酬” 中描述的自動向非僱員董事發放獎勵外 ，我們指定的執行官、董事、其他執行官和其他員工在重述計劃下可能獲得的獎勵數量 將由 在未來由董事會或薪酬委員會（如適用）酌情決定。因此，除非上文 在向我們的非僱員董事發放自動獎勵方面另有説明，否則無法確定重述計劃的參與者未來將獲得的福利，也無法確定如果重述計劃 在截至2023年12月31日的財政年度生效，這些參與者本應獲得的福利。

計劃 福利

對於每位指定執行官和各個指定羣體，下表 顯示了自成立以來根據現有計劃授予的獎勵的普通股數量。迄今為止，該公司僅根據現有計劃授予了股票期權。

投票 為必填項

這個 提案要求在所投的贊成票或反對票中擁有多數表決權的人投贊成票。 棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

董事會建議

董事會一致建議對 2021 年計劃的修訂和重述進行投票。

行政人員 官員

下表列出了我們現任的執行官：

企業 治理

普通的

我們的 董事會通過了《商業行為和道德準則》以及提名委員會、審計委員會和薪酬 委員會的章程，以協助董事會行使其職責，並作為有效治理 公司的框架。您可以在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分訪問我們的《商業行為與道德準則》和我們當前的委員會章程，位於 www.indaptusrx.com，或者寫信給我們位於哥倫布圓環 3 號 15 號的 辦公室的祕書^第四樓層，紐約，紐約，10019。

董事會 組成

我們的 董事會目前由八名成員組成：Mark J. Gilbert M.D.、William B. Hayes、Hila Karah、Anthony Maddaluna、Robert E. Martell，醫學博士、博士、Jeffrey A. Meckler、Michael J. Newman 博士和 F.A.C.P. 醫學博士羅傑 ·J. Pomerantz，如我們修訂後的 和 RecP 所述公司註冊證書，董事會目前分為三類，任期錯開為三年 。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從 選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會為止。我們的經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。 因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個類別，因此 儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類 ，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或公司控制權的變動。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行股份 的已發行股票的多數表決權持有人投贊成票後，我們的董事 才能有理由被免職。

董事 獨立性

根據 納斯達克的上市要求，除梅克勒先生和紐曼博士外，我們董事會的每位 董事均具有 “獨立” 資格。此外，布萊恩·奧卡拉漢在 董事會任職期間獲得獨立資格，直至2023年5月25日離職。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀的測試， 包括董事不是我們的一名員工，也沒有擔任過至少三年的員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會 已對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係， 董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。 在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的與 每位董事可能與我們和我們管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。

董事會 多元化矩陣

董事 候選人

提名委員會主要負責向董事會推薦候選人蔘選董事，理事會負責 選擇候選人蔘加選舉。在確定董事會候選董事時，提名委員會可以向公司現任董事 和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管尋找自己的企業 聯繫以獲取潛在合格候選人的姓名。提名委員會還可以諮詢外部顧問或聘請 搜索公司以協助尋找合格候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。一旦確定 潛在候選人，提名委員會將根據 董事會的職能和需求審查這些候選人的背景和資格，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突 ，並確定候選人是否符合提名委員會要求的董事候選人資格。無論推薦來源如何， 提名委員會和董事會都使用相同的標準來評估候選人。

股東 的董事候選人推薦應提交給提名委員會，由祕書處理，c/o Indaptus Therapeutics, Inc.，哥倫布圓環3號，15樓，紐約，紐約10019。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記 和背景材料，提名委員會將遵循基本相同的流程並採用與 其他人提交的候選人相同的標準，對股東推薦的候選人 進行評估。

截至 日期，提名委員會尚未就其 候選人董事會成員的一系列固定的特定最低資格通過正式政策。相反，在考慮董事候選人時，提名委員會通常會考慮 董事會成員的所有相關資格，包括候選人的相關專業知識， 能夠向管理層提供建議和指導，有足夠的時間專注於公司事務，在他或她的領域表現出卓越表現 ，擁有相關的財務或會計專業知識，有能力行使合理的商業判斷， 承諾嚴格代表長期我們股東的長期利益，以及就納斯達克上市標準以及董事會和公司當前的需求而言，董事候選人是否獨立 。

此外，儘管提名委員會沒有關於董事會多元化的正式政策，但在評估董事候選人時將考慮廣泛的 多元化考慮因素，包括個人背景和技能、專業經驗 以及其他有助於董事會擁有適當專業知識、才能、經驗和觀點的因素。在考慮 任何候選人或被提名人在董事會任職時，提名委員會應力求在與公司重點領域相關的專業和 學術領域的 種族、性別、地域、思想、觀點、背景、技能、經驗和專業知識的董事之間實現多元化和平衡。

來自股東的通信

希望與董事會成員進行溝通的股東 ，包括特定的董事會委員會或作為 集團或全體董事會的獨立董事，可以通過以下方式進行溝通：

每份 來文都應指明要聯繫的一個或多個適用的收件人以及通信的大致主題。 我們的祕書會將此類信件轉發給董事會主席，董事會主席將首先接收和處理通信，然後 將其轉發給指定的收件人。董事會主席通常不會向董事轉發他認為主要是商業性質的或與不當或無關的話題相關的通信 ，或者要求提供有關我們的一般信息 的通信。對於可疑的會計或審計事項或可能違反Indaptus商業行為準則 和道德準則的擔憂，應按照《商業行為與道德準則》中概述的程序進行報告，該準則可在公司網站 投資者頁面的 “治理要點” 下找到。

董事會 領導結構

我們的 董事會致力於促進公司的有效、獨立治理。我們的董事會認為，無論董事是獨立董事還是首席執行官，董事會在任何給定時間靈活選擇最佳董事擔任主席符合 股東和公司的最大利益。因此，我們沒有一項政策 規定董事會主席和首席執行官的職位應分開還是合併。此決定由我們的董事會 根據公司的最大利益做出，並考慮到當時的情況。

目前， 董事會主席和首席執行官的辦公室由兩個不同的人擔任。波美蘭茨博士是我們的獨立董事會， 非執行董事會主席，梅克勒先生是我們的首席執行官。首席執行官負責公司的 日常領導和績效，而董事會主席則為首席執行官 提供指導，制定董事會會議議程並主持董事會會議。我們認為，職位分離增強了 董事會監督公司業務和事務的獨立性，並創造了一個更有利於 客觀評估和監督管理層業績、加強管理問責制和提高董事會監督管理層行為是否符合公司及其股東最大利益的能力 的環境。此外， 我們認為，波美蘭茨博士特別適合擔任我們的董事會主席，因為他在美國醫療保健行業擁有豐富的戰略管理 經驗，這為他提供了有關生命科學 公司最佳增長方法的獨特視角。

但是， 董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為 適當的調整。

董事會在風險監督中的角色

董事會的關鍵職能之一 是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理 委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各種常設 委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責 監控和評估戰略風險敞口。我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並監督 我們的網絡安全和其他信息技術風險以及管理層對網絡安全風險管理計劃的實施。 我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策 。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准 任何關聯人交易。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃 是否符合適用的法律和監管要求。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響 董事會的領導結構。

Clawback 政策

我們的 董事會已根據 《納斯達克上市標準和交易法》第 10D-1 條通過了一項追回錯誤發放薪酬的政策（“回扣政策”），該政策適用於我們現任和前任執行官。根據 回扣政策，如果發生任何財務重報（定義見回扣政策），我們需要在規定的回顧期內在 基礎上收回任何錯誤發放的薪酬（定義見回扣政策）的金額， 的例外情況有限。

道德守則

我們 有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官 高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們在我們的網站上發佈了 《商業行為與道德準則》的最新副本， www.indaptusrx.com，在 “公司治理” 下的 “投資者” 部分 中。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或 納斯達克規則要求的與《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或豁免相關的所有披露。

反套期保值 政策

我們的 董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。 政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體進行賣空和交易 看跌期權或看漲期權以及其他形式的對衝或貨幣化交易，例如零成本抵押和遠期銷售合同，以及 其他類似交易，除非此類交易已獲得首席財務官的預先批准。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中， 舉行了4次董事會會議。在截至2023年12月31日的財政年度中， 每位董事出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會 的所有會議總數的至少 75%。我們不維持關於 董事出席年會的正式政策；但是，我們鼓勵董事會成員參加。我們當時任職的一位董事 出席了2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的 董事會設立了四個常設委員會——審計、薪酬、提名和科學與技術。審計、薪酬 和提名委員會均根據董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的 成員和委員會主席。

審計 委員會

我們的 審計委員會的職責包括：

審計委員會章程可在我們網站的投資者頁面上找到，網址為 www.indaptusrx.com。審計委員會 的成員是海耶斯先生、卡拉女士和馬爹利博士。海耶斯先生擔任委員會主席。我們的董事會已明確確定 根據《交易法》和《納斯達克規則》頒佈的 第 10A-3 條，包括與審計委員會成員資格相關的規則，海耶斯先生、卡拉女士和馬爹利博士在審計委員會任職時都是獨立的。

我們的審計委員會的 成員符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會 已確定海耶斯先生符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語在 S-K 法規 第 407 (d) (5) 項中定義，也是《納斯達克規則》關於審計委員會必須有一名財務經驗豐富的 成員的類似要求。

審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會負責協助董事會履行與執行官（包括首席執行官）評估 相關的監督職責，確定執行官的薪酬，並監督 相關風險的管理。為了實現其宗旨，我們的薪酬委員會有以下主要職責：

薪酬委員會在就執行官（首席執行官除外）的薪酬 做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程，該章程可在我們網站的投資者頁面上找到 www.indaptusrx.com，薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的 建議，以協助其履行職責。薪酬 委員會在 2023 年沒有聘請薪酬顧問的服務...

薪酬委員會可以在其認為適當的時候 將其章程下的權力下放給一個或多個小組委員會。薪酬委員會還可以授權官員向某些員工發放股權獎勵，如其章程中所述 並受我們的股權計劃條款約束。

我們的薪酬委員會的 成員是馬達盧納先生和海斯先生。馬達盧納先生擔任薪酬委員會主席。 根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準 ，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事，並有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會在 2023 年舉行過一次會議。

提名 委員會

我們的 提名委員會的職責包括：

提名委員會章程可在我們網站的投資者頁面上查閲，網址為 www.indaptusrx.com。我們的提名 委員會的成員是 Karah 女士和 Maddaluna 先生。卡拉女士擔任提名委員會主席。提名委員會 有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司協助尋找合格候選人或考慮股東推薦的 董事候選人。

提名委員會在 2023 年沒有舉行任何會議。

科學 和技術委員會

我們的 科學和技術委員會的職責包括：

我們科學和技術委員會的 成員是吉爾伯特博士、馬達盧納先生、馬爹利博士和紐曼先生。紐曼先生擔任科學和技術委員會的 主席。

科學和技術委員會在 2023 年舉行了兩次會議。

高管 薪酬

我們 任命的2023年執行官包括我們的首席執行官和截至2023年12月31日擔任執行官的接下來的兩名薪酬最高的高管 高管。他們是：

摘要 補償表

下表列出了在2023年和2022年期間向我們的指定執行官發放、獲得或支付的所有薪酬。

(1) 報告的金額並未反映我們指定執行官實際收到的金額。相反，根據美國證券交易委員會的規定， 這些金額反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中授予我們指定執行官的股票期權的授予日公允價值，該授予日期的公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題 718計算的股票薪酬交易的。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收 的影響。計算這些金額時使用的假設包含在我們合併 財務報表附註6中，該報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告於 於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交。只有當我們普通股的交易價格 高於此類期權的行使價時，我們的指定執行官才會實現與這些期權相關的薪酬。

(2) 對於2023年和2022年，參考金額是指公司支付的部分醫療和人壽保險保費以及公司401（k）繳款。

薪酬彙總表的敍事 描述

基本工資

一般而言，我們指定執行官的基本工資最初是在聘用 高管時通過公平談判確定的，同時考慮了此類高管的資格、經驗和先前的工資。我們 指定執行官的基本工資每年由薪酬委員會或董事會批准和審查， 基本工資的調整基於高管的職責範圍、個人貢獻、先前的經驗和持續表現。 有關加薪的決定可能會通過進行內部分析來考慮執行官當前的工資、股權所有權以及 向公司內部執行官同行支付的金額，將高管 官員的薪酬與管理團隊其他成員的薪酬進行比較。如果是晉升或其他重大責任變動 ，也會對基本工資進行審查。如果董事會和薪酬委員會認為，鑑於我們既定目標，指定執行官薪酬的其他 要素更合適，則基本工資不會自動增加。該策略 符合我們的意圖，即提供既具有成本效益、有競爭力的薪酬，又取決於績效 目標的實現。

2023年支付給我們所有指定執行官的 實際基本工資列於上面的 “薪酬彙總表” 。

2023年1月，我們的薪酬委員會批准將梅克勒先生、紐曼博士和林斯科特先生2023年的基本工資分別提高至56.5萬美元、 44.2萬美元和42.5萬美元。這些基本工資的增長分別代表了約2.4％、4.0％和4.9％的調整。 2024年1月，我們的薪酬委員會批准將梅克勒先生、紐曼博士和林斯科特先生2024年的基本工資分別提高至57.5萬美元、 45.5萬美元和47.5萬美元。這些基本工資的增長分別代表了約1.8％、2.9％和11.8％的調整。

年度 現金績效獎金

每位 指定執行官也有資格根據薪酬委員會和董事會批准的某些公司績效目標和 目標的實現情況獲得績效獎金。

獎金 是根據截至獎金年度結束時高管基本工資的百分比設定的，預計將在次年的第一季度發放 。2023年高管獎金的目標水平如下：梅克勒先生為50％， 紐曼先生為50％，林斯科特先生為50％。向我們指定執行官支付的所有最終獎金均由薪酬委員會 或董事會決定。任何一年發放的實際獎金（如果有）可能高於或低於目標，具體取決於個人 的業績和公司目標的實現情況，也可能因薪酬 委員會自行決定的其他因素而有所不同。

對於 2023 年，我們指定執行官的企業績效目標與臨牀里程碑、研發 目標、業務發展機會、融資目標和人力資本管理目標有關。薪酬委員會和董事會將這些績效目標 和重點領域用作指導，以確定這些高管的整體公司業績 ，因為他們代表了他們本應在年內集中精力的領域。定性 和定量指導方針都是為了評估2023年與這些公司目標相關的績效而制定的。 根據對我們相對於公司目標的總體業績的審查，薪酬委員會決定將年度獎勵計劃的 企業成就水平定為 79%。

然後，使用 總體成就水平來確定每位指定執行官的獎金。2023年支付給我們指定高管 官員的獎金列於上面的 “薪酬彙總表”。

股權 薪酬

我們的長期股權激勵獎勵的 目標是使我們的指定執行官和其他員工、 非僱員董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。由於授予以持續就業為基礎，我們的 股權激勵措施還鼓勵在獎勵的授予期內留住我們的指定執行官。在確定 發放給指定執行官的長期股權激勵的規模時，我們會考慮許多內部 因素，例如相對工作範圍、現有長期激勵獎勵的價值、個人業績記錄、以前對我們的繳款 以及先前補助金的規模。

為了 以最符合員工利益和股東利益的方式獎勵和留住我們的指定執行官， 我們使用股票期權作為長期薪酬的主要激勵工具。我們認為，股票期權是通過將股票期權的價值與我們的未來表現掛鈎來實現增加長期股東價值的薪酬目標的有效工具。 因為只有當我們的股票價格相對於股票期權的行使 價格上漲時，員工才能從股票期權中獲利，因此我們認為股票期權為員工提供了有意義的激勵措施，讓他們隨着時間的推移實現股票價值的增長。

每份股票期權授予的 行使價是授予日我們普通股的公允市場價值，由我們的董事會 不時確定。授予我們指定執行官的股票期權獎勵通常在授予日一週年之際歸屬於總股份 的三分之一，然後剩餘股份在接下來的 24個月內按季度等額分期歸屬。但是，我們的薪酬委員會可能會不時確定不同的歸屬時間表是適當的。

2023年1月，梅克勒先生、紐曼先生和林斯科特先生獲得股票期權，分別購買10萬股、43,250股和4萬股普通股。股票期權於 2024 年 1 月 18 日歸屬於總股票的三分之一，其後 剩餘股份將在接下來的24個月內按季度等額分期歸屬。2024年1月，梅克勒先生、紐曼先生和 林斯科特先生獲得股票期權，分別購買10萬股、43,250股和7.5萬股普通股。股票 期權於 2025 年 1 月 22 日歸屬於總股份的三分之一，此後，其餘股份將在接下來的24個月內按季度等額分期歸屬 。

我們 沒有關於在 發佈重要非公開信息時向指定執行官發放股票期權的時間安排的計劃、計劃或做法。在某些情況下，授予我們指定執行官的股票期權可能會被加速歸屬 。有關更多討論，請參閲下面的 “僱傭協議和解僱補助金” 。

其他 薪酬要素

退休 計劃

自2023年1月1日起，我們維持401（k）退休儲蓄計劃，允許符合條件的員工在美國國税法規定的限額內通過向該計劃繳納税前繳納部分薪酬， 。我們的指定執行官 有資格參與401（k）計劃。我們認為，通過我們的401（k） 計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們指定的執行官根據我們的薪酬政策 。

員工 福利和津貼

我們的 指定執行官有資格參與我們的健康和福利計劃。我們支付 指定執行官的健康和福利福利。我們不向指定執行官提供任何其他重大津貼或其他個人福利。

沒有 税收總額

我們 不為支付與公司支付或提供的任何薪酬 相關的指定執行官的個人所得税進行總付款。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償期權獎勵的相關信息：

選項 獎勵

(1) 如表所示，期權的期限為七年期或十年，但終止時可能會提前到期。

(2) 期權自2021年8月4日起的三年內歸屬，在該日一週年之內歸屬33.3％，此後每三個月歸屬 個月（截至2024年8月4日）8.33％。

(3) 期權自2022年1月26日起的三年內歸屬，在該日一週年之內歸屬33.3％，此後每三個月歸屬 個月（截至2025年1月26日）8.33％。

(4) 期權自2023年1月18日起的三年內歸屬，在該日一週年之內佔33.3％，此後每三個月歸屬 個月，截至2026年1月18日，期權佔8.33％。

就業 協議和終止僱傭關係的潛在付款

下文 是對與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議的描述，以及 在終止僱傭關係時或根據我們與我們的僱傭 協議向指定執行官的控制權變更而應支付的福利的摘要。

傑弗裏 A. Meckler

我們 已經與傑弗裏·梅克勒簽訂了僱傭協議（“梅克勒僱傭協議”），該協議取代了 ，取代了他在2017年12月11日與Intec Israel的子公司Intec Pharma, Inc. 擔任我們的 首席執行官的僱傭協議。《梅克勒僱傭協議》規定了年度基本工資，但須至少每年審查一次向上調整 。梅克勒先生有資格參與年度高管獎金計劃，根據該計劃，根據該計劃，根據某些個人和公司範圍目標的實現情況，他可以獲得 最高相當於其基本工資50％的年度目標獎金， 該目標獎金應由我們的董事會每年設定。如果超過績效標準或董事會可能選擇確認的額外捐款，董事會可自行決定向梅克勒先生發放超過目標獎金 的獎金。

在 我們無故終止對梅克勒先生的僱用或梅克勒先生有充分理由辭職後， 先生將有權獲得相當於（i）解僱日之前生效的十二個月基本工資的遣散費， 每兩個月分期支付，以及（ii）相當於梅克勒先生十二個月持續健康保險費用的金額。 此外，如果梅克勒先生有權根據實現預先確定的績效 目標（無視任何持續的僱用要求）獲得解僱當年的獎金，則梅克勒先生（或其代表）有權在與獎金計劃的其他參與者相同的基礎上獲得此類 獎金，但獎金金額應根據先生的天數百分比按比例分配 梅克勒的就業天數與獎金收入期的總天數相比較。

如果 在控制權變更後的緊接一年內或控制權變更前的六個月內，我們無故或梅克勒先生出於正當理由終止了梅克勒先生的聘用，則梅克勒先生將有權獲得（i）解僱之日前生效的十八個月 基本工資，分兩個月分期支付，(ii) 金額等於梅克勒先生為期十八個月的持續健康保險的 費用，(iii) 他在解僱當年的目標年度獎金，應支付 在解僱後的30天內，以及（iv）在控制權變更後的 或梅克勒先生終止僱傭關係後，將所有未償還的股權激勵獎勵全部加速歸屬。

如果梅克勒先生因死亡或殘疾而終止工作，而梅克勒先生有權根據預先確定的績效目標（無視任何繼續工作 要求）在解僱當年獲得 獎金，則梅克勒先生（或其代表）有權在與獎金計劃的其他參與者 相同的基礎上獲得此類獎金，但獎金金額應根據梅克勒先生受僱天數與 總天數的百分比按比例分配獎金賺取期內的天數。

邁克爾 J. Newman

我們 已與邁克爾·紐曼簽訂了僱傭協議（“紐曼僱傭協議”），自2021年8月4日起擔任首席科學官。紐曼僱傭協議規定 年基本工資，但須接受審查，至少每年向上調整一次。紐曼博士有資格參加 年度高管獎金計劃，根據該計劃，他可以獲得不超過其基本工資50％的年度目標獎金，這取決於特定個人和公司範圍目標的實現情況，該目標獎金將由我們的董事會每年確定。 如果超過績效標準，董事會可自行決定向紐曼博士發放超過目標獎金的獎金，或者 用於董事會可能選擇確認的額外捐款.

在 我們無故解僱紐曼博士或紐曼博士因正當理由辭職後，紐曼博士將 有權獲得相當於其在解僱日之前生效的十二個月基本工資的遣散費， 每兩個月分期支付，以及 (ii) 相當於紐曼博士十二個月持續健康保險費用的金額。 此外，如果紐曼博士有權根據實現預先確定的績效 目標（無視任何持續的僱用要求）獲得解僱當年的獎金，則紐曼博士（或其代表）有權在與獎金計劃的其他參與者相同的基礎上獲得此類 獎金，但獎金金額應根據紐曼博士的天數百分比按比例分配就業人數佔獎金領取期內總天數的比例。

如果 在控制權變更後立即的一年內或控制權變更前的六個月內，我們無故或紐曼博士出於正當理由終止了紐曼博士的聘用，則紐曼博士將有權獲得（i）解僱日期之前生效的十八個月 基本工資加上每兩個月分期支付的年度目標獎金，(ii) 該金額等於紐曼博士持續投保十八個月的健康保險費用，即本年度目標 水平的獎金，該獎金應為在解僱後的30天內支付，（iii）按比例按目標水平支付本年度獎金， 應在解僱後的30天內支付，以及（iv）在控制權變更或紐曼博士終止僱傭關係後的 晚些時候全面加速歸屬所有未償股權激勵獎勵。

如果紐曼博士因死亡或殘疾而終止工作，並且紐曼博士有權在解僱當年獲得基於預先確定的績效目標（無視任何繼續工作 要求）的 獎金，則紐曼博士（或其代表）有權在與獎金計劃的其他參與者 相同的基礎上獲得此類獎金，但以下情況除外獎金金額應根據紐曼博士受僱天數與 總天數的百分比按比例分配獎金賺取期內的天數。

Walt A. Linscott，Esq

我們 已經與 Walt A. Linscott, Esq 簽訂了僱傭協議。（“林斯科特就業協議”），該協議取代了 ，取代了他在2017年10月23日的僱傭協議，由Intec Israel的子公司Intec Pharma, Inc.林斯科特就業 協議規定了年度基本工資，但須接受審查，至少每年向上調整一次。林斯科特先生 有資格參與年度高管獎金計劃，根據該計劃，根據該計劃，根據某些個人和全公司目標的實現情況，他可以獲得不超過其基本 工資50％的年度目標獎金，該目標獎金應由公司 董事會按年度確定。如果 超過績效標準或董事會可能選擇確認的額外捐款，董事會可自行決定向林斯科特先生發放超過目標獎金的獎金。

我們無故解僱林斯科特先生或林斯科特先生因正當理由辭職後，林斯科特先生 將有權獲得相當於其在解僱日前生效的十二個月基本工資的遣散費， 每兩個月分期支付，以及 (ii) 相當於林斯科特先生十二個月持續健康保險費用的金額。 此外，如果林斯科特先生有權根據實現預先確定的績效 目標（無視任何持續的僱用要求）獲得解僱當年的獎金，則林斯科特先生（或其代表）有權在與獎金計劃的其他參與者相同的基礎上獲得 此類獎金，但獎金金額應根據林斯科特先生的天數百分比按比例分配就業人數佔獎金領取期內總天數的比例。

如果 在控制權變更後立即的一年內或控制權變更前的六個月內，我們無故或林斯科特先生出於正當理由終止了林斯科特先生的聘用，則林斯科特先生將有權獲得（i）解僱之日前生效的十八個月 基本工資，分兩個月分期支付，（ii）相當於林斯科特先生的款項的 持續投保十八個月的健康保險費用，(iii) 他在解僱當年的目標年度獎金， 應為在解僱後的30天內支付，以及（iv）在控制權變更後的 或林斯科特先生終止僱傭關係後，將所有未償還的股權激勵獎勵全部加速歸屬。

如果林斯科特先生因死亡或殘疾而終止工作，並且林斯科特先生有權根據預先確定的績效目標（無視任何繼續工作 要求）在解僱當年獲得 獎金，則林斯科特先生（或其代表）有權在與獎金計劃的其他參與者 相同的基礎上獲得此類獎金，但以下情況除外獎金金額應根據林斯科特先生的就業天數與 的百分比按比例分配獎金賺取期內的總天數。

股權 薪酬計劃

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們在Indaptus Therapeutics, Inc. 2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）下行使期權 時可能發行的普通股的信息：

(1) 代表根據2021年計劃未償還的股票期權。

(2) 我們的2021年計劃有一項常青條款，允許從2022年1月1日開始，到2024年1月1日結束 ，每年增加一次，相當於前一個日曆年最後一天已發行普通股 總數的3％，或者（B）董事會確定的較少數量的股份，以較低者為準董事會。

Pay 與績效對比表

下表列出了有關我們指定執行官或NEO的薪酬、根據美國證券交易委員會規則（如下文所述）確定的實際支付給我們的NEO的薪酬、我們的股東總回報和淨虧損的信息，每種情況都包括截至2021年、2022年和2023年12月31日的每個財政年度 ：

在 “實際支付給 PEO NEO 的薪酬” 和 “實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬” 列中報告的 金額不反映在每個適用年份中我們的 PEO 或我們的非 PEO NEO 支付或實現的實際薪酬。就本表而言，實際支付的薪酬的計算 包括股票獎勵的時間點公允價值，這些價值將根據我們的股價和各種會計估值假設而波動 。請參閲薪酬彙總表，瞭解我們的 PEO 和非 PEO NEO 在每個適用財政年度的某些其他薪酬 。

實際支付給我們 NEO 的薪酬 代表適用 財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整如下：

“實際支付的薪酬” 欄中權益獎勵的公允價值 或公允價值變動（如適用）是參照截至適用的年終或歸屬日的布萊克·斯科爾斯價值確定的，其確定方法與 確定授予日公允價值的方法相同，但使用適用的重估日期的收盤股價作為當前市場價格， 的預計壽命使用簡化的方法，在所有情況下均基於自 重估之日確定的波動率和無風險利率基於預期壽命期和0％的預期股息率。有關用於計算獎勵估值的 假設的更多信息，請參閲我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度 報告中所包含的合併財務報表附註6，以及我們上一財年的 10-K表年度報告。

敍事 薪酬與績效表的披露

財務績效指標之間的關係

下圖 比較了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬 與我們截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財政年度的累計股東總回報率。

圖表中報告的TSR 金額假設初始固定投資為100美元。我們不支付股息。

下圖 將實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬 與截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財政年度的淨虧損進行了比較。

導演 薪酬

下表提供了有關截至2023年12月31日止年度在董事會任職的每位非員工 董事以各種身份提供服務的薪酬的某些信息，但首席執行官梅克勒先生和首席科學官紐曼博士除外，他們沒有因擔任董事而獲得額外報酬，其薪酬載於薪酬彙總表下的 上面標題為 “高管薪酬” 的部分。

(1) 報告的金額並未反映我們的非僱員董事實際收到的金額。相反，根據美國證券交易委員會的規定， 這些金額反映了截至2023年12月 31日的財政年度中授予非僱員董事的股票期權的授予日公允價值，該授予日公允價值是根據股票的 薪酬交易的財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算得出的。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的 歸屬條件相關的預計沒收的影響。計算這些金額時使用的假設包含在合併財務報表附註6中 ，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交。只有當我們普通股的交易 價格高於此類期權的行使價時，我們獲得期權的 非僱員董事才能實現與這些期權相關的薪酬。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有 以下數量的股票期權：波美蘭茨博士，15.3萬份股票期權；卡拉女士41,281份股票期權，馬達盧納先生持有41,000份股票 期權，海耶斯先生持有41,000份股票期權，馬爹利先生持有20,000份股票期權，以及吉爾伯特博士46,250份股票期權。截至2023年12月31日， 奧卡拉漢先生持有的所有股票期權均被取消。

(2) 代表支付給吉爾伯特博士的諮詢服務季度預付費。吉爾伯特先生於 2024 年 1 月 停止為公司提供諮詢服務。

(3) 奧卡拉漢先生未在2023年年度股東大會上被提名連任，並在該年會召開之日停止擔任我們 董事會成員。

根據 我們的董事薪酬政策，非僱員董事的年度預付金為50,000美元，董事會主席 的年度預付金為150,000美元。委員會成員的年度預留金如下：

這些 費用應在每個季度的第一週以等額的季度分期付款提前支付，前提是該季度中董事未在董事會、此類委員會 任職或擔任該職位的任何部分按比例分配此類 的款項。非僱員董事因參加董事會及其任職的任何董事會會議以及與 與董事會相關的其他業務而產生的合理的自付業務費用也可獲得報銷。董事會或委員會根據可能不時生效的 差旅政策與管理層出席會議或會議相關的合理自付業務費用也可獲得報銷。

2023 年 3 月，董事會修訂了我們的董事薪酬政策，規定在個人首次當選或任命 為非僱員董事之日，該個人將獲得 25,000 份股票期權的授予，並且，從2023年年度股東會議開始，每位非僱員董事（董事會主席除外） br} 將獲得12,500份股票期權的撥款，董事會主席將獲得30,000份股票期權。初始股票期權自授予之日起三年內按季度等額分期歸屬 ，但須繼續在董事會任職， 也應在董事死亡、殘疾或控制權變更後立即全額歸屬。年度股票期權在授予日一週年之際全額歸屬 ，但須繼續在董事會任職，並且期權也應在董事死亡、殘疾或控制權變更後立即全額歸屬 。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月12日我們的每位董事（i）實益擁有我們已發行普通股5％以上的股東持有的普通股的某些信息，以及（ii）我們的每位董事（包括所有被提名人）、我們 的每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體，除非另有説明。每位股東實益擁有的 股數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的。根據這些規則，實益所有權 包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年4月12日已發行的8,538,883股普通股 。在計算一個人實益擁有的股份數量 和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權限制的普通股或其他權利的 當前可行使或將在2024年4月12日起的60天內行使的權利被視為已發行股份，儘管計算任何其他人的所有權百分比時， 這些股份不被視為流通股份。

除非 另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址為 3 Columbus Circle, 15^第四樓層，紐約，紐約州 10019。 根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權， ，但須遵守適用的社區財產法。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們普通股 10% 以上的個人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。據我們所知， 完全基於對截至2023年12月31日止年度向 美國證券交易委員會提交的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述， 我們的董事、執行官和超過10％的普通股受益所有人根據《交易法》要求的所有第16條報告都是在截至12月31日的 年度內及時提交的，2023 年除了：一份 Form 4 報告了總共三筆交易，其中兩筆是延遲報告的，作者：格倫·R·安德森。

某些 關係和關聯人交易

關聯人交易的政策 和程序

根據我們的審計委員會章程，審計委員會必須批准關聯方交易。一般而言，審計 委員會將審查根據 S-K法規第404項被確定為關聯人交易的任何擬議交易，這意味着我們和任何關聯人員（定義見下文）參與 的交易、安排或關係，其所涉金額超過12萬美元或公司最近兩個財年年末總資產平均值的百分之一年份，以及任何相關人員擁有、已經或將要擁有直接或間接的材料 利息。“關聯人” 包括（i）公司的董事、董事被提名人或執行官，（ii）上述任何直系親屬，或（iii）已知是我們任何類別有表決權的 證券的受益所有人的證券持有人。

除 “高管薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下文 所述的交易外，自 2022 年 1 月 1 日起，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易 ，其中所涉金額超過或將要超過 120,000 美元（或者，如果少於，佔總資產平均 的 1%），目前也沒有提出任何交易或一系列類似交易 在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日（視情況而定），其中任何關聯人已經或將要擁有直接或間接的 物質利益。

董事 兼高級管理人員賠償和保險

我們 已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議 要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括 賠償董事或高管 高級管理人員在任何訴訟或程序，包括由我們採取或行使該人權利的任何行動或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用作為董事或執行官所提供的服務 。

我們 還維持一份保險單，為我們的董事和執行官提供某些負債的保險，包括適用證券法產生的負債 。

股東 提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料的股東 ，提交給我們的2025年年度股東大會 ，必須將提案提交給位於哥倫布圓環3號的辦公室的祕書，15^th Floor, New York, NY 10019 不遲於 2024 年 12 月 27 日以書面形式提交。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或 提名人選為董事的股東 必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的 經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到 登記在冊的股東的書面通知，他們打算在前一年年會 一週年前不少於 90 天或不超過 120 天提出此類提案或提名。因此，我們必須在不早於2025年2月6日且不遲於2025年3月8日收到有關2025年股東年會 年會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含 經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供該章程的副本。如果 2025 年年度 股東大會的日期在 2025 年 6 月 6 日之前超過 30 天或之後 60 天以上，則我們的祕書必須在不遲於 2025 年年會前第 120 天收到此類書面通知，不得遲於 2025 年年會前第 90 天 ，或者如果更晚，則在公開披露日期之後的第 10 天收到此類書面通知會議首先由我們召開。

為了 遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司 被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合 這些要求或其他適用要求的提案，我們 保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

其他 問題

除了上述 提及的事項外，我們的 董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提出，以供採取行動，並且不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題， 則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵集 代理

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會提出，董事會年會通知附在本代理人 聲明中，全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人 訪談、電話、電子郵件和傳真來請求代理，他們不會因為這些 服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益 所有人轉交招標材料。我們將補償這些人與這些活動相關的合理 費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員職業和證券持股有關的某些 信息基於 從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

INDAPTUS 的 10-K 表年度報告

根據向美國證券交易委員會提交的Indaptus截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表 ，但不包括證物，將於 2024 年 4 月 12 日免費發送給任何登記在冊的股東 ，應以下書面請求：

Indaptus Therapeutics, Inc.

注意： 祕書

3 哥倫布圓環，15^第四地板

全新 紐約州約克 10019

對於展品副本，將收取 合理的費用。您也可以通過 訪問本委託聲明和我們的 10-K 表年度報告www.proxyvote.com。您也可以在以下地址訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 www.indaptusrx.com。

無論您是否計劃親自參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或 互聯網對您的股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵寄方式收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將 為我們節省進一步的招標費用。

根據 董事會命令

附錄 A

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.（前身為INTEC PARENT, INC.）

2021 年股票激勵計劃

（如 所修訂和重申，自起生效 [____], 2024)

除非 另有定義，否則此處使用的術語應具有本協議第 2 節中賦予的含義。

1。 目的；獎勵類型；施工。

1.1。 目的。本 2021 年股票激勵計劃（經修訂的，本 “計劃”）的目的是激勵根據特拉華州法律註冊成立的公司 Intec Parent, Inc.（及其任何繼任公司 ，簡稱 “公司”）的服務 提供商，或公司目前存在或將來由 公司或其關聯公司組織或收購的任何關聯公司繼續提供服務提供商，代表公司或其關聯公司 加大努力，促進公司業務的成功，通過以下方式促進公司業務的成功根據本計劃第11至13條，通過發行公司股票或限制性股票（“限制性股票”），以及 授予購買股票（“期權”）、限制性股票單位（“RSU”）和其他 股份獎勵的方式，向此類服務提供商提供收購公司專有 權益的機會。此外，可以根據本 計劃向服務提供商發放獎勵，以捐款的形式發放給董事會認為適當的任何目的。本計劃構成了對Indaptus Therapeutics, Inc. 2021年計劃的修正和重述 ，該計劃最初由董事會於2021年4月29日通過，股東於2021年6月21日通過（“先前計劃”）。

1.2。 獎勵的類型。本計劃旨在使公司能夠在各種税收制度下發放獎勵，包括：

除了根據美利堅合眾國和以色列國的相關税收制度發放獎勵外，在 不減損第 25 條概括性的情況下，本計劃還考慮向其他司法管轄區或其他税收 制度的受贈方發放獎勵，委員會有權但不要求在本計劃中進行必要的調整，並在 中規定相關條件本計劃或公司與受贈方的協議中的附錄，以遵守 的要求此類其他税收制度。

1.3。 公司狀態。該計劃考慮由公司作為私營和上市公司頒發獎勵。

1.4。 施工。如果此處的任何條款與受贈方特定獎勵的税收減免所依據的任何相關税法、規則或法規的條件相沖突，則根據 ，委員會有權但無權決定此類法律、規則或法規的規定應優先於本計劃的條款，並解釋和執行這些 現行條款。

2。 定義。

2.1。 一般條款。除非上下文另有説明，否則，(i) 單數應包括複數，複數 應包括單數；(ii) 任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(iii) 對 的任何定義或對本文中任何協議、文書或其他文件的提及均應解釋為不時指該協議、文書或其他 文件經過時間修改、重述、補充或以其他方式修改（但對此類修正案、 重述、補充或修改有任何限制）其中或此處規定），(iv) 提及任何法律、憲法、法規、條約、法規、 規則或法令，包括其任何部分或其他部分，均應提及不時修訂的法律、憲法、法規、法規、 條例或法令，並應包括其任何繼任者 ，(v) 提及 “公司” 或 “實體” 應包括合夥企業、公司、有限責任 公司、協會、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支機構，提及 “個人” 應指上述任何人或個人，(vi)“此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本計劃的全部內容，而不是本計劃中任何特定的 條款，(viii) 此處提及的各節均應解釋為指本計劃的章節；(viii) “包括”、 “包括” 和 “包括” 等字樣被視為後面是 “但不限於” 一詞； (ix) 使用 “或” 一詞並不是為了排他性的。

2.2。 定義的術語。以下術語應具有本第 2 節中賦予的含義：

2.3。 “關聯公司” 是指（i）就任何人而言，通過一個 或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人（根據《證券法》C條例第405條的定義，“控制” 或 “受其控制”），包括但不限於 任何母公司或子公司，或 (ii) 就獲得 102 個獎勵而言，“關聯公司” 僅指在《僱傭公司》第 102 (a) 條的含義和條件下的 “僱用公司” 條例。

2.5。 “適用法律” 是指任何適用法律、規則、規章、法規、法規、聲明、政策、解釋、 任何司法管轄區的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機構或機構的判決、命令或法令，以及當時公司 股本交易所交易的任何證券交易所、場外交易市場或交易系統的規章制度或列出。

2.6。 “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、限制性股票單位或任何其他基於股份的獎勵。

2.7。 “董事會” 是指公司的董事會。

2.8。 “守則” 是指 1986 年的《美國國税法》以及根據該法頒佈的任何適用法規， 均經修訂。

2.9。 “委員會” 是指董事會為管理本計劃而設立或任命的委員會，但須遵守第 3.1 節。在遵守《交易法》第16b-3條規定的必要範圍內，委員會對受《交易法》第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員 都是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員 董事”；但是，委員會成員沒有資格成為《交易法》第16b-3條所指的 “非員工 董事” 不會使委員會授予的任何本來有效的 獎勵無效根據計劃授予。

2.10。 “控股股東” 應具有本條例第32（9）條規定的含義。

2.11。 “殘疾” 是指 (i) 由於任何醫學上可確定的身體 或精神損傷，受贈方無法在公司或其關聯公司從事任何實質性的有報酬活動或履行受贈方在公司或其關聯公司的主要職責，該損傷已經持續或預計將持續不少於 12 個月（或委員會確定的其他期限 ），由公司可接受的合格醫生確定，(ii) 如適用，第 2 節中定義的 “永久 和完全殘疾”《守則》第 22 (e) (3) 條或《守則》第 409A (a) (2) (c) (i) 條，經不時修訂的有關激勵性股票期權的條款，或 (iii) 委員會已採取書面 行動以適用於本計劃或為本定義而提及本計劃的公司政策中的定義。

2.12。 “員工” 是指在公司或其任何關聯公司的記錄中（對於102個獎勵，受第9.3條的約束，或就激勵性股票期權而言，就本守則第422條而言，是僱員）中被視為僱員的任何人（包括也被視為 員工的高管或董事）；但是，前提是 就本計劃而言，擔任董事或支付董事費應足以構成就業。 公司應本着誠意行使自由裁量權來確定個人是否已成為或已不再是員工 以及該個人的僱用或終止僱用的生效日期（視情況而定）。就個人在本計劃下的 權利（如果有）而言，即使公司或任何法院或政府機構隨後做出了相反的 裁決，公司作出的所有此類決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。

2.13。 “就業”、“已就業” 和具有類似含義的詞語應視為指僱員的就業 或任何其他服務提供商的服務（視情況而定）。

2.14。 “交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》，以及根據該法發佈的所有法規、指南和 其他解釋性授權。

2.15。 “行使”、“行使” 和具有類似含義的詞語時，在提及不需要 行使或在歸屬時結算的獎勵時（例如限制性股票單位或限制性股票，如果條款中如此確定）， 應被視為指此類獎勵的授予（無論措辭中是否明確提及此類獎勵的歸屬））。

2.16。 “行使期” 是指自授予獎勵之日起的期限，在此期間， 可行使獎勵，但須遵守其任何歸屬條款（包括任何加速授予條款，如有），並受本協議終止 條款的約束。

2.17。 “行使價” 是指期權所涵蓋的每股行使價或任何其他獎勵所涵蓋的每股 股的購買價格。

2.18。 “公允市場價值” 是指董事會自任何日期起確定的股票或其他財產的價值， 自行決定，但須遵守以下條件：(i) 如果股票在該日期在任何證券交易所上市，則該日期主要交易的每股收盤銷售價格 ，或者如果在該日期沒有出售，則為前一天的最後一天 如《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源所報道的那樣出售發生的日期；(ii) 如果在該日期股票是然後按照《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源的報道，在場外交易市場報價，在該日期，如果沒有買入價和賣出價，則在 出價和賣出價的前一天該市場上股票 的收盤買入價和賣出價的平均值；或 (iii) 如果在這個 日期股票在場外交易市場上報價然後不會在證券交易所上市或在場外交易市場上市，如果是任何其他財產，則僅限於委員會等價值的 應酌情決定，全權決定做出此類決定的方法 ，哪項決定是決定性的，對所有各方均具有約束力，並應在與委員會認為可取的外部法律、 會計和其他專家進行磋商後作出；但是，委員會應有權根據和 的適用要求更改確定股票公允市場價值的方式受《守則》第 409A 條的約束，並與激勵措施有關股票期權，以滿足《守則》的適用要求 並受《守則》第 422 條約束，受《守則》第 422 (c) (7) 條的約束。如果股票在多個 個已建立的證券交易所或場外交易市場上市或報價，則委員會應確定該交易所或場外交易所的主體，並使用 該交易所或市場的股票價格（根據上述 (i) 或 (ii) 條款所述的方法確定，視情況而定） 來確定公允市場價值。

2.19。 “受贈人” 是指根據本計劃獲得獎勵的人。

2.20。 “條例” 指1961年《以色列所得税法令（新版）》以及據此頒佈的條例和規則（包括 規則），均不時修訂。

2.21。 “母公司” 是指在授予獎勵時，每家公司（公司除外）擁有 股票，持有其他一家公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或更多的 股票，則這些公司處於不間斷的 連鎖公司中，即以公司結尾的任何公司（公司除外）（i）處於不間斷的 股票。 br} 在該連鎖店中，或 (ii)（如果適用，出於激勵性股票期權的目的）是公司的 “母公司”， 定義見第 424 (e) 節代碼。

2.22。 “退休” 是指受贈方根據適用法律的要求或根據 委員會根據服務年限、年齡或兩者兼而有之而採用的任何退休定義，退休。

2.23。 “證券法” 是指 1933 年的《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例， 均不時修訂。

2.24。 “服務提供商” 是指員工、董事、高級職員、顧問、顧問以及 向公司或其任何母公司、子公司或其他關聯公司提供服務的任何其他個人或實體。服務提供商應包括因與公司 或其任何母公司、子公司或其任何其他關聯公司簽訂的書面僱傭或其他服務關係而獲得獎勵的潛在服務 提供商，但前提是此類僱傭或服務 (i) 對以色列服務提供商而言， 實際已在報價後的十二個月內開始。儘管有上述規定，除非委員會另有決定，否則每個服務 提供商都應是《證券 法》（或其任何後續形式）下的 S-8 註冊聲明一般説明中所定義的 “員工”。

2.25。 “股份” 是指公司面值為0.01美元的普通股（經股票分割、反向 股票分割、紅股、合併或其他資本重組活動進行調整），或董事會應就相關獎勵指定的 其他類別的公司股票。“股票” 包括與之相關的任何證券或財產 。

2.26。 “子公司” 是指公司現在存在或此後組織或收購的 中的任何公司（公司除外），(i) 在授予獎勵時，除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家 都擁有擁有總投票權百分之五十 (50%) 或以上的股票 該連鎖店中其他一家公司的所有類別的股票，或 (ii) 如果適用，出於激勵性股票期權的目的， 是 “子公司”公司”，定義見《守則》第 424 (f) 條。

2.27。 “百分之十股東” 是指在 《守則》第422 (b) (6) 條的含義範圍內，在授予受贈方獎勵時，其擁有的股票擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10%）以上的股票的受贈人。

2.28。 “受託人” 是指委員會任命的受託人，負責持有獎項（對於102個獎項， 由ITA批准）（如果這樣任命，則由ITA批准）。

2.29。 其他定義術語。以下術語應具有以下各節中賦予的含義：

3. 管理。

3.1。 在適用法律、公司註冊證書、章程和公司任何其他管理文件 （統稱為 “章程文件”，經不時修訂的 “章程文件”）允許的範圍內，本計劃應由委員會管理 。如果董事會未任命或成立委員會來管理本計劃，則本計劃應由董事會管理 ，因此，此處提及委員會的任何及所有內容均應解釋為對董事會的提及。如果 根據適用法律要求董事會在沒有授權 的情況下采取管理本計劃所必需的行動，或者如果董事會在任命、成立和授權委員會時明確保留此類行動或權力， 則董事會應照此採取此類行動。在任何此類情況下，此處提及委員會的所有內容均應解釋為 對董事會的引用。即使任命或成立了此類委員會，董事會也可以採取任何據稱屬於 委員會的行動，不得限制或限制行使本計劃或適用法律規定的所有權利、權力和權限。

3.2。 董事會應任命委員會成員，可以不時從委員會中罷免成員或增加委員會成員， 應填補委員會的空缺，無論其原因如何，前提是委員會的組成應始終符合 適用法律或任何章程文件的任何強制性要求。委員會可選出一名成員作為其主席 ，並應在其決定的時間和地點舉行會議。委員會可任命一名祕書，祕書應保存會議記錄 ，並應制定其認為可取的並遵守適用法律的 強制性要求的業務規章制度。

3.3。 在遵守本計劃條款和條件、適用法律的任何強制性規定和適用法律強制性規定所要求的任何公司政策 的任何條款的前提下，除本計劃其他地方包含的委員會權力外， 委員會應完全有權隨時自行決定決定以下任何內容， 或向董事會推薦以下任何內容如果根據適用法律未獲授權採取此類行動：

3.4。 本協議授予的權限包括修改向符合條件的外國人或在美利堅合眾國或以色列國境外工作的個人 發放的獎勵以承認當地法律、税收政策或習俗差異的權力， 以實現本計劃的目的，但不修改本計劃。

3.5。 董事會和委員會應隨時自由做出決定並採取他們認為合適的行動。董事會 和委員會不必對所有獎勵、某些類型的獎勵、 對所有服務提供商或任何特定類型的服務提供商採取相同的行動或決定， 受贈方之間以及受贈方與公司任何其他證券持有人之間的行動和決定可能有所不同。

3.6。 委員會、董事會和公司在本計劃下的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有受贈方（無論是在根據獎勵發行股票之前還是之後）具有約束力 ，除非委員會、 董事會或公司自行決定另行決定。委員會有權（但沒有義務）確定 適用法律對任何受贈方或任何獎勵的解釋和適用性。對於本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何真誠行動或作出的決定，委員會或董事會的任何成員均不對任何受贈方承擔責任。

3.7。 本公司的任何高級管理人員或授權簽字人均有權就本公司負責或分配給公司的任何事項、 權利、義務、決定或選擇代表公司行事，前提是該類 人對此類事項、權利、義務、決定或選擇擁有明顯的權力。該人或授權簽署人 對本計劃或根據本 授予的任何獎勵而採取的任何善意行動或作出的任何決定均不對任何受贈方承擔責任。

3.8 根據適用法律（包括特拉華州 通用公司法第 152 條和第 157 (c) 條）的任何要求，董事會可授權公司的一名或多名高級管理人員向非以色列服務提供商發放獎勵（受本計劃下的任何限制 ）以及行使本計劃中公司可能確定的其他權力，前提是 委員會應修訂條款此類高管授予的獎勵， 高管應獲得獎勵的最大股票數量可以授予獎勵以及授予此類獎勵的時限；並進一步規定，不得授權任何高級管理人員 向公司的任何 “執行官”（根據《交易法》第 3b-7 條的定義）或《交易法》第 16a-1 (f) 條向公司的任何 “高管” 發放獎勵。主席團成員在授權的 範圍內作出的任何決定、決定或解釋均應視為委員會做出的決定、決定或解釋。

4。 資格。

可以向公司或其任何關聯公司的服務提供商授予獎勵 ，但無義務考慮授予此類獎勵所依據的每種税收制度下的資格，但須遵守第8.1節中關於授予激勵性股票期權的 限制。根據本協議獲得獎勵的人可以 獲得額外獎勵，前提是委員會這樣決定，但須遵守本文規定的限制。但是，根據本第 4 節的 資格，任何人均無權獲得獎勵，也無權在獲得獎勵後獲得額外的 獎勵。

獎勵 可能因所涵蓋的股份數量、適用於他們或受贈方的條款和條件或任何其他方面而有所不同 （包括，無論事實或情況是否相同或相似，都不應期望（特此聲明） 授予的某種待遇、解釋或立場應適用於另一方）。

5。 股票。

5.1。 根據本計劃獎勵可以發行的最大股票總數為 3,116,784 股；但是，股票儲備將從 2025 年 1 月 1 日開始，到 2029 年 1 月 1 日（均為 “常青日”），在每個日曆年的 1 月 1 日增加，截止於 2029 年 1 月 1 日（每個 “常青日”），金額等於 (i) 中較小值) 在適用的常青日之前的12月31日已發行普通股總數的5％ 以及（ii）較少數量的普通股股票由委員會自行決定是否合適。在任何 情況下，根據激勵性股票期權的行使，可供發行的股票不得超過20,000,000股。根據下文第 14.1 節，在池中預留並可用於授予激勵性股票期權的 股數量將進行調整。

5.2。 任何股份 (a) 在未行使的情況下，出於任何原因已到期、取消、終止、沒收或以現金回購或結算 以現金代替發行股票或其他方式的任何股份；(b) 在公司允許的情況下，出價 支付獎勵的行使價或與獎勵相關的預扣納税義務；或 (c) 如果公司允許，對 施加未交付給受贈方的獎勵，因為此類股份被扣留以支付該獎勵的行使價，或預扣款 與此類獎勵相關的納税義務；應自動授予在本計劃行使（如果適用）歸屬權時發行的獎勵和股票，且公司或任何受贈方無需採取任何進一步行動（除非本計劃已終止或除非董事會另有決定）。此類股份可以全部或部分獲得授權 ，但未發行的股票、庫存股（休眠股份）或其他股份，這些股票本應或可能由公司回購（在 適用法律允許的範圍內）。

5.3。 根據本計劃第 14.4 節授予的替代獎勵不應計入本計劃第 5.1 節下本可在 本計劃下發行的股票。

5.4。 出於本計劃的目的，本計劃終止時池中任何不受未償還或已行使獎勵限制的股份均應停止保留 。

5.5。 儘管計劃中有任何相反的規定，但委員會可以不時確定非僱員 董事會成員的現金和股權薪酬總額，但須遵守本計劃的限制。委員會將根據其業務 的判斷，不時考慮其認為相關的因素、情況和考慮，自行決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、 條件和金額，前提是 任何現金補償或其他薪酬的總和以及價值（截至授予之日根據財務 會計確定）標準委員會（會計準則編纂主題 718，或其任何後續主題）在公司任何財政年度，作為非僱員董事會成員的服務報酬，發放給非員工 成員的獎勵不得超過 750,000 美元，在非僱員成員首次作為非僱員成員 擔任公司前任董事會或董事會非僱員成員的財政年度增加到 1,000,000 美元。委員會可酌情決定，在特殊情況下，董事會個人 非僱員成員可對此限額作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的 董事會非僱員成員不得參與發放此類薪酬的決定 或涉及董事會非僱員成員的其他同期薪酬決定。

6。 獎勵條款和條件。

根據本計劃授予的每項 獎勵均應以公司與受贈方之間的書面或電子協議或公司交付的 書面或電子通知（“獎勵協議”）為證，其形式基本上與 相同，幷包含委員會應不時批准的條款和條件。獎勵協議應遵守並且 受以下一般條款和條件以及本計劃條款（適用於不同税收制度下獎勵 的任何條款除外）的約束，除非此類獎勵協議中另有明確規定，或者本計劃其他部分 中提及的條款適用於此類適用税收制度下的獎勵或適用法律規定的條款。獎勵協議不必採用相同的形式，並且其中包含的條款和條件可能有所不同。

6.1。 股票數量。每份獎勵協議均應説明該獎勵所涵蓋的股份數量。

6.2。 獎勵類型。每份獎勵協議均可説明根據該協議授予的獎勵類型，前提是任何獎勵的税收待遇， 無論是否在獎勵協議中規定，均應根據適用法律確定。

6.3。 行使價。每份獎勵協議均應説明行使價（如果適用），可根據本協議第 14 節 的規定進行調整。

6.4。 運動方式。對於可行使該獎勵的任何或所有股份，可以通過親自或通過郵寄方式（或公司規定的其他交付方式）向 公司首席財務官或委員會確定的其他人發送書面通知（或公司規定的其他交付方式），或以委員會不時規定的任何其他方式行使獎勵，具體説明與之相關的股票數量正在行使哪些獎勵（可能等於或小於 已變成的股份總數）可在此時行使，但須遵守本節最後一句話），並按下句中規定的方式支付此類股票的總行使價 。每股行使價應在行使時全額支付 ，可以是 (i) 現金，(ii) 如果公司的股票在任何證券交易所或場外交易市場上市交易 ，如果委員會這樣決定，則可以通過向以下方交付（以公司規定的形式）向其交付不可撤銷的指令 來支付全部或部分行使價 經公司批准的證券經紀人出售 股票，並將全部或部分銷售收益交付給公司或受託人，(iii) 如果公司的股票是在任何證券交易所或場外交易市場上市 交易，如果委員會如此決定，則全部或部分行使價 和任何預扣税可通過以下方式支付：（以公司規定的表格）向公司批准的證券經紀人或貸款人質押股份 ，作為貸款擔保，並將全部或部分貸款收益交付給 公司或受託人，或 (iv) 以委員會確定的其他方式，其中可能包括無現金 行使的程序。只要公司的股票未在任何證券交易所或場外交易市場上市交易，以及 ，除非委員會另有決定，否則受贈方不得行使獎勵，除非其總行使價等於 或超過以下兩項中較低值：（a）當時可行使該獎勵的所有股票的總行使價； 或（b）5,000美元。

6.5 獎勵的期限和歸屬。

6.5.1 每份獎勵協議均應提供委員會確定的獎勵歸屬時間表。委員會 有權決定授予時間表，並在其認為適當的時間和條件下加快任何未決獎勵的授予。除非委員會另有決議並在獎勵協議中另有規定，並且 受本協議第6.6和6.7節的約束，否則獎勵應根據以下附表歸屬和行使：在委員會確定的歸屬開始日期一週年之際（如果 未做出此類決定，則為授予該獎勵的日期）的百分之二十五（25%），以及六和一在隨後的每三個月期末獲得 獎勵所涵蓋股份的四分之一百分比（6.25%）此後在接下來的三 (3) 年中；前提是 受贈方在整個歸屬日期內持續擔任公司或其關聯公司的服務提供商。

6.5.2 獎勵協議可能包含績效目標和衡量標準（如果有 102 個獎勵，則應由 獲得 ITA 的具體税收裁定或決定），並且與任何獎勵相關的條款不必與任何其他獎勵的條款相同 。此類績效目標可能包括但不限於銷售額、 利息和税前收益、投資回報率、每股收益、上述各項的任意組合或上述任何一項的增長率， ，由委員會決定。如果出現任何未編入預算或意料之外的項目將使公平、公平地衡量獎勵下部分或全部績效期的績效目標不再切合實際，則委員會應在未徵得 任何獎勵持有者的同意的情況下，自行決定調整和修改任何此類目標的結果，以保持 （但不提高）獎勵協議中設想的激勵措施；但是，前提是此類調整和修改 不適用於以色列受贈方的獎勵。就本第 6.5.2 節而言，未編入預算或意料之外的項目應包括但不限於 與自然災害、風暴或疫情（包括但不限於 COVID-19）、外匯 變動、會計原則或税法的變化、在 正常業務過程中無法合理預期的重大訴訟成本、遣散費或其他有效削減成本、資本市場交易、重組相關的費用重組或資本重組， 業務合併或合併，股票拆分或反向拆分、特別特別股票分紅、供股、分拆股權、 或類似交易。

6.5.3 除非委員會 另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則獎勵的行使期為自授予之日起十 (10) 年，但須遵守上述歸屬條款以及本協議第6.6和6.7節中 規定的提前終止條款。在行使期到期時，任何未在獎勵期限內行使 的獎勵或其任何部分，以及由此而未根據本計劃和獎勵協議支付的股份， 將終止 並失效，受贈方在獎勵期限內的所有權益和權利將到期。

6.6 終止。

6.6.1 除非委員會另有決定，且受本第 6.6 節和本協議第 6.7 節的約束，否則 受贈方自授予 獎勵之日起以及在整個歸屬日期內持續受僱或以其他方式向公司或其關聯公司提供服務，否則不得行使獎勵。

6.6.2 如果受贈方的聘用或服務終止（因死亡、殘疾或退休原因除外），如果 受贈方不再積極向公司或其任何關聯公司提供任何類型的服務，則該受贈方在解僱時尚未歸屬的所有獎勵應在該終止之日終止，該受贈方的所有獎勵 在此類終止時已歸屬和可行使的 可以在該等終止之日起最多三 (3) 個月內行使終止（或委員會規定的不同期限），但無論如何不得遲於獎勵協議中或根據本計劃規定的 獎勵期限到期之日；但是，如果公司 （或其子公司或其他關聯公司，視情況而定）應因故終止受贈方的僱用或服務（定義見下文 ），或者如果在此期間的任何時候行使期（無論是在僱用或服務終止之前和之後，以及 受贈人的僱用或服務與否）任何一方因此而終止或已經終止）、出現或發現的與受贈方有關的事實或情況 可能構成原因，迄今為止授予該受贈方 的所有獎勵（無論是否歸屬）均應在該終止之日（或在此類事實或情況 出現或被發現的後續日期，視情況而定）終止委員會；以及在行使或（如有 適用）歸屬獎勵時發行的任何股份（包括其他股份或（就此發行或分發的證券），無論是由 受贈方持有還是受託人為受讓人的利益持有，均應被視為不可撤銷地出售給公司、其任何 關聯公司或公司指定由公司選擇並受適用法律約束的任何人，不收取任何對價 ，以此類股票的面值（如果股票面值為面值）價值），或支付委員會認為合適的先前 在發行此類股票時收到的行使價，在受贈方終止僱用或服務後，可隨時向受贈方發出書面通知 。此類股份或其他證券應在公司發出選擇行使權利的通知之日起 30 天內出售和轉讓。如果受贈方未能向公司轉讓此類股票 或其他證券，則無論股票 證書是否交出，公司均有權根據委員會的決定沒收或回購此類股票 ，並授權任何人代表受贈方簽署進行此類轉讓所需的任何文件。公司應有權和授權通過以下方式實現上述目標：(i) 回購受贈方或受託人持有的所有此類 股份或其他證券，以造福受讓人，或者指定任何其他人， 有權和有權購買所有此類股份或其他證券，按照為此類股份支付的行使價，購買此類股份的面值（如果是熊股）面值）或在委員會認為合適的情況下不支付任何款項或對價；(ii) 沒收 所有此類股份或其他證券；(iii) 在委員會認為合適的情況下，贖回所有此類股份或其他證券，以換取為此類股票支付的行使價、 此類股票的面值（如果股票面值），或者不支付任何付款或對價； (iv) 採取行動，將此類股票或其他證券轉換為遞延股票，使其持有人僅有權獲得其 面值（如果股票面值）清算公司；或 (v) 採取可能需要採取的任何其他行動，以便 取得類似結果；所有行動均應由以下方面決定委員會憑其唯一和絕對的自由裁量權和受贈方被視為 不可撤銷地授權公司或其可能指定的任何人以 的名義或代表 採取任何行動，以遵守和實施此類行動（包括對此類股票進行投票、填寫、簽署和交付股票權力， 等）。為明確起見，如果未按上述規定購買此類股票，則其後續出售或處置均應遵守本計劃、章程文件和任何股東協議的規定。

6.6.3 儘管有任何相反的規定，委員會可根據其認為適當的條款和條件 自行決定延長任何受贈方持有的獎勵可以繼續歸屬和行使的期限；需要明確的是， 此類獎勵可能會因修改此類獎勵和/或 而失去根據適用法律獲得某些税收優惠的權利，如果該獎勵的行使超出該範圍以下日期中較晚者：(i) 終止僱傭關係或 服務之日後三 (3) 個月關係；或 (ii) 下文第 6.7 節規定的因受贈人死亡、殘疾或退休而終止僱傭或服務 關係的適用期限。

6.6.4 就本計劃而言：

6.6.4.1。 在 (i) 受贈方在公司及其關聯公司之間進行過渡或轉讓， (ii) 受贈方僱用或向公司或其任何關聯公司提供服務的能力發生變化時，不得將受贈方的僱用或服務視為終止（《守則》對期權激勵性股票期權狀態的要求除外）更改公司及其關聯公司中僱用或僱傭實體的身份 ，前提是，就上述 (i) 和 (ii) 而言，自授予獎勵之日起 以及在整個歸屬期內，受贈方一直持續受僱於公司及其關聯公司和/或為其關聯公司服務；或 (iii) 如果受贈方按照下文第6.8 (i) 節的規定休假，則不超過下文第8.8節允許的最大休假時間。

6.6.4.2。 就本節 6.6 而言，除非委員會另有決定，否則在 守則第 424 (a) 條適用的交易中或根據第 14 條進行合併/出售中獲得獎勵或以獎勵作為替代發放獎勵的實體或其關聯公司應被視為公司的關聯公司。

6.6.4.3。 如果受贈方的主要僱主或服務接受者是其子公司或其他關聯公司，則就本第 6.6 節而言，自該主要僱主或服務 接收者停止成為其子公司或其他關聯公司之日起，受贈方的 工作也應被視為終止。

6.6.4.4。 作為受贈方終止僱傭關係原因的 “原因” 一詞的含義應與該受贈方與公司或關聯公司之間的僱傭、遣散費或類似協議（如果有）中賦予的 術語的含義相同，但是 如果沒有定義該術語的此類僱用、遣散費或類似協議，並且除非 適用的獎勵協議中另有定義：(i) 任何盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實、故意不當行為、違反信託 義務以謀取個人利益，偽造公司或其任何關聯公司的任何文件或記錄， 受贈方的重罪或類似行為（無論是否與受贈方與公司的關係有關）；(ii) 受贈方的道德敗壞行為、 或對公司的聲譽、業務、資產、運營或業務 關係造成重大損害或以其他方式產生不利影響的行為 (或其子公司或其他關聯公司（如果適用）；（iii）受讓人違反與任何實質性的 協議或任何重大義務的任何違反本公司或其任何子公司或其他關聯公司的受贈方（包括違反對公司或其任何關聯公司的 保密、不披露、不使用競爭或不招攬承諾） 或未遵守行為準則或其他政策（包括但不限於與保密和合理的 工作場所行為有關的政策）；(iv) 任何構成違反受贈方信託的行為對公司或子公司或 其他關聯公司的責任，包括披露其中的機密或專有信息，或接受或要求從與公司或其子公司或其他關聯公司有業務往來的個人、顧問 或公司實體處獲得 未經授權或未披露的利益，無論其性質如何；或 (v) 受贈方 未經授權使用、挪用、銷燬或轉移公司的任何有形或無形資產或公司機會 或其任何關聯公司（包括但不限於不當使用或披露機密或專有信息）。 為避免疑問，委員會應本着誠意 作出終止本計劃是否出於正當理由的決定，並且是最終決定，對受贈方具有約束力。

6.7 受贈人死亡、殘疾或退休。

6.7.1 如果受贈方在受讓人 的僱用或服務終止之日（或委員會根據本協議第 6.6 節可能提供的不同期限內）之後的三 (3) 個月 期內（或董事會酌情決定的更長時間）在受贈方受僱於公司或其任何關聯公司或為其提供服務期間死亡，或者 } 受贈方在公司或其任何關聯公司的工作或服務應因殘疾而終止，此前授予的所有獎勵 該受贈方可以（在其他既得和可行使的範圍內，除非根據其條款提前終止） 可由受讓人或受贈人的遺產、通過遺贈 或繼承獲得行使此類獎勵的合法權利的人行使，或根據適用法律獲得行使此類獎勵的合法權利的人行使 ，如案件可以在一 (1) 年（或委員會確定的更長時間內， 自行決定）內的任何時候在受贈方死亡或傷殘之後（或委員會規定的不同期限），但在任何 情況下，都不得遲於獎勵協議或本計劃規定的獎勵期限到期之日。如果 根據本協議授予的獎勵應由受贈方以外的任何人按上述規定行使，則此類行使的書面通知 應附有委員會對該人行使該獎勵的權利 感到滿意的證明的核證副本。

6.7.2 如果受贈人的僱用或服務因受贈人退休而終止，則除非根據受贈人的條款提前終止，否則可以在退休之日後的三 (3) 個月內（或委員會規定的不同期限）內隨時行使 在該受贈方退休後的三 (3) 個月內（或委員會規定的不同期限）內 行使的所有獎勵。

6.8。 暫停歸屬。除非委員會另有規定，否則在 任何無薪休假期間，應暫停根據本協議授予的獎勵的授予，但以下情況除外：(i) 公司為繼續授予獎勵而明確批准的休假，或 (ii) 公司或其任何關聯公司所在地之間或 公司與其任何關聯公司或其任何相應繼任者之間的轉移。為明確起見，就本計劃而言，軍假、法定 產假或陪產假或病假不被視為無薪休假。

6.9。 證券法限制。除非適用的獎勵協議或服務 提供商與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果僅僅因為股票發行會違反《證券法》的註冊要求 或其他適用司法管轄區的同等法律的同等要求而在任何時候禁止在服務提供商的僱傭或服務 （因故除外）終止後行使獎勵，則該獎勵應保持 可行使和在 (i) 中較早者終止在服務提供商的僱用或服務終止後，三 (3) 個月（或董事會自行決定 的更長時間）到期，在此期間，獎勵的行使 不會發生此類違規行為，或 (ii) 獎勵協議中規定的或本計劃 規定的獎勵期限到期。此外，除非受贈方獎勵協議中另有規定，否則如果在受贈方的僱傭或服務終止後出售行使 時獲得的任何股份或（如果適用）授予獎勵（因故除外） 將違反公司的內幕交易政策，則該獎勵將在 (i) 等於相應的解僱後行使期的期限 到期時終止，以較早者為準終止受贈方的工作或服務，在此期間 將無法行使獎勵違反公司的內幕交易政策，或 (ii) 適用獎勵協議或本計劃規定的獎勵期限 到期。

6.10。 投票代理。除非委員會另有決定，否則除非委員會另有決定，否則公司 （或繼任公司）股票、受獎勵或將根據獎勵發行的股票或任何其他證券在證券交易所或市場或交易系統上市交易之前， 應受受贈方或受託人 不可撤銷的委託書的約束（如果受託管理人提出要求）），視情況而定，公司應不時指定一個或多個人（擁有 替代權）為由委員會決定（如果沒有這樣的決定，則由公司首席執行官 或董事會主席依職權決定）。受託人被視為受託人指示按公司 的要求籤署此類委託書。代理人應賦予其持有人就股份或其他證券的 接收通知、投票和採取此類其他行動的權利。任何持有或行使此類投票代理人的人只能以代理人 持有人的身份行事，不得以個人身份行使。根據本協議授予的所有獎勵均應以執行此類不可撤銷的代理為條件，其形式基本上是委員會不時規定的形式。只要任何此類股份受不可撤銷的委託書和 授權書的約束或由受託人持有（除非受託管理人如上所述給予了委託書），(i) 在任何股東大會上或以 書面同意取而代之，此類股份應由代理持有人（或受託人，視情況而定）投票，除非 董事會另有指示與股東大會（或代之以書面同意）對股票進行表決（無論是特別會議還是年度會議）的 投票結果的比例相同會議，以及股本是否為一類 或其任何類別），以及（ii）或在股東根據章程文件、股東協議或其他方式採取的任何行動或同意中， 此類股份應由代理持有人（或受託人，如適用）投放，除非董事會另有指示，其比例與股東行為或同意的結果相同 。本節的規定適用於受讓人和任何股份的任何購買者、 受讓人或受讓人。

6.11 不允許重新定價。不得修改任何未決獎勵的條款，也不得以其他方式採取行動，以實現 a 重新定價；但是，此處的任何內容均不得阻止委員會採取下文第 14 節規定的任何行動。 就本第 6.2 節而言，“重新定價” 是指 (i) 降低非合格股票期權、 激勵性股票期權或股票增值權（統稱為 “股票權利”）的行使價，(ii) 取消已發行股票 權利以換取現金、其他獎勵或期權或期權或特別股票，其行使價低於原始 期權的行使價或股票增值基本價格權利（如適用），(iii) 以行使價或基準 價格（如適用）取消未償還的股票權利，該價格低於然後是股票當前的公允市場價值，以換取其他獎勵、現金或其他財產； 或 (iv) 以其他方式影響未經股東批准上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則 ，該交易將被視為 “重新定價”。

6.12。 其他條款。證明本計劃下獎勵的獎勵協議應包含委員會在授予之日或之後可能確定的與本計劃不一致的其他條款和條件，包括與限制轉讓此類獎勵所涵蓋的獎勵或股份相關的條款，這些條款對受贈方和任何獎勵的購買者、受讓人或 受讓人具有約束力，以及委員會認為的其他條款和條件適當的。

7。 不合格股票期權。

根據本第 7 節授予的獎勵 旨在構成不合格股票期權，並應遵守本協議第 6 節以及本計劃其他條款中規定的一般條款和 條件，但本計劃中適用於不同税法或法規下獎勵 的任何條款除外。如果本第7節的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，則以本第7節為準。

7.1。 對非合格股票期權資格的某些限制。非合格股票期權不得授予出於税收目的被視為美國居民或以其他方式需要繳納美國聯邦 所得税的服務 提供商，除非此類期權所依據的股票構成《守則》第 409A 條下的 “服務接收者股票”，或者除非此類期權符合《守則》第 409A 條的付款要求。

7.2。 行使價。非合格股票期權的行使價不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的100％ ，除非委員會明確表示獎勵的行使價將較低且 該獎勵符合《守則》第409A條。儘管如此，如果非合格股票期權的行使價格低於上述最低行使價，則授予非合格股票期權的行使價格低於上述最低行使價 ，前提是該獎勵是根據該守則第424 (a) 條和美國 財政部條例1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 的規定進行的，或是替代另一個 期權的繼任者指導。

8。 激勵性股票期權。

根據本第 8 節授予的獎勵 旨在構成激勵性股票期權，其授予應遵守以下特殊 條款和條件、本協議第 6 節中規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃中適用於不同税法或法規下獎勵的任何 條款除外。如果本第 8 節的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾 ，則以本第 8 節為準。

8.1。 激勵性股票期權的資格。激勵性股票期權只能授予公司的員工，或母公司或子公司的員工 ，但以授予此類期權之日為準。授予潛在員工 的激勵性股票期權，前提是該人成為員工，應視為已獲授自該人員開始工作之日起生效， 行使價不低於下文第 8.2 節確定的最低行使價。

8.2。 行使價。激勵性股票期權的行使價不得低於授予該期權之日獎勵所涵蓋股票的公允市值的百分之百（100%），或根據該守則 可能確定的其他價格。儘管如此，如果授予激勵性股票期權的行使價低於上述最低行使價 ，前提是授予激勵性股票期權的假設或以符合《守則》第424（a）條規定的方式替代另一種期權。

8.3。 授予日期。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但自本計劃通過之日或股東批准本計劃之日起10年後， 本計劃不得授予任何激勵性股票期權，以較早者為準。

8.4。 運動期。在授予激勵性股票期權的生效日期 後十 (10) 年後不得行使任何激勵性股票期權，但須遵守第 8.6 節。授予潛在員工的激勵性股票期權不得在該人開始工作之日之前 行使。

8.5。 每年 100,000 美元的限額。根據本計劃授予的所有激勵性股票期權以及公司或其任何母公司或子公司或其他關聯公司在任何日曆年內首次可供每個受贈方 行使的所有激勵性股票期權 計劃的總公允市場價值（截至激勵性股票期權授予之日確定） 不得超過十萬美元（100,000 美元）尊重這樣的受贈人。如果 任何受贈方在任何日曆年內首次可行使此類激勵性股票期權和任何其他此類激勵 股票期權的股票的公允市場價值總額超過十萬美元 （100,000 美元），則此類期權應被視為非合格股票期權。應按照授予期權的先後順序考慮 來適用上述規定。如果對《守則》進行了修訂，規定了與本節 8.5 中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自當日起生效，對於 要求或本《守則》修正所允許的獎勵。如果部分由於本第8.5節規定的限制將期權視為激勵性股票期權和非合格股票 期權，則受讓人可以指定 受讓人正在行使該期權的哪一部分。如果未進行此類指定，則受贈方應被視為已首先行使期權的激勵性股票期權部分 。行使期權後，可能會發行代表每個此類部分的單獨證書。

8.6。 百分之十的股東。對於授予百分之十股東的激勵性股票期權，(i) 行使價 不得低於授予該激勵 股票期權之日股票公允市場價值的百分之十 (110%)，(ii) 行使期自授予該激勵性股票期權生效之日起不得超過五 (5) 年。

8.7。 支付行使價。每份證明激勵性股票期權的獎勵協議均應説明支付 行使價的每種替代方法。

8.8。 請假。儘管有第 6.8 條的規定，但如果受贈方 按照第 6.8 (i) 節的規定休假，則受贈方的聘用不應被視為已終止；但是，如果任何此類休假超過三 (3) 個月，在休假開始後的六 (6) 個月之日 ，受贈方持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權改為將其視為不合格股票期權，除非受贈方的 重返工作崗位的權利得到法規或合同的保障。

8.9。 終止後的練習。儘管本計劃中有其他相反的規定，但在 適用《守則》第424 (a) 條的交易中，在受贈方終止與公司或其母公司或子公司 或公司（或該公司的母公司或子公司）的僱傭關係後的三（3）個月內未行使的激勵性股票期權，在 第 424 (a) 條適用的交易中行使的激勵性股票期權，或在一年內行使的激勵性股票期權受贈方因殘疾而在公司或其 母公司或子公司工作（意思是《守則》第 22 (e) (3) 條）應被視為非合格股票 期權。

8.10。 發給公司的取消資格處置通知。每位獲得激勵性股票期權的受贈方必須同意在受贈方對根據行使激勵 股票期權獲得的任何股份進行取消資格處置後，立即以書面形式通知公司 。“取消資格處置” 是指在（i）受讓人獲得激勵性股票期權之日起兩年後，或（ii）受讓人通過行使激勵性股票期權收購 股份之日起一年後的 之前對此類股票的任何處置（包括任何出售）。如果受贈方在出售此類股份之前死亡，則這些持有期要求不適用，任何股份的處置都不會被視為取消資格的處置。

9。 102 個獎項。

根據本第 9 節授予的獎勵 旨在構成 102 個獎勵，授予時應遵守以下特殊條款 和條件、本協議第 6 節中規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃中適用於不同税法或法規下獎勵的任何條款 除外。如果 本第 9 節的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，則以本第 9 節為準。

9.1。 曲目。根據本第 9 條發放的獎勵旨在根據該條例第 102 條，根據 發放給 (i) 第 102 (b) (2) 或 (3) 條（視情況而定）、資本收益軌道（“102 資本收益軌道獎勵”）、 或 (ii) 普通收入軌道下第 102 (b) (1) 條（“102 普通收入類別獎勵”），併合計 包括 102 個資本收益跟蹤獎勵，“102 個受託人獎勵”）。102 個受託人獎勵的授予應遵守本第 9 節中包含的特別 條款和條件、一般條款和本計劃第 6 節和本計劃其他條款 中規定的條件，但本計劃中適用於不同税法或法規下期權的任何條款除外。

9.2。 賽道選舉。在遵守適用法律的前提下，公司在任何給定時間只能向根據本計劃獲得102份受託人獎勵的所有 受贈人發放一種類型的102份受託人獎勵，並應在授予任何102份受託人獎勵（“選舉”）之日之前，就其選擇授予的 102份受託人獎勵的類型向ITA提交選擇。此類選擇 還適用於任何受贈方因持有102次受託人獎而獲得的任何其他證券，包括紅股。 只有在根據上次選舉或適用法律另行規定首次授予的 年底起至少 12 個月到期後，公司才可以更改其選擇授予的 102 項受託人獎勵的類型。 根據本條例第102（c）條，任何選舉均不得阻止公司在沒有受託人的情況下授予獎勵（“102 非受託人獎勵”）。

9.3 獲得獎勵的資格。

9.3.1 根據適用法律，102 獎勵只能發放給 條例第 102 (a) 條所指的 “員工”（截至本計劃通過之日，該僱員指（i）作為 公司關聯公司的任何以色列公司僱用的個人，以及（ii）以個人（而不是通過實體）作為該公司 “公職人員” 任職和聘用的個人一家以色列公司），但不得授予控股股東（“合格的102名受贈人”）。符合條件的 102 受贈人只能獲得 102 個獎勵，這些獎勵可以授予受託人，也可以根據條例第 102 條在沒有 受託人的情況下授予。

9.4 102 獎勵發放日期。

9.4.1 根據第 9.4.2 節，每個 102 獎勵將在委員會確定的日期被視為已授予，前提是 (i) 受贈方簽署了公司要求或根據適用法律要求的所有文件，並且 (ii) 關於 102 受託人獎勵， 公司已根據ITA發佈的指導方針向受託管理人提供了所有適用文件，如果協議 未簽署，受贈方在委員會確定之日起 90 天內交付（視第 9.4.2 節而定），然後 這樣的 102 名受託人在該協議簽署和交付之後，並且公司 已根據ITA發佈的指導方針向受託管理人提供了所有適用文件後，應將獎勵視為已授予。如有任何矛盾， 本條款和根據本協議確定的撥款日期應取代並被視為修改 任何公司決議或獎勵協議中規定的任何授予日期。

9.4.2 除非《條例》另行允許，在本 計劃或本計劃修正案（視情況而定）通過之日或之後發放的任何102份受託人獎勵的授予必須在 根據該條例向ITA提交本計劃或其任何修正案（視情況而定）後的三十（30）天到期時生效，均應以 為條件在這種 30 天期限到期後，應閲讀該條件，並以引用方式納入批准的任何公司決議 此類補助金並納入任何證明此類補助金的獎勵協議（無論是否明確提及此類條件）， 發放日期應為該 30 天期限的到期日，無論其中所示的授予日期是否與本節 一致。如有任何矛盾，本條款和根據本協議確定的撥款日期應取代並被視為 修改了任何公司決議或獎勵協議中規定的任何授予日期。

9.5。 102 個受託人獎。

9.5.1 每份 102 個受託人獎勵、根據行使任何 102 個受託人獎勵而發行的每股股份以及根據該獎勵授予的任何權利，包括 紅股，均應發行給受託人並以受託人的名義註冊，並應在本條例規定的必要期限內或委員會規定的更長期限（“所需持有期”）以信託形式持有，以受讓人 的利益。 如果該條例第102條關於獎勵有資格成為102受託人獎勵的要求未得到滿足，則 獎勵可以被視為102非受託人獎勵或3（9）份獎勵，所有這些都符合該條例的規定。在所需持有期 到期後，受託管理人可以發放此類102份受託人獎勵和任何此類股份，前提是 (i) 受託人 已收到ITA的確認受讓人已繳納了根據該條例應繳的任何適用税款，或 (ii) 受託人和/或公司及/或其關聯公司扣留了根據該條例產生的所有適用税款和強制性付款 102 個受託人獎勵和/或行使或（如果適用）歸屬這些 102 個受託人獎勵時發行的任何股份。在全額付款 之前， 受託管理人不得發放行使或（如果適用）歸屬時發行的任何 102 份受託人獎勵或股份，或上文 (ii) 中提及的 的預扣款，不得發放任何 102 份受託人獎勵或股份。

9.5.2 每份 102 個受託人獎勵均應受本條例、規則以及ITA發佈的任何決定、裁決或批准 的相關條款的約束，這些決定、裁決或批准 應被視為102項受託人獎勵的組成部分，並應優先於本 計劃或獎勵協議中與之不一致的任何條款。本計劃或獎勵協議中未明確規定的條例、規則和ITA的任何決定、裁決或 批准的任何條款，如果是根據該條例第102條獲得或維持任何税收優惠 所必需的，均對受贈方具有約束力。授予102份受託人獎勵的受贈人應遵守 該條例以及公司與受託人簽訂的信託協議的條款和條件。受贈方應 執行公司和/或其關聯公司和/或受託人不時確定為 遵守本條例和規則所必需的任何及所有文件。

9.5.3 在規定的持有期限內，受贈方不得解除信託或出售、轉讓、轉讓或將102份受託人獎勵的行使或（如果適用）歸屬時可發行的股份 和/或與 相關發行或分發的任何證券作為抵押品，直到所需持有期到期。儘管如此，如果在規定的持有期內 發生任何此類銷售、釋放或其他行動，則可能會根據該條例第 102 條和 規則，對受贈方造成不利的税收後果，這應適用於此類受讓人並應完全由其承擔。在遵守上述規定的前提下，受託管理人可以根據受贈方的書面 請求，發行此類股票並將其轉讓給指定的第三方，前提是 在此類發行或轉讓之前已滿足以下兩個條件：(i) 已向ITA 支付了股票發行和轉讓時需要支付的所有税款和強制性付款，受託人和公司已收到此類付款的確認 ，並且 (ii) 受託人已收到書面答覆公司確認此類發行和轉讓的所有要求 均已根據公司文件條款、管理 股份的任何協議、本計劃、獎勵協議和任何適用法律的條款得到滿足。

9.5.4 如果102受託人獎勵被行使或（如果適用）歸屬，則行使或（如果適用）歸屬時發行的股份應以受託人的名義發行 ，以受託人的利益。

9.5.5 在收到102受託人獎勵後或之後，如果需要，受贈人可能需要簽署一份承諾，免除受託管理人就本計劃、 或根據該計劃授予該受贈人的任何102份受託人獎勵或股份而正式採取和真誠執行的任何行動或決定所承擔的任何責任。

9.6。 102 項非受託人獎勵。本第9節中與102項受託人獎勵有關的上述規定不適用於 至102份非受託人獎勵，但是，這些獎勵應受該條例第102條的相關規定和適用的 規則的約束。委員會可決定，將102份非受託人獎勵，即在行使或（如果適用）歸屬 102 份非受託人獎勵和/或與此相關的任何證券時可發行的股份分配或發放給受託人， 受託人應以信託形式持有此類102份非受託人獎勵及其所有應計權利（如果有），以信託形式為受贈人和/或 公司的利益在全額繳納102份非受託人獎勵所產生的税款之前，情況可能是行使時可發行的股票 或（如果適用）授予102份非受託人獎勵和/或就其發行或分發的任何證券。或者，公司 可以選擇強迫受贈方向其提供擔保或其他擔保，令每位 受託人和公司都滿意，直到全額繳納適用的税款。

9.7。 受贈方書面承諾。就任何 102 名受託人獎勵而言，根據條例 和《規則》第 102 條的要求，受贈方憑收到此類獎勵即被視為已承諾並以書面形式確認了以下 （該承諾被視為已納入受贈方簽署的與 受贈人僱用或服務及/或授予該獎勵相關的任何文件中）。以下書面承諾應被視為適用且與授予受贈方的所有102項受託人 獎勵有關，無論這些獎勵是根據本計劃還是公司維持的其他計劃，也無論是在本計劃發佈之日之前還是之後。

9.7.1 受贈方應遵守《條例》第102條中規定的有關 “資本收益 路徑” 或 “普通收入軌道” 的所有條款和條件（如適用），以及根據該條例頒佈的適用規則和條例（不時修訂）。

9.7.2 受贈方熟悉並理解該條例第102條的總體規定，特別是 “資本收益軌道” 或 “普通收入軌道” 下的税收安排及其税收後果；受贈人 同意在行使或（如果適用）授予102份受託人獎勵（或 其他方面時）可以發行的102份受託人獎勵和股份 102 份受託人獎勵）將由根據該條例第 102 條任命的受託人持有，期限至少為 “持有” 期限“資本收益軌道” 或 “普通收入軌道”（該術語的定義見第 102 節）（如適用）。受贈方瞭解，從信託中發放此類102份受託人獎勵或股份 ，或在持有期結束之前出售該股份（如上所述），除了扣除相應的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，還將導致按邊際 税率徵税；以及

9.7.3 受贈人同意公司、其僱用公司和根據條例第 102 條指定的受託人之間簽署的信託契約。

10。 3 (9) 獎項。

根據本第 10 節授予的獎勵 旨在構成 3 (9) 項獎勵，其授予應遵守本協議第 6 節中規定的一般條款和條件 以及本計劃的其他規定，但本計劃中適用於不同 税法或法規下獎勵的任何條款除外。如果本第 10 節的規定與本計劃的其他 條款之間存在任何不一致或矛盾，則以第 10 節為準。

10.1。 在條例或ITA要求或委員會認為可取的範圍內，根據本計劃授予的3（9）份獎勵和/或任何股份 或其他證券應根據該條例的規定向委員會提名的受託人發放。在這種情況下，受託管理人應以信託方式持有此類獎勵和/或任何股份 或就其發行或分發的其他證券，直到受贈方根據本公司與受託人之間將簽訂的信託協議 中規定的不時指示 行使或（如果適用）歸屬以及 全額繳納由此產生的税款。如果由董事會或委員會決定，並受此類 信託協議約束，受託管理人應負責預扣受贈方在發行股票時可能需要繳納的任何税款， 無論是由於行使或（如果適用）授予獎勵所致。

10.2。除非受贈方以現金或銀行支票或委員會可以接受的 其他形式向公司支付因受贈方根據獎勵 收購的股份而應繳的所有預扣税（如果有），否則不得根據3 (9) 獎勵發行 股票，或就這些預扣税的支付提供令委員會滿意的其他保證。

11。 限制性股票。

委員會可以向任何符合條件的受讓人授予限制性股票，包括根據該條例第102條。本計劃下的每筆限制性 股票的獎勵均應由公司與受贈方之間的書面協議（“限制性股票協議”）來證明， 的形式應由委員會不時批准。限制性股票應受本 計劃的所有適用條款的約束，對於根據條例第102條授予的限制性股票，該條款應包括本法第9條，並且可能受 與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃 簽訂的各種限制性股票協議的條款不必相同。限制性股票協議應遵守並受第 6 節和以下條款 和條件的約束，除非此類協議中另有明確規定且與本計劃或適用法律不矛盾：

11.1。 購買價格。每份限制性股票協議均應説明受贈方為發行限制性股票的對價 支付的金額（如果有）及其付款條件，其中可能包括現金支付，也可能包括根據委員會確定的條款 和條件發行期票或其他債務證據（在公司上市之前），以現金支付（經委員會 批准）。

11.2。 限制。限制性股票不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非 根據遺囑或血統和分配法進行轉讓（在這種情況下，限制性股票的轉讓須遵守當時或之後適用的所有限制 ），直到此類限制性股票歸屬（從授予獎勵之日起至所指限制性股票歸屬之日止 的期限）此處稱為 “限制期限”）。委員會 還可以在其認為適當的情況下對限制性股票施加額外的或替代性限制和條件，包括 對績效標準的滿足。此類績效標準可能包括但不限於銷售額、利息 和税前收益、投資回報率、每股收益、前述各項的任意組合或前述任何增長率，由 確定，或根據適用法律強制性條款所要求的任何公司政策的規定。根據限制性股票獎勵發行的股票的證書 如果發行，則應帶有提及此類限制的適當説明， 任何違反此類限制的處置此類股票的嘗試均無效且無效。如果是，由委員會決定，此類證書 可以由委員會指定的託管代理人託管，或者，如果限制性股票獎勵 是根據本條例第102條發放的，則可以由受託人持有。在確定獎勵的限制期限時，委員會可以 規定，對於授予的限制性股票的指定百分比，上述限制將在該獎勵之日的連續 週年紀念日失效。在條例或ITA要求的範圍內，根據該條例 第102條發行的限制性股票應根據該條例的規定發行給受託人，而限制性股票 應至少在規定的持有期限內為受讓人的利益而持有。

11.3。 沒收；回購。除委員會可能確定的例外情況外，如果受贈方在獎勵的限制期到期之前或在按時 全額支付任何限制性股票的行使價之前，出於任何原因終止（例如受贈方不再是公司或其任何關聯公司的服務提供商），則任何剩餘的限制性股票，但委員會可能確定的例外情況除外視歸屬情況而定，或購買價款尚未以哪個 支付全部股份，隨即由 按第 6.6.2 (i) 至 (v) 節規定的任何方式沒收、轉讓給 以及兑換、回購或取消，但須遵守適用法律，且受贈方對此類限制性股票不享有任何其他權利。

11.4。 所有權。在限制期內，受贈方應擁有此類限制性股票的所有權事件， 受第 6.10 節和第 11.2 節的約束，包括此類股票的投票權和獲得股息的權利。受贈方因任何股票分割、股票分紅、股份組合或其他 類似交易而收到的與限制性股票有關的所有證券（如果有）均應遵守適用於原始獎勵的限制。

12。 限制性股票單位。

RSU 是涵蓋多股股票的獎勵，如果歸屬，則通過發行這些股票進行結算。可以向任何符合條件的 受贈人發放RSU，包括根據該條例第102條。與根據本計劃授予限制性股票有關的獎勵協議（“限制性 股票單位協議”）應採用委員會不時批准的形式。限制性股票單位應遵守 本計劃的所有適用條款，對於根據條例第 102 條授予的限制性股票單位，該條款應包括本計劃第 9 節 ，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。在本計劃下籤訂的各種限制性股票單位協議 的條款不一定相同。可以考慮減少接受者的其他 補償金而發放RSU。

12.1。 行使價。除非獎勵協議 中包含或適用法律要求，否則無需支付行使價作為限制性股票的對價，如果適用，第 6.4 節應適用。

12.2。 股東權利。受贈方不得擁有或擁有限制性股票單位所依據的股份的任何所有權，在以受贈方的名義實際發行股票之前，不存在任何作為股東的 權利。

12.3。 獎勵結算。除非委員會另有決定，否則既得限制性股票單位的結算應以股份的形式進行。 向受贈方分配來自既得限制性單位結算的一定金額（或金額）可以推遲到委員會決定 歸屬後的某個日期。遞延分配的金額可以通過利息係數或股息等價物增加。在 的限制性股票單位的授予得到解決之前，此類限制性股票單位所依據的股份數量應根據本協議進行調整。

12.4。 第 409A 節限制。儘管此處有任何相反的規定，但根據本計劃授予的任何 不受《守則》第 409A 條要求的限制性股票單位均應包含此類限制或其他規定，這樣 此類限制性股票單位將符合《守則》第 409A 節的要求（如果適用於公司）。此類限制（如果有）應由委員會 確定，幷包含在證明該限制性股票單位的限制性股票單位協議中。例如，此類限制可能包括 一項要求，即在 RSU 歸屬之年的下一年內發行的任何股票必須按照 按照固定、預先確定的時間表發行。

13。 其他基於股份或股份的獎勵。

13.1。 委員會可以根據本計劃授予其他獎勵，根據該計劃，股票（可能但不一定是本計劃第11條規定的限制性股票）、現金（以股份為基礎的獎勵結算）或其組合， 或以股票單位計價的獎勵，包括根據市場價值以外的衡量標準估值的單位。

13.2。 委員會還可以在不授予附帶期權的情況下授予股票增值權，該權利應允許受贈方 在行使此類權利時獲得的現金，金額等於行使授予權利的 股票的公允市場價值超過其行使價格的金額。授予須繳納美國聯邦所得税的受讓人的任何此類股票增值權 的基本價格應根據第 7.2 節確定。

13.3。 上述其他基於股份的獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃 授予的任何類型的獎勵一起發放，也可以與之同時授予。

14。 某些更改的影響。

14.1。 將軍。如果對公司已發行資本存量進行分割或細分，則任何分配 股份（股票拆分）、合併或合併公司股本（反向股票拆分）、對 股票進行重新分類或任何類似的資本重組事件（均為 “資本重組”）、合併（包括反向 合併和反向三角合併），、公司與另一家公司的合併或類似交易， 重組（可能包括合併或股份交換、分拆或其他公司資產剝離或分立、特別 股息或其他類似情況，委員會應在未徵得任何獎勵持有人同意的情況下，自行決定進行委員會認為適當的調整 ，以調整 (i) 預留股票的數量和類別以及可用於授予獎勵的 ，(ii) 數量和類別未償獎勵所涵蓋的股票，(iii) 任何獎勵所涵蓋的每股行使價 ，(iv) 有關條款和條件授予和行使權以及尚未兑現的 獎勵的期限和期限，以及 (v) 委員會認為應調整的裁決的任何其他條款。通過此類調整產生 的任何部分股份均應視為委員會的決定，如果沒有這樣的決定，則應四捨五入為 最接近的整股，並且公司沒有義務為此類零星股份支付任何現金或其他款項。 除非委員會另有決定，否則不得以公司分配已發行股票的認購權或配股或其他發行的 股票為由進行調整。根據本第 14.1 節確定的調整（包括 不作調整的決定）應是最終的、具有約束力的和決定性的。

14.2。 合併/出售公司。如果 (i) 向任何人出售公司的全部或基本全部資產，或向任何人出售（包括 交易所），或公司股東或 該股東的關聯公司購買所有或幾乎所有其他股東或其他 股東持有的公司所有股票不隸屬於此類收購方；(ii) 合併（包括反向合併和反向三角合併）、 合併、合併等公司與另一家公司的交易；(iii) 完成以實現此類出售、合併、合併、合併或其他交易為目的的計劃或安排 ；(iv) 公司 的股東批准公司的全面清算或解散，或 (v) 董事會自行決定的 其他交易或一系列情況受本第 14.2 節規定約束的交易，不包括第 (i) 至 (v) 條中的任何上述交易 ，如果董事會決定，應將此類交易排除在本協議定義和本第 14.2 節（此類交易，“合併/出售”）的適用範圍之外，在不減損董事會或委員會在本計劃下的一般權限和 權力的前提下，未經受贈方同意和採取行動，也無需事先通知：

14.2.1 除非委員會根據其唯一和絕對的自由裁量權另有決定，否則任何未兑現的獎勵均應由公司、此類合併/出售中的繼任公司或其任何母公司或關聯公司承擔或取代 ，由委員會 自行決定（“繼任公司”），根據委員會確定的條款或繼任公司適用於此類承擔的本計劃 的條款或替代獎勵。就本第 14.2.1 節而言，如果在合併/出售之後，該獎勵的持有人有權在合併/出售前夕購買或獲得 標的每股獎勵股份（i）分配給持有人或由持有人收到的對價（無論是股票、現金或其他 證券或財產，或其任何組合），則該獎勵應被視為假定或取代 在合併/出售生效之日持有的每股股份 的合併/出售股份（以及是否向持有人提供了一個或多個選擇）對價類型、對價類型 （由委員會決定），或（ii）無論合併/出售中股份持有人收到的對價如何，都只有 股或任何類型的獎勵（或其等價物），其價值將由委員會自行決定， 或某種類型的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產，或任何組合）其中）由 委員會決定。第 (i) 和 (ii) 條中提及的任何上述對價均應遵循在合併/出售前夕適用的相同獎勵的授予和到期條款，除非委員會自行決定對價 應受不同的歸屬和到期條款或其他條款的約束，並且委員會可以決定其受其他 或額外條款的約束。前述規定不應限制委員會自行決定取代 假設或用繼任公司獎勵替代獎勵的權力，此類獎勵將取代任何其他類型的 資產或財產，包括下文第 14.2.2 節中規定的資產或財產。

14.2.2 無論是否假定或取代獎勵，委員會可以（但無義務）自行決定：

14.2.2.1。 規定，受贈方有權根據委員會確定的條款和條件對獎勵所涵蓋的股份行使獎勵（無論是 歸屬還是未歸屬），除非委員會規定受贈方擁有 對於 所涵蓋的全部或部分股份行使獎勵的權利，或以其他方式加速此類獎勵的歸屬根據委員會確定的條款和條件，本來無法行使或歸屬的獎勵；和/或

14.2.2.2。 規定在合併/出售結束時或之前取消每項未付獎勵，以及是否和在多大程度上向受贈方支付一定金額的現金、公司股票、收購方或參與合併/出售的公司 或其他商業實體的股本，或委員會認定為的其他財產在 情況下是公平的，並受委員會確定的條款和條件的約束。委員會應完全有權選擇 確定付款的方法，也就是規定，如果股份的價值被確定為低於行使價，則付款應設置為零，並且這種付款只能超過行使價，在每種情況下都未經受贈方 的同意。

14.2.3 委員會可自行決定：(i) 支付或延遲支付與獎勵相關的任何款項應與 因託管、賠償、盈利、滯留或任何其他意外情況或條件所致 向股份持有人支付或延遲支付與合併/出售有關的對價的程度相同；以及 (ii) 條款和適用於 向受贈方付款的條件，包括參與託管、賠償、釋放、收益、扣押或任何其他 意外情況，但須遵守《守則》第409A條關於應繳美國税收的受贈人的規定。

14.2.4 委員會可自行決定在簽署或完成合並/銷售交易之前的一段時間內暫停受贈方行使獎勵 任何既得部分的權利。

14.2.5 儘管有任何相反的規定，如果發生合併/出售，委員會可自行決定在 完成該合併/出售後，任何獎勵的條款均應以其他方式修改、修改或終止，因為委員會本着誠意認為 是適當的，對公司或其關聯公司或其各自的高級職員、董事、 員工和代表不承擔任何責任以及與治療方法有關的上述任何內容的各自繼承人和受讓人 或下文允許的選定行動方案。

14.2.6 本第 14.2 節規定的委員會的權限和權力，以及其行使或實施，不得 (i) 以任何方式受到可能對任何獎勵持有人造成的任何不利後果（税收或其他影響）的限制或限制，以及 (ii) 如 除其他外作為授予該獎勵的一個特徵，被視為對該持有人在本計劃下的權利的變更或修改，任何此類不利後果（以及任何税務 裁決或任何相關税務機關的其他批准或決定可能產生的任何不利税收後果）也不得被視為構成對該持有人在本計劃下的權利 的變更或修改，並可能生效未經任何受贈方同意，對公司或其關聯公司 或其或其不承擔任何責任各自的高級職員、董事、僱員和代表以及上述 中任何一項的各自繼任者和受讓人。委員會不必對所有獎項或所有服務提供商採取相同的行動。委員會 可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。委員會可以決定在合併/出售中收到或分配的 對價的金額或類型，受贈方之間以及受贈方與 公司任何其他股票持有人之間的對價金額或類型 可能會有所不同。

14.2.7 委員會根據本第14節作出的決定具有決定性，對所有受贈方具有約束力。

14.2.8 如果由委員會決定，受贈方應遵守與合併/出售有關的最終協議，即 適用於股份持有人，包括條款、條件、陳述、承諾、責任、限制、釋放、賠償、 參與交易費用、股東/賣方代表費用基金和託管安排，在每種情況下均由委員會決定 。每位受贈方應按照公司、繼任者 公司或收購方在合併/出售中以其要求的形式簽署與此類合併/出售相關的單獨協議或文書。執行此類單獨的 協議可能是收到假定或替代的獎勵、代替獎勵的付款或行使任何 獎勵的條件。

14.3。 權利保留。除非本第 14 節（如果有）中明確規定，否則本協議項下的獎勵的受贈方不得因任何類別的股票資本重組、任何類別的股票數量的增加或減少、任何 解散、清算、重組（可能包括股票的合併或交換、分拆或其他公司剝離 或分部或其他類似行為）而擁有 的權利事件），合併/出售。公司發行任何類別的股票或可轉換為 任何類別股票的證券，均不得影響獎勵股票的數量、類型或 價格，也不得因此而進行調整。根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式影響 公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併或合併 或解散、清算或出售、轉讓其全部或部分業務或資產或從事任何類似交易的權利或權力。

14.4 替代獎勵。委員會可以根據本計劃發放獎勵，以替代向另一實體提供 服務的人員持有的股票和股票獎勵，這些實體是由於該類 前實體與公司或關聯公司合併或合併或公司或關聯公司收購前實體的財產或股票而成為公司或關聯公司的服務提供商。 委員會可指示根據委員會認為適合 情況的條款和條件發放替代賠償。

15。 獎勵不可轉讓；尚存受益人。

15.1。 除非委員會或本計劃另有決定，否則根據本計劃條款授予的所有獎勵均不可轉讓，除非委員會或本計劃另有決定，否則不得轉讓，前提是對於行使時發行的股票或（如果適用） 獎勵的歸屬，轉讓限制應為本協議第 16 節（股票發行條件） 中提及的限制。在遵守上述規定的前提下，此類獎勵、本計劃和任何適用的獎勵協議的條款對 該受贈方的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。在 受贈人存續期間，只有受贈人或其監護人或法定代表人才能在本協議規定的範圍內行使或以其他方式兑現獎勵。本協議不允許的任何獎勵轉讓 （包括根據任何離婚、解散或單獨撫養令、任何 財產和解、任何分居協議或與配偶的任何其他協議進行的轉讓），以及向受贈方以外的任何一方授予任何獎勵的任何權益，或 以任何方式在任何獎勵中創立的任何直接或間接權益，均屬無效， 不得授予受贈人以外的任何一方或個人任何權利。在委員會允許的範圍內，受贈方可以向公司提交書面指定受益人 ，允許受贈人行使該受贈人的獎勵或向誰支付本計劃下的任何 福利，無論如何，如果受贈方在充分行使或 其獎勵或領取任何或全部此類福利之前死亡，則應按規定的形式向其支付本計劃下的任何 福利由委員會批准，並可不時修改 或撤銷此類指定。如果沒有允許的指定受益人在受贈人中倖存，則受贈人遺產的 遺囑執行人或管理人應被視為受贈人的受益人。儘管如此，應 的要求並根據適用法律，委員會可全權決定允許受贈方將獎勵轉讓給受讓人為受贈人和/或受贈方的直系親屬（全部或數人）的信託 。

15.2。 儘管本計劃有任何其他相反的規定，但除遺囑或血統和分配法或根據第 15.1 條指定的受益人 外，不得出售、轉讓、質押、分配 或以其他方式轉讓或抵押任何激勵性股票期權。此外，授予受贈方的所有激勵性股票期權只能由該受讓人在其的 生命週期內行使。

15.3。 只要受託人持有的股份由受託人持有，受讓人對股份的所有權利都是個人的， 除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓、轉讓、質押或抵押。

15.4。 如果受贈方有權根據 計劃和任何其他適用協議的條款轉讓獎勵和/或獎勵所依據的股份，則此類轉讓應（此外還受任何其他適用條件或條款） 的約束， 公司根據該擬議受讓人以公司合理接受的形式從該擬議受讓人那裏收到一份書面文書 ree 同意受本計劃和任何其他適用協議的所有條款的約束，包括沒有 限制，此處規定的對獎勵和/或股份轉讓的任何限制（但是，未能按上述規定向公司交付此類文書 不應減損適用於任何受讓人的所有此類條款）。

15.5。 本第 15 節的規定適用於受讓人以及任何股份的任何購買者、受讓人或受讓人。

16。 發行股票的條件；管理條款。

16.1。 法律合規。獎勵的授予以及在行使或結算獎勵時發行股份應遵守 公司確定的所有適用法律，包括聯邦、州和外國法律對此類證券的適用要求。如果在行使或結算時發行股票會違反公司確定的任何適用 法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或者股票上市所依據的任何證券交易所或市場體系的 要求，則公司沒有義務根據獎勵的行使或結算 獎勵的行使或結算 。此外，不得行使任何獎勵 ，除非 (i)《證券法》規定的註冊聲明在行使或結算時對行使該獎勵時可發行的股票生效，或者 (ii) 公司的法律顧問認為，行使該獎勵時可發行的股票 可以根據適用的註冊要求豁免條款發行 《證券法》。公司無法獲得任何具有司法管轄權的監管機構（如果有）的授權，這對於合法發行和出售本協議下任何股份是必要的，以及由於不遵守公司有關股票出售的任何政策而無法根據本協議發行股票，應免除公司 因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任不應獲得或實現。 作為行使獎勵的條件，公司可以要求行使該獎勵的人滿足 可能必要或適當的任何資格，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證 ，包括在進行任何此類行使時陳述和保證 股票的購買僅用於投資，沒有任何當前意向以形式和內容出售或分發此類股票 由公司指定。

16.2。 股票管理條款。根據獎勵發行的股票應遵守章程文件、適用於所有或幾乎所有股票持有人的任何股東協議中包含的任何限制、限制 或義務（無論受贈方是否是此類股東協議的正式當事方）（“股東協議”）、公司任何其他管轄 文件、公司不時通過的所有政策、手冊和內部法規時間，在每種情況下，可以不時修改 ，包括任何條款其中包含有關限制或限制股份 （例如但不限於優先拒絕權和封鎖/市場僵局）或授予與之相關的任何權利、強制 出售和攜帶條款、任何有關限制使用內幕消息的條款以及公司認為適當的 其他條款，以確保遵守適用法律。每位受贈方應執行（並授權公司指定的任何人 執行）公司可能要求的與本第 16.2 節 所述事項相關的單獨協議。執行此類單獨協議可能是公司行使任何獎勵的條件， 公司可以行使上述授權，代表受贈方簽署此類協議，或要求受贈方遵守此類協議的 條款。第 6.10 節規定的委託書包括授權此類代理持有人代表任何受贈方簽署此類文件和協議。

16.3。 強制出售。如果董事會批准以強制或強制出售方式進行的合併/出售（無論是根據適用法律、章程文件還是任何股東協議），則在不減損此類條款以及 條款的情況下，受贈方有義務並應被視為已同意按照董事會批准的 條款實施合併/出售的提議（以及受贈方持有或為受贈方利益而持有的股份應包含在批准此類合併/出售條款 的公司股票中滿足法定多數的目的），並應根據 董事會當時發佈的指示，按照適用於股份持有人的條款和條件出售受贈方持有或為受贈方利益 的所有股份，後者的決定為最終決定。任何受贈方均不得提出異議、提出任何索賠或要求，或行使與上述任何內容相關的任何評估或異議者的 權利。根據第 6.10 節，委託書包括授權此類代理持有人代表任何受讓人簽署影響與合併/出售 相關的股份出售所需的文件和協議，以及對任何競爭、索賠或要求或任何評估或異議者權利的豁免。

16.4。 數據隱私；數據傳輸。本公司或其關聯公司（或 其中任何一方，包括受託人）不時從受贈方或其他人 和/或由公司或其關聯公司持有的與本協議項下的受贈人和獎勵相關的信息，以及可能包括與受贈方相關的敏感和個人信息 （“信息”），將由公司或其關聯公司（或 其中任何一方指定的第三方，包括受託人）使用這些信息來遵守任何適用的法律要求，或用於管理他們認為必要或可取的 計劃，或用於公司各自的業務目的或其關聯公司（包括與任何關聯公司 相關的交易）。公司及其關聯公司有權出於上述目的在公司或其關聯公司 之間以及向第三方傳輸信息，其中可能包括境外人員（包括管理 計劃或為遵守法律要求提供服務的任何人），或受託人、其各自的 高級職員、董事、僱員和代表，以及任何相應的繼任者和受讓人前述內容），以及任何接收信息的人 都有權為上述目的進行轉讓。公司應採取商業上合理的 努力，確保此類信息的傳輸僅限於合理和必要的範圍。通過獲得下述獎勵 ，受贈方承認並同意信息是根據受贈方的自由意願提供的，受贈方同意 按照上述規定存儲和傳輸信息。

16.5。 股份轉讓限制。股份或其中的任何權益的任何轉讓或其他處置均需事先獲得管理人 的批准，如果獲得批准（沒有任何義務），則可能受其認為適當的條款、條件和限制 的約束。任何批准的條款、條件和限制可能因受贈方而異，不必相同 。向不遵守本節 的任何第三方轉讓或以其他方式授予任何股份的任何權益均屬無效，不得賦予受讓人以外的任何人任何權利。本節將在根據根據 《證券法》或其他司法管轄區的同等法律提交的有效註冊聲明對公司股權證券進行承銷公開發行並在證券交易所或市場或交易系統上市交易後立即終止 。 除本計劃中的任何其他限制、限制和/或條件（包括但不限於適用上述第16節小節之後的 ）、受贈方與公司之間或受贈方約束的任何獎勵協議、股東協議或其他文書外，本節還應適用。本節不適用於出售經董事會批准或根據章程文件或股東協議 或合併/出售時的公司全部或 幾乎所有股份的股份轉讓。

17。 市場僵局。

17.1。 對於根據根據《證券法》或其他司法管轄區的同等法律提交的有效註冊聲明 承銷的公司股權證券的任何公開發行，未經公司或其承銷商事先 書面同意，受贈方不得直接或間接地（i）出借、要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同， 購買任何期權或合同直接出售、授予任何購買期權、權利或擔保證，或以其他方式轉讓或處置 或間接地、公司的任何股份或其他獎勵、公司的任何證券（無論此類股份是否根據本計劃收購）、 或任何可轉換成或行使或可兑換（直接或間接）為公司股票或證券的證券，以及 就其發行或分發的任何其他股票或證券（統稱為 “證券”）， 或 (ii) 簽訂任何互換或其他轉讓安排無論是全部還是部分， 所有權對他人造成的任何經濟後果，第 (i) 或 (ii) 條中描述的任何此類交易是否應通過交付證券、 現金或其他方式進行結算。本第 17.1 節的上述規定不適用於根據承銷協議向承銷商 出售任何股票。此類限制（“市場僵局”）應在這段時間 （“市場僵持期”）內有效：（A）在首次公開提交與承銷公開發行有關的 的註冊聲明後，直到與公司首次公開募股有關的 的此類註冊聲明生效之日起180天或與任何相關的註冊聲明生效之日起90天到期但是， 其他公開發行在每種情況下都規定，如果 (1) 在過去 17 天內在最初的市場僵持期 期間，公司發佈收益業績或宣佈重大新聞或重大事件，或（2）在最初的 市場僵持期到期之前，公司宣佈將在初始市場僵局期的最後一天 之後的15天內發佈財報，然後在每種情況下，市場僵局期將自動延長至18天期限 到期從公佈財報或公佈重大新聞之日開始或重大事件； 或 (B) 公司或承銷商要求的其他期限。儘管此處有任何相反的規定，如果 承銷商和公司商定了未能完成 某些公開募股時市場僵持期的終止日期，則此類終止也應適用於本協議中與該特定 公開募股相關的市場僵持期。

17.2。 如果對公司的已發行股本進行細分，則任何證券（無論是否為 公司）的分配，無論是紅股還是其他形式，以及資本重組、重組（其中 可能包括合併或交換股票或影響公司未收對價的已發行證券的類似交易）、合併、分割間歇性資產剝離或其他公司資產剝離或分立、重新分類或其他類似的 事件、任何新的，由於此類交易而分配給受市場僵局限制的任何股票 或由此可轉換成此類股票的替代證券或額外證券應立即受到市場僵局的約束。

17.3。 為了強制執行市場僵局，在適用的市場僵局期結束之前，公司可以對根據 收購的股票施加停止轉讓指令。

17.4。 與如此提交的註冊聲明相關的承銷商是本第 17 節的預期第三方受益人， 應有權利、權力和權力像他們是本協議當事方一樣執行本協議條款。每位受贈方應根據公司或承銷商的要求以及他們要求的 表格執行公司或承銷商可能要求的 個別協議，這些協議與市場僵局有關（不一定與本第17節的規定相同，可能包括承銷商認為可取的額外條款和限制）或進一步生效所必需的額外條款和限制。 執行此類單獨協議可能是公司行使任何獎勵的條件。

17.5。 在不減損本第 17 節或本計劃其他部分的上述規定的前提下，本第 17 節的規定應適用於 受贈方和受讓人的繼承人、法定代理人、繼承人、受讓人，以及任何獎勵或股份的購買者、受讓人或受讓人 。

18。 税收協議；免責聲明。

18.1。 如果委員會要求受託管理人發行股份或獎勵的歸屬或結算 作為行使獎勵的條件，則受贈方應同意，受贈方將在不遲於此類事件發生之日向公司（或受託管理人， 視情況而定）付款或就任何款項的支付做出令委員會和受託管理人（如果適用）滿意的安排適用的 税款和適用法律要求預扣或支付的任何形式的強制性付款。

18.2。 納税義務。任何適用法律規定的所有税收後果，如授予或行使任何獎勵、 出售或處置根據本協議授予或行使時發行的任何股份，或（如果適用）任何獎勵的歸屬、假設、 替代、取消或代替獎勵的支付或與前述有關的任何其他行動（包括沒有 限制的任何税收和強制性付款，例如社會保障或受贈方或公司應繳的與 相關的健康税）應由其承擔，僅由受贈方支付，受贈方應賠償公司、其子公司和關聯公司 和受託人，並應使他們免於承擔任何此類税款或付款或任何罰款、利息或 指數化的責任。每位受贈方同意並承諾遵守公司批准的與任何税務機關達成的與上述事項有關的任何裁決、和解、成交協議或其他類似 協議或安排。

18.3。 沒有税務建議。建議受贈方就接受、行使 或處置獎勵的税收後果諮詢税務顧問。公司不承擔就此類事項向受贈方提供建議的任何責任， 仍由受贈方全權負責。

18.4。 税收待遇。公司不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則 的資格，或享受任何類型的特定税收待遇或税收優惠 ，並且公司對最終出於税收目的處理任何獎勵的方式均不承擔任何責任， 無論該獎勵是否授予或旨在符合任何特定的税收或制度的資格治療。本條款將 取代任何公司決議或獎勵協議中規定的任何類型的獎勵或税收資格， 應始終遵守適用法律的要求。公司不承諾也不會被要求採取任何行動以 使該獎勵符合任何特定税收待遇的資格，任何文件中均未指明任何獎勵 旨在符合任何税收待遇的條件均不表示此類承諾。公司或其任何關聯公司 不保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在，也不保證該獎勵在行使 或處置該獎勵時符合任何特定税收待遇的資格。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，則公司及其關聯公司不應承擔任何性質的 責任或義務，無論公司是否本可以採取或 本應採取任何行動來滿足此類資格，並且此類資格在任何時候和任何情況下 都將由受贈方承擔風險。公司不承擔或承擔任何責任對任何税務機關的決定或解釋（無論是 書面還是不成文）提出異議，包括對任何特定税收制度或適用於特定税收待遇的 規則下的資格提出異議。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇條件，則可能對受贈方造成不利的税收後果 。

18.5。 公司或其任何子公司或其他關聯公司可以自行決定採取其認為必要或適當的行動 以遵守税收預扣要求為目的或與之相關的行動，包括至少等於適用法律規定的 最低要求金額的預扣税，且不超過使用最高適用邊際 税率（統稱為 “預扣義務”）確定的最大金額。此類行動可能包括 (i) 要求受贈方以現金向 公司匯款足以履行此類預扣義務和任何其他税款和強制性款項，由公司在獎勵或行使或（如果適用）其歸屬時支付 ；(ii) 在適用法律的前提下，允許 受贈方向公司提供股票，金額應反映當時的情況委員會認定的價值 足以履行此類預扣義務；(iii) 以其他方式預扣股份可在行使獎勵後發放，其價值 由委員會確定足以履行此類預扣義務的價值；(iv) 允許受贈方通過（以公司規定的表格）向經公司批准的證券經紀商 發出不可撤銷的指令，向公司出售股票和向公司交付全部或部分銷售收益來履行 的全部或部分 預扣義務或受託人或 (v) 前述內容的任意組合。在因行使此類獎勵而產生的所有税收後果 以公司可接受的方式得到解決之前，公司沒有義務允許受贈方或代表受贈方行使任何獎勵。

18.6。 每位受贈方均應在該受贈方 首次獲悉與本協議授予或獲得的獎勵或根據本協議發行的股票有關的任何税務局查詢、審計、斷言、決定、調查或問題之日起十 (10) 天內，立即以書面形式通知公司，並應不斷向公司通報與之相關的任何進展、 訴訟、討論和談判此類事項，並應允許公司及其代表參與 任何訴訟以及有關此類事項的討論.受贈方應根據要求向公司提供與前一句所述任何事項有關的任何信息或文件 ，這是公司自行決定要求的。

18.7。 關於102份非受託人期權，如果受讓人停止受僱於公司或任何關聯公司，則受贈方應向受讓人受僱的公司和/或其關聯公司提供 擔保或擔保，以支付在 出售股份時應繳納的税款，所有這些都應遵守《條例》第102條和《規則》的規定。

18.8。 就本文而言，“税收” 指 (a) 所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、增值税或 其他評估，包括所有收入（包括《守則》第 409A 條規定的收入）、資本收益、轉賬、預扣税、工資、就業、 社會保障、國家安全、健康税、財富附加税、印花税、登記税和預估税，海關税，關税、費用、評估 和任何類似的費用（包括《守則》第 280G 條規定的費用），(b) 所有利息、指數化差額、罰款、 罰款，任何税務機關對條款 (a)、(c) 中描述的任何項目徵收的增税或額外金額，由於合同、假設、 受讓人責任、繼承責任、適用法律的運作，或因承擔税款或納税的任何明示或暗示義務而應付的與 (a) 或 (b) 條款所述任何項目有關的額外税款或額外金額賠償任何其他人，以及 (d) 因以下原因而支付第 (a) 或 (b) 條所述類型的應付金額的任何責任在任何應納税期內成為附屬、合併、合併、統一或彙總集團的成員，包括《美國財政條例》第 1.1502-6 (a) 條下的 （或 適用法律下任何類似或類似條款的任何前身或繼承者）或其他納税期內的成員。

18.9。 如果受贈方根據《守則》第 83 (b) 條選擇自股份轉讓之日起對獎勵徵税 ，而不是按照《守則》第 83 (a) 條向受贈方納税的日期或日期，則該受贈方應 在美國提交此類選擇時或之前向公司交付此類選擇的副本。國税局。 公司和任何關聯公司均不對提交或未提交任何 此類選擇或其結構中的任何缺陷承擔任何責任或責任。

19。 作為股東的權利；投票和分紅。

19.1。 在遵守第 11.4 條的前提下，受贈方作為公司股東對獎勵 所涵蓋的任何股份沒有任何權利，除非受贈方行使該獎勵、支付了行使價併成為標的股份的記錄持有人。 對於 102 個獎勵或 3 (9) 個獎勵（如果此類獎勵由受託人持有），在受託管理人成為受讓人 權益的此類股份的記錄持有人之前，受託人不應被視為股東 對該獎勵所涵蓋的股份擁有任何權利，且受贈方不得被視為股東，也不得擁有作為股東的權利在受託管理人向受讓人發行此類股份和轉讓記錄 之日之前，本公司持有該獎勵所涵蓋股份的 股東此類股份的所有權歸受贈方（但是，受贈方有權從受託人 那裏獲得任何現金分紅或因受託人為受贈人的利益而持有的股份的分配，但須繳納任何 預扣税款和強制性付款）。除非本協議第14節另有規定，否則記錄日期在受贈人或受託人（適用於 ）成為獎勵所涵蓋股份記錄持有人之日之前的股息（普通股還是特別股息，無論是現金、證券 還是其他財產）或其他權利的分配，不得進行調整。

19.2。 對於根據本協議以股份形式發行的所有獎勵，或根據本協議行使或（如果適用）授予獎勵時， 與此類股份相關的所有表決權均受第 6.10 節的約束，受贈方有權獲得與此類股票相關的股息 ，但須遵守章程文件和任何股東協議的規定，並受 任何適用協議的約束法律。

19.3。 根據任何適用的證券法或任何其他 適用法律，公司可以但沒有義務註冊股票出售或符合條件。

20。 公司沒有陳述。

授予獎勵，公司不是、也不應被視為就 公司、其業務事務、其前景或股票的未來價值向受贈方作出任何陳述或保證。不得要求公司向任何 受贈方提供與受贈方考慮行使獎勵有關的任何信息、文件或材料。在 提供的任何信息、文件或材料的範圍內，公司對此不承擔任何責任。 受贈方行使獎勵的任何決定應完全由受贈方承擔風險。

21。 沒有保留權。

本計劃、任何獎勵協議或根據本協議授予的任何獎勵或協議中的任何內容 均不賦予任何受贈方繼續僱用公司或其任何子公司或其他關聯公司作為服務提供商 為其服務，或有權獲得本計劃或此類協議中未規定的任何薪酬或福利，或以任何 方式進行幹預或限制的權利公司或其任何此類子公司或其他關聯公司終止該受讓人的僱用或服務的權利 （包括，公司或其任何關聯公司都有權立即停止受讓人的僱用或服務，或縮短 全部或部分通知期限，無論解僱通知是由公司或其關聯公司還是由受讓人發出）。 根據本計劃授予的獎勵不受受贈方職責或職位的任何變動的影響，但須遵守第 6.6 至 6.8 節。任何受贈方均無權提出索賠，受贈方特此放棄對公司或其任何子公司或其他關聯公司 提出的任何索賠，即自終止其在公司或其任何子公司或其他關聯公司的工作或服務 之日起，受贈方被阻止繼續向公司或其任何子公司或其他關聯公司授予獎勵 。任何受贈方均無權就獎勵 獲得任何補償，如果該受贈方在公司（或其任何子公司或其他關聯公司） 的僱用或合作沒有終止，則該獎勵本應歸屬。

22。 可以授予獎勵的期限。

獎勵 可在董事會批准本修訂和重述的 計劃之日起十 (10) 年內根據本計劃不時發放。從該日期（延期）起及之後，不得發放任何獎勵，對於根據該計劃發行的未償還的獎勵或股票，本計劃將繼續 完全有效。

23。 本計劃和獎勵的修改。

23.1。 董事會可以隨時不時地暫停、終止、修改或修改本計劃，無論是追溯性還是預期性。 根據本節生效的任何修正均對所有受贈方和所有獎勵具有約束力，無論是在此類修訂之日之前還是 之後授予，並且無需獲得任何受贈方的同意。除非董事會明確規定，否則本計劃 的任何終止或修改均不影響當時尚未兑現的獎勵。

23.2。 未經公司股東批准， 不得增加根據本計劃（執行 第 14.1 節的規定除外）可發行的最大股票總數，並且本計劃的任何其他修正案均不得根據任何適用的 法律要求公司股東批准，但須遵守本計劃的任何其他修正案。除非適用法律不允許，否則如果獎勵的授予須經股東批准，則 獎勵的授予日期應像該獎勵未經此類批准一樣確定。

23.3。 董事會或委員會可以隨時不時地修改或修改此前授予的任何獎勵，包括任何獎勵協議， ，無論是追溯性還是前瞻性。

24。 批准。

24.1。 本經修訂和重述的計劃將在公司股東批准後生效（“重述生效日期 ”）。

24.2。 本經修訂和重述的計劃應在董事會批准本修訂後的 和重述計劃之日起一年內獲得股東的批准。如果本經修訂和重述的計劃未在這樣的一年內獲得公司股東的批准， 它將無法生效，先前的計劃將繼續按照其條款全面生效。

24.3。 102 根據第 9.49 節的規定，如果需要，獎勵以向ITA申請或獲得其批准為條件。未這樣提交 或獲得此類批准不得以任何方式減損任何授予的獎勵的有效和約束力，該裁決不是 102 獎勵。

25。 特定國家/地區的特定規則；第 409A 節。

25.1。 無論此處有任何相反規定，本計劃的條款和條件均可通過本計劃的附錄對 特定國家或税收制度進行補充或修改，如果 任何附錄中規定的條款和條件與本計劃的任何條款相沖突，則以該附錄的規定為準。此類附錄中 中規定的條款和條件僅適用於在特定國家或該附錄所涉其他税收制度 管轄下向受贈方發放的獎勵，不適用於向不在該國家或 此類其他税收制度管轄下的受贈方頒發的獎勵。任何此類附錄的通過均須經董事會或委員會的批准，如果委員會根據適用的證券交易所規則 或法規或其他規定，在適用某些税收待遇時確定 是必需的，則還需要獲得公司股東以法定多數的批准。

25.2。 本第 25.2 節僅適用於向需繳納美國聯邦所得税的受贈方發放的獎勵。

25.2.1 公司的意圖是，除非 委員會根據第 25.2.2 節另行作出明確決定，否則任何獎勵都不應是受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，並且應相應地解釋和管理本計劃和所有 獎勵的條款和條件。

25.2.2 委員會確定的任何獎勵的條款和條件將受《守則》第 409A 條的約束，包括任何 根據該規則支付或強制性延期支付或交付股票或現金的規則，以及關於在所有權或控制權發生變更時對此類獎勵的處理的任何規則，應在適用的獎勵協議中規定， 應全部遵守尊重《守則》第 409A 條，本計劃和此類獎勵的條款和條件應為 相應地解釋和管理。

25.2.3 公司應完全自由裁量權以任何確立 豁免（或遵守）守則第 409A 條要求的方式解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議。如果出於任何原因，例如起草不精確，本計劃和/或任何獎勵協議的任何 條款未能準確反映其對《守則》第 409A 條的豁免（或遵守 ）的意圖，如一致的解釋或其他意圖證據所示，則該條款應被視為 在豁免（或遵守）《守則》第 409A 條方面含糊不清，並應由公司以某種方式解釋 與此類意圖一致，由公司自行決定。如果儘管有本第 25.2.3 節的上述規定， 本計劃或任何此類協議的任何條款仍會導致受贈方根據《守則》第 409A 條承擔任何額外税收或利息， 則公司應採取商業上合理的措施改革此類條款，以避免該受贈方 產生任何此類額外税收或利息；前提是公司應在合理可行的範圍內維持任何此類額外税收或利息；可以，適用條款的受讓人的最初 意圖和經濟利益，但沒有違反了第 409A 條的規定。

25.2.4 儘管本計劃、任何獎勵協議或任何其他書面文件中規定了獎勵條款和條件 中有任何其他規定，但如果有任何受贈方是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則在 他 “離職”（根據《守則》第 409A 條的定義）之日起，在財政部 條例要求的範圍內第 1.409A-3 (i) (2) 條（或任何後續條款），不得向該受贈方支付因其離職 而向其支付的任何款項在他或她離職之日後六個月之前.委員會可以 選擇美國財政部條例第1.409A-3 (i) (2) (ii) (ii) 條（或任何後續條款 條款）允許的任何適用本規則的方法。

25.2.5 儘管本第 25.2 節有任何其他相反的規定，儘管公司打算管理本計劃，使 獎勵免於遵守或符合《守則》第 409A 條的要求，但公司不保證 本計劃下的任何獎勵都有資格獲得《守則》第 409A 條或聯邦、州、地方或非美國 州法律的任何其他條款規定的優惠税收待遇。公司對受贈方因 撥款、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能應繳的任何税款、利息或罰款向任何受贈方承擔責任。

26。 適用法律；司法管轄權；地點

本計劃、根據本計劃簽訂的獎勵協議、委員會做出的與本計劃或此類獎勵協議相關的任何規則、條例、 決定或決定，以及任何和所有擁有或聲稱擁有該計劃或其下任何權益的人 的權利，應完全根據適用的美國聯邦 法律和特拉華州法律確定，不考慮其法律衝突原則；但是，前提是 計劃中的規定和/或旨在遵守任何特定司法管轄區的税法、法規和規則的獎勵協議應酌情按照與該司法管轄區的法律、法規和規則相一致的方式進行解釋。與 相關的任何訴訟都將在包括公司主要 執行辦公室所在城市或城鎮在內的地區的聯邦或州法院提起。對於與本計劃或任何獎勵協議相關的任何索賠或爭議，公司 和接受裁決的每位受贈方特此同意位於特拉華州 的州和聯邦法院的專屬管轄權、法庭和審判地。

27。 本計劃的非排他性。

採納本計劃不得解釋為對公司採用公司認為必要或理想或排除的任何性質的其他 或額外激勵措施或其他薪酬安排的權力或權限構成任何限制， 包括但不限於發放與個人成為服務提供商相關的激勵獎勵，或限制任何其他計劃、做法或安排的延續 向一般僱員或任何類別的員工支付薪酬或附帶福利 或公司或任何關聯公司現已合法生效的員工羣體，包括任何退休、養老金、儲蓄 和股票購買計劃、保險、死亡和傷殘撫卹金以及高管短期或長期激勵計劃。

28。 其他。

28.1。 生存。無論受贈方當時或其後任何時候是否受公司或其任何關聯公司僱用或聘用，受贈方均應受本計劃的約束，根據本計劃的 條款，在行使或（如果適用）授予獎勵之後（如果適用）授予的任何獎勵的歸屬均應受本計劃的約束。

28.2。 附加條款。根據本計劃授予的每項獎勵可能包含與本計劃 不一致的其他條款和條件，這些條款和條件可能由委員會自行決定。

28.3 份股票。在行使或歸屬任何獎勵後，不得發行任何零碎股份， 發行的股份數量應向下四捨五入至最接近的整數，由於四捨五入而在最後歸屬日剩餘的任何股份將在該最後歸屬日期行使時發行。

28.4。 可分割性。如果本計劃、任何獎勵協議或與獎勵 相關的任何協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本計劃及其中的其餘條款 應根據其條款可分割和執行，所有條款在任何其他司法管轄區均可執行。 此外，如果本計劃、任何獎勵協議或任何其他與獎勵有關的 協議中包含的任何特定條款因任何原因被認為在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應將 解釋為限制和縮減此類條款，以使該條款在與當時顯示的適用法律相容的最大程度上具有可執行性 。

28.5。 字幕和標題。在本計劃或任何獎勵協議或與 相關的任何其他協議中使用標題和標題僅供參考，不得影響本計劃或此類協議中任何條款 的含義或解釋。

28.6。 限制適用於第 16 條人員。無論本計劃有任何其他規定，本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予 或授予的任何獎勵均應受交易法第16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案 ）下任何適用的豁免規則 中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的必要條件。在適用法律允許的範圍內，根據此處授予或授予的計劃和獎勵 應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

28.7。 禁止執行官貸款。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但不允許 董事會成員或《交易法》第13（k）條所指的公司 “執行官” 的受贈方 為根據本計劃發放的任何獎勵付款，或繼續為此類付款提供任何信貸， 使用公司貸款或公司違規安排的貸款《交易法》第13（k）條。

28.8。 回扣條款。所有獎勵（包括受贈方在收到或行使任何獎勵或接收或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際獲得或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額）都將由公司在遵守適用法律或公司任何規定 報銷激勵性薪酬的政策的要求範圍內進行補償，無論此類政策是否在授予獎勵的時間。

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