環球物流控股有限公司
2024 年股權激勵計劃
1.
該計劃的目的。本計劃的目的是（a）吸引和留住最優秀的人員，以確保公司的成功並實現公司的目標；（b）通過長期股權薪酬激勵員工、董事和顧問，使他們的利益與公司股東保持一致；（c）促進公司業務的成功。該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股和非限制性普通股。
a.
“管理人” 是指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或董事會委員會。
b.
在作出決定時，“關聯公司” 是指公司的任何母公司或子公司。
c.
“適用法律” 是指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股票獎勵管理相關的要求。
d.
“獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股或非限制性普通股下的單獨或集體授予。
e.
“獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。
f.
“受益所有人” 是指《交易法》第13d-3條和第13d-5條中給出的定義。
h.
除非獎勵協議中另有規定，否則 “控制權變更” 是指發生以下任何情況：
i.
如果公司的股東在合併、合併或重組前不久停止直接或間接擁有該持續或存續實體在該合併、合併或其他重組後立即未償還的持續或存續實體證券的合併投票權的至少大部分，則公司與另一個實體或任何其他公司重組的合併或合併的完成；前提是任何 (1) 是該實體的受益所有人就上述計算而言，應將公司的有表決權的證券排除在 “在此類合併、合併或重組前夕的公司百分之二十（20％）證券的受益所有人，以及（3）不是莫倫家族股東或任何以莫倫家族股東為成員的團體，應被排除在 “在此類合併、合併或重組之前的公司股東” 名單之外;
ii。
完成向公司或由一名或多名莫倫家族股東直接或間接擁有公司或一名或多名莫倫家族股東直接或間接擁有的公司或其他實體（（x）除外，向公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產（y），其比例與其對普通股的所有權比例基本相同公司或 (z) 向第 2 節所述的持續存在或尚存的實體轉讓(h) (i) 與未導致第 2 (h) (i) 條所述控制權變更的合併、合併或公司重組有關）；或
iii。
任何個人或團體（不包括莫倫家族股東或任何莫倫家族股東為成員的團體）直接或間接成為公司證券的受益所有人的任何交易的完成，該證券佔公司當時未償還的有表決權所代表的總投票權的百分之五十（50％）。就本第 (iii) 項而言，“個人” 一詞應不包括：(1) 受託人或其他信託持有證券的僱員福利計劃
公司或公司的關聯公司；（2）公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其對公司普通股的所有權比例基本相同；（3）公司；（4）至少其合併投票權大部分由公司直接或間接擁有的公司或其他實體；以及（5）為徹底清盤而指定的受託人或接管人，公司的清算或解散。如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀況或創建控股公司，而該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。
iv。
儘管有上述 (i) 至 (iii) 分段的規定，在遵守《守則》第 409A 條關於支付 “不合格遞延補償”（按《守則》第 409A 條的定義）的必要範圍內，“控制權變更” 應僅限於《守則》第 409A 條定義的 “控制權變更事件”。
i.
“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的條例應包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。
j.
“委員會” 是指董事會根據本協議第 4 節任命的由董事會或符合適用法律的其他個人組成的委員會。
l.
“公司” 是指密歇根州的一家公司環球物流控股公司或其任何繼任者。
m.
“顧問” 是指公司或關聯公司聘請的任何人，包括顧問，為此類實體提供服務（就經修訂的1933年《證券法》S-8表格或任何後續表格而言，“顧問和顧問” 一詞的定義和解釋）。
o.
“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所定義的完全和永久殘疾，前提是，對於激勵性股票期權以外的獎勵，署長可以根據署長不時通過的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。
p.
“生效日期” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期。
q.
“員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。
r.
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
s.
“公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：
i.
如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是《華爾街日報》或其他機構報道的該股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）署長認為可靠的來源；
ii。
如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值；或
iii。
在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將在
u.
“激勵性股票期權” 是指委員會根據《守則》第422條及其頒佈的法規指定為激勵性股票期權的期權。
w.
“莫倫家族股東” 是指馬修·莫倫、馬修·莫倫及其直系親屬（定義見第16a-1（e）條）以及為根據第16a-1（a）（1）條或第16a-1（a）（2）條的目的構成標的股份受益所有人的任何此類人員的利益而設立的任何信託。
x.
“非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。
y.
“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。
bb。
“母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。自該日起，在本計劃通過後獲得母公司地位的公司應被視為母公司。
dd。
“績效目標” 是指署長根據本計劃第10（c）節設定的績效目標。
看。
“績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或其他歸屬標準後獲得，管理員可能根據第 10 節可能確定的其他歸屬標準。
ff。
“績效單位” 是指在實現績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第10節，該獎勵可以以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
gg。“限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。
呵呵。“人” 的含義載於《交易法》第13（d）和14（d）條。
二。“計劃” 是指該2024年股權激勵計劃。
jj。“限制性股票” 是指根據本計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行的股票。
kk。“限制性股票單位” 是指根據第8條授予的代表一股公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。
全部。“第16a-1（e）條” 是指《交易法》第16a-1（e）條或第16a-1（e）條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。
mm。“第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。
nn。“第16（b）條” 是指《交易法》第16（b）條。
oo。“服務提供商” 指員工、董事或顧問。
pp。“股份” 是指根據本計劃第13節調整的普通股。
qq。“股票增值權” 是指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 9 條被指定為股票增值權。
rr。“子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。在本計劃通過後獲得子公司地位的公司自該日起應被視為子公司。
a.
股票受計劃約束。根據本計劃第14節的規定，本計劃下可發行的最大股份總數為750,000股（“股份儲備”）。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於本第3（a）節中規定的總股票數量。
b.
獎項已失效。如果獎勵到期、交出或在未行使的情況下不可行使，或者由於未能歸屬限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票而被沒收給公司，則未購買的股份（或期權或股票增值權以外的獎勵被沒收的股份）將可供未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。關於股票增值權，受此類股票增值權約束的普通股總數（而不是根據此類股票增值權實際發行的普通股淨數）將在本計劃下停止供應。儘管有上述規定（被沒收而不是歸屬的限制性股票除外），根據本計劃實際根據任何獎勵發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據該計劃可供將來分配。如果根據本計劃獲得獎勵的股票是（x）受期權或股票結算股票增值權約束且未在該期權或股票增值權淨結算或淨行使時發行的股票，或者（y）為支付期權、股票增值權或其他獎勵項下的行使價或預扣税而交付給公司或由公司扣留的股票，則不得根據本計劃再次發行。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。此外，根據本計劃，公司使用任何期權行使價的收益回購的普通股不得重新發行。
c.
替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵以替代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵（“替代獎勵”）。此類替代獎勵的條款和條件應在獎勵協議中規定，除非與本計劃的任何條款不一致，否則應在可行範圍內向領取者提供與該替代獎勵旨在取代的現有獎勵中向領取者提供的福利（包括經濟價值）基本相似。替代獎勵不得計入本計劃中規定的總股份限額，除非因第422條和《守則》的相關規定而有要求，但由於公司假設被收購的公司或企業的計劃或安排，替代獎勵應根據本計劃提供。
d.
事先的計劃。在公司股東批准該計劃後，經修訂的公司2014年經修訂和重述的股票激勵計劃（“2014年計劃”）不得授予任何新的獎勵。根據2014年計劃的條款，在2014年計劃下未付的獎勵應在2014年計劃中保持完全有效和有效。
i.
多個管理機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。
ii。
規則 16b-3。在根據第16b-3條將本協議下的交易定為豁免的必要範圍內，本文所述交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求。
iii。
其他管理。除上述規定外，本計劃將由（A）董事會或（B）委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組成。
b.
署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，署長將有權自行決定：
iii。
確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
v.
確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、授予和行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，視管理人將確定的因素而定；
vi。
解釋和解釋本計劃的條款以及根據本計劃授予的獎勵；
七。
制定、修改和廢除與本計劃有關的規章制度，包括為滿足適用的外國法律、有資格獲得適用的外國法律規定的優惠税收待遇或促進遵守外國法律而制定的規章和條例；可以為任何這些目的制定子計劃；
八。
修改或修改每項獎勵（受本計劃第19條約束），包括但不限於延長獎勵終止後行使期權和延長期權最長期限的自由裁量權（受本計劃第6（a）條和第6（b）條的約束）；
ix。
允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行預扣税或其他税收義務；
x.
授權任何人代表公司執行執行管理人先前授予的獎勵所需的任何文書；以及
c.
管理員決定的影響。署長的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。
d.
未經股東批准，不得對期權或股票增值權進行重新定價。除非本協議第14（a）節中有關某些反稀釋調整的規定外，除非獲得親自或通過代理人出席並有權在公司股東任何年度會議或特別會議上投票的大多數股份持有人的批准，否則，(i) 不得修改根據本計劃發行的期權和股票增值權以降低其行使價，(ii) 根據本計劃發行的期權和股票增值權將不予兑換對於行使價較低的其他期權或股票增值權，（iii) 根據本計劃發行的行使價超過標的股票公允市場價值的期權和股票增值權不得兑換成現金或其他財產，並且 (iv) 不得對期權或股票採取任何其他行動
根據股票上市的主要證券交易所或市場體系的規定，增值權將被視為重新定價。
e.
董事會授權。在遵守適用法律的任何要求的前提下，董事會可以授權公司的一名或多名高級管理人員向公司員工發放獎勵（受本計劃的任何限制），並行使董事會可能確定的本計劃下的其他權力，前提是董事會應確定此類高管授予的獎勵條款、高管可以授予的獎勵的最大股份數量以及此類獎勵的期限準許；並進一步規定，不得授權任何官員授予獎勵給公司的任何 “執行官”（根據《交易法》第3b-7條的定義）或公司的任何高管。
a.
獎勵資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和非限制性普通股。激勵性股票期權只能授予員工。
b.
對外部董事的獎勵限制。在任何財政年度內因擔任外部董事而向任何個人授予或支付的所有薪酬，包括公司向該外部董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過七十五萬美元（合75萬美元），根據財務報告目的此類獎勵的授予日公允價值計算任何獎勵的價值。董事會可自行決定，在特殊情況下，對於任何外部董事，本第 5 (b) 節的適用限額例外，前提是任何獲得或支付此類額外薪酬的外部董事不得參與發放或支付此類額外薪酬的決定。
c.
計劃下的權利。在公司賬簿和記錄上發行此類股票之日之前，任何人作為股東對任何獎勵所涵蓋或與之相關的任何普通股擁有任何權利。除非本協議第13節另有明確規定，否則不得對記錄日期在發行日期之前的股息或其他權利的任何獎勵進行調整。本第5（c）條中的任何內容均無意或不應解釋為限制署長要求公司根據發行或未償還的任何普通股應支付的股息或授予與此類股息相關的權利的權力。
a.
侷限性。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。關於委員會在第4（b）（viii）條中的權力，如果在進行任何此類延期時，期權的每股行使價低於股票的公允市場價值，則除非委員會另有決定，否則延期應限於（1）期權原條款規定的最長期限，或（2）自授予之日起十（10）年中以較早者為準。除非委員會另有決定，否則根據本第 4 (b) (viii) 條延長期權期限的任何延長均應在避税所必需的範圍內符合《守則》第 409A 條。
b.
期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定，自授予之日起十 (10) 年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
i.
行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：
a.
授予在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的股票的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）；以及
b.
授予除上文（A）段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
2.
對於非法定股票期權，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。
ii。
等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。
iii。
考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。兩種期權的對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）其他股票，前提是（A）此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，（B）此類股票不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束，以及（C）接受管理人自行決定，此類股份不會對公司造成任何不利的會計後果；(4)公司根據公司實施的與本計劃相關的經紀人協助（或其他）無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）收到的對價；（5）按淨行權計算的非法定股票期權；（6）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（7）上述付款方式的任意組合。
i.
行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權。
當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的適當記賬所證明），儘管行使了期權，但對於受期權約束的股票，不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。
ii。
終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非另有規定
管理人，如果在終止之日參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。
iii。
參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。
iv。
參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在參與者死亡之日歸屬（但在任何情況下，期權都不得在獎勵協議中規定的該期權期限到期後行使），前提是該受益人在參與者去世之前以某種形式指定管理員可以接受。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果未在此處規定的時間內如此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。
a.
授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。
b.
限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。
c.
可轉移性。除非本第7節或獎勵協議另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。
d.
其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者無權就未歸屬的限制性股票進行投票或獲得股息或其他分配。
e.
取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。
f.
向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。
a.
格蘭特。根據本計劃的條款和條件，管理員可以隨時不時地授予限制性股票單位。在署長決定將根據本計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
b.
歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他依據（包括時間的流逝）來設定歸屬標準。
c.
賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的補助金。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人可以隨時自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。
d.
未歸屬的限制性股票單位沒有股息等價物。限制性股票單位獎勵協議可能賦予參與者獲得等於為同等數量的已發行股票（“股息等價物”）申報和支付的任何股息或其他分配金額的權利。股息等價物可以以現金和/或股票結算，在轉讓和沒收方面應受到與支付的限制性股票單位相同的限制，並且不得在已支付的限制性股票單位歸屬之前結算。股息等價物不支付利息。
e.
付款的形式和時間。獲得的限制性股票單位的付款將在管理員確定並在《獎勵協議》中規定的日期支付。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算已賺取的限制性股票單位。
f.
取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。
a.
授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。
b.
股票數量。根據本計劃的條款和條件，管理員將完全自由決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
c.
行使價和其他條款。股票增值權獎勵所依據的股票的每股行使價將由管理人確定，不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。否則，在遵守本計劃規定的前提下，署長將完全有權決定本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
d.
股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將具體説明獎勵所依據的股票數量、行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人自行決定的其他條款和條件。
e.
股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第6（b）節中有關最長期限的規則和與行使有關的第6（d）節的規則也將適用於股票增值權。
f.
支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：
i.
行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以
根據管理員的判斷，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或二者的某種組合。
a.
格蘭特。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予績效單位和績效份額，這將由管理員自行決定，管理員將完全自由決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。
b.
價值。根據本計劃的條款和條件，每個績效單位的初始價值將由署長在授予之日或之前確定，每股績效股的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。
c.
績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這些條款將根據其實現程度，決定將支付給服務提供商的績效單位或績效份額的數量或價值。必須實現績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”。每項獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理員可自行決定的其他條款和條件。
d.
績效目標的衡量。績效目標應由署長根據一項或多項業務或財務業績衡量標準（均為 “績效衡量標準”）要實現的目標設定，但須遵守以下條件：
i.
績效衡量標準。對於每個績效期，署長應制定適用於每位參與者的績效衡量標準（如果有）以及與之相關的任何細節、組成部分和調整。業績計量（如果有）將以署長預先確定的一個或多個自由裁量或非自由裁量因素實現特定百分比或級別為依據。績效衡量標準可以是以下一項或多項，也可以基於署長認為適當的其他績效標準，可以根據公認會計原則（“GAAP”）、非公認會計原則或其他基礎確定，每種情況均由委員會決定：（i）總收入；（ii）燃油附加費收入；（iii）收入，不包括燃油附加費；（iv）營業收入；（v）營業比率；（vi）收入或税前、利息、折舊和/或攤銷前的收益；(vii) 持續經營的收入或收益；(viii) 有效税率；（ix）現金税；（x）淨收入；（xi）税前收入或税後收入；（xii）運營費用或其任何組成支出；（xiii）融資或資本交易；（xiv）毛利率；（xxv）營業利潤率或利潤率；（xvii）資本支出、成本目標和費用管理；（xviii）總資產；（xviii）資產回報率（總額）或淨額）、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；（xix）現金流、自由現金流、現金流投資回報率（折現或其他回報）、淨現金由運營或超過資本成本的現金流提供；(xx) 股價或股東總回報率；(xxi) 每股收益或賬面價值（基本或攤薄）；(xxii) 創造的經濟價值；(xxii) 税前利潤或税後利潤；(xxiv) 運費率或任何其他客户定價指標；(xxv) 客户增長、留存或多元化；(xxvi) 與剝離相關的目標合資企業、合併、收購和類似交易；(xxvii) 收入設備數量或利用率的變化；(xxviii) 與人力資本相關的目標管理層，包括但不限於司機或其他員工的招聘、留用或離職、員工調查結果、員工安全、員工事故和/或受傷率、員工人數、績效管理或員工培訓計劃的完成情況；(xxx) 與運輸安全措施、評級、事故或舉措相關的目標；(xxx) 與設備維護相關的目標；以及 (xxxi) 關鍵監管目標。署長可以規定，應調整此類業績衡量標準，以排除以下任何一項或多項：（a）特殊項目，（b）資產處置的收益或虧損，（c）會計原則變化的累積影響，（d）任何資產的減記，（e）影響公司業績的異常和/或不經常發生的事件，以及（f）署長確定的影響公司的任何其他事件。
ii。
管理員對績效衡量標準的自由裁量權。正如署長酌情決定的,
任何績效期的績效衡量標準可能（a）因參與者而異，也可能因獎項而異，（b）基於公司的整體業績或特定參與者或公司一家或多個子公司、部門、部門、地區、地點、細分市場、職能或業務部門的業績，（c）按每位客户的每股卡車、拖車或其他收入設備單位、每英里、每條車道的業績來衡量，每位員工，和/或其他客觀或主觀基礎，（d）按税前或税後進行衡量納税基礎，以及（e）以絕對值或相對值來衡量（包括但不限於時間推移和/或與其他公司、財務指標和/或指數對比）。在不限制上述規定的前提下，管理人應調整與公司任何股票的數量或價值有關或全部或部分基於公司任何股票的數量或價值的獎勵的任何業績標準、績效衡量標準或其他特徵，以反映此類股票的任何分紅、分割、回購、資本重組、合併或交換或其他類似的變化，並可考慮其他因素（包括主觀因素）。
e.
績效單位/股票的收益。在適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。儘管本計劃有任何規定，但如果署長自行決定此類調整是適當的，則可以向下調整根據此類獎勵應付的現金或股票數量。
f.
績效單位/股份的支付形式和時間。已賺取的績效單位/股份將在適用的獎勵協議規定的時間內支付。管理人可自行決定以現金、股票（總公允市場價值等於適用業績期結束時所得業績單位/股票的價值）或兩者的組合形式支付已賺取的績效單位/股份。
g.
未歸屬績效單位/股票不派息。儘管本計劃有任何相反的規定，但在歸屬於應計股息或股息等價物的標的績效單位/股份或其部分之前，不得為未歸屬的績效單位/股票支付股息和股息等價物。
h.
取消績效單位/股份。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。
11.
非限制性股票。委員會可促使公司在委員會自行決定的時間或時間、金額和理由向參與者授予非限制性普通股。非限制性普通股應立即歸屬，不受任何限制期的限制。除非適用法律要求，否則無需為非限制性普通股付款。公司應在授予之日後或委員會在授予時確定的晚些時候以獲得非限制性股票的每位參與者的名義在合理可行的情況下儘快發行授予參與者的股份總數。
12.
請假；地點間轉移。除非管理員另有規定，否則在任何無薪休假期間，除非違反適用法律，否則將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者不會停止成為員工：（i）參與者的僱主批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果此類休假超過三（3）個月，並且參與者僱主批准的休假到期後的再就業得不到保障，則僱傭關係應被視為在這三（3）個月期限之後的第一天立即終止，參與者持有的此類激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應在緊接下來的第一天（1）天被視為非法定股票期權自就業之日起三 (3) 個月的期限關係被視為終止。
13.
獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
a.
調整。如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅、合併、合併、資本重組（包括通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組）或股票重新分類、股份細分、供股、重組、合併、分割、拆分、回購或交換普通股或其他重大公司交易，或其他影響普通股的變動署長，發生這種情況是為了防止福利的削弱或擴大，或計劃在本計劃下提供的潛在福利將以其認為公平的方式調整本計劃下可能交付的證券的數量、種類和類別和/或每項未償還獎勵所涵蓋的證券的數量、類別、種類和價格、數量上限和本計劃第3節中的股份計數條款。儘管如此，本第14節下的所有調整均應以不導致法典第409A條徵税的方式進行。
b.
解散或清算。如果擬對公司進行清盤、解散或清算，管理人將在該擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。
c.
控制權的變化。除獎勵協議中另有規定外，如果合併或控制權變更中的繼任公司不承擔或取代本計劃下的未償獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使所有未償還的期權和股票增值權，包括本來無法授予或行使此類獎勵的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於獎勵基於績效的歸屬、所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平的百分之百（100%），並且所有其他條款和條件都已滿足。此外，如果控制權變更時未假定或替代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。
就本 (c) 小節而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股份的權利，則將視為假定獲得獎勵（無論是股票、現金或其他證券或財產），則在交易生效之日持有的每股普通股的控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）對價，大多數持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位、績效單位或績效份額時收到的對價，僅為繼任公司或普通股其母公司的公允市場價值等於控制權變更中普通股持有人收到的每股對價。
儘管本第14（c）節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不認為在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對此類績效目標進行修改不應被視為使原本有效的獎勵假設無效。
a.
預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股票或現金之前，或在獎勵或股份納税之前，公司和/或參與者的僱主將有權扣除或扣留足以支付所需的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務或社會保險繳款）的款項，或要求參與者向公司匯款因該裁決（或其行使）而被拒絕。
b.
預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過（但不限於）（a）支付現金，（b）選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於參與者估計的全部或部分聯邦、州、地方、外國或其他税收的公允市場價值的股票
與此類獎勵（或行使該獎勵）有關的義務，或（c）向公司交付已擁有的公允市場價值等於該獎勵（或其行使）的全部或部分估計納税義務的股份。除非管理人另有決定，否則預扣或交付的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。
c.
遵守《守則》第 409A 節。獎勵的設計和運作方式應使其免於適用或遵守《守則》第 409A 條的要求，這樣，發放、支付、結算或延期將不受《守則》第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 條（或其豁免）的要求，並將根據此類意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款或其結算或延期受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條（或其豁免）要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助、支付、結算或延期不受守則第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。除非最初在個人獎勵協議中或通過修正案另有規定，否則 (i) 根據本計劃向參與者提供的與解僱有關的任何款項、薪酬或其他福利的任何部分構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且 (ii) 參與者是《守則》第 409A (a) (2) (i) 條所定義的特定員工每個案例均由公司根據其程序確定，參與者根據其決定（通過接受獎勵）同意他或她受其約束，除非守則第409A條允許，否則不得在 “離職” 之日（根據《守則》第409A條確定）（“新付款日期”）之日起六個月加一天之前支付該部分款項、補償金或其他福利。在離職之日和新付款日期之間本應支付給參與者的任何款項的總額應在該新的付款日一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原定時間表支付。在任何情況下，公司均不負責或向參與者償還因適用《守則》第 409A 條而產生的任何税款或其他罰款。
16.
對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者以服務提供商身份繼續與公司或（如果不同）參與者僱主保持關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或參與者的僱主在適用法律允許的範圍內，無論有無理由地隨時終止此類關係的權利。
17.
回扣政策。根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司通過的任何回扣政策進行補償，或公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律的其他要求採取的任何回扣政策。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款。
18.
撥款日期。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均為署長決定授予該獎勵的日期，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。
19.
計劃期限。除非根據本計劃第20節提前終止，否則本計劃將自生效之日起十（10）年內繼續有效。
a.
修改和終止。委員會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
b.
股東批准。在遵守適用法律所必需和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。
c.
修訂或終止的影響。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。
a.
法律合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還需要得到公司法律顧問的批准，否則不得根據行使獎勵發行股票。
b.
投資代表。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。
c.
無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來無法獲得必要的授權。
d.
管轄法律。本計劃及其下的所有獎勵應根據密歇根州法律進行解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。
2024 年 2 月 14 日由董事會通過，並於 2024 年 4 月 24 日獲得公司股東的批准。