附件2.4

根據《證券交易法》第12條登記的證券權利説明

1934年（《外匯法》）

美國存托股份(“美國存托股份”)， 每股相當於泛華金融(“本公司”或“本公司”)二十股普通股的股份於紐約證券交易所上市，該等股份根據交易所法令第12(B)節登記。本展品介紹了(I)普通股持有人和(Ii)美國存托股份持有人的權利。美國存託憑證相關股份由摩根大通銀行以託管形式持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

普通股的説明

以下為本公司現行有效經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)(“公司法”)有關本公司普通股的重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應閲讀完整的公司章程大綱和條款 ，已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為我們在F-1表格(文件編號333-226126)中註冊 聲明的證據，經修訂，最初於2018年7月11日提交給美國證券交易委員會。

證券類型和類別(表格 20-F第9.A.5項)

每股普通股面值為0.0001美元。截至2022年12月31日財政年度最後一天已發行的普通股數量載於4月20日提交的Form 20-F年度報告的封面26, 2024 (“20-F表”)。我們的普通股可以是有憑證的，也可以是無憑證的。代表普通股的股票 以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格 (表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格 20-F第10.B.3項)

一般信息。我們的法定股本包括380,000美元，分為38億股普通股，每股面值0.0001美元。

普通股持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。

分紅。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)，本公司普通股持有人 有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。此外，在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定下，本公司股東可通過普通決議案宣派股息，但派息不得超過本公司董事建議的數額。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，無論是已實現的還是未實現的，或者 從股票溢價賬户中支出，或者在公司法允許的情況下支付。不得宣佈和支付股息，除非我們的董事 確定，在支付股息後，我們將能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務 ，並且我們有合法的資金可用於此目的。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股均有權就其在本公司股東名冊上的姓名登記的每股普通股投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一位股東可要求投票表決。

股東大會所需的法定人數 包括兩名或兩名以上股東，他們持有不少於已發行及已發行股份附帶的三分之一的投票權， 有權親自或由受委代表出席股東大會投票，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票。 作為開曼羣島豁免公司，根據公司法，本公司並無義務召開股東周年大會。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會 作為本公司的年度股東大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明有關會議，而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。然而，我們將按照紐約證券交易所(NYSE)上市規則的要求，在每個財年召開年度股東大會。除股東周年大會外，每屆股東大會均為特別股東大會。股東年度大會和股東大會的任何其他股東大會可由本公司董事會或本公司主席的多數成員召開，或在提出請求之日持有有權在股東大會上投票的已發行和流通股不少於三分之一的股東的請求 ，在這種情況下，董事有義務召開該會議並將如此徵用的決議付諸表決。;然而，，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東 任何權利將任何建議提交年度股東大會或並非由該等股東召開的特別股東大會。 召開本公司的年度股東大會及其他股東大會需要至少十(10)天的提前通知，除非 根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則放棄該等通知。

在股東大會上通過的普通決議案需要有權親自或委派代表出席股東大會的 股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議還需要 親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。對於更改名稱或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

普通股的轉讓. 在遵守本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(如下所述)的限制下，本公司的任何股東 均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向每個轉讓方和 受讓方發送拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記 可以在我們董事會可能不時決定的時間和期限內暫停並關閉登記冊， 提供, 然而，，根據董事會的決定，轉讓登記 在任何一年內不得暫停或關閉登記冊超過30天。

清算。在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報 時，如果可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從應付款項的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本， 這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。 在任何清算事件中，向普通股持有人分配資產或資本將是相同的。

贖回、回購和交出普通股 。本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的普通決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，條件是購買方式及條款 已獲本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准，或經本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購 可以從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的收益中支付，或者從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付 之後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購將導致除作為庫存股持有的股份外，並無其他已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受 免費交出任何已繳足股款股份。

更改普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動。 如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股票，則任何類別或系列股票附帶的權利(除非該類別或系列股票的發行條款另有規定)，無論我們的公司是否正在清盤 ，經持有該類別或系列股份 不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人於另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案通過，方可更改。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利不得被視為因設立或發行更多等級的股票而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

普通股擁有權的限制 (表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無限制 非居民或外國業主持有或投票普通股的權利，但經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反收購條款除外，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為 符合本公司最佳利益的目的，行使經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授予他們的權利及權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島的法律 或經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無條文規定股東所有權必須披露的門檻 以上。

不同司法管轄區法律之間的差異 （表格20—F第10.B.9項）

我們根據開曼羣島法律註冊成立，並受開曼羣島法律管轄。《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排.《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程 規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》. 按照這些法定程序進行的合併或合併無需法院批准。

如果開曼羣島母公司 與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，則除非該成員另有同意，否則該開曼羣島子公司的每一名成員均收到合併計劃的副本。就此目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90% (90%)，則該公司即為該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還包括以安排方案的方式為公司重組和合並提供便利的法定規定。提供該安排獲得將與之達成安排的每一類別的股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類別的股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在其中投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的小股東在要約收購時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可在自該四個月期限屆滿起計的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得如此批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果安排和重組 因此獲得批准，或者如果要約收購被提出並被接受，持異議的股東將沒有與估價權相比較的權利， 這種估價權通常可以提供給特拉華州公司的持異議股東，提供了以現金方式接受司法確定的股份價值 的權利。

股東訴訟。 原則上，我們通常是起訴作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不得由小股東提起。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則(即#年的規則 )。福斯訴哈博特案允許小股東以公司名義對其提起集體訴訟或其派生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的高級管理人員和 董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或遭受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任 。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事具有誠實信用的行為，具有通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為 他對該公司負有以下責任--採取行動的義務善意的為了公司的最佳利益，有義務不讓他在董事上獲利(除非公司允許他這樣做)，有義務不讓自己陷入公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務衝突的境地，有義務為他行使權力的目的 行使權力。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其知識和經驗所能合理預期的水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟. 根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。《公司法》及我們修訂和重述的組織章程細則規定，我們的股東 可以通過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議批准公司事項，而這些股東本應 有權在股東大會上就該事項進行表決而無需召開會議。

股東提案。 根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，只要該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修改和重述的公司章程 允許我們的股東持有我們公司有權在股東大會上投票的已發行和已發行股份所附全部投票權的總計不少於三分之一的股份，以要求召開我們的股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。 除了這種徵用股東大會的權利外，我們經修訂及重述的組織章程細則並不賦予我們的股東任何其他權利，向並非由 該等股東召開的年度股東大會或特別大會提出建議。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累計投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程細則沒有規定累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個導向器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書 另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。董事的任期至其繼任者選出且具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，如果董事(I)破產或與債權人達成任何安排或和解，或被發現精神不健全或死亡;(Ii) ;(Iii)以書面通知;公司辭職 (Iv)未經本公司董事會特別批准，董事的職位將被騰出，連續缺席三次董事會會議，董事會決議罷免他的職務;(V)被法律禁止為董事;，或(Vi)根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易特拉華州一般公司法載有適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而， 儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但公司董事 必須遵守他們根據開曼羣島法律對公司承擔的受託責任，包括確保他們認為必須進行任何此類交易的義務。善意的為公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐。

Dissolve;清盤。 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法 償還到期的債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們修改和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。 根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准後，可變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可更改附屬於任何類別股份的權利，但須取得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上以三分之二多數票通過的決議案批准。

管治文件的修訂。 根據特拉華州公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股 的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議 進行修訂。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同 ，但獲得豁免的公司：

“有限責任”是指 每個股東的責任僅限於該股東對該股東持有的公司股份未支付的金額。

資本變動(第10.B.10項)

經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對資本變更的要求並不比開曼羣島法律的要求更嚴格。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)，作為存託登記和交付美國存託憑證。每張美國存托股份相當於20股普通股，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的託管協議，存放於作為託管人的託管人處。每個美國存托股份還代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、 現金或其他財產。

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您 視為我們的股東，您也沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於託管人或其代名人是所有已發行美國存託憑證所代表的股份的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源自本公司、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證登記持有人之間訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也列於保證金協議中。由於託管人或其代名人實際上是 股票的登記所有者，您必須依賴它來代表您行使股東權利。

以下是我們 認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息 。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR 表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議已作為證據提交到F-6表格(檔案號333-228089)的註冊聲明中。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案，作為我們在F-1表格(檔案號333-226126)上註冊聲明 的證物，該表格於2018年7月11日首次向美國證券交易委員會備案。

股票分紅和其他分配

我將如何獲得美國存託憑證相關股票的股息和其他分配 ？

我們可能會就我們的證券進行各種類型的分發 。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他 分派 (如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，並在所有情況下都進行 存款協議中規定的任何必要扣減。託管機構可利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬公司，直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。此類分部、分行和/或附屬公司可向託管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為託管人的費用。您將按您的美國存託憑證所代表的標的證券數量的比例 獲得這些分配。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人來説都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以保留這些物品，而不向ADR持有人支付利息或將其作為已交存證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由保管人根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動合法或合理可行，則保管人不負責任。

不能保證 託管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易能夠在指定的時間段內完成。託管人將根據其當時的現行政策處理證券的所有買賣 ，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“託管人 證券的接收、銷售和購買”一節中規定，其地點和內容應由託管人單獨負責。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您 或您的經紀人向託管人存放股份或收取股份的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管機構將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令為該賬户持有所有已存放的 股票。因此，美國存託憑證持有人對股份並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金 ，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目稱為“存入的證券”。

在每次股票存入、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費後，託管人將以其名義或在 有權獲得的人的命令下籤發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人 可以要求不通過託管機構的直接登記系統持有美國存託憑證，並出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存款證券？

當您在託管機構的辦公室上交您的美國存託憑證，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時， 託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税金後，將相關股票交付給您或您的書面 訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求， 託管人可以在您可能要求的其他地點交付已存放的證券。

託管機構只能在以下情況下限制提取已交存的證券：

這項提款權利不受存款協議中任何其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構 要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使您的美國存託憑證所涉及的股票的投票權。除下一句話另有規定外，在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委託代表的通知後，託管人應按照有關該會議或徵求同意或委託代表的託管協議的規定，在切實可行範圍內儘快確定美國存托股份的備案日期。 託管人應，如果我們及時提出書面請求(如果我們的 請求在投票或會議日期之前至少30天未被託管機構收到，則託管機構沒有義務採取任何進一步行動)，並且費用由我方承擔，請向已登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管機構收到的投票材料中所包含的信息，並説明您可以如何指示或根據下一句，將被視為指示託管機構行使您的美國存託憑證所涉股份的投票權。包括向我們指定的人提供 全權委託的説明。如果我們已向託管機構提供了至少35天的會議通知，且所有美國存託憑證的持有人和權益實益擁有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到通知，如果託管機構未能及時收到任何持有人的投票指示，則該持有人應被視為該持有人，並且在存管協議中，該託管機構被指示視為該持有人， 已指示託管人向我們指定的人提供酌情委託書，讓其按需要對其美國存託憑證所代表的股票進行投票 ，但不得視為已發出此類指示，也不得給予酌情委託書(A)如果我們以書面形式通知託管人(並且我們同意立即以書面形式向託管人提供此類信息)：(I)我們不希望 給予此類委託書，(Ii)對於將授予委託書的任何議程項目或(Iii)議程項目(S)存在重大反對， 如果獲得批准，將對股份持有人的權利產生重大或不利影響，以及(B)除非託管機構就該會議獲得了律師的意見，其形式和實質令託管機構滿意，確認(A)授予該全權委託委託書不會使託管機構承擔開曼羣島的任何報告義務，(B)授予該委託書不會導致 違反開曼羣島的法律、規則、(C)存款協議項下擬作出的投票安排及視作指示將根據開曼羣島法律、規則及規例生效，及(D)授予該酌情決定權 委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據開曼羣島法律、規則或規例被視為受託管理人的資產。

強烈鼓勵持有者儘快將其投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，負責委託書和表決的託管人的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定時間或之前收到這些指示，儘管此類指示 可能是在該時間之前實際收到的。保管人本身不行使任何表決自由裁量權。 此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，託管機構可以在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，向存託憑證登記持有人分發一份通知，向該等持有人提供如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明，以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書有關的材料。即，參考 包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

吾等已通知託管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上以舉手方式投票，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則 託管人將不參加投票，託管人從持有人處收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。不能保證您將 及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規定，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供 存託憑證持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給 託管機構，它將分發給登記的ADR持有人。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能同意託管銀行以任何理由在沒有您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。美國存託憑證持有人必須提前至少30天 收到任何修改通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送費用或其他 此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人現有的任何實質性權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明一種獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議的約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應 通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或條例，隨時在 中修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可能在發出通知之前生效，或 在任何其他合規所需時間內生效。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議？

託管機構可在通知中規定的終止日期前至少30天向ADR的登記持有人郵寄終止存款協議和ADR的通知，終止存管協議和美國存託憑證，但條件是，如果託管機構(I) 根據託管協議辭去託管機構的職務，則託管機構不得向登記持有人提供終止託管的通知 ，除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，以及(Ii) 根據託管協議被解除託管資格。;除非在本公司首次向存託人發出除名通知後第120天，繼任存託人不得根據存管協議開展業務，否則存託人不得向已登記的美國存託憑證持有人發出終止通知。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在託管機構所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)託管機構應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記資格，因此，此後直接登記存託憑證及其任何代名人均不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或 美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證登記持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人向吾等交付所有股份 連同一份普通股票權，該股票權指的是存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向我們提供一份由存託憑證保管的美國存託憑證登記冊的副本。於收到該等股份及存託人所保存的美國存託憑證登記冊後，我們已同意盡最大努力向每名登記持有人發行一份股票，代表以該登記持有人名義於該登記持有人所保存的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份，並將該股票 按該登記持有人所保存的美國存託憑證登記冊上所載的地址交付予登記持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊的副本交付給我們之後，託管機構及其代理人將不再執行存款協議或ADR下的任何行為，並且將不再承擔存款協議和/或ADR下的任何義務。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和義務的限制 託管;對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限額

在發行、登記、登記 轉讓、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證之前，或在交付相關的任何分發之前，以及 在出示下述證明的情況下，我們或存託人或其保管人可能要求：

美國存託憑證的發行、接受股票保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或股份撤回，一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當任何 存託憑證被託管;認為可取的情況下，可被暫停，但撤回股份的能力僅在下列 情況下才可受到限制：(I)因關閉存託憑證或我們的轉讓憑證的轉讓賬簿或與股東大會投票有關的股票存放而造成的暫時延誤。或支付股息，(Ii)支付費用、税款和類似的費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或與提取所存證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。存款協議中規定，在下列情況下，我方、託管機構或任何此類代理人均不承擔責任：

託管人及其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何 存入證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的費用或責任，前提是吾等對 所有費用(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並在所需的時間內提供賠償責任。託管機構及其代理人可以完全迴應由其或代表其維護的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要此類信息是由或依據任何合法權力(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。託管人對證券託管人、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人對並非摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產不承擔責任，也不承擔任何與其破產有關或因此而產生的責任。儘管託管協議或任何美國存託憑證中有相反規定，託管機構對託管人的任何作為或不作為不負責任，也不承擔任何責任，除非託管人(1)在向託管機構提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管機構提供託管服務時沒有按照託管機構所在地的現行標準 確定， 在向託管機構提供託管服務時未採取合理的謹慎措施。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務 和有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟等事項的信息提供者 與美國存託憑證和託管協議相關的其他服務，並使用當地代理提供出席證券發行人年度會議 等特殊服務。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎態度(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們將不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏承擔責任。保管人不對因任何證券出售、時間安排或任何行動延遲或不作為而收到的價格承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議出售而被保留的一方的任何行動失誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或在任何美國存託憑證中擁有權益的其他持有人關於開曼羣島或人民Republic of China法律、規則或法規的要求或其中的任何變化。

此外，對於任何美國存託憑證登記持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税義務支付的非美國税而獲得 抵免的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於註冊持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税務後果，吾等和 託管人均不承擔任何責任。

託管人或其代理人 將不對任何未能執行任何已交存證券的投票指示、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何 批准或許可證，託管人可能依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於我們或代表我們提交給它以分發給ADR持有人的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確，託管機構不承擔任何責任，不承擔與收購所存儲證券的權益相關的任何投資風險，所存儲證券的有效性或價值，任何第三方的信用，允許任何權利根據存款協議的條款失效，或 我們的任何通知的失敗或及時性。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人撤職或辭職後發生的任何事項有關。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和 費用)或利潤損失，託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或受益所有人承擔任何責任，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證的每一持有人、實益擁有人和/或權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因股份或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

如果 或管轄任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他股票和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制， 您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們 可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您遞交美國存託憑證以註銷和提取已交存證券的權利，以便我們能夠作為股份持有人直接與您交易，如果您持有美國存托股份或持有其中的權益， 即表示您同意遵守此類指示。

存託之書

託管人或其代理人將保存一份登記、轉讓登記、合併和拆分美國存託憑證的登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。該登記冊可在託管人認為適宜時隨時或不時關閉，或在ADR登記冊發行賬簿部分的情況下，僅為使公司能夠遵守適用法律而由本公司提出合理要求時關閉。

託管人將維護ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或美國存託憑證中的任何權益)一經接受，每個美國存託憑證登記持有人和持有美國存託憑證權益的每個人在任何情況下都將被視為：

適用法律和對管轄權的同意

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中，我們已向紐約州法院提交了司法管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。

持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證註冊持有人及美國存託憑證持有人各自不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或其擬進行的交易而引起或涉及吾等或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約的州或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄其可能對任何該等法律程序進行地點的反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

儘管有上述規定，託管銀行可全權酌情選擇直接或間接基於存款協議或美國存託憑證或其擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，向香港開曼羣島任何有管轄權的法院提起訴訟、爭議、索賠或爭議(包括但不限於針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益擁有人)。人民Republic of China和/或美國，或通過在紐約、紐約或香港通過仲裁提交併最終解決此類爭議，但僅限於此類索賠中與美國證券法相關的方面的某些例外情況，在這種情況下，根據美國存託憑證的註冊持有人的選擇，這些方面的解決可保留在紐約州或聯邦法院。任何此類仲裁均應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英語進行。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或有關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可在該案的事實和情況下強制執行，包括 當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利 並不意味着公司或託管機構的美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

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