美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(Mark One)。

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

從 到 .

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

對於從日本到日本的過渡期，日本將繼續向日本過渡。

委託文件編號：001-38726

泛華金融

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

G座44樓, 珠江市東路16號
天河區, 廣州市、廣東省510620
中華人民共和國中國 

(主要執行辦公室地址)

齋斌，首席執行官兼董事長
電話：+86-20-62316688
電子郵件：www.example.com
以上所述公司地址 

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第(Br)15(D)節負有報告義務的證券：

無

（班級名稱）

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

1,371,643,240截至2023年12月31日，普通股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的☐不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人 在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。

是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是重述 ，需要對註冊人的任何高管在 根據§ 240.10D-1（b）的相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前面的 問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是，☐不是☒

僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人

根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記檢查註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件 和報告。

是☐否☐

目錄

引言

除非上下文另有説明，且僅為 本年度報告之目的：

我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣，或者根本沒有。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對對外貿易的限制。本年度報告包含某些外幣金額的美元折算，以方便讀者。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元，這是自2023年12月29日起生效的聯邦儲備系統理事會H.10統計數據中規定的匯率。2024年4月19日，中午人民幣買入價為7.2403元兑1美元。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E節中的“安全港”條款以及1995年的《私人證券訴訟改革法》中的定義作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性的 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們謹此提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明 ，閲讀這些聲明時應結合本年度報告“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”中披露的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也不可能評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為未來事件的預測 。我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述，除非適用 法律要求。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解 我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

第 部分I

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

以中國為基地或擁有大部分業務的風險

我們面臨與中國業務相關的法律和運營風險 。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。由於解釋的不確定性和中國法律法規的適用，我們面臨風險，包括但不限於中國政府未來對美國上市公司採取的任何行動的不確定性風險。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證券監督管理委員會(“證監會”)在內的中國監管機構的制裁。中國政府對在海外進行的發行和/或對在中國有業務的公司(包括我們)進行的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。這些與中國相關的風險可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們未來向投資者提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，境外特殊目的載體由中國境內公司或個人控制，為上市目的而成立的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准未來在海外發行證券或保持我們的美國存託憑證的上市狀態將 使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和境外上市監管的監管，並提出要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五條配套指引，並於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法將全面完善和改革現行境內公司證券境外發行和上市監管制度，對境內公司證券境外直接和間接發行上市實行備案監管。根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。如果公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件中的重大內容，可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。境外上市試行辦法還規定，內地中國公司赴境外上市後，必須在三個工作日內向中國證監會備案，進行後續發行。2023年2月17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，並召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，其中明確，內地中國公司於2023年3月31日前已在境外上市的，無需立即向中國證監會備案，但應按照《境外上市試行辦法》向證監會完成融資活動備案。基於上述情況，作為境外上市試行辦法生效日期前已在境外上市的發行人 ，本公司現階段無需向中國證監會完成此前離岸發行的備案，但本公司未來的融資活動可能受境外上市試行辦法的備案要求的約束。

此外，《數據安全法》於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月起施行。《個人信息保護法》於2021年8月20日頒佈，並於2021年11月1日正式施行。《數據安全法》規定，影響或可能影響國家安全的數據處理活動應經過國家安全審查，《個人信息保護法》規定，關鍵信息基礎設施(以下簡稱CII)運營者或者個人信息處理者處理的個人信息達到國家網絡空間主管部門規定的門檻量 的，應當將其收集或生成的個人信息存儲在中華人民共和國境內 。如果需要在海外提供數據，組織需要通過國家網絡空間管理局 組織的安全評估。中國網信辦於2021年12月發佈的《網絡安全審查辦法》規定，擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，欲在境外上市，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，CII經營者在採購網絡產品或服務時，應預測使用該產品或服務後可能出現的任何國家安全風險。如果國家安全將受到影響或可能受到影響，CII運營商應向CRO申請進行網絡安全審查。

儘管我們不相信我們是CII運營商或網絡平臺運營商 ，但中國當局可以對該術語進行廣義解釋。如果根據這些規則，我們的公司被視為CII運營商或網絡平臺運營商 ，我們可能會受到CAC和其他中國相關監管機構的網絡安全審查，並被要求 以高昂的成本改變我們在數據隱私和網絡安全問題上的現有做法。在此類網絡安全審查期間，我們 可能會被要求停止向客户提供服務。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們 未來在海外發行證券需要獲得中國證監會的批准或維持我們的美國存託憑證的上市地位，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求我們在未來的海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市地位，我們可能無法繼續進行未來的海外證券發行或我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。 面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將未來海外證券發行所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們完成未來海外證券發行或維持我們的美國存託憑證上市地位產生重大不利影響的其他行動。我們也不能排除我們的某些客户被視為CII運營商的可能性，在這種情況下，如果我們的產品或服務或數據處理活動被認為與國家安全有關，我們需要提交 進行網絡安全審查，然後我們才能與此類客户簽訂協議，並且在此程序結束之前，客户將不被允許使用我們的產品或服務。如果審查當局認為我們的某些客户使用我們的服務涉及中斷風險、易受外部攻擊或可能產生負面影響、 危害或削弱對國家安全的保護，我們可能無法向此類客户提供我們的產品或服務，這 可能會對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前公司結構的可行性和業務運營的可行性也存在不確定性 。2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國Republic of China外商投資法》(簡稱《中華人民共和國外商投資法》)，國務院於2019年12月26日公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(簡稱《實施條例》)，兩部條例均於2020年1月1日起施行。中華人民共和國外商投資法及其實施條例取代了中國以前管理外商投資的三部法律，即《人民Republic of China中外合資經營企業法》、《人民Republic of China中外合作經營企業法》和《人民Republic of China外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。

《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例明確，外商投資應當按照國務院發佈或者批准發佈的負面清單進行。如果 外商投資企業(“外商投資企業”)擬在負面清單中受外商投資“限制”的行業開展業務 ，外商投資企業在設立前必須滿足負面清單規定的某些條件。外商投資企業擬在“負面清單”中列入外商投資“禁令”的行業開展業務的，不得從事該業務。香港特別行政區和澳門特別行政區投資者在內地投資中國，適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例。2021年12月27日，國家發改委、商務部發布了自2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》。我們的中國法律顧問功德律師事務所建議我們，根據《中華人民共和國外商投資法》和《實施條例》，中國監管機構應根據進一步對外開放和經濟社會發展的需要，對負面清單進行適當調整。因此，如果貸款服務行業受到隨後發佈的負面清單中的外商投資限制或禁令，我們如果不及時採取 和適當的措施來應對這些或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生實質性的不利影響。

由於這些新的法律法規以及與網絡安全和數據保護相關的現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性， 我們不能向您保證我們將能夠全面遵守這些法律法規。監管機構可能會認為我們的活動或服務不合規，因此要求我們暫停或終止其業務。我們還可能受到罰款、法律或行政處罰和其他不利後果，並可能無法及時遵守相關法律法規 ，或者根本無法遵守。這些可能會對其業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。

由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或 詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行的能力、 以及在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的潛在影響存在很大不確定性。此外，中國政府最近發佈了新的政策 ，對某些行業如房地產、教育和互聯網行業產生了重大影響，我們不能排除 未來將發佈有關任何其他行業的法規或政策的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。具體內容見：項目3.重點信息-D. 風險因素-風險因素-在中國經商相關風險。

與我們的公司結構相關的風險

泛華金融是一家控股公司，本身沒有業務 。其在中國的幾乎所有業務主要通過其在中國的子公司，特別是深圳泛華金控聯合投資集團有限公司、廣州荷澤信息技術有限公司及其子公司和合並關聯實體進行，其幾乎所有資產和業務均位於中國。在控股公司架構下，我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。如果這些子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

在2021年、2022年和2023年，泛華金融沒有將任何現金收益 轉移到其任何中國子公司。例如，從海外融資活動中籌集的現金收益可由泛華金融 通過我們的香港子公司中國金融服務集團有限公司通過出資額和股東貸款(視情況而定)轉讓給泛華金控創力信息技術(深圳)有限公司(“泛華金控創力”)(“泛華金控創力”)。泛華金控 然後創利將資金轉移到子公司，以滿足業務運營的資金需求。截至本年度報告日期，我們的中國子公司均未 向包括泛華金融在內的各控股公司或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於業務運營。

在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指泛華金融及其子公司和合並關聯實體，包括但不限於深圳泛華金控聯合投資集團有限公司和廣州荷澤信息技術有限公司作為一個集團。

與合併關聯實體相關的財務信息

我們協助的貸款是通過我們的信託公司合作伙伴設立的結構性基金 發放給借款人的，例如FOTIC京華結構性基金系列。每個結構性信託基金都有一個單獨的銀行賬户，結構性基金的資產只能用於清償各自結構性基金項下的債務。根據 大多數信託計劃協議，我們認購每個結構化信託計劃的所有附屬單位，並作為附屬單位持有人提供增信服務。這要求我們確保有足夠的資本為高級單位持有人償還本金和商定的融資成本。我們被指定為服務提供商，協助我們的信託公司合作伙伴獲取和篩選借款人 並根據與我們的信託公司合作伙伴的合作協議進行信用評估。我們為直接計入信託計劃的服務費提供貸款便利化和貸後管理服務。因此，從會計角度來看，我們被視為 基金的主要受益人，因為我們有權指導結構性基金的活動，並有義務吸收基金的損失或獲得福利的權利。根據會計準則編纂(ASC)主題810，結構性資金被視為需要合併到我們的資產負債表中的可變利息實體(VIE)。然而，根據我們的中國法律顧問的建議，根據《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資管理有關問題的通知》或《外匯局通知》，該等結構性基金不被視為獨立的法人或VIE。我們通過全資子公司向下屬單位認購，並作為信託計劃下的服務提供者。

《追究外國公司責任法案》相關風險

近年來，美國監管部門繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂 。最近，作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，特別是中國的法律，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》，或稱《HFCAA》。如果PCAOB 確定它無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA，可能會禁止我們的證券在包括紐約證券交易所在內的美國市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB 發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國或2021年認定，包括我們的審計師。2022年5月26日，我們被《反海外腐敗法》下的美國證券交易委員會最終認定為提交了由一家註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告無法由PCAOB在提交我們的2021年20-F表格時進行徹底的檢查或調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國進行全面檢查和調查。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，我們認為，除非PCAOB作出新的決定，否則我們的證券不會面臨根據HFCAA被禁止交易的風險。

然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行徹底的檢查和調查，這是不確定的，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素，包括中國當局的立場。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查以內地、中國和香港為基地的會計師事務所的能力進行確定。被證監會認定為發行人的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。

與頒佈《財務會計準則》相關的風險詳情， 見“第三項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--我們的審計師與在中國經營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，歷來不允許接受PCAOB的檢查，因此，投資者被剝奪了過去進行此類檢查的好處。如果PCAOB確定它無法全面檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止 ，因此，美國國家證券交易所(如紐約證券交易所)可能決定將我們的證券退市。

3.A. [已保留]

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.D.危險因素

中國政府對像我們這樣總部設在中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力 施加重大影響。我們面臨與海外上市的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全監管和數據隱私相關的風險。例如，近年來，中國政府採取的監管行動, 包括頒佈中國新的《數據安全法》、修訂的《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》以及未來的任何其他法律法規，都可能要求我們產生鉅額費用，並可能對我們開展業務、接受外國投資或在美國或外國交易所上市的能力產生重大影響。中國政府對我們業務的行為也有重要的監督和自由裁量權，因此可能隨時影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。 中國政府發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除 它未來將發佈有關我們運營的行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，中國反壟斷執法機構近年來根據反壟斷法加強了執法。雖然我們不認為現行的反壟斷法律和法規對我們的業務和經營結果有實質性的不利影響 ，但如果我們未能或被認為未能遵守相關的反壟斷法律和法規，可能會導致政府調查、執法行動或訴訟，並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

此外，中國政府最近表示有意 對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國投資於像我們這樣的中國公司 實施更多的監督和控制。這些風險可能導致我們的運營和普通股或美國存託憑證的價值發生重大變化， 或可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 顯著下降或變得毫無價值。

此外，如果PCAOB確定無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，則可能會根據HFCAA禁止我們的證券在美國市場(包括紐約證券交易所)進行交易 。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，向美國證券交易委員會通報了其認定 PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和 香港的完全註冊的會計師事務所(“2021年認定”)，包括我們的審計師。2022年5月26日，我們被HFCAA下的美國證券交易委員會 最終確定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法就我們提交的2021年Form 20-F進行徹底的檢查或調查 。PCAOB過去不能進行檢查也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB 相應地取消了之前的2021年決定。因此，除非PCAOB做出新的決定，否則我們不認為我們的證券面臨受到HFCAA規定的交易禁令的風險。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國 進行徹底的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局採取的立場 。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地和香港的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查。根據HFCAA的規定，PCAOB必須每年就其是否有能力全面檢查和調查總部設在內地的中國和香港的會計師事務所 進行確定。成為證監會指定的發行人的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查總部位於中國大陸和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財年的年度報告提交後被確定為HFCAA下的委員會指定發行人，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人，我們的證券將被禁止在美國市場交易。此類風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。見 “項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們的審計師與在中國經營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，歷來不允許接受上市公司會計準則委員會的檢查，因此，投資者過去被剝奪了此類檢查的好處。如果PCAOB確定它無法全面檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此，美國國家證券交易所，如紐約證券交易所，可能決定將我們的證券退市。

在投資ADS之前，您應仔細考慮本年度 報告中的所有信息。下面請查看我們面臨的主要風險和不確定性的摘要， 在相關標題下進行整理。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應特別注意 標題為“第3項。關鍵信息—3.D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。

下面請查看我們面臨的主要風險的摘要， 按相關標題進行了分類。

在中國做生意的相關風險

與我們的業務相關的風險

與我們的美國存托股份相關的風險

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。 因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革， 減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但在中國，相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要的 控制。

雖然中國經濟在過去 年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。最近的國際貿易緊張局勢，或中國或全球經濟的嚴重或長期低迷 ，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括一般的利率環境和失業率，可能會影響微型和小企業主尋求信貸的意願，以及我們合作伙伴投資貸款的能力和意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。全球金融市場在過去經歷了重大的幹擾，包括 最近美國、中國和某些其他國家宣佈的國際貿易爭端和關税行動，以及最近美國和歐盟的銀行業動盪。例如，美國政府對中國商品徵收大量關税，中國政府對在美國製造的某些商品徵收關税。不能保證受額外關税影響的商品清單不會擴大或關税不會大幅提高。

包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動亂導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。最近，俄烏戰爭在歐洲和全球引發並繼續加劇了重大的地緣政治緊張局勢。由此產生的制裁預計將對目標國家和市場的經濟狀況產生重大影響。2023年10月以來的以巴衝突，以及這些國家或地區之間敵對行動的潛在升級，可能會使地緣政治格局進一步複雜化，並影響全球經濟。如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們可能很難獲得資金來源，為借款人利用的信貸提供資金。不利的經濟狀況也可能減少向我們尋求信貸的優質微型和小型企業主的數量，以及他們的付款能力。如果發生上述任何一種情況，借款人獲得的貸款金額將會減少，因此，我們的營業收入將會下降，我們的業務和財務狀況也將受到負面影響。此外，國際市場持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

最近的監管發展也給我們未來的業務和運營帶來了挑戰。2020年8月20日，最高人民法院公佈了對中國民間借貸的司法解釋 的修正案，將民間借貸的最高年利率降至最新一年期貸款最優惠利率(LPR)的四倍(《修正案》)。雖然我們不認為我們作為貸款促進者與持牌信託公司合作伙伴 受到修正案的監管，但我們的信託公司合作伙伴已經與一些信託公司合作伙伴自願調整了我們協助的一些貸款產品的利率，以符合修正案下的新標準，以防止由於監管執行的不確定性而產生的合規風險 。因此，未來我們的利潤率、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律法規的意外變化，可能會對我們造成不利影響，並 限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。 中國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。四十年來立法的總體效果顯著增強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。由於這些法律法規相對較新，可能會不時修改，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規的解釋並不總是統一的， 這些法律法規的執行存在不確定性。此外，涉及(其中包括)外商在中國的投資和業務活動的任何新的中國法律或中國法律法規的變化 都可能對我們的業務 以及我們在中國經營業務的能力產生重大不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們在中國執行合同的能力 ，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的這種不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出快速反應，都可能對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 和我們未來的業務計劃。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督，因此可能會影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟進行實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中華人民共和國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面 額外支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響 ，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。 中國政府最近公佈了對某些行業(如房地產和信貸行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利 影響的可能性。例如，2021年11月1日，個人信息保護法 開始實施。雖然我們不認為當前的個人信息保護法律和法規對我們的業務和運營結果有實質性的不利影響 但我們任何未能或被認為未能遵守相關個人信息保護法律和法規的行為都可能導致政府調查、執法行動或訴訟，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。此外，中國政府最近表示，有意對像我們這樣的中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資施加更多監督和 控制。對我們業務運作的任何干預或影響，或對證券發行及其他資本市場活動施加更多監督和控制的行動，一旦中國政府採取，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股或美國存託憑證的價值產生不利影響，或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

本公司在海外發行證券或維持本公司美國存託憑證的上市地位，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府的批准和/或備案。 如有需要，我們無法預測本公司能否獲得批准或完成備案。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，境外特殊目的載體由中國境內公司或個人控制，為上市目的而成立的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，如果我們未來在海外發行證券未能獲得中國證監會的批准或延遲獲得中國證監會的批准或我們的美國存託憑證的上市狀態 ，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和境外上市監管的監管，並提出要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，中國證監會發布了《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司 尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。如果公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件中的重大內容，可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰， 其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。境外上市試行辦法還規定，內地中國公司在境外上市後，必須在三個工作日內向中國證監會備案。 2023年2月17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，並召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，其中明確，2023年3月31日前已在境外上市的中國內地公司，無需立即向中國證監會備案。但這些公司 應按照境外上市試行辦法向中國證監會完成融資活動備案。基於上述 ，作為境外上市試行辦法生效日期前已在境外上市的發行人，我們不需要 在境外上市試行辦法生效日期前完成向中國證監會備案，但我們 可能需要遵守境外上市試行辦法對我們的融資活動的備案要求。本公司於境外上市試行辦法生效日期後，中國公司在境外進行的任何證券發行 及境外上市，包括但不限於 後續發行、二次上市、轉股交易等，均須遵守《境外上市試行辦法》向中國證監會備案的要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本遵守該等備案要求。由於《境外上市試行辦法》是新頒佈的，《境外上市試行辦法》的解讀、適用和執行情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案，並完全遵守此類規則，以維持我們的美國存託憑證和/或其他證券的上市狀態，或在未來進行任何證券發行 。

截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會就本公司美國存託憑證上市需事先獲得批准的任何查詢、通知、警告、處分或監管異議。然而，由於《境外上市試行辦法》是新頒佈的，《境外上市試行辦法》的解讀、適用和執行情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成任何必要的備案，並完全遵守這些規則，以維持我們的美國存託憑證和/或其他證券的上市狀態，或在未來進行任何證券 發行。

2022年4月2日，證監會發布了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，或 《檔案規則草案》。2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》(《保密規定》)，自2023年3月31日起施行。保密條款要求，總部設在內地的中國公司直接或間接在海外市場發行證券，應 建立保密和檔案制度，並向主管部門完成審批和備案程序，該公司或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、海外監管機構和其他實體和個人提供或公開披露涉及國家祕密和工作祕密的文件或資料 。它還規定，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料，以及會計檔案或者複印件，應當按照有關法律法規的規定辦理相應的手續。鑑於保密條款是最近頒佈的， 這些條款將如何解釋或實施，以及它將如何影響我們的運營或未來的證券發行，仍存在很大的不確定性。

截至本年報之日，我們沒有提供中國以外涉及國家祕密、國家安全、切身利益或者對國家和社會具有重要保存價值的檔案或檔案副本。但是，我們不能保證中國的相關政府機構，包括中國證監會，會與我們的觀點 相同。

這些意見和新規的解釋和實施在現階段仍不清楚。我們不能向您保證，我們將不會被要求獲得中國證監會或其他監管機構的批准或向其備案，以維持我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的上市地位，或在未來進行證券發行。如果需要此類 審批，則不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類審批或完成此類備案程序 ，任何此類審批或備案都可能被撤銷或拒絕。如未能取得或延遲取得該等批准或完成我們的海外發售的此類備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能 對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

我們的中國法律顧問美德律師事務所建議我們，基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的海外發行和維持美國存託憑證在紐約證券交易所的上市地位不需要任何中國當局 (包括中國證監會和CAC)的許可， 因為：(I)中國證監會目前沒有就我公司已完成或擬進行的任何發行 是否遵守併購規則發佈任何明確的規則或解釋；和(Ii)我們的中國子公司通過直接投資或合併或收購不受併購規則約束的中國境內公司的股權或資產而註冊為外商獨資企業 . 然而，不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。這些意見的解釋和執行仍存在不確定性 ，未來可能會對這些意見做出進一步的解釋或細則， 這可能會對我們提出額外的要求。

在解釋和實施與網絡安全相關的法規和網絡安全審查方面存在不確定性，以及這些法規和審查對我們的業務運營可能產生的任何影響。

《數據安全法》於2021年6月10日頒佈實施，並於2021年9月起施行 ，其中規定，影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受國家安全審查。《個人信息保護法》於2021年8月20日頒佈並於2021年11月1日正式實施，該法規定，關鍵信息基礎設施(CII)運營者或個人信息處理者處理的個人信息達到國家網絡空間管理機構規定的門檻時，應將其收集或生成的個人信息 存儲在中華人民共和國境內。如果需要在海外提供數據，組織 需要通過國家網絡空間管理局組織的安全評估。

On August 17, 2021, the State Council issued the Regulations on the Security Protection of Critical Information Infrastructures, which took effect on September 1, 2021. The regulations stipulate that the departments responsible for the security protection of critical information infrastructure (hereinafter referred to as the security protection departments) shall formulate rules for the identification of critical information infrastructure based on the actual situation of the industry and field, and report it to the public security department of the State Council for record. The following factors shall be considered in the formulation of identification rules: (1) the degree of importance of the network facilities and information systems to the core businesses of the industry and area concerned; (2) the degree of damage that may be caused if the network facilities and information systems are under destruction, loss of function or data leakage; and (3) the correlative impact on other industries and areas. The security protection departments shall be responsible for organizing the identification of critical information infrastructure in their respective industries and areas in accordance with the identification rules, timely notify the identification results to the operators and report such results to the public security department under the State Council.

2021年12月，CAC發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，即新辦法，規定擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，在尋求在海外上市時，必須向網絡安全審查辦公室(CRO)申請網絡安全審查。 此外，CII運營商在採購網絡產品或服務時，應預測使用該產品或服務可能產生的任何國家安全風險。如果國家安全將受到影響或可能受到影響，CII運營商應向CRO申請網絡安全審查。

鑑於我們的業務性質，且根據我們中國法律顧問的建議，我們不相信本公司是擁有超過一百萬用户個人信息的“CII運營商”或“網絡平臺運營商”，因此不需要根據新措施申請網絡安全審查，儘管我們不能保證中國相關監管機構會同意得出的結論 。如果我們的公司根據這些規則被視為CII運營商或網絡平臺運營商，我們可能會受到CAC和其他中國相關監管機構的網絡安全 審查，並被要求以高昂的成本改變我們在數據隱私和網絡安全問題上的現有做法 。在這種網絡安全審查期間，我們可能被要求停止向我們的客户提供服務。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們未來在海外發行證券需要獲得中國證監會的批准或保持我們的美國存託憑證的上市地位，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前發佈任何解釋或實施規則，要求我們未來在海外發行證券必須獲得中國證監會或其他政府批准或保持我們的美國存託憑證的上市地位，我們可能無法繼續在海外進行未來的證券發行或 我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，並面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。 在任何情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權 ，推遲或限制未來海外證券發行所得匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生實質性不利影響的其他行動 。以及我們完成未來在海外發行證券或維持我們美國存託憑證上市地位的能力。

我們也不能排除我們的某些客户 被視為CII運營商的可能性，在這種情況下，如果我們的產品或服務或數據處理活動被視為與國家 安全有關，我們需要提交網絡安全審查，然後我們才能與此類客户簽訂協議，並且在該程序結束之前，客户將不被允許使用我們的產品或服務。如果審查當局認為我們的某些客户使用我們的服務涉及中斷風險、易受外部攻擊或可能產生負面影響、 危害或削弱對國家安全的保護，我們可能無法向此類客户提供我們的產品或服務，這 可能會對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。

截至本年度報告日期，我們尚未收到CAC基於新措施發起的任何調查的通知或 參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查，並且我們 沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們目前的紐約證券交易所上市狀態的任何反對意見。由於這些新法律法規的頒佈以及現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠 全面遵守這些法律法規，我們可能會被責令整改、暫停或終止任何被監管機構視為非法或不合規的活動或服務 ，並受到罰款和/或其他處罰。如果我們未能及時或根本不解決此類問題，我們可能會被要求暫停或終止相關業務，或面臨其他處罰。 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

泛華金融是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高管都位於中國。除一位居住在美國的獨立董事外，我們所有董事都是 在中國。向開曼羣島公司送達法庭文件可通過向公司註冊辦事處送達文件來實現，除某些例外情況外，還可以在開曼羣島執行鍼對開曼羣島公司的外國判決 。但是，如果投資者希望向我們的董事和高級管理人員送達文件和/或執行鍼對我們董事和高級管理人員的外國判決，他們將需要確保他們遵守董事和高級管理人員所在司法管轄區的規則 。因此，我們的股東可能很難將美國境內的法律程序文件送達給我們或中國境內的人員。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在這些非中國司法管轄區的法院就不受具有約束力的仲裁條款的任何事項作出的判決在中國看來可能很難或不可能得到承認或執行。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

在控股公司架構下，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。根據中國現行法規，我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東派發股息。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金，直到 該準備金達到其註冊資本的50%。作為一家外商投資企業，我們的每一家中國子公司也被要求 進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金，儘管預留金額(如果有的話)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來自行產生債務 ，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何 限制都可能嚴重 ，並對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成不利限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則 規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用最高15%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減免。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資的時間，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

Any funds we transfer to our PRC subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to approval by or registration with relevant governmental authorities in China. According to the relevant PRC regulations on FIEs in China, capital contributions to our PRC subsidiaries are subject to the approval of or filing with the MOFCOM or its local branches and registration with a local bank authorized by SAFE. In addition, (i) any foreign loan procured by our PRC subsidiaries is required to be registered with SAFE or its local branches and (ii) any of our PRC subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between its total investment amount and registered capital or, as an alternative, only procure loans subject to the calculation approach and limitation as provided in the Notice of the People’s Bank of China on Matters concerning the Macro-Prudential Management of Full-Covered Cross-Border Financing. For the restriction and limitation on the amount of loans, please refer to “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Regulation-Regulations on Foreign Exchange-Regulations on Foreign Exchange Registration of Overseas Investment by PRC Residents”. We may not be able to complete such registrations on a timely basis, with respect to future capital contributions or foreign loans by us to our PRC subsidiaries. If we fail to complete such registrations, our ability to use the proceeds of our public offerings, and our ability to capitalize our PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business.

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。外匯局第19號通知在全國範圍內開展了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外管局於2016年6月發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知，自2016年6月起施行。根據外匯局通知 16，在中國註冊的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。 外匯局第16號通知為在中國註冊的所有企業提供了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接、間接用於業務範圍以外的用途或中國法律法規禁止的用途，且不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能導致嚴重的罰款或 其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從公開招股所得款項淨額折算的人民幣為在中國或其子公司設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立可變利益實體的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

人民幣價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到各種因素的影響，如中國的政治和經濟條件的變化。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣進行的為期五年的定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。在2017年人民幣兑美元升值約7%的同時，2018年人民幣兑美元貶值約5%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步變化，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。

人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們 決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可以使用的美元數量產生負面影響。如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於運營，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化 。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用營業收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的營業收入都以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島註冊控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息 來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規， 經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們美國存託憑證的持有者 。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了 額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和 複雜。該規定規定，外國投資者收購境內企業並取得實際控制權，涉及重點行業，或者存在影響或者可能影響國家經濟安全的因素，或者造成境內馳名商標、中華老字號企業實際控制權轉移的，應當向商務部報告。此外，全國人大常委會於2008年頒佈並於2017年12月29日修訂的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，根據自2021年1月28日起施行的《外商投資安全審查辦法》 ，外國投資者或者中國當事人(以下統稱“當事人”)在進行下列投資之一前，應當主動向工作機制辦公室申報，工作機制辦公室有權要求當事人申報：(一)投資涉及國防安全的軍工、軍事配套等領域，以及軍事設施 和工業軍事設施周邊地區;和(Ii)任何重要農產品、重要能源和資源、重大裝備製造、重要基礎設施、重要交通服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術和 其他涉及國家安全的重要領域的投資，同時對被投資企業進行實際控制。我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准 ，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本的能力或 向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore special purpose vehicles, or SPVs, will be required to register such investments with SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV is required to update its filed registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE. If any PRC shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the previously filed registration, the subsidiary of such SPV in China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contributions into its subsidiary in China. On February 13, 2015, the SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13, which became effective on June 1, 2015 and was amended in 2019. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound overseas direct investments, including those required under SAFE Circular 37, will be filed with qualified banks instead of SAFE. The qualified banks will directly examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE.

據我們所知，我們的幾個股東受國家外匯管理局 規定的約束，所有這些股東都已按照國家外匯管理局第37號通告的要求，在當地外匯管理局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。但是，我們無法向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不進行所需的備案或更新 。我們不能保證我們現在或將來將繼續被告知 所有持有本公司直接或間接權益的中國居民的身份。此類個人未能或無法遵守外匯管理局 法規的任何行為，都可能使我們受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或限制我們的中國子公司 向我們公司分派股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們分派 或支付股息。因此，我們的業務運營和向您進行分銷的能力可能受到重大不利影響 。

此外，由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息匯款 和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。 這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施 ，以及它可能如何影響我們當前公司結構的可行性和業務運營的可行性 存在爭議。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《中華人民共和國外商投資法》)，國務院於2019年12月26日公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(簡稱《實施條例》)，兩部法律均於2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法及其實施條例》取代了中國之前管理外商投資的三部法律，即《人民Republic of China中外合資經營企業法》、《人民Republic of China中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。

《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例明確，外商投資應當按照國務院發佈或者批准發佈的負面清單進行。如果 外商投資企業(“外商投資企業”)擬在負面清單中受外商投資“限制”的行業開展業務 ，外商投資企業在設立前必須滿足負面清單規定的某些條件。外商投資企業擬在“負面清單”中列入外商投資“禁令”的行業開展業務的，不得從事該業務。香港特別行政區和澳門特別行政區投資者在內地投資中國，適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例。2021年12月27日，國家發改委、商務部發布了自2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》。我們的中國法律顧問功德律師事務所建議我們，根據《中華人民共和國外商投資法》和《實施條例》，中國監管機構應根據進一步對外開放和經濟社會發展的需要，對負面清單進行適當調整。因此，如果貸款服務行業受到隨後發佈的負面清單中的外商投資限制或禁令，我們如果不及時採取 和適當的措施來應對這些或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國關於員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數 例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於首次公開招股完成後成為海外上市公司後，本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並獲授予購股權的高管及其他僱員 均受本條例約束。 未能完成安全登記可能會對本公司或他們處以罰款及法律制裁，我們或他們行使股票期權或將向中國境內出售股票所得款項匯回中國的能力可能會受到額外限制。我們還面臨監管 不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。見“第四項：公司情況--經營概況--規定--外匯管理規定--股票激勵計劃規定”。

如果我們因為中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照現行《組織管理規範》認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知《國家税務總局關於認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》(《國家税務總局第82號通知》)， 2017年12月29日修訂的《國家税務總局關於認定境外註冊設立的中控企業的實際管理機構是否在中國的通知》，為確定境外註冊的中控企業是否在中國所在地提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中華人民共和國税務居民，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才需為其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中華人民共和國;；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決策由中華人民共和國;的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、且董事會及股東決議案位於或維持於中國; 及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性 。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我公司為中國居民企業，我們將按25%的税率按我們的全球收入繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從我們支付給非居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人) 可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可能會 按20%的税率繳納中國税(如果是股息，則可能在來源上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠獲得其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類中國税收可能會降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權 的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公告7》，並於2017年12月1日和12月29日進行了修訂 。Sat Bulleting7將其税務管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。Sat Bullet 7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方 未代扣代繳税款，且轉讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨報告和 涉及中國應課税資產的某些過去和未來交易的其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售 離岸子公司的股份和投資。根據SAT Bulletin 7和/或 SAT Bulletin 37，如果本公司是此類 交易的轉讓方，本公司可能需要履行備案義務或納税義務，如果本公司是此類交易的受讓方，則本公司可能需要履行預扣税義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司的股份， 我們的中國子公司可能會被要求協助按照國家税務總局公告7和/或國家税務總局公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源 遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守 這些通知，或確定我們公司不應根據這些通知納税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，歷來不允許接受PCAOB的檢查，因此，投資者被剝奪了過去進行此類檢查的好處。如果PCAOB確定 它無法全面檢查或調查我們的審計師，那麼根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此，美國國家證券交易所，如紐約證券交易所，可能決定將我們的證券退市。

出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下，歷來不能進行完全的檢查和調查。

PCAOB過去無法對中國境內的審計師進行檢查 ，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計 程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比。因此， 投資者被剝奪了這種PCAOB檢查的好處。

近年來，美國監管部門繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂 。最近，作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，特別是中國的法律，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》，或稱《HFCAA》。如果PCAOB 確定它無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA，可能會禁止我們的證券在包括紐約證券交易所在內的美國市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB 發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國或2021年認定，包括我們的審計師。2022年5月26日，我們被《反海外腐敗法》下的美國證券交易委員會最終認定為提交了由一家註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告無法由PCAOB在提交我們的2021年20-F表格時進行徹底的檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日， PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所 總部分別設在內地中國和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，除非PCAOB作出新的決定，否則我們 不認為我們的證券面臨根據HFCAA被禁止交易的風險。

然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行徹底的檢查和調查，這是不確定的，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地和香港的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須對其全面檢查和調查總部設在內地的中國和香港的會計師事務所的能力進行 年度確定。成為證監會指定的發行人的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響 。

如果PCAOB未來確定其不再完全有權檢查和調查總部位於內地和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的委員會指定發行人 。如果我們連續兩年被確認為美國證券，我們的證券將被禁止在美國市場交易。 這將大大削弱您在希望出售或購買美國存託憑證時出售或購買美國存託憑證的能力。此外，此類交易禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響 。

美國證券交易委員會對"四大"會計師事務所的中國分支機構 提起的訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表 被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。 具體地説，對於某些在中國大陸運營和審計的美國上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從 中國事務所那裏獲取其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則102E規則以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的中國會計師事務所提起行政訴訟 。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對該訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在等待美國證券交易委員會專員 審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會 向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細的程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果未能滿足指定標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對於未來任何違規行為的補救措施 可酌情包括自動禁止單個事務所執行某些 審計工作，啟動針對某事務所的新訴訟，或者在極端情況下，恢復針對所有 四家事務所的當前訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的 財務報表。

如果SEC重新啟動行政程序， 取決於最終結果，在美國有重大中國業務的上市公司可能會發現很難或不可能 就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何關於未來針對這些審計公司的此類訴訟程序的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性，上市公司，我們普通股的市場價格 可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，甚至是 暫時無法在SEC執業，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計 並對我們的財務報表發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求 。這一決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊 ，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們存託憑證在美國的交易。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些 要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關的 網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站 被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會 受到不利影響。

在香港執行判決可能有困難。

我們的中國子公司由我們在香港註冊成立的子公司全資擁有。您可能難以執行在美國法院獲得的針對我們香港子公司的法庭判決，包括與美國聯邦證券法有關的判決。香港的法院是否會僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款或美國任何一個州的證券法來執行美國法院的判決也存在疑問。

與我們的業務相關的風險

我們的經營歷史有限，我們的業務實踐也在不斷髮展，這使得我們很難評估我們的未來前景。

我們從2006年開始開展貸款服務業務，並在2014年採用了我們之前的 業務模式，並於2018年12月推出了我們的協作模式。我們在房屋淨值貸款市場的運營歷史有限，特別是在我們業務運營的某些方面，如貸款便利化服務和抵押品管理服務、 信用分析以及與融資夥伴和其他業務夥伴發展合作關係。我們持續吸引借款人和資金來源的能力對我們的業務至關重要。我們可能會不時推出新的貸款服務和產品， 對我們現有的貸款便利化服務和產品以及我們的風險管理系統進行調整，或者對我們的總體業務進行調整 。

中國的房屋淨值貸款市場的監管框架和市場狀況正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。如果我們的業務實踐或我們信託公司合夥人的業務實踐 受到任何中國法律或法規的挑戰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。我們可能會不時改進業務運營中的現有商業安排 以符合不斷變化的監管重點。例如，我們的主要信託公司合作伙伴之一FOTIC在2017年修改了與某些借款人的貸款 協議，增加了FOTIC要求在基礎信託資金到期之前支付未償還貸款本金和利息的選項。從2018年3月開始，我們一直在與FOTIC合作，實施基於績效的 服務費結構(《2018 FOTIC服務費結構》)。具體內容請參考“第4項.本公司信息-B.業務概述-本公司產品-信用強化服務.”我們還一直在探索新的商業模式，以擴大我們的潛在借款人基礎。自2018年12月以來，我們一直尋求與有限合夥企業和某些成熟的公司合作，其中有限合夥企業中的有限合夥人和成熟公司作為我們的銷售合作伙伴向我們介紹潛在的借款人。具體操作請參考[第4項：公司信息]-[B]。 業務概述-本公司產品-協同模式為了擴大我們的融資渠道，我們在2021年與商業銀行合作推出了新的融資模式 ，在這種模式下，我們的商業銀行合作伙伴負責審批貸款，而我們對我們的貸款便利化服務收取服務費。具體內容請參考“第4項.本公司信息-B.業務概述-本公司產品-商業銀行合夥企業.”潛在借款人對新業務安排和新的協作和融資模式的不利接受可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們可能面臨借款人投訴增加、可能的監管、審查或監管機構的執法行動和/或違反財務法規和其他適用法律法規的處罰的風險。 我們可能無法成功解決與新業務安排和新融資模式相關的風險和困難， 這些風險和困難可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。對我們業務安排和業務模式的修改也可能 增加我們業務的複雜性，並可能帶來新的重大挑戰，以及對我們的管理、人員、運營、系統、技術性能和財務資源造成壓力。因此，我們業務過去的表現並不一定預示着我們未來的前景和業績。這種過去的表現可能會在未來持續，也可能不會持續。

鑑於我們經營的市場發展迅速，而我們在這一特定市場的經營歷史有限，您應該根據我們遇到或可能遇到的風險 和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括，我們有能力：

我們作為附屬單位持有人向信託計劃提供的信用強化服務可能會受到相關監管機構的挑戰，我們可能需要獲得許可證。

2018年4月27日，中國人民銀行會同中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局發佈了《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)。指導意見禁止直接或間接擔保結構性資產管理產品高級單位持有人的本金和預期投資收益。《指導意見》規定了2020年底前的寬限期。在寬限期內，將逐步淘汰不符合指導意見的現有產品。寬限期後，金融機構 不得發行或續期任何不符合指導意見的資管產品。

我們的信用強化安排可被視為間接擔保 高級單位持有人的本金和預期投資回報。因此，我們可能需要進一步修改信託計劃中的此類安排，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。截至本年度報告之日，

我們沒有收到任何通知，也沒有被告知監管機構對我們的信用加強安排提出的任何問題或 擔憂。然而，我們不能向您保證監管當局會認為我們的信用加強安排符合相關規定。

我們的信託公司合夥人在嚴格監管的行業中運營。 如果我們的信託公司合夥人的做法，包括與我們的合作安排，受到任何中國法律法規的挑戰，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

我們的信託公司合作伙伴在一個高度監管的行業中運營，因此， 必須遵守一系列不斷髮展的法律和法規。如果我們的協作安排被認為違反了這些法律法規中的任何一項，我們可能會被要求對我們的業務安排進行重大更改。

例如，根據銀監會發布的《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》，信託公司提供的貸款不得超過其管理的全部信託計劃實收餘額的30%。我們的信託公司合夥人有責任遵守這些規定 ，我們不知道我們的信託公司合夥人是否合規。我們不能向您保證我們的信託公司 合作伙伴始終合規。我們不能向您保證，相關監管機構不會對我們信託公司合夥人的業務施加額外限制。這一規定可能會限制我們未來從信託公司合作伙伴那裏獲得資金，這可能會對我們的資金來源和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們相信我們目前在所有重要方面都符合中國現行法規，但我們不能向您保證中國政府當局會同意我們對相關法規的解釋 。也有可能採用新的法律和法規，以及完全遵守任何現有或新發布的法規所需的任何可能的更改，這可能會要求我們進一步修改我們的業務或運營。遵守此類法律或法規的成本將增加我們的運營費用，我們業務的修改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果我們的任何信託公司合夥人被認為違反了任何法律、法規和規則，他們可能面臨監管警告、改正令、譴責、罰款、吊銷營業執照 和刑事責任等，這可能會對我們的資金來源和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能以我們或借款人可以接受的條款或根本不能獲得資金，我們的業務可能會受到不利影響。

我們通過信託公司合作伙伴為大部分貸款提供資金。 由我們的信託公司合作伙伴提供資金的貸款直接通過信託計劃支付給借款人。2021年、2022年和2023年，我們住房淨值貸款發放量的99.5%、82.7%和70.7%分別來自信託貸款模式。為了擴大我們的融資渠道，我們在2021年與商業銀行合作推出了一種新的融資模式，在這種模式下，我們的商業銀行合作伙伴負責審批貸款，而我們對我們的貸款便利化服務收取服務費。2021年、2022年和2023年，分別有0.3%、17.2%和29.0%的房屋淨值貸款發放量來自信託貸款模式。

我們信託公司合作伙伴的資金可用性取決於許多因素，例如投資者在其平臺上的可用性、總體經濟狀況、監管要求的變化、與其他機會相比的實際和預期拖欠比率，其中一些不是我們所能控制的。我們的信託公司合作伙伴 可能尋求獨立或通過其他第三方收購借款人。此外，我們的信託公司合作伙伴可能無法 調整其合規做法，以適應中國不斷髮展的金融機構許可和其他法規。因此，我們與現有信託公司合作伙伴合作的能力可能會受到監管或其他限制。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們的一些資金來源受到嚴格監管，並受到不斷變化的監管環境的影響。如果任何資金來源被認為違反了中國的法律法規，我們可能需要 獲得新的資金，如果失敗，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大和不利的影響 。

隨着業務的發展，我們可能需要獲得新的資金來源，或者 要求現有資金合作伙伴增加提供的資金數量，例如與商業銀行合作。如果我們的信託公司合作伙伴突然或意想不到地出現資金短缺，或者如果我們未能與現有的信託公司合作伙伴或新的融資合作伙伴保持或發展關係，我們可能無法在不同意較不利的 條款的情況下保持必要的資金水平，或者根本無法維持。我們可能無法以優惠條款安排其他、新的或替代的融資方式，或者根本無法確保我們與新融資合作伙伴的合作符合我們的期望和借款人的期望。

此外，如果附屬單位因不良貸款率較高而出現意外規模的下降，我們可能無法安排額外資本來增加附屬單位的出資，以滿足附屬單位認購協議所要求的合同結構槓桿率。如果我們不能以我們和借款人可以接受的條款獲得足夠的資金，或者根本不能，我們可能無法向我們的借款人提供有吸引力的產品和服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他傳染病暴發有關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害或疫情爆發的不利影響。在中國或我們經營和開展業務的任何其他市場，這些自然災害、傳染性疾病的爆發以及其他不利的公共衞生事態發展可能會破壞我們的網絡基礎設施或信息技術系統，或影響我們員工的生產力，從而嚴重擾亂我們的業務運營。任何嚴重流行病的爆發，如禽流感、H1N1流感、SARS或冠狀病毒，都可能擾亂我們的運營，這可能會對我們的財務狀況和業務前景造成負面影響。 例如，自新冠肺炎爆發以來，全球已實施了一系列預防和控制措施來遏制病毒。新冠肺炎疫情未來造成的任何影響，都將取決於其後續發展。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展，並不斷評估對我們業務運營的任何潛在影響。

我們的總部設在廣州，我們的大部分董事和管理層以及我們的大部分員工目前都居住在廣州。因此，我們很容易受到不利影響廣州的因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情發生在廣州，我們的運營 可能會遭遇重大中斷，例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大和不利的影響。

我們的信託公司合作伙伴可能需要降低信託計劃的結構性槓桿率 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

《指導意見》規定了合同結構槓桿率的上限，按高級單位除以下級單位計算，中間單位應計入 為本次計算的高級單位。對於固定收益產品，結構槓桿率不得超過3：1。我們的信託公司合夥人設立的信託計劃或產品的 合同結構槓桿率是根據我們與他們的合作協議確定的，該協議將該比例的上限設定在3：1到9：1的範圍內。截至本年報日期，我們信託計劃的實際結構槓桿率符合指導意見。有關詳情，請參閲“第 項4.本公司信息-B.業務概述-本公司產品-信託計劃條款”和“第4項.本公司信息-B.業務概述-本公司產品-信託貸款-融資合作伙伴”。然而，我們無法向您保證，我們的信託計劃的實際結構槓桿率始終符合要求，未來，我們可能需要提供額外的資金以維持較低的結構槓桿率，我們的總體融資成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生重大影響。

我們集中由信託公司合作伙伴提供的資金 以及由一個銷售合作伙伴引入的借款人集中可能會對我們的財務狀況、流動性 和運營結果產生重大不利影響，如果我們因決定從競爭對手那裏購買服務或其他原因而失去任何我們的信託公司合作伙伴或該銷售合作伙伴。

99.5%,  2021年、2022年和2023年，我們的房屋淨值貸款發放量分別有82.7%、62.3%和70.7%來自信託貸款模式。 通過我們的信託貸款模式發放的貸款中，2021年、2022年和2023年分別有62.1%、62.3%和55.8%的資金來自FOTIC信託計劃。我們通常通過協作模式獲取借款人，在這種模式下，我們與介紹借款人並獲得獎勵的銷售合作伙伴進行協作。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的產品-協作模型 ”。2022年，我們開始與一個銷售合作伙伴合作，該銷售合作伙伴向借款人發放的貸款的未償還貸款本金餘額佔我們截至2023年12月31日的未償還貸款本金餘額的28.7%。雖然我們與我們的信託公司合作伙伴和此類銷售夥伴有着長期的關係，但不能保證我們的信託公司合作伙伴、此類銷售合作伙伴和我們之間的關係是否會繼續下去。我們努力使我們的資金來源和借款人獲取渠道多樣化，但不能保證我們會成功。我們的任何信託公司合作伙伴，特別是FOTIC，或上述銷售合作伙伴的損失，無論是由於它決定從我們的競爭對手那裏購買服務， 或其他原因，都將對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

我們與銷售合作伙伴的協作模式可能會受到相關監管機構的挑戰。

在 協作模式下，銷售合作伙伴貢獻的金額相當於5%到25% 向借款人發放的貸款(此類出資、“信用風險緩解立場”或“CRMP”) ，並將按預先商定的時間表和其他條件獲得獎勵費用。

根據最高人民法院公佈的《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》，符合刑法第一百七十六條規定的非法或者變相吸收公款的，可以認定為非法或者變相吸收公款，但刑法另有規定的除外：(一)未經有關部門許可或者以合法經營為幌子收受資金的；(二)通過網絡、媒體、推薦會、傳單、手機短信等方式進行宣傳的，或其他方式;(Iii)承諾在一定期限內以貨幣、實物或股票等形式償還本金和利息，或以 形式支付；(Iv)吸收公眾資金，即未指明的 人。根據《預防和處理非法集資條例》，非法集資是指未經國務院財政管理部門合法許可，或者違反中國的財務管理規定，向 承諾本息或者其他投資收益的非特定對象集資。上面的定義規定了非法集資的三個特徵，即非法、有金錢利益和針對不特定的受眾。

目前尚不清楚我們收到的CRMP是否會被視為根據中國法律法規非法吸收資金。截至本年度報告發布之日，我們尚未因與銷售合作伙伴的協作模式而受到上述法規的任何罰款或處罰 。如果我們被認為非法或變相吸收公共儲蓄，我們可能會被處以高達吸收的資金金額的罰款和刑事處罰，這可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。我們正在完善與 銷售合作伙伴的協作模式，銷售合作伙伴將僅限於合格人員。此外，我們沒有做出任何在一定期限內還款的承諾 。我們還要求銷售夥伴使用自己的資金作為CRMP的來源，並禁止向未指明的人收取 公款。雖然我們相信我們遵守了上述法律和法規，但在所有重大方面，我們不能向您保證有關當局會同意我們對相關法規的解釋。如果我們與銷售合作伙伴的協作模式被視為非法或變相吸收公共儲蓄，我們的業務 和運營結果將受到實質性的不利影響。

根據2009年2月修訂的《信託公司集資信託計劃管理辦法》，委託人應當使用自己合法的資金認購信託單位， 不得以非法集資的方式參與信託計劃。此外，根據2018年4月發佈的《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》，投資者不得使用通過發行債券籌集的貸款或第三方資金投資資產管理產品。截至本年度報告日期， 我們尚未因與銷售合作伙伴的協作模式而受到上述法規的任何罰款或處罰。 如果我們為信託計劃下屬單位認購的基金被確定為源自CRMP，我們可能會被處以高達如此確定的基金金額的罰款以及刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。我們的中國法律顧問美德律師事務所建議我們，銷售合作伙伴的CRMP是為了減少我們自己的風險敞口，而不是為了非法和公開吸收他人的資金;此外，CRMP不屬於上述規定所述的通過發行債券籌集的貸款或資金。雖然我們相信 我們遵守上述法律和法規，但在所有重要方面，我們不能向您保證有關當局 會同意我們對相關法規的解釋。如果我們為信託計劃下屬單位認購的資金被確定為源自CRMP，我們的業務和經營結果將受到實質性和不利的影響 。

此外，在我們的協作模式下，銷售合作伙伴通過直接出資或通過向有限合夥企業出資支付的CRMP可能被視為對信託計劃的投資， 可能被中國監管機構認定為銷售合作伙伴發放的變相貸款。根據2018年4月頒佈的《民間借貸維護經濟金融秩序條例》，未經主管部門依法批准，任何單位和個人不得設立從事或者主要從事貸款發放或者以發放貸款為日常經營活動的機構。如果銷售合作伙伴直接或向有限合夥企業支付的CRMP被中國監管機構認定為銷售合作伙伴發放的變相貸款，他們可能會被處以如此確定的資金金額以下的罰款以及刑事和行政處罰。我們的中國法律顧問美德律師事務所建議我們，在合作模式下，我們合作的銷售夥伴的主要業務是向第三方介紹房地產抵押貸款項目 ，而不是提供貸款。我們的銷售合作伙伴不從事貸款發放，也沒有與我們簽訂任何貸款協議 。如果銷售合作伙伴直接或向有限合夥企業支付的CRMP被中國監管機構認定為銷售合作伙伴發放的變相貸款，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋房屋淨值貸款和金融行業運營的許多方面的法規。具體內容請參見《第4項：公司信息-B業務概覽-規章制度》。我們的中國法律顧問美德律師事務所建議我們，除了我們的小額貸款業務外，我們的 業務不需要特別的審批或許可證，並受“第三項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們業務相關的風險-我們作為附屬單位持有人向信託計劃提供的信用強化服務 可能受到相關監管機構的挑戰，我們可能需要獲得許可證。”我們被進一步告知，這些意見受到不確定因素的影響，監管部門可能持有不同的觀點。

截至本年報日期，我們所有小額貸款子公司 均已獲得該等批准或許可證。

我們的一些資金來源受到嚴格監管，並受到不斷變化的監管環境的影響。如果任何調查結果來源被認為違反了中國的法律法規，我們可能需要 獲得新的資金，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大和不利的影響 。

我們有多個資金來源來支持我們的業務模式，包括 受到高度監管的資金來源。雖然我們可能會或可能不會受到相關 監管機構的任何直接重大罰款或處罰，但如果我們的資金來源被視為直接或間接與我們合作違反任何相關法規， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。

我們向下屬單位認購，因此有權獲得此類信託計劃下的剩餘收益。我們歷來通過將我們的收益權 通過回購安排轉讓給私募股權基金來為下屬單位獲得一定的資金。根據私募基金管理規定，私募基金不再從事貸款業務，自2020年4月1日起，中國資產管理協會不再受理不在私募基金允許投資範圍內的新產品備案。2020年4月1日前備案的私募基金可繼續投資貸款業務。我們的私募股權融資來源與我們合作的產品備案 在2020年4月1日之前全部被接受。我們的中國法律顧問特德律師事務所建議，《指示》自發布之日起 起生效。AMAC發佈的自律規則與問答與指導意見不符的，以指導意見為準。為確保平穩過渡，根據已有申請與新申請分開的原則，AMAC自2020年4月1日起，不再受理 達不到《指示》要求的新的和正在進行的備案申請。2020年4月1日前已完成備案手續的私募投資基金從事不符合《辦法》第二條所述基金實質的活動的，該私募投資基金在2020年9月1日以後不得擴大募集規模或投資規模，到期清算，原則上不得續展。我們還被告知，這些意見受到不確定因素的影響，監管機構可能持有不同的觀點。我們不能向您保證註冊的渠道能夠滿足我們的融資需求，也不能保證這些法規不會在我們繼續發展業務的過程中對我們未來的業務運營造成實質性限制。

根據2018年9月頒佈的《商業銀行理財業務監督管理辦法》(《理財辦法》)，商業銀行對非標準化債權類資產實行一定的投資門檻。《財富管理辦法》自生效之日起至2020年底為過渡期。在過渡期內，商業銀行新推出的理財產品應遵守《財富管理辦法》。商業銀行可以繼續為現有理財產品投資的未到期資產提供存量產品，但應嚴格控制在現有產品的總體規模內，並有序遞減。對於投資高級單位的商業銀行是否遵守《財富管理辦法》，我們和我們的信託公司合作伙伴都不是特別瞭解。截至本年度報告之日， 我們未發現商業銀行作為高級單位持有人的違規行為。然而，我們不能向您保證，作為高級單位持有人的商業銀行未來將繼續遵守。如果作為高級單位持有人的商業銀行違反了《財富管理辦法》， 此類違規行為將對我們信託公司合夥人的資金來源和我們的業務運營產生實質性的不利影響。

於本年度報告日期，吾等並不知悉中國任何法律或法規就前述資金來源作出任何重大的 罰款或其他處罰。如果我們的做法或我們的融資夥伴與我們合作的做法被認為違反了任何法律、法規和規則，我們可能面臨監管警告、改正命令、譴責、罰款、吊銷營業執照和刑事責任等。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

我們缺乏產品和業務的多元化。因此，我們未來的營業收入和收益比更加多元化的公司更容易受到波動的影響。

目前，我們的主要業務活動包括為房屋淨值貸款提供便利，並向借款人和信託公司合作伙伴提供貸款管理服務，其次是通過我們的小額貸款子公司直接放貸。如果我們無法保持和增長當前業務的運營收入或開發額外的 收入流，我們未來的運營收入和收益不太可能增長，可能會下降。我們缺乏產品和業務多元化 可能會抑制我們業務的增長機會和運營結果。

為了保持和增加我們發起的貸款金額，我們必須 根據我們的協作模式，由我們自己或通過銷售合作伙伴繼續吸引我們現有的借款人並吸引新的借款人，這兩者都可能受到幾個因素的影響，包括我們發起的貸款利率、我們的品牌認知度和聲譽、我們提供的貸款服務和產品、我們的運營效率和吸引潛在借款人的能力、我們 信用分析系統的有效性、我們獲得充足且具有成本效益的資金的能力、我們向信託計劃收取的服務費、我們的借款人 經驗以及中國的監管環境。此外，我們還與我們的銷售合作伙伴簽訂了協議，利用他們運營的線下網絡來吸引我們的一些潛在借款人。如果這些銷售合作伙伴不能像預期那樣有效或高效地介紹借款人，或者如果我們無法擴大銷售合作伙伴的規模，我們可能無法有效地收購或吸引新的和現有的借款人。此外，我們還可能對借款人資格實施更嚴格的控制，以確保我們提供的貸款的質量，這可能會對我們提供的貸款金額產生負面影響。如果我們無法吸引借款人 或如果借款人不繼續使用我們的服務，我們可能無法增加我們的貸款發放量和相應的收入， 我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們專注於房地產抵押貸款可能會在當地或全國房地產市場惡化時增加我們的信貸損失，這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們提供的房屋淨值貸款是以我們市場區域內的住宅或商業物業為抵押的。物業價值的顯著下降將導致LTV比率的增加，導致借款人的物業資產很少或為負資產，這可能會減少新的貸款來源，並激勵借款人策略性地 拖欠貸款。貸款違約和喪失抵押品贖回權的風險在房屋淨值貸款行業是不可避免的。

如果我們發放的貸款無法達到較低的拖欠率 ，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

對於我們發放的貸款，我們可能無法實現較低的拖欠率 ，或者此類拖欠率可能受到經濟低迷或超出我們控制範圍的一般經濟狀況的重大影響 且超出個別借款人的控制範圍。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們發放的房屋淨值貸款(包括待售貸款)的未償還本金分別為人民幣107.05億元、人民幣111.23億元和人民幣118.28億元(合16.66億美元)。我們發放的貸款(不包括持有的待售貸款)的違約率從2021年12月31日的16.17%上升到2022年12月31日的18.26%，到2023年12月31日下降到15.54%。我們的不良貸款率(不包括持有的待售貸款)從2021年12月31日的2.13%下降到2022年12月31日的1.12%，到2023年12月31日下降到1.11%。為了使我們的融資渠道更加多元化，更好地服務於擁有可靠資金來源的中小企業所有者的需求，我們從2021年開始與商業銀行合作，在這種模式下，我們提供針對潛在違約的擔保，這種合同擔保安排由擔保人 公司承保，我們應要求向其提供背靠背擔保。具體內容請參考“第4項：公司信息-B。業務概述-本公司產品-商業銀行合夥企業”。因此，如果我們不能對這種新融資模式下產生的貸款實現較低的違約率，我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。此外，我們的借款人基礎隨着我們業務的增長而不斷擴大，其中可能包括信譽較低的貸款 申請者。我們未來可能無法實現我們發起的貸款的低違約率， 或者回到我們過去實現的低違約率或不良貸款率。

我們的高槓杆率可能使我們面臨流動性風險，我們 可能沒有足夠的資本儲備來管理虧損。

作為我們與信託公司合作伙伴合作的一部分，我們通過我們的子公司認購信託計劃中的附屬單位，並用(I)我們自己的資金和(Ii)將我們在附屬單位中的收益權轉讓給第三方的資金為這些單位提供資金。我們通過回購安排將我們的附屬單位收益權 轉讓給第三方，這要求我們回購附屬單位收益權。有關我們在信託貸款模式下與第三方簽訂的回購協議的詳細信息，請參閲“第4項.本公司信息-B. 業務概述-我們的產品-資金來源。”在2021年、2022年和2023年，我們將子公司的收益權轉讓給了某個私募股權基金和某個第三方。本公司於2021年、2022年及2023年根據該等回購安排的融資成本為轉讓價格的每年10.0%至13.8%。我們被要求將信託計劃下的所有結果合併到我們的合併財務報表中，包括高級單位的結果。這種合併是必要的，因為我們的信託貸款模型會使信託計劃的活動產生的回報變化無常。

我們歷來通過我們的小額貸款子公司經營一項小型直接貸款業務，資金來自我們自己的資金或我們從第三方獲得的資金，方法是將我們在貸款中的權利與回購安排一起轉讓 。

由於我們的融資模式，我們可能會面臨高槓杆率 。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們的槓桿率分別為3.8倍、3.7倍和4.1倍。我們高水平的借款和槓桿率可能會對我們的流動性和業務運營產生不利影響，包括但不限於在不利的經濟條件下增加我們的 脆弱性，潛在地限制我們籌集更多債務的能力，並增加我們對利率波動的敞口 。我們的業務和經營結果還取決於我們獲得具有成本效益的融資的能力。我們將我們的收益權或貸款本金、利息和融資服務費應收賬款的收益權轉讓給的第三方 可能不會繼續以我們可以接受的利率提供資金，我們可能找不到類似利率的替代融資，或者根本找不到替代融資。

如果我們繼續保持較高的槓桿率，我們面臨的流動性風險可能會限制我們未來進行必要的資本支出或發展業務機會的能力。對於我們提供的信用強化服務，當貸款組合中存在不良貸款時，我們可能還需要提供額外資金。由於這一安排和我們的高槓杆率，我們可能沒有足夠的資本儲備來管理未來的潛在虧損，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利的 影響。此外，雖然我們目前沒有任何資本準備金要求，但我們不能向您保證監管機構未來不會實施此類要求，這可能會由於我們的高槓杆率而對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

如果我們或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業 銀行合作伙伴的風險管理系統未能有效運行，此類故障可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響 。

我們為借款人提供便利的信用評估由我們的風險管理系統進行，並由我們的信託公司合作伙伴或商業銀行合作伙伴根據不同的融資模式進行最終風險評估。我們的風險管理系統使用來自潛在借款人和多個外部來源的信用分析和數據，隨着我們未來通過不同渠道繼續增加交易額、擴大借款人基礎和擴大借款人蔘與度， 可能不會有效。如果我們的系統或我們的信託公司合作伙伴或商業銀行合作伙伴的 系統無效，或者如果我們或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴獲得的信用分析和數據不正確或過時，相關風險管理能力可能會受到負面影響，導致不正確的建議或 拒絕貸款申請或錯誤定價的貸款產品，最終導致貸款違約。如果我們不能有效和準確地評估借款人的信用風險或適當地為貸款產品定價，我們可能無法向我們的信託公司合作伙伴、商業銀行合作伙伴或借款人提供優質服務。與我們的競爭對手相比，我們的風險和信用評估可能無法提供對未來借款人行為的更具預測性的評估，也無法對我們的借款人基礎進行更好的評估。根據我們與信託公司合作伙伴和商業銀行合作伙伴的合作協議條款，信託公司合作伙伴或商業銀行合作伙伴獨立負責信用評估和批准貸款申請，我們不會因風險評估不準確或貸款產品定價錯誤而受到任何處罰。但是，我們最終會為我們提供的貸款承擔信用風險，因為根據我們的信用加強安排或與商業銀行合作伙伴的新融資模式，我們有付款義務。具體內容請參考“第四項.公司信息-B.業務概述-我們的產品-信用強化服務”。此外，我們在下屬單位下的績效服務費和回報可能會因不良貸款增加而減少。如果我們或我們的信託公司合夥人 或商業銀行合夥人的風險管理體系不能有效執行，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務取決於我們收取交易付款的能力，併為我們提供便利的交易提供服務。

我們為我們的信託公司合作伙伴提供貸款後管理服務。 我們實施了旨在優化合規還款的付款和收款政策和做法，同時還提供卓越的借款人體驗。我們的催收過程根據拖欠天數分為不同的階段，這決定了所採取的催收步驟的級別。例如，一旦催收過程開始，就會通過文本、語音和即時消息向拖欠借款人發送自動提醒 。我們的催收團隊還將在第一次拖欠預期付款後給借款人打電話 並在此後定期撥打電話。我們也可以訴諸仲裁或訴訟來追回拖欠貸款，或將這些貸款轉讓給第三方並預先收取收益。儘管我們努力提供服務和收款，但我們不能向您保證，我們將能夠按預期收取我們促成的交易的付款。由於我們作為附屬單位持有人以及我們提供的信用強化服務而面臨信用風險，我們未能就交易收取款項將對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響 。例如，如果銷售合作伙伴向借款人發放的貸款發生違約，介紹此類借款人的銷售合作伙伴將從多個選項中選擇 ，與我們分擔信用風險，包括放棄相應的CRMP以獲得此類貸款。在放棄CRMP後，銷售合作伙伴被視為 解除了合作協議項下的還款義務。有關更多詳細信息，請參閲“4.b.業務概述-我們的產品。”此外，我們的催收團隊可能沒有足夠的資源和人力來收取和服務我們協助的貸款 。如果我們未能充分收取拖欠或到期的金額，則我們向信託計劃收取的服務費可能會被推遲或減少，我們的運營結果將受到不利影響。隨着我們推動的交易量在未來增加 ，我們可能會投入更多的資源進行收集工作。然而，不能保證我們能夠 以經濟高效的方式利用這些額外資源。

此外，《第141號通知》規定，各類機構或受委託的第三方機構不得以暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾等方式收取貸款。此外，根據中國銀保監會北京局2020年8月發佈的《關於進一步規範信託公司個人信託貸款業務的通知》，北京市轄區內信託公司應明確與其合作的機構及其工作人員的禁止行為清單，不得以暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾等方式收取貸款。2020年12月發佈並於2021年3月施行的《人民Republic of China刑法修正案》規定，收受高息貸款違法債務有下列情形之一的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，並處或者單處被處以罰款：(1)使用暴力或 脅迫方法;(2)限制他人的行動自由或侵入他人的住所; 或(3)威脅、跟蹤或騷擾他人。

儘管我們的目標是確保我們的收集工作符合中國的相關法律法規，並且我們已經制定了嚴格的內部政策，即我們的收集人員不得從事激進的 做法，但我們不能向您保證，作為其收集工作的一部分，該等人員不會從事任何不當行為。我們催收人員的任何不當行為 或認為我們的催收做法被認為是激進的，不符合中國相關法律法規，可能會對我們的聲譽和業務造成損害，這可能會進一步降低我們向借款人收取款項的能力，導致潛在借款人申請我們協助的房屋淨值貸款的意願降低， 或相關監管機構施加的罰款和罰款，其中任何一項都可能對我們的經營業績 產生重大不利影響。

如果我們的貸款損失準備金不足以彌補實際的貸款損失，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的業務受當地經濟狀況波動影響。 這些波動既不可預測，也在我們的控制範圍內，可能對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響 。在確定貸款損失備抵金額時，我們按貸款類別分析損失和拖欠經驗 ，並考慮現有經濟條件的影響。此外，我們對貸款組合的可收回性（包括借款人的信譽和用作償還貸款抵押品的不動產價值）進行了各種假設和判斷。如果實際結果與我們的估計不同，或我們的分析不正確，我們的貸款損失準備可能不足以彌補貸款組合中固有的損失，這將需要增加準備金並減少我們的淨收入。 我們強調貸款增長和增加投資組合，以及任何未來貸款惡化，將要求我們在未來進一步增加備抵 。監管機構要求的貸款損失撥備或貸款沖銷的任何增加可能 對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

市場利率的提高可能會對我們提供的貸款金額和提供給借款人的資金成本產生負面影響。

借款人的借款成本主要包括利息支出。 現行利率的提高可能會導致我們便利貸款的利率上升，借款人可能會 不太可能接受這種調整的條款。如果借款人因市場利率上升而決定不使用我們提供的產品或服務，我們留住現有借款人和吸引潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重損害。如果我們不能有效地管理這種市場利率風險，我們的業務、盈利能力、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。有關貸款產品利率的詳細信息，請參閲《4.B.Business概述-我們的產品》。

我們的整體融資成本可能會隨着市場利率的變化而波動，而現有貸款的利率在貸款期限內是固定的。因此，提高市場利率可能會對我們資金的可用性和成本產生負面影響，這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生重大不利影響 。

我們不時會在正常業務過程中參與法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們不時在正常業務過程中參與各種法律程序。在我們看來，根據目前已知的事實，這些正常過程法律程序的最終解決方案不會對我們的財務狀況或整體運營結果產生重大不利影響。然而，不能保證任何未決的法律程序的結果，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。出於追債目的，如果我們無法與違約借款人達成協議，我們將對借款人提起 法律訴訟，以追回拖欠30天的款項。截至2023年12月31日，我們有3984件藏品  我們的信託公司合夥人 直接或在我們的幫助下起訴借款人拖欠貸款，在法院和仲裁庭懸而未決的法律程序中，爭議金額為人民幣25.358億元。我們可能無法獲得或執行有利的判決或仲裁裁決，也可能無法全額或根本追回爭議金額。此外，個人、政府或其他實體可以在民事、行政或刑事調查和訴訟中對我們提出因實際或被指控的違法行為而提出的索賠 。可以根據各種法律和法規主張這些索賠，包括但不限於合同法、在線或私人借貸法律或法規、消費者保護法律或法規、知識產權法、信息安全和隱私法以及勞工和就業法。詳情見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”一節。這些行為可能使我們面臨負面宣傳和金錢損失、罰款和處罰，以及暫停或吊銷開展業務的許可證或許可證。即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能產生鉅額法律費用或聲譽損害，這可能會對我們的業務和運營結果以及我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。

由於法律和可行的原因，止贖行動和執行過程可能會耗時、困難和不確定，這可能會對我們的流動性、業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們提供的房屋淨值貸款由抵押品擔保，通常是借款人擁有的住宅或商業不動產。如果借款人違約，且逾期付款超過30天，或發生異常情況(如抵押品被沒收)，我們可能需要幫助我們的信託公司 合夥人對違約借款人提起司法或仲裁程序，並取消房地產抵押品的抵押品。從歷史上看，我們能夠幫助我們的信託公司合作伙伴在貸款發放之前通過 借款人簽署並經公證機構公證的授權書來加強他們對抵押品的權利。這使得信託公司合夥人可以快速處置抵押品，而無需借款人參與。但是，司法或仲裁程序可能很耗時，而且可能最終無法實現。此外，執行過程在實踐中可能會很困難。此外，違約借款人可能已經提前隱匿、轉移或處置了其資產，這使得我們很難或不可能申請扣押。 此外，如果在訴訟期間發現被扣押的資產受到優先抵押或其他第三人權利的約束，我們的利息將低於這些先前的當事人，從而限制甚至阻止我們被抵押品全額覆蓋。 因此，在違約的情況下，我們可能無法收回全部貸款和未償利息，進而 我們的流動性、業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

2019年，中國部分地區法院發佈了關於禁止立案和執行“套路貸”案件的規定。雖然我們認為我們的業務不屬於“陷阱貸款” ，並且此類法規不適用於我們，但不同法院對此類法規的解釋可能會有所不同。我們不能保證監管機構會同意我們的解釋。2019年，與我們協助的貸款有關的某些法庭訴訟因此類規定而被推遲或暫停。

我們或我們的信託公司合作伙伴 或我們的商業銀行合作伙伴從潛在借款人和第三方收到的關於借款人的信用和其他信息，抵押品可能無法準確地 反映借款人的信譽或抵押品的公允/可收回價值，這可能會影響我們的 和我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴的信用評估的準確性。

出於信用風險評估的目的，我們和我們的信託公司 合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴從潛在借款人和第三方那裏獲取關於潛在借款人或潛在房地產抵押品的某些信息，這些信息可能不完整、不準確或不可靠。由我們的第三方來源或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴自己的信用評估系統生成的借款人或潛在抵押品的信用報告 可能不能反映特定借款人的實際資信或潛在抵押品的實際市場價值，因為它可能基於過時、不完整或不準確的信息。此外，一旦我們和我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴獲得借款人的信息，借款人可能隨後(I)拖欠未償還的債務;(Ii)拖欠先前存在的債務;(Iii)承擔額外的債務;或 (Iv)承受其他不利的財務事件，使得我們之前獲得的信息不準確。這種不準確或不完整的借款人信息可能會損害我們或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴的信用評估的準確性，並對我們的風險管理的有效性產生不利影響，這反過來可能會損害我們的聲譽，降低我們向信託計劃收取的服務費 ，因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們目前在借款人提交貸款申請時使用外部數據庫確定預期房地產抵押品的初步市場價值。我們還進行現場訪問，以交叉核對條件，並核實預期房地產抵押品的信息。此外，我們將第三方的初步評估師報告與同一社區當地房地產中介機構的匿名報價進行了比較。然而，不能保證 我們擁有與預期房地產抵押品相關的完整和準確信息。此外，我們的信託公司合作伙伴 或我們的商業銀行合作伙伴進行他們自己的獨立信用評估，並根據他們的信用評估結果做出貸款發放的決定。如果我們或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴高估了房地產抵押品的市場價值，我們提供的貸款可能不會得到充分的擔保，這可能會影響我們或我們的信託公司合作伙伴 或我們的商業銀行合作伙伴信用評估的準確性，以及我們或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴的風險管理的有效性。因此，我們的聲譽，以及因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的 不利影響。

如果借款人使用貸款收益從事監管機構禁止或不鼓勵的活動，我們的業務運營可能會受到負面影響。

借款人提供各種信息，這些信息包含在我們準備的標準化貸款申請中，包括資金的預期用途。我們通過實地考察和非正式訪談來核實這些信息。隨着我們業務的持續增長和借款人基礎的不斷擴大，我們可能沒有足夠的資源來持續 核實或監控借款人提供的信息，例如貸款收益的預期用途。我們的借款人 簽訂的貸款協議限制將所得資金用於商業經營目的，而不是購買不動產或消費。信託公司 有權要求提前付款，如果所得資金未用於經營目的。然而，我們不能保證，也可能無法有效地監督貸款嚴格用於商業經營目的。借款人可以將貸款收益用於其他用途，其風險高於最初提供的風險，或者將貸款收益用於監管機構禁止或不鼓勵的活動。 此類活動可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務運營產生負面影響。

欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致我們貸款便利化服務的使用率下降。

我們面臨與借款人、我們的信託公司合作伙伴和處理借款人信息的第三方有關的欺詐活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能 不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響 ，減少通過我們促成的貸款交易量，並導致我們採取其他措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何一種情況可能發生，從而在未來對我們的業務或聲譽造成 損害。如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們受制於信用週期和借款人信用狀況惡化的風險。

我們的業務受到與整體經濟波動相關的信貸週期的影響。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致較低的回報或損失。如果借款人的信譽惡化或我們無法跟蹤其信譽惡化的情況 ，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，我們或我們的信託公司合作伙伴的風險管理系統可能會因此而失效。這反過來可能導致更高的拖欠率 並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們目前的業務模式對第二留置權抵押貸款的風險敞口相對較大。

2021年、2022年和2023年，以二次留置權利息擔保的貸款分別佔我們房屋淨值貸款發放量的60.5%、60.6%和62.9%。對於以第二留置權擔保的貸款，我們對抵押品的權利將排在其他有擔保債權人的更高優先權之後。如果借款人違約，由於留置權從屬關係，我們可能 無法收回抵押品中我們的全部擔保權益。不能保證 我們能夠及時實現我們預期的抵押品價值，或者根本不能。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們主要依靠我們的信託公司合作伙伴和我們的商業銀行合作伙伴為借款人提供貸款，這可能構成提供中介服務，我們與這些合作伙伴和借款人的協議可以被視為《中華人民共和國Republic of China民法典》(《民法典》)下的中介合同。

根據民法典，如果中介故意隱瞞與訂立擬議合同有關的任何重大事實或提供虛假信息，導致損害委託人的利益，中介不得要求收取服務費，並應對造成的損害承擔責任。因此，如果我們故意 向我們的信託公司合作伙伴和我們的商業銀行合作伙伴隱瞞重大信息或提供虛假信息，並被發現 有過錯，或者如果我們未能識別從借款人或其他人那裏收到的虛假信息並將這些信息提供給我們的信託公司合作伙伴和我們的商業銀行合作伙伴，根據民法典，我們可能需要對我們的信託公司合作伙伴和作為中介的我們的商業銀行合作伙伴造成的損害承擔責任。另一方面，我們不會僅僅因為在促成貸款交易的過程中未能正確分配信用額度或定價給特定借款人而承擔任何責任，只要我們不故意隱瞞任何重大事實或提供虛假信息，否則也不被發現有過錯。 然而，由於房屋淨值貸款領域缺乏詳細的法規和指導，以及中國政府 當局未來可能出臺新的監管房屋淨值貸款的法律法規。關於房屋淨值貸款行業的現行或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，無法 保證中國政府當局最終會採取與我們一致的觀點。

我們收集或獲得的借款人和我們合作伙伴的個人數據和其他機密信息可能使我們承擔相關政府法規施加的責任 或使我們面臨網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的風險。

我們從借款人和我們的合作伙伴那裏接收、傳輸和存儲大量的個人身份信息和其他機密數據。有許多關於隱私以及個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律。具體地説，個人身份等保密信息在眾多國內和國際司法管轄區日益受到立法法規的制約， 旨在保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理和傳輸的個人信息的隱私。 2019年11月28日，中國網信局、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息識別辦法》，它為監管部門識別通過移動應用非法收集和使用個人信息提供了指導 ，為APP運營者進行自查自正和其他參與者自願監督合規提供了指導。《個人信息保護法》規定，個人信息應當按照合法、合法、必要、誠實信用的原則處理，不得以任何誤導性、欺騙性、強制性的方式處理。個人信息的收集應限制在實現處理目的所需的最小範圍內，並且不得過度。此外，個人信息處理規則應向個人信息主體披露，並應明確説明處理的目的、方法和範圍。 雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律法規以及我們自己的隱私政策，但中國和世界各地針對隱私問題的監管 框架目前正在發展中，在可預見的未來可能仍然不確定。 如果法律或法規擴大到要求更改商業慣例或隱私政策，或者如果管轄司法機關以對我們業務產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。財務狀況和經營結果。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外，行業組織或其他私人團體還可以提出新的和不同的隱私標準。由於隱私和數據保護法律和隱私標準的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律或隱私標準可能會 以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用。任何無法充分解決隱私問題的行為，即使是毫無根據的，或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準，都可能導致我們承擔額外的 成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。此外，我們擁有的數據 可能使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或 類似中斷的有吸引力的目標，也可能容易受到攻擊。此外，我們擁有的一些數據存儲在我們的服務器上，這些服務器由第三方託管。雖然我們和我們的第三方託管設施已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，並以加密形式存儲我們的數據 ，但我們的安全措施未來可能會被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或對我們數據庫的其他未經授權的訪問都可能導致借款人和合作夥伴的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞 或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時的 以及昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、 瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露並被利用，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的第三方託管設施 可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，於1997年12月30日生效並於2011年1月8日修訂的《國際計算機信息網絡安全管理辦法》 要求我們在數據或安全違規行為發生後24小時內向中華人民共和國公安部當地辦公室報告。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽，並可能導致我們失去借款人和合作夥伴 ，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們沒有網絡安全保險，以防安全漏洞。截至本年度報告日期 ，我們未發生任何重大安全漏洞事件。

如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律法規，可能會損害我們的聲譽。

在與信託公司合作伙伴的合作下，我們採取了各種政策和程序，包括內部控制、“瞭解您的客户”程序、客户盡職調查和客户篩選程序，以反洗錢為目的。此外，我們依賴並可能在未來依靠其他第三方服務提供商，特別是處理借款人和貸款人之間資金轉移的託管銀行和支付代理， 擁有自己的適當反洗錢政策和程序。根據適用的反洗錢法律和法規，託管銀行和支付代理機構負有反洗錢義務，並受中國人民銀行在這方面的監管。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會 成為監管幹預的對象，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。對行業的任何負面看法，例如其他房屋淨值貸款服務提供商未能發現或防止洗錢活動所產生的負面看法，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象 或破壞我們建立的信任和可信度。

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於有反洗錢義務的金融機構和非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別制度，保留客户識別信息和大額交易和可疑交易的記錄和報告。2021年8月生效的《金融機構打擊洗錢和資助恐怖主義監督管理辦法》規定，金融機構應當根據規定建立健全打擊洗錢和資助恐怖主義的內部控制制度，評估洗錢和資助恐怖主義的風險，建立與風險狀況和業務規模相適應的風險管理機制，建設打擊洗錢的信息系統，並設立或指定部門並任命相應人員，有效履行打擊洗錢和資助恐怖主義的義務。

然而，由於國內 股權貸款促進人的詳細反洗錢規定尚未公佈，因此，關於如何解釋和實施反洗錢規定存在不確定性， ，以及像我們這樣的住房淨值貸款服務提供商是否必須遵守《中華人民共和國反洗錢法》中規定的適用於具有反—洗錢義務。我們無法向您保證，我們採用的 反洗錢政策和程序將有效保護我們的業務不被用於洗錢目的 ，或者將被視為遵循適用的反洗錢實施規則（如果採用）。

我們與銷售合作伙伴為獲取借款人而實施的協作模式 可能被視為金融營銷，可能面臨合規風險。

中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局於2019年12月20日發佈關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知，自2020年1月25日起施行。規定 金融營銷宣傳活動是指金融產品或金融服務提供者利用各種 宣傳工具或方法宣傳和推廣金融產品或金融服務的活動，無營業執照或者超出許可經營範圍從事金融 業務的，未取得相關金融業務資格的市場主體不得開展與金融業務有關的營銷宣傳活動，但受相關金融業務資質委託的信息發佈平臺和媒體可以為其開展金融營銷宣傳活動 除外。

我們目前與銷售夥伴合作推廣房地產抵押貸款項目，並將借款人介紹給信託公司。由於上述通知的監管範圍較廣且仍在發展中，我們不能保證我們或我們的銷售合作伙伴的營銷活動不會被視為財務營銷和宣傳活動。如果我們或我們的銷售合作伙伴的營銷活動被發現違反了上述通知 ，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的營銷活動可能會被暫停，這可能會對我們的業務 運營造成不利影響。

我們、我們的銷售合作伙伴和信託公司之間的信息收集、存儲和共享可能面臨合規風險。

中國人民銀行聯合全國金融標準化技術委員會於2020年2月13日發佈了《個人金融信息保護技術規範》(以下簡稱《規範》)，規定金融機構不得委託或授權其他未取得金融業務資格的機構收集銀行賬户信息、個人身份證號、手機號、KYC信息、家庭住址 等與個人身份有關的信息。金融機構還應禁止通過協議或合同將此類信息外包給服務機構和外部服務機構。

2022年12月26日，中國銀保監會(以下簡稱銀保監會)發佈《銀保機構消費者權益保護管理辦法》。根據《管理辦法》，銀行機構應建立合作機構名單管理機制，加強對合作機構的持續管理，並就消費者個人信息安全等涉及消費者權益的事項確定合作機構的進出標準。

截至本協議之日，本公司與信託公司及商業銀行之間的協議 並無有關信託公司及商業銀行委託或授權本公司向借款人收集此類信息的條款或條款。我們在徵得借款人明確同意的情況下收集了借款人的信息。雖然這些規範是推薦的行業標準，沒有強制性的法律效力，但它們仍可能被監管機構 參考。因此，如果我們收集、存儲和共享借款人的上述信息被發現違反了法律 ，可能會對我們的商業模式產生不利影響，對我們的業務運營產生不利影響，特別是在我們與商業銀行合作伙伴的合作模式方面。

《徵信業務管理辦法》可能會對我們的業務產生一定的負面影響，我們可能會面臨監管部門的挑戰。

《徵信業務管理辦法》於2021年9月17日通過，自2022年1月1日起施行。本辦法所稱徵信業務是指對企業和個人的信用信息進行收集、整理、保存、處理、提供給用户的活動。;信用信息是指在為金融等活動提供服務時，依法收集的用於識別和判斷企業和個人信用狀況的基本信息、貸款信息和其他相關信息，以及基於上述信息形成的分析和評估信息。同時，申請人 應當依法經人民中國銀行批准個人徵信機構從事個人徵信業務;依法辦理企業徵信機構備案;或者依法辦理信用評級機構備案從事信用評級業務。金融機構，包括但不限於商業銀行和信託公司， 不得與未取得徵信合法資質的市場機構開展商業合作。

由於我們正在為信託公司或商業銀行提供貸款便利化，我們可能會涉及到借款人信息的收集和提供。我們的中國法律顧問普睿思律師事務所認為，我們在開展業務時沒有安排或處理借款人的信用信息，我們 也不從事個人徵信業務。但是，由於《辦法》較新，相關解釋 不確定，我們不確定監管部門是否會將我們的業務作為徵信服務，或者是否會要求我們獲得相關許可證，與第三方徵信機構合作。截至本年度報告日期，我們 尚未收到對我們業務的警告、處罰或異議。但是，如果我們開展的業務被監管部門視為徵信業務，我們可能會被要求在一定時間內調整我們現有的業務模式，以符合當局的規定，這可能會增加我們的運營成本。如果不能在規定的期限內完成調整整改，將面臨依法取締、沒收違法所得、罰款等行政處罰。

如果我們無法與第三方服務提供商保持關係，我們的業務將受到影響。

我們依賴第三方服務提供商運營我們業務的各個方面 。例如，第三方向我們提供外部數據，包括房地產估值、借款人的信用記錄、政府數據和黑名單。此外，我們聘請第三方服務提供商來維護我們的安全系統，確保數據的機密性 並防止惡意攻擊。

我們與各種第三方的關係對於我們業務的順利運營是不可或缺的。我們與第三方服務提供商的大多數協議都是非排他性的，並不禁止第三方服務提供商與我們的競爭對手合作。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化或第三方服務提供商出於任何原因決定終止我們各自的業務關係，例如與我們的競爭對手以更多 獨家或更優惠的條款合作，我們的運營可能會中斷。此外，我們的第三方服務提供商可能不支持我們根據協議預期的 標準。如果發生其中任何一種情況，我們的業務運營可能會受到實質性損害，我們的運營結果將受到影響。

我們的員工或第三方服務提供商的不當行為、欺詐、錯誤和不能正常運作可能會損害我們的業務和聲譽

我們面臨員工和與我們合作的第三方服務提供商的不當行為、欺詐和錯誤的風險。此外，我們還依賴我們的員工進行追債。我們的目標是確保我們的收款工作符合中國的相關法律和法規，我們制定了嚴格的政策，我們的 員工在收債時不應從事激進的行為。然而，我們無法完全控制我們的 員工。我們員工的不當行為和錯誤可能導致我們的違法行為、監管處罰和/或嚴重的聲譽或財務損害。我們不能總是阻止員工的不當行為和錯誤，我們為防止和檢測這些 活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。不能保證我們員工的不當行為和錯誤不會對我們的業務造成實質性的不利影響。這些情況中的任何一種都可能導致我們的業務運營能力減弱、對第三方的潛在責任、無法吸引借款人和資金來源、聲譽受損、監管幹預 以及財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的信託公司合作伙伴、商業銀行合作伙伴、銷售合作伙伴和與我們合作的其他各方的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨信託公司合作伙伴、商業銀行合作伙伴、銷售合作伙伴和與我們合作的其他業務夥伴的不當行為和錯誤風險。我們依賴我們的銷售合作伙伴進行借款人收購，在尋找借款人的同時，我們無法完全控制銷售合作伙伴的行為或其各自收購渠道的行為。如果個人信息被泄露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、蓄意破壞 還是對我們運營或系統的欺詐性操縱，我們都可能受到實質性和不利的影響。金融產品和金融機構在中國受到嚴格監管。 我們不是作為金融機構受到監管，但由於與金融機構作為我們的資金來源合作伙伴進行合作，我們可能會間接受到中國金融監管的約束。 如果我們和我們的融資合作伙伴設計的任何金融產品被認為違反了中國的任何法律或法規，我們可能會因我們提供的服務而承擔連帶責任，或者我們可能不得不終止與我們的融資合作伙伴的關係 。並非總是能夠識別和阻止我們的信託公司合作伙伴、商業銀行合作伙伴、銷售合作伙伴和其他業務合作伙伴的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法 有效地控制未知或無法管理的風險或損失。如果我們的任何資金合作伙伴、銷售合作伙伴和其他業務合作伙伴 濫用或挪用資金，實施欺詐或其他不當行為，或在與我們的借款人互動時未能遵守我們的規則和程序，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文檔或數據，因此承擔民事或刑事責任。 任何此類事件都可能導致我們的業務運營能力減弱、對第三方的潛在責任、無法吸引第三方、聲譽損害、監管幹預或財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們不能在目標市場有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

中國的房屋淨值貸款市場正在迅速發展。我們與吸引潛在借款人或資金來源或兩者兼而有之的金融產品和公司進行競爭。特別是，我們與其他為房屋淨值貸款提供便利的金融服務公司競爭。

我們當前或潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的 財務、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。他們的商業模式最終也可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前或潛在的競爭對手也可能擁有比我們更長的運營歷史、更廣泛的借款人基礎、更多的數據和分銷渠道、更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係。例如，成熟的互聯網公司，包括擁有龐大的現有借款人基礎、大量財務資源和已建立的分銷渠道的社交媒體公司，可能會進入該市場。傳統金融機構也可能專注於中小企業市場，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們 不一定具有競爭優勢。我們的競爭對手可能在開發新產品、快速響應新技術和開展更廣泛的營銷活動方面做得更好。如果我們無法與此類公司競爭或滿足我們行業的創新需求，對我們服務的需求可能會停滯不前或大幅下降，我們的運營收入可能會減少，任何 都可能損害我們的業務。

當新的競爭對手尋求進入我們的目標市場時，或者當現有的市場參與者尋求增加其市場份額時，他們有時會降低該市場中常見的定價和/或條款，這 可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力產生不利影響。此外，由於房屋淨值貸款行業是中國相對較新的發展，潛在的合作伙伴和借款人可能並不完全瞭解我們的業務是如何運作的 ，也可能無法完全欣賞我們與其他房屋淨值貸款服務提供商相比在我們的業務上所投資和採用的功能。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。此外，在我們的競爭對手能夠向我們的信託公司合作伙伴提供更具吸引力的條款的範圍內，此類信託公司可能會選擇 終止與我們的關係。所有上述情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。

如果對我們或整個房屋淨值貸款行業、我們的員工、我們的第三方服務提供商或我們的信託公司合作伙伴、我們的業務和運營業績產生負面影響 。

如果中國或我們公司對房屋淨值貸款行業或整個擔保貸款行業產生負面宣傳，包括我們業務的質量、有效性和可靠性， 我們有效管理和解決借款人投訴、隱私和安全做法、訴訟、監管挑戰的能力，以及借款人對我們服務的體驗，即使不準確，也可能對我們的聲譽和對我們服務的信心以及對我們服務的使用產生不利影響，這可能會損害我們的業務和經營業績。中國政府最近制定了總規 和具體規則，包括指導意見，以發展一個更透明的資產管理產品監管環境。 參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-如果我們不能以我們或我們的借款人可以接受的條款獲得融資，我們的業務可能會受到不利影響 。”中國所在房貸行業的許多公司沒有完全遵守這些規定，導致這些公司無法提供房貸。借款人將我們的公司與這些失敗的公司聯繫在一起，他們可能不太願意使用我們的服務。 其他原因也可能對我們的聲譽造成損害，包括員工不當行為、我們的合作伙伴或第三方服務提供商的不當行為、我們、我們的合作伙伴或第三方服務提供商未能達到最低服務和質量標準、對借款人和合作夥伴信息保護不足 以及合規故障和索賠。此外，有關我們的合作伙伴或服務提供商的負面宣傳也可能會影響我們的業務和運營結果，因為我們依賴這些合作伙伴，或者如果借款人將我們的公司與這些合作伙伴相關聯。

如果我們不能以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的品牌和聲譽是我們獲得借款人和資金來源不可或缺的一部分，我們打算投資於營銷和品牌推廣工作。我們營銷工作的成功和利用我們的服務的經驗對於我們吸引新的借款人和留住回頭客的能力是不可或缺的。我們的營銷渠道包括銷售合作伙伴進行的電話營銷和直銷等傳統媒體，以及營銷活動，以及在線媒體、搜索引擎優化和搜索引擎營銷。如果我們目前的營銷努力和渠道不那麼有效或無法獲得， 或者如果此類渠道的成本大幅增加，或者我們無法通過新渠道滲透市場，我們可能無法推廣 並維護我們的品牌和聲譽，以維持或擴大現有的借款人基礎。如果我們不能以經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的市場份額可能會減少，或者我們的增長率可能會低於我們的預期，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

任何未能保護我們自己的知識產權的行為都可能損害我們的品牌，對我們的業務造成負面影響，或者兩者兼而有之。

我們的成功和競爭能力在一定程度上也取決於保護我們自己的知識產權。我們依靠版權、商業祕密、商標和其他權利以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能還不夠充分。第三方可能尋求挑戰、無效或規避我們的版權、商業祕密、商標和其他權利或對上述任何內容的申請。為了保護我們的知識產權 我們可能需要花費大量資源。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權 可能會對我們的品牌造成嚴重的負面影響，並對我們的業務造成負面影響。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的 所有權，這可能會損害我們的業務。

我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。第三方可能會時不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權。但是，我們可能不知道其他人可能要求的涵蓋我們的部分或所有應用程序、技術或服務的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們進行索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，限制我們開展業務 或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償當事人或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括版税支付，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是昂貴的 。即使我們在這類糾紛中勝訴，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。

我們有現有的債務，未來可能會產生更多債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們的運營產生負面影響。

我們有大量的現有債務，未來可能會產生更多債務。 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

這些風險中的任何一項的發生都可能對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。 如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的 額外費用。此外，儘管我們已與管理層簽訂了保密和非競爭協議，但不能保證我們管理團隊的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭關係 業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不為在中國執行此類協議而產生大量成本和費用，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們可能面臨比預期更大的税務負擔。

我們在中國有業務的每個省市都要繳納企業所得税、增值税和其他 税。我們的税收結構將受到各地方税務機關的審查。 我們所得税和其他納税義務撥備的確定需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。儘管我們相信我們的估計 是合理的，但相關税務機關的最終決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同 ，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個時期的財務業績產生重大影響。

我們的某些租賃物業可能存在產權缺陷， 我們可能被迫搬遷受此類缺陷影響的業務，這可能會對我們的業務造成中斷，並對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響 。

截至2023年12月31日，我們主要在深圳、廣州、重慶、北京和中國等城市的超過 102處租賃物業開展業務。我們尚未簽署租賃合同或未就此類租賃物業的一小部分續簽到期的租賃合同，如果出租人 要求我們離開，我們可能會被迫搬遷。對於這類租賃物業中的一小部分，出租人未能提供證明這些出租人財產所有權的所有權證書。根據中國法律法規，如果業主缺乏業權證明或租賃權 ，根據中國法律法規，相關租賃合同可能無效或無法執行，也可能受到第三方的挑戰 。此外，租賃物業的一小部分是由出租人抵押的。如果抵押權人強制執行 抵押，我們可能無法繼續使用我們的租賃物業。此外，我們的一小部分租賃合同沒有 在相關監管部門登記。根據中國法律法規，租賃合同未登記不會影響合同的效力。然而，房東和租户可能會因這種不遵守規定而受到行政罰款。

截至本年度報告日期，我們不知道相關監管機構正在就我們租賃合同或租賃物業中的缺陷採取任何行動、 索賠或調查或威脅。然而，我們不能向您保證此類缺陷將被及時修復，或者根本不能被修復。如果我們需要搬遷受此類缺陷影響的運營，我們的業務可能會中斷，並且可能會產生額外的搬遷成本。此外， 如果我們的租賃合同受到第三方的挑戰，可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生與辯護此類行動相關的成本 ，即使此類挑戰最終決定對我們有利。

員工競爭非常激烈，我們可能無法 吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源 ，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生巨大的支出，我們的服務質量以及我們為借款人和合作夥伴資金來源提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成重大不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本 ，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給借款人，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

如果我們不能隨着我們的發展保持我們的企業文化，我們可能會 失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化 可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有為我們的運營提供任何業務責任或中斷保險 。我們已經確定，這些風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷 都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

自首次公開募股完成以來，我們已成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，或第404節，要求我們在年度報告表格 20-F中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告。此外，我們不再是2023年12月31日《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”。 我們的獨立註冊會計師事務所必須從截至2023年12月31日的財政年度報告開始，證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制 無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們已成為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中， 為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制 。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，財務報告的無效內部控制 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，特別是在我們已不再具有“新興成長型公司”資格的情況下。

自首次公開募股完成以來，我們已成為一家上市公司，併產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的其他 要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款 ，因此，我們一直遵守上市公司採用新會計準則或修訂後的會計準則時的要求。

由於我們不再是一家“新興成長型公司”， 我們為確保遵守 第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度而產生了鉅額費用，並投入了大量的管理努力。例如，作為上市公司的結果，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們 可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況 ，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本 或此類成本的時間。

我們已經授予，並可能繼續授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們在2018年通過了股權激勵計劃，或2018年計劃，目的是向員工、高級管理人員、董事和顧問授予基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的業績 並促進我們業務的成功。

我們使用基於公允價值的方法核算所有基於股票的獎勵的薪酬成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面收益表中確認費用。 根據2018年計劃，我們有權授予期權、限制性股票單位和2018年計劃管理人決定的其他類型的獎勵。根據2018年計劃，根據所有獎勵可發行的最大股票總數為307,608,510股。 截至本年度報告日期，根據2018計劃，購買普通股的期權共計307,608,510股。 我們相信基於股票的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續基於股票的獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會 增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的某些現有股東對公司有重大影響 ，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

麒麟投資控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，持有我們17.8%的普通股。因此，每個股東對我們的業務都有重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們所有或幾乎所有資產的決定，董事選舉 和其他重大公司行動。這種所有權集中還可能產生阻止、推遲或阻止未來控制權變更的效果，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括社會保險計劃、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定比例的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們員工所在地點的 當地政府不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的執行。 我們沒有為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，也沒有遵守適用的中國勞動相關法律 我們可能會受到拖欠工資的處罰，我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付逾期的 費用和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

未按國家有關法律法規規定繳納職工社會保險計劃和住房公積金的。截至本年度報告的日期，我們未收到監管部門的任何通知或這些員工在這方面的任何索賠或要求。然而，我們不能向您保證，有關監管部門不會要求我們支付欠款，並對我們處以滯納金或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們中國子公司的註冊地和營業地點不一致 可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。 我們在中國的50多個城市發展了113家分支機構和支行網絡。根據中國法律法規，我們中國子公司的註冊地和營業地點應相同。隨着業務的快速增長，我們可能會根據市場發展戰略 改變業務地點。我們不能向您保證所有中國子公司、分支機構和支行的註冊地與其業務所在地一致。如果我們的中國子公司、分支機構和支行無法在其提供的住所或營業地點被相關監管機構 聯繫到，該等子公司、分支機構或支行可能被列入異常運營企業名單，並可能被要求整改或可能被處以罰款，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利的 影響。

我們可能會不時評估和達成戰略聯盟， 這可能會分散管理層的大量注意力和資源，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會不時評估並與各種第三方建立戰略聯盟 。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括無法實現聯盟預期收益的潛在失敗 、與可能泄露的專有信息相關的風險、交易對手不履行義務以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響 。戰略聯盟還會將管理層的時間和資源從我們的正常運營中分流出來，我們 可能不得不招致意想不到的負債或費用。

與我們的美國存托股份相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且可能繼續波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國的其他公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生重大而突然的變化。特別是，自新冠肺炎爆發以來，對新冠肺炎導致的經濟放緩的擔憂 已導致美國資本市場主要指數大幅下跌，市場波動性增加， 這已經並可能繼續對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。新冠肺炎相關風險，請參考《第三項重點信息--D.風險因素--業務相關風險--自然災害、衞生防疫和其他傳染病疫情風險》。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟 ，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外， 如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究報告或報告，或者如果他們對ADS的建議進行了不利的修改，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。 截至2023年12月31日，我們有1,371,643,240股普通股已發行。其中，823,681,600股   普通股採用美國存託憑證的形式。我們在首次公開募股中出售的所有美國存託憑證將可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不會根據修訂後的1933年美國證券法或 證券法進行額外註冊。所有其他已發行普通股將於本年報自2019年5月5日起(如適用於該持有人)所述的禁售期屆滿後可供出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期 到期前解除。如果股票在適用的鎖定期到期前發行並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。

我們普通股的某些主要持有人有權促使 我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守與我們的首次公開募股相關的適用禁售期 。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以根據證券法自由交易而不受限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記的 股票可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。我們在2018年採用了股權激勵計劃，或2018年計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。 請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股份激勵計劃”。我們已經登記了我們可能根據我們的股票激勵計劃發行的某些普通股，並打算登記我們可能根據我們的股票激勵計劃發行的所有普通股 。一旦我們登記了這些普通股，它們就可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售 ，但要遵守適用於關聯公司的數量限制和相關的鎖定協議。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售 ，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們未來籌集資金的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的百分比。

我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提升長期股東價值，而股份回購可能會增加我們普通股和/或美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2022年3月16日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃 ，根據該計劃，公司可以在2022年3月16日開始的12個月內以美國存託憑證的形式回購最多2000萬美元的普通股。2023年3月16日，公司董事會批准自2023年3月16日起將股份回購計劃延長12個月。截至2023年12月31日，我公司累計回購美國存託憑證656萬份，總金額17.0美元。百萬美元。

我們的董事會還有權在未來批准額外的 股票回購計劃。股份回購計劃並不要求我們回購任何特定金額或購買任何特定數量的美國存託憑證和/或股票。我們不能保證任何股票回購計劃都會提升長期股東的價值。股份回購計劃可能會影響我們上市證券的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止 ，這可能會導致我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格下降。此外，股票回購可能會 增加我們普通股和/或美國存託憑證價格的波動性，可能會減少我們的現金儲備。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，並將其返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造 利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守的指控，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行 內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法 行動的影響。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能 花費大量資源調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦 任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由、適用的州法律或商業保密問題 原則的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時， 並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息 。此外，在符合經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定下，本公司股東可透過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我們無法償還債務，則在任何情況下都不能支付股息，因為債務在正常業務過程中到期。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他 因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格 。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在美國存託憑證上的全部投資 。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們的公司事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對吾等董事採取行動的權利、吾等少數股東的訴訟以及吾等董事對吾等的受信責任受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法 管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例(與美國法律相比)以及英國的普通法。英國法院的裁決對開曼羣島的法院具有極強的説服力，但不具約束力(樞密院司法委員會作出的裁決除外，因為這些裁決是從開曼羣島法院上訴的。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與其他普通法司法管轄區的情況大致相似，但美國某些司法管轄區的成文法或司法判例可能有所不同。特別是，開曼羣島 的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，如果股東希望在開曼羣島以外對本公司提起訴訟，他們需要證明他們有資格在美國聯邦法院 提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利，但 一些例外情況除外。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而引起或涉及 託管人的訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而您作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地 放棄您可能對任何此類訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權 。儘管有上述規定，託管機構仍可自行選擇在開曼羣島、香港、中國共和國和/或美國的任何有管轄權的法院提起直接或間接基於、引起或與存款協議或美國存託憑證或擬進行的交易有關的訴訟、爭議、索賠或爭議，或在紐約、紐約或香港通過仲裁提交併最終解決此類爭議。受僅與此類債權中與美國聯邦證券法律相關的方面有關的某些例外情況的限制，在這種情況下，根據美國存託憑證的註冊持有人的選擇，這些方面的解決辦法可保留在紐約州或聯邦法院。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。詳情見“股權證券以外的證券--美國存托股份第12項説明”。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄他們 因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守情況的放棄。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求， 法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律確定該棄權是否可強制執行。美國最高法院尚未最終裁決合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性。然而，我們認為，合同上的 爭議前陪審團審判豁免條款一般是可以執行的，包括根據紐約州的法律，該法律管轄 保證金協議。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下出現的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償， 向吾等或託管銀行提出索賠，您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審訊，這可能會限制和阻止針對吾等和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中 可能對原告(S)不利的結果。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的所有資產基本上都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都在 中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。此外，我們的董事和高級管理人員位於開曼羣島以外。向開曼羣島公司送達法庭文件可通過在開曼羣島公司的註冊辦事處送達文件來實現，除一些例外情況外，還可以在開曼羣島強制執行針對開曼羣島公司的外國判決。然而，如果投資者希望向我們的董事和高級管理人員送達文件和/或執行鍼對我們董事和高級管理人員的外國判決，他們將需要確保他們遵守董事和高級管理人員所在司法管轄區的規則。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決，具體取決於董事和高級管理人員的所在地。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers(香港)已通知我們，不能保證開曼羣島的法院會自動允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律不保證根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將被開曼羣島法院確定為財政、刑罰或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島的法院將不承認或執行根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，只要這些條款施加的責任是税收、財政、罰款或懲罰性質的，或與公共政策相反的，包括懲罰性賠償。Walkers(Hong Kong)進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定 強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，只要該判決(A)是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終和決定性的，(D)不是關於税收、罰款或罰款或類似的財政或收入義務， 並且不是通過欺詐或以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。開曼羣島法院可以在開曼羣島大法院就違反美國聯邦證券法向我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任，條件是 根據開曼羣島法律，任何違反行為的事實構成或引起訴訟理由。

我們的中國法律顧問美德律師事務所建議我們， 中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款作出的對我們或這些人不利的判決存在不確定性。我們的中國法律顧問還建議我們，外國判決的承認和執行是《中國民事訴訟法》規定的。 中國法院可以根據《中國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國或開曼羣島簽訂任何條約或其他形式的互惠協議，以相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款 的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不具有與我們的註冊股東相同的權利。 作為我們的美國存託憑證持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證相關普通股持有人的託管機構發出投票指示來進行投票。收到您的 投票指示後，託管機構可能會嘗試按照您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果 我們請求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票標的普通股 。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示投票 ，但不是必須這樣做。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權 ，除非閣下於股東大會記錄日期 前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知 ，使閣下能夠在股東大會的記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司發售後的組織章程細則，為確定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司的股東名冊及/或提前確定該等大會的登記日期，而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期 可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，並在登記日期前 成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上進行表決，託管人將通知您即將進行的表決，並將我們的投票材料交付給您。我們無法 向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的 投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式 ，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法 參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和出售以及與這些權利相關的證券根據證券法豁免登記給所有美國存託憑證持有人，或者根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，嘗試將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法 參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是， 保管人可以在其認為與履行其職責有關的情況下，隨時或不時地關閉賬簿。在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管人可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、 轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或者在任何時候，如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者基於存款協議的任何規定或任何其他原因，這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、 轉讓或登記轉讓。

我們是交易法規則 所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格， 我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時 。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護 或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們 獲準在與公司治理事宜有關的某些母國做法上採取與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會比 少。

作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國 私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。 如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

雖然這件事還不完全清楚，但我們在2023納税年度很可能是被動外國投資公司(“PFIC”)，我們很可能在2024年和我們未來的納税年度 成為PFIC，這可能會給美國納税人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司在(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)50%或以上的資產平均價值(通常按季度確定)由產生或為生產 被動收入而持有的資產組成的任何納税年度內，都將是美國聯邦所得税的PFIC 。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司或合夥企業至少25%的股權的非美國公司被視為持有另一家公司或合夥企業資產的比例份額，並直接獲得另一合夥企業的收入比例份額。被動收入通常包括利息、相當於利息的收入、租金、股息、特許權使用費和金融投資收益。

目前還不完全清楚，PFIC規則應該如何適用於像我們這樣擁有業務的 公司。例如，雖然通過我們的信託計劃發放的貸款在我們的綜合資產負債表上全部顯示為我們的資產，但就PFIC規則而言，尚不清楚我們是否應被視為僅擁有信託計劃中的附屬權益，並僅賺取信託計劃的利息收入 中的一部分。如果我們被視為只擁有附屬單位和信託計劃的貸款 應佔部分，我們在任何課税年度的PFIC狀況可能一方面取決於我們被視為擁有的貸款和我們的其他被動資產的相對價值，另一方面取決於我們的商譽和其他無形資產(在我們提供的服務的範圍內)和應收手續費的價值。我們的商譽和其他無形資產的價值，以及我們的商譽和其他無形資產應在多大程度上被視為活躍資產，尚不完全清楚。此外，我們商譽和其他無形資產的價值可以參考我們的市值來確定，我們的市值已經並可能繼續是不穩定的。此外，我們還提供與信託計劃發放的貸款相關的貸款便利、貸款管理和其他服務，並向信託計劃收取服務費，這些費用已在我們的綜合損益表中扣除，因此沒有顯示在 我們的綜合收益表中。因此，我們在任何納税年度的PFIC狀況可能取決於我們的手續費和 利息收入的相對金額(如上所述，如果我們被視為只擁有信託貸款的一部分，則可能少於我們損益表上顯示的利息收入)。此外，信託計劃賺取的利息收入的一部分是否可被視為部分用於向借款人提供服務，目前尚不完全清楚。儘管我們在任何納税年度的PFIC 狀態並不完全清楚，但基於我們的收入和資產的構成以及我們 目前經營業務的方式，我們很可能在2023年及之前的納税年度是PFIC，並可能在2024納税年度和未來納税年度成為PFIC，這取決於下一段關於如下定義的活躍融資 例外的討論。美國納税人應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則正確應用於我們以及我們在任何課税年度的PFIC地位。

就《外國企業會計準則》而言，“被動收入”的定義 是參照經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《準則》)第954(C)條，該條適用於該準則的《受控外國公司》(“CFCs”)規則。《氯氟化碳規則》(即《守則》第954(H)節)另有一項規定，對於“符合資格的氯氟化碳”所獲得的利息收入，有一種例外情況，即 “主要從事”融資或類似業務的活動(“積極融資例外”)。 由於積極融資例外針對的是符合條件的氯氟化碳，因此不確定是否可以適用於確定非氯氟化碳公司(如本公司)的PFIC地位。2019年頒佈的擬議金庫條例(“2019年擬議的 條例”)規定，主動融資例外可適用於確定這類公司的PFIC地位。然而， 這些條例在2020年最終定稿(“2020年最終條例”)，沒有涉及現行融資例外情況。 雖然2020年最終條例沒有對我們這樣的公司提供有效融資例外情況，但財政部在2020年最終條例的序言 中表明瞭其立場，即根據現行法律，積極融資例外情況不適用於確定既不是氟氯化碳也不是銀行的公司的PFIC地位。2020年最終規定適用於從2021年1月14日或之後開始的股東應納税年度 。財政部在2020年最終條例的序言中表示，納税人可以依靠2019年擬議的條例，對截至2020年12月31日或之前的任何開放納税年度適用有效融資例外。在發佈2020年最終條例的同時，財政部發布了擬議的條例(“2020擬議條例”)， 將明確規定，只有在接受測試的非美國公司是銀行的情況下，有效融資例外才可用。2020年擬議的 法規尚未最終敲定。基於前述，我們的美國存托股份持有人和股東(I)一般被允許在2020年12月31日或之前的納税年度申請有效融資例外(前提是我們實際上滿足了相關年度的例外條件)，(Ii)應預期國税局不會同意在隨後任何納税年度適用 有效融資例外的申報立場，並且(Iii)應當意識到，如果2020年擬議條例以其當前形式定稿，它們通常將不能採取現行融資例外適用於條例將適用的任何課税年度的立場。如果我們“主要從事”一項融資或類似業務的積極開展(根據積極融資例外的目的而定義)，並滿足例外的所有要求，則對於納税人有效地適用積極融資例外的任何課税年度，我們將不會 成為PFIC。我們的美國存託憑證或普通股的持有者應該知道，我們尚未確定這些要求是否確實得到了滿足。此外， 如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的任何信託計劃被視為合夥企業，並且如果該信託的高級單位持有人 被視為在該合夥企業中擁有除債權人以外的權益，我們的利息收入在 活躍融資例外項下的特徵也可能在一定程度上取決於我們在相關納税年度內是否擁有此類信託價值的25%或更多。我們的美國存託憑證或普通股的美國所有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解積極融資例外是否適用於我們在2020年擬議法規定稿之前的任何課税年度，以及根據財政部如上所述的觀點採取這一立場是否可取。

如果美國納税人在我們是PFIC的任何年度內持有我們的美國存託憑證或普通股，則通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。請參閲本年度報告中的“第10項.其他信息-E. 税務-重要的美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”。 美國納税人應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們在任何課税年度的PFIC狀況，以及與擁有PFIC股份或ADS相關的税務考慮事項。

項目4.關於公司的信息

4.公司的歷史和發展

我們於1999年通過泛華金控創創Li信息技術(深圳)有限公司開始運營，該公司成為我們在中國的主要運營子公司的在岸控股公司。於2000年，我們成立了全資擁有的香港附屬公司中國金融服務集團有限公司(“長實金控”)，作為我們中國附屬公司的離岸控股公司。2006年，我們從納斯達克上市公司(代碼：FANH)剝離出來，根據英屬維爾京羣島的法律成立了誠名國際有限公司(“SFIL”)，作為CFSGL的控股公司。2014年1月，泛華金融控股有限公司根據開曼羣島法律註冊成立。泛華金融於2018年3月通過與SFIL股東的換股 成為我們的控股公司。我們主要通過深圳泛華金控聯合投資集團有限公司、廣州荷澤信息技術有限公司及其子公司和合並關聯實體在中國開展業務。

2018年11月，我們完成了7,060,460股美國存託憑證的首次公開發行(包括行使授予承銷商的超額配售選擇權時出售的美國存託憑證)，相當於我們普通股的141,209,200股。2018年11月7日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CNF”。

我們主營業務的主要執行辦公室位於廣東省廣州市天河區珠江東路16號G座44樓，郵政編碼510620，郵編為Republic of China。 我們的電話號碼是+86(0206231-6688)。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治城埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited的辦公室。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及有關在www.sec.gov上以電子方式提交給美國證券交易委員會的發行人的其他信息。 您也可以在我們的網站http://ir.cashchina.cn/.上找到相關信息

4.B.業務概覽

概述

我們是中國領先的房屋淨值貸款服務提供商。我們通過我們在中國的運營子公司，通過與銷售夥伴和信託公司以及商業銀行的合作，通過連接需求和供應來開展業務。我們的銷售合作伙伴負責向我們推薦有融資需求的微型和小型企業(“MSE”)所有者，我們將符合條件的借款人介紹給有足夠資金來源的持牌金融機構 ，這些機構將進行自己的風險評估並做出信貸決策。我們在中國建立了由50多個城市的113家分支機構和支行組成的全國網絡。在2021年、2022年和2023年，我們發起了房屋淨值貸款 ，本金總額分別為人民幣128億元、人民幣147億元和人民幣173億元，分別比2021年和2022年增長14.8%和17.7%。

我們的主要目標借款人羣體是在中國的一線、二線和其他主要城市擁有房地產的中小企業業主。我們在2021年、2022年和2023年分別為22,060、23,923和23,910(包括商業銀行合夥模式下的7,117)借款人發放了房屋淨值貸款。這些中小企業所有者通常擁有快速的現金流 他們的業務運營對營運資金的需求很高。他們的融資需求通常是不可預測的、對時間敏感的 並且經常出現。我們認為，由於各種原因，我們的目標借款人沒有得到傳統金融機構的充分服務。傳統金融機構往往對大企業實施嚴格且僵化的貸款申請要求，這使得中小企業所有者很難滿足這些要求。此外，耗時且繁瑣的要求往往會限制中小企業所有者滿足其迫在眉睫的融資需求的能力。此外，與房屋淨值貸款通常作為一種融資選擇的美國不同，中國的傳統貸款人，如大型商業銀行，通常不發放以二次留置權利息擔保的貸款 ，通常缺乏推出創新房屋淨值貸款產品的動機。

我們的目標是通過促進房屋淨值貸款和提供量身定製的服務來服務於我們的目標借款人。我們標準化的線上線下信用申請和評估流程縮短了貸款發放時間，為中小企業所有者提供了快速的融資解決方案。我們向中小企業所有者提供房屋淨值貸款， 允許他們只分期付款償還利息，到期時償還全部本金。此外，我們還以分期付款貸款的形式向中小企業所有者提供房屋淨值貸款，期限通常為一至三年，以幫助借款人進行短期和長期業務規劃。在2021年、2022年和2023年，我們發起的房屋淨值貸款的平均期限分別為15、12和12個月，加權平均實際利率(包括利息和融資服務費，如適用，由借款人支付)分別為16.5%、17.2%和16.9%。此類貸款產品以不動產的第一留置權或第二留置權利息作為擔保。2021年、2022年和2023年，分別佔我們房屋淨值貸款總額的60.5%、60.6%和62.9%由第二留置權利息擔保。根據抵押品的價值和借款人的信譽，我們提供靈活的貸款本金，通常從人民幣100,000元到人民幣5,000,000元不等。

我們的風險緩解機制嵌入在我們的貸款產品設計中 ，由關注借款人和抵押品風險的線上和線下集成流程支持，並通過有效的貸款後管理程序進一步增強 。我們的業務基礎設施通過提供各種線下服務來支持我們的運營，如現場參觀、與當地房產局互動和討債。我們提供的貸款抵押品在地理上 分散在中國的一線、二線和其他主要城市。我們提供房屋淨值貸款產品，允許借款人僅分期付款償還利息，到期時全額償還本金。此外，我們還提供房屋淨值貸款產品， 需要按月還款，包括還本付息，這使我們能夠幫助我們的信託公司合作伙伴監控 借款人的信用狀況。我們的實際風險評估側重於借款人的信用風險和抵押品的質量。我們還對抵押品的特徵和質量建立了嚴格的指導方針，其中包括LTV比率上限 為70%。

通過信託貸款模式，我們與我們的信託公司合作伙伴合作， 他們是中國信託基金，資金來源充足，並擁有在全國範圍內從事貸款業務的許可證。 這種結構為我們提供了穩定的資金來源。在信託貸款模式下，我們的信託公司合作伙伴設立信託計劃，並從投資者那裏獲得資金。信託計劃是典型的投資工具，投資者通過認購信託單位參與其中，並獲得認購協議中規定的回報。每個信託計劃發行多個信託產品，由 個上下級單位按預定比例出資，期限一至三年。然而，由信託產品提供資金的貸款期限通常從一年到三年不等。有關匹配我們的資金來源和我們提供的貸款的詳細信息，請參閲 “第4項.公司信息-B.業務概述-我們的產品-資金來源和貸款的匹配條款 ”。信託計劃或產品的高級單位和附屬單位的合同比例是根據我們與信託公司合作伙伴的合作協議確定的，該協議將比例上限設定在不高於3：1的範圍內。 有關詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的產品- 信託計劃的條款”和“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的產品-信託貸款-融資 合作伙伴.”作為我們與信託公司合作伙伴合作的一部分，我們需要訂閲大多數信託計劃下的所有附屬 單位。通過認購附屬單位，我們有權在向高級單位持有人、信託公司合作伙伴和第三方服務提供商支付一定的 款項後，獲得信託計劃的剩餘價值。向高級單位持有人支付的款項包括 預期投資回報(通常按季度支付)和本金金額(在借款人支付標的貸款後償還)。我們作為附屬單位持有人，在向高級單位持有人支付季度利息回報後，以及在到期向高級單位持有人支付本金後，每季度支付一次。我們對高級單位的融資成本(不包括信託管理費)為2023年高級單位發行數量的每年8.0%至9.5%，我們對與金融機構達成回購安排的附屬單位的融資成本為2023年此類附屬單位轉讓價格的10.0%至13.8%。於二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，以投資額衡量的附屬單位成本分別為人民幣29.194億元、人民幣26.274百萬元及人民幣23.772億元(3.348億美元)。我們在2021年、2022年和2023年分別從下屬單位獲得了5.787億元、3.813億元和4.959億元(6990萬美元)的投資回報。 我們被指定為服務提供商，根據需要提供支付監控、追回債務和發放抵押品等貸後服務 。對於我們提供的服務，我們每年向信託計劃收取高達信託計劃規模5%的績效服務費 。

2018年12月，我們推出了我們的協作模式，以優化我們與信託公司的協作。銷售合作伙伴通過與我們直接合作或加入有限合夥企業向我們推薦借款人。 通過提供相當於其介紹的借款人貸款的5%至25%的金額，銷售合作伙伴可按預先商定的時間表和其他條件獲得獎勵 費用。]具體操作請參考[第4項：公司信息]-[B]。 業務概述-本公司產品-協同模式截至本年報日期，我們共有約2,078個簽約銷售合作伙伴，其中約1,378個是有效的銷售合作伙伴。

為了使我們的融資渠道更加多元化，更好地服務於擁有可靠資金來源的中小企業所有者的需求 ，我們從2021年開始與商業銀行合作。在這種商業銀行合夥模式下，我們向負責審查和批准貸款的商業銀行推薦借款人。我們提供貸款便利化服務，包括介紹借款人、初始信用評估、便利銀行向借款人發放貸款、提供技術援助，並協助商業銀行做好貸後管理。我們收取的服務費相當於我們為上述貸款便利化服務提供的每筆貸款的預先商定的百分比 。我們提供針對潛在違約的擔保，此類合同擔保安排由擔保公司承保，我們應要求向其提供背靠背擔保。詳細內容請 參考“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的產品-商業銀行合夥企業.”

我們主要通過銷售合作伙伴獲得借款人。通過我們的銷售合作伙伴和我們建立的網絡和分支機構，我們接觸到潛在的中小企業借款人，並評估他們的信譽和抵押品價值，如果這些借款人符合我們的要求，我們會將他們轉介給我們的信託公司和商業銀行合作伙伴，他們在直接貸款給合格借款人之前，會自行進行獨立的信用評估和決定。我們幫助信託公司和商業銀行直接與借款人簽署貸款協議，並幫助借款人質押抵押品，使信託公司和商業銀行受益。

2021年、2022年和2023年，超過99.7%的借款人是通過信託貸款模式由我們的銷售合作伙伴介紹給我們的。具體請參考： 第4項：本公司信息-B.業務概述-本公司產品-協同模式。2022年，引入商業銀行的借款人中有100.0是通過當地渠道合作伙伴獲得的，包括企業和個人線下渠道和電話銷售公司。2023年，我們開始引入商業銀行合夥人模式下的銷售夥伴。 結果，2023年，77.4%的商業銀行借款人是通過銷售夥伴獲得的，22.6%的商業銀行借款人是通過當地渠道合作伙伴獲得的。

在較小程度上，我們也有直接貸款模式，通過這種模式，我們根據小額貸款許可證直接向借款人放貸，使用我們自己的資金或通過將權利轉讓為收益而獲得的資金 通過回購安排將貸款本金、利息和融資服務費應收款項提供給第三方。

關於我們在信託貸款和直接貸款兩種模式下與第三方簽訂的回購協議的詳細信息，請參閲“第4項.本公司信息-B.業務概述-我們的 產品-資金來源”和“第4項.本公司信息-B.業務概述-我們的產品-小額 貸款直貸.”我們一般主要依賴並將繼續依賴我們的信託貸款模式和商業銀行合夥模式，這兩種模式輔之以我們的直接貸款模式。

我們的借款人

借款人基礎

我們的戰略目標是在中國擁有一線和二線以及其他主要城市物業的中小企業業主。這些中小企業所有者通常從其業務運營中獲得快速的現金流週轉，同時對營運資金的需求也很高。中小企業所有者通常也有不可預測的、對時間敏感的、頻繁的融資需求。我們認為 目標借款人沒有得到傳統金融機構的充分服務，這些機構為大公司設計的貸款申請要求往往嚴格而僵化 ，使得中小企業所有者難以滿足。此外，耗時且繁瑣的要求 往往限制了中小企業所有者滿足其迫在眉睫的融資需求的能力。

此外，與房屋淨值貸款作為常見融資選擇的美國不同，中國的許多大型商業銀行等傳統貸款人通常不發放以第二留置權利息擔保的貸款。鑑於相關監管部門的監管水平較高，中國的商業銀行提供第二留置權房屋淨值貸款或產權貸款是有限的。這些產品是信託公司或一些小型商業銀行等非傳統金融機構與我們合作開發的，以滿足未得到滿足的需求。

2021年、2022年和2023年，我們分別為22,060人、23,923人和23,910人(包括商業銀行合夥企業的7,117人)發放了房屋淨值貸款。我們的借款人分佈在中國的60多個一線和二線等主要城市，地理位置分散。

借款人收購

在協作模式下，我們主要通過我們的銷售合作伙伴獲得借款人。2021年、2022年和2023年，超過99.7%的借款人是通過我們的銷售合作伙伴通過信託貸款模式介紹給我們的 。具體操作請參考[第4項.公司信息-B.業務概述-本公司產品--協同 模型]。

在我們與商業銀行的合作下，我們以更具競爭力的定價和效率實現了借款人資料的多樣化。2023年，我們也開始引入商業銀行合作模式下的銷售合作伙伴。2023年，約77.4%的商業銀行借款人是通過銷售合作伙伴獲得的，22.6%的借款人是通過當地渠道合作伙伴獲得的。借款人通過我們當地的 辦事處和口碑營銷獲得參與。我們的本地員工與各種本地渠道合作伙伴合作，包括企業和個人線下渠道和電話銷售公司。我們通過提供等於預先確定的貸款發放額的固定 比率的佣金來協調我們當地員工的激勵。

我們的產品

我們促成的房屋淨值貸款允許借款人借入相對較大的金額，最高可達70%的LTV比率。2021年、2022年和2023年發放的房屋淨值貸款的加權平均LTV比率分別為58.5%、60.0%和62.0%。2021年、2022年和2023年，我們分別為信託公司發起了128億元、122億元和123億元(17億美元)的房屋淨值貸款。2022年分別向商業銀行發放貸款25億元和50億元 和 2023。

我們提供的房屋淨值貸款通常以借款人擁有的公寓、房屋或商業物業為抵押。與大多數傳統金融機構不同，我們協助的房屋淨值貸款可以在銀行第一留置權權益的基礎上獲得第二留置權權益，為中小企業所有者提供額外的融資，否則他們無法 獲得。

我們為房屋淨值貸款提供靈活的期限，通常從一年到三年不等，使借款人能夠進行短期和長期的商業規劃。2021年、2022年和2023年，我們發起的房屋淨值貸款的平均期限分別為15個月、12個月和12個月。2022年和2023年的未償還貸款的平均期限比2021年的短，這主要是因為我們在2022年和2023年提供的貸款大多是一年期限的短期貸款。

我們在信託貸款模式下發起的房屋淨值貸款也具有競爭力 ，2021年、2022年和2023年的加權平均有效利率分別為16.5%、17.2%和16.9%。 我們在商業銀行合夥模式下的貸款產品利率在13.2%到16.8%之間，這吸引了更多信用記錄較高的借款人 。我們提供房屋淨值貸款產品，允許借款人僅分期付款償還利息，並在到期時全額償還本金。此外，我們還提供房屋淨值貸款產品，要求按月償還本金和利息，使借款人更容易管理其現金流，並使我們能夠及時監控借款人的信用狀況。 借款人有義務直接向信託計劃全額支付本金加到期利息。我們為分期付款貸款提供靈活的還款時間表 ，包括但不限於(I)在整個貸款期限內平均分配本金和利息的每月分期付款，(Ii)根據預先商定的遞減時間表由本金和利息組成的每月分期付款，其中借款人從較高的等額每月分期付款開始，該分期付款在規定的期限後減少，以及(Iii)僅按月分期付款並在到期時全額償還貸款本金。

為了促進我們的房屋淨值貸款業務，我們還提供過渡性貸款 產品，通常是無擔保的短期貸款，以償還借款人現有的以房地產為擔保的貸款。因此，這類房地產將從現有貸款中釋放出來，並可用作我們提供的房屋淨值貸款的抵押品。借款人一旦獲得我們提供的房屋淨值貸款，我們發放的過渡性貸款將得到全額償還。2021年、2022年和2023年分別發放過橋貸款7140萬元、9964萬元和780萬元(110萬美元)。我們可能會根據需要繼續發放過渡性貸款 。

信託貸款

2014年7月，我們開始與信託公司合作，通過與這些信託公司合作建立的信託計劃，為借款人提供貸款。2018年12月，我們已開始探索與介紹借款人並獲得獎勵的銷售合作伙伴協作的協作模式。

信託計劃的條款

根據我們的合作協議，我們的信託公司合作伙伴 建立長期信託計劃，發行多個信託產品，期限從一年到三年不等。這些信託計劃的投資者可以 認購信託單位，信託單位為他們提供認購協議中規定的回報。借款人通過我們提交的貸款申請得到信託公司合作伙伴的批准後，他們將與借款人簽訂貸款協議，信託計劃 將貸款收益直接支付給借款人。借款人需要償還本金、利息和其他費用，如果適用，直接 到信託計劃的賬户，作為信託計劃受託人的信託公司合夥人根據信託協議 將資金分配給單位持有人。我們被指定為這些信託計劃的服務提供商，在這一角色中，我們幫助我們的信託公司 合作伙伴獲取和篩選借款人，並根據與我們的信託公司合作伙伴的合作協議進行信用評估。 我們還負責為直接向信託計劃收取的服務費提供貸款便利化和貸款後管理服務。

根據長期信託計劃發行的每一種信託產品都由上下級單位按預定的合同結構槓桿率提供資金，上限不高於3：1。 詳情請參閲“第四項.公司信息-B.業務概述-我們的產品-信託借貸-為合作伙伴提供資金 ”。

作為我們與信託公司合作伙伴合作的一部分，我們被要求認購大多數長期信託計劃下發行的每個信託產品的所有附屬單位。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，以投資額衡量，我們下屬單位的成本分別為人民幣29.194億元、人民幣26.274億元和人民幣23.772億元(3.348億美元)。信託計劃通常向高級單位持有人支付的金額等於 (I)預期投資回報率，通常按季度支付，加上(Ii)投資本金，即借款人支付標的貸款後立即償還信託公司的本金。預期投資收益率在高級單位的認購協議中提供，我們不是其中的一方。這樣的投資回報率通常由我們的信託公司合作伙伴根據市場情況確定，並以估計的形式呈現。如果未能達到預期的投資回報率，我們的信託公司合夥人沒有任何合同義務來彌補任何缺口，而我們作為附屬單位 持有人則需要管理基礎不良貸款，以根據我們的信用加強服務來彌補缺口。 具體請參考“第四項.公司信息-B.業務概述-我們的產品-信用強化服務”。 我們作為附屬單位持有人在向高級單位持有人支付季度投資回報後每季度支付一次，在向高級單位持有人支付本金後 到期支付。信託公司合夥人負責管理信託計劃，並向其支付信託管理費。

我們負責維持資產質量，並收取基於績效的服務費，最高為我們提供的服務信託計劃規模的5%，這一費用隨着我們提供的貸款金額中不良貸款百分比的 增長而減少。作為附屬單位持有人，吾等在扣除(I)償還高級單位持有人投資的本金、(Ii)高級單位融資成本(主要包括高級單位持有人的預期回報率)、(Iii)向信託公司支付的行政費用 及向第三方服務提供者支付的某些費用(主要由銀行收取的存託費用)及(Iv)向作為服務提供者的吾等收取每年最高達信託計劃規模5%的業績服務費用後，亦保留信託計劃的任何剩餘價值 。我們為高級單位的融資成本(不包括信託管理費)每年佔2023年高級單位發行數量的8.0%至9.5%。

我們在2021年、2022年和2023年分別收到了4.401億元人民幣、4.46億元人民幣和4.09億元人民幣(5760萬美元)的績效費用。同期我們所屬單位的投資回報分別為人民幣5.787億元、人民幣3.813億元和人民幣4.959億元(合6,990萬美元)。

信用強化服務

自2018年以來，我們一直與FOTIC合作實施2018年FOTIC資金安排並實施我們的信用強化服務。根據2018年FOTIC融資安排，當信託產品下存在 不良貸款時，我們作為附屬單位持有人，必須採取以下措施之一，以確保有足夠的 資本償還高級單位的本金金額和商定的融資成本，主要包括向高級單位持有人支付的預期投資回報率：

根據2018年FOTIC服務費結構，我們向信託計劃收取的服務費是基於績效的，每年最高可達信託計劃規模的5%，隨着我們協助的貸款中不良貸款的增長 。

融資合作伙伴

截至本年度報告之日，我們已在信託貸款模式下與 家知名信託公司建立了合作伙伴關係，其中包括FOTIC、中糧信託、中海信託、中原信託、陝西國際信託、渤海信託和國民信託。通過這些合作伙伴關係，截至2023年12月31日，我們可以從高級單位持有人那裏獲得人民幣81億元的靈活融資。我們在2021年、2022年和2023年發起的貸款中，分別有62.1%、62.3%和55.8%是通過FOTIC提供資金的，這主要是由於我們對FOTIC的熟悉和長期關係。我們還與其他領先的信託合作伙伴合作，使我們的資金來源多樣化。

資金來源

我們的信託公司合作伙伴制定了各種信託計劃，為我們收購和推薦的借款人提供 房屋淨值貸款。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們在信託貸款模式下提供的房屋淨值貸款分別為人民幣128億元、人民幣122億元和人民幣123億元(17億美元)。每個信託 計劃發行多個信託產品，由上下級單位按預定比例出資。信託公司合夥人 也可以在原有信託產品到期時，按規定的年收益率將具有回購安排的信託產品的標的貸款轉讓給第三方。我們通過全資子公司認購信託計劃中的附屬單位。 我們高級單位的融資成本(不包括信託管理費)每年佔2023年高級單位發行數量的8.0%至9.5%。

每個信託計劃在上級單位和下級單位之間設定了預定的合同結構槓桿比率。應受託人的要求，我們可能被要求認購額外的附屬單位，以維持合同結構槓桿率。到目前為止，我們還沒有義務根據這一要求購買額外的附屬 單元。除了我們有義務維持合同結構槓桿率或提供信用強化服務 這一點在“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的產品-信用強化服務”中有更詳細的討論外，我們沒有合同義務提供額外的資金。上述額外供資義務沒有例外或救濟 。

我們認購附屬單位的資金來自(I)手頭現金和(Ii)通過與第三方就附屬單位達成回購協議而收到的收益。根據該等 協議，吾等以轉讓價格將吾等於附屬單位的收益權轉讓至協議投資回報，並有責任以固定回購價格回購該等權利。根據該等協議，我們將繼續承擔下屬單位的虧損風險，並享有任何高於協定投資回報的回報。我們回購協議的條款可能會有所不同，例如要求我們每季度支付預期投資回報，並在到期日或之前支付本金 ，或者要求我們在指定的時間段內(通常在360天內)一次性支付。在2021年、2022年和2023年，我們將下屬單位的收益權轉讓給了一傢俬募股權基金和某些第三方。

我們利用多種資金來源來支持我們的業務，其中一些可能會在不斷變化的法律環境下不時受到監管機構的挑戰。有關詳細信息，請 參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的一些資金來源受到嚴格監管，並受到不斷變化的監管環境的影響。如果任何資金來源被認為違反了中國的法律和法規，我們可能需要獲得新的資金，如果失敗，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大和不利的影響。

資金來源和貸款條件的匹配

我們每月預測現金流，以確定下個月的現金使用和需求 ，並考慮即將到期的貸款金額、即將到期的信託產品金額以及需要提供便利的貸款產品的目標規模 。當我們的月度現金流預測顯示需要額外資金以確保資金來源和貸款的條款匹配時，我們與信託公司合作伙伴協調，通過轉移 有回購安排的貸款或通過其他允許的方式獲得額外資金，如過橋貸款。在我們的信託貸款模式下，一旦信託產品到期，受託人努力向高級單位持有人償還預期的投資回報率和本金。根據我們之前的信用強化服務，如果貸款收益低於高級單位持有人投資的本金和高級單位的商定融資成本，我們需要彌補任何缺口，這主要包括高級單位持有人的預期 投資回報率。我們自2018年3月起停止提供此類增信服務。根據長期信託計劃設立的信託產品通常期限為一至三年。我們協助的貸款期限通常從一年到三年不等。從歷史上看，我們提供的大部分貸款都是在頭兩年內償還的。

我們的信託公司合作伙伴也在某些信託計劃中實施了傳遞還款 方法，以幫助避免持續時間不匹配。在直接式還款方式下，還款收益通常按月分配給高級單位持有人，以償還高級單位的融資成本和高級單位持有人扣除相關費用後投資的本金 。在傳遞還款法下，投資於信託產品的本金 在償還標的貸款時得到償還。因此，基礎信託資金的條款與我們在2021年、2022年和2023年提供的所有貸款的期限相匹配。

協作模式

自2018年12月以來，我們已切換到協作業務模式，以優化 信託貸款模式，以擴大我們的潛在借款人基礎。在協作模式下，我們一般要求 銷售夥伴按其介紹的貸款本金的5%至25%的比例進行出資(此類貢獻即“CRMP”)。 我們主要根據銷售夥伴的業務規模、風險控制能力和資金流動性來確定向銷售夥伴收取的貸款本金比例。我們是通過市場調研和與中國當地貸款從業者協會的多次談判確定的，這些城市包括四個一線城市、珠三角重點城市和長三角。截至本年報日期，我們共有2078個簽約銷售合作伙伴，其中約1378個是有效的銷售合作伙伴。在這種協作模式下，我們將按照預先商定的時間表和條件向每個銷售合作伙伴 支付獎勵費用或協作成本，這些費用將重新分配給銷售合作伙伴。我們支付給銷售合作伙伴的協作成本是貸款本金的約定百分比，計算方法是從借款人獲得的利息和手續費收入中減去項目成本。對於每筆貸款，項目成本由我們和銷售夥伴商定。項目成本通常在貸款本金的9.4%-15.8%之間，根據不同的協作模式類型和貸款條款，百分比會有所不同。貸款協議中的 項目成本一旦確定，將不會發生變化。協作成本按協作協議約定按月結算。 當借款人在 時間還款時，我們只按照預先約定的時間表向銷售夥伴支付獎勵費用，銷售夥伴沒有義務返還獎勵費用，協作成本也不受報銷。 銷售夥伴、借款人、信託計劃、信託計劃投資者和我們之間的典型安排如下圖所示。

我們提供方便且用户友好的交易流程，這是通過我們在當地辦事處的標準化房屋淨值貸款申請程序實施的。我們在信託借貸模式下的標準化交易流程如下圖所示。

第一步：銷售合作伙伴推薦借款人申請貸款

交易流程從潛在借款人提交貸款申請開始 由銷售合作伙伴在線或在我們的本地辦事處介紹。該應用程序要求提供借款人的身份證信息、聯繫方式、業務和潛在抵押品等信息。申請人通常還同意 在提交申請時訪問由第三方生成的其信用報告。

第二步：風險評估

提交申請後，我們的專有風險管理系統從多個內部和外部來源收集信用和估值數據。然後，我們和我們的銷售合作伙伴繼續進行涉及線上和線下流程的風險評估，重點是借款人的信譽和抵押品的質量。 有關詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-風險管理-線上和線下流程相結合的雙因素風險評估。”

第三步：信貸決策

一旦我們對申請人和抵押品進行了嚴格的風險評估，我們將向我們的信託公司合作伙伴推薦具有建議貸款本金金額的合格申請者，他們主動進行自己的獨立信用評估，並就我們推薦的貸款申請做出信用決定。具體地説，我們的信託公司 合作伙伴獨立負責審核貸款申請，並核實申請人的個人、業務和抵押品信息 我們通過各種程序收集的信息。我們的信託公司合夥人負責批准貸款申請。

第四步：信用展期

我們的信託公司合作伙伴將根據其自己的信用評估做出信用決定。一旦我們收到信託公司合作伙伴的批准，我們將通知申請者。然後我們協助借款人 與信託公司簽署貸款協議。

第五步：抵押品質押和CRMP催收

作為我們服務的一部分，我們通過協助相關文件和在當地房地產局登記擔保權益，幫助信託公司在抵押品上建立擔保權益。 一旦抵押品質押流程完成，銷售合作伙伴將需要提交CRMP以獲得標的貸款。

第六步：貸款支付

我們的信託公司合夥人簽署貸款協議，並確認收到相關所有權文件和完善的擔保權益，然後將貸款收益支付到借款人的銀行賬户。 在滿足結算前的單據條件後，資金立即到位。

步驟7：貸款後管理流程

我們還被指定為服務提供商，為我們的信託公司合作伙伴提供貸款後管理服務，包括協助他們監控還款活動和抵押品狀態，以及在發生違約時代表信託公司進行追償。具體內容請參考《本公司第四項信息-B.業務概述-風險管理-有效的貸後管理程序》。貸款全部還清後，我們將協助信託公司合作伙伴解除抵押品。

銷售合作伙伴

如果通過這種合作模式獲得的借款人獲得的貸款發生違約，引入此類借款人的銷售合作伙伴將從以下選項中選擇與我們分擔信用風險，包括(I)(1)向我們全額償還各自貸款協議項下的全部未償還本金以及各自貸款協議下的應計和逾期利息，並獲得各自的信用權，(I)(2)分期償還我方的全部未償還本金 和各自貸款協議項下的應計和逾期利息，以及按照預先確定的 時間表向吾等支付資金佔有費，並根據每一期;獲得各自的貸款權(Ii)代表借款人向吾等償還各自貸款協議項下的未付本金和應計 以及逾期利息，如果借款人支付貸款協議項下的付款，銷售合作伙伴將代表借款人將償還款項退還給銷售合作伙伴;或(Iii)放棄相應的CRMP以獲得此類貸款。一旦放棄CRMP，銷售合作伙伴即被視為解除了合作協議項下的還款義務 。

當貸款違約時，我們會通過手機APP通知銷售合作伙伴貸款的逾期狀態，並要求銷售合作伙伴在上述選項中進行選擇，在約定的時間表內履行還款義務。當銷售合作伙伴選擇選項(I)(1)時，我們將收到購買未償還違約貸款的付款，包括所有未償還本金以及應計和逾期利息，我們將向銷售合作伙伴 退還未償還的CRMP。當銷售夥伴選擇選項(I)(2)時，它將分期回購拖欠貸款，目的是 將來回購全部未償還本金以及應計和逾期利息。逾期貸款本息全部結清後，將退還CRMPs。當銷售夥伴選擇方案(Ii)時，它將根據借款人的還款時間表為借款人償還逾期貸款本金和利息。如果借款人在後續期間還款，我們需要 根據協作協議將借款人的付款返還給銷售合作伙伴。如果銷售合作伙伴選擇履行上述選項(I)(1)、(I)(2)或(Ii)所述的還款義務，則仍有權索要本期的協作成本 (激勵費)。

當銷售合作伙伴根據上文第(I)(1)、(I)(2)或(Ii)項拒絕履行其還款義務，並選擇選項(Iii)時，與違約貸款相關的CRMP(或與特定銷售合作伙伴相關的所有CRMP，如果其提供的CRMP可以在合作協議下引入的所有貸款中共享，則向我們交出)。在CRMP被沒收後，銷售合作伙伴被視為解除了合作協議下的還款義務 ，銷售合作伙伴不再可以要求 推薦貸款的未償還協作成本(激勵費)。

如上所述，CRMP向銷售合作伙伴收取的貸款本金百分比 主要根據銷售合作伙伴的業務規模、風險控制能力和資金流動性來確定， 如下所述。

支付10%貸款本金作為CRMP的銷售夥伴主要是 一線和二線城市具有較強風控和管理能力的貸款服務商。銷售合作伙伴需要預先支付最低CRMP，這些銷售合作伙伴提供的CRMP可以在所有引入的貸款中共享，這意味着CRMP 可以用於抵消銷售合作伙伴引入的所有違約貸款。在三線及以下城市，向這類銷售夥伴收取的貸款本金比例 將提高到15%。

支付20%貸款本金作為CRMP的銷售合作伙伴主要是 一線和二線城市的個人和較小規模的貸款服務商。這些銷售合作伙伴提交的每個CRMP只能 用於衝抵違約的特定貸款。在三線及以下城市，向此類 銷售夥伴收取的CRMP貸款本金比例將提高到25%。

銷售合作伙伴直接與我們達成戰略合作，並 將CRMP直接貢獻到指定賬户，在償還CRMP關聯的貸款時，該賬户可全額退還。 如果銷售合作伙伴提供的CRMP餘額在任何時候低於其提供的貸款本金的商定百分比，銷售合作伙伴必須補足餘額以達到商定的CRMP百分比。

截至2023年12月31日，銷售夥伴選擇的違約貸款選項(I)(1)、(I)(2)、 (Ii)和(Iii)的比例分別為0.6%、81.8%、0.1%和17.5%。截至2022年12月31日，上述期權佔比分別為8.3%、73.9%、3.7%和14.1%。所選選項的百分比 是根據銷售合作伙伴選擇的每個選項下的貸款本金總額(不包括任何應計利息)除以銷售合作伙伴選擇的所有選項下的貸款本金總額(不包括任何應計利息)來計算的。公司 允許更多銷售合作伙伴選擇選項(I)(2)，以幫助增加其流動資金。截至2022年12月31日和2023年12月31日，銷售合作伙伴拒絕履行還款義務的貸款分別僅佔未償還貸款本金的1.6%和0.9%，其中包括待售貸款。

我們相信這種協作模式將降低我們的風險敞口。 因為在協作模式下發放的貸款發生違約時，相應的銷售合作伙伴將從上述選項中進行選擇，與我們分擔信用風險 。此外，銷售合作伙伴提供的CRMP本質上也將減輕我們的信用損失風險。

商業銀行合作伙伴關係

為了拓寬融資渠道，更好地滿足中小企業所有者的需求，我們從2021年開始與商業銀行合作，商業銀行合作伙伴負責審批貸款，我們收取貸款便利化服務的服務費，包括介紹借款人、初始信用評估、銀行向借款人提供便利貸款、提供技術援助，並協助商業銀行做好貸後管理。在這種商業銀行合作模式下，我們與一家擔保公司合作，為尋求商業貸款以房地產作為抵押品的小微企業借款人提供匹配的商業銀行合作伙伴 服務。借款人有義務將其房地產抵押給商業銀行合作伙伴作為抵押品，而擔保人有義務提供保證金，並協助我們對借款人進行初步審查， 其他貸前檢查和逾期貸款的轉賬服務，以加強信用。在做出任何決定之前，我們的每個商業銀行合作伙伴、擔保人和我們都將對借款人進行風險評估，商業銀行合作伙伴擁有批准或拒絕借款人的最終權力。一旦商業銀行成功發放貸款，我們將收到一筆手續費，擔保公司將按預定的時間表收到一筆擔保費。我們提供針對潛在違約的擔保 ，這種合同擔保安排由我們應要求提供背靠背擔保的擔保公司進行擔保。 請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險--如果我們不能對我們發起的貸款實現較低的違約率 ，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。”和“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險--如果我們或我們的信託公司合夥人或我們的商業銀行合夥人的風險管理體系不能有效執行，這種故障可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。”

2023年商業銀行合夥模式下的貸款發放量為50億元人民幣，2023年末的未償還貸款本金為4130萬元人民幣。本公司為有信貸需求的借款人和直接發起貸款的商業銀行提供貸款便利化服務，並在貸款協議期限內繼續為借款人提供貸款後服務。由於本公司在貸款發放和償還過程中不是法定貸款人或借款人 ，因此我們不記錄這些貸款產生的貸款本金、利息和融資手續費應收款項 ，也不記錄向第三方商業銀行的有息借款。

2023年，公司開始在商業銀行合夥模式下引入銷售合作伙伴，我們要求銷售合作伙伴按其引入的貸款本金的5%至10%的比例貢獻CRMP 。2023年，77.4%的商業銀行借款人是通過銷售合作伙伴獲得的。與信託貸款合作模式下的 CRMP不同，商業銀行合夥人模式下的CRMP可用於沖銷貢獻銷售夥伴介紹的所有違約貸款。我們將按照預先商定的 時間表和條件向每個銷售合作伙伴支付獎勵費用或協作成本，這些費用將重新分配給銷售合作伙伴。我們支付給銷售合作伙伴的協作成本是約定的貸款本金的 百分比，計算方法是從借款人獲得的利息和手續費收入中減去項目成本。 商業銀行合作伙伴關係下的項目成本通常在貸款本金的3.5%-13.3%之間，該百分比根據協作模式類型和貸款條款的不同而有所不同。

我們在商業銀行合夥模式下的標準化交易流程如下所示。

第一步：借款人評估

我們通過當地銷售渠道或銷售合作伙伴聯繫借款人。 在獲得合格借款人名單後，我們首先對這些借款人進行盡職調查，然後將這些客户的信息 分享給與我們合作的擔保公司進行風險評估。

第二步：貸款申請轉介

通過擔保人風險評估後，借款人將被介紹給我們的商業銀行合作伙伴。該商業銀行合作伙伴將自行進行風險評估，即使借款人通過擔保人之前的風險評估，也可能被拒絕。

第三步：信貸決策

商業銀行將通知擔保人和我們所推薦的貸款是被批准還是被拒絕，以便採取進一步的行動和提供服務。

第四步：擔保協議

如果商業銀行合夥人決定發放貸款，將通知擔保人出具擔保協議，表明擔保人有義務提供貸款後服務，並對可能發生的與借款人有關的任何事故承擔法律責任，包括違約風險。此外，為安全起見，保證人有義務提供保證金，如以下步驟7所示。

第五步：質押抵押品

在向借款人發放貸款之前，商業銀行合夥人 委託擔保人協助借款人完成房地產抵押、貸款合同公證和取得產權負擔證明的過程。然後，擔保人有義務將這些文件直接送回商業銀行合作伙伴。

第六步：貸款協議

收到第五步所述文件後，商業銀行 合作伙伴將與借款人進行簽約流程。

第七步：保證保證金

在收到所有必要的法律文件並簽署貸款協議後，商業銀行合作伙伴將貸款發放給借款人。出於擔保的目的，擔保人有義務向商業銀行合夥人支付貸款餘額總額中固定的 %作為擔保保證金。我們應要求向擔保人提供背靠背擔保。

第八步：服務費

我們將收到貸款便利化服務的服務費 。在不同的合作安排下，借款人可以在每次分期付款到期日直接向我方支付手續費，也可以將手續費和分期付款一併提交給商業銀行，商業銀行將向我方支付手續費。

第九步：還本付息和貸後管理流程

借款人直接向商業銀行合作伙伴償還所有本金和利息。借款人提前或到期清償貸款本息後，商業銀行合夥人 出具結算報告，借款人可在擔保人協助下申請解除抵押品。擔保人 可以與商業銀行合作伙伴確認這一信息，商業銀行合作伙伴將出具所需文件來發放抵押品。這些法律文件將在借款人申請解除抵押品之日起3個工作日內送達我們，擔保人和我們負責解除過程。如果銷售合作伙伴向借款人發放的貸款發生違約，介紹此類借款人的銷售合作伙伴將通過選擇以下選項與我們分擔信用風險 ，包括(I)(1)全額償還各自貸款協議項下的未償還本金以及應計和逾期利息 並獲得各自的信用權，(I)(2)分期償還我方的未付本金和各自貸款協議項下的應計和逾期利息，以及按照預定時間表向我們支付資金佔有費，並根據每一期;獲得各自的貸款權(Ii)代表借款人向我們償還各自貸款協議項下的未償還本金 以及應計和逾期利息，如果借款人支付貸款協議項下的付款 ，銷售合作伙伴將代表借款人將還款退還給銷售合作伙伴;或 (Iii)放棄相應的CRMP以獲得此類貸款。一旦放棄CRMP，銷售合作伙伴即被視為解除了合作協議項下的 還款義務。 

小額貸款直貸

從歷史上看，我們通過在北京、深圳和重慶的小額貸款子公司直接貸款來補充我們的信託貸款模式。我們的子公司通常簽訂以不動產為抵押的貸款協議，並具有與我們在信託貸款模式下提供便利的房屋淨值貸款類似的條款。我們直接與借款人簽訂了貸款協議。我們用自有資金或從第三方獲得的資金為我們的直接貸款業務融資，方法是將我們在貸款中的權利與回購安排一起轉讓。

中國的小額貸款直貸業務需要當地監管部門頒發許可證 ，並受到槓桿限制。我們在北京、深圳和重慶的三家小貸子公司 分別於2012年、2012年和2011年獲得了開展直接貸款業務的相關牌照。根據各種規定，我們的部分直貸業務 僅限於我們有許可證從事此類業務的某些地區。由於監管 融資/淨資本比率限制和流動性原因，我們預計在不久的將來，直接貸款在我們業務中仍將是相當有限和非實質性的 部分。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我們的直接貸款發放量分別為人民幣1,700萬元、人民幣1,500萬元和人民幣4,800萬元。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，由第三方為小額貸款直接貸款業務提供資金的借款餘額分別為零、零和零。

我們的融資模式

我們探索了各種資金來源，並從2014年開始將重點放在與信託公司合作伙伴的合作上。在較小程度上，我們在歷史上通過我們的小額貸款子公司使用直接貸款模式。2021年，我們與商業銀行合作推出了新的融資模式，擴大了我們的融資渠道。在2021年、2022年和2023年，99.5%， 82.7%和70.7%的房屋淨值貸款發放量分別來自信託貸款模式。2023年，商業銀行合夥企業的貸款發放量佔我國貸款發放量的29.0%。

下表説明瞭按資金來源劃分的房屋淨值貸款發放量在所示期間的細目。

下表分別説明瞭截至2021年、2022年和2023年12月31日我們來自不同來源的資金。

商業基礎設施

自成立以來，我們在中國的50多個城市戰略性地發展了分支機構和支行網絡。我們優先向擁有穩定住房市場的城市擴張，這些城市與我們已建立的網絡具有協同效應。我們精心挑選了辦事處的地理位置，在中國擁有113家分公司和支行，其中大部分 位於一線或二線城市。

在實踐中，房地產抵押貸款和抵押貸款的監管制度可能會因地區而異。與不同地區的監管機構互動的經驗需要通過 長期的業務實踐獲得。在目前的監管框架下，房屋淨值貸款服務提供商擁有當地的知識和資源至關重要。得益於我們廣泛的網絡，我們在整個貸款服務流程中積累了深厚的當地知識和資源 從貸款發起到完善擔保利息，再到討債。我們的當地團隊與當地當局密切合作，我們的業務運營獲得了認可，並與他們建立了良好的工作關係。

我們還與經驗豐富的 銷售合作伙伴建立了合作關係，他們與當地房地產經紀人和銀行合作，無法提供第二留置權抵押品，以獲得優質的 借款人。

風險管理

作為我們可持續業務模式的核心組成部分，我們開發了一套嚴格而穩健的風險管理系統。我們專注於通過我們的線上和線下集成流程評估借款人的信用風險和抵押品質量。我們指的是 符合信託公司和商業銀行目標配置文件的借款人，並在他們 執行自己的獨立信用評估和做出信用決策之前共享我們的風險評估結果。截至2023年12月31日，我們的風險管理團隊中有510名員工。我們對貸款審批實行嚴格的指導方針，並將貸款審批和風險管理分開。我們 發起的貸款按金額分為不同的類別，並按不同級別的資歷進行審查。

我們的風險管理基於我們的機構知識，並以我們的產品設計、雙因素風險評估和有效的貸款後管理程序為基礎， 經過了良好的測試和歷史業績的證明。

產品設計中嵌入的信貸風險緩解

我們提供的房屋淨值貸款主要以位於一線和二線以及其他主要城市的房地產為抵押品。我們的貸款組合遍佈中國的60多個城市。我們相信，這種地域多樣化可以更好地保護我們免受當地住房和經濟狀況惡化的影響。為進一步限制信貸風險，我們致力於將2021年、2022年和2023年的房屋淨值貸款加權平均LTV比率控制在70%以下，分別為58.5%、60.0%和62.0%，以確保在借款人違約的情況下收回貸款。LTV比率 因不同類型的房地產而異，也會根據借款人的信用記錄和抵押品質量進行調整 ，在過去發生違約的情況下可能會降低。

我們提供房屋淨值貸款產品，允許借款人僅分期付款償還利息，到期時全額償還本金。

此外，我們還提供房屋淨值貸款產品，需要 個月還款，包括還本付息。這一戰略設計使我們能夠及時監控借款人的信用狀況 ，並在早期階段啟動催收流程。我們審查借款人的每月現金流以確定貸款期限。 現金流較強的借款人可以選擇期限較短的貸款，這可能需要為每一期支付更多款項。現金流較弱的借款人 通常被鼓勵接受期限較長的貸款，以降低每筆分期付款的金額。我們還可能要求為過去違約的借款人支付保證金。此外，貸款的最高期限由相關信託計劃的期限確定。

線上和線下一體化的雙因素風險評估流程

我們按以下順序對潛在借款人和抵押品進行嚴格的風險評估 ：

步驟1：收集貸款申請者的數據

借款人風險評估流程的第一步是在借款人批准後收集有關申請者的數據。這通常是通過申請人在我們的標準化申請包中直接提供的信息，以及我們從多個來源收集的信息來完成的，包括各種數據庫和人民中國銀行的徵信中心 。

第二步：核實貸款申請者收集的信息

借款人風險評估流程的第二步是驗證步驟1中收集的信息。這是通過我們的線下身份驗證程序完成的，該程序由當地辦公室工作人員 與相應的銷售合作伙伴一起進行，通常包括實地訪問申請人的住所和營業場所。

第三步：對擬議抵押品進行估值

我們還對建議的房地產抵押品進行風險評估。 建議的房地產抵押品由獨立的領先在線物業評估師評估，並由我們根據流動性價值、位置、鄰裏、類型、朝向、建築平面圖和大小等具體情況進行細化。

第四步：核實抵押品條件

我們還採取措施核實擬議抵押品的狀況。{br]當地辦事處工作人員與銷售合作伙伴一起參觀貸款申請人打算質押的房產。作為抵押品評估的一部分，我們會將評估公司合作伙伴提供的初步估值與當地房地產中介和銀行抵押貸款文件進行交叉核對。

在獲得貸款申請人的授權後，我們檢查其信用報告，確定其未償還的第一留置權貸款金額和第一留置權貸款的貸款人身份。

如果我們對貸款申請人或抵押品的驗證程序發現與該申請人提供的信息存在重大差異，我們將不會向我們的信託公司合作伙伴推薦該申請人。

我們根據申請人的信用狀況和抵押品價值確定允許向貸款申請人發放的貸款金額。如果我們的信託夥伴和貸款申請人都同意我們通知的貸款金額，我們將促進他們之間簽署貸款協議和質押協議。

第五步：完善抵押品

我們抵押品風險評估流程的最後一步是將不動產質押登記在信託公司合夥人的名下，登記在當地房地產局。

在處理抵押品質押之前，我們將對房產進行最後的留置權搜索，以確認其留置權狀態是否與之前審查的相同。在留置權狀態未變的情況下，我們協助借款人以信託合夥人的名義質押抵押品。我公司代表 將貸款協議和質押協議一併提交當地房管局申請抵押品質押，明確 此類抵押品僅為保護此類貸款而質押。房管局將出具認股權證，明確 貸款人和抵押金額。

在成功收到房管局出具的《押金收據》後，我們將收據轉給我們的信託夥伴，並通知信託夥伴將貸款發放給借款人。如果在極端情況下質押沒有成功登記，借款人有義務返還貸款收益。

抵押品的司法止贖

我們通常建議我們的信託夥伴對逾期90天以上的貸款進行止贖 。2021年、2022年和2023年，公司協助的拖欠貸款中分別有3.3%、0.4%和0.3%進入止贖程序 。2021年、2022年和2023年最終結束止贖的金額分別為人民幣1.082億元、人民幣1210萬元和人民幣800萬元(約合110萬美元)，其中人民幣410萬元、零人民幣和人民幣110萬元分別超出了2021年、2022年和2023年的信貸損失準備中已計入的損失。2021年、2022年和2023年的新增虧損金額分別為150萬元、零和40萬元。

2021年、2022年和2023年，通過司法止贖處置的貸款總額分別為1.082億元、1210萬元和800萬元(110萬美元)，其中分別包括4660萬元、930萬元和410萬元(60萬美元)的第一留置權貸款和6110萬元、280萬元和390萬元(50萬美元)的二次留置權貸款。我們在2021年、2022年和2023年通過司法止贖追回貸款總額分別為1.133億元、1500萬元和830萬元(120萬美元)，其中第一留置權金額分別為4930萬元、1190萬元和410萬元(60萬美元)，第二留置權金額為6400萬元、310萬元和420萬元(60萬美元)。2021年、2022年和2023年按第一留置權和第二留置權計算的相應津貼分別為1950萬元、310萬元和10萬元(1.4萬美元)和4040萬元、120萬元和零。

根據貸款協議，當貸款違約時，我們的信託合夥人 有權全額收回拖欠本金、拖欠利息和罰款(如果有的話)。如果司法處置抵押品的收益足以支付上述全部收回金額，我們將獲得可能超過拖欠貸款本金的金額。

在計算減值損失時，我們考慮了討債過程中可能發生的各種費用，如訴訟費、律師費和其他與討債過程直接相關的成本。清償逾期貸款的催收過程通常需要一年半到兩年的時間。

2023年，該公司放棄止贖程序的貸款金額為人民幣530萬元。當違約借款人通過為自己的努力提供資金或出售抵押品而重新獲得償還債務的能力，並尋求與公司達成和解時，我們將放棄止贖。

有效的貸後管理程序

根據與我們的信託公司合夥人簽訂的協議，我們有責任 協助我們的信託公司合夥人監控逾期本金和利息的催收，並得到我們的信託公司 合夥人的授權來監督催收過程。

監測還款情況。我們幫助我們的信託公司合作伙伴密切監控貸款償還情況 並通過將貸款發佈在移動應用上來幫助我們的銷售合作伙伴密切監控實時還款狀態。 我們的系統會在還款到期前一週通過短信自動生成付款提醒。我們與多個信用來源的參考機構合作，幫助我們的信託公司合作伙伴密切監控借款人是否捲入任何新的訴訟。

監控宣傳品狀態。我們幫助我們的信託公司合作伙伴 根據未償還本金以及抵押品的性質和位置選擇性地對房地產抵押品進行搜索。 此類搜索還通過我們的評估公司合作伙伴在線重估抵押品，搜索結果將通過移動應用程序與銷售合作伙伴實時共享。

追討欠款。如果發生違約，我們通過我們的線上和線下集成流程，並在我們銷售合作伙伴的幫助下，幫助我們的信託公司 合作伙伴利用不同的收集措施。

我們為當地員工實施了詳細的催債指導和行為準則 ，以確保我們的催債方法符合道德和法律法規，並與我們的銷售合作伙伴共享這些材料 ，以便他們相應地調整他們的催債程序。本公司於2021年、2022年及2023年分別收回貸款本金、利息及罰款，分別相當於該等拖欠貸款實際未償還貸款本金的83.3%、105.2%及106.9%。

將違約貸款轉讓給第三方是我們的貸款回收方法之一 。如果銷售夥伴根據我們與銷售夥伴簽署的合作協議選擇履行義務，通過回購拖欠貸款為其提供擔保，我們將協助信託合作伙伴 按當前市場公允價值將未償還貸款及抵押品相關權利全額轉讓給銷售夥伴。在將拖欠貸款出售給當地投資資產管理公司、有經驗的律師事務所或其他實體的情況下，我們的貸後部門在做出是否將這些貸款出售給第三方的最終決定之前，會進行最後的核查，以確定在較短的時間內通過其他追回方式收回這些貸款的可能性。

抵押品

借款人將其不動產質押給我們的信託公司合作伙伴，如果是信託貸款，則質押給擔保公司；如果是商業銀行合夥，則質押給擔保公司；如果是直接貸款，則質押給我們的小額貸款子公司。我們已經為房地產抵押品制定了詳細的指導方針。LTV比率也根據 物業類型(住宅或商業)、建築平面圖、樓齡和業主的信用記錄進行調整。截至2023年12月31日，截至最近一次資產負債表日期的更新LTV為63.3%，其中第一留置權貸款為50.6%，第二留置權貸款為66.1%， 按截至2023年12月31日的未償還貸款本金佔重新評估的抵押品價值的百分比計算。在我們為第二留置權貸款提供便利的 情況下，我們必須事先獲得借款人的授權，然後借款人才能檢查借款人的信用狀況以更新第一留置權餘額，這在日常操作中是不現實的。因此，我們在上述計算中使用起始點的未償還 第一留置權餘額。

下表説明瞭我們發起的信託貸款模式下的資產負債表內房屋淨值貸款(不包括出售貸款)的加權平均LTV比率， 並按抵押品類型細分。

表內和表外貸款

對於應我們資金合作伙伴的請求通過信託計劃間接支付的貸款，我們已確定我們是信託計劃的主要受益人。因此，我們合併信託計劃，並將通過這些信託計劃籌集的貸款記錄在我們的資產負債表中。表內貸款按攤銷成本入賬。 這些貸款的收入計入利息收入，我們計入貸款損失準備。

表外貸款是指由商業銀行直接出資和發放的貸款，不合併到我們的資產負債表中。對於表外貸款，我們提供貸款便利化和便利化後服務，並通過第三方擔保公司進行還款擔保。因此，我們承擔擔保責任並承擔信用風險。與這部分貸款有關的服務被歸類為商業銀行合夥模式。

下表分別説明瞭截至2021年、2022年和2023年12月31日我們未償還的表內貸款本金（不包括持作出售的貸款）按城市層級劃分的分佈。

在貸款持有期間更新抵押品價值的過程包括：(I)根據多家外部在線評估機構的數據對抵押品價值進行定期審查和重新評估。(Ii)若重估價值與原始價值之間的差額超過20%，吾等將確定該差額是否因地區性市場波動所致，並在確定該差額是因地區性市場波動而產生的情況下接受該重估價值，及(Iii)如該差額被確定為獨立於地區性市場波動所致，吾等將 向認可的房地產代理公司查詢位置、建築面積及樓齡等相似條件的物業的最新市場售價，並以該等類似物業的平均價值作為抵押品的最終重估價值。

下表説明瞭我們的房屋淨值貸款在指定時期內按第一留置權和第二留置權產生的發放量的細目。

下表説明瞭在所示期間由第一抵押權和第二抵押權產生的未償還餘額 表內貸款本金（不包括持作出售的貸款）的分佈。

技術

截至2023年12月31日，我們的技術部門由38名員工組成。我們利用我們的房屋淨值貸款信息技術系統來支持我們的標準化信用申請流程。通過我們的信息技術系統，我們能夠與第三方服務提供商的系統連接，包括信用風險評估系統和領先的資產評估師，以自動收集從他們的系統生成的數據。此外，我們的當地員工會及時上傳在盡職調查過程中收集的信息，以補充外部信用數據並確保高效的審批流程 。此外，我們還通過我們的信息技術系統與信託公司合作伙伴的系統交換貸款申請和審批信息。我們的銷售合作伙伴可以使用此係統獲取借款人、上傳盡職調查文件、跟蹤風險評估流程並檢查他們的激勵措施。

我們收集和存儲用户個人信息，包括姓名、電話號碼、地址、身份信息和財務信息，僅用於個人信用評估。我們在徵得同意的情況下檢索此類信息，並有旨在保護此類信息的保障措施。我們以加密形式存儲數據，這為 提供了額外的一層保護。我們還使用數字簽名驗證與我們的資金合作伙伴之間的數據交換，從而增強了此類交換的安全性。我們還限制員工訪問此類信息，並監控授權訪問。

銷售和市場營銷

我們主要通過我們的銷售合作伙伴獲得借款人。在2021年、2022年和2023年，超過99.7%的借款人是通過我們的銷售合作伙伴通過信託貸款模式介紹給我們的。2023年，我們開始了 在商業銀行合夥人模式下引入銷售夥伴。2023年，77.4%的商業銀行借款人是通過我們的銷售合作伙伴獲得的，22.6%的商業銀行借款人是通過當地渠道合作伙伴獲得的 包括企業和個人線下渠道和電話營銷公司。詳情請參考“項目4.本公司信息-B.業務概述-我們的借款人-借款人收購”。

知識產權

我們依靠專利、版權、商標和貿易的組合 祕密法律和披露限制來保護我們的知識產權。我們在中國註冊了17個軟件著作權， 包括我們自己的貸款管理軟件和金融數據分析軟件。我們已經註冊了我們的域名cashChin.cn. 截至2023年12月31日，我們擁有46個註冊商標，包括我們的“CNFH”和公司標誌。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的 方仍可能試圖獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源 被轉移。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權利，或者宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，而我們未能 或無法開發非侵權技術或無法及時許可被侵權技術或類似技術，我們的業務可能會受到損害。即使我們能夠許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-任何未能保護我們自身知識產權的行為都可能損害我們的品牌、負面影響我們的業務”和“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能會被第三方起訴侵犯其專有權，這可能會損害我們的業務。”

數據政策

我們對借款人和業務合作伙伴的機密信息以及我們自己的機密信息採取了嚴格的內部數據政策。該政策規定了日常數據保護和使用要求、數據和信息分類、備份要求、審批程序和用户控制。此 策略還指定必須存儲數據的方式。我們要求我們的每位員工書面同意遵守數據政策並保護我們數據的機密性。

競爭

作為中國房屋淨值貸款服務行業的領導者，我們 面臨着來自其他國家或地區的房屋淨值貸款提供商和房屋淨值貸款服務提供商的競爭，以及來自商業銀行和其他傳統金融機構的競爭。隨着我們業務的持續增長，我們也面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、營銷團隊和風險管理人員。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和招聘更多高技能員工的能力。

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還購買了僱主責任保險和額外的商業健康保險，以增加員工的保險覆蓋面。我們不維護財產保險，以保護我們的設備和其他對我們的業務運營至關重要的財產免受風險和意外事件的影響。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保產品責任險或關鍵人險。 我們認為我們的保險覆蓋範圍足夠，符合中國業務運營的市場慣例。

監管

本部分概述了影響我們在中國經營的業務的最重要的規章制度。

作為一家房屋淨值貸款服務提供商，我們通過將借款人與我們的信託公司合作伙伴聯繫起來來促進貸款，在較小程度上，我們還通過我們的小額貸款子公司直接向借款人放貸。 我們在北京、重慶和深圳建立了三家小額貸款子公司，獲準經營小額貸款業務。

關於外商投資的規定

中國公司的設立、經營和管理 受2005年、2013年、2018年和2023年修訂的《中華人民共和國公司法》管轄。根據《中華人民共和國公司法》，在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限公司。外商獨資企業的設立程序、組織形式、組織機構和行為規則，適用於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例，其中規定，外商不得投資負面清單所列禁止外商投資准入的領域或行業，投資負面清單所列限制領域時應遵守條件或要求，對非負面清單所列領域和行業的外商投資，與境內投資者一視同仁。外商投資企業的組織形式、組織機構和行為規則適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》和其他適用法律。

2023年12月29日，第十四屆全國人民代表大會常務委員會(“人大”)發佈了《中華人民共和國公司法修正案》，自2024年7月1日起施行，將出資範圍擴大到包括股權和債權。草案完善了董事、監事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務的規定，強化了董事、監事、高級管理人員對公司資本的保全責任。 草案增加了關聯交易的報告義務，並將關聯方的範圍擴大到董事親屬、高級管理人員、監事及其關聯單位和個人。

2019年12月30日，商務部和國家市場監管總局(SAMR)聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》(《辦法》)， 於2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更管理暫行辦法》。《辦法》規定，在中國直接或間接投資的，外國投資者或外商投資企業應按照《辦法》向商務主管部門報送投資信息。商務主管部門應當對外國投資者和外商投資企業履行信息申報義務的情況進行監督檢查。 未按照《辦法》規定備案投資信息的，可以責令外商投資企業改正或處以罰款。

外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2021年版)

負面清單統一列出了對外商投資准入的股權和管理要求等特殊管理措施。外商投資未列入負面清單的領域和行業，與境內投資者一視同仁。負面清單列出了某些領域和行業取消或放寬准入限制的過渡期。過渡期結束後，將取消或放寬投資准入限制。我們的業務目前沒有列入負面清單(2021年版)。根據國家發改委和商務部於2020年12月公佈並於2021年1月起施行的《外商投資安全審查辦法》，據此建立外商投資安全審查機制，負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。發改委下設工作機制辦公室，由發改委、商務部牽頭，負責外商投資安全審查的日常工作。根據安全審查機制的規定，涉及國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務、關鍵技術等重要領域的外商投資活動，在取得被投資企業實際控制權的同時，應當主動向工作機制辦公室申報。

與小額貸款有關的規例

根據2008年5月4日銀監會、中國人民銀行發佈的《關於開展小額貸款公司試點的指導意見》或《關於小額貸款公司的指導意見》，小貸公司是指以自然人、法人或者其他社會組織的投資為主體，專門從事小額貸款業務，不接受公眾存款的公司。小額貸款公司的設立須經省級政府主管部門批准。小額貸款公司的主要資金來源限於股東支付的資本、捐贈資本和從最多兩家金融機構借入的資本。此外，小額貸款公司從金融機構借款的資金餘額不得超過此類小額貸款公司淨資本的50%，借款利率和期限由我行與銀行業金融機構協商確定，借款利率必須以上海銀行間同業拆借利率為基準利率確定。在信貸發放方面，要求小額貸款公司堅持“小額放權”的原則。 小額貸款公司發放給一個借款人的貸款餘額不得超過該公司淨資本的5%。 小額貸款公司的利息上限可以由小額貸款公司自行確定，但在任何情況下不得超過司法機關規定的限制 ，利率下限為中國人民銀行公佈的基準利率的0.9倍。小額貸款公司 可以根據市場情況在一定範圍內靈活確定具體利率。此外，根據《關於小貸公司的指導意見》，要求小貸公司建立健全公司治理結構，建立健全貸款管理制度、財務會計制度、資產分類制度、準確資產分類準備制度及其信息披露制度，並要求小貸公司計提充足的減值準備 ，接受公眾監督，禁止以任何形式進行非法集資。

2020年9月7日，中國銀保監會 發佈《中國銀保監會辦公廳關於加強小額貸款公司監督管理工作的通知》，即《關於小額貸款公司的通知》。《關於小額貸款公司的通知》旨在促進小額貸款行業規範健康發展，通知有關事項如下：(1)規範業務經營，提高服務能力；(2)改善業務管理，促進健康發展；(3)加強監督管理，整頓行業秩序；(4)加大支持力度，營造良好環境。因此，要求小額貸款公司堅持小額分散的原則，監督貸款用途，規範催收債務等。此外，《關於小額貸款公司的通知》賦予監管部門對違反相關法律法規的行為加重處罰的權力。相關法律法規未作出處罰規定或者小額貸款公司違法違規未達到處罰標準的，監管部門可以採取 約談、發出警示函、責令改正、通報批評、將違法違規行為記入違法經營行為信息庫等監管措施。第141號通知對網絡小貸公司、銀行業金融機構和網絡借貸信息中介機構開展的“現金貸”業務提出了一般性要求。141號通知要求網絡小額貸款公司審慎管理資金來源， 不得(1)從事任何非法集資或吸收公眾存款，(2)通過互聯網平臺或任何形式的地方金融交易所出售、轉讓或實質性轉讓其信貸資產，(3)通過P2P借貸信息 中介機構籌集資金。

信貸資產轉讓和資產證券化募集資金應在資產負債表內合併計算，募集資金總額與淨資本的比例暫按當地比例執行。地方政府不得進一步放寬小額貸款公司的籌資比例。

任何違反第141號通告的行為都可能受到處罰，包括但不限於停業、責令改正、譴責、吊銷執照、責令停業和刑事責任。

我們的小貸子公司不是網絡小貸公司， 我們不受上述規定的限制。但相關監管部門是否會有更有限的解釋，或者對小貸業務做出進一步的限制，目前還不確定。

深圳市小額貸款公司暫行管理辦法

深圳市人民政府於2011年9月3日發佈了《深圳市試點小額貸款公司暫行管理辦法》。深圳市金融發展服務辦公室於2013年4月3日發佈了《關於進一步加強的通知》。2014年2月20日，深圳市人民政府融資發展服務辦公室發佈《關於開展深圳市小額貸款公司融資創新試點業務的通知》。 深圳市小額貸款公司主要規定如下：

關於重慶市小額貸款公司的指導意見

2008年8月1日，重慶市人民政府印發了《關於重慶市推進小額貸款公司試點的指導意見》。《關於調整重慶市小額貸款公司試點管理暫行辦法有關問題的通知》已於2009年4月27日由重慶市人民政府下發。重慶市人民政府於2011年4月12日下發了《關於進一步促進小額貸款公司發展的通知》。2012年6月4日，重慶市金融業務辦公室發佈了《重慶市小貸公司融資監管暫行規定》。 重慶市金融辦發佈了《重慶市小貸公司設立和變更監管指引(試行)》，並於2013年7月1日起施行。重慶市金融辦於2016年10月27日發佈了《關於調整重慶市小貸公司規定的通知》。2019年11月15日，重慶市地方金融監督管理局(CQLFSA)發佈《重慶市小貸公司服務信息披露指引》。2019年11月26日，CQLFSA發佈了《關於引導小貸公司降低貸款利率的通知》。2020年2月17日，國家計生委下發了《關於引導小額貸款公司支持疫情防控為實體經濟提供金融服務的通知》，通知有效期至2020年6月30日。重慶市小額貸款公司主要規定如下：

與貸款助理人有關的規例

第141號通知對從事“現金貸”業務的金融機構提出了若干要求。對於與第三方實體合作開展的貸款業務， 此類金融機構不得將其核心業務功能(包括信用評估和風險控制)外包，也不得 接受不具備提供擔保服務資格的第三方實體 變相提供的任何信用增強服務(包括承擔違約風險的承諾)。此類金融機構必須要求並確保此類第三方實體不向借款人收取任何利息或費用。我們歷來向我們的信託公司合作伙伴提供信用增強，但此類安排下的所有剩餘貸款已於2021年轉讓，而此類剩餘貸款基本上已於2022年還清。在我們的信託借貸模式和小貸直貸模式下，我們歷來向借款人收取融資服務費，但從2017年8月起，我們停止收取此類融資服務費。

關於貸款和利率的規定

2021年1月起施行的《中華人民共和國民法典》第三部分《Republic of China合同》，即合同部分，規範合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓。為進一步明確合同部分的具體適用，中華人民共和國最高人民法院公佈了《關於適用中國民法典合同部分若干問題的司法解釋》，自2023年12月5日起施行。合同部分要求貸款協議下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。根據最高人民法院於2020年12月發佈並於2021年1月起施行的《最高人民法院關於修改

修訂後的《民間借貸司法解釋》要求將民間借貸的最高年利率降至一年期貸款最優惠利率(LPR)的四倍。一年期LPR是指自2019年8月20日起，經中國人民銀行授權，由全國銀行同業拆借中心於每月20日發佈的一年期貸款市場報價利率。

根據最高人民法院關於新《民間借貸司法解釋》適用範圍問題的批覆，修訂後的《民間借貸司法解釋》不適用於小額貸款公司從事相關金融業務發生的糾紛。

關於融資擔保的規定

2010年3月，銀監會、發改委、工信部、商務部、中國人民銀行、國家工商總局、財政部發布了《融資性擔保公司管理暫行辦法》。《融資性擔保公司暫行管理辦法》 要求從事融資性擔保業務的單位或者個人必須事先徵得有關監管機構的批准，並將融資性擔保定義為保證人與銀行等金融機構等債權人約定，在被擔保人未能履行其對債權人的融資債務的情況下，由擔保人承擔擔保義務的活動。

2017年8月，國務院頒佈了《融資性擔保公司監督管理條例》，簡稱《融資性擔保條例》，自2017年10月1日起施行。《融資性擔保條例》將融資性擔保定義為為債務融資提供的擔保(包括 但不限於延長貸款或發行債券)，並規定未經批准設立融資性擔保公司或 從事融資性擔保業務的，可處以數種處罰，包括但不限於禁止經營、 責令停業、沒收違法所得、100萬元以下罰款和刑事責任。融資擔保條例還規定，融資性擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的10倍，同一被擔保方的融資性擔保的未償擔保負債不得超過融資性擔保公司淨資產的10%，融資性擔保公司對同一被擔保方及其關聯方的未償擔保負債不得超過其淨資產的15%。

《補充規定》規定，為各類貸款機構提供客户推薦、信用評估等服務的機構，未經批准，不得直接或變相提供融資擔保服務。對未取得融資擔保業務許可證但實際經營融資擔保業務的機構，由主管監督管理部門根據《融資擔保公司條例》予以取締，責令其妥善處理存量業務。 該機構繼續經營融資擔保業務的，應當按照《融資擔保公司條例》設立融資性擔保公司。

《中國銀保監會關於印發融資性擔保公司非現場監管程序的通知》(《非現場監管通知》)於2020年7月14日公佈 ，自2020年9月1日起施行。《非現場監管通知》規定，融資性擔保公司 應建立並落實非現場監管信息備案制度，並按照監管部門要求，及時對非現場監管數據和非現場數據信息進行備案。如果融資性擔保公司不遵守監管部門的 要求，監管部門可以依照相關法律法規進行處罰。

有關非法集資的條例

實體或個人向公眾募集資金必須 嚴格遵守適用的中國法律法規，以避免行政和刑事責任。國務院辦公廳2007年7月發佈的《關於處罰非法集資有關問題的通知》明確禁止非法集資。非法公開集資的主要特徵包括：(1)未經有關部門批准，通過發行股票、債券、彩票或其他證券向公眾非法募集資金 ；(2)承諾在規定期限內以現金、財產或其他形式返還利息、利潤或投資回報 ；(3)使用合法形式掩蓋非法目的。

為進一步明確非法集資的刑事罪名和處罰，最高人民法院發佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律問題的司法解釋》，並於2011年1月起施行。《最高人民法院關於修改《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體適用法律若干問題的解釋》的決定於2022年3月1日起施行。《非法集資司法解釋》規定，公開集資，符合下列全部四個條件的，構成犯罪： (一)未經有關部門許可或者以合法經營為幌子接受資金；(二)通過互聯網、媒體、推薦會、傳單、手機短信等方式進行宣傳；(三)承諾在一定期限內償還本金和利息，或者以貨幣、實物、股權等形式支付的；和(四)吸收公眾，即未指明的人的資金。非法集資活動如果構成刑事犯罪，可能會被罰款或起訴。根據《非法集資司法解釋》，作為單位的違法行為人非法向社會公眾吸納存款或者變相非法吸納存款(1)涉案保證金金額超過1,000,000元人民幣，(2)涉及集資對象超過150個，(3)集資對象直接經濟損失超過50,000元，或者(4)非法集資活動對社會公眾造成惡劣影響或者造成其他嚴重後果的，將被追究刑事責任。此外，明知他人欺騙性發行證券， 非法接受公眾存款，擅自發行股票、公司債券，實施集資詐騙，或者進行組織、領導傳銷活動等集資犯罪活動，向其提供廣告宣傳等宣傳的，以共犯論處。根據《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》，認定非法集資活動性質的行政訴訟程序不是提起非法集資犯罪刑事訴訟的必備程序，行政部門對非法集資活動性質認定不力，不影響非法集資犯罪案件的偵查、起訴和審判。根據2019年1月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於印發關於辦理非法集資刑事案件若干問題的意見的通知》，認定 集資違法，以國家財政管理法律法規為準。如果國家金融管理法律法規只有一般性規定，則可以根據法律法規精神和人民中國銀行、中國保監會、中國證券監督管理委員會對規章、辦法、實施細則等規範性文件的規定，認定為“違法”。

根據2021年5月起施行的《防範和處理非法集資條例》 ，非法集資是指未經國務院金融管理部門依法許可或者 違反我國金融管理規定，以承諾本金和 利息或者其他投資回報向非特定對象募集資金。省級政府要全面負責本行政區域內的反非法集資工作，地方政府要建立必要的工作機制。金融 和非銀行支付機構應按要求報告大額和可疑交易，分析和識別涉嫌非法集資的相關 賬户。

有關抵押的條例

有關抵押權的主要規定包括《中華人民共和國民法典》第二部分《物權(含擔保權)》及其對最高人民法院的解釋。 根據這些法律法規，為創造合法的、可執行的抵押權，當事人應當訂立書面抵押權 合同，並向適用的不動產登記機關辦理抵押登記手續。抵押利息應在登記時 設定。

根據《中華人民共和國民法典》第二部分的規定，抵押合同應包括下列條款：(1)擔保債務的種類和數額；(2)債務人履行債務的期限；(3)抵押財產的描述、質量、數量、狀況、位置、所有權或使用權 ；(4)擔保的範圍。2019年3月，國土資源部修訂了《不動產登記暫行條例實施細則》，規定抵押合同是向不動產登記機關報送的登記材料之一。

反清洗黑錢規例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別系統 ，保留客户的身份信息以及有關大額交易和可疑交易的記錄和報告。

2021年6月，中國人民銀行發佈了《中華人民共和國反洗錢法修訂草案(草案)》，徵求公眾意見。根據反洗錢法草案，上游洗錢行為不僅包括犯罪活動，還包括新的非法活動。反洗錢法草案還將隱瞞非法活動收益的性質及其來源的反洗錢監測活動列入 範圍。

2021年4月起施行的《金融機構反洗錢和反恐融資監督管理辦法》或《金融機構反洗錢辦法》明確，在中華人民共和國境內正式設立的下列金融機構履行反洗錢相關義務：(A)開發性金融機構、政策性銀行、商業銀行、農村合作銀行、農村信用社和鄉鎮銀行；(B)證券公司、期貨公司和基金管理公司；(C)保險公司和保險資產管理公司；(D)信託公司、金融資產管理公司、企業集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經紀公司和商業銀行理財子公司；(E)其他金融機構。此外，此類義務也適用於非銀行支付機構、銀行卡組織、資金清算中心、從事互聯網小額信貸業務的小額信貸公司，以及從事匯兑業務、基金銷售業務、保險代理和經紀業務的機構。中國人民銀行及其分支機構依照有關法律法規的規定，對金融機構的反洗錢、反恐怖融資工作進行監督管理。《金融機構反洗錢辦法》要求金融機構制定和完善反洗錢和反恐融資內控政策，評估反洗錢和反恐融資風險，根據其風險狀況和經營規模建立風險管理機制，建設反洗錢信息系統，設立或指定配備合格工作人員的機構，履行反洗錢和反恐融資義務。

有關互聯網信息安全和隱私保護的規定

中國的互聯網內容是從國家安全角度進行監管和限制的。 2000年12月28日，全國人大常委會出台並頒佈了《關於維護網絡安全的決定》，該決定於2009年8月27日進行了修訂，對下列行為，可依法追究中國的刑事責任：(一)利用互聯網銷售假冒偽劣產品，或者為商品或者服務進行虛假宣傳； (二)以損害他人商譽和產品聲譽為目的；(三)以侵犯他人知識產權為目的；(四)利用互聯網編造、傳播影響證券期貨交易或者以其他方式危害金融秩序的虛假信息；或者(五)在互聯網上建立****、網頁，提供****鏈接，或者傳播色情書刊、電影、音像製品等。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網，並要求互聯網服務提供商 採取適當措施，包括防病毒、數據備份和其他相關措施，並將用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)保存至少 60天，並發現非法信息，停止傳播此類信息，並保留相關記錄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

中國政府當局已制定有關互聯網使用的法律法規， 保護個人信息不受任何未經授權的泄露。2012年12月，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，以加強對互聯網信息安全 和隱私的法律保護。2013年7月，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範我國電信服務和互聯網信息服務提供過程中收集和使用用户個人信息的行為。電信業務經營者和互聯網服務提供者必須建立自己的收集和使用用户信息的規則，未經其同意，不得收集和使用用户信息。 禁止電信業務運營商和互聯網服務提供商披露、篡改、損壞、出售 或非法向他人提供所收集的個人信息。

2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，要求網絡運營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的 職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和 重要數據存儲在中華人民共和國境內，其購買可能影響國家安全的網絡產品和服務應接受國家網絡安全審查。2022年9月14日，中國網信辦發佈《網絡安全法修正案草案》，向社會公開徵求意見。修訂草案大幅增加了對違規行為的處罰，引入了高達其前一年年營業額5%的罰款。草案還適用於直接負有責任的個人，處以100萬元以下罰款和/或禁止擔任中國的管理職務。

2020年4月13日，中國網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，對網絡安全審查要求提供了更詳細的規則。

此外，《促進互聯網金融健康發展的指導意見》要求包括網絡金融平臺在內的互聯網金融服務提供商提高技術安全標準，保護客户和交易信息。實施細則和技術安全標準由國務院、中國人民銀行等有關監管部門共同制定。

2019年11月28日，國家互聯網信息辦公室局長、工信部辦公廳、公安部辦公廳、公安部辦公廳印發了《申請違法收集使用個人信息認定辦法》，列舉了收集、使用個人信息時未公佈規則、無明確目的、方法和範圍、未經用户同意收集和使用個人信息、違反必要原則、收集與服務無關的個人信息 等行為。未經同意向他人提供個人信息，未按法律規定提供刪除、更正個人信息的功能，或者未公佈投訴舉報方式的。

2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《民法》，並於2021年1月1日起施行。根據民法典，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人的個人信息，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息，不得非法購買、出售、提供、泄露他人的個人信息。

2021年6月10日，全國人大常委會通過了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》主要對建立數據安全管理的基礎制度作出了具體規定，包括數據分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外，《數據安全法》明確了開展數據相關活動、落實數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務。

2021年8月，《個人信息保護法》獲全國人大常委會通過 ，自2021年11月1日起施行。

《個人信息保護法》是中國第一部專門保護個人信息的立法 。它將個人同意作為處理個人信息的主要法律依據 。它要求個人信息的處理應遵守合法、公平、誠信、最低必要性、公開和透明的原則。此外，還應有具體和合理的處理目的。 個人應有權從個人信息的處理者處訪問和獲取其個人信息的副本。 個人還可以要求個人信息處理者更正或刪除其個人信息，以及向 提供將其個人信息傳輸給其他處理者的方法。個人信息處理者需要將 個人信息轉移出中國大陸，應徵得個人的單獨同意，並符合某些要求，例如 通過國家網絡空間管理部門的安全評估、取得所需的認證或簽訂國家網絡空間管理部門規定的標準 合同。

《個人信息保護法》對域外適用作出了規定。外國組織為向其提供產品或服務或者分析、評估其行為而處理在中國境內個人的個人信息的，適用本法。這些外國機構還應在中國境內設立指定機構或指定代表。違反個人信息保護法規定的個人信息處理者，最高可被處以5000萬元人民幣的罰款，相當於其上一年營業額的5%。其他處罰包括停業整頓、吊銷營業執照或營業執照等。

2021年11月14日，中國網信辦(民航局) 發佈《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿。它闡明瞭應如何對網絡數據進行分類 並舉例説明瞭哪些數據將構成重要數據。它要求重要數據的處理者(包括那些處理超過100萬人的個人數據的處理者)遵守特殊義務，包括進行年度安全評估 (通過自我評估或由合格的第三方進行)，並在次年1月31日之前向當地CAC提交年度評估報告。在通過第三方共享、交易或處理重要數據之前，需要徵得有關行業的當地監管機構或當地CAC的同意。《網絡數據安全管理條例》明確了觸發CSL要求的網絡安全審查的條件，包括影響 或可能影響國家安全的數據處理活動。

2023年8月3日，國資委發佈了《個人信息保護合規審計管理辦法徵求意見稿》，要求中國境內的個人信息處理者對其個人信息處理活動進行定期合規審計。此外，如果CAC發現個人信息處理者的處理活動具有較高的風險或存在安全事件，可以要求個人信息處理者進行 合規審計。未進行合規審計的個人信息處理者可能會受到《個人信息保護法》的行政處罰，如果構成刑事犯罪，甚至會受到刑事責任。

徵信業務有關規定

《徵信業務管理辦法》(《辦法》) 由中國人民銀行於2021年9月發佈，並於2022年1月發佈。本辦法將“徵信信息”定義為“服務於金融等活動，用於確定個人和企業信用狀況的信息，以及根據上述信息對個人和企業信用狀況進行分析和評估所獲得的信息”。 適用於在中國境內開展徵信業務和“與徵信業務有關的活動”的單位，以及在中國以外針對中國居民開展的此類活動。它規定了徵信業務和徵信機構的規定，要求任何機構從事個人徵信業務，必須依法經 人民中國銀行批准；依法辦理企業級徵信機構經營企業徵信業務備案；或者依法辦理信用評級機構備案 經營信用評級業務。《辦法》要求，禁止金融機構與未經授權的機構合作。如果相關機構已經與未經授權的機構合作， 應在2022年1月1日起18個月內完成合規整改。

《知識產權條例》

中華人民共和國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、專利、商標和域名。

版權和軟件產品

全國人大於1990年通過了著作權法，並分別於2001年、2010年和2020年對其進行了修改。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

商標

商標受1982年通過的《中華人民共和國商標法》和1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》，以及2002年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊，註冊商標的註冊期限為10年，如果在第一個或任何續展的10年期限屆滿時提出請求，則再授予10年期限。商標許可協議必須向商標局備案。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。惡意提出的非以使用為目的的商標註冊申請，一律不予受理。 已註冊的商標與另一已註冊的商標相同或者相似的，或者經初審同意用於同類或者類似商品或者服務的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的已有權利，也不得將他人已經使用、通過他人使用而取得“足夠聲譽”的商標提前註冊。商標許可協議應 向商標局或其區域辦公室備案。

域名

互聯網域名註冊及相關事項主要由工信部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》進行規範，自2004年12月20日起施行，現已由工信部於2017年11月1日發佈的《互聯網域名管理辦法》和中國互聯網絡信息中心於2019年6月發佈的《國家頂級域名註冊實施細則》取代。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有人。

與僱傭有關的規例

根據1994年7月全國人大頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》，或2007年6月全國人大常委會公佈並於2012年12月修訂的《勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，或《勞動合同法》，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，用人單位必須改正，與勞動者訂立書面僱傭合同，自僱傭關係建立之日起至簽訂書面僱傭合同之日起一個月內，向勞動者支付勞動者工資的兩倍。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可能會被處以罰款等行政處罰，嚴重的可能會被追究刑事責任。

中國的企業根據全國人大常委會2010年10月頒佈並於2011年7月生效的《社會保險法》，最近一次於2018年12月29日修訂的《社會保險法》，或最近一次於2002年3月修訂的《住房公積金管理條例》，以及最近一次於2019年3月24日修訂的其他相關規章制度，要求中國的企業參加一定的職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃，工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金，並按當地政府規定的工資的一定比例向計劃或基金繳費，包括獎金和津貼。未能為各種 員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政處罰。根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的用人單位 可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納所需繳費，並視情況處以每天0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正的，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。 根據《住房公積金管理條例》，企業逾期不繳納住房公積金的，可以責令改正，限期繳納；否則，可以向當地法院申請強制執行。

我們沒有按照適用的中國法律和法規的要求為員工福利計劃提供足夠的供款。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金， 我們將受到處罰。”

與税務有關的規例

企業所得税

中國企業所得税按應納税所得額計算， 根據(I)由全國人大頒佈並於2008年1月實施的《中國企業所得税法》、最近一次於2018年12月29日修訂的《企業所得税法》、以及(Ii)由國務院頒佈並於2008年1月實施的《企業所得税法實施細則》、最近一次於2019年4月23日修訂的《企業所得税法》確定。《企業所得税法》對中國境內所有居民企業，包括外商投資企業和內資企業，統一執行25%的企業所得税税率，但符合某些例外條件的除外。 根據《企業所得税法》及其實施細則，經有關税務機關批准，被認定為高新技術企業的企業，其所得税率可以降至15%。

此外，根據企業所得税法，在中國以外國家或地區註冊但其“事實上的管理機構”設在中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”，但目前對“事實上的管理機構”的定義以及離岸註冊企業税務居留地位的確定和管理的唯一詳細指導意見是在“關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知”或第82號通知中作出的。2009年4月國家税務總局頒佈的《中控境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》和2011年7月國家税務總局發佈的《中控境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》，或45號公報，對中控境外註冊企業的管理和納税居留地位的確定提供指導，是指根據外國或地區的法律註冊成立，主要控股股東為中國公司或中國企業集團的企業。

根據第82號通知，中國控制的離岸註冊企業 將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業，並且只有在滿足下列所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：

第45號公報進一步澄清了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定，如果提供居民中控離岸註冊企業的居住身份認證書副本，繳費人在向該中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國的收入時，不需要預扣所得税。

增值税與營業税

根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月、2016年2月和2017年11月修訂的《增值税暫行條例》，以及財政部於2008年12月18日公佈、財政部和國家統計局於2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物，均須繳納增值税。

自2012年1月1日起，財政部和國家統計局開始實施增值税試點方案，對某些“現代服務業”實行以增值税代替營業税。根據財政部和國家統計局發佈的《關於增值税試點方案的實施通知》，現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。根據財政部、國家税務總局《關於實施營業税改徵增值税試點工作的通知》，於2016年5月1日起實施，並於2019年3月20日修訂的《關於實施營業税改徵增值税試點工作的通知》規定，在中華人民共和國境內從事銷售服務、無形資產或固定資產的單位和個人，需繳納增值税，代徵營業税。隨着增值税試點計劃的實施，我們的大部分中國子公司和聯營公司已被徵收增值税，而不是營業税。自2019年4月1日起，根據財政部、國家税務總局、海關總署2019年3月發佈的《關於深化增值税改革政策的通知》和2018年4月財政部、國家税務總局發佈的《關於調整增值税税率的通知》，我國大部分公司和子公司過去繳納的增值税税率為3%或6%。

2022年12月30日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會發佈了《人民增值税法Republic of China草案》(《草案》)，將《增值税暫行條例》及相關政策規定上升為法律。草案強調了增值税計徵扣除條款中銷售税和進項税相互關聯的原則。2023年9月1日，第十四屆全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國增值税法Republic of China(增值税法)第二稿》(《第二稿》)。《增值税法》第二稿保持了現行税制框架和税負水平，並進一步明確了國務院有權制定特殊優惠政策的範圍。此外，它還通過明確授予納税人選擇進項退税選項的自主權來增強進項税收抵免制度的增值税退税。

印花税

根據將於2022年7月1日起施行的《印花税法》的規定，徵税項目包括合同、產權轉讓文件和企業賬簿，以及在依法成立的證券交易所和國務院批准的其他國家證券交易場所發行的股票和以股票為基礎發行的存託憑證的轉讓。這部法律的效果將對我們的税收情況產生影響。

有關外匯管理的規定

外幣兑換管理辦法

中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》， 利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本項目的，如直接投資、償還外幣貸款、匯回 投資和中國境外證券投資，需要獲得有關政府部門的批准或登記。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》。《通知13》自2015年6月1日起施行後，不再要求單位和個人向符合條件的銀行辦理外商直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府有關部門批准的經營範圍內的用途，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款所得的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反規定可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2015年3月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》或《外匯局第19號通知》，自2015年6月起施行，並於2019年和2023年進行了修訂。《國家外匯管理局第十九號通知》對外商投資企業外匯資金結算的若干監管要求進行了調整。它還廢止了外管局第142號通知，並取消了外管局第142號通知下的一些外匯限制。然而，外管局第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》(2015、2018、2019年修訂)，大幅修改和簡化了現行外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局還於2013年5月發佈了《國家外匯管理局關於印發及相關配套文件的通知》(2018年和2019年修訂)，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與境內直接投資有關的外匯業務。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(2023年修訂)，或第16號通知，將適用範圍從僅限於外商投資企業的資本金擴大到 境外公開發行的資本、外債基金和基金。第十六號通知規定，資本項下外匯自由結匯是指有關政策明確規定實行自由結匯的資本項下外匯收入(包括外匯資金、外債和境外上市資金匯回)可根據境內機構經營實際需要與銀行進行結算的情況。現行規定對境內機構資本項下收匯的結匯有限制性的 規定的，從其規定。境內機構暫時可以自行決定資本項下外匯收入的100%結算 。外匯局可以根據國際收支情況適時調整上述比例。此外，《第十六號通知》明確，境內機構資本項下外匯收入和結匯取得的人民幣資金的使用，應當遵守下列規定：(一)不得直接或間接用於超出企業經營範圍的支出或者國家法律法規禁止的支出；(二)除另有規定外，不得直接或間接用於證券投資或銀行本金擔保產品以外的其他投資。(三)除營業執照明確允許的以外，不得用於向非關聯企業發放貸款；(四)不得用於自用以外的房地產建設或購置 (房地產企業除外)。境內機構與其他當事人對資本項下收入的使用範圍有約定的，有關資金不得超出該範圍使用。除另有規定外，該規定不得與本通知相牴觸。此外，第16號通知允許企業在相關法律法規允許的資本項目下使用外匯資金。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了若干 資本控制措施，包括：(一) 在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、 納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤之前，應持有收入對前幾年的虧損進行核算。此外，根據通知3，境內實體應詳細説明資金來源和使用安排，並在完成對外投資登記手續時提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，該通知於2023年修訂。其中，外管局第二十八號通知放寬了此前的限制，允許經批准的經營範圍內無股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資金進行境內股權投資，但投資必須是真實的，並符合外商投資相關法律法規。此外，外管局第二十八號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本金收入用於境內支付 ，無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。根據外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，符合條件的企業可以使用其資本項下收入、外債收入和境外上市收入進行境內支付，只要資本用途真實且符合現行資本項目收益使用管理規定，無需提前提供每筆交易的真實性證明材料。

2023年12月4日，外匯局發佈《關於進一步深化跨境貿易投資便利化改革的通知》，為外商投資企業外匯收支提供便利。《通知》允許境內股權轉讓方將境內機構支付的股權轉讓對價外幣資金和境內公司境外上市募集的外匯資金直接劃入資本賬户 結算賬户。資本項目結算賬户內的資金可以自由轉換和使用。

中國居民境外投資外匯登記規定

外匯局發佈了《關於居民境內特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，自2014年7月起施行，取代了以前的《國家外匯管理局第75號通知》。國家外匯管理局第37號通函就中國居民或實體使用特殊目的工具或特殊目的工具尋求離岸投融資或進行中國往返投資的外匯事宜作出規定。根據外管局第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體以尋求離岸融資或進行境外投資為目的，利用在岸或離岸的合法資產或權益，直接或間接設立或控制的離岸實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯管理局第37號通知》規定，中國居民或單位在向國家外匯管理局或其境內分支機構辦理外匯登記手續後，方可向特殊目的機構出資。

已向特殊目的機構出讓合法在岸或離岸權益或資產但在外管局第37號通函實施前未按規定取得登記的中國居民或實體，必須向合資格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況發生變化(包括中國居民姓名、經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等，需對登記事項進行變更。 不遵守外匯局第37號通告及後續通知中規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或 未披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息和其他 分配，如減資、股份轉讓或清算的收益，以及 離岸母公司的資本流入。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。

2015年2月，國家外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》， 或13號文，修改了第37號文，要求中國居民或實體在合格銀行註冊，而不是 外匯局或其地方分支機構與其設立或控制為境外投資或融資目的而設立的境外實體有關。

購股權規則

根據第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可就境外特殊目的公司向外滙局或其境內分支機構提出外匯登記申請。此外，根據國家外匯管理局2012年2月發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，境外上市公司根據股權激勵計劃向境外上市公司授予股票或股票期權的中國居民，必須(I)在外匯局或其境內分支機構登記，(Ii) 保留合格的中國代理人，可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選擇的其他合格機構。(三)聘請境外機構代為辦理股票激勵計劃的安全登記和其他手續，以處理其行使股票期權、買賣股份或權益和資金轉移的相關事宜。

關於股利分配的規定

在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司 可能依賴我們的中國子公司支付股息，這些子公司是在中國註冊成立的外商獨資企業，為我們可能有的任何 現金和融資需求提供資金。管理外商投資企業股利分配的主要法律法規包括2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例和其他適用法律，根據這些法律，外國投資者可以依法將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、取得的知識產權使用費、依法取得的賠償金或賠償金、清算所得等，以人民幣或任何外幣在中華人民共和國境內自由調入或調出。 不受任何單位或個人在貨幣、金額、進出中華人民共和國等方面的非法限制 。

關於境外上市的規定

2006年8月8日，中國證監會等六家中國監管機構 通過了《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購規則》)，該條例於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業，或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產並經營資產；或者外國投資者購買境內公司資產，注入設立外商投資企業並經營資產時，應當遵守併購規則。併購規則聲稱，除其他事項外，要求通過收購中國境內公司或個人為海外上市目的而成立的、由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

2020年3月1日，《中華人民共和國證券法》 中國(2019年修訂)施行。其中規定，Republic of China境外證券發行、交易活動擾亂境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照有關法律追究法律責任。這賦予了中國證監會、公安機關和司法機關對境外證券市場活動的“長臂管轄權”。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和境外上市監管的監管，並提出要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，中國證監會發布了《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司 尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。如果公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件中的重大內容，可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰， 其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。境外上市試行辦法還規定，內地中國公司在境外上市後，必須在三個工作日內向中國證監會備案。 2023年2月17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，並召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，其中明確，2023年3月31日前已在境外上市的中國內地公司，無需立即向中國證監會備案。但這些公司 應按照境外上市試行辦法向中國證監會完成融資活動備案。基於上述 ，作為境外上市試行辦法生效日期前已在境外上市的發行人，我們不需要 在境外上市試行辦法生效日期前完成向中國證監會備案，但我們 可能需要遵守境外上市試行辦法對我們的融資活動的備案要求。本公司於境外上市試行辦法生效日期後，中國公司在境外進行的任何證券發行 及境外上市，包括但不限於 後續發行、二次上市、轉股交易等，均須遵守《境外上市試行辦法》向中國證監會備案的要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本遵守該等備案要求。由於《境外上市試行辦法》是新頒佈的，《境外上市試行辦法》的解讀、適用和執行情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案，並完全遵守此類規則，以維持我們的美國存託憑證和/或其他證券的上市狀態，或在未來進行任何證券發行 。

截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會就本公司美國存託憑證上市需事先獲得批准的任何查詢、通知、警告、處分或監管異議。然而，由於《境外上市試行辦法》是新頒佈的，《境外上市試行辦法》的解讀、適用和執行情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成任何必要的備案，並完全遵守這些規則，以維持我們的美國存託憑證和/或其他證券的上市狀態，或在未來進行任何證券 發行。

2022年4月2日，證監會發布了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，或 《檔案規則草案》。2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》(《保密規定》)，自2023年3月31日起施行。保密條款要求，總部設在內地的中國公司直接或間接在海外市場發行證券，應 建立保密和檔案制度，並向主管部門完成審批和備案程序，該公司或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、海外監管機構和其他實體和個人提供或公開披露涉及國家祕密和工作祕密的文件或資料 。它還規定，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料，以及會計檔案或者複印件，應當按照有關法律法規的規定辦理相應的手續。鑑於保密條款是最近頒佈的， 這些條款將如何解釋或實施，以及它將如何影響我們的運營或未來的證券發行，仍存在很大的不確定性。

截至本年報之日，我們沒有提供中國以外涉及國家祕密、國家安全、切身利益或者對國家和社會具有重要保存價值的檔案或檔案副本。但是，我們不能保證中國的相關政府機構，包括中國證監會，會與我們的觀點 相同。

全國法院審理民商事案件工作會議紀要

最高人民法院於2019年11月8日印發的《全國法院審理民商事案件工作會議紀要》(以下簡稱《紀要》)規定，在信託文件和相關合同中，將受益人分為優先受益人和次等受益人，並規定優先受益人以其財產認購信託計劃股份，信託期滿後，次等受益人有義務彌補優先受益人從信託財產中獲得的利益加上其投資本金與約定收益之間的差額。人民法院應當按照約定在法律上支持優先受益人對次等受益人承擔責任的請求。信託文件中約定不同類型受益人的權利義務，不影響確定受益人與受託人之間的法定信託關係。此外，《提要》還規定了增信文件的性質，即信託合同的非當事人提供類似的承諾文件，如由該第三人補足差額、改為履行到期回購義務、作為增信措施的流動性支持等，其內容符合擔保法的規定的，由人民法院認定當事人之間存在擔保合同關係。內容不符合擔保法規定的，根據承諾文件的具體內容確定相應的權利義務，並根據案件事實確定相應的民事責任 。

關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知

人民中國銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局已於2019年12月20日發佈《關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知》，自2020年1月25日起施行。規定：未取得營業執照或超出許可經營範圍從事金融業務是違法的，未取得相關金融業務資格的市場主體 不得從事與金融業務有關的營銷宣傳活動，但受相關金融業務資質委託的信息發佈平臺和媒體為其開展金融營銷宣傳活動的除外。

由於這份通知是比較新的，在我們 與信託公司簽署的合作協議中，沒有關於金融產品的營銷和宣傳活動的具體協議。目前，我們已經開始與信託合作伙伴就金融產品營銷和宣傳問題進行溝通。我們將改進合作模式，以確保營銷活動和我們銷售合作伙伴的營銷活動是合法和合規的。

金融產品網絡營銷管理辦法 (徵求意見稿)

《金融產品網絡營銷管理辦法(徵求意見稿)》於2021年12月31日發佈，要求金融機構在金融監管部門許可的業務範圍內自行開展金融產品網絡營銷或委託互聯網平臺公司開展金融產品網絡營銷。禁止任何機構和個人為非法集資等非法金融活動提供網絡營銷。

工業和信息化部關於移動互聯網應用備案工作的通知

2023年7月21日，工信部中國發布《工信部關於移動互聯網應用備案工作的通知》。應用和小程序運營商應向電信監管部門辦理備案手續。現有應用和小程序 應記錄2023年9月至2024年3月之間的備案程序。新應用和小程序只有在成功完成備案程序後才能投入使用。截至2024年3月31日，我們已經完成了我們運營的所有App和 個小程序的備案程序。

4.C.組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，擁有重要的 個子公司。有關我們子公司的完整名單，請參閲本年度報告中其他部分包括的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表的附註1。我們通過三家全資子公司廣州荷澤信息技術有限公司、廣州誠澤信息技術有限公司和深圳泛華金控聯合投資集團 認購長期信託計劃下發行的信託產品的下屬單位。從會計角度來看，我們面臨信託計劃活動收益的風險和變異性，因此需要 合併信託計劃的財務結果，包括與高級單位相關的結果。信託計劃的財務數據被合併，就像該信託計劃是子公司一樣。信託計劃的收入和支出在我們的綜合全面收益表中合併，而信託計劃的資產和負債在我們的合併資產負債表中合併。然而，從法律角度來看，我們對信託計劃沒有所有權權益，但對僅佔信託計劃總未償還金額一部分的附屬 單位沒有所有權權益。各信託計劃的契約結構槓桿率詳情請參閲“第四項：本公司資料-B.業務概覽-本公司融資模式”。

備註：

4.財產、廠房和設備

我們的公司總部位於廣州中國，根據2024年9月到期的租約，我們 在那裏租賃了1,855平方米的辦公空間。租約期滿後，本公司將把公司總部遷至位於廣州中國的2,600平方米辦公室，本公司已購買該辦公室，並預計於2024年8月前收購。我們還在50多個城市維護從3平方米到1,855平方米的租賃物業。租期從三個月到五年不等。我們相信，我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的需求，但我們預計將根據需要尋求額外資金，以適應未來的增長。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，並結合我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明 。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同， 包括我們在“第3.D.項風險因素”和本年度報告其他部分中描述的那些因素。

5.a.經營業績

概述

我們是中國領先的房屋淨值貸款服務提供商。我們通過將中小企業所有者與我們的融資合作伙伴聯繫起來，為貸款提供便利。我們的主要目標借款人是在中國一線、二線和其他主要城市擁有房地產的中小企業業主。

我們已經在中國的50多個城市建立了由113家分支機構和支行組成的全國網絡。我們主要通過信託貸款模式下的銷售合作伙伴獲得借款人。在2021年、2022年和 2023年，我們從信託公司獲得貸款的借款人中，超過99.7%是通過我們的銷售合作伙伴通過協作模式介紹給我們的 。具體操作請參見[第4項：公司信息-B.業務概述-本公司產品-協同模型]。在信託貸款模式下，我們在2021年、2022年和2023年分別發起了本金總額為128億元、122億元和122億元(17億美元)的房屋淨值貸款。截至2023年12月31日，商業銀行合夥企業2023年的貸款發放量為50億元人民幣(7.066億美元)，未償還貸款本金為118.28億元人民幣。 2021年和2022年，我們分別為22,060和23,923名借款人發放了房屋淨值貸款，增幅為8.4%。2023年，我們為23,910名借款人(包括商業銀行合夥企業中的7,117名)發起了房屋淨值貸款。在2021年、2022年和2023年，我們發起的房屋淨值貸款的平均期限分別為15、12和12個月，加權平均實際利率(包括利息和融資服務費，如適用，由借款人支付)分別為16.5%、17.2%和16.9%。我們的商業銀行合夥貸款產品的利率從13.2%到16.8%不等。

我們的實際風險評估程序側重於借款人的信用風險和抵押品的質量。我們還制定了關於抵押品的特徵和質量的指導方針，其中包括LTV比率上限為70%。2021年、2022年和2023年房屋淨值貸款發放量的加權平均LTV比率分別為58.5%、60.0%和62.0%。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們的不良貸款率(包括持有的待售貸款)分別為11.93%、16.95%和21.25%。2021年、2022年和2023年的沖銷率分別為0.85%、0.43%和0.82%。

總營業收入由2021年的人民幣1.762億元增加至2022年的人民幣7.492億元，增長325.2%，2023年進一步增長至人民幣7.701億元(1.085億美元)，增長2.8%。本公司淨收入由2021年的人民幣65.2百萬元增至2022年的人民幣135.3百萬元，增長107.5%，2023年進一步增至人民幣1.646百萬元(2,320萬美元)，增長21.6%。

根據與信託公司合作伙伴的合同安排，我們認購信託計劃的附屬單位，併為信託計劃提供服務。因此，我們有權獲得(I)作為附屬單位持有人應向我們支付的投資 回報和(Ii)基於業績的服務費，最高可達信託計劃規模的每年5% 為我們向信託計劃提供的服務而支付。於二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，我們的附屬單位按投資額計算的成本分別為人民幣29.194億元、人民幣26.274億元及人民幣23.772億元(3.348億美元)。2021年、2022年和20223年度，我們從下屬單位獲得的投資回報分別為人民幣5.787億元、人民幣3.813億元和人民幣4.959億元(合6,990萬美元)。

作為附屬單位持有人，我們面臨信託計劃活動回報變化的風險，因此需要將信託計劃的財務結果合併到我們的合併財務 報表中，包括高級單位的財務結果。因此，向信託計劃收取的服務費被視為公司間交易 ，並與信託計劃的管理服務費用一起扣除，以便進行會計處理。2021年、2022年和2023年，我們向信託計劃收取的服務費分別為4.46億元、5.059億元和4.09億元人民幣和(5760萬美元)。

影響我們經營業績的主要因素

有能力維持和擴大借款人基礎

由於我們業務的性質，我們增加貸款的能力 在很大程度上取決於我們為我們提供的貸款獲得新借款人的能力。自2018年12月以來，我們主要通過協作模式下的銷售合作伙伴獲取借款人。具體內容請參考《第4項.本公司信息-B.業務概述-本公司產品-協同模式》。我們的銷售合作伙伴通常是當地的 貸款助理員，他們有自己的銷售和營銷團隊，他們利用這些團隊接觸合格的候選人，並將他們推薦到我們的平臺 。在2021年、2022年和2023年，超過99.7%的借款人是通過我們的銷售合作伙伴通過信託貸款模式介紹給我們的。 我們在2021年、2022年和2023年分別為22,060名23,923和23,910名(包括商業銀行合夥企業的7,117名)借款人發起了房屋淨值貸款。我們的運營結果以及維持和增加貸款量的能力將取決於我們維護和擴大借款人基礎的能力。

有效的風險管理