hims-202404260001773751DEF 14A假的00017737512023-01-012023-12-31iso421:USD00017737512022-01-012022-12-3100017737512021-01-012021-12-3100017737512020-01-012020-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001773751HIMS：往年VestedeQuityAwards和覆蓋年度會員的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-01-012022-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-01-012022-12-310001773751HIMS：往年VestedeQuityAwards和覆蓋年度會員的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-01-012021-12-310001773751HIMS：往年VestedeQuityAwards和覆蓋年度會員的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2020-01-012020-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2020-01-012020-12-310001773751HIMS：往年VestedeQuityAwards和覆蓋年度會員的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerHIMS：往年VestedeQuityAwards和覆蓋年度會員的公允價值變化2023-01-012023-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-01-012022-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-01-012022-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerHIMS：往年VestedeQuityAwards和覆蓋年度會員的公允價值變化2022-01-012022-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-01-012021-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerHIMS：往年VestedeQuityAwards和覆蓋年度會員的公允價值變化2021-01-012021-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2020-01-012020-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2020-01-012020-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerHIMS：往年VestedeQuityAwards和覆蓋年度會員的公允價值變化2020-01-012020-12-31000177375112023-01-012023-12-31000177375122023-01-012023-12-31000177375132023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | |
|
HIMS & HERHEALTH, INC. |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
|
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | |
☒ | 無需付費。 |
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，費用根據下文第25（b）項要求的附物中的表格計算。 |
2024 年 4 月 26 日
尊敬的股東：
誠邀您參加特拉華州的一家公司Hims & Hers Hers, Inc.（“Hims & Hers”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“年會” 或 “2024年年會”），該會議將於太平洋時間2024年6月6日星期四上午11點舉行。您將能夠參加年會、提交問題並在會議期間通過訪問在線投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。我們認為，虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通，增加股東的出席率和參與度，併為我們的股東和公司節省成本。
隨附的2024年年度股東大會通知和委託書包括有關入會的詳細信息，並描述了將在年會上考慮和表決的提案。我們鼓勵您仔細閲讀這些信息。
你的投票很重要。我們希望您計劃虛擬參加年會，但無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都希望您儘快投票。為確保收到和計算您的選票，請在線、電話或郵寄代理卡進行投票，在每種情況下，都要按照代理卡中的説明進行投票。我們敦促您閲讀有關會議將要表決的事項的隨附材料，並使用這些投票選項之一提交您的投票指示。
我謹代表董事會和高級管理層對Hims & Hers的持續支持和關注表示感謝。
真的是你的，
安德魯·杜杜姆
首席執行官、董事兼董事會主席
2024 年年度通知
股東會議
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 2024 年 6 月 6 日，星期四 | | | | 時間 太平洋時間上午 11:00。 | | | | 地點 虛擬地通過訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/. | | | | 記錄日期 截至2024年4月16日營業結束時的登記股東有權投票。 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
業務項目
| | | | | |
| 1 | 選舉八名董事候選人，任期至2025年年度股東大會； |
| 2 | 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
| 3 | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及 |
| 4 | 處理年會或其任何延續或休會之前可能發生的其他事務。 |
休會和延期
年會可在上述時間和日期，或在年會適當休會或推遲的任何時間和日期，考慮就上述業務事項採取的任何行動。
投票
你的投票很重要。我們希望您計劃虛擬參加年會，但無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都希望您儘快投票。為確保收到和計算您的選票，請在線、電話或郵寄代理卡進行投票，在每種情況下，都要按照代理卡中的説明進行投票。我們敦促您閲讀有關會議將要表決的事項的隨附材料，並使用這些投票選項之一提交您的投票指示。
如果您對這些信息或代理材料有任何疑問，請訪問我們網站的投資者關係部分 https://investors.forhims.com 或發送電子郵件至 investors@forhims.com 聯繫我們的投資者關係部門。
根據董事會的命令
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| Soleil Boughton 首席法務官兼公司祕書 | 加利福尼亞州舊金山
2024年4月26日 |
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| 關於將於2024年6月6日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：本年會通知、委託書和隨附的代理卡表格將於2024年4月26日左右發佈。 本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上免費查閲。 | |
| | |
董事會建議您對第 1 號提案、“贊成” 第 2 號提案和第 3 號提案 “贊成” 中所有董事候選人的選舉投贊成票。
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“假設”、“暗示”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的複數、負數或其他形式變體或可比術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類聲明包括但不限於與我們的預期未來財務和業務業績、我們的市場機會、風險監督管理和薪酬計劃設計相關的任何聲明。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們最近提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的因素。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
的表 內容
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
有關代理材料和投票的問題和答案 | 3 |
董事和執行官 | 8 |
公司治理和董事會事務 | 16 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 25 |
某些關係和關聯方交易 | 28 |
薪酬討論與分析 | 30 |
董事薪酬 | 57 |
股權補償計劃信息 | 59 |
薪酬與績效披露 | 60 |
首席執行官薪酬比率 | 66 |
獨立註冊會計師事務所 | 67 |
董事會審計委員會報告 | 68 |
提案 1— 選舉董事 | 70 |
提案 2— 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 72 |
提案 3— 關於高管薪酬的非約束性諮詢投票 | 73 |
附加信息 | 74 |
附錄 A-對賬表 | A-1 |
代理 摘要
會議詳情
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 2024 年 6 月 6 日，星期四 | | | | 時間 太平洋時間上午 11:00 | | | | 地點 虛擬地通過訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/ | | | | 記錄日期 截至2024年4月16日營業結束時的登記股東有權投票。 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
如何投票
| | | | | | | | | | | |
在線 您可以通過登錄在線投票 www.proxyvote.com並按照代理卡上的説明或代理材料附帶的説明進行互聯網投票。互聯網投票每天24小時開放，將在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前開放。 | | | 電話 你可以通過撥號通過電話投票 1-800-690-6903並按照郵寄給您的代理卡上的電話投票説明進行操作。電話投票每天24小時開放，將在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前開放。 |
| | | |
| | | |
郵件 您可以通過填寫隨附的代理卡並在其上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中進行投票。 | | | 在會議上 您可以通過以下方式在年會上進行電子投票： www.virtualShareoldermeeting.com/並使用您在郵件中收到的唯一控制號碼登錄。 |
投票建議
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 董事會建議 | 頁面引用 |
| | | |
| 1 | 選舉八名董事候選人，任期至2025年年度股東大會； | 為了每個被提名人 | 70 |
| 2 | 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； | 為了 | 72 |
| 3 | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 為了 | 73 |
導演
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 委員會 |
| 姓名 | 年齡 | Hims & Hers 的職位 | 審計 | 補償 | 風險 |
| | | | | |
安德魯·杜杜姆* | 35 | 首席執行官、董事兼主席 | | | |
| 亞歷克斯·巴德 | 49 | 董事 | | | |
| 安巴爾·巴塔查裏亞 | 41 | 董事 | | | 椅子 |
帕特里克·卡羅爾博士，醫學博士* | 66 | 首席醫療官兼董事 | | | |
德洛斯·科斯格羅夫博士，醫學博士* | 83 | 董事 | | | |
安雅·曼努埃爾* | 49 | 董事 | | | |
| Lynne Chou O'Keefe | 47 | 董事 | | | |
克里斯托弗·佩恩*† | 55 | 董事 | | | |
克里斯蒂安·彭達維斯* | 54 | 董事 | | | |
安德里亞·佩雷斯* | 43 | 董事 | | 椅子 | |
大衞威爾斯* | 52 | 首席獨立董事 | 椅子 | | |
*被提名連任
†將被任命為薪酬和風險委員會成員，自年會結束之日起生效
業務亮點
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| 我們的 2023 財年總計 收入是 $872.0M | | | | 我們的訂閲者總數(1) 在 2023 財年年底是 1.5M | | | | 我們的淨虧損 2023 財年是 $(23.5)M | |
| 65% 同比 | | | | 48% 同比 | | | | $(65.7)M 2022 財年 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 調整後的息税折舊攤銷前利潤(2)2023 財年是 $49.5M | | | | 我們 2023 財年的運營現金流為 $73.5M | | | | 我們的自由現金流(2)2023 財年是 $47.0M | |
| $(15.8)M 2022 財年 | | | | $(26.5)M 2022 財年 | | | | $(33.8)M 2022 財年 | |
| | | | | | | | | | |
(1)“訂閲者” 是指擁有一項或多項 “訂閲” 的客户，根據該訂閲，他們同意按規定的頻率自動定期計費。訂閲計費週期通常定義為天數（例如，每 30 天或每 90 天計費），如果未按合同計費節奏付款，則不包括在我們的報告中。訂閲者可以在兩個計費週期之間取消訂閲以停止接收其他產品和/或服務，也可以重新激活訂閲以繼續接收其他產品和/或服務。
(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則財務指標。本委託書附件A提供了這些非公認會計準則財務指標與美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）下最具可比性的財務指標的對賬情況。
有關的問題和答案
代理材料和投票
我為什麼會收到這些材料？
由於Hims & Hers董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集您的代理人在年會上投票，我們已向您發送了本委託書、截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）和代理卡，或統稱為代理材料。本委託書總結了您需要了解的信息，以便在年會上進行知情投票。邀請您虛擬參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需虛擬出席會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明或代理卡上的説明在線或通過電話提交代理卡。我們打算在2024年4月26日左右開始將這些代理材料郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
我會收到任何其他代理材料嗎？
美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則允許公司向股東發送代理材料的互聯網可用性通知，而不是向他們郵寄全套代理材料。今年，我們選擇將整套代理材料郵寄給股東。但是，將來我們可能會利用互聯網分發選項。如果將來我們選擇發送此類通知，則其中將包含有關股東如何在線訪問我們的年會通知和委託書的説明。它們還將包含有關股東如何一次性或持續地要求以電子方式或印刷形式接收材料的説明。
什麼是虛擬年會？
年會將通過網絡直播以虛擬股東會議的形式進行。我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠在任何地點出席和參與，改善溝通，為股東節省成本。您可以通過訪問虛擬方式參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，根據以下提供的説明，您將能夠在會議期間在線對股票進行投票並提交問題。不會有實際的會議地點，您將無法親自出席。
我們邀請您虛擬參加年會，並要求您對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加虛擬會議即可對股票進行投票。相反，為了確保您的選票得到接收和計票，您可以通過在線、通過電話或填寫並郵寄代理卡進行投票，如下所述。
年會於太平洋時間上午 11:00 開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議網站，以便留出時間辦理登機手續。按照代理材料或代理卡中的説明參加年會。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
您無需註冊即可參加年會網絡直播。但是，如果您沒有註冊並以嘉賓身份參加年會，則您將無法選擇在虛擬會議期間對股票進行投票或提問。與會議事項相關的問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。有關個人事務的問題，包括與就業有關的問題，與會議事項無關，因此不會得到解答。
我在投票什麼？
計劃對三個問題進行表決：
1.選舉八名董事，任期至2025年年度股東大會。
2.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
3.在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。
董事會對計劃在年會上進行表決的每項事項有何建議？
董事會建議你投票：
•用於選舉八名董事候選人中的每位董事進入董事會；
•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•請諮詢批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
誰可以在年會上投票？
只有在2024年4月16日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至創紀錄的日期，公司已發行206,271,215股A類普通股（“A類普通股”）和8,377,623股公司V類普通股（“V類普通股”）。截至記錄日期，我們的A類普通股的持有人有權對截至記錄之日持有的每股A類普通股進行一票表決，而我們的V類普通股的持有人有權對截至記錄之日持有的每股V類普通股獲得175張選票。我們的A類普通股和V類普通股的持有人將作為一個類別對年會上提出的所有事項進行投票。
登記在冊的股東。如果我們的股本直接以您的名義向我們的過户代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。
街道名稱股東。如果我們的股本股份代表您存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉交給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。
我該如何投票？
登記股東：以您的名義註冊的股票
登記在冊的股東可以通過網絡、電話或郵件進行投票，如下所述。股東也可以參加虛擬會議並進行電子投票。如果您決定虛擬參加年會，則您使用的投票方式不會限制您在年會上的投票權。
•您可以通過登錄在線投票 www.proxyvote.com並按照代理卡上的説明或代理材料附帶的説明進行互聯網投票。互聯網投票每天24小時開放，將在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前開放。易於遵循的説明允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。
•你可以通過撥號通過電話投票 1-800-690-6903並按照郵寄給您的代理卡上的電話投票説明進行操作。電話投票每天24小時開放，將在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前開放。易於理解的語音提示允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。
•您可以通過填寫隨附的代理卡並在其上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中進行投票。
•您可以通過以下方式在年會上進行電子投票： www.virtualShareoldermeeting.com/並使用您在郵件中收到的代理材料中包含的唯一控制號進行登錄。您需要獨一無二的控制號碼才能在年會上進行身份驗證。
街道名稱股東：以經紀人或銀行名義註冊的股票
作為街名股東，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。您從經紀商、銀行或其他被提名人處收到的代理材料將包括您的唯一控制號碼。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。
如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您退回已簽名且註明日期的代理卡，但未標記任何投票選項，則您的股票將根據董事會的上述建議進行投票，即：(i) “為了”選舉所有八名董事候選人，任期至2025年年度股東大會；（ii）''為了”批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 (iii) “為了”對我們指定執行官薪酬的諮詢批准。但是，如果您是街名股東，則必須按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示向其提供投票指示，以便您的股票獲得正確的投票。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。
年會還能決定其他事項嗎？
截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提交了其他事項以供審議，並且您是登記在冊的股東並且已經提交了代理卡，則您的代理卡中提及的人員將有權自行決定為您對這些問題進行投票。
如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。登記在冊的股東可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷委託書：
•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
•您可以向Hims & Hers Hers Health, Inc.（位於加利福尼亞州舊金山市慄樹街 2269 號 #523 94123）發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權，收件人：公司祕書。
•您可以通過以下方式虛擬參加年會並進行電子投票 www.virtualShareoldermeeting.com/並使用您在郵件中收到的代理材料中包含的唯一控制號。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。
如果您是街名股東，則必須聯繫您的銀行、經紀人或其他提名人，以瞭解如何更改您的投票。
誰將代表我們董事會徵集代理人？
我們的董事和員工可以代表我們的董事會請求代理人。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的全部費用。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向街名股東轉發代理材料的費用。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果截至2024年4月16日（記錄日期）已發行A類普通股和V類普通股的多數表決權持有人出席或由代理人代表，則法定人數將到場。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於第2號和第3號提案，投了 “贊成”、“反對” 票，棄權票，以及經紀人投無票（如果適用）。
每項提案需要多少投票？
•對於提案1，董事由當面或代理人以適當多數票選出，並有權就此進行投票以獲得批准。不允許進行累積投票。獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選。棄權票和經紀人不投票（如適用）不被視為投票，因此不會對董事選舉產生任何影響。
•對於提案2，要批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，該提案必須獲得年會大多數選票的 “贊成” 票。棄權票和經紀人不投票（視情況而定）不被視為投票，因此不會對投票結果產生任何影響。
•為了使提案3在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，該提案必須獲得當面或代理人正確投下的多數票中的 “贊成” 票，並有權就此進行表決才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票（視情況而定）不被視為投票，因此不會對投票結果產生任何影響。
什麼是 “經紀人不投票”？
當通過經紀人持有的股票未被投票表決時，經紀商無權對提案進行表決，原因是（1）經紀商沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）目前對經紀商無投票權的解釋，關於董事選舉的提案1和關於對我們指定的執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的提案3被視為非例行事項，經紀商將無權自行決定對此類提案進行非指導性股票投票。關於任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案2被視為例行公事，因此，經紀人將被允許行使自由裁量權，投票批准審計師的任命。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。
如果我在代理卡上標記 “棄權”，我的股票將如何投票？
我們會將一張標有 “棄權” 的正確執行的代理卡算作在場，以確定是否達到法定人數，但該代理卡所代表的股份不會在年會上對如此標記的提案進行投票。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈。
董事和 執行官員
截至2024年4月26日，我們的董事和執行官以及有關他們的某些信息載列如下。
現任董事Alex Bard、Ambar Bhattacharyya和Lynne Chou O'Keefe尚未獲得連任提名，他們將在年會結束後立即停止擔任董事，屆時組成董事會的董事人數將從11人減少到八人。我們衷心感謝巴德先生、巴塔查裏亞先生和周奧基夫女士為公司提供的服務。
我們的執行官
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年齡：35 首席執行官、董事兼董事會主席 | | 安德魯·杜杜姆 自業務合併完成使Hims & Hers成為上市公司（“業務合併”）以來，杜杜姆先生一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。他是我們的聯合創始人，自 2016 年 9 月起擔任 Hims, Inc. 的首席執行官兼董事。自2013年以來，杜杜姆先生一直是創業工作室和投資基金Atomic Labs, LLC的聯合創始人，他在那裏共同創立了十幾家公司，包括Bungalow、Homebound、TalkIQ和Terminal。他是多家初創公司的連續創始人、活躍的天使投資人和顧問，其中包括總部位於中國和美國的早期風險投資公司Cherubic Ventures。Dudum 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的管理與經濟學學士學位。 我們認為，杜杜姆先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他作為聯合創始人兼首席執行官的經驗，以及他作為風險投資人和顧問的專業知識。 |
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年齡：38 首席財務官 | | Yemi Okupe Okupe先生於2022年1月加入公司，擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，奧庫佩先生在2021年6月至2022年1月期間擔任Hipcamp的首席財務官。他於 2020 年 3 月至 2021 年 6 月擔任優步出行部門首席財務官，並於 2019 年 6 月至 2020 年 3 月擔任 Uber Eats 的分部首席財務官。此前，奧庫佩先生曾在2017年3月至2019年6月期間擔任PayPal旗下Braintree Payment Solutions LLC的分部首席財務官，並於2016年4月至2017年3月擔任布倫特裏財務規劃與分析主管。在此之前，奧庫普先生於2014年至2016年在谷歌擔任谷歌商務財務主管，並於2011年至2014年在eBay旗下的eBay和PayPal擔任過各種財務職務。Okupe先生是特許金融分析師® 特許持有人，還擁有伊利諾伊州註冊會計師執照。他擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和加州大學戴維斯分校土木工程學士學位。 |
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年齡：46 首席運營官 | | 梅利莎·貝爾德 貝爾德女士自業務合併完成以來一直擔任我們的首席運營官，並自2018年2月起在Hims, Inc.擔任同樣的職務。貝爾德女士在消費領域擁有十多年的運營和技術管理經驗，並擁有超過10年的科研經驗。在擔任我們的首席運營官之前，貝爾德女士於2016年7月至2018年1月擔任德雷珀·詹姆斯系統和程序副總裁。2015 年 12 月至 2016 年 7 月，貝爾德女士擔任 Onefinestay 的總經理。在此之前，貝爾德女士於2013年9月至2015年11月在Bonobos工作，最終擔任運營和產品管理副總裁。2011年5月至2013年9月，貝爾德女士擔任Zulily供應鏈運營產品經理，負責將Zulily的配送業務引入內部，並通過技術計劃擴大運營規模。此前，貝爾德女士曾在華盛頓大學和美國國家海洋與大氣管理局擔任過各種科研職務，從實驗室技術員到遺傳學家。貝爾德女士擁有密蘇裏大學生物科學學士學位。 |
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年齡：46 首席法務官 | | Soleil Boughton 自業務合併完成以來，Boughton女士一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書。鮑頓女士於2018年10月加入Hims, Inc.，負責監督該公司的法律部門和公共政策活動。Boughton女士為公司帶來了20多年的醫療保健法律經驗，並曾代表數字健康公司、醫院、衞生系統和其他醫療保健和生命科學公司處理公司生命週期的各個方面。鮑頓女士在2017年10月至2018年10月期間擔任谷歌雲醫療與生命科學的內部醫療保健顧問。2015 年 1 月至 2017 年 10 月，Boughton 女士是眾達醫療保健與生命科學組的合夥人，主要代表直接面向消費者的遠程醫療和其他數字醫療公司。鮑頓女士曾擔任501（c）（3）非營利組織CaringBridge的董事會成員。Boughton 女士擁有波莫納學院的文學學士學位和加州大學洛杉磯分校法學院的法學博士學位。 |
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年齡：44 首席商務官 | | Mike Chi 遲先生是我們的首席商務官，於2021年4月加入Hims & Hers。他負責市場營銷、產品管理、品類管理和國際管理。遲先生在消費互聯網領域擁有超過20年的經驗，涉及增長營銷、品牌定位、產品管理、銷售和戰略。在加入Hims & Hers之前，Chi先生在2017年6月至2021年4月期間擔任數字婚禮策劃工具套件Zola的首席營銷官，領導公司營銷、創意和傳播的各個方面，並擔任公司策劃工具的總經理。2015年9月至2017年6月，他在女性奢侈品時裝零售商INTERMIX擔任營銷和電子商務副總裁，領導市場營銷、創意、產品管理和電子商務業務。2010年10月至2015年9月，池先生還曾在在線購物和生活方式公司Gilt Groupe擔任高級副總裁兼女性總經理。在Gilt任職之前，池先生曾在波士頓諮詢集團、Children's Place和Gap Inc.擔任過各種職務。他擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位和布朗大學的學士學位。 |
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年齡：66 首席醫療官兼董事 風險委員會 | | 帕特里克·卡羅爾博士，醫學博士 卡羅爾博士於2022年2月加入我們董事會，目前是我們的首席醫療官，他於2022年12月重新加入該職位，此前他從業務合併完成到2022年1月在Hims & Hers擔任過同樣的職務，2019年6月至2021年1月在Hims, Inc.擔任過同樣的職務。在此職位上，他負責監督與提供護理、臨牀結果、患者安全、醫療保健信息系統以及增強Hims & Hers護理模式的戰略舉措和計劃有關的所有事宜。在重新加入Hims & Hers之前，他在2022年2月至2022年10月期間擔任Vida Health的首席醫學官，Vida Health是一家旨在共同治療心理和身體狀況的虛擬護理公司，並在2022年10月至2022年12月期間擔任健康和健身可穿戴設備公司WHOOP的首席醫學官。卡羅爾博士在2014年5月至2019年6月期間擔任沃爾格林集團副總裁兼首席醫療官。在加入沃爾格林之前，卡羅爾博士曾在綜合醫療合作伙伴、哈特福德醫療和Granite Medical Group擔任過各種職務。卡羅爾博士擁有聖十字學院的學士學位和達特茅斯醫學院的醫學學位。卡羅爾博士獲得了家庭實踐和青少年醫學的董事會認證。 我們認為，鑑於卡羅爾博士豐富的醫療經驗以及擔任管理和諮詢職位的經驗，他有資格在董事會任職。 |
我們的非僱員董事
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年齡：49 董事 薪酬委員會 | | 亞歷克斯·巴德 自業務合併完成以來，Bard 先生一直在我們的董事會任職，自 2017 年 12 月起擔任 Hims, Inc. 的董事會成員。自 2017 年 7 月起，巴德先生一直擔任 Redpoint Ventures 的董事總經理。2014 年 9 月至 2017 年 7 月，巴德先生在 Campaign Monitor 擔任首席執行官。2011年9月至2014年9月，巴德先生在Salesforce.com擔任執行副總裁兼服務雲業務總經理。Salesforce.com收購了Assistly, Inc.，他在2009年10月至2011年9月期間擔任該公司的創始人兼首席執行官。巴德先生目前擔任多傢俬人控股公司的董事會成員。他獲得了石溪大學的文學學士學位。
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年齡：41 董事 風險委員會主席 | | 安巴爾·巴塔查裏亞 巴塔查裏亞先生於 2021 年 3 月加入我們的董事會。自2015年以來，巴塔查裏亞先生一直擔任Maverick Ventures的董事總經理，該公司是Maverick Capital的私人投資部門。在加入 Maverick Ventures 之前，他曾在 Bessemer Venture Partners 和 Bain Capital Ventures 擔任過各種職務。他目前還擔任多傢俬人控股公司的董事會成員。Bhattacharyya 先生擁有賓夕法尼亞大學金融學學士學位和管理學學士學位以及哈佛商學院工商管理碩士學位。
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年齡：83 董事 | | 德洛斯·科斯格羅夫博士，醫學博士 自業務合併完成以來，科斯格羅夫博士一直在我們的董事會任職。科斯格羅夫博士從 2019 年 10 月起擔任 Hims, Inc. 的董事會觀察員，直到 2020 年 9 月正式成為我們董事會成員。科斯格羅夫博士自2017年12月起擔任克利夫蘭診所的執行顧問，他在2004年1月至2017年12月期間擔任該診所的總裁兼首席執行官。自2019年以來，他一直擔任遠程醫療公司美國韋爾公司（Amwell）的董事，自2021年起擔任專門生產智能玻璃的玻璃製造公司View, Inc.的董事。他目前還擔任多傢俬人控股公司的董事會成員。科斯格羅夫博士擁有威廉姆斯學院的生物學學士學位和弗吉尼亞大學醫學院的醫學博士學位。他曾在越南共和國峴港的傷亡集結飛行中擔任美國空軍首長，並在加利福尼亞的漢密爾頓空軍基地擔任外科醫生。他還在美國和國外的多家醫院接受了醫學培訓。 我們認為，科斯格羅夫博士有資格在董事會任職，因為他接受了豐富的醫學培訓以及在管理和諮詢職位上的經驗。 |
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年齡：49 董事 | | 安雅·曼努埃爾 曼努埃爾女士於 2024 年 4 月加入我們的董事會。曼努埃爾女士是賴斯、哈德利、蓋茨和曼努埃爾有限責任公司的聯合創始人和合夥人。賴斯、哈德利、蓋茨和曼努埃爾有限責任公司是一家戰略諮詢公司，成立於2009年，旨在幫助美國公司應對國際監管問題並向國際市場擴張。自2022年1月起，她還擔任阿斯彭戰略小組和美國首屈一指的兩黨外交政策論壇阿斯彭安全論壇的執行董事。她曾在美國國務院擔任官員，在WilmerHale擔任律師，在所羅門兄弟擔任投資銀行家。曼努埃爾女士於2009年至2019年和2024年至今在斯坦福大學講課並擔任研究員，教授有關美國亞洲外交政策和技術政策的課程。她是西蒙和舒斯特於2016年出版的廣受好評的《這個美麗的新世界：印度、中國和美國》一書以及許多文章和論文的作者。曼努埃爾女士於 2017 年 6 月至 2023 年 6 月擔任上市運輸公司海外航運集團有限公司的董事會成員。自 2017 年 8 月起，她目前在私人控股的區塊鏈支付公司 Ripple Labs, Inc. 的董事會任職，並且是包括美國國防部政策委員會在內的多個私營公司、基金會和政府實體的顧問委員會成員。Manuel 女士擁有斯坦福大學國際政策研究碩士和學士學位以及哈佛法學院法學博士學位。 我們認為，曼努埃爾女士有資格在董事會任職，因為她在政府關係和監管事務、外交政策、技術政策、國際市場和治理事務方面擁有豐富的經驗。 |
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年齡：47 董事 審計委員會 | | Lynne Chou O'Keefe 自業務合併完成以來，O'Keefe 女士一直在我們的董事會任職，並自 2020 年 11 月起擔任 Hims, Inc. 的董事會成員。O'Keefe女士的經驗包括超過20年的醫療保健運營和投資職位。自2018年10月起，她一直是Define Ventures的創始人兼管理合夥人，並在多傢俬營公司的董事會任職。此前，奧基夫女士曾在2013年6月至2018年10月期間擔任克萊納·珀金斯生命科學組的合夥人。她曾在多傢俬人控股公司的董事會任職。O'Keefe 女士擁有斯坦福大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 |
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年齡：55 董事 | | 克里斯托弗·佩恩 Payne 先生於 2024 年 3 月加入我們的董事會。他目前是DoorDash, Inc.的戰略顧問，並在2016年1月至2023年3月期間擔任DoorDash的總裁兼首席運營官。2015 年 3 月至 9 月，他擔任 Tinder, Inc. 的首席執行官。從2010年9月到2014年12月，佩恩先生擔任eBay公司北美市場高級副總裁。他在2007年7月至2008年12月（當時被eBay公司收購）期間還是波西電子公司的創始人兼首席執行官。從1998年到2007年，他還曾在微軟和亞馬遜擔任過各種管理級別的職務。自2014年以來，Payne先生一直擔任Gogo Inc. 的董事，該公司為公務機提供機上寬帶互聯網服務和其他連接服務。2011 年 7 月至 2013 年 10 月，Payne 先生還是 Rue La La 的董事會成員。Payne 先生擁有達特茅斯學院的美國曆史學士學位。 我們相信，Payne先生在整個科技行業的豐富運營和管理經驗，以及他在上市公司管理和董事會的經驗，使Payne先生成為我們董事會的寶貴成員。 |
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年齡：54 董事 審計委員會 | | 克里斯蒂安·彭達維斯 彭達維斯女士於 2023 年 2 月加入我們的董事會。她目前是PATTERN Beauty的聯席首席執行官。PATTERN Beauty是一家消費品零售護髮公司，其產品專為捲髮、捲曲和質地緊緻的頭髮而設計。在加入PATTERN之前，她於2020年1月至2023年6月擔任Savage X Fenty的聯席總裁/首席銷售和設計官，Savage X Fenty是一家直接面向消費者（DTC）的內衣、家居服和運動服品牌，為男士和女士提供服務。從2018年4月到2020年1月，她曾擔任FullBeauty Brands的電子商務和市場高級副總裁。FullBeauty Brands是一家多品牌的DTC零售商，服務於女裝加大碼和男士大碼市場。在FullBeauty任職之前，她曾在Charming Charlie、Minted、Gap Inc.、American Eagle和維多利亞的祕密擔任過各種領導職務。自2021年10月起，她一直是私人持有的社交媒體管理平臺Hootsuite的董事會成員，擔任治理和提名委員會主席以及審計委員會成員。彭達維斯女士擁有哈佛大學經濟學學士學位和北卡羅來納大學凱南弗拉格勒商學院工商管理碩士學位。 我們相信，彭達維斯女士在為消費零售和DTC公司建立品牌和擴大業務規模方面擁有豐富的經驗，這使Pendarvis女士成為我們董事會的寶貴成員。 |
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年齡：43 董事 薪酬委員會主席 | | 安德里亞·佩雷斯 佩雷斯女士於 2021 年 3 月加入我們的董事會。佩雷斯女士在2022年9月至2024年4月期間擔任索尼互動娛樂品牌、產品和服務營銷高級副總裁。她曾在耐克擔任喬丹品牌女裝部全球副總裁兼總經理，任期為2017年10月至2022年9月。在耐克任職期間，她曾擔任多個職位，包括Jordan Kids副總裁/總經理；自11月起擔任北美足球總經理；以及全球足球（足球）高級品牌總監和網球全球品牌總監。佩雷斯女士是耐克女性員工團體的聯合創始人，並曾擔任女子體育基金會治理委員會主席。她還在服務和技術領域的國家和全球初創企業的多個顧問委員會任職。佩雷斯女士擁有蒙特雷理工學院的市場營銷學士學位和達特茅斯大學塔克商學院的工商管理碩士學位，並獲得了朱莉婭·斯特爾傑出領導力獎。 我們認為，佩雷斯女士有資格在董事會任職，因為她在知名消費品牌方面的經驗，以及她多年來管理一個專注於女裝產品的部門的領導經驗。 |
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年齡：52 首席獨立董事 審計委員會主席 風險委員會 | | 大衞威爾斯 自業務合併完成以來，威爾斯先生一直在我們的董事會任職，並於 2020 年 9 月至 2021 年 1 月在 Hims, Inc. 的董事會任職。威爾斯先生被視為審計委員會財務專家，曾擔任上市公司首席財務官和審計委員會主席。他最近在2010年12月至2019年1月期間擔任Netflix的首席財務官。在 Netflix 任職期間，威爾斯先生曾擔任財務規劃與分析總負責人，並從 2015 年 7 月到 2017 年 7 月在荷蘭工作了兩年，這是 Netflix 歐洲業務建設的一部分。自 2015 年以來，他一直在 Trade Desk, Inc. 的董事會任職，該公司是一家為廣告買家提供技術平臺的上市公司，也是審計委員會主席和薪酬委員會成員。威爾斯先生自2019年起擔任專門從事即時跨境匯款的公司Wise PLC的董事會成員，擔任該公司的董事會主席（前高級獨立董事），並曾在審計與風險委員會和薪酬（薪酬）委員會任職。Wells 先生以優異成績獲得弗吉尼亞大學商業和英語學士學位和芝加哥大學工商管理碩士/公共工程碩士學位。 我們認為，威爾斯先生有資格在董事會任職，因為他有擔任上市公司首席財務官的經驗和財務專長。 |
公司治理和
董事會事務
受控公司豁免
根據紐約證券交易所公司治理標準，我們是一家 “受控公司”，因為杜杜姆先生實益擁有我們的A類普通股和V類普通股的股份，佔我們已發行股本總投票權的50％以上。作為 “受控公司”，我們可以選擇不遵守以下有關公司治理的紐約證券交易所規則：
•要求我們的董事會大多數成員由獨立董事組成；
•要求設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並制定一份述及委員會宗旨和責任的書面章程；
•要求一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定一份述及委員會宗旨和責任的書面章程；以及
•要求對提名委員會和公司治理及薪酬委員會進行年度績效評估。
只要我們仍是 “受控公司”，我們可能會選擇使用其中一項或多項豁免。儘管有這些豁免，但我們的董事會目前由大多數根據紐約證券交易所規則具有 “獨立” 資格的董事組成。此外，如下所述，我們設有一個完全由獨立董事組成的審計委員會和薪酬委員會，並對每個委員會進行年度績效評估。我們沒有提名和公司治理委員會，因為董事會認為，在提名過程中依賴所有董事的見解和專業知識符合公司的最大利益。該委員會的典型職能由我們的全體董事會負責。
董事會的獨立性
根據我們的《公司治理準則》和《紐約證券交易所規則》，除非董事會肯定地確定董事與我們或我們的任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，並且紐約證券交易所本身禁止獨立董事的禁令尚未觸發，否則董事不具有獨立性。
董事會已對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，巴德先生、巴塔查裏亞先生、科斯格羅夫博士、曼努埃爾女士、奧基夫女士、佩恩先生、彭達維斯女士、佩雷斯女士或威爾斯先生的關係均不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力正如紐約證券交易所規則對該術語的定義一樣，這些董事中的每位董事都有資格成為 “獨立”。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括董事對我們A類普通股的實益擁有權以及非僱員董事與某些重要股東的關係。
董事會領導結構
我們的公司治理準則規定，董事會在認為可取的情況下，可以分開或合併董事會主席和首席執行官的職位，這樣做符合公司及其股東的最大利益。目前，這些職位已合併，杜杜姆先生擔任首席執行官兼董事會主席。董事會定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當且符合公司及其股東最大利益的變動。
我們的公司治理準則進一步規定，如果董事會主席不具備獨立資格，董事會將任命一名獨立董事作為 “首席獨立董事”，以促進管理層、獨立董事和董事會主席之間的溝通。首席獨立董事的職責包括積極參與制定董事會會議議程、主持董事會執行會議以及履行董事會規定的其他職責。威爾斯先生目前擔任我們的首席獨立董事。
有關董事會及其委員會的信息
董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和風險委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的董事會及其委員會制定了全年會議的時間表，也可以根據情況不時徵得書面同意採取行動。我們的董事會向其委員會下放各種職責和權力，概述如下。各委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。根據紐約證券交易所的上市標準，審計委員會和薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。每個委員會都有書面章程，該章程已獲得董事會全體成員的批准。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。
我們的審計委員會章程和薪酬委員會章程可在我們網站的投資者關係部分找到，網址為 https://investors.forhims.com/governance。以下是我們董事會每個委員會的描述。
審計委員會
我們的審計委員會成員是 Lynne Chou O'Keefe、Christiane Pendarvis 和 David Wells（主席）。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市標準，我們的每位審計委員會成員都是獨立的。我們的董事會已確定，奧基夫女士和彭達維斯女士具有財務知識，根據美國證券交易委員會法規，威爾斯先生有資格成為審計委員會財務專家，並且擁有紐約證券交易所上市準則規定的會計或相關財務管理專業知識。
審計委員會至少每季度舉行一次會議，通常與定期舉行的董事會會議有關，否則可能在委員會確定的時間和地點舉行會議。每次會議的議程通常由審計委員會主席與首席執行官、首席財務官和首席法務官協商後製定。審計委員會定期舉行執行會議。
我們的審計委員會協助董事會監督以下方面：財務報表的完整性；我們對法律和監管要求的遵守情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；以及我們的內部審計職能和風險評估及風險管理的設計和實施，包括審查我們的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，包括我們緩解和應對網絡安全風險或違規行為的計劃。除其他外，我們的審計委員會負責審查並與管理層討論我們的披露控制和程序以及內部控制的充分性和有效性。審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動範圍、財務報表年度審計的範圍和時間、審計結果、財務報表的季度審查，並酌情啟動對我們財務事務某些方面的調查。我們的審計委員會負責制定和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，並負責我們的員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。此外，我們的審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。我們的審計委員會擁有批准我們僱用和解僱的唯一權力
獨立註冊會計師事務所、所有審計業務條款和費用，以及與獨立審計師簽訂的所有允許的非審計業務。我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查和監督所有關聯人交易。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會的成員是亞歷克斯·巴德和安德里亞·佩雷斯（主席）。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市標準，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的。我們的薪酬委員會協助董事會履行其某些職責，包括向執行官提供薪酬，管理和審查我們的員工和其他服務提供商激勵計劃，包括我們的股權激勵計劃，以及與我們的薪酬計劃相關的某些其他事項。薪酬委員會審查並批准向首席執行官發放的薪酬的形式和金額，並與首席執行官協商，向所有其他第16條官員發放薪酬。薪酬委員會還向董事會建議向董事會成員支付的以現金和股票為基礎的薪酬和其他薪酬的形式和金額。
薪酬委員會至少每季度舉行一次會議，通常與定期舉行的董事會會議有關，否則可能會在委員會確定的時間和地點舉行會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官兼首席法務官協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。在薪酬委員會就其薪酬進行投票或審議時，首席執行官不得在場。
薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問、法律顧問或其選擇的其他顧問或徵求其建議，公司必須提供適當的資金，以便向委員會聘用的任何此類顧問支付合理的費用。薪酬委員會直接負責任為委員會提供諮詢的任何此類顧問的任命、薪酬和監督其工作。根據其章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。
在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）的服務，就向我們的執行官和董事提供的薪酬金額和類型向薪酬委員會提供建議。除了向薪酬委員會提供的服務外，Compensia不向我們提供任何服務。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了Compensia的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止Compensia獨立代表薪酬委員會。
風險委員會
我們的風險委員會的成員是安巴爾·巴塔查裏亞（主席）、帕特里克·卡羅爾博士和大衞·威爾斯。我們的風險委員會成立於2023年2月，旨在通過監督公司的風險管理基礎設施和框架，協助董事會履行其對公司風險管理的監督職責。風險委員會的主要目的是根據內部和外部環境監督和審查公司面臨的風險的識別、評估和管理，包括確保公司的風險管理基礎設施和框架能夠適當地識別、衡量、監控和緩解已確定的風險。
風險委員會視其認為必要的頻率舉行會議，但每次開會的頻率不得少於兩次，時間和地點由其決定。首席醫療官和首席法務官（和/或其指定人員）必須出席每次委員會會議。首席執行官和首席財務官可以出席每次委員會會議。風險委員會有權自行決定在其認為履行職責所必需時聘請或徵求獨立法律顧問或其他顧問的建議，並且公司必須提供適當的資金，以便向委員會聘用的任何此類顧問支付合理的費用。
家庭關係
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事標準和提名程序
董事會根據董事會制定的標準以及理事會《董事候選人政策和程序》中規定的標準，評估董事會成員候選人，包括股東提名或推薦的候選人。作為該流程的一部分，董事會監督對整個董事會和個人董事業績的年度評估，並評估有資格在年度股東大會上連任的董事會成員的資格和業績。具體而言，在評估董事候選人（包括有資格連任的董事會成員）時，董事會力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡，並考慮以下因素：董事會目前的規模和組成以及董事會及其各自委員會的需求；董事會在與公司業務相關的領域的專業知識和觀點的範圍和多樣性；性格、判斷力、多元化、年齡、獨立性等問題、專業知識、經驗、服務年限、其他承諾等; 以及理事會可能認為適當的其他因素.
儘管董事會尚未為董事候選人設定具體的最低資格，但董事會認為，候選人和被提名人應反映董事會由以下董事組成：(i) 以獨立為主，(ii) 高度誠信，(iii) 在商業、政府或技術決策層擁有廣泛的業務相關知識和經驗，包括他們對公司行業和業務的瞭解，(iv) 具有個人資格、關係，以及經驗會增加董事會的整體效率，（v）滿足適用規則可能要求的其他要求，例如審計委員會成員的金融知識或財務專業知識，（vi）致力於提高股東價值，（vii）有足夠的時間履行職責，根據經驗提供見解和實踐智慧。在評估候選人時，理事會沒有對各種因素給予任何特定的權重或優先順序。對於股東或通過其他方式適當推薦的候選人，董事會將審查任何此類候選人的資格，董事會自行決定審查可能包括面試候選人的推薦人、進行背景調查、直接面試候選人或董事會認為必要或適當的其他行動。
此外，董事會沒有具體的多元化政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。以下餅圖總結了截至本文發佈之日我們董事會成員自我認同的性別和人口多樣性特徵及其董事會任期：
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l女 l男性 | l非裔美國人或黑人 l亞洲的 l西班牙裔或拉丁裔 l白色 l2 個或更多種族/民族 | l0-3 歲 l4-10 年 |
董事會在評估董事會候選人時運用上述資格和原則，這些候選人最初可能由全體董事會選出，以填補空缺或在選舉董事的年度股東大會之前增加更多董事。在完成對董事候選人的審查和評估後，董事會選擇董事候選人。
董事會的政策是考慮股東對董事候選人的建議。股東對董事會候選人的推薦必須在考慮提名候選人的前一年的12月31日之前收到，必須以書面形式提交給Hims & Hers Health, Inc.，2269 Chestnut Street, #523, 加利福尼亞州舊金山 94123，收件人：公司祕書，並且必須包括候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的傳記數據和資格以及有關兩者之間任何關係的信息最後三名候選人和公司年份，以及推薦人擁有公司股票的證據。此類建議還必須包括推薦股東發表的支持候選人的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下，包括品格、判斷力、多元化、年齡、獨立性、專業知識、經驗、服務年限、其他承諾等、個人推薦信以及候選人服務意願的表示。董事會可要求提供關於推薦候選人的補充資料。
董事會股東提名必須符合公司章程中規定的要求。根據這些要求，任何有權在董事選舉中投票的股東均可在股東大會上提名董事會選舉，並及時向公司祕書發出書面通知。為了及時起見，股東通知必須在章程規定的期限內送達或郵寄給公司主要執行辦公室，並由公司祕書接收。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，巴德先生和佩雷斯女士分別在我們的薪酬委員會任職。此外，未在2023年年會上再次獲得提名的非僱員董事朱爾斯·馬爾茨和克爾斯滕·格林在2023年委員會任職。我們薪酬委員會的成員均未曾是任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體曾或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會的成員。
董事會對風險的監督
董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的風險委員會監督一般企業風險的管理。審計委員會繼續在必要時直接通過整個審計委員會管理其監督職能，並通過處理各自監督領域內在風險的審計委員會其他常設委員會行使監督職能。例如，我們的審計委員會負責監督與我們的財務報告、會計、審計和網絡安全事項相關的風險管理，而我們的薪酬委員會負責監督與薪酬政策和計劃相關的風險管理。我們認為，我們目前的委員會和董事會領導結構支持我們的風險監督方法。
與我們的董事會溝通
股東和任何利益相關方可以通過寫信給董事會、董事會委員會或公司主要執行辦公室的個人董事或發送電子郵件至 directors@forhims.com 直接與獨立董事溝通。管理層接收所有發送的信件和電子郵件，並將適當的通信轉發給董事會、董事會委員會或個別董事，由他們協助作出適當的迴應。管理層通常不會轉發主要是索取產品或服務的通信、與股東無關的個人性質的事項、使其不當或與董事會運作無關的事項，也不會轉發要求提供有關公司一般信息的通信。
董事會和董事會委員會會議和出席情況
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事會舉行了四次會議。
董事會在2023年有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和風險委員會。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會和薪酬委員會各舉行了四次會議，風險委員會舉行了一次首次會議。在截至2023年12月31日的年度中，每位董事至少出席了其任職的董事會和董事會委員會所有會議的75％。
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵每位董事出席。所有董事都參加了我們在2023年的年度股東大會。
《行為守則》
我們的董事會通過了《行為準則》。《行為準則》適用於我們的所有員工、高級職員和董事，以及與他們為我們工作相關的所有承包商、顧問、供應商和代理商。我們的《行為準則》的全文已發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為investors.forhims.com/governance。我們打算根據美國證券交易委員會法規的要求，在上述網站或公開文件中披露未來對我們行為準則的修訂或豁免。我們的《行為準則》旨在促進誠實和正直，包括個人關係和專業關係之間實際或明顯的利益衝突，促進在我們提交的定期報告中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，並促進遵守適用於我們和我們員工的所有適用規章制度。
公司治理指導方針
董事會制定並通過了一套公司治理準則（我們的 “公司治理準則”），以提供董事會監督公司業務和事務的框架。這些指導方針反映了董事會致力於監測董事會和管理層的政策和決策的有效性，以期長期提高股東價值。《公司治理準則》規定了董事會在董事會和管理層的作用、董事會的主要責任和職責、董事會結構和組成、董事會程序、董事會委員會以及董事會與公司利益相關者的溝通等方面應遵循的做法。
我們的《公司治理準則》副本可在我們網站的投資者關係部分找到，網址為 https://investors.hims.com/governance。
企業責任
在Hims & Hers，我們相信你的身心感受會改變你在生活中的表現方式。這就是為什麼我們正在建設一個沒有任何障礙可以利用這種力量的未來。我們對健康和保健挑戰進行標準化，並在解決方案上進行創新，讓快樂和健康的感覺輕鬆實現。沒有兩個人是相同的，因此我們提供專為取得效果而設計的個性化護理。
人事運營
我們專注於為員工提供卓越的體驗，同時專注於為客户提供服務。我們的團隊是我們使命的核心，即改變健康和保健行業，並通過改善健康的力量幫助世界感覺良好。我們相信，採用多種方法和視角可以讓我們更好地應對挑戰，提供以人為本、更加個性化的健康和保健解決方案。我們將繼續尋找有針對性的方法來擴大我們的計劃和舉措，不僅要吸引、培養和留住頂尖人才，還要以員工的福祉為中心。
我們的工作環境是 其中之一是相互信任、信心和包容性，為成長和獲得認可提供機會，最終目標是通過改善健康的力量幫助世界感覺良好。
•育兒假: 我們為符合條件的全職員工提供長達20周的帶薪育兒假，不分性別或家庭組成的新父母享受同等福利。我們瞭解工作家庭所面臨的現實，並鼓勵我們的員工休育兒假來養活他們的育兒假。
•成長心態: 我們是一傢俱有成長心態的公司；我們的核心宗旨之一是 “永不停止學習，永不停止成長”。為此，我們通過年度參與度調查來衡量員工的參與度和滿意度。這些調查確保我們直接聽取員工的個人工作經歷以及我們如何繼續努力體現我們的價值觀。我們會評估通過這些調查獲得的數據，以設計對員工真正有用的學習途徑。例如，在2022年，我們啟動了人事經理培訓和實驗室，並在整個組織內開展了有效的溝通培訓。我們一直在努力改善我們的流程和政策，以適應我們不斷增長和變化的員工隊伍。此外，我們已承諾並正式制定了以反饋、指導和員工成長為重點的員工發展計劃。方案編制包括正式的業績審查程序、自我評價程序和管理人員自我評估程序，以及有關如何進行這些評估的培訓和資源。
•整體優勢: 我們還為員工提供全面的全方位獎勵計劃，包括旨在滿足員工及其家庭成員需求的首要福利和福祉計劃。除了標準醫療保險外，我們還為員工提供牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活支出賬户、員工援助計劃、短期和長期殘疾保險以及人壽保險。我們還向所有美國員工提供401（k）儲蓄計劃以及參與我們的員工股票購買計劃的權限。此外，我們的大多數員工都有資格獲得股權獎勵，視職能而定，以調整激勵措施並提供分享公司財務成功的機會。此外，我們的帶薪休假計劃使我們的員工能夠在工作之外享受個人時光。
•包容性福利: 我們為某些地區的員工提供性別確認護理的機會，包括沒有 “醫療必要” 要求的保險。
我們目前的代表
我們仍然致力於反映我們所服務的社區。我們知道，我們吸引、培養和留住邊緣化羣體人才的能力對於我們能夠通過改善健康狀況的力量（包括我們自己的員工）讓人們感覺良好，至關重要。
思想和勞動力的多樣性
在Hims & Hers，我們相信思想和員工隊伍內部的多樣性使我們能夠更好地服務於我們所服務的社區並與之建立聯繫。我們承諾 吸引、培養和留住反映我們信念的人才。
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| 勞動力中的女性（性別多元化） | | 我們為Hims & Hers有許多自認是女性的員工感到自豪。截至 2024 年 3 月 15 日： •女性佔我們員工總數的59％以上。 •女性佔我們工程員工的30％以上。 •女性佔我們管理層（經理至副總裁級）的46％以上，在高級領導層（副總裁以上，包括我們的首席運營官、首席法務官和首席傳播官）中，女性佔35％。 截至2024年4月24日，女性佔董事會成員的36％。 | | 59% 的員工自認是女性 | |
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| 種族和族裔多樣性 | | 當我們的團隊具有種族和種族多元化時，我們會提供更好的產品和服務。我們正在積極參與增加來自歷史上代表性不足羣體的人員在團隊中的代表性。截至2024年3月15日： •超過 47% 的員工自我認同自己是黑人、土著人和有色人種（“BIPOC”）。 •我們 45% 的工程員工自認是 BIPOC。 •34% 的管理層（經理-副總裁級別）和 22% 的高級領導層（副總裁級別以上）自我認同為 BIPOC。 截至2024年4月24日，自我認同為非白人或兩個或更多種族的個人佔董事會的45％。 | | 47% 的員工自認是 BIPOC | |
社會正義與宣傳
•遠程醫療公平聯盟（“TEC”）：遠程醫療公平聯盟致力於通過增加遠程醫療的採用來提供獲得優質和負擔得起的醫療保健的機會，特別是在那些歷來在質量和負擔得起的醫療選擇方面被排除在外或落在後面的社區中。作為TEC的聯合創始人，我們已經與100多個非營利組織、學術和行業組織合作，以改善所有社區的健康公平。我們正在努力闡明和解決公平採用遠程醫療的系統性障礙，包括數字接入和識字率、醫療成本以及對醫療系統的不信任。
•支持社會正義：2023年，Hims & Hers為使命與我們的使命一致的組織做出了重大貢獻，這些組織旨在為所有人提供優質、負擔得起、可獲得的醫療保健，包括Nomi Network、黑人情感和心理健康（“BEAM”）、停止AAPI仇恨、特雷弗項目和全國西班牙裔健康聯盟。
某些人的安全所有權 受益所有人和管理層
下表列出了截至2024年4月15日我們的A類普通股和V類普通股的受益所有權信息：
•我們所知的每個人是我們已發行的A類普通股和V類普通股的5％以上的受益所有人；
•我們現任的每位執行官和董事；以及
•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在2024年4月15日起的60天內行使或行使的期權，則該人擁有該證券的實益所有權。
我們的A類普通股的實益所有權基於截至2024年4月15日已發行和流通的206,259,917股A類普通股和8,377,623股V類普通股。
除非另有説明，否則我們認為下表中提到的每個人對該人實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
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受益所有人的姓名和地址(1)(2) | A 類普通股的股票數量 | % | V類普通股的股票數量 | % | 佔總數的百分比 投票權(3) |
| | | | | |
| 董事和現任指定執行官： | | | | | |
安德魯·杜杜姆(4) | 17,396,691 | 8.43% | 8,377,623 | 100% | 88.71% |
梅利莎·貝爾德(5) | 3,309,502 | 1.60% | — | — | * |
Yemi Okupe(6) | 737,975 | * | — | — | * |
Soleil Boughton(7) | 952,747 | * | — | — | * |
Mike Chi(8) | 1,110,907 | * | — | — | * |
亞歷克斯·巴德(9) | 5,225,637 | 2.53% | — | — | * |
安巴爾·巴塔查裏亞(10) | 90,985 | * | — | — | * |
帕特里克·卡羅爾博士(11) | 203,587 | * | — | — | * |
德洛斯·科斯格羅夫博士(12) | 145,000 | * | — | — | * |
安雅·曼努埃爾 | — | — | — | — | — |
Lynne Chou O'Keefe(13) | 177,581 | * | — | — | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址(1)(2) | A 類普通股的股票數量 | % | V類普通股的股票數量 | % | 佔總數的百分比 投票權(3) |
| | | | | |
| 克里斯托弗·佩恩 | — | — | — | — | — |
克里斯蒂安·彭達維斯(14) | 34,917 | * | — | * | * |
安德里亞·佩雷斯(15) | 72,731 | * | — | * | * |
大衞威爾斯(16) | 175,946 | * | — | * | * |
所有董事和執行官作為一個整體 （15 人）(17) | 29,634,206 | 14.37% | 8,377,623 | 100% | 89.44% |
先鋒集團(18) | 14,173,285 | 6.87% | — | — | * |
貝萊德公司(19) | 10,859,353 | 5.26% | — | — | * |
附屬於機構風險投資夥伴的實體(20) | 10,445,128 | 5.06% | — | — | * |
*小於 1%
(1)除非另有説明，否則每位執行官和董事的營業地址為加利福尼亞州舊金山切斯納特街2269號 #523 94123。
(2)截至2024年4月15日的實益所有權基於（a）截至該日已發行的206,259,917股A類普通股以及（b）截至該日已發行的8,377,623股V類普通股。
(3)總投票權的百分比代表作為單一類別受益持有的A類普通股和V類普通股的所有股份的投票權。第五類普通股的持有人有權獲得每股175張選票，A類普通股的持有人有權獲得每股一票。V類普通股可按股份換股方式轉換為A類普通股，因此，V類普通股的每位持有人實益擁有同等數量的A類普通股。
(4)包括（i）杜杜姆先生附屬信託持有的11,385,919股A類普通股，（ii）杜杜姆附屬信託持有的8,377,623股V類普通股，以及（iii）可在60天內行使的6,010,772股A類普通股標的股票期權。
(5)包括（i）538,932股A類普通股和（ii）可在60天內行使的2,770,570股A類普通股標的股票期權。
(6)包括（i）168,627股A類普通股和（ii）可在60天內行使的569,348股A類普通股標的股票期權。
(7)包括（i）164,363股A類普通股和（ii）可在60天內行使的788,384股A類普通股標的股票期權。
(8)包括（i）175,705股A類普通股和（ii）可在60天內行使的935,202股A類普通股標的股票期權。
(9)包括（i）巴德先生直接持有的55,043股A類普通股，（ii）巴德先生附屬信託基金持有的73,871股A類普通股，（iii）可能在60天內歸屬的19,707股A類普通股標的限制性股票單位獎勵，（iv）Redpoint Ventures VI, L.P. 持有的4,924,710股A類普通股（“RV VI”），以及（v）Redpoint Associates VI, L.C.（“RA VI”）持有的152,306股A類普通股。Redpoint Ventures VI, LLC（“RV VI LLC”）是RV VI和RA VI的唯一普通合夥人。有關RV VI和RA VI持有的股份的投票和處置決定由RV VI LLC和RA VI的經理做出；巴德先生是這些實體的幾位經理之一。本腳註中確定的每個實體的營業地址均為加利福尼亞州門洛帕克94025號沙山路3000號2號樓290套房Redpoint Ventures的營業地址。
(10)包括（i）71,278股A類普通股和（ii）19,707股A類普通股標的限制性股票單位獎勵，這些獎勵可能在60天內歸屬。
(11)包括（i）183,880股A類普通股和（ii）19,707股A類普通股標的限制性股票單位獎勵，這些獎勵可能在60天內歸屬。
(12)包括（i）34,697股A類普通股，（ii）可在60天內行使的90,596股A類普通股標的股票期權，以及（iii）可能在60天內歸屬的19,707股A類普通股標的限制性股票單位獎勵。
(13)包括（i）可能在60天內歸屬的19,707股A類普通股標的限制性股票單位獎勵，以及（ii）Define Ventures Fund I, L.P持有的157,874股A類普通股。周奧基夫女士可能被視為對Define Ventures Fund I, L.P持有的股票擁有投票權或處置權
(14)包括（i）15,210股A類普通股和（ii）19,707股A類普通股標的限制性股票單位獎勵，這些獎勵可能在60天內歸屬。
(15)包括（i）53,024股A類普通股和（ii）19,707股A類普通股標的限制性股票單位獎勵，這些獎勵可能在60天內歸屬。
(16)包括（i）156,239股A類普通股和（ii）19,707股A類普通股標的限制性股票單位獎勵，這些獎勵可能在60天內歸屬。
(17)包括（i）18,311,678股A類普通股，（ii）可在60天內行使的11,164,872股A類普通股標的股票期權，（iii）可能在60天內歸屬的157,656股A類普通股標的限制性股票單位獎勵，以及（iv）8,377,623股第五類普通股。
(18)僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息，以及截至2024年4月15日，哪些信息可能不是最新的。根據附表13G，Vanguard集團和某些關聯實體報告稱，我們的A類普通股的總實益所有權為14,173,285股。Vanguard集團和此類關聯實體擁有對227,209股A類普通股進行投票或指導投票的共同權力，處置或指示處置13,816,586股A類普通股的唯一權力，以及處置或指導處置我們的A類普通股356,699股的共同權力。
(19)僅基於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息，以及截至2024年4月15日，哪些信息可能不是最新的。根據附表13G，貝萊德公司擁有對10,604,772股A類普通股進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指示處置10,859,383股A類普通股的唯一權力。
(20)僅根據持有人直接提供的信息，截至2024年4月15日，機構風險投資夥伴和關聯實體擁有對10,445,128股A類普通股的投票或指導投票的共同權力，以及處置或指導處置我們的A類普通股10,445,128股的共同權力。持有的包括 (i) 機構風險投資夥伴十五執行基金有限責任公司（“IVP XV 執行基金”）持有的27,505股A類普通股，（ii）機構風險合夥人XV，L.P.（“IVP XV”）持有的5,182,224股A類普通股，（“IVP XV”），（iii）機構風險合夥人XVI，L.P持有的5,209,740股A類普通股 P.（“IVP X****）機構風險管理XV, LLC（“IVM XV”）持有的12,829股A類普通股，以及（v）機構持有的12,830股A類普通股風險管理十六有限責任公司（“IVM X****M XV是IVP XV執行基金和IVP XV的普通合夥人，IVM XVI是IVP XVI的普通合夥人。本腳註中確定的每個實體的營業地址均為加利福尼亞州門洛帕克市沙山路3000號2號樓250套房轉交機構風險投資合夥人，郵編94025。
某些關係和
關聯方交易
關聯方交易的政策與程序
我們通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。
“關聯人交易” 是Hims & Hers或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，所涉金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：
•現任或在適用期內任何時候曾是Hims & Hers的執行官或董事的任何人士；
•任何被Hims & Hers認定為其有表決權股票5％以上的受益所有人的人；
•上述任何人的任何直系親屬，指董事、高級管理人員或其有表決權股份5％以上的受益擁有人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、兒子、姐夫或姐妹，以及與該董事、高級管理人員或受益擁有人同住户超過5％的任何人（租户或僱員除外）其有表決權的股票；以及
•任何公司、公司或其他實體，其中任何前述人員是合夥人或委託人，或處於類似地位，或者該人擁有 10% 或以上的實益所有權權益。
我們的政策和程序旨在最大限度地減少因我們與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。
關聯方交易
除了本委託書中其他地方描述的與董事和指定執行官的薪酬安排外，自2023年1月1日起，我們參與了以下交易（或目前擬議的交易），其中涉及金額超過120,000美元，任何董事、執行官、持有超過5％股本的持有人，或任何直系親屬或與其中任何一方同住的人個人（租户或員工除外）已經或將要擁有直接或間接的物質利益。
原子實驗室有限責任公司附屬公司
除了擔任Hims & Hers的首席執行官外，在2023年11月之前，安德魯·杜杜姆還曾擔任Atomic Labs, LLC（“Atomic Labs”）的顧問。Atomic Labs是一家風險投資創業工作室，創立了Hims, Inc.並提供初始資本和治理支持。2023年，原子實驗室和相關實體持有該公司A類普通股的5％以上。一家隸屬於原子實驗室的實體（此類實體，“原子附屬公司”）在2023年向Hims & Hers提供了專業服務，主要是為工程和運營職能提供支持。在截至2023年12月31日的年度中，Hims & Hers的總收入為美元4.6 百萬美元用於向原子附屬機構支付的款項，用於支付代表Hims & Hers提供的服務和產生的費用。截至2023年12月31日，原子實驗室和原子附屬機構沒有應付賬款餘額。
雜項
Hims & Hers首席運營官梅利莎·貝爾德的配偶是Vouched的首席執行官兼股東。Vouched是一家為Hims & Hers在其正常業務過程中使用的某些市售身份驗證服務軟件提供許可證。在截至2023年12月31日的年度中，Hims & Hers共記錄了向Vouched支付的210萬美元的款項。
賠償協議
根據董事會的決定，Hims & Hers已經與其董事、執行官和其他員工簽訂了賠償協議，並預計將繼續簽訂賠償協議。
每份賠償協議都規定，如果受保人蔘與的依據是受保人是或曾經是Hims & Hers或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應Hims & Hers的要求以官方身份為另一實體服務，則每份賠償協議都規定Hims & Hers應Hims & Hers的要求以官方身份為其他實體服務，則每份賠償協議均規定Hims & Hers對某些費用和成本進行賠償和預付款特拉華州法律允許的範圍。
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官向美國證券交易委員會報告公司股權證券的持有量和交易。公司協助其董事和執行官代表他們以電子方式完成和提交這些報告。根據對這些報告副本的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，除2023年8月16日針對巴德先生、巴塔查裏亞先生、卡羅爾博士、醫學博士科斯格羅夫博士、奧基夫·威爾斯女士、彭達維斯女士、佩雷斯女士和先生於2023年8月9日進行的交易的4號表報告外，所有第16條的申報要求均已得到滿足由於公司管理錯誤，無意中延遲了提交。
薪酬討論
和分析
本薪酬討論與分析提供了有關我們的首席執行官2023年薪酬計劃的信息，每個人在上一個結束的財年中隨時擔任我們的首席財務官，以及在上一個完成的財年末擔任公司執行官的三位薪酬最高的執行官（首席執行官和首席財務官除外）。這些人是我們的 “指定執行官”。2023 年，我們的指定執行官是：
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| 安德魯·杜杜姆，我們的首席執行官（我們的 “首席執行官”）； 梅利莎·貝爾德，我們的首席運營官； Oluyemi (Yemi) Okupe，我們的首席財務官； Soleil Boughton，我們的首席法務官兼公司祕書；以及 邁克爾（邁克）Chi，我們的首席商務官。 | |
本薪酬討論與分析涉及2023年我們高管薪酬計劃的實質性要素。它還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐。最後，它描述了我們董事會和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）是如何在 2023 年做出指定執行官的具體薪酬決定的，並討論了在確定其薪酬時考慮的關鍵因素。
執行摘要
我們是誰
Hims & Hers 的使命是通過改善健康的力量讓世界感覺美好。
Hims & Hers於2017年推出，建立了一個消費者至上的平臺，改變了客户滿足健康和保健需求的方式。我們相信，該公司擁有技術平臺、分佈式提供商網絡和臨牀能力，可以引領常規就診向數字化轉型。Hims & Hers平臺包括訪問高素質和技術能力的提供商網絡、以臨牀為中心的電子病歷系統、數字處方和雲藥房配送。我們的數字平臺使人們能夠獲得各種疾病的治療，包括與性健康、脱髮、皮膚科、心理健康和減肥相關的疾病。Hims & Hers將患者與有執照的醫療保健專業人員聯繫起來，他們可以在適當的時候開藥。處方通過持牌藥房在線訂閲。此外，我們還提供一系列旨在滿足個人需求的健康和保健產品，其中可能包括精選處方和非處方產品。通過Hims & Hers移動應用程序，消費者可以訪問一系列教育計劃、健康內容、社區支持和其他促進終身健康和保健的服務。自成立以來，我們已經為近兩千萬次遠程醫療諮詢提供了便利，使所有50個州和英國的人們能夠更多地獲得高質量、便捷和負擔得起的醫療服務。Hims & Hers的產品還可以在美國成千上萬的頂級零售點找到。
2023 年業務亮點
2023年，我們的收入同比增長65％，達到8.72億美元，我們的訂户羣同比增長48％，達到150萬訂閲者，同時在第四季度實現了第一季度的淨收入盈利。再加上我們超過90％的經常性收入和82％的強勁毛利率，我們認為這些業績證明瞭我們商業模式的力量和我們面前的機會。2023 年的主要財務亮點包括：
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| 我們的 2023 財年總計 收入是 $872.0M | | | | 我們的訂閲者總數(1) 在 2023 財年年底是 1.5M | | | | 我們的淨虧損 2023 財年是 $(23.5)M | |
| 65% 同比 | | | | 48% 同比 | | | | $(65.7)M 2022 財年 | |
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| 調整後的息税折舊攤銷前利潤(2)2023 財年是 $49.5M | | | | 我們 2023 財年的運營現金流為 $73.5M | | | | 我們的自由現金流(2)2023 財年是 $47.0M | |
| $(15.8)M 2022 財年 | | | | $(26.5)M 2022 財年 | | | | $(33.8)M 2022 財年 | |
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(1)“訂閲者” 是指擁有一項或多項 “訂閲” 的客户，根據該訂閲，他們同意按規定的頻率自動定期計費。訂閲計費週期通常定義為天數（例如，每 30 天或每 90 天計費），如果未按合同計費節奏付款，則不包括在我們的報告中。訂閲者可以在兩個計費週期之間取消訂閲以停止接收其他產品和/或服務，也可以重新激活訂閲以繼續接收其他產品和/或服務。
(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則財務指標。本委託書附件A提供了這些非公認會計準則財務指標與美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）下最具可比性的財務指標的對賬情況。
2023 年的其他業務業績亮點包括：
•毛利率— 我們今年的毛利率為82％，而2022年為78％。
•調整後息折舊攤銷前利潤率— 我們調整後的息税折舊攤銷前利潤 保證金(1)為6％，而2022年為（3）％。
•每位平均訂閲者的每月在線收入— 我們每位平均訂閲者的每月在線收入(2)截至 2023 年 12 月 31 日，為 54 美元，比 2022 年 12 月 31 日增長了 2%。
•淨訂單— 我們的淨訂單(2)全年為870萬人，比2022年增長42％。
•平均訂單價值（“AOV”）— 我們的 AOV(2)全年為97美元，比2022年增長18％。
(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一項非公認會計準則財務指標。本委託書附件A提供了非公認會計準則財務指標與美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）下最具可比性的財務指標的對賬情況。
(2)有關平均訂户每月在線收入、淨訂單和平均訂單價值的定義。請參閲我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
2023 年高管薪酬亮點
2023 年，我們的指定執行官的薪酬確定如下：
•基本工資。我們的薪酬委員會將指定執行官的年基本工資平均提高了7.05％。
•年度激勵獎金機會。我們的董事會批准了我們首席執行官的目標年度激勵獎金機會，其比例為其年基本工資的100％（與2022年相同），並將貝爾德女士、奧庫佩先生、鮑頓女士和池先生的目標年度激勵獎金機會增加了從8.33％到25.00％不等的百分比，從而使獎金分別佔其年基本工資的50％至75％不等。
•年度激勵獎金獎勵。根據Hims & Hers Hers Health, Inc.激勵獎勵計劃，參與者有資格根據我們的實際業績獲得現金獎勵，該獎勵是根據預先設定的2023年淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）的目標水平來衡量的。基於我們實現淨收入目標的115％和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的200％以上，我們的指定執行官獲得了目標年度激勵獎金機會的183％。我們的首席執行官收到了1,144,998美元，參與該計劃的其他指定執行官獲得了從523,951美元到680,129美元不等的款項。
•長期激勵薪酬獎勵。2023年2月，薪酬委員會批准了對我們的指定執行官的以下股權獎勵（相當於授予時50％的限制性股票單位、15％的股票期權和35％的PRSU）：
◦RSU獎勵——限制性股票單位（“RSU”）獎勵，可以根據我們的A類普通股進行結算，包括我們的首席執行官獲得的金額為567,144個單位的RSU獎勵，以及我們的其他NEO的RSU獎勵，金額從195,567個單位到293,350個單位不等；
◦股票期權獎勵——股票期權獎勵可以按適用的行使價行使我們的A類普通股，總額為214,461份股票期權，金額從73,952份股票期權到我們的其他NEO的110,928份股票期權不等；以及
◦績效獎勵——績效限制股票單位（“PRSU”）的獎勵基於三年期末特定收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況，向我們的首席執行官授予的金額為397,001個，其他NEO的金額從136,897個單位到205,345個單位不等（此類金額假設業績目標實現了100％）。
有關我們的股權獎勵的更多信息，請參閲下面的 “薪酬要素——長期激勵性薪酬”。
高管薪酬政策與實踐
我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會打算定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃與我們的短期和長期目標一致。以下總結了我們與高管薪酬相關的主要政策和做法：
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| 我們做什麼 | | | 我們不做什麼 |
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•維持一個獨立的薪酬委員會。薪酬委員會僅由獨立董事組成，他們負責制定我們的高管薪酬政策和慣例。 •聘請獨立薪酬顧問。自成立以來，薪酬委員會一直聘請自己的薪酬顧問，就獨立於管理層的高管薪酬問題提供信息、分析和其他建議，包括協助我們根據我們的甄選標準每年開發和更新一批同行公司，以幫助我們確定指定執行官薪酬。該顧問在2023年沒有為我們提供任何其他諮詢或其他服務。 •進行年度高管薪酬審查。薪酬委員會打算至少每年審查和批准我們的高管薪酬戰略和計劃，包括審查和確定其批准用於比較目的的任何同行羣體的薪酬，以及審查我們的薪酬相關風險狀況，以確保我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的冒險行為，並且其所鼓勵的風險水平不合理地不可能對我們產生重大不利影響。 •目標直接薪酬總額的很大一部分 “處於風險中”。” 根據我們的財務業績和股價表現，我們的指定執行官年度目標直接薪酬總額中有很大一部分處於 “風險之中”，這是為了使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。請參閲本代理聲明第 39 頁上的 “薪酬要素” 中的下圖。 •制定多年歸屬要求。授予我們的指定執行官的股權獎勵為期多年，這符合當前的市場慣例和我們的留存目標。 •維持 “雙觸發” 控制權變更安排。如果公司控制權發生變化，我們的指定執行官根據其控制權變更和遣散費協議可能有資格獲得的所有款項和其他福利都是 “雙觸發” 安排（也就是説，在支付款項和福利之前，它們既需要公司的控制權變更，也需要符合條件的非自願或推定性終止僱傭）。此外，所有此類付款和福利均以執行和交付有利於公司的有效全面索賠為前提。 •薪酬諮詢投票年度發言權。 我們每年就指定執行官的薪酬進行顧問股東投票（“薪酬發言權” 投票）。 | | | •沒有單觸發解鎖加速。我們不提供與公司控制權潛在變更相關的股權獎勵的 “單一觸發” 加速歸屬服務。 •沒有總額福利。我們不向指定執行官提供消費税補償金（包括 “毛額”），前提是公司控制權變更或任何其他總福利金額。 •沒有正式的基準測試。薪酬委員會不對其他公司的薪酬計劃或做法進行正式基準測試，以確定我們的薪酬水平或對我們的指定執行官做出具體的薪酬決定。薪酬委員會認為，過度依賴基準可能導致薪酬與我們的指定執行官交付的價值無關，因為薪酬基準沒有考慮我們的指定執行官的具體業績或我們的相對規模和績效。 •沒有高管退休計劃。除了適用於所有員工的計劃和安排外，我們目前不向我們的指定執行官提供固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃或安排。我們的指定執行官有資格與其他全職員工一樣參與我們的401（k）計劃。 •沒有特殊的健康或福利福利。除了在與其他全職員工相同的基礎上參與我們基礎廣泛的員工計劃外，我們不向指定執行官提供任何健康或福利福利計劃。 •不對我們的股票證券進行套期保值或質押。我們的內幕交易政策禁止包括我們高管在內的員工以及董事會的非僱員成員參與涉及公司證券的對衝或質押交易。 •沒有股票期權重新定價。未經股東以及在管理文件要求的範圍內，未經受影響期權持有人的批准，我們不允許將購買A類普通股的期權重新定價為較低的行使價。 |
高管薪酬理念和目標
我們設計高管薪酬計劃的目的是（i）允許我們吸引和留住高素質的高管，（ii）讓這些高管有機會擁有公司的一部分股份。我們認為，我們確保高級管理團隊的敬業度和生產力的能力在很大程度上取決於我們如何制定薪酬計劃。此外，為了使我們處於吸引新人才的適當位置，我們必須做好準備，成為提供有競爭力的薪酬的僱主，並被視為僱主。為我們的高管提供成為我們業務部分所有者的機會可以促進他們積極參與我們的成功，並使他們的利益與股東的利益保持一致。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：
•提供具有市場競爭力的薪酬和福利，在負責任的成本管理背景下吸引、留住、激勵和獎勵我們的高管；
•將我們的財務和運營業績與戰略目標與高管薪酬直接聯繫起來；
•通過將高管的長期激勵薪酬機會與股東價值創造聯繫起來，將現金激勵與我們的年度業績聯繫起來，使我們的高管的利益和目標與股東的利益和目標保持一致；以及
•為我們的高管提供全面薪酬機會，這些機會雖然具有競爭力，但內部保持一致和公平。
為了實現我們的薪酬目標，我們歷來對執行官（包括某些指定執行官）的年度薪酬進行架構，包括以下三個主要要素：基本工資、年度激勵獎金機會和股權獎勵形式的長期激勵薪酬機會：
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| 補償元素 | 補償目的 |
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| 基本工資 | 為我們的高管提供固定金額的現金，以在我們競爭人才的市場中具有競爭力的方式來滿足持續的生活開支 |
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| 年度激勵獎金 | 獎勵我們的高管對公司短期業績的貢獻 |
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| 長期激勵補償 | 促進員工所有權文化和高管留任，通過授予股權獎勵使我們的高管利益與股東的利益保持一致，從而最大限度地提高股東價值，並激勵我們的戰略和運營目標的實現 |
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薪酬設定流程
薪酬委員會的作用
薪酬委員會負責履行董事會與包括指定執行官在內的執行官薪酬有關的職責，並負責向董事會建議向董事會成員支付的現金和股權薪酬和其他薪酬的形式和金額供其批准。薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬和福利政策及慣例，監督、審查公司股票計劃的通過和批准或修訂並向董事會提出建議，並負責管理和解釋公司股票計劃，包括根據該計劃發放獎勵和制定此類獎勵的條款和條件（包括績效條件）。
在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可授權公司的兩名或多名高級管理人員在適用法律要求的限度內向公司或公司任何子公司非董事或執行官的員工授予公司設定的此類權利或期權，視情況而定。迄今為止，薪酬委員會尚未下放任何此類權力。
薪酬委員會將審查和批准向我們的首席執行官支付或發放的薪酬的形式和金額。薪酬委員會還將至少每年審查和批准向我們的其他高管 “高管”（定義見《交易法》第16條的規則），包括我們的其他指定執行官的薪酬的形式和金額，並將以首席執行官的建議為依據。薪酬委員會將：
•每年制定與首席執行官薪酬相關的公司目標和宗旨；
•根據與首席執行官薪酬相關的任何公司宗旨和目標，每年評估我們首席執行官的業績；
•與我們的首席執行官協商，每年為我們的其他執行官和員工制定與薪酬相關的公司目標和宗旨；
•每年與我們的首席執行官協商，根據與這些人員的薪酬相關的任何公司宗旨和目標，評估我們的其他執行官的業績；
•管理並在確定必要時修改公司的股權薪酬計劃（如果有）以及任何其他重要薪酬計劃；前提是薪酬委員會可以將此類計劃的日常管理委託給由公司高級管理人員或其他員工組成的管理委員會；以及
•每年審查公司的薪酬理念和戰略。
薪酬委員會還將定期審查我們首席執行官和其他執行官的繼任計劃，向董事會報告調查結果和建議，並與董事會合作評估這些職位的潛在繼任者；參與薪酬討論和分析的編寫，提供薪酬委員會報告以納入公司的委託書中，並全面監督公司的薪酬相關披露；監督公司向薪酬提交報告並考慮公司的薪酬相關披露股東對薪酬相關事項的投票結果，包括股東關於指定執行官薪酬的提案或諮詢投票、此類投票、激勵措施和其他薪酬計劃的頻率，以及此類計劃的修正案；監督與公司薪酬計劃、政策和做法相關的風險管理，包括對公司與其薪酬計劃相關的風險管理流程進行年度審查，包括確定是否有任何此類計劃鼓勵不當或不當的風險-聘用合理可能對公司造成重大不利影響的公司人員；協助董事會監督與其人力資本管理職能相關的公司政策和戰略的制定、實施和效力，包括但不限於有關招聘、留用、職業發展和晉升、管理層繼任、多元化和僱用慣例的政策和戰略；並履行其進一步描述的其他職責和責任章程，每年審查一次，並在必要時進行修訂和更新。該章程可在以下網址查閲：https://investors.forhims.com/governance。
在履行職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定了戰略，作出了它認為我們的理念或與最佳薪酬實踐發展相一致的決策，並審查我們的執行官在做出薪酬決策時的表現。
薪酬委員會已聘請了一名薪酬顧問（如下所述），為我們的高管薪酬計劃的審查和評估提供支持；但是，薪酬委員會在就包括指定執行官在內的執行官的薪酬做出最終決定時會行使自己的判斷力。
設定目標直接補償總額
在每個財年的第一季度，薪酬委員會對包括指定執行官在內的執行官的薪酬安排進行審查。作為本次審查的一部分，薪酬委員會評估我們執行官的基本工資水平以及短期和長期激勵性薪酬機會。
薪酬委員會沒有為制定執行官的基本工資以及短期和長期激勵性薪酬機會設定具體目標。在就包括我們的指定執行官在內的執行官的薪酬做出決定時，薪酬委員會成員主要依賴於他們的總體經驗和對各種因素的主觀考慮，包括以下部分或全部：
•我們的高管薪酬計劃目標；
•我們在薪酬委員會和董事會制定的財務、運營和戰略目標方面的業績；
•與競爭激烈的市場中其他處境相似的高管相比，每位執行官的知識、技能、經驗、資格和任期；
•與競爭激烈的市場中其他處境相似的高管相比，每位執行官的角色和職責範圍；
•基於對每位執行官對我們整體業績的貢獻、領導其業務部門或職能的能力以及團隊合作能力的主觀評估，評估每位執行官先前的業績，所有這些都反映了我們的核心價值觀；
•每位執行官為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力；
•我們執行官之間的薪酬平等；
•我們相對於同行的財務表現；以及
•我們的首席執行官關於執行官薪酬的建議（有關他自己的薪酬除外）。
這些因素為有關每位執行官（包括我們的指定執行官）薪酬機會的薪酬決策提供了框架。沒有任何單一因素是確定薪酬水平的決定性因素，任何單個因素對確定薪酬水平的影響也不可量化。
薪酬委員會成員不以任何預先確定的方式權衡這些因素，在做出薪酬決定時也沒有采用任何公式。薪酬委員會成員根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位執行官的知識、對公司戰略/年度運營計劃的理解以及決策時的商業判斷來考慮這些信息。
薪酬委員會成員不對其他公司的薪酬計劃或做法進行正式基準測試，以設定薪酬水平或對我們的執行官做出具體的薪酬決定。取而代之的是，在做出決定時，薪酬委員會會審查彙總具有代表性的同行公司薪酬的信息，前提是這些公司的高管職位被認為與我們的職位相當，並提供了競爭環境的信息，以大致瞭解市場薪酬水平。
管理層的作用
在履行職責時，薪酬委員會成員與包括首席執行官在內的管理層成員合作。此外，我們的首席法務官定期參加薪酬委員會會議的一般部分，來自公司財務和人力資源部門的管理團隊成員偶爾也會參加薪酬委員會會議，向委員會提供信息。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。薪酬委員會徵求和審查我們的首席執行官關於計劃結構的提案，以及他對調整基本工資、年度激勵獎金機會和長期激勵性薪酬機會的建議，以及其他與執行官薪酬相關的事項（他自己的薪酬除外）。
至少每個財政年度，我們的首席執行官都會根據其他執行官在實現業務目標方面的成功水平及其整體業績來審查他們的業績，然後與薪酬委員會分享這些評估，並向薪酬委員會提出薪酬建議。薪酬委員會成員審查並與我們的首席執行官討論首席執行官的提案和建議，並將其視為決定和批准執行官薪酬的一個因素。我們的首席執行官通常還出席董事會和薪酬委員會的會議，討論高管薪酬事宜，但涉及其自身薪酬的考慮和決定除外。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會成員有權聘請外部薪酬顧問，通過提供與包括我們的指定執行官在內的執行官薪酬相關的信息、分析和其他建議來協助他們，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，由薪酬委員會酌情任職，薪酬委員會每年審查聘用情況。
2020 年 9 月，我們董事會聘請了國家薪酬諮詢公司 Compensia, Inc.（“Compensia”）擔任董事會的薪酬顧問，並在 2021 年 1 月成立後，薪酬委員會就高管薪酬問題提供建議，包括我們指定執行官在內的執行官的競爭性市場薪酬做法，以及薪酬同行羣體的數據分析和選擇。
2023年，Compensia應要求參加了薪酬委員會的會議，無論管理層是否出席，並提供了各種服務，包括但不限於審查和分析董事會成員的薪酬；審查和分析執行官的薪酬；分析、選擇和更新薪酬同行羣體；協助制定公司的薪酬理念；審查和分析競爭市場定位以及競爭市場數據擔任各種高管職務；審查薪酬回收政策的做法；審查短期激勵獎金計劃設計的市場慣例；審查股票所有權指導方針的做法；薪酬風險評估；對股權稀釋與同行相比的審查和分析；與高管薪酬相關的監管趨勢和發展的最新情況；審查薪酬委員會其他項目的要求。Compensia的聘用條款包括直接向薪酬委員會主席彙報。2023 年，康彭西亞沒有向我們提供任何其他服務。
薪酬委員會已經評估了與Compensia的關係，以評估Compensia對管理層的獨立性。該審查過程包括審查Compensia提供的服務、這些服務的質量以及與2023年期間提供的服務相關的費用。基於本次審查，以及對《交易法》第10C-1（b）（4）條、紐約證券交易所規則第303A.05（c）（iv）條中規定的影響獨立性的因素以及其他在這種情況下被認為相關的因素的考慮，薪酬委員會確定Compensia所做的工作沒有引起利益衝突。
競爭定位
薪酬委員會認為，同行羣體比較是評估我們的高管薪酬計劃和相關政策與做法競爭力的有用指南。為了評估我們執行官在競爭激烈的市場中的薪酬，薪酬委員會會審查和考慮部分同行公司的薪酬水平和做法。該薪酬同行羣體主要由健康和保健、科技和消費技術以及消費領域的公司組成，這些公司在收入、市值和行業重點方面與我們相似。從該薪酬同行羣體中得出的競爭數據只是薪酬委員會在做出執行官薪酬決策時考慮的幾個因素之一。
在Compensia的協助下，薪酬委員會至少每年對當時的薪酬同行羣體進行一次審查，並考慮變動，以反映我們的財務狀況，考慮到我們的業務和同行集團中公司業務的變化，並反映任何其他有根據的變化。2022年10月，薪酬委員會商定了更新的薪酬同行羣體。該薪酬同行羣體中用於制定我們的2023年高管薪酬計劃的公司是根據與我們的相似性以及以下標準選擇的：
•總部設在美國並在美國主要證券交易所上市的上市公司；
•醫療保健行業（包括醫療保健服務和醫療保健技術）的公司、科技和消費技術行業（包括應用軟件、互動媒體和服務、互聯網和直銷零售、互聯網服務和基礎設施以及系統軟件）的公司、消費行業（包括個人產品）的公司，以及教育服務行業的公司；
•收入介於我們當時最後四個財季收入約5億美元（約合2.5億美元至約20億美元）的0.5倍至4.0倍左右的公司；以及
•截至2022年9月，市值在我們估計估值約13億美元（約4.45億美元至約53億美元）的約0.33倍至約4.0倍範圍內的公司。
因此，薪酬委員會批准了2023年薪酬決定的薪酬同行小組，該小組由以下公司組成：
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| 1Life 醫療保健 | 數字海洋 | PagerDuty |
Ascend | Duolingo | Q2 |
盒子 | Fastly | 智能表格 |
踉蹌 | GoodRx 控股 | Sprinklr |
CarGurus | LiveP | Udemy |
核心科學 | liveRam | Yelp |
Coursera | NerdWallet | ZipRecruiter |
薪酬委員會在確定包括指定執行官在內的執行官的目標直接薪酬待遇總額（包括基本工資、目標年度激勵獎金機會和長期激勵薪酬機會）時，使用了從我們的薪酬同行羣體中各公司獲得的數據，以及從拉德福德全球技術調查數據庫中提取的自定義數據中提取的數據，來評估競爭激烈的市場。
補償要素
如上所述，我們的高管薪酬計劃包括三個主要要素——基本工資、年度激勵獎金機會和股權獎勵形式的長期激勵薪酬。
2023年支付給我們的首席執行官和其他指定執行官的固定薪酬和激勵性薪酬的相對比例如下所示。
基本工資
基本工資是我們的執行官（包括我們的指定執行官）薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。在本財政年度，我們使用基本工資為每位執行官提供特定水平的現金薪酬，期望他或她將盡其所能，為我們的最大利益履行職責。
每位執行官（包括我們的指定執行官）的初始基本工資是在我們聘用該人時通過公平談判確定的，同時考慮了他或她的職位、資格、經驗、先前的薪資水平以及我們其他執行官的基本工資。隨後，薪酬委員會在評估了我們的公司業績和每位執行官的個人業績後，不時調整了這些基本工資。
薪酬委員會每年審查執行官的基本工資，這是他們對我們的高管薪酬計劃進行年度審查的一部分，徵求首席執行官的意見（他自己的基本工資除外），並在他們認為合理和必要時進行調整，以反映執行官的業績範圍、個人繳款和責任、晉升中的地位、市場狀況、首席執行官的建議以及 “薪酬設定” 中描述的其他因素流程-在上面設定目標 “直接薪酬總額”。
2023年2月，在對我們的高管薪酬計劃進行年度審查時，薪酬委員會將包括指定執行官在內的每位執行官的基本工資定為以下金額，自2023年1月1日起生效：
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| 被任命為執行官 | 2023 年基本工資 | 與 2022 年基本工資相比的百分比調整(1) |
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| 杜杜姆先生 | $625,000 | 4.17% |
| 貝爾德女士 | $490,000 | 4.70% |
| Okupe 先生 | $495,000 | 10.00% |
| 鮑頓女士 | $440,000 | 3.53% |
| 遲先生 | $485,000 | 14.12% |
(1)從截至2022年12月31日的工資開始。
年度激勵獎金計劃
公司提供年度現金獎勵計劃，為包括我們的執行官在內的選定員工提供根據公司短期財務和戰略績效目標的實現情況獲得現金獎勵的機會（“年度激勵獎金計劃”）。我們使用年度激勵獎金計劃來激勵我們的適用員工，包括我們的執行官，實現年度運營計劃中規定的財務績效目標。
根據年度激勵獎金計劃，薪酬委員會為該計劃的每位參與者設定了目標年度激勵獎金機會，實際獎勵從獎金池中支付，是根據適用績效期內預先設定的財務目標的實際表現來確定的。2023 年的業績期為 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
除非薪酬委員會另有決定，否則參與者必須在激勵性獎勵發放之日受僱於我們或公司的關聯公司才有資格獲得激勵獎勵。所得激勵獎勵（如果有）應在相應績效期結束後的兩個半月內以及薪酬委員會確定並認證所達到的績效水平和獲得的激勵獎勵金額之後，以現金支付。薪酬委員會保留根據我們當時的股權薪酬計劃（或兩者與總價值等於所得獎勵的組合）以現金或基於股份的獎勵來結算獎勵的權利。
年度激勵獎金計劃下的所有年度激勵獎勵均受可能不時生效的任何公司補償或 “回扣” 政策的約束，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條要求的任何政策。2023 年 7 月，我們採用了符合《交易法》第 10D-1 條要求的回扣政策。
2023 年的目標年度激勵獎金機會
我們的每位執行官（包括我們的指定執行官）的初始目標年度激勵獎金機會是在招聘時通過公平談判或在我們晉升個人時通過薪酬審查程序確定的，同時考慮了他或她的職位、資格、經驗、先前的工資水平和其他執行官的基本工資。
薪酬委員會每年根據該參與者在業績期內年度基本工資的特定百分比，為包括每位指定執行官在內的每位符合條件的參與者確定目標激勵獎金機會。在設定這些百分比時，薪酬委員會會考慮我們首席執行官的建議，以及上文 “薪酬設定流程——設定目標直接薪酬” 中描述的其他因素。
2023年2月，薪酬委員會為包括我們的指定執行官在內的執行官設定了目標年度激勵獎金機會。我們的指定執行官的目標年度激勵獎金機會如下：
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| 被任命為執行官 | 2023 年目標年度激勵獎金機會（佔基本工資的百分比） | 2022年目標年度激勵獎金機會（佔基本工資的百分比） |
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| 杜杜姆先生 | 100% | 100% |
| 貝爾德女士 | 70% | 60% |
| Okupe 先生 | 75% | 60% |
| 鮑頓女士 | 65% | 60% |
| 遲先生 | 70% | 60% |
企業績效衡量標準
2023年，年度激勵獎金計劃的參與者有資格根據我們在薪酬委員會選定的兩個企業績效指標中的實際成就獲得獎勵獎勵，這兩個指標與對我們重要的財務和戰略目標密切相關。2023年2月，薪酬委員會選擇 “收入”（加權60％）和 “調整後的息税折舊攤銷前利潤”（加權40％）（定義見下文）作為2023年年度激勵獎金計劃的兩個企業績效指標。薪酬委員會認為這些績效指標是恰當的，因為在它看來，它們是我們成功執行2023年業務目標的有力指標，並且在管理支出和加強我們的客户和商業關係的同時，它們特別強調增長。薪酬委員會還認為，這些指標將影響可持續的長期股東價值的創造。
用於 2023 年年度激勵獎金計劃的企業績效指標定義如下：
•“收入” 是指我們2023年的GAAP總淨收入，如我們經審計的2023年財務報表所示；以及
•“調整後息税折舊攤銷前利潤” 是一項非公認會計準則財務指標，指扣除股票薪酬、折舊和攤銷前的淨虧損、收購相關成本（包括（i）收購專業服務；以及（ii）為員工薪酬支付的對價，包括對一般和管理費用中記錄的收益對價的重估）、所得税、負債公允價值變動、長期減值活期資產、利息收入、一次性合併獎金和認股權證費用，以及債務發行成本的攤銷。
2023 年 2 月，薪酬委員會為每項企業績效指標設定了門檻、目標和最高成就水平。每個企業績效指標都是單獨評估的，可以獨立於其他績效指標來計算。閾值和目標績效水平之間以及目標和最高績效水平之間的績效成就水平應使用直線插值法計算。每個企業績效指標的門檻、目標和最高績效水平以及獎金池資金如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指標 | 閾值
（0% 支付） | 閾值
（50% 的支付） | 目標
（100% 支付） | 125% 派彩 | 150% 派彩 | 最高限額（200% 支付） |
| | | | | | |
| 收入 | | 6.84 億美元
（目標性能的 90% | 7.60 億美元 | 800 億美元
（目標績效的 106%） | 8.5 億美元 （目標績效的 112% | 9 億美元
（目標性能的 119%） |
| 調整後 EBITDA | | 2,050 萬美元
（目標性能的 90%） | 2,280 萬美元 | 2,800 萬美元
（目標績效的 125%） | 3,400 萬美元
（目標績效的 150%） | 4,500 萬美元
（目標績效的 200%） |
年度激勵獎金計劃付款
根據年度激勵獎勵計劃，現金獎勵將根據我們在每項企業績效指標上的表現以及在適用年度實現每個目標的程度，從獎金池中支付。薪酬委員會沒有對我們的指定執行官在2023年獲得的獎金池或激勵性現金獎勵進行任何酌情調整。
下表列出了薪酬委員會根據我們的實際業績確定的績效百分比和與每項企業績效指標相關的相應薪酬水平。為了確定加權百分比成就水平，如果成就百分比超過100％，則加權百分比成就水平通過將適用的百分比成就水平乘以適用的加權百分比來確定。
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| 性能指標 | 加權百分比 | 目標績效水平 | 實際性能水平 | 成就等級百分比 | 加權百分比成就等級 |
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| 收入 | 60% | 7.60 億美元 | 8.72 億美元 | 172% | 103% |
| 調整後 EBITDA | 40% | 2,280 萬美元 | 4,950 萬美元 | 200% | 80% |
| 總加權百分比成就等級 | | | | | 183% |
結果，薪酬委員會根據總的加權百分比成就水平建立了獎金池，我們的指定執行官獲得的年度激勵獎金獎勵等於 183%他們的目標年度激勵獎金機會。
下表列出了2023年向我們的指定執行官發放的目標激勵獎金機會和實際激勵獎金獎勵。
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| 被任命為執行官 | 目標年度現金獎勵機會（佔基本工資的百分比） | 目標年度激勵獎金機會 | 加權百分比成就等級 | 年度激勵獎金獎勵 |
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| 杜杜姆先生 | 100% | $625,000 | 183% | $1,144,998 |
| 貝爾德女士 | 70% | $343,000 | 183% | $628,375 |
| Okupe 先生 | 75% | $371,250 | 183% | $680,129 |
| 鮑頓女士 | 65% | $286,000 | 183% | $523,951 |
| 遲先生 | 70% | $339,500 | 183% | $621,963 |
長期激勵補償
作為一家在合格人員方面面臨激烈競爭的科技公司，長期激勵性薪酬在我們吸引、僱用、激勵、獎勵和留住合格和經驗豐富的高管的能力中起着至關重要的作用。以股權獎勵的形式使用長期激勵性薪酬是我們在不顯著增加現金薪酬的情況下競爭合格高管的必要條件，也是我們高管薪酬計劃中最重要的組成部分。我們使用股權獎勵來激勵和獎勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，根據我們的A類普通股的價值來激勵和獎勵他們的長期公司業績，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的執行官為股東創造可持續的價值。股票獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住我們的執行官。
2023年，薪酬委員會向我們的執行官發放了股權獎勵，這是薪酬委員會對高管薪酬進行年度審查的一部分，並出於留用目的。有關確定股權獎勵規模時要考慮的因素，請參閲上面的 “薪酬設定流程——設定目標直接薪酬”。在計算按公允價值指定的獎勵的股票數量時，我們通常將適用的公允價值除以截至授予日前一天的60個交易日內公司在紐約證券交易所的股票價格的平均值。這些股票獎勵的條款和條件如下：
RSU 獎項
2023年2月，薪酬委員會批准向我們的執行官（包括我們的指定執行官）發放RSU獎勵，這些獎勵可以用於結算我們的A類普通股，此類獎勵從授予之日之後的第一個公司季度歸屬日開始，在四年內按季度歸屬，但須遵守持續服務條件。“公司季度歸屬日期” 是指給定年度的每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。薪酬委員會授予我們的指定執行官的RSU獎勵所依據的股份總數如下：
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| 被任命為執行官 | 授予的 RSU 獎勵（須授予的股票數量） |
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| 杜杜姆先生 | 567,144 |
| 貝爾德女士 | 260,756 |
| Okupe 先生 | 293,350 |
| 鮑頓女士 | 195,567 |
| 遲先生 | 260,756 |
股票期權獎勵
2023年2月，薪酬委員會批准向我們的執行官（包括我們的指定執行官）授予股票期權獎勵，該獎勵可以按每股11.53美元的價格行使我們的A類普通股，此類獎勵從授予之日的第一個月週年日起按月歸屬，為期四年，但須遵守連續服務條件。
按授予之日計算，薪酬委員會向我們的指定執行官發放的股票期權獎勵所依據的股票總數等於以下金額：
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| 被任命為執行官 | 授予的股票期權獎勵（須授予的股票數量） |
| |
| 杜杜姆先生 | 214,461 |
| 貝爾德女士 | 98,603 |
| Okupe 先生 | 110,928 |
| 鮑頓女士 | 73,952 |
| 遲先生 | 98,603 |
PRSU 獎項
2023年2月，薪酬委員會批准向我們的執行官（包括我們的指定執行官）發放PRSU獎勵，該獎勵可以用於結算我們的A類普通股，此類獎勵將取決於在截至2025財年的三年期末實現某些收入和調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標以及持續任職。薪酬委員會得出結論，在2023年向我們的指定執行官發放的股權獎勵組合中納入基於績效的長期激勵獎勵，將適當地使我們的高管團隊專注於我們的長期戰略目標，從而進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。
假設實現目標績效水平的100％，薪酬委員會授予我們的指定執行官的PRSU獎勵所依據的股份總數等於以下金額：
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| 被任命為執行官 | 授予的PRSU獎勵（須授予的股票數量） |
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| 杜杜姆先生 | 397,001 |
| 貝爾德女士 | 182,529 |
| Okupe 先生 | 205,345 |
| 鮑頓女士 | 136,897 |
| 遲先生 | 182,529 |
在表現最佳的情況下，根據這些獎勵可以發行的股票數量將等於上表所列股票數量的200％。2023年向我們的指定執行官發放的股權獎勵列於下方的 “2023年薪酬彙總表” 和 “2023年基於計劃的獎勵補助表”。2023年向我們的指定執行官支付的基本工資和年度激勵獎金列於下方的 “2023年薪酬彙總表”。
健康和福利福利
我們的執行官，包括我們的指定執行官，有資格參加與所有其他全職、有薪的美國員工相同的員工福利計劃和相同的條款和條件，但前提是滿足某些資格要求。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、商務旅行保險、員工援助計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險、在家辦公津貼和通勤補助。
我們的執行官，包括我們的指定執行官，有資格參與我們為員工普遍維持的401（k）計劃。401（k）計劃旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401（k）條的條件，因此，員工或我們向401（k）計劃繳款以及由此產生的投資收益在提取之前無需向員工納税，因此，我們繳納的繳款（如果有）可以在繳納時扣除。員工可以選擇將當前薪酬減少至法定規定的年度限額，並將此類減免金額存入其401（k）計劃賬户。公司將參與者向401（k）計劃繳款的50％以現金形式進行匹配，但每位員工的年度最高限額為3,000美元。
我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，並符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整我們的員工福利計劃。
津貼和其他個人福利
目前，津貼和其他個人福利只佔我們高管薪酬計劃的最低部分。因此，我們不向包括指定執行官在內的執行官提供鉅額津貼或其他個人福利，除非我們向所有員工提供一般津貼或其他個人福利，或者我們認為有必要協助個人履行職責，提高我們的執行官的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。2023年，由於公司的遠程辦公政策、我們首席執行官和聯合創始人的公開形象以及舊金山的安全考慮，公司為杜杜姆先生報銷了家庭安全系統的費用。此外，在2023年，由於公司的遠程工作政策，公司償還了Okupe先生的辦公室租賃費用。我們的其他指定執行官均未獲得總價值在10,000美元或以上的額外津貼或其他個人福利。
將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。
僱傭協議；控制權變更和遣散費
薪酬委員會沒有批准對我們的指定執行官福利待遇進行任何變更，涉及2023年可能的離職或控制權變更情景。請參閲下面的 “僱傭協議”、“離職後補償” 和 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。
補償追回政策
根據紐約證券交易所的最終上市標準，該標準要求上市公司執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的回扣政策規則，我們的董事會還通過了《追回錯誤授予的薪酬政策》（“回扣政策”），允許公司尋求收回支付給受本節約束的某些現任和前任高管的現金激勵薪酬或基於績效的股權薪酬《交易法》第 16 條。回扣政策規定，如果公司嚴重不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括任何必要的會計重報（i）更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或（ii）更正以下錯誤，則公司應尋求追回此類基於現金的激勵性薪酬或基於績效的激勵性薪酬不是對先前發佈的財務報表來説是重要的, 但如果錯誤在本期得到糾正或在本期不予糾正, 就會造成重大錯報.
禁止衍生證券和套期保值交易
我們的內幕交易政策禁止包括高管在內的員工以及董事會的非僱員成員參與公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）以及與公司證券相關的其他衍生證券的交易。該禁令適用於任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的套期保值或類似交易。股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權以及根據公司福利計劃或其他與本公司的補償安排發行的其他證券不受本禁令的約束。
禁止質押賬户和保證金賬户
由於在貸款違約或未能履行追加保證金時，貸款人或經紀人（視情況而定）可能會在未經受益所有人同意的情況下將質押證券作為抵押品出售或保證金賬户中持有的證券，因此我們的內幕交易政策禁止包括高級職員在內的員工以及董事會非僱員成員將公司證券作為貸款抵押品進行質押，也禁止這種行為在保證金賬户中持有公司證券的個人。這種出售儘管不是應受益所有人的要求發起的，但仍被視為為其利益而進行的出售。如果在員工或董事知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券時進行，則此次出售可能會導致無意中違反內幕交易、違反第16條（針對高管和董事）以及違反本政策的行為。
税務和會計注意事項
薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。
高管薪酬的可扣除性
通常，該法第162（m）條不允許上市公司出於聯邦所得税目的向某些人支付超過100萬美元的薪酬進行税收減免，這些人通常是其首席執行官、首席財務官以及應納税年度薪酬最高的三位執行官之一（首席執行官和首席財務官除外）的任何員工，無論該執行官是否在上市公司的應納税年度末任職不管是不是執行官的根據適用的美國證券交易委員會規則（“受保員工”），應披露最近完成的財政年度的薪酬。此外，一旦個人成為任何應納税年度的受保員工，該個人在未來所有年度（包括任何終止僱傭關係之後）都將是受保員工。
向受保員工支付的超過100萬美元的薪酬將受扣除限額的約束。薪酬委員會保留向我們的受保員工支付薪酬並已支付薪酬的權利，即使此類薪酬受扣除限額的約束，也不考慮扣除限額，前提是薪酬符合公司和我們的股東的最大利益。
股票薪酬的會計處理
薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”），該準則管理某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC Topic 718要求我們在損益表中記錄發放給執行官、其他員工和董事會非僱員成員的所有股權獎勵的薪酬支出。這筆薪酬支出基於股權獎勵的 “公允價值” 授予日期，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）內按比例確認。儘管領取者可能永遠無法從其股權獎勵中實現任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。
董事會薪酬委員會的報告
我們董事會的薪酬委員會已審查並與公司管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
薪酬委員會：
安德里亞·佩雷斯（主席）
亞歷克斯·巴德
補償表
2023 年薪酬彙總表
下表顯示了我們的指定執行官在2023年、2022年和2021年賺取或收到或支付給我們的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資(1) ($) | 股票獎勵(2) ($) | 期權獎勵(2) ($) | 非股權激勵計劃薪酬(3) ($) | 所有其他補償(4) ($) | 總薪酬 ($) | |
| | | | | | | | |
杜杜姆先生 首席執行官兼董事長 | 2023 | 612,040 | | 11,116,592 | | 1,305,179 | | 1,200,000 | | 167,600 | | 14,401,411 | | |
| 2022 | 600,000 | | 2,824,999 | | 6,296,219 | | 1,092,329 | | 3,000 | | 10,816,547 | | |
| 2021 | 573,875 | | 13,053,177 | | — | | 1,600,203 | | 3,000 | | 15,230,255 | | |
貝爾德女士 首席運營官 | 2023 | 490,000 | | 5,111,076 | | 600,084 | | 561,600 | | 3,000 | | 6,765,760 | | |
| 2022 | 468,000 | | 1,499,999 | | 3,941,333 | | 446,671 | | 3,000 | | 6,359,003 | | |
| 2021 | 466,913 | | 3,977,305 | | — | | 330,933 | | 3,000 | | 4,778,151 | | |
Okupe 先生(5) 首席財務官 | 2023 | 495,000 | | 5,749,954 | | 675,092 | | 505,973 | | 6,375 | | 7,432,394 | | |
| 2022 | 422,727 | | 4,199,998 | | 2,446,967 | | 350,000 | | 3,000 | | 7,422,692 | | |
鮑頓女士 首席法務官 | 2023 | 415,700 | | 3,833,310 | | 450,061 | | 510,000 | | 3,000 | | 5,212,071 | | |
| 2022 | 425,000 | | 874,997 | | 2,299,110 | | 354,656 | | 3,000 | | 3,956,763 | | |
| 2021 | 371,437 | | 1,532,529 | | — | | 815,518 | | 3,000 | | 2,722,484 | | |
遲先生(5) 首席商務官 | 2023 | 485,000 | | 5,111,076 | | 600,084 | | 510,000 | | 3,000 | | 6,709,160 | | |
| 2022 | 425,000 | | 2,549,993 | | 3,170,758 | | 89,774 | | — | | 6,235,525 | | |
(1)杜杜姆先生和鮑頓女士2023年的工資反映了每位高管休的育兒假。
(2)代表根據ASC主題718計算的授予我們指定執行官的股票獎勵和期權獎勵的總授予日公允價值。確定股票期權獎勵授予日期公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表附註15，該附註包含在公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 2024年2月26日。對於限制性股票單位，授予日每股公允價值等於授予日我們在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價。對於PRSU，授予日每股公允價值等於我們在授予日紐約證券交易所A類普通股的收盤價，授予的股票數量假設已達到目標績效水平的100％。
(3)代表根據我們的年度激勵獎金計劃賺取的現金金額，涉及2021年支付的2020年績效（如適用）、2022年支付的2021年績效和2023年支付的2022年績效。
(4)表示公司在2021年、2022年和2023年為每位指定執行官參與401（k）計劃提供的最高額度為3,000美元的補助金。杜杜姆先生2023年的金額還包括為家庭安全系統報銷的164,600美元。奧庫普先生2023年的金額還包括償還的3,375美元的辦公租金。
(5)奧庫佩先生於2022年加入本公司。遲先生於2021年加入本公司，並於2022年成為指定執行官。
2023 年基於計劃的獎勵撥款表
下表彙總了2023年授予我們的指定執行官的股權和其他獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來獎勵(2) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)(3) | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#)(4) | 期權獎勵的行使價格或基本價格（美元/股） | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(5) (#) | |
| 姓名 | 授予日期 | 薪酬委員會批准日期 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 股票數量門檻 (#) | 目標股票數量 (#) | 最大股份數 (#) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 杜杜姆先生 | 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | | 214,461 | | 11.53 | | 1,305,179 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | 198,500 | | 397,001 | | 794,002 | | | | | 4,577,422 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | 567,144 | | | | 6,539,170 | | |
| | 312,500 | | 625,000 | | 1,250,000 | | | | | | | | | |
| 貝爾德女士 | 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | | 98,603 | | 11.53 | | 600,084 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | 91,264 | | 182,529 | | 365,058 | | | | | 2,104,559 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | 260,756 | | | | 3,006,517 | | |
| | 171,500 | | 343,000 | | 686,000 | | | | | | | | | |
| Okupe 先生 | 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | | 110,928 | | 11.53 | | 675,092 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | 102,672 | | 205,345 | | 410,690 | | | | | 2,367,628 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | 293,350 | | | | 3,382,326 | | |
| | 185,625 | | 371,250 | | 742,500 | | | | | | | | | |
| 鮑頓女士 | 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | | 73,952 | | 11.53 | | 450,061 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | 68,448 | | 136,897 | | 273,794 | | | | | 1,578,422 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | 195,567 | | | | 2,254,888 | | |
| | 143,000 | | 286,000 | | 572,000 | | | | | | | | | |
| 遲先生 | 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | | 98,603 | | 11.53 | | 600,084 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | 91,264 | | 182,529 | | 365,058 | | | | | 2,104,559 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | 260,756 | | | | 3,006,517 | | |
| | 169,750 | | 339,500 | | 679,000 | | | | | | | | | |
(1)基於公司業績的年度獎金部分可能從目標獎金的50％到最高200％的門檻不等。有關確定現金獎勵的更多細節包含在上面的 “薪酬討論與分析——年度激勵獎金計劃——企業績效衡量標準” 中。實際付款在上面的 “薪酬討論與分析——年度激勵獎金計劃——年度激勵獎金計劃付款” 中列出，幷包含在上面的 “2023年薪酬彙總表” 中。
(2)顯示的PRSU金額代表獎勵下可能的支付範圍，視持有人在2025財年結束的三年業績期後的持續服務而定。有關PRSU的更多詳細信息，請參閲上面的 “薪酬要素——長期激勵性薪酬”。
(3)股票獎勵（RSU）從2023年3月15日之後的第一個季度歸屬日開始，在四年內按基本相等的季度分期歸屬，RSU分別於3月15日、6月15日、9月15日和12月15日歸屬，但須視指定執行官自每個歸屬之日起的持續任職情況而定。
(4)從 2023 年 4 月 1 日起，期權獎勵將在四年內按基本相等的月度分期付款，但須視指定執行官自每個歸屬之日起的持續任職情況而定。
(5)代表根據ASC主題718計算的此類股權獎勵的授予日公允價值。指定執行官的實際實現金額將因多種因素而異，包括我們在每次歸屬活動時的股價。在確定股票期權獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於 注意事項 1本公司於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中的5份。對於限制性股票單位，授予日每股公允價值等於授予日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。
2023 財年末的未償還股權表
下表彙總了我們的指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵。我們的A類普通股在2023年最後一個交易日的收盤價為8.90美元，用於確定 “未歸屬股票或股票單位的市場價值（美元）” 欄中顯示的未歸屬限制性股票單位的市場價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量(1) (#) | 標的未行使期權不可行使的證券數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量 | 期權行使價
($) | 期權到期日期 | 格蘭特
日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (2) (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (3) (#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 杜杜姆先生 | 6/17/20 | 1,623,069 | | | — | | 2.43 | | 6/16/30 | | | | — | | — | | |
6/17/20(4) | | | 1,623,069 | | 2.43 | | 6/16/30 | | | | — | | — | | |
| 6/17/20 | 2,932,882 | | | — | | 2.43 | | 6/16/30 | | | | — | | — | | |
| 12/23/20 | 584,797 | | | — | | 9.41 | | 12/22/30 | 12/23/20 | 91,446 | | 813,869 | | — | | — | | |
| | | | | | 1/20/21 | 37,478 | | 333,554 | | 161,928 | | 1,441,159 | | |
| | | | | | 3/29/21 | 36,650 | | 326,185 | | — | | — | | |
| 2/24/22 | 477,959 | | 564,861 | | | 5.01 | | 2/23/32 | 2/24/22 | 317,178 | | 2,822,884 | | — | | — | | |
| 2/24/22 | — | | — | | 2,085,640 | | 5.01 | | 2/23/32 | | | | — | | — | | |
| 3/1/23 | 40,211 | | 174,250 | | — | | 11.53 | | 2/28/33 | 3/1/23 | 460,805 | | 4,101,165 | | 397,001 | | 3,533,309 | | |
| Okupe 先生 | 2/24/22 | 494,167 | | 537,140 | | | 5.01 | | 2/23/32 | 2/24/22 | 471,557 | | 4,196,857 | | — | | — | | |
| 3/1/23 | 20,799 | | 90,129 | | — | | 11.53 | | 2/28/33 | 3/1/23 | 238,347 | | 2,121,288 | | 205,345 | | 1,827,571 | | |
| 貝爾德女士 | 3/29/18(5) | 810,664 | | — | | — | | 0.4 | | 3/28/28 | | | | — | | — | | |
| 11/6/19 | 55,905 | | — | | — | | 1.75 | | 11/5/29 | | | | — | | — | | |
| 5/13/20 | 743,411 | | — | | — | | 2.43 | | 5/12/30 | | | | — | | — | | |
| 12/23/20 | 265,899 | | — | | — | | 9.41 | | 12/22/30 | 12/23/20 | 41,477 | | 369,145 | | — | | — | | |
| | | | | | 1/20/21 | 17,289 | | 153,872 | | — | | — | | |
| | | | | | 3/29/21 | 6,109 | | 54,370 | | — | | — | | |
| 2/24/22 | 761,350 | | 899,778 | | — | | 5.01 | | 2/23/32 | 2/24/22 | 168,414 | | 1,498,885 | | — | | — | | |
| 3/1/23 | 18,488 | | 80,115 | | — | | 11.53 | | 2/28/33 | 3/1/23 | 211,865 | | 1,885,599 | | 182,529 | | 1,624,508 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量(1) (#) | 標的未行使期權不可行使的證券數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量 | 期權行使價
($) | 期權到期日期 | 格蘭特
日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (2) (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (3) (#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 鮑頓女士 | 5/13/20 | 227,389 | | | — | | 2.43 | | 5/12/30 | | | | — | | — | | |
| 12/23/20 | 106,450 | | | — | | 9.41 | | 12/22/30 | 12/23/20 | 16,562 | | 147,402 | | — | | — | | |
| | | — | | | | 1/20/21 | 7,093 | | 63,128 | | — | | — | | |
| | | | | | 3/29/21 | 18,325 | | 163,093 | | — | | — | | |
| 2/24/22 | 444,120 | | 524,871 | | | 5.01 | | 2/23/32 | 2/24/22 | 98,241 | | 874,345 | | — | | — | | |
| 3/1/23 | 13,866 | | 60,086 | | — | | 11.53 | | 2/28/33 | 3/1/23 | 158,899 | | 1,414,201 | | 136,897 | | 1,218,383 | | |
| 遲先生 | 5/27/21(5) | 240,000 | | 120,000 | | — | | 13.9 | | 5/26/31 | 5/27/21(5) | 90,000 | | 801,000 | | — | | — | | |
| 2/24/22 | 380,674 | | 449,889 | | — | | 5.01 | | 2/23/32 | 2/24/22 | 84,207 | | 749,442 | | — | | — | | |
| 8/10/22 | 116,144 | | 232,288 | | — | | 6.82 | | 8/9/32 | 8/10/22(6) | 181,452 | | 1,614,923 | | — | | — | | |
| 3/1/23 | 18,488 | | 80,115 | | — | | 11.53 | | 2/28/33 | 3/1/23 | 211,865 | | 1,885,599 | | 182,529 | | 1,624,508 | | |
(1)除非另有説明，否則股票期權獎勵在四年內按月基本相等的分期付款，從每個授予日的一個月週年紀念日開始，視指定執行官自每個歸屬之日起的持續任職情況而定。
(2)限制性股票單位在四年內以基本相等的季度分期付款，具體如下，但須視指定執行官自每個歸屬之日起的持續任職情況而定：
•對於2020年12月23日、2021年1月20日和2021年3月29日授予的獎勵，歸屬於2021年6月15日開始，RSU隨後在任何給定年份分別於3月15日、6月15日、9月15日、9月15日和12月15日（均為 “公司季度歸屬日期”）進行歸屬。如果指定執行官符合條件的非自願終止僱傭關係和/或因控制權變更而被非自願終止服務（該術語在適用的 RSU 協議中定義），則某些限制性股票單位也需要加速歸屬。此外，某些限制性股票單位被授予Earn Out RSU，在滿足2021年2月滿足的某些條件後開始歸屬，並在四年內以上述方式歸屬。
•對於2022年2月24日頒發的獎勵，從2022年6月15日開始歸屬，此後限制性股票的歸屬日期為每個公司季度歸屬日。
•對於 2023 年 3 月 1 日頒發的獎勵，從 2023 年 6 月 15 日開始，RSU 將在其後的每個公司季度歸屬日歸屬。
(3)PRSU獎項的成就水平將根據未來財政年度的業績來衡量。因此，對於2023財年，獎勵金額按績效門檻進行披露。
(4)股票期權獎勵在實現某些績效指標後歸屬，但須視指定執行官自每個歸屬之日起的持續任職情況而定。
(5)股票期權獎勵的期限為四年，25％的股票期權獎勵將在12個月後歸屬，其餘部分以基本相等的月度分期歸屬，視指定執行官自每個歸屬之日起的持續任職情況而定。
(6)限制性股票的歸屬期為四年，從2022年9月15日開始，RSU將在其後的每個公司季度歸屬日歸屬，但須視指定執行官自每個歸屬之日起在我們這裏的持續服務情況而定。
2023 年期權行使和股票歸屬表
下表提供了有關股票期權行使和2023年發生的RSU獎勵歸屬的信息。已行使股票期權的價值反映了總期權行使價與行使之日我們的A類普通股市場價格乘以行使時購買的股票數量之間的差額。2023年歸屬的限制性股票單位的價值反映了我們在歸屬日的A類普通股的每股收盤價乘以歸屬的股票數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量
(#) | 通過鍛鍊實現的價值
($) | 歸屬時收購的股份數量
(#) | 通過歸屬實現的價值
($) | |
| | | | | |
| 杜杜姆先生 | 313,257 | 2,195,083 | | 412,150 | 3,325,180 | | |
| Okupe 先生 | — | — | | 421,769 | 3,554,706 | | |
| 貝爾德女士 | 208,000 | 1,687,716 | | 194,004 | 1,565,532 | | |
| 鮑頓女士 | 100,000 | 657,674 | | 120,690 | 972,114 | | |
| 遲先生 | — | — | | 212,298 | 1,714,499 | | |
僱傭協議
我們與杜杜姆先生和貝爾德女士簽訂了書面信函協議，該協議於2021年1月21日生效。我們於2021年1月5日與鮑頓女士簽訂了書面信函協議。我們認為，在業務合併完成使公司成為上市公司之後，這些安排對於促使這些人繼續擔任公司的高級執行官是必要的。此外，我們於2021年4月19日與池先生簽訂了書面信函協議，當時他開始擔任我們的增長高級副總裁（隨後於2021年9月晉升為我們的首席增長官（現為首席商務官）），並於2022年1月24日與Okupe先生簽訂了書面信函協議，Okupe先生被任命為我們的首席財務官。
這些信函協議均規定 “隨意” 僱用（這意味着我們或指定執行官可以隨時無故終止僱傭關係），並規定了最初在此類信函協議生效後適用於指定執行官的薪酬安排，包括基本工資、根據董事會或薪酬委員會制定的客觀或主觀標準獲得每個財政年度激勵性獎金的資格、參與我們標準的情況向公司處境相似的員工提供員工福利計劃，並報銷公司授權的所有合理業務費用，以及為履行書面協議規定的指定執行官的職責、責任和權限而合理和必然產生或支付的費用。
信函協議還承認，每位指定執行官已不時獲得、授予或購買我們的A類普通股，或可行使或可能結算成我們的A類普通股的獎勵。所有此類股票或獎勵仍受其條款以及授予、授予或出售此類股票或獎勵所依據的激勵計劃條款的約束（如果適用）。
這些信函協議均進一步規定了遣散費和歸屬加速補助金和福利，如與信函協議同時生效的某些控制權變更和遣散費協議中所述。下文的 “離職後補償” 和下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 將詳細討論這些控制權變更和遣散費協議。
這些信函協議還確認，指定執行官受其先前或同時簽署的《員工機密信息和發明分配協議》以及我們《員工手冊》中不時生效的條款和條件的約束。
離職後補償
我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排對於吸引和留住高素質的執行官至關重要。杜杜姆先生、奧庫佩先生、貝爾德女士、池先生和鮑頓女士分別簽訂了控制權變更和遣散費協議，該協議規定在某些符合條件的解僱情況（包括公司控制權變更後終止僱用）的情況下，提供某些離職後補助金和福利。下文的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 將更詳細地討論這些控制權變更和遣散費協議。
這些離職後薪酬安排旨在為在某些情況下離開公司的指定執行官提供合理的薪酬，以促進他們過渡到新工作。我們還認為，這些安排旨在在考慮我們的長期未來時協調我們的指定執行官和股東的利益。在公司控制權發生變化的情況下，這些安排的主要目的是讓我們的指定執行官專注於開展所有符合股東最大利益的公司交易活動，無論這些交易是否可能導致他們自己的失業。
在觸發與指定執行官簽訂的《控制權變更和遣散費協議》下的付款和福利的各種情況下確定工資和福利水平時，薪酬委員會區分了自願解僱和非自願解僱，包括我們無故解僱和指定執行官有正當理由解僱。鑑於上述給我們帶來的好處，以及指定執行官的離職可能至少部分歸因於其無法控制的情況，因此在非自願終止僱傭關係（包括公司控制權變更後）時的遣散費和福利被認為是適當的。相比之下，我們認為，在自願解僱的情況下，補助金是不恰當的，因為此類事件通常反映了業績不佳或指定執行官做出了終止與我們的關係的肯定決定。
作為指定執行官收到其控制權變更和遣散費協議中描述的任何款項或福利的條件，他或她將以我們提供的表格執行有利於我們的索賠的全面解除令生效，履行其對公司的持續義務（包括歸還公司財產），並應我們的要求，立即辭去其在我們擔任的所有職務，包括我們董事會成員以及任何公司的董事會成員本公司的子公司。
儘管控制權變更和遣散費協議中包含任何相反的規定，但如果根據控制權變更和遣散費協議提供的款項和福利，以及指定執行官收到或將要收到的所有其他款項和福利（“付款”），構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，如果沒有本條款，則應繳納該節徵收的消費税該法典的4999條（“消費税”），則款項將支付給指定執行官（i）全額或（ii）如果金額較小，則不論前述金額中任何一部分都無需繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，都會使指定執行官在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管全部或部分款項可能是須繳納消費税。
我們不使用與公司控制權變更相關的消費税（或 “總收入”），也沒有對我們的任何執行官承擔此類義務，包括我們的首席執行官或任何其他指定執行官。
薪酬委員會在確定年度薪酬時不考慮根據控制權變更和遣散費協議應付的具體金額。但是，我們確實認為，這些安排對於提供具有競爭力的薪酬待遇是必要的。
有關與我們的指定執行官簽訂的控制權變更和遣散費協議的信息，以及截至2022年底根據這些安排可能支付的款項和福利的估計，請參閲下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們可能會在執行官被解僱或公司控制權變更時向他們付款。此類款項是根據每位執行官的控制權變更/遣散協議支付的，如上文 “離職後補償” 中所述。
自願辭職或因故解僱
如果執行官自願從公司辭職或公司因故終止其工作，則他或她無權獲得除既得退休收入以外的任何額外薪酬或福利。
不涉及控制權變更的非自願解僱
如果執行官在不涉及公司控制權變更的情況下被非自願終止僱傭關係，併發布了有利於我們的全面索賠聲明，則公司將在非自願解僱後的必要時間內提供以下持續付款和福利：
•執行官的月基本工資（我們的首席執行官為12個月，NEO為9個月，稱為適用的遣散期）；
•公司在 COBRA 下的每月健康保險費部分（在適用的遣散期內）；
•該金額等於執行官目標年度激勵獎金機會的十二分之一，前提是實現目標的100％，乘以適用的遣散期內的月數；以及
•在適用的遣散期內加速未歸屬股權獎勵的歸屬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公平 | | | |
姓名(1) | 現金(2) ($) | 限制性股票單位(3) ($) | 股票期權(4) ($) | 津貼/福利(5) ($) | 總計 ($) | |
| | | | | | |
| 杜杜姆先生 | 1,250,000 | | 5,703,343 | | 17,166,325 | | 27,036 | | 24,146,704 | | |
| 貝爾德女士 | 624,750 | | 1,763,660 | | 1,857,516 | | 12,696 | | 4,258,622 | | |
| Okupe 先生 | 649,688 | | 2,297,660 | | 964,432 | | 25,071 | | 3,936,851 | | |
| 鮑頓女士 | 544,500 | | 1,064,885 | | 1,034,636 | | 25,071 | | 2,669,092 | | |
| 遲先生 | 618,375 | | 1,870,460 | | 1,388,401 | | 15,466 | | 3,892,702 | | |
(1)杜杜姆先生可能的補助金和福利在他離職後的12個月內有效。對於貝爾德女士、Boughton女士、Chi先生和Okupe先生而言，潛在的補助金和福利為離職後的九個月內。
(2)本欄包括適用的遣散期內的延續工資和現金獎勵。
(3)本專欄包括適用的遣散期內限制性股票單位獎勵（包括績效獎勵）的加速歸屬。無論實際歸屬日期如何，這些獎勵均使用我們股票在2023年最後一個交易日的收盤價進行估值。本專欄還包括基於績效的限制性股票單位，假設在適用的遣散期內達到目標績效水平的100％即可獲得支出。
(4)本專欄包括適用的遣散期內未償還的股票期權獎勵的加速歸屬。無論實際歸屬日期如何，這些獎勵均使用截至2023年最後一個交易日的Black-Scholes計算方法進行估值。
(5)本列包括在適用的遣散期內為僱主提供的醫療、牙科和視力福利支付的保費。
涉及控制權變更的非自願解僱
如果執行官因公司控制權變更而被非自願終止僱傭關係，並執行了有利於我們的全面索賠聲明，則公司將在非自願解僱後的12個月內提供以下持續付款和福利：
•執行官的月基本工資；
•公司在 COBRA 下的每月健康保險費部分；
•假設實現目標的100％，該金額等於執行官目標年度激勵獎金機會的十二分之一；以及
•所有未歸屬股權獎勵的全面加速歸屬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公平 | | | |
姓名 | 現金(1) ($) | 限制性股票單位(2) ($) | 股票期權(3) ($) | 津貼/福利(4) ($) | 總計 ($) | |
| | | | | | |
| 杜杜姆先生 | 1,250,000 | | 23,985,171 | | 19,633,219 | | 27,036 | | 44,895,426 | | |
| 貝爾德女士 | 833,000 | | 9,307,834 | | 4,859,800 | | 16,928 | | 15,017,562 | | |
| Okupe 先生 | 866,250 | | 11,419,216 | | 2,826,336 | | 33,428 | | 15,145,230 | | |
| 鮑頓女士 | 726,000 | | 5,603,449 | | 2,818,916 | | 33,428 | | 9,181,793 | | |
| 遲先生 | 824,500 | | 9,432,104 | | 3,988,732 | | 20,621 | | 14,265,957 | | |
(1)本欄包括必要期間的延續工資和現金獎勵。
(2)本專欄包括在必要期限內加速歸屬限制性股票單位獎勵。無論實際歸屬日期如何，這些獎勵均使用我們在2023年最後一個交易日的股票收盤價進行估值。
(3)本專欄包括在必要時期內加速歸屬未償還的股票期權獎勵。無論實際歸屬日期如何，這些獎勵均使用截至2023年最後一個交易日的Black-Scholes計算方法進行估值。
(4)本欄包括為僱主提供的醫療、牙科和視力福利支付的保費。
董事 補償
我們的董事會已經批准了一項董事薪酬計劃，該計劃於 2021 年 1 月生效，並不時進行修改，最近一次修改是在 2024 年 4 月。
每位董事（首席執行官除外）都有資格獲得年度現金儲備，以在董事會和委員會任職，具體如下。此外，我們還報銷非僱員董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理費用。
| | | | | | | | |
| 位置 | 預付金
($) | |
| | |
| 董事會成員 | 40,000 | | |
| 首席獨立董事 | 20,000 | | |
| 董事會非執行主席 | 30,000 | | |
| 審計委員會主席 | 20,000 | | |
| 薪酬委員會主席 | 15,000 | | |
| 提名和公司治理委員會主席 | 8,000 | | |
| 風險委員會主席 | 8,000 | | |
| 審計委員會成員 | 10,000 | | |
| 薪酬委員會成員 | 7,500 | | |
| 提名和公司治理委員會成員 | 4,000 | | |
| 風險委員會成員 | 4,000 | | |
我們董事會成員因其董事會服務而獲得股權獎勵，目前為限制性股票單位。每位董事（兼任董事會主席的首席執行官除外）在首次被任命為董事會時獲得獎勵（“初始股權獎勵”），初始股權獎勵將在初始股權獎勵授予之日的每個週年紀念日授予三分之一的限制性股票單位，為期三年。在任命後的每一年中，在年度股東大會之後繼續在董事會任職的每位董事（兼任董事會主席的首席執行官除外）可以獲得獎勵（“年度股權獎勵”），該獎勵最早將在（x）公司下次年度股東大會召開之日或（y）授予之日12個月週年之日全額歸屬。在公司年度股東大會後六個月內（會議日期以外的日期）加入董事會的新董事可獲得按比例分配的年度股權獎勵，以獎勵其在本董事服務年度結束之前的任期。2024 年 2 月，我們董事會批准將授予董事的股權獎勵的價值增加如下：（1）初始股權獎勵的價值從35萬美元增加到40萬美元，（2）年度股權獎勵的價值從17.5萬美元增加到20萬美元。為了從適用價值中得出要授予的股票數量，公司將適用價值除以截至授予日前一天的60個交易日內公司在紐約證券交易所的股票價格的平均值。
如果在董事的持續任期終止之前，我們對公司的控制權發生變化，則初始股權獎勵和每項年度股權獎勵都將全部歸屬。
下表顯示了適用於2023年我們的董事（首席執行官除外，他也是我們的董事會主席）的薪酬和福利。
2023 年董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用(1) ($) | 股票獎勵(2) ($) | 總計
($) | |
| | | | |
| 亞歷克斯·巴德 | 59,375 | | 144,255 | | 203,630 | | |
| 安巴爾·巴塔查裏亞 | 65,500 | | 144,255 | | 209,755 | | |
帕特里克·卡羅爾博士 | 54,000 | | 144,255 | | 198,255 | | |
| 德洛斯·科斯格羅夫博士 | 50,000 | | 144,255 | | 194,255 | | |
克爾斯滕·格林* | 31,799 | | — | | 31,799 | | |
朱爾斯·馬爾茨* | 43,514 | | — | | 43,514 | | |
| Lynne Chou O'Keefe | 62,500 | | 144,255 | | 206,755 | | |
| 克里斯蒂安·彭達維斯 | 45,000 | | 670,392 | | 715,392 | | |
| 安德里亞·佩雷斯 | 61,250 | | 144,255 | | 205,505 | | |
| 大衞威爾斯 | 83,155 | | 144,255 | | 227,410 | | |
* 格林女士和馬爾茨先生在 2023 年 6 月 1 日之前一直是我們的董事會成員。
(1)本列中的金額包括總現金預留金以及（如適用）委員會主席、委員會成員和首席獨立董事的預付金。
(2)本列中的金額包括根據ASC主題718計算的截至2023年12月31日止年度中授予董事的限制性股票單位的總授予日公允價值。截至2023年12月31日，科斯格羅夫博士已發行90,596份股票期權。截至2023年12月31日，董事有以下未償還的限制性股票單位：巴德先生，31,953人；巴塔查裏亞先生，28,829人；卡羅爾博士，66,281人；科斯格羅夫博士，19,707人；奧基夫女士，59,887人；彭達維斯女士，65,339人；佩雷斯女士，28,829人；威爾斯先生，59,887人。彭達維斯女士的股票獎勵包括她於2023年3月授予的初始股權獎勵以及她於2023年2月加入董事會時與2023年年會相關的年度股權獎勵。
股權補償計劃 信息
下表彙總了截至2023年12月31日與我們的股權薪酬計劃相關的信息，根據該計劃，可以不時授予股票期權、限制性股票單位或其他收購我們的A類普通股的權利。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(A) | 加權——未平倉期權、認股權證和權益的平均行使價
(B) | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括A欄中反映的證券）
(C) |
| | | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 36,735,851(1) | $4.47(2) | 17,637,369(3) |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | — | — |
| 總計 | 36,735,851 | — | 17,637,369 |
(1)包括總共20,425,830份股票期權（基於標準時間的歸屬和基於業績的歸屬），加權平均行使價為4.52美元，加權平均剩餘壽命為5.10年，15,748,963個限制性股票單位（基於標準時間的歸屬和基於業績的歸屬），以及561,058份認股權證。
(2)已發行股票期權和認股權證的加權平均行使價不包括限制性股票單位，因為它們沒有行使價。
(3)該數字包括根據2020年股權激勵計劃可供發行的12,577,863股A類普通股和根據2020年員工股票購買計劃可供發行的5,059,506股A類普通股。2020年股權激勵計劃規定每年增加可供發行的股份；在計劃期內，從2022年1月1日開始，截至2031年1月1日（包括），在公司每個財政年度的第一天，根據該計劃可能發行的普通股總數將自動增加（a）等於（i）類別總股總數的5％ 普通股加上（ii）最後一天實際發行和流通的V類普通股總數上一財年的，或 (b) 由我們董事會確定的較少數量的普通股（包括零）。根據該條款，2024年1月在2020年股權激勵計劃中又增加了10,674,087股A類普通股。2020年員工股票購買計劃還規定每年增加可供發行的股份：在本計劃期限內，從2022年1月1日開始，到2041年1月1日（含）結束（包括），在公司每個財政年度的第一天，根據該計劃可能發行的普通股總數將自動增加一個數字，其數值等於（i）總和的1％中的較小值 A類普通股的數量加上（2）實際發行的V類普通股總數以及在上一財年最後一天已發行的，（ii）12,000,000股普通股（視本計劃規定的調整而定），或（iii）董事會確定的部分普通股。根據該條款，2024年沒有在2020年員工股票購買計劃中增加任何額外股份。
付費對比 業績披露
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明高管薪酬與公司在過去三個已完成財政年度的財務業績之間的關係。在確定向我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“NEO”）的 “實際支付的薪酬” 時，我們需要對前幾年薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會根據S-K法規第402（v）項的估值方法與薪酬彙總表中要求的估值方法不同。下表彙總了我們之前在薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及本節要求的2020、2021、2022和2023財年調整後的薪酬值。請注意，對於我們的專業僱主組織以外的NEO，薪酬按平均值報告。有關我們的薪酬理念以及薪酬委員會如何使高管薪酬與我們的績效保持一致的更多信息，請參閲上面的 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
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| | | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計(1,4) ($) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬(1,5) ($) | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 公司選擇的衡量標準*收入（以千計）(9) ($) | |
| 年份* | PEO 薪酬總額彙總表(1,2) ($) | 實際支付給PEO的補償(1,3) ($) | 股東總回報（“TSR”）(6) ($) | 同行集團股東總回報率(7) ($) | 淨虧損（以千計）(8) ($) | |
| | | | | | | | | |
| 2023 | 14,401,411 | | 21,357,371 | | 6,529,846 | | 8,030,837 | | 58 | | 76 | | (23,546) | | 872,000 | | |
| 2022 | 10,816,547 | | 10,725,679 | | 4,987,020 | | 5,825,534 | | 42 | | 47 | | (65,678) | | 526,916 | | |
| 2021 | 15,230,255 | | 26,759,950 | | 3,330,464 | | 741,286 | | 42 | | 90 | | (107,659) | | 271,878 | | |
| 2020 | 26,575,832 | | 74,015,273 | | 3,857,691 | | 9,034,592 | | — | | — | | (18,114) | | 148,757 | | |
(1)該表涵蓋的所有四年我們的 PEO 為 安德魯·杜杜姆，我們的首席執行官。表中涵蓋的年份我們的近地天體是：
◦2023 年：我們的首席財務官耶米·奧庫普；我們的首席運營官梅利莎·貝爾德；我們的首席法務官兼公司祕書索萊爾·鮑頓；以及我們的首席商務官邁克·奇。
◦2022年：耶米·奧庫普（於2022年1月加入公司）；梅利莎·貝爾德；索萊爾·鮑頓；邁克·奇；以及我們的高級副總裁兼財務總監艾琳·貝克倫德。
◦2021 年：梅利莎·貝爾德；索萊爾·鮑頓；艾琳·貝克倫德；我們的前首席財務官斯賓塞·李；以及我們的首席醫療官帕特里克·卡羅爾博士（他於 2022 年 1 月離開公司，並於 2022 年 12 月返回）
◦2020 年：梅利莎·貝爾德和斯賓塞·李。
(2)第二欄中報告的美元金額是每個所涵蓋財年在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的杜杜姆先生在相應年度的總薪酬金額。請參閲 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬彙總表”。
(3)第三欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向杜杜姆先生支付的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映杜杜姆先生在適用的財政年度內賺取、收到或支付給他的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對杜杜姆先生每個財年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 報告的 PEO 薪酬彙總表薪酬總額
($) | （減去）原始授予日期當年授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值(a) ($) | 添加本年度授予的未歸屬獎勵的年終公允價值(b) (c) ($) | （減去）前幾年授予的未歸股權獎勵的公允價值變動(b) (c) ($) | 添加既得股權獎勵的公允價值變動(b) (c) ($) | 實際支付給PEO的補償
($) | |
| | | | | | | |
| 2023 | 14,401,411 | | (12,421,771) | | 9,311,474 | | 7,678,265 | | 2,387,992 | | 21,357,371 | | |
| 2022 | 10,816,547 | | ($ 9,121,217) | 10,957,883 | | ($ 2,651,860) | 724,326 | | 10,725,679 | | |
| 2021 | 15,230,255 | | (15,597,595) | | 4,231,043 | | (16,837,455) | | 39,733,702 | | 26,759,950 | | |
| 2020 | 26,575,832 | | (25,948,442) | | 70,775,628 | | — | | 2,612,255 | | 74,015,273 | | |
(a)股權獎勵的授予日公允價值表示相應財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總額（如適用）。
(b)表中不包括以下情況的價值變化，因為這兩種情況都不適用於所報告的獎勵：（1）對於前幾年授予的在適用年度內被確定不符合適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額；（2）在適用年度之前的適用年度中為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中的歸屬日期，或包含在適用年份薪酬總額的任何其他組成部分中。RSU獎勵的估值使用公司在授予時的股票價格，隨後的估值使用截至適用的年終或歸屬日的收盤股價進行估值。股票期權獎勵在授予時使用Black-Scholes和Monte Carlo模型進行估值（如第39頁薪酬彙總表腳註1所示）。隨後在年底或歸屬日的公允價值計算還使用Black-Scholes模型，該模型基於截至適用的年終或歸屬日期確定的收盤股價、波動率和無風險利率。基於績效的期權在授予時使用蒙特卡羅模擬模型進行估值，還會在適用的年終或歸屬日期使用蒙特卡羅模擬進行重新估值。
(c)這些金額既反映了所涉年度授予和歸屬的獎勵的公允價值，也反映了前幾年授予的歸屬於該涵蓋年度獎勵的公允價值的同比變化。
(4)第四列中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中為我們的NEO羣體（不包括我們的PEO）報告的金額的平均值。
(5)第五列中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向我們的近地天體整體（不包括我們的PEO）“實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映我們的NEO作為一個整體（不包括我們的專業僱主組織）在適用的財政年度內賺取或收到或支付給我們的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注3中描述的相同方法，對每個財年的NEO（PEO除外）的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO NEO 的平均報告薪酬彙總表總計
($) | （減去）原始授予日期當年授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值(a) ($) | 添加本年度授予的未歸屬獎勵的年終公允價值(b) (c) ($) | 加上/（減去）前幾年授予的未歸股權獎勵的公允價值變動(b) (c) ($) | 添加既得股權獎勵的公允價值變動(b) (c) ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($) | |
| | | | | | | |
| 2023 | 6,529,846 | | (5,532,684) | | 4,147,353 | | 1,678,072 | | 1,208,250 | | 8,030,837 | | |
| 2022 | 4,987,020 | | (4,316,629) | | 4,748,857 | | 4,098 | | 402,188 | | 5,825,534 | | |
| 2021 | 3,330,464 | | (2,308,374) | | 376,134 | | ($ 942,620) | 285,682 | | 741,286 | | |
| 2020 | 3,857,691 | | (3,277,456) | | 4,889,151 | | 2,889,851 | | 675,355 | | 9,034,592 | | |
(a)股權獎勵的授予日公允價值代表適用的財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中為我們的NEO（不包括我們的專業僱主）報告的總金額的平均值。
(b)見前一表中的腳註 (b)。
(c)見前一表中的腳註 (c)。
(6)股東總回報率的計算方法是假設在下文報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告的財年的最後一天。由於我們的股票在2020年沒有公開交易，因此該表未顯示當年的股東總回報率信息。我們的股票於2021年1月21日開始公開交易，這是2021年衡量期的開始。2021 年、2022 年或 2023 年沒有派發任何股息。
(7)用於此目的的同行羣體是納斯達克互聯網指數，該指數在我們的10-K表年度報告中公司的業績圖表中使用。股東總回報率的計算方法是假設在下文報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告的財年的最後一天。由於我們的普通股在2020年沒有公開交易，因此該表未顯示當年的同行股東總回報率信息。我們的股票於2021年1月21日開始公開交易，這是2021年衡量期的開始。
(8)報告的美元金額代表公司相應財年經審計的財務報表中反映的淨虧損金額。
(9)報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的收入金額，其中包括在線收入和批發收入。在線收入是指我們平臺上產品和服務的銷售額，扣除退款、積分和退款，包括根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）記錄的收入確認調整，主要與遞延收入和回報準備金有關。在線收入是通過我們的網站和移動應用程序直接向消費者銷售來產生的。我們的在線收入包括客户直接通過我們的在線平臺購買的產品和服務。我們的大部分在線收入都是基於訂閲的，客户同意定期收費，以便自動向他們交付產品和服務。批發收入是指通過批發採購協議向零售商銷售的非處方產品。我們僅向批發合作伙伴銷售非處方產品。公司已確定，收入是財務業績指標，在公司的評估中，這是公司用來將最近結束的財年實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃強調我們在人才競爭的市場中保持有競爭力的高管薪酬計劃，並培養高級管理人員的所有權心態。因此，我們提供的薪酬待遇包括固定薪酬、通常與我們的年度財務和運營目標及業績相一致的短期激勵措施，以及旨在使我們的高管利益與股東利益保持一致的長期激勵措施。作為一家相對較新的公司和新上市的公司（成立於2017年，於2021年上市），公司的薪酬計劃和理念正在與公司一起發展和發展。
儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但並非所有這些公司衡量標準都列在薪酬與績效表中，而且此類衡量標準的設計/意圖不是專門使我們在任何給定年度的業績與根據S-K法規第402（v）項定義和計算的 “實際支付的薪酬” 保持一致。根據S-K法規第402（v）項，公司對以下內容進行了以下描述：（1）公司為將業績與實際支付給公司NEO的薪酬聯繫起來而使用的最重要的財務業績指標，以及（2）我們的高管薪酬與薪酬與績效表中列出的財務信息之間的關係。
財務績效衡量標準
我們的薪酬理念將高管薪酬與公司管理層、董事會及其薪酬委員會在評估業務整體業績時跟蹤的關鍵財務指標（即收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤）聯繫起來。公司的薪酬理念還將股價作為衡量標準，特別是在為首席執行官設計長期激勵性薪酬時。因此，公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：
•收入
•調整後 EBITDA
•股票價格
在這些衡量標準中，我們選擇收入作為最重要的衡量標準，並將我們在上面的薪酬與績效表中納入了適用財政年度的業績。
實際支付的薪酬與表中信息之間的關係
實際支付的薪酬和股東總回報
下圖反映了專業僱主組織與非專業僱主組織NEO “實際支付的薪酬”（“CAP”）、我們的累計股東總回報率（“TSR”）和納斯達克互聯網指數（“同行股東總回報”）的股東總收益率之間的關係，假設截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年在2020年12月31日的初始固定投資為100美元。
實際支付的薪酬和淨收入/（虧損）
下圖反映了專業僱主組織與平均非專業僱主淨資產淨值之間的關係，以及我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年淨收益（虧損）之間的關係。儘管美國證券交易委員會的規定要求我們披露我們的淨收入與向NEO的 “實際支付的薪酬” 之間的關係，但這不是我們的薪酬委員會目前在評估NEO薪酬時使用的指標。
實際支付的補償和收入
下圖反映了專業僱主組織與平均非專業僱主淨資產淨值之間的關係，以及我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的GAAP收入之間的關係。
首席執行官薪酬 比率
根據美國證券交易委員會的規定，我們必須提供以下信息，説明我們的首席執行官杜杜姆先生的年薪總額與2023財年員工（杜杜姆先生除外）的年薪總額中位數之間的關係：
•根據本委託書中包含的 “2023財年薪酬彙總表” 的 “總薪酬” 欄中報告，杜杜姆先生的年薪總額為14,401,411美元。
•公司所有員工（杜杜姆先生除外）（包括我們的合併子公司和可變權益實體）的員工中位數的年薪總額為108,384美元。
•基於上述情況，在2023財年，杜杜姆先生的年薪總額與員工年薪總額中位數的比率為131比1。
我們認為，該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合1933年《證券法》S-K法規第402（u）項。
我們在2023財年分析中使用的員工中位數是根據2023財年的年化基本工資、所得獎金和股權薪酬確定的。此類員工的年薪總額是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算的，得出上述披露的年薪總額中位數。我們使用2023年12月31日來確定我們的員工人數，以確定我們的員工中位數。儘管我們確定了2023年新的員工中位數，但我們2023年的計算方法與計算2022年薪酬比率的方法相同。
獨立註冊公眾 會計師事務所
2024 年獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所，對公司截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。儘管不需要股東就此事採取行動，但審計委員會和董事會認為，鑑於獨立註冊會計師事務所在公司合併財務報表報告中所起的作用，尋求股東批准這一選擇是適當的。批准需要出席年會的大多數合格股票投贊成票，無論是在線還是通過代理人投贊成票，並就此進行投票。如果該任命未得到股東的批准，審計委員會可能會重新考慮其選擇。
預計畢馬威會計師事務所的一位或多位代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
審計、審計相關費用、税費和所有其他費用
下表列出了畢馬威在2022年和2023年收取的總費用。
| | | | | | | | |
| 2023
($) | 2022
($) |
| | |
審計費(1) | 2,699,624 | | 2,365,000 | |
審計相關費用、税費、其他費用(2) | — | | — | |
| 總計 | 2,699,624 | | 2,365,000 | |
(1)審計費用包括為遵守上市公司會計監督委員會制定的標準而提供的服務的費用，包括對合並財務報表的審計。該類別還包括通常只有首席獨立審計師才能合理地提供的服務費用，例如註冊聲明同意、協助和審查我們的美國證券交易委員會文件以及一次性審計相關調查。
(2)我們的首席獨立審計師沒有提供與審計相關的費用、税費或其他費用。
批准政策和程序
我們的審計委員會的正式書面章程要求審計委員會 (i) 事先審查和批准審計範圍和計劃以及審計費用，(ii) 提前（或在證券交易委員會規章制度允許的情況下，隨後）批准由獨立審計師提供的所有非審計和税務服務以及任何相關費用。我們的審計委員會已採用預先批准的政策和程序，聘請獨立會計師為公司提供服務。對於每項擬議的預先批准的服務，畢馬威必須向審計委員會提供有關擬提供的具體服務的背景信息。如果適用，除非審計委員會特別規定了不同的期限，否則任何預先批准的期限均為自預先批准之日起 12 個月。預先批准的服務中不時包含的所有其他審計和非審計服務必須經過審計委員會的特別預先批准。根據該政策，預先批准權下放給審計委員會主席或由主席指定的一名或多名其他成員，該人應在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定以供批准。根據預先批准的政策和程序，審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所在 2023 財年提供的所有服務。
審計委員會的報告
董事會的
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入Hims & Hers根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
我們董事會的審計委員會由三名非僱員董事組成，並根據董事會通過的書面章程運作。我們的董事會每年審查紐約證券交易所上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的每位成員都符合該標準。我們的董事會已確定，Bhattacharyya先生和O'Keefe女士具有財務知識，根據美國證券交易委員會法規，威爾斯先生有資格成為審計委員會財務專家，並且擁有紐約證券交易所上市準則規定的會計或相關財務管理專業知識。
審計委員會的主要目的是協助我們的董事會對我們的會計和財務報告流程進行全面監督以及對財務報表的審計。審計委員會負責選擇和聘用我們的獨立審計師，並批准獨立審計師提供的審計和非審計服務。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，我們的董事會通過了該章程，審計委員會每年對其進行審查。
在履行監督職能方面，審計委員會在2024年2月的委員會會議上審查並與管理層討論了Hims & Hers截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表（“Hims＆Hers財務報表”），以及對Hims & Hers財務報告內部控制的評估。
審計委員會保留了畢馬威會計師事務所作為公司2024年的獨立審計師。
審計委員會還與Hims & Hers旗下的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。審計委員會收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Hims & Hers財務報表納入2023年年度報告。
由董事會審計委員會提交：
大衞威爾斯（主席）
Lynne Chou O'Keefe
克里斯蒂安·彭達維斯
提案 1
董事選舉
我們的董事會目前由十一名董事組成。我們每位董事的任期將在年會上到期。 我們的董事會已提名安德魯·杜杜姆、醫學博士帕特里克·卡羅爾博士、醫學博士德洛斯·科斯格羅夫博士、安雅·曼努埃爾、克里斯托弗·佩恩、克里斯蒂安·彭達維斯、安德里亞·佩雷斯和大衞·威爾斯參加年會選舉。Alex Bard、Ambar Bhattacharyya和Lynne Chou O'Keefe均為現任董事，他們尚未獲得連任提名，他們將在年會結束後立即停止擔任董事，屆時組成董事會的董事人數將從11人減少到八人。我們衷心感謝巴德先生、巴塔查裏亞先生和奧基夫女士為公司提供的服務。
如果每位被提名人當選，他們將在我們的董事會任職至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。年會董事候選人、截至2024年4月26日的年齡、其在公司的職位和職位列示如下。本委託書中列出了董事會成員的其他傳記信息，標題為 “董事、執行官和公司治理——董事和執行官”。
只要杜杜姆先生及其附屬公司和允許的受讓人持有的第五類普通股繼續流通，我們重述的公司註冊證書規定，我們的董事會不會分為三類董事，我們的所有董事每年都將競選連任。
在所有第五類普通股以一比一的方式轉換為A類普通股之日之後，我們打算將董事會分為三類董事，每類董事的任期為三年。
每位被提名參加選舉的人都同意當選。董事由本人或代理人以適當多數票當選產生。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述八名被提名人。但是，如果您是街道名股東，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他提名人持有，則除非您向被提名人提供了投票指示，否則您的股票不會被投票支持董事選舉。
年會提名人
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| 姓名 | 年齡 | Hims & Hers 的職位 |
| 安德魯·杜杜姆 | 35 | 首席執行官、董事兼主席 |
| 帕特里克·卡羅爾博士，醫學博士 | 66 | 首席醫療官兼董事 |
| 德洛斯·科斯格羅夫博士，醫學博士 | 83 | 董事 |
安雅·曼努埃爾 | 49 | 董事 |
| 安德里亞·佩雷斯 | 43 | 董事 |
克里斯托弗·佩恩 | 55 | 董事 |
| 克里斯蒂安·彭達維斯 | 54 | 董事 |
| 大衞威爾斯 | 52 | 首席獨立董事 |
我們認為，董事候選人反映了董事會由以下董事組成：（i）主要是獨立董事，（ii）高度誠信，（iii）在商業、政府或技術決策層擁有廣泛的業務相關知識和經驗，包括他們對公司行業和業務的瞭解，（iv）具有可提高董事會整體效率的個人資格、關係和經驗，（v）會面適用規則可能要求的其他要求，例如審計委員會成員的金融知識或金融專業知識，（vii）致力於提高股東價值，（vii）有足夠的時間履行職責，根據經驗提供見解和實踐智慧。被提名人的傳記中註明了他們的具體經驗、資格、特質或技能，這些經驗促成了我們得出被提名人應擔任董事的結論。
八位董事候選人的多元化
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l女 l男性 | l非裔美國人或黑人 l西班牙裔或拉丁裔 l白色 l2 個或更多種族/民族 | l0-3 歲 l4-10 年 |
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| 董事會一致建議投票 “對於” 八名董事候選人中的每一個。 | |
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提案 2
批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外還考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的全球能力；以及公司對我們運營的瞭解。自2019年以來，畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）一直是Hims & Hers及其前身的獨立註冊會計師事務所。畢馬威及其任何成員除了作為我們的審計師和提供審計和允許的非審計相關服務外，以任何身份與我們沒有任何直接或間接的財務利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。
我們的章程、其他管理文件或適用法律均不要求股東批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理，董事會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們董事會的審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會如果確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明並回答適當的問題。
要批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則需要在年會上獲得多數選票的持有人投贊成票。棄權票和經紀人無票將被視為出席，以確定是否符合法定人數，但不被視為贊成或反對該提案的票，因此不會對錶決結果產生任何影響。
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| 董事會一致建議投票 “對於” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | |
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提案 3
關於高管薪酬的非約束性諮詢投票
我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。儘管這是一次諮詢投票，對我們或董事會沒有約束力，但股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。根據《交易法》第14A條，這種 “按工資説話” 投票是必要的，被視為良好的公司治理。
正如我們在本委託聲明中的薪酬討論與分析（“CD&A”）中所解釋的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住我們的指定執行官，他們對我們公司的成功至關重要。我們的計劃對實現特定年度和戰略目標的指定執行官進行獎勵。我們強烈建議您查看 CD&A。
薪酬委員會審查我們指定執行官的薪酬計劃，以確保高管薪酬結構符合我們的股東利益和當前的市場慣例。所有委員會成員均為獨立董事，他們將公認的治理做法應用於薪酬決定。
我們認為，我們的高管薪酬設計、政策和戰略對於激勵我們的高管尋求有助於Hims & Hers持續成功的創新解決方案至關重要。因此，我們董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：
“決定，股東批准公司指定執行官的薪酬，如《薪酬討論與分析》、薪酬表和委託書中包含的相關披露所披露的那樣。”
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| 董事會一致建議投票 “對於” 在不具約束力的諮詢基礎上，批准向我們的指定執行官支付薪酬。 | |
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額外 信息
2025年年度股東大會的股東提名和提案
根據美國證券交易委員會第14a-8條，一些股東提案可能有資格納入公司2025年年度股東大會的委託書。要考慮將其納入明年的委託書，我們的祕書必須在2024年12月27日營業結束之前在位於加利福尼亞州舊金山慄樹街2269號 #523 號94123的首席執行辦公室收到股東提案。
在2025年年度股東大會上提出的不打算包含在委託書中的提案必須根據我們章程中適用的預先通知條款提交。我們的章程規定，要在年會上考慮股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式向我們的祕書發出書面通知，該辦公室位於加利福尼亞州舊金山慄樹街2269號 #523 號94123。為及時起見，我們的祕書必須在上年度年會一週年前不少於90天或至少120天收到通知。但是，如果任何給定年度的年會日期自上一年度年會一週年之日起提前了30天以上，或延遲了70天以上，則股東的通知必須不早於該年會的前120天收到，並且不遲於（A）該年會前第90天和（B）次日第10天營業結束時以較晚者為準郵寄此類年會日期的通知或公開披露該年會日期的當天，以先發生者為準。假設我們的2024年年度股東大會的日期沒有提前或推遲，那麼希望在2025年年度股東大會上提出提案的股東必須不早於2025年2月6日且不遲於2025年3月8日通知我們。此類通知必須提供我們的章程所要求的有關股東提議在2025年年度股東大會上提出的每項事項的信息。建議您查看我們的章程，其中描述了有關提前通知股東提案和董事提名的此類信息和其他要求。我們現行章程的副本可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址為 https://investors.forhims.com/governance。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
共享相同地址的股東
如果您與其他一位或多位Hims & Hers股東居住在相同的地址，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能已經向您發送了一份通知，説明您的家庭將只收到一份年度報告和您通過該經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的每家公司的年度報告和委託書。這種只發送一份代理材料副本的做法被稱為 “住户”。此程序降低了印刷成本和郵費，還有助於保護環境。如果您收到了住户通信，除非該地址的任何股東發出了不同的指示，否則我們只會向您的地址發送一份代理材料的副本。
應書面或口頭要求，公司將立即將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將一份文件副本交付到的共享地址。如果您和與您共享地址的另一位登記在冊的股東參與家庭持股，並希望立即收到我們的代理材料的個人副本或停止參與家庭持股，請撥打免費電話1-866-540-7095聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：家庭持股部，郵編：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717。任何共享相同地址並收到我們代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，都可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人或我們的投資者關係部門。
其他事項
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算就Hims & Hers可能建議的事項進行投票。
無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘早在互聯網上投票，或按照指示通過電話投票，或者在提供的信封中籤名並歸還代理卡。
附錄 A
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則確定的財務業績外，我們還提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）、調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則比率）和自由現金流（非公認會計準則財務指標），定義如下。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流，加上相應的美國公認會計原則財務指標，排除某些可能無法代表我們的業務、經營業績或前景的項目，從而為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流是重要的衡量標準，因為它們有助於更穩定地説明我們業務的潛在趨勢和歷史經營業績。我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流對我們的投資者有幫助，因為管理層使用它們來評估我們的業務健康狀況、經營業績和流動性。
但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息的目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則財務指標或比率，或者可能使用其他財務指標或比率來評估其業績，所有這些都可能降低調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流作為比較工具的用處。下文提供了根據美國公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查我們的美國公認會計準則財務指標，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估經營業績的關鍵績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將此指標用於業務規劃目的。“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除股票薪酬、折舊和攤銷、收購相關成本（包括（i）收購專業服務；以及（ii）為員工薪酬支付的對價，包括對一般和管理費用中記錄的收益對價的重估）、所得税、負債公允價值變動、長期資產減值和利息收入。“調整後的息税折舊攤銷前利潤率” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。
下表對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬
（以千計，未經審計）
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| 截至12月31日的財年 |
| 2023
($) | 2022
($) |
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| 收入 | 872,000 | 526,916 |
| 淨虧損 | (23,546) | (65,678) |
| 基於股票的薪酬 | 66,080 | 42,817 |
| 折舊和攤銷 | 9,515 | 7,474 |
| 與收購相關的成本 | 3,016 | 1,192 |
| 長期資產的減值 | 429 | 1,127 |
| 所得税準備金（福利） | 1,975 | (31) |
| 負債公允價值的變化 | 1,075 | (70) |
| 淨利息收入 | (9,029) | (2,610) |
| 調整後 EBITDA | 49,515 | (15,779) |
| 淨虧損佔收入的百分比 | (3)% | (12)% |
| 調整後息折舊攤銷前利潤率 | 6% | (3)% |
調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤不能正確反映未來要支付的資本承諾，以及（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但可能需要更換標的資產，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能反映這些資本支出。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們將承擔與本演示文稿中的調整類似的費用。不應將我們列報的調整後息税折舊攤銷前利潤解釋為推斷我們的未來業績將不受這些支出或任何異常或非經常性項目的影響。我們通過提供有關調整後息税折舊攤銷前利潤中不包括的美國公認會計原則項目的具體信息來彌補這些限制。在評估我們的業績時，除了其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他美國公認會計準則業績外，您還應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，但不能將其作為替代品。
自由現金流是我們的管理層用來評估流動性的關鍵績效指標。由於自由現金流有助於在更一致的基礎上對我們的歷史流動性進行內部比較，因此我們將這種衡量標準用於業務規劃目的。“自由現金流” 的定義是（用於）經營活動提供的淨現金，減去不動產、設備和無形資產的購買以及對網站和移動應用程序開發以及投資活動中內部使用軟件的投資。
（用於）運營活動提供的用於自由現金流對賬的淨現金
（以千計，未經審計）
下表將截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營活動提供的（用於）的淨現金與自由現金流進行了對賬：
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| 截至12月31日的財年 |
| 2023
($) | 2022
($) |
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| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | 73,483 | (26,531) |
| 減去：在投資活動中購買不動產、設備和無形資產 | (17,220) | (2,714) |
| 減去：對網站和移動應用程序開發的投資以及投資活動中的內部使用軟件 | (9,272) | (4,533) |
| 自由現金流 | 46,991 | (33,778) |
自由現金流的一些侷限性包括（i）自由現金流不代表我們用於全權支出和非全權承付款的剩餘現金流；（ii）自由現金流包括資本支出，其收益可能在支出發生後的時期內實現。在評估自由現金流時，您應該意識到，將來我們的現金流出將與本演示文稿中的調整類似。不應將我們對自由現金流的介紹解釋為推斷我們的未來業績不會受到這些現金流出或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，除了其他財務業績指標外，您還應考慮自由現金流，而不是將其作為替代品，包括我們通過經營活動提供的（用於）的淨現金和其他美國公認會計準則業績。
