DG P系列產品主許可協議

布式P系列產品提供主協會

隨處可見

由

煥盛光電（江蘇）有限公司公司

環晟光伏（江蘇）有限公司

煥盛新能源（江蘇）有限公司公司

環晟新能源（江蘇）有限公司

共同作為供應商

共同作為各供應商

和

以及

深圳市美森太陽能科技有限公司

作為客户

作為客户

日期：2024年4月26日

日期：2024年4月26日

DG P系列產品主許可協議

布式P系列產品提供主協會

本DG P系列產品總供應協議(連同隨附的所有附表，本“DG協議”)於2024年4月26日(“簽署日期”)由環盛光伏(江蘇)有限公司(一家根據中國法律成立的公司)、環盛新能源(江蘇)有限公司(一家根據中國法律成立的公司)、環盛新能源(江蘇)有限公司(一家根據中國法律成立的公司)和Maxeon Solar Technologies，Ltd.根據新加坡法律成立的公司(“MAXN”或“客户”)(供應商和客户，各自為“當事人”，統稱為“當事人”)。

本分佈式P系列產品供貨主協議(連同所有附件，下稱本“分佈式協議”)於2024年4月_____日(下稱“簽署日”)在環晟光伏(江蘇)有限公司，一家依據中國法律組織成立的公司(下稱“環晟光伏”)，環晟新能源(江蘇)有限公司，一家依據中國法律組織成立的公司(下稱“環晟新能”，連同環晟光伏，分別被稱為一家“供應商”，合稱為“各供應商”)，以及Maxeon太陽能技術有限公司，一家依據新加坡法律組織成立的公司(下稱“MAXN”或“客户”)之間簽署(各供應商和客户，分別被稱為“一方”，合稱為“各方)。

獨奏會

前言

鑑於供應商從事開發、生產、銷售和營銷瓦片電池光伏組件產品的業務，使用Maxeon Solar Pte授權的創新類型瓦片電池光伏組件技術。該公司是MAXN(“P系列產品”)的子公司，目前在江蘇宜興擁有和經營P系列產品的生產設施。

鑑於，各供應商採用MAXN的子公司MAXEON太陽能公司LTD.許可的一種新型的疊層光伏技術從事疊層光伏組件產品(下稱“P系列產品”)的研發、製造、銷售和營銷活動，並在江蘇省宜興擁有和運營P系列產品的生產工廠.

鑑於，於2021年2月8日，雙方、TCL中環可再生能源技術有限公司(前稱天津中環半導體有限公司，“TCL中環”)和SunPower Systems International Limited(“SPSI”)簽訂了業務活動框架協議(經於2021年11月15日的《業務活動框架協議》的若干修訂進一步修訂)和P系列產品離岸總供應協議(經於11月15日的《P系列產品離岸總供應協議的若干修訂》進一步修訂)。2021年和2023年12月31日的P系列產品離岸供應協議第二修正案(“現有MSA”)，涉及供應商製造並供應給MAXN和SPSI的P系列產品的銷售和購買。

鑑於，各方、TCL中環新能源科技股份有限公司(原名天津中環半導體股份有限公司，下稱“TCL中環”)和SunPower Systems International Limited(“SPSI”)在2021年2月8日簽署了關於各供應商製造並向max和SPSI供應P系列產品的銷售和購買的“商業活動框架協議(經修訂、更新並重述)”(經2021年11月15日“商業活動框架協議之修正案”修訂，下稱“框架協議”)和一份“P系列產品境外供貨主協議”(經2021年11月15日“P系列產品境外供貨主協議之修正案”和2023年12月31日“P系列產品境外供貨主協議之第二修正案”修訂，下稱“現有供貨主協議”)。

鑑於，截至本DG協議簽署之日，雙方、TCL中環和SPSI已簽訂終止協議，終止框架協議和現有的MSA。

鑑於，截止到本分佈式協議簽署日，各方、TCL中環和SPSI已簽署了一份終止協議，用於終止框架協議和現有供貨主協議.

鑑於，MAXN與供應商繼續在P系列產品的產品開發方面保持合作，MAXN將繼續設計和銷售符合以下標準的P系列產品：(I)模塊長度不超過2.2米；(Ii)模塊面積不超過2.5平方米；(Iii)模塊重量不超過30公斤(“DG產品”)。

鑑於，MAXN和各供應商在P系列產品的產品開發上保持持續合作，MAXN將繼續設計和銷售符合如下標準的P系列產品：(I)組件長度不超過2.2米；(Ii)組件面積不超過2.5平方米；以及(Iii)組件重量不超過30公斤(下稱“分佈式產品”)。

鑑於，雙方希望簽訂本DG協議，以便重新定義供應商向MAXN銷售DG產品以及MAXN從供應商購買DG產品的條款和條件。

鑑於，各方希望簽訂本分佈式協議以重新界定各供應商向MAXN銷售和MAXN向各供應商購買分佈式產品的條款和條件.

因此，現在，出於良好和有價值的對價，在此確認收到和充分的對價，雙方同意如下：

為此，基於良好及有價約因，特此確認充分並予以接受，各方同意達成如下協議：

協議書

協議

1.協議範圍

協議範圍

1.1銷售和購買DG產品。客户同意向供應商採購，供應商同意根據本DG協議的條款和條件向客户銷售和供應DG產品。所有DG產品

供應商根據本DG協議交付的產品(無論是在執行日期之前還是之後交付)應符合本DG協議附表2(DG產品説明和規格)所附的產品説明和規格(不包括保修期)，除非客户和供應商另有書面約定。未經客户事先書面同意，供應商不得替代商品或更改DG產品的配置或規格。

分佈式產品的銷售與購買.客户同意根據本分佈式協議的條款和條件自各供應商處購買，且各供應商同意根據本分佈式協議的條款和條件向客户銷售及供應分佈式產品.各供應商根據本分佈式協議交付的所有分佈式產品(無論其是否交付時間在簽署日之前或之後)均應符合本分佈式協議附件2(分佈式產品描述和參數)中所規定的(不含保證期部分)或者客户與供應商另行書面確認的產品描述和參數.未經客户事先書面同意，各供應商不得對分佈式產品的貨物進行替換或者改變其結構或規格.

1.2協議結構。雙方承認並同意：(I)本《DG協議》連同本協議的所有附表應是雙方之間管理DG產品銷售和購買的唯一合同；及(Ii)本《DG協議》應構成客户購買任何特定數量DG產品的權利，而非承諾或義務，除非及直至任何DG產品的某些購買承諾根據附表4所載的時間表生效。

協議架構.各方承認並同意，(I)本分佈式協議及其全部附件應為各方之間約束其分佈式產品銷售和採購的唯一合同；並且(II)本分佈式協議應僅作為客户採購任何特定數量的分佈式產品的權利，除非和直至客户對特定數量分佈式產品的購買承諾根據本分佈式協議附件4中規定的時間表轉化為具有約束力的購買承諾和義務.

2.產品路線圖和需求預測

產品路線圖&需求預測

2.1產品供應情況。供應商應根據市場需求和變化趨勢，維護和更新DG產品的產品路線圖，生產出具有市場競爭力的DG產品。如果供應商單方面決定停止任何DG產品，他們應至少提前九(9)個月向客户發出書面通知，説明供應商打算停止生產或銷售該DG產品的日期。

產品可得性.各供應商應根據市場需求和變化趨勢更新分佈式產品的產品路線圖，生產具有市場競爭力的分佈式產品.如各供應商單方面決定不再維持某款分佈式產品，其應在終止該分佈式產品的製造或銷售之日前至少九(9)個月向客户發送書面通知.

2.2產品路線圖

產品路線圖

(A)在不損害供應商提供的任何DG產品保修的情況下，雙方應合作並投入資源，以確保DG產品在性能、可靠性、質量和成本方面具有市場競爭力。在不損害供應商在本合同第2.1節項下的任何義務的情況下，開發DG產品的過程和責任在本合同附表3(DG產品開發指南)中有更詳細的規定。

在不影響各供應商在本分佈式協議下提供的分佈式產品的質保的前提下，各方將合作並投入資源，確保分佈式產品在性能、可靠性、質量和成本上具有市場競爭力.在不影響各供應商在第2.1條項下的義務的前提下，各方對分佈式產品的開發進行投入的流程和責任在本分佈式協議附件3(分佈式產品開發指引)中進行了更細緻規定.

(B)雙方同意共同確定DG產品的模塊產品路線圖，包括：
各方同意共同確定分佈式產品的組件產品路線圖，包括：

(I)預期的模塊型號和推出日期；和
預計的組件模型和引進日期；和

(Ii)模塊功率水平、結構類型、功率和電氣配置。
組件功率級、建造類型、功率和電路佈局.

(C)締約方應成立一個技術和產品委員會，由每個締約方的代表組成，該委員會將審查產品路線圖並提出修改建議。

各方應成立技術和產品委員會，其中有來自每一方的代表，將審查和建議對產品路線圖的修改.

(D)應客户要求，供應商應及時、全面地告知其相關標準P系列產品的開發狀況，以使客户能夠優化DG新產品的NPI流程。

應客户要求，各供應商應及時並全面地告知客户其相關標準P系列產品的開發狀況，以便客户為新的分佈式產品優化新產品導入(NPI)流程.

(E)客户可使用供應商技術開發平臺(試驗線和生產線、實驗室、材料、辦公空間和物流等)按成本計算，或按雙方不時商定的收費或賠償條款計算。

客户將被允許基於成本或各方之間不時達成一致的收費或補償，使用各供應商的技術開發平臺(實驗線、生產線、實驗室、物料和辦公空間、物流等)。

2.1雙方同意，應根據供應商的生產計劃和客户的需求預測以及採購量承諾來管理DG產品的供應商的產量，每一項都是根據本DG協議的附表4(離岸DG需求預測機制)提供的。

各方同意，各供應商的分佈式產品的產量應根據各供應商的生產計劃和客户根據本分佈式協議附件4(境外分佈式需求預測機制)提供的需求預測和承諾購買量進行管理.

2.2供應商同意，一旦客户對任何DG產品的採購承諾根據本合同附表4所列的時間表具有約束力，他們應按照本DG協議的條款向客户供應該等DG產品，無論其生產計劃或產能、市場狀況或此後可能發生的任何其他發展變化。

各供應商同意，一旦客户對任何分佈式產品的購買承諾根據本分佈式協議附件4中規定的時間表具有約束力，各供應商應根據本分佈式協議的條款向客户供應此類分佈式產品，無論其生產計劃或產能、市場狀況或此後可能出現的任何其他情況有何變化.

3.採購訂單

採購訂單

3.1採購訂單

採購訂單

客户應以附表5所附的形式向供應商發出採購訂單(每個訂單均為“採購訂單”)，並不時發出發貨指示，以履行其採購承諾(如本合同附表4所確定的)。採購訂單可以包括EXW或DAP(IncoTerms 2020)基礎上的預測採購價格，這種具有預測採購價格的一攬子採購訂單將被新的採購訂單取代，或在發貨前劃分為具有更新發貨條款的採購訂單。採購訂單程序作為附表6附於本合同。按照本《DG協議》的條款發出的任何採購訂單對供應商具有約束力，並應被視為自動被供應商接受，除非

供應商在兩(2)個工作日內以符合本DG協議條款的有效理由以書面方式拒絕。

客户應不時以附件5所附格式向各供應商發出採購訂單(以下簡稱“採購訂單”)和裝運指示以履行其購買承諾(根據本分佈式協議附件4確定)。採購訂單可能包含基於EXW或Dap(國際貿易術語2020)的預測購買價格，該等含有預測購買價格的空白採購訂單將在發貨前被新採購訂單所替代或被拆分成多個更新了運輸條件的採購訂單.採購訂單流程見本分佈式協議附件6.符合本分佈式協議條款發出的任何採購訂單對各供應商具有約束力，並應視為被各供應商自動接受；除非供應商在兩(2)個工作日內基於符合本分佈式協議條款的正當理由給出了書面拒絕.

3.2對採購訂單的更改

變更採購訂單

對採購訂單的更改，如裝運重新安排和取消，可以在沒有罰款或額外費用的情況下進行，前提是此類更改是經雙方同意的。

變更採購訂單(例如裝運日期的重排和取消)可以無需支付罰金或額外成本，但前提是此類變更經各方一致同意.

4.Delivery

交付

4.1除非供應商和客户另有約定並反映在相關採購訂單中，否則供應商應將DG產品按DAP(國際貿易術語解釋通則2020)安排裝運至每份採購訂單中MAXN指定的目的港。MAXN可能指定的目的港清單及其對國際運輸的特殊要求列於本協議的附表6中，供應商將在DAP(國際貿易術語解釋通則2020)的基礎上遵守這些要求。

除非各供應商和客户另行同意並反映在相關採購訂單中，各供應商應在各採購訂單中由MAXN指定的目的港按照Dap(國際貿易術語2020)裝運分佈式產品.MAXN可能指定的目的港清單和國際貨運的特別要求在本分佈式協議附件6規定，且各供應商將在按照Dap(國際貿易術語2020)履行採購訂單時遵守.

4.2如果客户在EXW(IncoTerms 2020)基礎上下采購訂單，供應商應在供應商位於中國江蘇宜興的製造工廠或雙方商定的任何其他設施(“工廠”)的地點交付DG產品。

如果客户按照EXW(國際貿易術語2020)發出一份採購訂單，各供應商應在其中國江蘇省宜興市的製造工廠或各方約定的其他工廠所在地(下稱“工廠”)交付分佈式產品.

5.購進價格

購買價格

5.1供應商向客户銷售的DG產品的採購價(“採購價”)應按照附表7(採購價的確定)確定。

由各供應商向客户銷售的分佈式產品的購買價格(下稱“購買價格”)應根據附件7(購買價格的確定)確定.

5.2對於將由客户確定的某些質量關鍵項目的採購，並且受新供應商和供應商的材料資格認證流程的限制，客户應有權指定確切的材料或設備配方(例如，供應給客户的DG產品的單元互連材料供應商和工藝配方)和該等材料或設備的特定供應商(“關鍵供應商”)。供應商應僅從客户指定的供應商處採購此類材料和設備。購買此類材料和設備的任何額外費用應加到購置價中，由客户支付。對於客户指定的任何材料的關鍵供應商，如果供應商找到了合適的替代供應商(S)和替代材料，客户應真誠地與供應商合作，按照雙方之間的BOM控制程序和最佳工業實踐對該替代供應商和材料進行測試、認證、試使用和驗收，客户不得無充分理由拒絕，但供應商不得削弱對相關DG產品的保修，其他成本和風險由供應商獨自承擔。

對於將由客户確定的某些質量關鍵項目的採購，受制於各供應商的合格供方和物料導入流程，客户應有權確定具體的材料或設備參數(例如，向客户供應的分佈式產品的電池串的互聯材料供應商及工藝配方)以及該等材料或設備的特定供貨商(下稱“關鍵供應商”)。各供應商應僅從客户確定的供貨商處購買該等材料和設備.購買該等材料和設備的任何額外成本應添加到將由客户支付的購買價格中.對於客户確定的任何原材料的關鍵供應商，如果供應商找到合適的替代原材料供應商及替代原材料，客户應善意地配合各供應商將該替代原材料供應商及替代原材料按照各方之間的物料變更程序和行業最佳實踐對該替代原材料供應商及替代原材料進行測試、認證、試生產和正式引入，且客户沒有合理理由不能拒絕，但是各供應商不得減少相關分佈式產品的保證並單獨承擔其他成本和風險.

6.付款；繳税

付款；税務

6.1除非雙方另有約定，採購價格應以美國貨幣(即美元)參考和支付。

除非各方另有約定，購買價格應使用美國貨幣(即美元)計價和支付.

除非雙方另有約定，以DAP(INCOTERM 2020)為基礎交付的DG產品的採購價格應在[..]相關DG產品在指定目的港交付後的幾天內。在上述期間未全額支付購進價款的[..]-日期間或雙方商定的任何其他期間，(I)客户應對延遲支付利息負責，利率為[..]每天%；及(Ii)除非雙方在付款到期日前另有約定，否則延遲時間超過[..]然後，在事先通知客户的情況下，供應商可以暫停根據未完成但未交付的採購訂單按類似數量交付DG產品，直到收到客户對已交付DG產品的全額付款。

除非各方另有約定，以Dap(國際貿易條款2020)交貨條款交付的分佈式產品的購買價格應於相關分佈式產品在指定目的港交貨後[..]日內全額支付.如果購買價格在上述十[..]日期限或各方另行約定的任何其他期限內未全額付清，則(I)客户應按照每日萬分之([..]%)的利率支付逾期付款利息；且(II)除非各方在付款到期日前另有約定，如該逾期超過[..]日，則通過事先通知客户，供應商可以推遲交付可比數量的未完成交付採購訂單下的已生產的分佈式產品，直到收到該客户對已交付分佈式產品的完整付款為止.

6.2除非雙方另有約定，按EXW(國際貿易術語解釋通則2020)交貨的DG產品的採購價格應在以下時間內全額支付[..]在工廠交貨的天數。如果客户未在以下時間內全額付款[..]日期間或雙方約定的任何其他期間，(I)客户應對延遲支付利息負責，利率為[..]每天%；及(Ii)除非雙方在付款到期日前另有約定，否則延遲時間超過[..]在提前通知客户的情況下，供應商可以暫停根據未完成但未交付的採購訂單按類似數量交付DG產品，直到收到客户對已交付DG產品的全額付款。

除非各方另有約定，按照EXW(國際貿易術語2020)交付的分佈式產品的購買價格應於在工廠交付後([..]日內完全付清.如果客户在交付後[..]日期限或各方另行約定的任何其他期限內沒有完全付清，則(I)客户應就延遲付款按照每日萬分之二點五([..]%)的利率支付利息；且(II)除非各方在付款到期日前另有約定，如該逾期超過[..]日，通過事先通知客户，供應商可以推遲交付可比數量的未完成交付採購訂單下的已生產的分佈式產品，直到收到該客户對已交付分佈式產品的完整付款為止.

6.3在爭議得到解決之前，客户不應被要求支付任何發票中作為善意爭議標的的部分。發票應由客户根據錯誤、短缺和/或不合格的DG產品進行調整。支付發票不構成對任何DG產品的接受。

如任何發票中有部分金額存在待解決的善意爭議，則客户不應被要求支付該等發票中的爭議金額.客户可以根據錯誤、短缺和/或拒收的分佈式產品對發票進行調整.發票的付款不應構成對任何分佈式產品的接收.

6.4供應商發票上的信息應包括但不限於以下內容(分別註明)：採購訂單編號、數量、單位價值和結算貨幣，以及運費(如果適用)。供應商的發票不應包括任何與本DG協議相牴觸的條款或條件。除非客户另有通知，發票必須按第20節中規定的地址向客户開具。

各供應商的發票上應包括但不限於如下信息(各項單獨説明)：採購訂單編號、數量、單價和結算貨幣以及運費(如適用)。各供應商的發票不應包括與本分佈式協議衝突的條款和條件.除非客户另行通知，發票須按照第20條規定的地址寄送至客户。

7.包裝；運輸；運費

包裝；發貨；貨運

供應商應按照附表8所附標籤和紙箱規格中的規定包裝DG產品(除非客户授權代表另有書面修改)，並(I)符合行業標準做法，以降低損壞風險並幫助將運費降至最低，以及(Ii)符合適用於供應商在本DG協議項下義務的所有國家、省和地方包裝和運輸法律法規。每次交貨都應附有詳細的裝箱單。所有運輸信息，包括髮票和包裝標籤上的信息，將列出所供應的所有DG產品的原產地，並且必須採用附表8規定的文本和可掃描條形碼格式。供應商應不遲於裝運日期前五(5)天通過傳真、電傳、電子郵件或其他通信方式向客户發送裝運通知，該通知應包括雙方商定的信息。供應商應在交貨後七(7)天內，以客户指定的適當格式，通過電子郵件向客户提交一份材料清單，其中註明單位序列號和工廠測試結果。

各供應商應當按照本分佈式協議附件8的標籤及裝箱規格包裝分佈式產品(客户授權代表作出書面修改的除外)，並符合(I)行業標準慣例，從而降低損失風險、最大程度降低運費，及(Ii)所有適用於各供應商在本分佈式協議項下義務的國家、省級及地方的關於包裝及運輸的法律法規.每次交付貨物應當附有一份逐條

列明的包裝清單.所有發貨信息，包括在發票和包裝標籤上的發貨信息，應當列明所有供給的分佈式產品的原產國家，且須為附件8規定的文字及可掃描的條形碼兩種形式。各供應商應當不晚於發貨日前五(5)日通過傳真、電傳、郵箱或其他通信方式向客户發送發貨通知，且該等通知應當包含各方約定的信息.交付後七(7)日內，各供應商應當以客户明確要求的適當格式，通過電子郵件向客户發出記載有單位序列號和工廠檢驗結果的材料清單.

8.檢驗權；合格產品和替換產品

檢查權；合格及替代產品

如果要交付的DG產品符合適用的規格，客户可在正常營業時間內，以不損害DG產品或以任何方式影響附表9所附DG產品保修(“保修”)的方式，在設施進行檢查、測試和確定。如果客户不接受DG產品，並因此拒絕DG產品(“拒絕通知”)，客户應儘快書面通知供應商，此類接受不得被無理扣留、附加條件或推遲，但無論如何，客户必須在DG產品交付後二十(20)個工作日內接受或拒絕DG產品。在此期間存儲費用的責任應取決於客户拒絕的有效性。如果客户在交貨後二十(20)個工作日內不接受或拒絕，DG產品將被視為已接受。客户對DG產品的任何實際或視為接受不應在任何方面損害客户的保修權或與DG產品相關的其他權利。如果客户拒絕DG產品，供應商有權自行進行檢驗。如果DG產品不符合本DG協議附表2所列產品規格中的驗收標準，供應商應在收到拒絕通知後十(10)個工作日內更換並重新交付不合格的DG產品。客户將在重新交付或重新履行後十(10)個工作日內，根據上述程序接受或拒絕DG產品，該程序將重複進行，直到客户接受DG產品。為免生疑問，客户對DG產品的接受，無論以何種方式獲得，均不應免除供應商在此規定的保修義務。當事人之間有關接受或拒絕DG產品的任何爭議，應適用本協議第27節中的爭議解決機制。

客户有權在正常工作時間，以不損害分佈式產品或者以任何不影響附件9中分佈式產品保證(下稱“保證”)的方式，在工廠檢查、檢測及確定擬交付的分佈式產品是否符合適用規格.如客户未接收繼而拒收分佈式產品，其應儘快書面通知各供應商(下稱“拒收通知”)，該等接收不應被不合理地拒絕、附條件或者遲延，但在任何情況下，客户必須在分佈式產品交付後二十(20)個工作日內接收或者拒收該等分佈式產品.在此期間支付存儲費用的責任應取決於客户拒收的有效性.如客户未能在交付後二十(20)個工作日內接收或者拒絕，視為分佈式產品已被接收.客户對分佈式產品的任何實際及視為的接收均不會在任何方面損害客户的保證權利

或與分佈式產品有關的其他權利.如客户拒收了分佈式產品，各供應商應有權親自檢查.如分佈式產品未能滿足本分佈式協議附件2中列明的產品規格的接收標準，各供應商應當於收到拒收通知後十(10)個工作日內更換和重新交付被拒收的分佈式產品.客户將於該等重新交付或者重新履行後十(10)個工作日內按照前述步驟接收或拒收分佈式產品，該等步驟將重複直至客户接收分佈式產品.為避免疑問，無論以何種方式取得客户對分佈式產品的接收，均不得免除各供應商在本分佈式協議項下的保證義務.各方之間關於接收或拒收分佈式產品的任何爭議應當適用本分佈式協議第27條規定的爭議解決機制。

9.損失風險和所有權的轉移

損失風險及所有權的轉移

9.1根據DAP(《國際貿易術語解釋通則2020》)或EXW(《國際貿易術語解釋通則2020》)(視具體情況而定)，DG產品的損失風險和責任應在交貨時轉移到客户(或發出相關採購訂單的關聯公司)。

分佈式產品的損失風險及其責任應當根據DAP(國際貿易術語2020)或EXW(國際貿易術語2020)(視情況而定)在交付時轉移至客户(或其發出相關採購訂單的關聯方)。

9.2 DG產品的所有權和相關運輸保險項下的受益權應同時轉移給MAXN，並承擔損失風險。

分佈式產品的所有權、相關運輸保險下的受益權應當與損失風險一同轉移給MAXN.

10.Branding

品牌

供應商根據本DG協議交付給MAXN的DG產品應按照MAXN在不定期向供應商發出的書面通知中指定的品牌和標籤進行標識，但供應商交付的DG產品應始終帶有原始供應商的序列號。

各供應商根據本分佈式協議由向MAXN交付的分佈式產品應當按照MAXN不時發出的書面指示標註商標和標識，但各供應商交付的分佈式產品應始終保有原始供應商的生產序列號.

11.運營管理

營運管理

11.1運營化管理

營運管理

在不損害供應商在本合同項下提供的對DG產品的任何保證的情況下，供應商應編制並向客户提交DG產品的製造操作規範，其中定義了最佳實踐和持續改進框架，包括：

在不影響各供應商在本分佈式協議下提供的分佈式產品質保的前提下，供應商應編制並向客户提交分佈式產品製造的運營準則，規定最佳實踐和持續改進分佈式產品的框架，包括：

(A)BOM控制/工程更改控制-更改產品、設備、工藝、縱樑工藝配方、材料清單、批准的供應商名單和外圍材料需事先徵得客户的書面同意；

物料清單控制/工藝變革控制-對產品、設備、製程、串焊機制程參數、物料清單、批准的供應商名單和外圍物料的改變需要通過由變更控制委員會的同意；

(B)對於一些質量關鍵項目，客户可以提出DG產品的確切材料或設備設置和工藝配方，供供應商鑑定和部署；

對於一些質量關鍵的事項，客户可為分佈式產品建議準確的物料、設備設置和工藝配方，以供各供應商驗證並實施；

(C)應創建和保持質量保證過程，包括過程控制計劃、FMEA、閉環學習/結構化問題解決(為什麼-為什麼、8D、RCCA)、SPC、閃光測試完整性、材料可追溯性、可靠性監控；

將建立和保持質量保證程序，包括製程控制計劃，故障模式和影響分析，閉環學習/結構化問題分析(為什麼-為什麼選擇分析法、8D、RCCA)、統計過程控制、閃存測試完整性(組件功率量測)，物料跟蹤，可靠性監控；

(D)製造業務流程(提高產量、降低成本計劃)、供應商資格、產品/工藝/設備開發；以及

製造的商業過程(提升良品率、oee(設備使用效率)，成本降低項目)，供應商資格審核，產品/製程/設備開發；以及

(E)生產系統--為降低成本、提高效率/生產率和過程控制而持續改進的業務流程。例如，聯合改善研討會、控制審查。

生產體系-持續改進商業流程來降低成本，改進效率/生產能力，和製程控制.例如管理方法改善，控制審閲.

12.Warranties

保證

12.1.根據本DG協議交付的所有DG產品應由供應商按照本第12條的規定進行擔保。

根據本分佈式協議交付的所有分佈式產品應由各供應商根據本第12條的規定給予保證.

12.2除非雙方另有約定，供應商交付的所有DG產品應在所有實質性方面符合本DG協議附表2所附的説明和規格(不包括保修期)。

除非各方另有約定，各供應商交付的所有分佈式產品均應在全部重要方面符合本分佈式協議附件2中規定的描述和規格參數(不含保證期)。

12.3儘管本DG協議(包括附表2中的DG產品描述和規格)有任何相反規定，供應商根據本DG協議交付的所有P系列產品應由供應商按照本協議附表9(DG產品保修)中規定的保修條件(包括但不限於保修期)保證其工藝和可操作性。

無論本分佈式協議(包括附件2中的分佈式產品規格和參數)是否有任何相反規定，由各供應商根據本分佈式協議交付的所有分佈式產品，均應根據本分佈式協議附件9(分佈式產品保證)中規定的保證的條件(包括但不限於保證期)，由各供應商提供關於工藝和操作性的擔保.

12.4如果客户提出保修索賠，供應商應測試與保修索賠相關的退回給其的任何DG產品。在保修要求經此類測試證實後，供應商應根據保修的條款和條件更換或修理有缺陷的DG產品。

如客户提出保證索賠，各供應商應對由於保證索賠退回的分佈式產品進行測試.保證索賠經測試驗證後，各供應商應按照保證條款更換或維修存在瑕疵的分佈式產品.

12.5在適用法律的要求下，(I)客户可將保修轉給從客户購買DG產品的第三方，並使該第三方採購商能夠向供應商提出保修索賠；(Ii)客户可代表第三方採購商向供應商提出保修索賠；及(Iii)供應商應將供應商從相關供應商或供應商處獲得的DG產品的任何部件的任何保修傳遞給客户，但不限制供應商在保修項下的任何責任。

受限於適用法律的要求，(I)客户可以將保證轉移給從其處購買分佈式產品的第三方，並使該第三方買家可以向各供應商提出保證索賠，(Ii)客户可以代表第三方買家向各供應商提出保證索賠，以及(Iii)在不限制各供應商在保證項下任何責任的前提下，各供應商應將其從相關供貨商或供應商處取得的關於分佈式產品零部件的任何保證轉移給客户.

13.違反合約的法律責任

違約責任

13.1Indemnity

賠償保證

(A)任何一方(“補償方”)應就任何直接(但非後果性)損失、責任、損害、成本、罰款和開支(包括其董事、高級職員、僱員和代理人、律師和其他專業人員的費用和支出)或因補償方違反本DG協議中的任何陳述或保證或其在本DG協議項下的義務而直接產生的損失、責任、損害、成本、罰款和開支，對任何其他方(“受補償方”)進行賠償並使其不受損害。

如一方(下稱“賠償方”)違反其在本分佈式協議中任何陳述或保證或其在本分佈式協議項下的任何義務，賠償方應補償任何其他方(下稱“被賠償方”)及其關聯方就該等違反產生的或因該等違反引起的任何及全部直接(而非間接)的損失、責任、損害、成本、罰款和費用(包括其董事、高管、員工、代理人以及律師和其他專業人員費用和開支)，並使其免受損害.

(B)每一方承認並同意，如果由於賠償方的任何過錯，本《危險貨物保護協議》的任何條款沒有按照其特定條款履行，則受補償方可能受到不可挽回的損害，並且任何違反本《危險貨物保護協議》的行為都不能得到充分的賠償

僅靠金錢損害賠償的案件。因此，除了受補償方在法律上可能有權享有的任何其他權利或補救外，它還有權通過一項具體履行的法令強制執行本《危險貨物協定》的任何規定，並有權獲得臨時、初步和永久性的禁令救濟，以防止違反或威脅違反本《危險貨物協定》的任何規定，包括但不限於第10款。

每一方承認並同意，如果本分佈式協議的任何規定因為賠償方的任何過錯而沒有根據其具體條款得以執行，被賠償方可能受到無法彌補的損害，而且對於本分佈式協議的任何違反無法在任何情況下均僅通過金錢賠償得到充分補償.因此，除被賠償方可能根據法律有權獲得的任何其他權利或救濟外，其有權根據實際履行的裁定，強制執行本分佈式協議的任何條款，並有權採取臨時的、初步的和永久的禁令救濟以防止對本分佈式協議任何條款的違反或威脅的違反(包括但不限於第10條)。

13.2清償損害賠償

違約金

儘管有第13.1條的規定，雙方應為其延遲履行支付違約金，具體如下：

儘管有第13.1條的規定，各方應就其延遲履約支付違約金，具體如下：

(A)供應商應在客户根據本《DG協議》發出的採購訂單上指明的地點和日期將DG產品交付給客户。如果延遲交貨的時間超過十四(14)天，供應商應向客户支付每週延遲DG產品價值的0.5%(0.5%)的違約金。

各供應商應按照本分佈式協議下客户發出的採購訂單上註明的地點和日期向客户交付分佈式產品.如果延遲交貨超過十四(14)天，各供應商應向客户支付違約金，違約金金額為每延遲一週分佈式產品價值的百分之零點五(0.5%)。

(B)客户應向供應商發出基於DAP(INCOTERM)的採購訂單訂購的DG產品的發貨指示，並及時接收基於EXW(INCOTERM)的採購訂單訂購的DG產品。如果客户遲遲不發出發貨指示或遲延提貨超過十四(14)天，客户應就客户遲延發出指示或提貨的每週DG產品價值的0.5%(0.5%)向供應商承擔違約金。

客户應及時向各供應商發出以Dap(國際貿易術語解釋通則)為條件的採購訂單所訂購分佈式產品的裝運指示，並及時接收以EXW(國際貿易條款解釋通則)為條件的採購訂單所訂購的分佈式產品.如果客户延遲發出裝運指示或延遲提貨超過十四(14)天，客户應向各供應商支付違約金，每延遲一週，違約金金額為客户延遲發出裝運指示或延遲提貨對應數量分佈式產品價值的百分之零點五(0.5%)。

13.3庫存產品

儲備產品

如果供應商違反第2.1節的條款，未能在客户停止生產或銷售任何DG產品前九(9)個月向客户交付書面通知，或者如果他們已經向客户發送了此類通知，則供應商應在9個月期限屆滿前停止相關DG產品的製造或銷售，供應商應提前製造一定數量的DG產品，以便在接下來的幾個月內保留、銷售和交付給客户，並應與客户進行書面討論並達成書面協議；如果未達成該協議，則該數量應不少於在討論開始前由客户提供的最新DG需求預測中包含的最低預測量。

如果各供應商違反第2.1條的規定，未在其停止製造或銷售某款分佈式產品之前九(9)個月向客户發送書面通知，或在其已向客户發出此類通知的情況下，其在9個月期限到期前停止製造或銷售相關分佈式產品，各供應商應提前製造好一定數量的該等分佈式產品以便用於在未來月份儲存、銷售和交付給客户，且該數量應與客户進行協商並以書面形式達成一致；如無法達成一致，該數量應不低於客户在協商前提供的最新分佈式需求預測中包含的最低預測需求數量.

14.疫情失敗事件。在不影響本《危險貨物協定》規定的任何其他補救措施的前提下，一旦發生流行病失效事件，以下第14.1節和第14.2節的補救措施應適用於所有受影響的產品，直至如下所述的糾正措施完成：

普遍瑕疵事件.在不影響本分佈式協議項下任何其他救濟的前提下，如果出現普遍瑕疵事件，以下第14.1條和第14.2條規定的救濟將適用於所有受影響的產品，直至如下糾正措施完成：

14.1糾正行動。一旦發生影響客户的流行病故障事件，客户應立即通知供應商，並應在已知且當時可能存在的情況下提供故障描述，以及受影響產品的可疑批號、序列號或其他標識，以及交貨日期。客户應向供應商提供受影響產品的樣品，以供測試和分析。在收到

對於來自客户的受影響產品，供應商應迅速提供其關於故障原因的初步調查結果。各方應通力合作，共同確定根本原因。此後，供應商應迅速向客户提供其根本原因糾正分析的結果、其提出的識別受影響產品的計劃、受影響產品的先發制人修復和/或更換以及此類其他適當信息。供應商應推薦一項糾正措施計劃，以識別受影響的產品進行預防性維修或更換，並將對客户和最終用户的破壞降至最低。客户和供應商應考慮、評估和確定糾正措施計劃。

糾正措施.發生影響客户的普遍瑕疵事件之後，客户應立即通知各供應商，且應當提供一份關於該瑕疵的説明、該受影響的產品涉嫌的批號、序列號或其他標誌以及交付日期(如果已知且在當時存在)。客户應向各供應商提供受影響的產品的樣品供其進行檢測和分析.收到客户提供的受影響的產品後，各供應商應立即提供一份其針對該瑕疵原因的初步調查結果.各方應共同合作以確定該瑕疵的根本原因.之後，各供應商應立即向客户提供一份根本原因糾正分析結果，一份為識別和預先補救和/或替換受影響的產品而擬定的方案，以及其他適當的信息.各供應商還應立即提議建立一個糾正措施計劃，該計劃應明確需要預先補救或替換的受影響的產品，並最大程度減少對客户和終端用户的幹擾.客户和各供應商應考慮、評估和確定糾正措施計劃.

142.補救措施。在採取此類糾正措施後，供應商應根據客户的選擇，(1)先發制人地修復和/或更換受影響的產品；或(2)向客户提供信用或付款，金額等於(I)客户購買客户可接受的合格的更換DG產品的成本，(Ii)客户或第三方在實施糾正措施計劃時發生的所有勞動力、設備和加工成本，包括測試程序、測試設備、DG產品的測試、預防性(即故障前)維修和/或更換受影響產品的成本，以及(Iii)合理的運費、運輸、關税、關税、保險、倉儲、客户因修理和/或更換受影響的產品而產生的處理和其他附帶運費。

賠償.在上述糾正措施計劃確定後，各供應商應根據客户的選擇：(1)預先補救或替換受影響的產品；或者(2)向客户賠償或支付金額等同於：(I)客户為獲取合格的能被其接受的替換分佈式產品所花費的費用；(Ii)支付客户或第三方在實施糾正措施項目中產生的所有人力、設備及加工費用，包括檢測程序、檢測設備、檢測分佈式產品以及預先(即，在瑕疵發生前)補救和/或替換受影響的產品的花費；和(3)支付客户因補救和/或替換任何受影響的產品產生的合理運費、交通、關税、保險、倉儲、搬運及其他附帶運輸費用.

15.供應鏈管理

供應鏈管理

15.1供應商應向客户提供季度報告，其中包含關鍵原材料和組件的供應商名稱信息，包括但不限於電池(購買或製造)、晶片、玻璃、框架、背板、密封劑和J-box。

各供應商應向客户提供季度報告，其中包含關鍵原材料和部件的供應商名稱，包括但不限於電池(外購和自產)、硅片、玻璃、邊框、背板、密封劑和接線盒.

15.2供應商應允許客户聯繫客户認為合理必要的關鍵供應商，以確保供應商遵守本《DG協議》的條款。

各供應商應許可客户聯繫客户認為其對確保各供應商遵守本分佈式協議條款合理必要的關鍵供貨商.

15.3供應商應盡最大努力使客户及其代表有權在其關鍵供應商各自的工廠進行定期檢查和審計(有權從賬簿和記錄中摘錄摘要)，以評估其生產能力、質量控制體系、對所有客户要求的符合性以及對適用法律法規的符合性。客户保留不批准供應商使用未批准此類檢查和審計的任何關鍵供應商的權利。

各供應商應盡其最大努力為客户及其代表爭取對各關鍵供貨商的工廠進行定期檢驗和審計(以及從賬簿和記錄中提取信息的權利)的權利，以評估關鍵供貨商的生產能力、質量控制系統、是否符合所有客户要求及是否遵守適用法律法規.客户保留對各供應商使用任何不能給予上述檢驗和審計的關鍵供貨商的否決權.

16.強國路線圖

功率路線圖

16.1.在每個日曆季度的第10周或之前，供應商應向客户提供一份電力路線圖，涵蓋在接下來的兩個日曆季度期間交付的所有DG產品。每種類型的DG產品應包括不超過三(3)個垃圾箱。最低倉位的DG產品的生產不得超過[..]百分比([..]%)，除非客户發出的相關採購訂單中有相反的説明，並得到供應商的接受，或各方另有約定。DG產品的最低倉位超過[..]百分比([..]%)，則客户可以，但沒有義務：(I)拒絕該DG

產品或(Ii)接受DG產品，折扣不低於[..]根據第5節計算的標準價格的%。

在每個日曆季度的第十週或之前，各供應商應向客户提供涵蓋下兩個日曆季度內交付的所有分佈式產品的的功率路線圖.每款分佈式產品不應超過三種電力檔位.其中最低檔位的分佈式產品的產量不應超過該款分佈式產品總產量的百分之[..]（[..]%)、除非客户發出的相關採購訂單中有相反規定且經各供應商接受，或各方另有約定.對於超出百分之[..]（[..]%)的最低電力檔位的這部分分佈式產品，客户可以，但沒有義務(I)拒絕該分佈式產品，或(Ii)在按照第5條計算出的標準價格基礎上享有至少百分之七點五([..]%)折扣來接受該分佈式產品。

16.2供應商提供的電力路線圖應滿足以下標準：(I)對下一季度的預測應被認為是最終的和具有約束力的；(Ii)對下一季度的預測應儘可能準確，最終和有約束力的預測中的平均功率倉不得比初始預測低一(1)瓦，如下圖所示。

各供應商提供的功率路線圖應該滿足如下條件：(I)對下一季度的預測應被視為最終且具有約束力；(Ii)對下下季度的預測應儘量準確，且最終且具有約束力的功率預測檔位平均值不低於初始預測檔位平均值一(1)瓦。如圖所示：

16.3除非雙方另有約定，否則客户發出的任何採購訂單都必須與每個季度相應的電力路線圖保持一致。

除非各方另行達成一致，客户發出的任何採購訂單必須與每個季度對應的功率路線圖一致.

16.4如果供應商交付的任何DG產品超出了第16.1節提供的相關電力路線圖中的預測範圍(不包括

最高倉位分配偏差不超過[..]百分比([..]%))，則除適用法律和本DG協議規定的任何其他補救措施(包括但不限於第13.2條規定的違約金)外，客户可以，但沒有義務(I)拒絕該DG產品或(Ii)接受DG產品的折扣不低於[..]百分比([..]%)與根據第5節計算的標準價格相比。

如果各供應商交付的任何分佈式產品超出第16.1條規定的相關功率路線圖中的預測(最高檔位佔比偏差在百分之[..]（[..]%)以內的情況除外)，則除了適用法律和本分佈式協議規定的任何其他救濟(包括但不限於第13.2條規定的違約金)外，客户可以，但沒有義務(I)拒收該分佈式產品，或(Ii)在按照第5條計算出的標準價格基礎上享有至少百分之[..]（[..]%)的折扣來接受該分佈式產品。

16.5對於符合附表2中的產品説明和規格以及附表9中的保修條件，但不符合最低倉位要求的DG產品，客户可以，但沒有義務(I)拒絕該DG產品或(Ii)以不低於以下的折扣價格接受DG產品[..] ([..]%)由雙方另行商定。

對於符合附件2中的產品描述與規格和附件9中規定的保證條件，但電力檔位低於最低檔電力檔位要求的分佈式產品，客户可以，但沒有義務(I)拒收該分佈式產品，或(Ii)以各方另行達成一致的且折扣不低於百分之[..]（[..]%)的價格接受該分佈式產品。

16.6對於客户根據本合同第16.1條、16.4條或16.5條書面拒絕的DG產品，供應商可以將其銷售給第三方客户，條件是：(I)此類DG產品不超過出庫要求[..]百分比([..]此類DG產品在任何連續三個月的總生產量；(Ii)客户被邀請接受DG產品，並有權優先接受DG產品，並在標準價的基礎上提供適當的折扣；及(Iii)該等DG產品並非UL上市、銷往美國或帶有任何“SunPower”或“Maxeon”品牌。

對於客户已經根據本分佈式協議第16.1，16.4或16.5條拒收的分佈式產品，供應商可以將其銷售給第三方客户，前提是(I)不符合檔位要求的分佈式產品不應該超過該類型分佈式產品在任何連續月份總產量的百分之[..]（[..]%)；(Ii)客户被給予優先權根據標準價格的相關折扣去接收該分佈式產品；而且(Iii)這些分佈式產品不會進行UL認證、銷往美國或貼有“SunPower”或“Maxeon”品牌。

17.申述及保證

陳述與保證

每一方均表示並保證：(A)其在其成立或組織的管轄範圍內已正式成立並有效存在；(B)其擁有訂立本DG協議的完全權力；(C)本DG協議是有效的、具有法律約束力和可強制執行的協議；(D)沒有任何先前的承諾或其他義務阻止其充分履行本DG協議項下的所有義務，且本DG協議的執行或本協議項下義務的履行均不會導致違反其在任何其他協議下承擔的任何義務；(E)其並無訂立任何協議或承擔任何與其在本《DG協議》項下的義務相牴觸的義務；及(F)其或其任何代表均未向任何其他締約方或其代表提供任何佣金、費用、回扣、回扣或與本《DG協議》有關的不合理饋贈或招待，或從任何其他締約方或其代表收取任何佣金、費用、回扣、回扣或不合理的貴重禮物或招待。就本節而言，“代表”應包括締約方的分支機構以及締約方及其分支機構的董事、官員、僱員、代理人和顧問(包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、財務顧問或貸款機構)。

每一方作出如下陳述與保證：(A)在其成立或組織的司法轄區正當成立並有效存續；(B)其具有充分授權來簽署本分佈式協議；(C)本分佈式協議有效、具有法律束縛力並可強制執行；(D)不存在阻礙其全面履行本分佈式協議項下義務的在先承諾或其他義務，並且，簽署本分佈式協議和履行本分佈式協議項下義務不會導致其違反其在其他任何協議項下的義務；(E)其沒有簽訂/承擔任何與本分佈式協議項下其義務存在衝突的協議/義務；以及(F)其及任何其代表未給予或收取任何其他一方或其代表任何與本分佈式協議有關的佣金、費用、折扣、回扣或不合理的禮物或娛樂招待.為本條規定之目的，“代表”應當包括一方的關聯方，以及一方及其關聯方的董事、高管、員工、代理和顧問(包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行顧問、財務顧問或貸款機構)。

18.Confidentiality

保密

18.1各方同意，在本《DG協議》期限內以及在本《DG協議》終止後的三(3)年內，不向任何第三方或接收方代表披露披露方的保密信息，也不得使其代表向任何第三方或接收方代表披露，但為本《DG協議》所述事項合理要求提供此類信息的接收方代表除外；但接受方可根據適用法律的要求，或(2)根據有效的傳票、法院命令或有管轄權的法院的任何規則或規定，披露披露方機密信息的下列部分：(1)根據適用法律，或(2)根據有效傳票、法院命令或有管轄權的法院的任何規則或規定。如果適用法律要求或有管轄權的法院的有效傳票、法院命令或任何其他規則或規章迫使接收方披露此類保密信息，則接收方

在法律允許的情況下，應向披露方提供任何此類要求的及時通知，以便披露方可以尋求適當的保護令或其他可靠的保證，保證保密信息將被給予保密待遇。如果披露方沒有獲得保護令或其他可靠的保證，即保密信息將被給予保密待遇，或者如果披露方沒有放棄遵守本第18條的規定，則接收方將在其律師的建議下，僅提供法律要求其提供的該保密信息的部分。

各方同意，在本分佈式協議期限內並在本分佈式協議因任何原因終止後三(3)年內不得，並且應促使其代表不得，向任何第三方或接收方的代表(為本分佈式協議擬議事項而合理需要該等資料的接收方代表除外)披露披露方的保密信息；但是，披露方的任何保密信息如屬以下情形，接收方可披露該部分保密信息：(1)適用法律要求披露的，或(2)有效的傳票、法院令或有管轄權法院的任何規則或規定要求披露的。如果適用法律要求，或者有效的傳票、法院令或有管轄權法院的任何其他規則或規定強制接收方披露保密信息，接收方應在法律允許的範圍內及時向披露方提供任何該等要求的通知，以便披露方可自行承擔費用尋求適當的保護令或將對保密信息予以保密的其他可靠保證.如果披露方未取得保護令或者將對保密信息予以保密的其他可靠保證，或者未放棄要求遵守本第18條約定，則接收方應根據其法律顧問的意見，只提供法律要求提供的那部分保密信息.

“機密信息”是指任何一方和/或其代表直接或間接地以書面、口頭或圖紙或對文件、原型、樣品、產品和設施等有形物體的觀察，直接或間接地向任何其他締約方和/或其代表披露(無論是在本《DG協議》之日之前、當日或之後)與本《DG協定》所述事項有關的任何信息，包括但不限於商業祕密、專有技術和其他知識產權或與披露方的業務、運營、產品或技術有關的信息。連同由任何一方或其任何代表編制的包含或以其他方式反映任何已披露信息的任何分析或其他文件，而接收方理應理解這些信息是保密的，且不包括以下任何信息：(I)披露方披露時處於公共領域，或隨後接收方或其代表在不受限制且不違反本第18條的情況下向公眾提供的任何信息；(Ii)接收方或其代表可以證明，在披露方披露時，接收方或其代表已掌握在接收方或其代表手中；(Iii)接收方或其代表在沒有違反第三方(據接收方所知)或接收方對披露方的保密義務的情況下從第三方獲得的信息，或(Iv)接收方可以證明是接收方或其代表在不使用或參考披露方的保密信息的情況下獨立開發的。

“保密信息”應指任何一方及/或其代表向其他任一方(無論單獨或集體)及/或其代表披露(無論是在本分佈式協議日期之前、當天或之後)的任何與本分佈式協議擬議事項相關的信息，不論是以書面、口頭或者圖紙或實物觀察(如文件、樣機、樣品、產品和設施)等方式直接或間接披露包括但不限於商業祕密、專有技術和其他知識產權或涉及披露方業務、經營、產品、技術的其他知識產權或信息，以及任何一方或其任何代表起草的、包含或反映接收方應當合理理解為保密信息的任何已披露信息的任何和所有分析文件或其他文件，但不包括以下任何信息：(I)披露方在披露時該等信息已經為公眾所知，或者隨後沒有限制地並且在接收方或其代表未違反本第18條約定的情況下向公眾提供的，(Ii)接收方或其代表能夠證明在披露方披露時已歸接收方或其代表佔有的，(Iii)接收方或其代表從第三方獲得的，並且該第三方(據接收方所知)或接收方未違反對披露方的保密義務的，或(Iv)接收方能夠證明由接收方或其代表在未使用或參考披露方的保密信息情況下獨立開發的.

18.2每一締約方及其代表應至少採取同等程度的謹慎，但不得低於合理的謹慎水平，並應至少採取其為保護其最高機密信息、保護和避免披露其他各方的保密信息而採取的措施，並應確保其有權訪問其他各方保密信息的代表在向其代表披露披露方的保密信息之前，已簽署保密協議或受保密義務的約束，至少與本文所述的保密義務一樣嚴格。

每一方及其代表應對其他各方的保密信息至少運用其保護自身最高機密資料的同等審慎(但不得低於合理審慎水平)，並至少採取相同措施，以保護其他各方保密信息的保密性，避免披露；並應確保如果該方代表需接觸其他各方的保密信息，在向該代表披露披露方的保密信息之前，該代表已簽署保密協議或以其他方式受限制程度至少與本協議約定相同的保密義務的約束.

18.3各方對保密信息的充分性、準確性或完整性不作任何明示、暗示或其他擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性和不侵權的擔保。

任何一方均未作出有關保密信息用於任何特定目的的充分性、準確性或完整性的任何明示、默示或其他保證，包括有關適銷性、適於特定目的和不侵權的保證.

18.4除本《DG協議》另有規定外，包含或代表保密信息的所有文件和其他有形物品及其所有副本，以及由任何接收方或其任何代表編制的包含或以其他方式反映任何上述信息的任何和所有分析或其他文件，應為並仍然是披露方的獨有財產，並應在披露方提出書面請求後三十(30)天內歸還給披露方或銷燬；但條件是

通過數據備份和/或存檔系統自動生成的機密信息的電子副本或包含這些副本的電子副本(電子副本)不應被視為違反本第18條的規定，只要此類電子副本沒有違反本第18條的條款而被披露。儘管有上述規定，本第18條的任何規定均不得禁止接收方的法律部門或律師保留一(1)份副本，包括任何電子副本，遵守適用於保密信息的監管記錄保存要求或遵守其所受的任何內部記錄保存政策或程序所必需的任何保密信息。該保留副本應繼續遵守本第18條中的保密條款，並且該保留副本的義務在本《DG協議》終止後仍然有效。

除非本分佈式協議另有約定，否則包含或體現保密信息的所有文件和其他實物、這些文件和實物的副本以及任何接收方或其任何代表編寫的、包含或以其他方式反映前述任何資料的任何和所有分析文件或其他文件，應歸併且繼續歸披露方獨家所有，應在披露方提出書面要求後返還披露方或在收到書面要求後三十(30)日內銷燬；但是，針對數據備份和/或存檔系統自動生成的包含保密信息的電子副本，並且接收方的業務人員不能輕易獲取(電子副本)，只要電子副本未違反本第18條的約定而被披露，則不應視為違反本第18條.儘管有前述約定，本第18條的任何約定均不禁止接收方的法務部或法律顧問根據需要保留任何保密信息的一(1)份副本(包括任何電子副本)，以遵守適用於該接收方的記錄保存監管要求或該接收方須遵守的任何記錄保存內部規定或程序.本第18條約定的保密條款仍適用於上述保留副本，並且本分佈式協議終止後對保留副本的該等保密義務仍然持續有效.

18.5未經雙方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露：(I)已向其或其代表提供機密信息，或(Ii)正在進行討論，或關於潛在或現有業務關係的任何其他條款或事實，包括其狀態。

未經其他每一方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方披露：(I)已向該方或其代表提供保密信息，或(Ii)披露正在進行商談該事實或披露關於潛在或現有業務關係的任何其他條款或事實，包括其進展狀況。

18.6任何一方不得將根據本《DG協定》獲得的任何技術機密信息或使用此類機密信息的任何商品出口到任何相關政府禁止出口的國家，或在出口時要求出口許可證或批准的任何國家，除非事先獲得此類許可證或批准。接收方應獲得《美國國際武器貿易條例》(ITAR)和/或《出口管理條例》(EAR)所要求的出口或再出口此處收到的此類保密信息所需的適當授權和/或例外，包括受限制的技術和/或計算機軟件及其產品。

如果任何相關政府禁止向某國出口，或者出口時須取得出口許可或批准但未事先取得該許可或批准，則任何一方均不得向該等國家出口在本分佈式協議項下獲得的任何技術性保密信息或使用了該等保密信息的任何商品.接收方應取得在本分佈式協議項下獲取的保密信息(包括美國“國際武器貿易條例”和/或“出口管理條例”項下的受限技術和/或計算機軟件及其產品)出口或再出口所需的適當授權和/或豁免.

18.7本《DG協議》的任何內容均無意授予任何一方在任何其他方的任何專利、版權、面具作業權、商業祕密或其他知識產權下的任何權利，本協議也不授予任何一方在任何其他方的保密信息中或對其的任何權利，除非本協議明確規定。

本分佈式協議的任何規定均無意向任何一方授予任何其他方的任何專利權、著作權、掩膜作品權、商業祕密或其他知識產權.除非本分佈式協議明確規定，本分佈式協議也不向任何一方授予任何其他方關於保密信息的任何權利.

19.任期；中止；終止；存續

期限；中止；終止；持續有效

19.1本DG協議的期限應自簽署之日起開始，並繼續全面有效，除非並直至其根據下文第19.2條或19.3條終止。

本分佈式協議的期限應始於簽署日並持續具有完全效力，除非根據下述第19.2條或第19.3條的規定終止。

192如果發生下列情況之一，供應商可終止本DG協議：

如發生下列任一事件，各供應商可以終止本分佈式協議：

(A)如果客户存在重大違約，且未能在供應商提出要求後三十(30)天內糾正此類重大違約；

如客户存在重大違約且未能在各供應商提出請求後三十(30)日內糾正該重大違約；

(B)在知悉以下任何情況發生後三十(30)天內：(1)客户控制權變更，控制權轉移至中國境內HSPV的競爭對手之一；或(2)客户與任何一方合併(前提是涉及控制權變更)，或如果客户的大部分資產轉讓給另一家公司，前提是此類情況對客户履行本協議規定義務的能力造成重大損害，或將資產出售給中國境內HSPV競爭對手之一；或

在知曉下列條件發生後的三十(30)日內：(1)客户控制權變更，該等控制權轉讓給了環晟光伏在中國境內的競爭對手之一；或(2)客户與任何一方合併(只要控制權發生變更)，或如客户資產的重大部分轉讓給了另一公司，只要該等情形實質損害了該客户履行本分佈式協議項下義務的能力，或者向環晟光伏在中國境內的競爭對手出售財產；或者

(C)客户對供應商實施欺詐。

客户對各供應商實施了詐騙行為.

19.3如果發生下列情況之一，客户可終止本DG協議：

如發生下列任一事件，客户可以終止本分佈式協議：

(A)如果任何供應商存在重大違約，且未能在客户提出要求後三十(30)天內糾正此類重大違約；

如任何供應商存在重大違約且未能在客户提出請求後三十(30)日內糾正該重大違約；

(B)在意識到下列任何情況發生後三十(30)天內：(1)任何供應商的控制權發生變更，控制權轉移給客户的競爭對手之一；或(2)任何供應商與任何一方合併(前提是涉及控制權變更)，或如果供應商的大部分資產轉讓給另一家公司，但這種情況對供應商履行其在本合同項下義務的能力造成重大損害，或將資產出售給客户的競爭對手；或

在知曉下列條件發生後的三十(30)日內：(1)任何供應商控制權變更，該等控制權轉移給客户的競爭對手之一；或(2)任何供應商與任何一方合併(只要控制權發生變更)，或供應商資產的重大部分轉讓給了另一公司，只要該等情形實質損害了該供應商履行本分佈式協議項下義務的能力，或者向客户的競爭對手之一出售財產；或者

(C)任何供應商對客户作出欺詐行為。

各供應商對客户實施了詐騙行為.

19.4如果本DG協議因任何原因終止，第14、18和20-35條在本DG協議終止後仍然有效。

無論本分佈式協議因任何原因終止，第14、18、20-35條規定均在本分佈式協議終止後仍具效力.

20.通知。本協議項下的所有通知、要求、請求、同意或其他通信應以書面形式發出，並應以親自遞送、快遞或掛號信的方式發送給雙方，除通過電子郵件提供回執外，還應按以下所示的地址發送給各方，或發送到任何一方向另一方發出的書面通知指定的其他地址。除非另有確鑿證據，否則本協議項下的所有通知、要求、請求、同意或其他通信，如果是親自遞送的，應被視為在送達後生效；如果是通過快遞發送的，則應被視為在發貨後五(5)天生效；如果是通過掛號信或掛號信發送的，則應被視為在發貨後十四(14)天生效；如果是通過電子郵件發送的，則應被視為收件人已收到電子郵件的確認。

通知.本分佈式協議項下的所有通知、要求、請求、同意或其他通訊應當以書面形式作出，並應當通過親自送達、快遞或掛號信(要求取得回執)的方式，連同電子郵件抄送至各方的下述地址或一方通過書面通知向另一方指定的其他地址.除非被另外決定性地證明，本分佈式協議項下的所有通知、要求、請求、同意或其他通訊，如經親自送達則應視為在送達時生效，如經快遞送達則應在發出五(5)天后生效，如經掛號信(要求取得回執)送達則應在發出十四(14)天后生效，如經電子郵件送達則應在收到接收方電子郵件的接收確認之後生效.

(A)對供應商的責任：

致各供應商：

致供應商：

致各供應商：

環盛光伏(江蘇)有限公司
注意：銷售代表；法務經理
電子郵件：Sales@huanshengsolar.com，並將副本發送至lei.ren@huanshengsolar.com

環晟光伏（江蘇）有限公司

收件人:銷售代表；法務經理

銷售：電子郵件@huanshengsolar.com；抄送le.ren@huanshengsolar.com

環盛新能源(江蘇)有限公司
注意：銷售代表；法務經理
電子郵件：Sales@huanshengsolar.com；複印件：lei.ren@huanshengsolar.com

環晟新能源（江蘇）有限公司

收件人:銷售代表；法務經理
銷售：電子郵件@huanshengsolar.com；抄送le.ren@huanshengsolar.com

(B)對客户的責任：

致客户：

Maxeon太陽能技術有限公司
關注：產業合作伙伴企業運營；總法律顧問；
電子郵件：stehen.borman@Maxeon.com；並將副本發送至LegalNotice@Maxeon.com

深圳市盛盛太陽能科技有限公司

收件人:工業合作伙伴運營部；總法律顧問

電子郵件：電子郵件：stehen.borman@Maxeon.com；抄送LegalNoties@Maxeon.com

21.不得推定不利於起草方。本DG協議的每一方都承認本DG協議是雙方在知情的情況下進行公平談判的產物，如果本DG協議的任何部分被認為含糊不清或有衝突，則應將其視為由所有各方共同起草。雙方和每一方進一步同意，在談判、準備和執行本DG協議期間，他們由律師代表，並放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草方。

無針對起草方的假定.本分佈式協議的每一方承認，本分佈式協議是各方知情公允協商的成果.如本分佈式協議的任何部分被認為規定不明確或存在矛盾，該部分應當按如同所有各方共同起草該部分的方式被解釋.各方及每一方進一步同意，其在本分佈式協議的談判、製作和簽署過程中均由律師代表，因此放棄適用任何規定協議或其他文件中的不明確之處須按照不利於起草方的方式進行解釋的法律、法規或解釋原則的權利.

22.作為一方的供應商；關聯方

各供應商作為一方；關聯方

對於本DG協議的所有目的，HSPV和HSNE應始終被視為同一方。他們應共同採取本合同項下的供應商的所有行動，行使本合同項下的所有權利，提出本合同項下的所有索賠，並在連帶的基礎上承擔本合同項下供應商的所有責任。例如，客户向HSPV發出的任何採購訂單應視為聯合向HSPV和HSNE發出，HSNE交付的任何DG產品應視為由HSPV和HSNE聯合交付。HSPV和HSNE可就其履行本DG協議簽訂單獨的協議，包括供應商根據本DG協議將其DG產品銷售給另一供應商轉售給客户的協議，而不影響其他各方的權利或責任。

就本分佈式協議而言，環晟光伏和環晟新能應始終被視為同一方.其應在本分佈式協議項下共同採取一切行動，行使一切權利，提出各供應商的一切索賠，並連帶承擔各供應商在本分佈式協議項下的一切責任.例如，客户發送給

環晟光伏的任何採購訂單應被視為共同發送給環晟光伏和環晟新能，環晟新能交付的任何分佈式產品應被視為同時由環晟光伏和環晟新能共同交付.環晟光伏和環晟新能之間可就其履行本分佈式協議簽訂單獨的協議，包括約定一名供應商根據本分佈式協議將其分佈式產品出售給另一供應商，以便轉售給客户，但不影響其他各方的權利或責任.

22.2客户及其指定關聯公司可根據本DG協議的條款購買DG產品。提交引用本DG協議的採購訂單被視為相應關聯公司接受本DG協議的條款。

客户及其指定關聯方可以按照本分佈式協議規定採購分佈式產品.提交一個與本分佈式協議有關的採購訂單被視為構成有關關聯方對本分佈式協議規定的接受.

23.釋義。在本《危險貨物協定》中：(I)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；(Ii)表示個人的詞語應包括任何形式的實體，反之亦然；(Iii)表示任何性別的詞語應包括所有性別；(Iv)本《危險貨物協定》要求在某一天進行或進行的任何行為、事項或事情，而該日不是有關各方所在地的營業日，則該行為、事項或事情應在下一個工作日進行或進行；(V)除非另有説明，否則本協議中對任何部分的任何提及應被視為對本DG協議的某一部分的引用；(Vi)任何對任何協議、文件或文書的提及應指經修訂、修改或補充的該協議、文件或文書；(Vii)“包括”、“包括”及其派生的詞語不應具有限制性，且應被視為後跟“階段”；及(Viii)本DG協議或本附表中包含的標題僅供參考，不影響本DG協議的含義或解釋。

解釋.在本分佈式協議中：(I)使用單數的詞語應包括其複數，反之亦然；(Ii)指代個體的詞語應當包括任何形式的實體，反之亦然；(Iii)指代任一性別的詞語應包括所有性別；(Iv)如本分佈式協議要求任一行為、事項或者事件須在某一天履行或進行，而當天在相關各方所在地非工作日，那麼該等行為、事項或者事件應當於下個工作日履行或進行；。(V)除非另有規定，本分佈式協議規定的參見某一部分應被理解為參見本分佈式協議的某一部分；(Vi)參見任何協議、文件或法律文件應當被理解為參見該等協議、文件或法律文件的經修訂、經修改或經補充的版本；及(Vii)“包括”一詞及其派生詞應當包括不限於的意思，所以應當被理解為其後有短語“不限於”；及(Viii)本分佈式協議及本分佈式協議任何附件的標題僅為參考之目的，不影響本分佈式協議的含義及解釋.

24.修訂。除經各方授權代表簽署的書面協議外，不得修改或更改本協議。

修訂.除非經所有各方的授權代表書面簽署，否則不得修改或以其他方式更改本分佈式協議.

25.作業。MAXN可指定其一家或多家關聯公司根據本DG協議與供應商簽訂採購承諾和採購訂單，本DG協議的條款和條件應自動適用於供應商與MAXN指定關聯公司之間的採購承諾和採購訂單，前提是MAXN與指定關聯公司對供應商的義務負有共同責任。如果供應商的關聯公司有能力製造和銷售DG產品並通過了MAXN的工廠認證，供應商可以指定該關聯公司根據本DG協議與MAXN或其關聯公司簽訂採購承諾和採購訂單，本DG協議的條款和條件將自動適用於MAXN或其關聯公司與供應商的指定關聯公司之間的採購承諾和採購訂單，前提是供應商與指定關聯公司共同承擔對MAXN或其關聯公司的義務。除本協議另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，任何未經本協議其他各方書面同意的轉讓均視為無效。

轉讓.MAXN可指定其一家或幾家關聯方在本分佈式協議下與各供應商訂立購買承諾和採購訂單，本分佈式協議的條款和條件將自動適用於各供應商和MAXN指定的關聯方間的購買承諾和採購訂單，但MAXN應與其指定的關聯方對其向各供應商的義務承擔連帶責任.在供應商的相關關聯方具備製造和銷售分佈式產品的能力並經MAXN完成工廠驗收後，各供應商可指定該關聯方在本分佈式協議下與MAXN或其關聯方訂立購買承諾和採購訂單，本分佈式協議的條款和條件將自動適用於MAXN或其關聯方和供應商指定的關聯方間的購買承諾和採購訂單，但供應商應與其指定的關聯方對向MAXN或其關聯方的義務承擔連帶責任.除本分佈式協議另有規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本分佈式協議，未經該等同意的任何聲稱轉讓應當被認定為無效.

26.依法治國。本協議及由此產生或與之相關的所有爭議應受中華人民共和國法律管轄，而不考慮法律衝突規則。

管轄法律.本分佈式協議及源於本分佈式協議或與本分佈式協議有關的所有爭議應當適用中國法律，其衝突法規除外.

27.解決糾紛。雙方應尋求通過友好協商解決因本DG協定引起或與本協定相關的任何爭議、爭議或索賠。如果一方當事人在以書面形式將任何爭議通知另一方後三十(30)天內，當事各方未能通過友好協商解決該爭議，則該爭議應由新加坡國際仲裁中心根據其在仲裁開始時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁地點應在新加坡。仲裁員應向仲裁員確定的勝訴方支付其律師費和費用。對仲裁員(S)所作裁決的判決，可以在任何有管轄權的法院進行。雙方承諾遵守

為其仲裁中的所有裁決保密，連同為仲裁目的而設立的程序中的所有材料，以及另一方在程序中出具的非公開的所有其他文件，除非並且在法律義務可能要求一方當事人在法院或其他司法當局的法律程序中保護或追求合法權利或強制執行或質疑裁決的範圍內披露。

爭議解決.就本分佈式協議項下產生或與本分佈式協議有關的任何爭議、糾紛或索賠，各方應通過友好協商解決.如果在一方向其他各方書面通知該等爭議後三十(30)日內未能通過友好協商解決該等爭議，則該等爭議應當由新加坡國際仲裁中心依據其在仲裁開始時有效的仲裁規則處理.仲裁裁決為終局，對各方均有約束力.仲裁地為新加坡.仲裁員應自行決定由另一方支付勝訴一方(如有)的律師費和成本.針對仲裁員的仲裁裁決作出的判決可以在任何有管轄權的法院進行.每一方承諾就所有仲裁裁決，連同所有為仲裁目的而在仲裁程序中製作的材料及另一方在仲裁程序中製作的非公共領域信息的其他文件進行保密，法律義務要求一方披露的、為保護或獲得法定權利、在法庭或其他司法機關的法律程序中執行或質疑仲裁裁決的情況除外.

28.累積的補救辦法。本DG協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

累積救濟.本分佈式協議規定的權利和救濟是累積性的，不排除法律規定的任何權利或者救濟.

29.律師費及訟費。如果因雙方履行本協議而引起的爭議在談判失敗後進行仲裁，敗訴方應承擔勝方由此產生的一切必要和合理的費用，包括律師費、交通費、仲裁費、諮詢費、評價費等。

律師費和成本。如在履行本分佈式協議時各方出現爭議，協商無果後，須進行仲裁，則勝訴一方在此過程中的律師費、交通費、仲裁費、諮詢費、評估費等一切必要且合理的支出應由敗訴一方承擔。

30.Waiver.任何一方未能堅持履行本DG協議的任何條款或行使本DG協議賦予該方的任何權利或特權，不應被解釋為放棄該條款或本DG協議的任何其他條款，並且該條款應繼續完全有效。

棄權。任一方未能堅持履行本分佈式協議的任何規定、或未能根據本分佈式協議行使授予該一方的任何權利或特權，不應被解釋為放棄對該等規定或本分佈式協議的任何其他規定主張權利，且該等規定或本分佈式協議的其他規定應繼續有效且具有完全的效力。

31.整份協議。本協議連同本協議的所有附表，構成雙方之間關於銷售和購買DG的完整協議

並將取代和取代所有與此相關的書面或口頭的協議、諒解和陳述，包括框架協議和現有的MSA(根據現有的MSA發出的任何未完成的採購訂單將按照其條款履行)。儘管有上述規定，雙方可以就客户和供應商之間除DG產品以外的P系列產品的銷售和購買、雙方商定的價格和這些協議中規定的其他條款單獨簽訂協議。

完整協議.本分佈式協議及其所有附件構成各方之間有關銷售和購買分佈式產品的完整的協議，並取代並替代有關本分佈式協議項下事項的所有先前的書面或口頭的協議、理解和陳述，包括框架協議和現有供貨主協議(根據現有供貨主協議發出的任何未完成的採購訂單除外，該等採購訂單應根據其條款履行)。儘管有前述內容，各方可就客户與各供應商之間分佈式產品以外的其他P系列產品的銷售與購買另行簽署協議，價格和其他條件將由各方另行約定並載入協議.

32.可分割性。如果本DG協議的任何條款被認定為無效或非法，則該無效或非法不應使本DG協議的整個內容無效，相反，本DG協議應被視為不包含無效或非法條款，雙方的權利和義務應相應地解釋和執行。

可分割性.如本分佈式協議的任何條款被認定無效或不合法，該等無效或不合法不應導致本分佈式協議全部無效，本分佈式協議應被解釋為其不包括該等無效或不合法的條款，各方的權利和義務應據此加以解釋和履行.

33.出口合規；反腐敗

出口合規；反腐敗

33.1遵守適用法律。客户應遵守所有適用的法律和對客户有管轄權的主管部門頒佈的貿易限制。供應商同意在履行本《DG協定》時遵守法律規定的所有適用的經濟制裁和貿易限制。此外，供應商應遵守適用於在中國境內製造和銷售DG產品的所有法律和法規。供應商不得在生產DG產品時使用《蒙特利爾議定書》附件A和B所列的任何消耗臭氧層物質，包括但不限於氯氟烴。

遵守相關適用法律.客户應該遵守所有相關法律和對客户有適當管轄權的權力機構制定的貿易限制措施.各供應商同意在履行本分佈式協議的過程中，遵守所有可適用的法律強制的經濟制裁和貿易限制.此外，各供應商應遵守適用於在中國境內生產和銷售分佈式產品的所有法律和法規.各供應商在生產分佈式產品時不得使用“蒙特利爾議定書”附件A和B所規定的任何臭氧破壞物質(包括但不限於含氯氟烴)。

33.2反腐敗法。每個供應商應遵守為打擊賄賂和腐敗而頒佈的所有適用法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、《經合組織打擊外國公職人員賄賂公約》的原則，以及中國和其打算開展業務的任何其他國家的任何相應法律。每一供應商均承認其已審閲了美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的副本(可在www.jutice.gov/Critical/Fragment/FCPA上找到)，並確認其理解是，《反海外腐敗法》禁止直接或間接地向外國政府官員、外國政黨或官員或任何外國政黨官員或外國政黨職位候選人支付或給予任何有價值的東西，目的是影響其官方身份的行為或決定，或誘使他利用其對外國政府的影響力，幫助為任何人獲得或保留業務，或將業務引向任何人。每一供應商同意立即將該方收到的採取可能構成或被解釋為違反反腐敗法的任何行動的任何請求通知客户。每個供應商都同意，客户有權採取客户合理認為必要的一切適當行動，以避免客户違反反腐敗法。每一供應商均同意其應保存並保存證明遵守上述規定所需的準確賬簿和記錄，並且客户可在本DG協議期限內以及本DG協議項下的最終付款或終止後的五年內，審查或審計該供應商的此類賬簿和記錄。

反腐敗法.每個供應商均應遵守任何反賄賂和反腐敗的適用法律，包括美國“海外反腐敗法”、英國“反賄賂法”、“經濟合作與發展組織反對在國際商務中賄賂外國公職人員公約”的原則和中國及其擬議開展業務活動的其他國家的相應法律法規.FCPA“(”FCPA“)(http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa每個供應商均確認其已經審閲了一份”美國海外反腐敗法可登錄查詢)，並確認其理解FCPA禁止直接或間接向外國政府的官員、外國政黨或其官員、或任外國政治職位的候選人，基於影響其依職權行事或決策或誘導其利用其對外國政府的影響力來協助任何人獲得或取得業務或將業務給予他人的目的，支付錢款或任何有價值的物品.每個供應商均同意，一旦其所收到要求採取可能構成或被理解為違反反腐敗法律的任何行為的要求，其將立即將該等要求通知客户.每個供應商均同意客户有權採取所有其合理認為必要的適當措施來避免客户違反反腐敗法律.每個供應商均同意其將保留和維持表明符合上述要求所需的會計賬簿和記錄，並同意客户可以在本分佈式協議期間和在本分佈式協議項下或本分佈式協議終止時的最終付款後的五年內，對該供應商的該等賬簿和記錄進行審閲.

33.3利益衝突。未經客户事先同意，供應商及其任何代表不得向客户或其代表提供或從客户或其代表收取與本DG協議相關的任何佣金、手續費、回扣或任何不合理的有價值的禮物或招待，或與客户或其代表達成任何其他商業安排。每一供應商應(A)及時通知客户任何違反本節的行為，並(B)向客户退還因該違規行為而收到的任何對價或將其記入貸方。各供應商應及時

向客户披露(I)該供應商及其代表與(Ii)客户及其代表之間的任何利益衝突。

利益衝突.供應商或其任一代表未經客户事先同意，不應給予客户或其代表，亦不應從客户或其代表處收取，任何與本分佈式協議相關的佣金、費用、回扣或任何不合理的有價禮物或招待，或與客户或其代表達成任何業務安排.每個供應商均應(A)將違反本條的情形立即通知給客户；以及(B)將因該等違反行為所獲得的任何對價返還給客户.每個供應商均應立即向客户披露(I)該供應商和其代表；和(Ii)客户和其代表之間的任何利益衝突.

34.不可抗力。儘管本《危險貨物協定》或其任何附表有任何相反規定，但任何一方如因火災、洪水、颶風、地震或類似自然災害、暴亂、戰爭、恐怖主義、勞工罷工或內亂等超出其合理控制範圍的原因而延遲或阻止履行義務，則不應被視為根據本《危險貨物協定》違約。

不可抗力.無論本分佈式協議或其任何附件是否有任何相反規定，如任一方因其無法合理控制的原因(包括但不限於火災、洪水、颶風、地震或相似的自然災害、動亂、戰爭、恐怖主義活動、罷工或內亂)而導致其延遲履約或無法履約，則該一方不應被視為在本分佈式協議項下構成違約.

35.執行死刑。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為一份正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

簽署。本分佈式協議可一式簽署貳份（或更多），每份均應視同原件，但所有簽署的文件共同構成同一份文書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

[以下為空白]

特此證明，雙方已於上述日期和年份簽署本DG協議。

各方於上文首次書明的日期簽署本分佈式協議，以昭信守。

特此證明，雙方已於上述日期和年份簽署本DG協議。

各方於上文首次書明的日期簽署本分佈式協議，以昭信守。

特此證明，雙方已於上述日期和年份簽署本DG協議。

各方於上文首次書明的日期簽署本分佈式協議，以昭信守。

時間表列表：

附件清單：

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