日期：2024年4月26日

日期：2024年4月26日

知識產權許可協議
知識產權許可協議

執行
由

Maxeon Solar Pte.公司

和
和

中環新加坡投資發展有限公司。LTD.

中環新加坡投資發展私人有限公司

簽署

目錄

目錄

本《知識產權許可協議》(以下簡稱《協議》)於2024年4月26日(以下簡稱《執行日期》)簽訂，簽訂日期為：

本知識產權許可協議(本“協議”)由以下雙方於2024年4月26日(“簽署日”)簽署：

甲方：Maxeon Solar Pte。有限公司，一家在新加坡註冊成立並註冊的公司，其註冊營業地點為新加坡濱海灣金融中心018981號濱海灣大道8號05-02(“許可方”)；以及

甲方：Maxeon Solar Pte.Ltd.，一家在新加坡組建並註冊的公司，其註冊營業地位於新加坡郵區018981濱海灣金融中心濱海大道8號#05-02(“許可方”)；和

乙方：中環新加坡投資發展有限公司。有限公司是一家在新加坡註冊成立並註冊的公司，其註冊營業地點為6 Raffles Quay，#14-06，新加坡(048580)，新加坡(“被許可人”)。

乙方:中環新加坡投資發展私人有限公司，一家在新加坡組建並註冊的公司，其註冊營業地位於新加坡郵區048580萊佛士碼頭6號#14-06(“被許可方”)。

許可方和被許可方在下文中統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

許可方和被許可方以下合稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

獨奏會
序言

鑑於：
鑑於：

(A)許可方及其聯營公司在使用許可方擁有的新型瓦片電池光伏組件技術(“P系列產品”)製造瓦片電池光伏組件產品(“P系列產品”)方面保持國際領先地位，並擁有相關專有信息、製造和運營技術、商業祕密、專利權和其他相關專有製造和管理技術和經驗。

許可方及其關聯方在利用許可方擁有的新型疊層光伏技術製造疊瓦光伏組件產品(下稱“P系列產品”)方面具有國際領先地位，並掌握了該等產品的相關專有資料、製造和運營技術、商業祕密、專利權以及其他有關的專有製造與管理技術和經驗.

(B)許可方已與被許可方在中國的某些聯營公司(包括HSPV和HSNE)訂立一系列許可協議(“現有協議”)，據此，許可方已向被許可方的聯營公司提供被許可技術的許可，並向被許可方的聯營公司提供必要的技術援助，使其能夠設計、製造、銷售和改進

根據現有協議中規定的條款和條件，在中國。現有協議自執行之日起終止。

許可方與被許可方在中國的某些關聯方(包括環晟光伏和環晟新能)簽訂了一系列知識產權許可協議(“現有協議”)。根據上述協議，許可方已向被許可方的關聯方提供被許可技術的許可和必要的技術協助，使其能夠根據現有協議的條款和條件在中國設計、製造、銷售和改進P系列產品.現有協議在簽署日終止.

(C)許可方和被許可方希望根據本協議中規定的條款和條件，繼續在P系列產品上進行合作，包括向被許可方及其附屬公司提供許可技術。

許可方和被許可方希望繼續在P系列產品上進行合作，包括根據本協議規定的條款和條件向被許可方及其關聯方提供被許可技術.

因此，對於已收到的價值以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到和充分，並在符合下列條款和條件的情況下，經過友好協商和談判，許可方和被許可方同意如下：

鑑此，基於在此確認已經獲得的價值以及其他有效和有價值的對價，根據下文規定的條款和條件，並經友好協商和洽談，許可方和被許可方特此同意如下：

文章定義

第一條和釋義之間的關係

除非上下文另有要求，本協議中的大寫術語應具有以下各自的含義(按英文Alphabet排序)：

除非上下文另有説明，本協議中標記為黑體的術語分別具有下述含義(按英文首字母排序)：

1.1就任何指定人士而言，“附屬公司”指直接或間接控制、受該指定人士控制或與該指定人士受共同控制的任何其他人。“控制”(包括控制、控制和共同控制的術語)是指直接或間接擁有通過證券所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致有關公司、企業或實體的管理、政策或活動的權力。就本協議而言，被許可方不是許可方的附屬公司。

“關聯方”對於任何人而言，指直接或間接控制該特定人、受該特定人控制、或與該特定人處於共同控制之下的任何其他人.“控制”(包括詞語控制着、受控於和處於共同控制之下)是指無論因持有股權、通過合同或其他方式，直接或間接地享有指導或促使他人指導有關公司、企業或實體的管理、政策或行為的權力.基於本協議的目的，被許可方不被視為許可方的關聯方.

1.2“協議”是指許可方和被許可方在簽署之日簽訂的本知識產權許可協議，以及不時對其進行的任何修正、修改或補充。

“協議”指許可方和被許可方於簽署日簽署的知識產權許可協議，及不時對其進行的任何修改、變更或補充.

1.3“國際清算銀行”是指美國商務部工業和安全局。

“工業與安全局”指美國商務部工業與安全局.

1.4“營業日”是指中國、新加坡和美國的銀行正常營業的日子(星期六或星期日除外)。

“工作日”指通常情況下中國，新加坡和美國的銀行正常營業的任何一天(星期六和星期天除外)。

1.5“符合性評估”應具有本協議第6.4條規定的含義。

“合規評估”應具有本協議第6.4條所述含義.

1.6“保密信息”應具有本協議第11.1條規定的含義。

“保密信息”應具有本協議第11.1條所述含義。

1.7“指定分被許可人”應具有本協定第4.1(A)條規定的含義。

“指定的被分許可方”應具有本協議第4.1(A)條所述含義.

1.8“DG協議”是指與本協議同時簽訂的DG P系列產品主供應協議，該協議一方面由某些指定的分許可人與MAXN簽訂，另一方面與本協議同時簽訂。

“分佈式協議”指某些指定的被分許可方與MAXN在本協議簽訂的同時簽訂的分佈式P系列產品供貨主協議.

1.9“DG產品”是指符合下列標準的許可產品：(1)模塊長度不超過2.2米；(2)模塊面積不超過2.5平方米；(3)模塊重量不超過30公斤。

“分佈式產品”指符合以下標準的被許可產品：(I)組件長度不超過2.2米；(Ii)組件面積不大於2.5平方米；且(Iii)組件重量不大於30公斤.

1.10“爭端”應具有本協定第13.2(A)條所給出的含義。

“爭議”應具有本協議第13.2(A)條所規定的含義.

1.11“爭議提交”應具有本協定第13.2(A)條所給出的含義。

“爭議提交”應具有本協議第13.2(A)條所規定的含義.

1.12“執行日期”是指2024年4月26日。

“簽署日”指2024年4月26日.

1.13“現有協議”應具有本協議摘錄(B)中給出的含義。

“現有協議”具有本協議序言(B)段所規定的含義.

1.14“現有專利權”是指本協議附件1所列的專利和專利申請。為免生疑問，現有專利權不包括任何或全部未來專利權，也不包括本協議附件1中未列出的專利。

“現有專利權”指本協議附件一所列的專利和專利申請.為避免疑問，現有專利權不包括任何及所有的未來專利權，亦不包括未在本協議附件一列出的專利.

1.15“現有的商業祕密”是指許可方在執行本協議之前擁有的與許可產品的製造、安裝、使用、銷售、運營和維護有關的某些專有技術知識、經驗、訣竅和其他信息，許可方根據本協議向被許可方發放許可。為免生疑問，現有的商業祕密不包括任何或全部未來商業祕密，也不包括從第三方供應商購買的任何或所有組件的權利。

“現有商業祕密”指簽署本協議之前許可方所擁有的且許可方根據本協議許可給被許可方的與被許可產品的生產、安裝、使用、銷售、運營及維護有關的特定專有技術知識、經驗、技術訣竅和其他信息.為避免疑問，現有商業祕密不包括任何及所有的未來商業祕密以及從第三方供應商處購買的所有部件中包含的權利.

1.16“不可抗力”是指在本協議簽署後發生的、在執行本協議時不可預測的、其發生和後果不可避免或不可抗拒的、使任何一方無法履行其在本協議項下的部分或全部義務的所有事件。上述事件包括地震、颶風、洪水、火災、戰爭、國際或國內交通中斷、流行病、公共秩序混亂、罷工、恐怖主義、戰爭和其他被一般國際商業慣例視為不可抗力的事件。一締約方無法獲得或維持足夠的資金或維持健康的財務狀況，不應被視為不可抗力事件。

“不可抗力”指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件.上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、疫情、民亂、罷工，恐怖主義活動、戰爭以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件.一方單純缺少資金或財務狀況不良不構成不可抗力事件.

1.17“未來專利權”是指許可方改進的與許可產品有關的專利和專利申請。

“未來專利權”指與被許可產品相關的許可方改進的專利和專利申請.

1.18“未來商業祕密”是指與許可產品的製造、安裝、使用、銷售、運營和維護有關的許可方改進的專有技術知識、經驗、訣竅和其他信息。

“未來商業祕密”指與被許可產品的生產、安裝、使用、銷售、運營及維護有關的許可方改進的專有技術知識、經驗、技術訣竅和其他信息.

1.19“環盛新能源(江蘇)有限公司”指於籤立日期在中國註冊成立及註冊的公司，於籤立日期為被許可人的聯屬公司。

“環晟新能”指環晟新能源(江蘇)有限公司，一家在中國成立並註冊的公司，在簽署日為被許可方的關聯方.

1.20“HSPV”指於籤立日期為被許可人聯屬公司的中國註冊成立及註冊的公司環盛光伏(江蘇)有限公司。

“環晟光伏”指環晟光伏(江蘇)有限公司，一家在中國組建並註冊的合資公司，在簽署日為被許可方的關聯方.

1.21“發明公開表”是指被許可人為其全體僱員準備的表格，用於及時向被許可人、被許可人的股權所有人和許可人披露該僱員的任何發明、原創作品、發展、概念、改進或商業祕密，無論根據著作權法或類似法律是否可申請專利或可註冊。

“發明披露表”指被許可方為其所有僱員製作的表格，用於及時向被許可方、被許可方的股權持有人及許可方披露該僱員做出的任何發明、原創作品、開發、概念、改進或商業祕密，無論根據著作權法或類似法律該等發明、原創作品、開發、概念、改進或商業祕密是否具有專利性或可註冊性.

1.22“知識產權執法收益”應具有本協定第10.5(E)條規定的含義。

“知識產權執行收益”應具有本協議第10.5(E)條規定之含義.

1.23“知識產權強制執行費用”應具有本協定第10.5(E)條規定的含義。

“知識產權執行費用”應具有本協議第10.5(E)條規定之含義.

1.24“許可費”應具有本協議第3.1條規定的含義。

“許可費”應具有本協議第3.1條規定之含義.

1.25“許可產品”是指由被許可方或指定的分被許可方製造的、使用許可技術實現的P系列產品。

“被許可產品”指被許可方和指定的被分許可方使用被許可技術進行生產的P系列產品.

1.26“許可技術”是指現有專利權、未來專利權、現有商業祕密和未來商業祕密。

“被許可技術”指現有專利權、未來專利權、現有商業祕密和未來商業祕密.

1.27“許可商標”係指商標、服務標記、徽標、商業外觀和商號以及表明商品或服務來源的域名，以及其他商業來源或來源的標記(無論是註冊的、普通法的、法定的還是其他的)、在世界任何地方註冊前述內容的註冊和申請以及所有與此相關的商譽，在每一種情況下，許可方擁有或許可方有權在許可方擁有該等權利的司法管轄區內向被許可方授予從屬許可。現有的許可商標列於本合同附件2中。

“被許可商標”指將由許可方所有的或許可方有權在其有權法域範圍內授予被許可方一個分許可使用的、表明貨物或服務的商標、服務標誌、標識、商業外觀、商號和域名，以及其他表明商業來源或出產地的其他標識(不以是否根據普通法下、成文法下或其他法律進行註冊為限)，在全世界任一地方註冊和申請註冊上述內容以及與之相關的所有商譽.現有的被許可商標列於本協議附件二.

1.28“被許可方”應具有本協議“當事人”一節中規定的含義。

“被許可方”應具有本協議合同方部分所規定的含義.

1.29“被許可方改進”是指被許可方(或任何指定的次級被許可方)單獨或由被許可方(或指定的次級被許可方)和許可方共同對被許可方或許可方的現有技術(包括但不限於電池、模塊、工具和製造技術)、現有貿易祕密、現有專利權、許可產品、未來專利權、未來貿易祕密和/或許可方根據本協議第5.2(A)條進行的改進所作的任何開發、改進、增強或修改，不包括許可技術、未來專利權、未來的商業祕密或許可方的改進。被許可方與許可方共同進行的改進，應當包括許可方的一名或多名僱員與被許可方的一名或多名僱員共同作出的發明或作品。

“被許可方改進”指被許可方(或任何指定的被分許可方)根據本協議第5.2(A)條獨自或者由被許可方(或一指定的被分許可方)和許可方共同對被許可方或許可方的現有技術(包括但不限於電池、組件、工具和生產技術)、現有商業祕密、現有專利權、被許可產品、未來專利權、未來商業祕密和/或許可方改進的任何開發、改進、提升或修改，且該等開發、改進、提升或修改不包含在被許可技術、未來專利權利、未來商業祕密或許

可方改進中.由被許可方和許可方共同完成的被許可方改進應包括由一名或多名許可方僱員和一名和多名被許可方僱員共同完成的發明或成果.

1.30“許可方”應具有本協議“當事人”一節中規定的含義。

“許可方”應具有本協議合同方部分所規定的含義.

1.31“許可方的改進”是指許可方對被許可方或許可方的現有技術(包括但不限於電池、模塊、工具和製造技術)、現有商業祕密、現有專利權、許可產品、未來專利權、未來貿易祕密和/或被許可方的改進進行的、獨立於被許可方的任何發展、改進、增強或修改，這些未在許可技術中明確包括、描述或列出，並且在執行日期之後進行。

“許可方改進”指許可方對在簽署日之後做出的、未明確在被許可技術中包含、描述或規定的被許可方或許可方的現有技術(包括但不限於電池、組件、生產設備和生產技術)、現有商業祕密、現有專利權、被許可產品、未來專利權、未來商業祕密和/或被許可方改進而獨立於被許可方所作的任何開發、改進、提升或修改.

1.32“實質性違約”指對非違約方造成或可能造成任何實質性損害的任何違反本協議的行為，就許可方而言，指許可方未能遵守或遵守第二條，本協議第五條、第六條和xi條，在被許可方的情況下，是指被許可方未能遵守或遵守本協議第二條、第三條、第四條、第五條、第六條和xi條，例如：(1)被許可方使用、轉讓和/或再許可許可的技術和/或許可方超出或不符合本協議允許範圍的改進，(2)被許可人基於與現有商業祕密和/或未來商業祕密有關的任何技術在世界任何地方申請專利，除非與許可人另有協議允許；(3)被許可人未經許可人事先書面許可，對被許可人與被許可技術/或許可人的改進相關的任何權利設定任何質押、抵押、留置權或其他產權負擔；(4)被許可人違反本協議項下的保密義務；以及(5)在被許可方知道或意識到非實質性違約行為(包括本協議第10.4(A)條規定的通知)後，被許可方未能及時以書面形式通知許可方任何非實質性違約行為；但被許可人的實質性違約應包括指定分被許可人的任何行為或不作為，而該行為或不作為如果由被許可人採取或實施，將屬於本定義的上述規定。

“重大違約”指任何單獨地或共同地導致或可能導致對非違約方實質性損害的對本協議的違反，就許可方而言，重大違約是指許可方未遵守或履行本協議第二條、第五條、第六條以及第十一條的規定，對於被許可方而言重大違約是指被許可方未遵守或履行本協議第二條、第三條、第四條、第五條、第六條以及第十一條的規定，其中包括例如：(1)被許可方超出本協議許可的範圍或以與本協議許可的範圍不相符的方式使用、轉讓和/或分許可被許可技術和/或許可方改進，(2)被許可方在全球任何地區就與現有商業祕密和/或未來商業祕密有關的任何技術申請專利，除非與許可方另行簽訂的協議允許該等專利申請，(3)未經許可方的事先書面同意，被許可方對與被許可技術和/或許可方改進相關的被許可方的任何權利創設任何質押、抵押、留置或其他權利負擔，(4)被許可方違反本協議項下的保密義務，及(5)被許可方知道或獲悉對本協議的任何非重大違約後，未能及時書面通知許可方任何該等非重大違約，包括本協議第10.4(A)條項下要求的通知；並且，被許可方的重大違約應包括指定的被分許可方的任何作為或不作為，條件是，該等作為或不作為如果由被許可方採取或實施，屬於本定義的上述規定範圍.

1.33“MAXN”指Maxeon Solar Technologies，Ltd.，一家根據新加坡法律成立的公司，是許可方的關聯公司。

MAXN指邁盛太陽能技術有限公司，一家根據新加坡法律組建的公司，是許可方的關聯方。

1.34“當事人”係指許可方和被許可方。“一方”是指許可方或被許可方。

“雙方”指許可方和被許可方.“一方”指許可方或被許可方中任何一方.

1.35“允許的再許可”應具有本協定第4.1(A)條規定的含義。

“允許的分許可”應具有本協議第4.1(A)條所述含義.

1.36僅就本協議所述交易而言，“中國”或“中國”指人民Republic of China的內地(不包括香港、澳門特別行政區和臺灣)。

“中國”僅為本協議所述交易之目的，應指中華人民共和國大陸地區(不包括香港、澳門特別行政區和臺灣)。

1.37“P系列產品”應具有本講義(A)中給出的含義。

“P系列產品”具有本協議序言(A)段所規定的含義.

1.38締約方的“代表”是指該方的董事、高級管理人員、僱員、顧問、顧問、代表和代理人。

一方的“代表”應指該方的董事、管理人員、僱員、顧問、代表及代理人.

1.39“人民幣”或“人民幣”指中華人民共和國的合法貨幣。

“人民幣”指中華人民共和國法定貨幣.

1.40“受限僱員”應具有本協定第11.2(B)條規定的含義。

“受限制員工”應具有本協議第11.2(B)條所規定的含義.

1.41“規則”應具有本協定第13.2(B)條規定的含義。

“仲裁規則”具有本協議第13.2(B)條所規定的含義.

1.42“新加坡”指新加坡共和國。

“新加坡”指新加坡共和國.

1.43“技術信息”是指許可方提供給被許可方的技術信息，反之亦然，這些技術信息是使用許可技術、許可方的改進或被許可方的改進所必需的。

“技術資料”指許可方向被許可方提供的(或被許可方向許可方提供的)使用被許可技術、許可方改進或被許可方改進所需的技術資料.

1.44“術語”應具有本協定第12.1條所給出的含義。

“期限”應具有本協議第12.1條所規定的含義.

1.45“第三方評估人”應具有本協議第6.4條規定的含義。

“第三方評估人”應具有第6.4所述含義.

1.46“TZE”係指TCL中環新能源科技有限公司。

“TCL中環”指TCL中環新能源科技股份有限公司.

1.47“TZE附屬公司”指TZE在其財務賬目上的綜合附屬公司。

“TCL中環子公司”指一家納入TCL中環的合併財務報表的子公司.

1.48“美國”或“美國”指美利堅合眾國的五十(50)個州和哥倫比亞特區、波多黎各聯邦、關島、維爾京羣島、美屬薩摩亞、韋克島、中途羣島、金曼礁、約翰斯頓環礁、北馬裏亞納羣島以及美國的任何其他託管領土或領地。

“美國”指美利堅合眾國的五十(50)個州、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦、關島、維爾京羣島、美屬薩摩亞、威克島、中途島、金曼礁、約翰斯頓環礁、北馬裏亞納羣島以及美國的其他託管領土或屬地.

1.49“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元”指美利堅合眾國法定貨幣.

許可技術的許可條款

第二條和被許可技術的許可之間的關係

2.1許可技術許可
被許可技術的許可

根據本協議的條款和條件，許可方特此授予並同意授予被許可方下列權利：

根據本協議的條款和條件，許可方特此授予並同意向被許可方授予以下權利：

(A)通過本協議的條款，向被許可方披露的使用許可技術和/或許可方改進(以及許可技術中的每項專利或專利申請和/或許可方改進，直至該專利或專利申請到期、無效或丟失，或放棄該專利或專利申請)的非獨家且不可轉讓的許可，以進行以下工作：

在本協議期限內，許可方授予被許可方一項非排他性的且不可轉讓的許可，許可被許可方使用向被許可方披露的被許可技術和/或許可方改進(對於被許可技術和/或許可方改進中的每項專利或專利申請，直至該專利或專利申請到期、失效或喪失，或放棄該專利或專利申請為止)從事下列活動：

(I)設計、製造、組裝、修改和改進許可產品；

進行被許可產品的設計、製造、組裝、修改和改進；

(Ii)除非MAXN以書面形式逐案授權，否則僅將DG產品銷售給MAXN和/或許可方的任何其他關聯公司或授權購買者，用於任何安裝、使用或直接或間接銷售；

僅將分佈式產品銷售給MAXN和/或許可方的任何其他關聯方或授權的採購方用於進行安裝、使用或直接或間接銷售，除非MAXN另行逐案書面授權；

(Iii)安裝、操作和維護根據本合同第2.1(A)(Ii)節銷售的DG產品；以及

對於根據本協議第2.1條(A)款(Ii)下售出的分佈式產品進行安裝、運營和維護；以及

(Iv)在除美國以外的世界範圍內(包括中國)銷售、銷售、營銷、安裝、運營和維護除DG產品以外的授權產品。

在美國之外的世界各地(含中國)許諾銷售、銷售、營銷、安裝、運營和維護分佈式產品之外的被許可產品.

(B)為免生疑問，被許可人不得設計、製造、組裝、改裝、改進、銷售、提供在美國銷售、營銷、安裝或維護許可產品，或將許可產品出口到美國，或將許可產品

製造、安裝、使用、銷售或進口到美國的產品，或為將許可產品推向美國市場而採取的任何行動(例如，UL上市)。

為免生疑問，被許可方不得在美國設計、製造、組裝、修改、改進、銷售、許諾銷售、營銷、安裝或維護被許可產品，或向美國出口被許可產品，也不得使被許可產品在美國製造、安裝、使用、銷售或進口到美國，或採取任何行動將被許可產品推向美國市場(例如進行UL認證)。

(C)為免生疑問，許可方應保留本協議中未明確授予被許可方的所有權利。

為避免疑問，許可方應保留在本協議項下未明確授予被許可方的所有權利.

2.2技術協作
技術協作

(A)如果被許可方或其指定分被許可方提出要求，許可方應向被許可方和指定分被許可方提供必要的技術援助和服務，使被許可方/指定分被許可方的管理人員和員工能夠了解和使用許可技術和/或許可方的改進，以達到本合同第2.1條規定的目的。根據必要的服務協議(S)，被許可方/指定分被許可方將向許可方報銷此類服務的合理費率以及在提供此類協助時代表被許可方發生的費用。

如被許可方或指定的被分許可方有此要求，許可方將向被許可方和指定的被分許可方提供必要的技術協助和服務，使被許可方/指定的被分許可方的管理人員和員工能夠理解和使用被許可技術和/或許可方改進，以達到本協議第2.1條規定的目的。受制於必要的服務協議，被許可方/指定的被分許可方將就該服務按照合理價格對許可方進行補償，並報銷許可方在提供該等協助時代表被許可方所發生的費用.

(B)許可方有權使用被許可方/其指定的分許可證的製造平臺(試驗線和生產線、實驗室、材料、辦公空間和物流等)持續發展涵蓋所有許可產品的共用技術平臺，包括目前由被許可方的指定分許可持有人在中國製造和銷售的P系列產品。雙方理解並明確承認：(I)許可方和被許可方(或其指定的分許可)應對技術路線圖、產品配置定義、審查/檢查P系列技術和產品的執行產品開發/部署的執行情況進行聯合控制，如本協議附件3所述；(Ii)雙方將在執行日期之前維持許可方和被許可方的指定分許可之間的現有合作條款。具體地説，在達成必要協議的情況下，許可方或其關聯公司可要求被許可方的指定分被許可方生產幾種新一代產品，用於軟開啟(STO)生產，並向被許可方的相關指定分被許可方進行補償。補償：

許可方商定的定製產品應考慮以下因素：(I)許可方用於開發的成本和資源投入；(Ii)由於軟啟動(STO)或開發活動而導致的指定分被許可方的運營成本和生產率降低；(Iii)此類開發失敗的風險；以及(Iv)從開發活動中為許可方和被許可方(或其指定分被許可方)帶來利益的份額和機會。

許可方有權使用被許可方/指定的被分許可方的製造平臺(試驗線和生產線、實驗室、物料、辦公空間和物流等)，以持續開發涵蓋所有被許可產品的通用技術平臺，包括被許可方指定的被分許可方在中國製造和銷售的P系列產品.雙方理解並明確認可，(I)許可方和被許可方(或其指定的被分許可方)應共同控制如本協議附件三所述的技術路線圖、產品配置定義、審查/檢查P系列技術和產品的執行、產品研發/部署，和(Ii)雙方將保持許可方與被許可方指定的被分許可方之間在簽署日之前的現有合作條款.特別地，受制於必要約定，許可方或其關聯方可以要求一些新一代產品由被許可方指定的被分許可方進行軟啟動(STO)生產，並向被許可方的相關指定的被分許可方進行補償.對許可方定製產品的補償應考慮以下因素：(I)許可方為研發投入的成本和資源；(Ii)由於軟啟動(Sto)或開發活動導致的該指定的被分許可方的運營成本和較慢的生產率；(Iii)此類開發失敗的風險；和(Iv)研發活動給許可方和被許可方(或指定的被分許可方)帶來的受益比例和機率。

(C)許可方和被許可方(或指定的被許可方)應組成一個指導委員會，並安排其定期會議(每年至少兩次)，以(I)監測許可技術的發展及其改進，包括工具更新、新工藝和P系列產品的開發、材料清單(BOM)的變化、新的專有技術等；(Ii)審查專利訴訟、知識產權執法和其他許可活動的狀況；(Iii)審查產品供應、信息共享和相關服務的狀況；(4)相互更新P系列產品的合同製造狀態(如使用合同製造商或作為合同製造商)，以及(5)指導未來的合作並達成本協定項下的其他共識。

許可方和被許可方(或指定的被分許可方)應成立一個指導委員會，並安排召開定期會議(每年至少兩次)，以(I)監督被許可技術的開發及其改進的研發情況，包括生產工具更新、新工藝和P系列產品的開發、物料清單(BOM)的變更、新技術訣竅等；(Ii)審查專利起訴、知識產權執行和其他許可活動的狀況；(Iii)審查產品供應、信息共享和相關服務的狀況；(Iv)相互更新對於P系列產品的代加工安排和合作情況(如使用代工商或作為他人代工商)；且(V)指導未來的合作並達成本協議項下的其他共識。

(D)許可方和許可方(或指定的分被許可方)將根據上文(A)至(C)段中規定的條款和條件以及許可方和許可方進一步商定的其他條款，就聯合研發許可產品和提供支持服務達成最終協議(S)。

許可方和被許可方(或指定的被分許可方)將根據上文(A)段到(C)段所述的條款和條件和將由許可方和被許可方進一步商定的其他條件另行簽訂一份或多份關於對被許可產品進行聯合研發的協議和提供支持服務的協議.

2.3被許可商標的許可

被許可商標的許可

在本協議的整個期限內，根據本協議中規定的條款和條件，許可方授予並同意授予被許可方非獨家且不可轉讓的許可，並授予被許可方再許可給指定的子被許可方的有限權利，以便僅出於將許可商標包含在許可產品上的目的而使用許可商標的目的，該許可產品將出售給許可方和/或許可方的任何附屬公司。被許可方應以與許可方在其使用指南中規定的規格、顏色、字體、風格指南和標準一致的方式使用許可商標，該指南可能會不時修改。如果許可方確定任何帶有許可商標的許可產品樣品不符合許可方的質量標準或不符合許可方的使用指南，被許可方應在接到許可方的通知後三十(30)天內做出合規所需的更改，否則許可方可以終止本協議中授予被許可方的與許可商標相關的任何權利。

在本協議期間內，並受限於本協議所規定的條款和條件，許可方特此授予且同意授予被許可方一項非排他性和不可轉讓(僅有權分許可給指定的被分許可方)的許可，許可被許可方僅基於將被許可商標附於銷售給許可方和/或許可方的任何關聯方的被許可產品之上的目的使用被許可商標.被許可方同意按照許可方在其使用導則中所規定的規格、顏色、字體、風格和標準使用被許可商標.如許可方認為任何附有被許可商標的被許可產品樣品不符合許可方的質量標準或未能符合許可方的使用導則的規定，則被許可方在接到許可方的書面通知後的三十(30)日內應採取措施修正上述不合規情況，否則，許可方有權終止就被許可商標所授予被許可方的任何權利.

第三條許可證費用

第三條和許可費之間的關係

3.1被許可方應向許可方預付1000萬美元(10,000,000.00美元)的許可費(“許可費”)。被許可方還應承擔新加坡法律對許可費徵收或新加坡税務機關徵收的任何預扣税、增值税、商品和服務税(GST)或其他間接税(如果有)。許可費和相當於許可費金額9%(9%)的商品及服務税金額應在執行日期後三(3)個工作日內一次性支付到許可方指定的銀行賬户。許可方應(I)在被許可方付款前向被許可方提供許可費和商品及服務税金額的有效發票；和(Ii)向被許可方提供其他文件，

被許可方收到付款後依法要求或合理要求的文件或記錄。

被許可方應向許可方支付前端許可費，金額為一千萬美元(10,000,000.00美元)(“許可費”)被許可方亦應承擔根據新加坡法律對許可費徵收的或由新加坡税務機關徵收的任何預提税、增值税、貨物和服務税(GST)或其他間接税種(如有)。許可費和等於許可費金額百分之九(9%)的貨物和服務税(Gst)金額應在簽署日後三(3)個工作日內一次性支付至許可方指定的銀行賬户。許可方應(I)在被許可方付款前向被許可方提供有效的許可費和貨物和服務税(商品及服務税)金額的發票；以及(Ii)在付款後向被許可方提供法律要求或被許可方合理要求的其他備案、文件或記錄.

3.2對於根據新加坡法律對許可費徵收或由新加坡税務機關徵收的除預扣税、增值税、商品和服務税(GST)或其他間接税(如有)以外的任何税收，每一方均應對其根據適用法律應繳納的税款負責。

對於根據新加坡法律對許可費徵收的或由新加坡税務機關徵收的預提税、增值税、貨物和服務税(GST)或其他間接税之外的其他税費(如有)，每一方應負責適用法律下其自身應該支付該等税費.

第IV子許可證；許可證的限制

第四條和分許可；許可限制之間的關係

4.1被許可方不得將許可的技術和/或許可方的改進再許可和/或轉讓給任何第三方，除非許可的技術和/或許可方的改進包含在根據本合同第2.1條銷售的許可產品中；前提是：

被許可方不得將被許可技術和/或許可方改進向任何第三方進行分許可和/或轉讓，但被許可方根據本協議第2.1條售出含有被許可技術和/或許可方改進的被許可產品除外；但是：

(A)被許可方可將被許可的技術和/或許可方的改進再許可給本協議附件4所列的其指定附屬公司(“指定次級被許可方”)，被許可方可在書面通知許可方後不時更新(“被允許的次級許可”)；但(I)任何新的指定次級被許可方應為TZE子公司，以及(Ii)被許可方與指定次級被許可方之間的任何次級許可協議的許可範圍不得超過本協議中規定的範圍；

被許可方可以將被許可技術和/或許可方改進向本協議附件四中所列的指定關聯方(“指定的被分許可方”)進行分許可，附件四可由被許可方經對許可方的書面通知不時更新(“允許的分許可”)；但是(I)任何新的指定的被分許可方應為TCL中環子公司，且(Ii)被許可方與指定的被分許可方之間的任何分許可協議的許可範圍不得超過本協議規定的範圍；

(B)如果許可分許可因任何交易(包括被第三方收購或與第三方合併)或與作為許可方或MAXN的競爭對手的第三方組成的合資企業而不再是被許可方的關聯企業，則許可分許可應根據本款自動終止；以及

如果本段項下的指定的被分許可方被清算，因任何交易(包括其被第三方收購或與第三方合併)而不再是被許可方的關聯方，或其與作為許可方或MAXN的競爭對手的第三方成立合資企業，則允許的分許可應自動終止；和

(C)在上述(B)段所述情況下，被許可方應向許可方提供書面通知，並應採取一切必要步驟，確保被許可的技術和/或許可方的改進不會向上述與指定分被許可方交易中涉及的任何第三方披露。

在上述(B)款所述的情況下，被許可方應向許可方發送一份書面通知，並應採取一切必要措施，確保被許可技術和/或許可方改進不會披露給與指定的被分許可方進行上述交易的任何第三方.

4.2除非得到許可方的事先書面同意，否則除本協議另有規定外，被許可方不得將許可技術和/或許可方的改進用於任何目的或條件。除非本協議另有明確允許，否則被許可方不得(I)未經許可方書面授權，使用、分發、銷售、再許可或披露任何許可產品、許可技術或許可方改進；或(Ii)複製、修改、準備許可技術或許可方改進的衍生產品、反向彙編、反向編譯或以其他方式反向工程許可技術或許可方改進；或(Iii)將許可技術或許可方的任何改進直接或間接轉售、再分發或以其他方式轉讓或提供給指定分被許可方以外的任何其他個人或組織，用於任何用途，包括任何出借、租賃、外部分時或類似安排，但如第2.1條所述向其客户或許可方(或其附屬公司)提供許可產品除外。

除非事先取得許可方的書面同意，被許可方不得為本協議規定目的之外的任何目的或在本協議規定的條件之外的任何條件下使用被許可技術和/或許可方改進.除非本協議明確另行作出規定，被許可方不得(I)未經許可方授權，使用、分銷、銷售、分許可或披露任何被許可產品、被許可技術或許可方改進；或(Ii)複製、修改、製作衍生品、反向組裝、反向編譯、反向工程被許可技術或許可方改進；或(Iii)除如第2.1.條所述將被許可產品銷售給其客户或許可方(或其關聯方)之外，直接或間接地向指定的被分許可方之外的其他人員或組織轉售、轉分銷或轉讓或提供任何被許可技術或許可方改進以用於任何目的，包括任何貸款、出租、外部時間共享或相似的安排.

4.3為遵守本協議第2.1(A)條第(Iv)款授予的許可，被許可人在銷售許可產品時，應並應促使指定的子公司-

被許可人將在其與購買許可產品的任何客户或第三方買家的各自買賣協議中加入一項限制，即購買的許可產品不得轉售或運往美國，或在美國境內使用或安裝。該限制應明確表明許可的產品未獲許可在美國使用、銷售或進口。如果被許可方瞭解到其或指定的被許可方向其銷售許可產品的任何一方已經銷售、運輸或安裝、打算銷售、運輸或安裝、銷售、運輸或安裝、銷售、運輸或安裝許可產品，或以其他方式參與與在美國銷售或安裝許可產品有關的活動，雙方特此同意並理解此類產品未根據本協議獲得許可進行此類活動，被許可方應立即以書面形式通知許可方，並應在許可方同意和許可方指示下，採取法律允許的一切必要行動，阻止此類銷售、運輸或安裝。

為遵守本協議第2.1(A)條第(Iv)段項下授予的許可，在銷售被許可產品的過程中，被許可方應當、且應在促使指定的被分許可方在其各自與任何購買被許可產品的客户或第三方買家所簽訂的買賣協議中加入一項限制，即購買的被許可產品不得轉售或運往美國，也不得在美國境內使用或安裝.該限制應明確表明被許可產品未被許可在美國使用、銷售或進口至美國.若被許可方知曉向其或指定的被分許可方購買被許可產品的任何買方已經在美國銷售、運輸或安裝，有意在美國銷售、運輸或安裝或正在美國銷售、運輸或安裝被許可產品，被許可方應立即書面通知許可方，並應根據許可方的同意和指示，採取法律允許的所有必要措施以阻止該等銷售、運輸或安裝.

4.4出於對被許可技術保密的目的，被許可人不得基於與現有商業祕密或未來商業祕密有關的任何技術在世界任何地方申請專利，也不得發佈或披露任何信息。

出於對被許可技術保密的目的，被許可方不得在全球任何地區就與現有商業祕密或未來商業祕密有關的任何技術進行專利申請，或公開或披露任何信息.

4.5未經許可方事先書面許可，被許可方不得對被許可方或指定分被許可方與被許可技術、被許可方的改進和/或許可方的改進相關的任何權利產生任何質押、抵押、留置權或其他產權負擔。

未經許可方的事先書面許可，被許可方應當，且應促使任何指定的被分許可方避免對與被許可技術、被許可方改進和/或許可方改進相關的被許可方或指定的被分許可方的任何權利創設任何質押、抵押、留置或其他權利負擔.

文章簡介：

第五條和改進之間的關係

5.1許可方的改進

許可方改進

根據本協議的條款和條件，只要許可方在執行日期後所做的改進向被許可方披露，許可方的改進應包括在許可技術中，並根據本協議向被許可方許可。許可方或其指定的關聯公司應保留許可方改進的所有權。除非雙方在未來另有約定，否則被許可方沒有義務或義務向許可方或其指定關聯公司支付任何被許可方費用、版税或其他形式的對價。

受限於本協議所規定的條款和條件，在簽署日以後作出的、已向被許可方披露的許可方改進應包含在被許可技術中，且應根據本協議許可給被許可方.許可方或其指定關聯方應保持對許可方改進的所有權.除非雙方在未來另有約定，否則被許可方沒有義務向許可方或其指定關聯方支付任何被許可方費用、專利使用費或其他形式的對價.

5.2被許可方的改進

被許可方改進

(A)根據本協議的條款和條件，被許可人和/或指定的分被許可人有權對被許可人進行改進。

受制於本協議的條款與條件，被許可方和/或指定的被分許可方有權進行被許可方改進.

(B)在適用法律允許的範圍內，被許可人和/或指定次級被許可人單獨進行的改進應由被許可人和/或指定次級被許可人或其各自在世界各地的指定關聯公司(S)獨家擁有。

在適用法律所允許的範圍內，由被許可方和/或指定的被分許可方單獨完成的被許可方改進應在全世界範圍內由被許可方和/或指定的被分許可方或其各自指定的關聯方單獨所有.

(C)在適用法律允許的範圍內，被許可人(或指定的次級被許可人)和許可人共同作出的改進應由被許可人和世界各地的許可人共同擁有。

在適用法律所允許的範圍內，由被許可方(或指定的被分許可方)和許可方共同完成的被許可方改進應在全世界範圍內由被許可方和許可方共同所有.

為免生疑問，“共同所有”或“共同擁有”應意味着許可方和被許可方(或指定的分被許可方)應在被許可方的改進中擁有100%的完整、不可分割的權益，雙方沒有責任

或對可歸因於被許可人改進的利潤或收益份額進行核算的權利。

為避免疑義，此處的“共有”指許可方和被許可方(或指定的被分許可方)擁有許可方改進的100%全部不可分割的利益，但雙方沒有義務或權利提供源於被許可方改進的利潤的賬目或分享源於被許可方改進的收入。

(D)在被許可人根據本協議第5.2(A)、(B)和(C)條獲得被許可人改進的權利的前提下，許可人應根據本協議的條款並在本協議終止後自行決定保留並享有以下任何和所有權利：

受限於被許可方在第5.2(A)項、(B)項和(C)項下對被許可方改進所擁有的權利，許可方應在本協議期限內及本協議終止後自行決定保留並享有以下列方式對被許可方改進加以利用的所有權利：

(I)使用被許可方的改進來設計、製造、組裝、安裝、運營、維護、營銷、提供銷售、銷售、改進和修改P系列產品。

使用被許可方改進對P系列產品進行設計、製造、組裝、安裝、運營、維護、營銷、許諾銷售、銷售、改進和修改.

(2)將被許可方的改進再許可給許可方或其附屬公司的簽約製造商，但條件是：(A)再許可的範圍不得超過許可方在本協議項下的權利；(B)合同製造商被再許可僅用於為許可方或其附屬公司製造產品的目的；(C)合同製造商不得使用被許可方單獨改進的信息向許可方或其附屬公司以外的任何其他實體銷售產品；(D)合同製造商應遵守與本協議中為許可方規定的保密義務相同的保密義務；和(E)許可方不得授予簽約製造商再許可或分包合同的權利。

分許可被許可方改進給許可方或其關聯方的代工商，前提是(A)該等分許可範圍不超過許可方在本協議下的權利；(B)該代工商僅被分許可為許可方或其關聯方代工產品的目的使用被許可方改進；(C)代工商不應將包含了被許可方單獨完成的被許可方改進的產品銷售給除了許可方或其關聯方之外的其他實體；。(D)代工商應遵守與許可方在本協議項下的保密義務相同的保密義務；以及(E)許可方不得授予代工商進行分許可或分包的權利。

(Iii)將被許可方的改進再許可給向許可方支付知識產權執法收益的第三方，並將根據下文第10.5(E)條與被許可方共享。

分許可被許可方改進給向許可方支付知識產權執行收益的第三方，該知識產權執行收益根據第10.5(E)條與被許可方分享。

(Iv)與被許可方(或指定分被許可方)共同控制(I)被許可方(或指定分被許可方)與許可方共同作出的改進將受到保護的方式，無論是作為專利還是商業祕密，以及(Ii)如果與被許可方(或指定分被許可方)就成本分攤、準備、提交、起訴、發放、維護(包括相關專利局的幹擾反對和類似的第三方訴訟)、與被許可方在中國境外改進相關的任何專利的執行和辯護達成協議。

與被許可方(或指定的被分許可方)共同控制(I)保護該等由被許可方(或指定的被分許可方)和許可方共同完成的被許可方改進的方式(作為專利或商業祕密進行保護)，和(Ii)如果與被許可方(或指定的被分許可方)關於費用分擔達成一致，在中國境外就被許可方改進的任何專利權進行的準備、提交、申請、公佈、維護(包括向相關專利申請部門提出異議及類似的第三方程序)、實施和辯護.

為免生疑問，被許可方或其關聯公司在現有協議下的P系列產品製造過程中於執行日期擁有或開發的所有專有技術知識、經驗、技術訣竅和其他信息(無論是否獲得專利)，如本協議附件5所述，應構成被許可方改進的一部分，並受本5.2(D)款的約束。

為免生疑問，截至簽署日被許可方或其關聯方在現有協議項下生產P系列產品的過程中擁有或已開發的所有專有技術知識、經驗、專有技術和其他信息(無論是否獲得專利)，如本協議附件五所述，應構成被許可方改進的一部分，並受本第5.2(D)條的約束.

(E)被許可人(包括其指定的次級被許可人)應向其所有員工提供一份發明披露表格(“發明披露表格”)，並要求其每名僱員使用發明披露表格及時向被許可人(包括其指定的次級被許可人)和許可方披露該僱員的任何發明、原創作品、發展、概念、改進或商業祕密，無論根據著作權法或類似法律是否可申請專利或可註冊。在下文第10.5條的規限下，許可方和被許可方(包括其指定分許可方)“S指定代表將至少每季度召開一次會議，召開技術和知識轉讓會議，審查被許可方(包括其指定分許可方)提交的發明披露表格”，並指定對披露的發明進行任何法定保護，包括在中國境內的專利保護。在符合第4.1條的情況下，指定的分被許可人可參加該等審查會議，並可獲取該審查會議產生的信息或與該審查會議相關的信息。

被許可方(含其指定的被分許可方)應為其所有僱員提供發明披露表(“發明披露表”)，並要求其每一個僱員利用發明披露表及時向被許可方(含其指定的被分許可方)及許可方披露該員工做出的任何發明、原創作品、開發、概念、改進或商業祕密，無論根據著作權法或類似法律該等發明、原創作品、開發、概念、改進或商業祕密是否具有專利性或可註冊性.受制於下述第10.5條，許可方和被許可方(含其指定的被分許可方)的指定代表應至少每季度召開技術和知識

轉讓會議，審閲被許可方(含其指定的被分許可方)員工提交的發明披露表，併為披露的發明指定任何法定保護，包括在中國的專利保護.受制於第4.1條，指定的被分許可方可以參加該等審閲程序，獲得產生於或有關該等審閲的信息。

5.3技術信息的提供

技術資料的提供

(A)許可方或被許可方/指定分被許可方可能開發的技術信息將不時提供給另一方，作為許可方改進或被許可方改進的一部分，視情況而定。具體而言，被許可方應向許可方提供關於其許可技術發展的所有信息，包括更新、新工藝、BOM變更、新的商業祕密，為避免懷疑，這些信息應構成被許可方改進的一部分。

許可方或被許可方/指定的被分許可方可能開發的技術資料將跟隨許可方改進或被許可方改進並作為許可方改進或被許可方改進的構成部分被不時地提供給另一方.具體而言，被許可方應向許可方提供有關其許可技術開發的所有信息，包括更新、新工藝、物料清單變更、新商業祕密，為避免疑義，這些信息應構成被許可方改進的一部分.

(B)信息接收方應在實際收到每一次技術信息交付後五(5)天內，以書面形式通知信息提供方已正確收到該技術信息。如果在收到後五(5)天內發現技術信息不完整、不清楚或不正確，接收方應立即以書面通知提供方。提供方應自收到接收方此類通知之日起三十(30)天內，自行承擔費用，澄清、完成或替換技術信息中不完整、不明確或不正確的部分。

信息接收一方應在實際收到各項遞交的技術資料後的五(5)日內，書面通知信息提供一方已妥為收訖該等技術資料.如果接收一方在收到上述資料後的五(5)日內發現技術資料不完整、不清楚或不正確，則接收一方應迅速書面告知提供一方.在收到接收一方發出的該等通知後的三十(30)日內，提供一方應自行負擔費用，對不完整、不清楚或不正確部分的技術資料進行闡明、補充完整或予以更換.

5.4改進措施的移交

改進的轉讓

如果任何一方打算將其在許可方改進或被許可方共同擁有的改進中的所有權和權益轉讓給任何第三方，則此類轉讓應得到非轉讓方的同意和優先購買權。轉讓方應向另一方發出書面通知，説明其擬轉讓的權益、轉讓價格、建議受讓人的身份以及建議轉讓的任何其他相關條款和條件。另一方應在收到該通知後三十(30)天內向轉讓方發出書面答覆，表明：(X)是否同意所提議的轉讓，或

(Y)如不同意該項轉讓，是否就擬轉讓的權益行使其優先購買權。未轉讓方未在收到通知後三十(30)天內對通知作出書面答覆，應被視為構成對本協議所要求的建議轉讓的同意，並應被視為放棄其對擬轉讓權益的優先購買權。

如任何一方有意向第三方轉讓其在由雙方共同所有的許可方改進或被許可方改進中的權利和權益，該等轉讓應獲得非轉讓一方的同意，且非轉讓一方具有購買該方所轉讓的權益的優先購買權.轉讓一方應向另一方發出書面通知，列明其擬轉讓的權益、轉讓價格、擬受讓方以及其他與擬進行的轉讓相關的條款和條件.另一方應在收到該等通知後的三十(30)日內，以書面形式回覆：(X)其是否同意擬進行的轉讓，或(Y)如其不同意進行該等轉讓，其是否有意對擬轉讓的權益行使優先購買權.如非轉讓一方在收到通知後的三十(30)日內未做出任何答覆，則應被視為同意擬進行的轉讓，並且應被視為放棄其對擬轉讓的權益所擁有的優先購買權.

文章維康普利恩斯

第六條和遵守出口控制的規定之間的關係

6.1General

一般條款

每一締約方應--並應促使其代表--在會計、支付、遵守反腐敗和全球貿易法、保護知識產權等領域實施關鍵的業務和財務控制，以及符合適用法律和最佳行業慣例的強制性要求的其他領域。

每一方應，且應促使其代表，在會計、付款、反腐敗法律和全球貿易法律合規、知識產權保護以及其他領域，執行符合適用法律強制要求與最佳行業實踐的主要運營和財務控制管理制度.

6.2出口管制

出口控制

(A)許可方和被許可方確認，如果許可技術的任何部分是根據《出口管理條例》15 C.F.R.第730-774部分或美國其他適用法律規定的受控技術，且在許可技術和許可方的改進可以從美國出口到中國之前需要事先獲得工業和安全局、美國商務部(“BIS”)或任何其他監管機構的授權，則根據本協議發放的許可應以許可方獲得BIS的授權以轉讓許可技術和許可方對被許可方的改進為前提。被許可方同意在這一努力中與許可方合作，並同意遵守與許可技術、許可方改進和許可產品有關的所有美國出口法律法規。未獲得授權不應被視為許可方違反本協議，但許可方應盡最大努力

努力支持被許可方和/或其附屬公司滿足出口管制的要求並獲得許可證。

許可方和被許可方承認，若根據“出口管理規定”(第15章第730至774條)或其他適用的美國法律，被許可技術的任何部分均為受控制的技術，且在被許可技術和許可方改進可從美國出口到中國前，需要美國商務部工業與安全局(“工業與安全局”)或任何其他監管機構的事先授權，則本協議項下的許可將受制於許可方從工業與安全局取得向被許可方轉讓被許可技術和許可方改進的授權.被許可方同意就此事和許可方努力合作並同意遵守所有有關被許可技術、許可方改進和被許可產品的美國出口法律和法規.許可方未能取得該等授權不應視為其對本協議的違反，但是許可方應盡其最大努力支持被許可方和/或其關聯方滿足出口管制的要求並獲得許可.

(B)許可方和被許可方承認，如果被許可方改進的任何部分是根據中國適用法律受控的技術，並且在被許可方的改進可以從中國出口到美國之前需要得到中國任何監管機構的事先授權，則根據本協議授予的許可應以被許可方獲得該監管機構的授權為前提，將被許可方的改進轉讓給許可方。許可方同意在這一努力中與被許可方合作，並同意遵守與被許可方改進和許可產品有關的所有中國出口法律法規。未能獲得此類授權不應被視為被許可方違反本協議。

許可方和被許可方承認，若根據適用的中國法律，被許可方改進的任何部分為受控制的技術，且在從中國出口到美國前，需要中國任何監管機構的事先授權，則本協議項下的許可將受制於被許可方從該等監管機關取得向許可方轉讓被許可方改進的授權.許可方同意就此事和被許可方努力合作並同意遵守所有有關被許可方改進和被許可產品的中國出口法律和法規.被許可方未能取得該等授權不應視為其對本協議的違反.

6.3Anti-corruption

反腐敗

各方應遵守為打擊賄賂和腐敗而頒佈的所有適用法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、經合組織《打擊外國公職人員賄賂公約》的原則以及中國和本公司開展業務的任何其他國家的任何相應法律。每一締約方應根據適用的法律要求通過一項與反腐敗法有關的政策，並應將該政策分發給其所有僱員。每一締約方都不應也應確保其工作人員不直接或間接地向任何個人或實體支付、提供、承諾支付或給予任何有價值的東西(包括支付或貸記給另一方的任何金額)，包括政府、政府控制的企業或公司或政黨的僱員或官員，並在完全合理的情況下知道這些個人或實體將被用來獲取任何不正當利益或不適當地影響該個人或實體的任何行為或決定。一方根據本協定或任何交易支付的任何款項

僅根據本協議的條款對本協議所述事項支付與本協議相關的費用。黨不得、也應當保證黨的工作人員不以任何形式行賄、收受回扣。每一締約方保證，就其所知，截至執行日期，其本人或其任何代表均未直接或間接支付、提出、承諾或授權支付與授予或履行本協定有關的任何違禁款項。每一締約方同意，如果前一締約方收到採取可能構成或被解釋為違反反腐敗法的任何行動的請求，或有或應該有任何理由懷疑已經發生或可能發生違反反腐敗法的行為，應立即書面通知另一方。雙方同意，另一方有權採取其認為合理和必要的一切適當行動，以避免違反反腐敗法。任何第三方代表，包括但不限於與本協議有關的顧問、代理、代表、海關經紀人和貨運代理，在向該方提供任何服務之前，必須經過盡職背景調查，並且任何此類第三方代表的聘用必須得到負責審查潛在第三方代表的一方員工的批准。此外，任何此類第三方代表的留任必須由已簽署的書面合同管轄，該合同包括本協議中規定的反腐敗要求。每一締約方的法定代表人應簽署一份年度證書，證明其遵守本協定規定的反腐敗規定。黨的所有董事和高級管理人員應當接受由黨指定的律師親自進行的年度反腐敗培訓，並簽署證書，證明他們成功完成了培訓。與上述培訓有關的費用應由締約方集體承擔。

每一方應遵守任何反賄賂和反腐敗的適用法律，包括美國“海外反腐敗法”、英國“反賄賂法”、“經濟合作與發展組織反對在國際商務中賄賂外國公職人員公約”的原則，以及中國以及其他公司有業務活動的國家的相應法律法規.每一方應根據適用法律的要求採納與反腐敗法規相關的政策，並應將該政策發送給所有員工.每一方不得，且應確保其任何人員不得，在合理知曉有關事物會用來獲取不當利益或對實體或個人作出決定產生不適當影響的情況下，直接或間接地向任何實體或個人，包括政府僱員或官員、政府控股的企業或公司或政黨，支付、提議支付、承諾支付或給予任何有價值的事物(包括向另一方支付或貸記的任何金額)。一方根據本協議或與本協議相關的交易支付的任何金額應僅為本協議所述事項之目的並根據本協議的條款進行支付.一方不得，且應確保其人員不得以任何形式行賄受賄或支付、收受回扣.每一方保證，在其知曉的範圍內，截至簽署日，其或其代表從未直接或間接支付、提議支付、承諾支付或被授權支付任何與簽署或履行本協議有關的禁止的款項.每一方同意，如果其收到任何請求，被要求採取行動，且該行動可能構成或被認為違反反腐敗法律，或有理由懷疑已經發生或可能發生對反腐敗法律的違反，應立即將該要求書面通知另一方.每一方同意另一方有權採取其認為合理必要的一切行為避免違反反腐敗法律法規.任何第三方代表，包括但不限於一方就本協議考慮聘用的顧問、代理、代表、報關行或貨運代理，均應在向其提供服務之前通過背景盡職調查，且對任何該等第三方代表的聘用必須由該方負責審查潛在第三方代表的員工批准.此外，對任何該等第三方代表的

聘用必須簽訂包含本協議列明的反腐敗要求的書面合同.每一方的法定代表人應當每年簽署遵守本協議列明的反腐敗條款的聲明.一方的所有董事和管理人員應當每年親自參與由其指定的律師開展的反腐敗培訓，並簽署證明完成以上培訓的相關文件.以上培訓所需費用全部由該方自行承擔.

6.4信息報告和評估

信息報告和評估

被許可方應向許可方提供完整、準確的信息，以迴應許可方關於被許可方遵守本條款第六條規定的要求的詢問。許可方可隨時直接或通過作為其評估代理並簽署許可方標準保密要求的第三方(每一方均為“第三方評估人”)要求被許可方提供信息，以核實被許可方遵守第六條的情況。被許可方應及時提供完整、準確的信息，以答覆所有此類詢問。如果許可方以書面形式提出要求，並且符合被許可方合理的現場安全和安保要求，被許可方應允許許可方和/或第三方評估員提前三(3)天通過以下一個或多個程序評估被許可方對本條款第六條的遵守情況(每個程序均為“合規性評估”)：(I)檢查被許可方的設施；(Ii)審查被許可方的實踐、政策和相關記錄；(Iii)審查被許可方的數據安全控制；以及(4)與被許可人的人員面談。合規性評估將以高效的方式進行，對被許可方運營的幹擾最小，僅在必要時評估被許可方的合規性。被許可方應迅速實施合理的糾正措施，以糾正許可方發現的任何重大不符合項。在被許可方聘請分包商履行其在本條第六條下的任何實質性合規義務的範圍內，被許可方應要求每個分包商：(I)遵守本條第六條的要求；(Ii)授予許可方對代表被許可方進行的分包商合規活動進行合規評估的權利；(Iii)迅速實施合理的糾正措施，以補救許可方發現的任何重大不符合項，前提是許可方還向被許可方提供了合理的事先通知和糾正措施的描述。合規性評估將由許可方承擔費用，但如果該合規性評估發現任何重大不符合本第六條要求的情況，被許可方應立即向許可方償還該合規性評估的費用。

對於許可方關於被許可方是否遵守本第六條所述要求的詢問，被許可方應隨時向許可方提供完整準確的信息.許可方可以不時地直接或者通過與其簽訂許可方標準保密要求的作為其評估代理人的第三方(各稱“第三方評估人”)要求被許可方提供相關信息，以核實被許可方是否遵守本第六條.對於該等詢問，被許可方應立即提供完整準確的信息.經許可方書面要求，受制於被許可方合理的現場安全要求，被許可方應當在提前三(3)日收到通知的情況下，允許許可方和/或第三方評估人通過以下一項或多項程序評估被許可方對本第六條的遵守情況(各稱“合規評

估“)：(I)查驗被許可方設施；(Ii)審查被許可方實踐、政策及相關記錄；(Iii)審查被許可方數據安全控制；以及(Iv)對被許可方人員進行訪談。合規評估應以高效率的方式、僅在評估被許可方合規情況的必要範圍內進行，並儘可能減少對被許可方經營的幹擾.被許可方應立即針對要求方發現的任何重大違規行為採取合理的糾正措施予以補救.被許可方聘用分包商履行其在本第六條項下義務的重要部分時，應當要求每個分包商：(I)遵守本第六條的規定；(Ii)允許許可方針對分包商代表被許可方進行的活動進行合規評估；(Iii)針對許可方發現的任何重大違規行為立即採取合理的糾正措施予以補救，前提是許可方也已經向被許可方提供了合理的提前通知和對糾正措施的説明。合規評估的費用應由許可方承擔，前提是如果該合規評估揭露任何對本第六條要求的重大違反，被許可方應當立即補償許可方該等合規評估的費用.

文章VIISUB對比

第七條和分包之間的關係

7.1經許可方事先書面批准，被許可方可將許可產品的部件(超電池除外)的製造分包出去，前提是被許可方與分包商簽訂的合同包含下列條款和條件：

經許可方事先書面批准，被許可方可以將被許可產品的零件(超小區除外)的生產進行分包，前提是被許可方與分包商直接簽署的合同應包含下列條款和條件：

(A)分包商必須按照與被許可方簽訂的分包協議的條款和條件，將許可技術、許可方的改進和/或被許可方的改進完全用於製造許可產品的部件；

分包商必須僅為生產被許可產品的零件之目的，使用被許可技術、許可方改進和/或被許可方改進，並遵守與被許可方簽訂的分包合同中的條款和條件；

(B)分包商不得使用來自許可技術、許可方改進和/或許可產品的信息製造或組裝部件，並將此類部件直接或間接出售給除被許可方或許可方以外的任何其他實體；

分包商不得使用從被許可技術、許可方改進和/或被許可產品獲得的信息生產或組裝零件並直接或間接將該等零件銷售給被許可方或許可方之外的任何其他實體；

(C)分包商應遵守與本協議中為被許可方規定的相同的保密義務；和

分包商應遵守與被許可方在本協議項下的保密義務相同的保密義務；以及

(D)被許可人不得授予分包商再許可或進一步分包的權利。

被許可方不得授予分包商進行分許可或進一步分包的權利.

(E)分包商承認許可方擁有許可技術和許可商標的所有權利。

分包商確認，許可方擁有對被許可技術和被許可商標的所有權利.

文章質量控制

第八條和質量控制之間的關係

8.1被許可方應促使其指定的分被許可方(A)按照許可方或其關聯方提供的許可產品的質量標準生產銷售給MAXN和/或其任何關聯公司或授權購買者的許可產品，(B)在許可產品的製造、促銷、分銷和銷售中執行許可方提供的有關質量的標準和規範，(C)實施修改以遵守許可方提供的質量標準；以及(D)進行裝運前測試，以確認符合許可方的驗收標準和/或規範。為檢查許可產品的質量，被許可方和許可方可以訪問和檢查許可產品的製造地點。被許可方(或其指定的分被許可方)和許可方應合作，對許可產品的製造工藝和操作手冊進行鎖定和修改。任何一方均可指定代表(S)代表其就本事項行事。

被許可方應敦促其指定的被分許可方(A)按照與許可方或其關聯方供應的被許可產品的質量標準一致的標準生產向max和/或其任何關聯方或授權的採購方銷售的被許可產品，(B)實施許可方提供的有關於被許可產品的生產、促銷、分銷和銷售質量的標準和規格要求，(C)根據許可方提供的質量標準進行修改，以及(D)在產品裝運前進行測試以確定是否符合許可方的接收標準和/或規格。為檢驗被許可產品的質量之目的，被許可方和許可方可進入並檢查生產被許可產品的場所.被許可方(或其指定的被分許可方)和許可方應合作敲定並修改有關於被許可產品的生產流程和操作手冊.任何一方均可指定代表代其開展該項工作.

8.2關於銷售給MAXN和/或其任何關聯公司或授權採購商的許可產品的質量控制，許可方可在協助被許可方確定被許可方或其指定的分被許可方的任何零部件的當地供應商方面發揮主導作用，被許可方和許可方將協調從任何當地供應商處採購。任何來自本地供應商的採購將受被許可方或其指定的分被許可方的新供應商介紹和新材料驗證程序的制約，並與許可產品的高質量標準一致。為免生任何疑問，許可方明確表示，對於被許可方從當地供應商處進行的任何採購，許可方不承擔任何責任或責任。

就向MAXN和/或其任何關聯方或授權的採購方銷售的被許可產品的質量控制而言，許可方可在協助被許可方決定向被許可方或其指定的被分許可方供應任何零部件的當地供應商的過程中起主導作用，並且被許可方和許可方將就向任何當地供應商開展采購事宜進行協調.任何從當地供應商採購的貨品應受制於被許可方或其

指定的被分許可方的新供應商導入和新物料驗證流程，並應符合被許可產品的高質量標準.為避免歧義，許可方明確不對被許可方從當地供應商處的任何採購承擔任何義務或責任.

記錄的第IXMAINTENCE條

第九條和記錄的保留之間的關係

9.1被許可方應保存完整、準確的銷售或安裝的許可產品的質量、描述和價格以及客户的名稱和地址的記錄和會計賬簿，並應與許可方保留的第三方檢查和審計的與許可產品無關的任何記錄和賬簿分開保存。被許可方應與許可方合作，並向許可方提供一切合理的協助，使許可方能夠在被許可方的正常營業時間內通過第三方檢查和審計記錄。

被許可方應，且應促使Tcl.中環，對已銷售或已安裝的被許可產品的質量、描述、價格以及客户的名稱和地址保留完整且準確的記錄和會計賬簿，並且該等記錄和賬簿應獨立於並非僅與被許可產品有關的任何記錄和賬簿保存，以供許可方檢查和由許可方所聘請的第三方進行審計.被許可方應與許可方合作，並向許可方提供所有合理協助，以使許可方能夠在被許可方的正常營業時間內通過第三方對記錄進行檢查和審計.

第十三條賠償和侵權

第十條和保證、賠償與侵權之間的關係

10.1許可方的陳述和保證

許可方陳述與保證

許可方聲明並保證：
許可方陳述與保證如下：

(A)它有足夠的法律權利根據本協議的條款和條件將被許可的技術許可給被許可方。

其擁有充分的合法權利，以根據本協議的條款和條件，將被許可技術許可給被許可方.

(B)它是一家根據新加坡法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並具有履行、交付和履行本協議項下義務的公司權力和授權。

其系根據新加坡法律合法設立、有效存續並資信良好的公司，且具有公司權力及授權以簽署、交付本協議及履行其在本協議項下的義務.

(C)據其所知，截至本合同日期，計劃在全球範圍內向被許可方許可的現有專利權(美國除外)不侵犯或挪用任何第三方的權利。

在本協議簽署之日，據許可方所知，根據本協議許可被許可方在全世界(除美國外)使用的現有專利權未侵犯任何第三方的權利.

10.2被許可人的陳述和保證
被許可方陳述與保證

被許可方聲明並保證：
被許可方陳述與保證如下：

(A)它是一家根據新加坡法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並具有履行、交付和履行本協議項下義務的公司權力和授權。

其系根據新加坡法律合法設立、有效存續並資信良好的公司，且具有公司權力及授權以簽署、交付本協議及履行其在本協議項下的義務.

(B)自本協議之日起，公司及其高級管理人員、董事和股東為授權、執行、交付和履行本協議項下的所有義務而採取的所有必要的公司行動均已完成。

被許可方及其管理人員、董事和股東於本協議之日已採取為授權、簽署、交付本協議並履行本協議項下的全部義務所必需的所有公司行為.

(C)不得出於任何目的使用或披露許可方的保密信息，從而對許可方及其關聯公司的業務造成競爭損害或其他不利影響。

其不得基於導致對許可方和其關聯方遭受競爭性損害或以其他方式對許可方和其關聯方的業務造成不利影響的目的使用或披露保密信息.

10.3Indemnity
賠償保證

(A)違約方應賠償非違約方及其關聯方因違反本協議中的任何陳述或保證或違反本協議項下的義務而直接產生的任何和所有損失、責任、損害、成本、罰款和開支(包括其董事、高級職員、僱員和代理人、律師和其他專業人員的費用和支出)，並使其不受損害。

如違約一方違反其在本協議中任何陳述或保證或其在本協議項下的任何義務，違約一方應補償非違約一方及其關聯方就該等違反直接產生的或因該等違反引起的任何及全部損失、責任、損害、成本、罰款和費用(包括其董事、管理人員、員工和代理人、律師和其他專業人員的費用和開支)，並使其免受損害.

(B)被許可方應進一步賠償許可方及其關聯公司與或有關的直接產生的任何和所有損失、責任、損害、費用、罰款和開支(包括其董事、高級職員、僱員和代理人、律師和其他專業人員的費用和支出)，並使其不受損害

如果被許可方採取或實施的任何行為或不作為將違反本協議中的任何陳述或保證或其在本協議項下的義務，則會導致指定分被許可方的任何行為或不作為。

如指定的被分許可方有以下任何作為或不作為，被許可方應進一步補償許可方及其關聯方就該等指定的被分許可方的任何作為或不作為直接產生的或因此引起的任何及全部損失、責任、損害、成本、罰款和費用(包括其董事、管理人員、員工和代理人、律師和其他專業人員的費用和開支)，並使其免受損害:該等作為或不作為如果是由被許可方採取或實施，會構成其違反其在本協議中的任何陳述或保證或其在本協議項下的任何義務.

(C)許可方和被許可方承認並同意，如果由於另一方的任何過錯而不能按照本協議的任何具體條款履行本協議的任何條款，許可方和被許可方將受到不可挽回的損害，並且任何違反本協議的行為在所有情況下都不能僅靠金錢損害得到充分補償。因此，除非違約方在法律上有權享有的任何其他權利或補救外，它有權通過一項具體履行的法令強制執行本協定的任何規定，並有權獲得臨時、初步和永久性的禁令救濟，以防止違反或威脅違反本協定的任何規定。

許可方和被許可方承認並同意，如果本協議的任何規定因為一方的任何過錯而沒有根據其具體條款得以執行，另一方將受到無法彌補的損害，而且對於本協議的任何違反無法在任何情況下均僅通過金錢賠償得到充分補償.因此，在非違約一方可能根據法律有權獲得的任何其他權利或救濟外，其有權根據實際履行的裁定，強制執行本協議的任何條款，並有權採取臨時的、初步的和永久的禁令救濟以防止對本協議任何條款的違反或威脅的違反.

10.4暴力和侵權行為
違反和侵權

(A)如果被許可方知曉或在任何時候得知任何可能被合理地解釋為違反許可、未經授權披露、誤用、侵權或挪用許可技術和/或許可方的改進或違反許可方在上述任何方面的權利的活動，被許可方應立即通知許可方，並向許可方提供其擁有或控制的任何和所有證據。被許可方擁有獨有的、獨有的優先權利，可以就中國境內對許可技術和許可方改進的任何侵權行為提起訴訟和提起訴訟，並就此達成和解。與任何此類訴訟或訴訟有關的所有費用和開支應由被許可方支付，在被許可方收回提起此類訴訟或訴訟的費用和費用後，許可方和被許可方應平分上述訴訟或訴訟的任何和所有追回、裁決或付款。被許可方為此類執法活動選擇的任何法律顧問應事先得到許可方的書面批准，而書面批准不得無理拒絕。在被許可方認為合理適當或必要的所有訴訟中，許可方應合理地與被許可方合作並協助被許可方

其所有費用和開支應由被許可方承擔。如果被許可方在許可方提出書面請求後選擇不提起訴訟或提起任何此類訴訟，則許可方有權提起訴訟或提起此類訴訟，費用由許可方承擔，費用根據下文第10.5(E)條與被許可方分攤。被許可方應根據許可方的合理要求，就該訴訟或訴訟與許可方進行合作。許可方提起的上述訴訟的任何和所有賠償、賠償或付款，或其任何和解，應根據下文第10.5(E)條與被許可方分享。

如果被許可方知曉、或在任何時候開始知曉任何可能被合理解釋為違反許可、未經授權的披露、濫用、侵權或挪用被許可技術和/或許可方改進的活動，或侵犯許可方對被許可技術和/或許可方改進所享有的權利的活動，被許可方應立即通知許可方，並向許可方提供其所掌握的所有相關證據.被許可方應擁有提起和發起針對在中國境內對被許可技術和許可方改進的任何侵權行為的訴訟並進行和解的單獨和排他性的優先權.與該等訴訟或法律程序相關的所有成本和費用應由被許可方承擔，且從該等訴訟或和解中所獲得的所有賠償、補償或款項應在被許可方就其因提起該等訴訟或法律程序而承擔的所有成本和費用獲償後，由許可方和被許可方平均分配.被許可方為該等維權活動所聘請的任何法律顧問應事先獲得許可方的書面批准，但其不可無正當理由拒絕.許可方應在所有的該等訴訟中向被許可方提供被許可方認為合理恰當或有必要提供的合理合作和協助，且與該等合作和協作相關的所有成本和費用應由被許可方承擔.如經許可方書面要求後，被許可方選擇不提起訴訟或發起任何法律程序，則許可方有權自行提起該等訴訟或發起該等法律程序，並根據以下第10.5(E)條與被許可方分擔成本和費用。被許可方應許可方的合理要求，就該等訴訟或法律程序與許可方進行合作.許可方從其所提起的該等訴訟或該等訴訟的和解中所獲得的所有賠償、裁決或款項應根據以下第10.5(E)條與被許可方分享。

(B)如果對被許可方提起訴訟或索賠，聲稱使用許可技術侵犯了第三方的知識產權，被許可方應立即通知許可方，許可方應自行決定採取任何措施，以保護許可方在許可技術和許可方改進方面的權利。如果許可方決定(I)對被許可方進行抗辯，(Ii)支持被許可方對任何此類索賠或訴訟進行抗辯、(Iii)和解或(Iv)支持被許可方進行和解，則被許可方應同意應向許可方提供控制權，並應向許可方提供必要的同意，以便許可方可以控制訴訟或索賠的辯護和/或和解。

如果有任何針對被許可方的行動或主張，聲稱使用被許可技術侵犯了第三方的知識產權，被許可方應立即通知許可方，而許可方應根據其自行判斷決定採取任何措施，以保護許可方有關於被許可技術和許可方改進的權利.如許可方決定(I)為被許可方進行的抗辯、(Ii)對被許可方抗辯的支持、(Iii)和解，或(Iv)對被許可方進行和解的支持，則被許可方應同意許可方有權掌控針對該等訴訟或索賠所進行的抗辯或和解並應向許可方提供使得許可方可以控制抗辯和/或對該等訴訟或索賠的和解所需的同意。

(C)許可方應賠償被許可方因任何第三方提起的訴訟或索賠或訴訟而直接發生或引起的任何和所有直接(但非後果性)損失、責任、損害、成本、罰款和開支(包括律師費和其他專業人員的費用和支出)，只要被許可方完全遵守本協議的條款和條件行事。包括但不限於本條例第2.1條規定的領土限制。

許可方應就被許可方因第三方就直接因被許可技術侵犯其專利、商標、商業祕密、版權或其他知識產權所提起的任何訴訟、索賠或法律程序而遭受的所有直接(但非間接)的損失、責任、賠償、成本、罰金和費用(包括律師以及其他專業人員的費用和報銷款項)，前提是被許可方完全符合本協議所規定的條款和條件，包括但不限於本協議第2.1條所規定的地域限制。

10.5知識產權的起訴和維護
知識產權的申請與維護

(A)許可方應擁有專有權利控制專利和專利申請在全球範圍內的提交、起訴和維護的過程，這些專利和專利申請包括許可技術和許可方的改進，包括任何相關的專利和專利申請，包括要求優先於現有專利權或未來專利權的任何後續專利和專利申請。對於現有專利權和未來專利權，許可人應當支付該專利的維持費。

許可方應擁有控制在全球範圍內有關包含在被許可技術和許可方改進中的發明的專利申請的提交和申辦流程以及專利的維護的排他性權利，其中包括任何相關的專利和專利申請以及對現有專利權或未來專利權主張優先權的後續專利和專利申請.就現有專利權和未來專利權而言，許可方應為該等專利支付維護費.

(B)許可方不保證現有專利權或未來專利權的任何未發佈的專利申請將作為專利在中國發布。

許可方未就將任何現有專利權或未來專利權中未授予的專利申請將在中國獲發專利做出任何保證.

(C)許可方在決定許可技術中所包括的發明和許可方的改進將受到保護的方式方面擁有專有權，包括作為專利、外觀設計或商業祕密。

許可方應擁有確定任何被許可技術和許可方改進中包含的發明獲得保護的形式的排他性權利，包括是否作為專利、設計或商業祕密加以保護.

(D)許可方有權但無義務代表被許可方和/或許可方向有關專利當局提起干涉反對和類似的第三方訴訟，並對任何專利進行辯護。

許可方應擁有優先權(而非義務)向相關專利申請部門提出異議及類似的第三方程序、以及代表被許可方和/或許可方對任何專利進行辯護.

(E)被許可人應分享[..]百分比([..]%)許可方在美國境外針對第三方加強對許可技術的保護和/或許可方改進的費用(“知識產權強制執行費用”)，包括法律費用和律師費，條件是被許可人將收到[..]百分比([..]第三方向許可方支付的現金許可費、使用費或其他形式的貨幣對價，或法院或司法機構判給許可方的損害或賠償，由於許可方未來採取的許可活動和執法行動(“知識產權執法收益”)，而被許可方已分擔美國境外的知識產權執法成本。被許可方應在收到許可方提供證據的知識產權強制執行費用通知後十五(15)個工作日內支付其應承擔的知識產權強制執行費用。如果許可方與第三方協商許可費、使用費、和解付款和其他知識產權執法收益和其他非貨幣形式的權利或利益，許可方應在確認該等非貨幣形式的收益或權利或利益之前事先徵得被許可方的同意。許可方應在收到第三方的相關付款後十五(15)個工作日內向被許可方支付知識產權執法收益中的一部分。

被許可方應分擔許可方在美國之外針對第三方保護被許可技術和/或許可方改進的費用(“知識產權執行費用”)的百分之[..]（[..]%)、包括法律費用和律師費、條件是被許可方將獲得因許可方在美國之外將來進行授權活動或採取(由被許可方分擔知識產權執行費用的)執行行動而由第三方以現金支付給許可方的許可費、專利使用費或其他貨幣形式的對價或由法院或司法機構判給許可方的損害賠償或補償(“知識產權執行收益”)的百分之[..]（[..]%)。被許可方應在其收到許可方關於此類費用的通知並提供證明後的十五(15)個工作日內支付其應承擔的知識產權執行費用.在許可方與第三方協商支付許可費、專利使用費、和解費用和其他知識產權執行收益或非貨幣形式的其他權利或利益的情況下，許可方在確認該等非貨幣形式的收益或權利或利益之前，應徵得被許可方事先同意.許可方應在其收到第三方的相關付款後十五(15)個工作日內向被許可方支付其應享有的知識產權執行收益.

10.6Disclaimers
免責

除第10.1條和第10.2條明確規定外，被許可的技術和許可方的所有改進都是“按原樣”和“有缺陷的”提供的，任何一方都不對其在本協議項下授予的權利和許可作出任何明示、默示、法定或其他形式的保證，每一方明確拒絕對適銷性和對特定目的的適用性的默示保證。

除本協議第10.1條及第10.2條明確約定的外，所有的被許可技術和許可方的改進均按照“現狀”並附帶“所有瑕疵”的狀態提供給被許可方。任何一方不應被視為就其根據

本協議授予的權利或許可做出明示的、暗示的、法定的或其他形式的保證，並且任何一方均明確表示不承擔任何適銷性、以及適用於特定用途.

10.7責任限制

責任限額

除本X條規定的賠償義務(此類義務不受本條限制、限制或修訂)外，在任何情況下，任何一方均不對與本協議相關或由此引起的任何間接、懲罰性、特殊、附帶或後果性損害(包括業務、收入、利潤、商譽、使用、數據或其他經濟優勢的損失)在本協議項下對另一方承擔責任，無論這些損害是在違反合同、違反保修或侵權行為(包括過失)中發生的，即使該方先前已被告知此類損害的可能性。損害賠償責任將根據本條予以限制和排除，即使所規定的任何排他性補救辦法未能達到其基本目的。

除本協議第十條規定的賠償義務外(本條並不對該等責任加以限制、規定最高限額或予以修改)，任何一方均不會根據本協議在任何情況下對其他方就涉及本協議或因本協議而引起的任何間接、懲罰性、特殊、附帶或從屬性損失(包括業務的損失、收入、利潤、商譽、使用權、數據或其他經濟性利益)承擔責任，且不以該等損失是否由於違反合同、違反保證或侵權行為(包括過失)造成的為限，即使該方之前曾被告知發生該等損失的可能性.對損失的賠償責任將根據本條加以限定和排除，即使規定的任何排他性救濟措施未能實現其主要的目的.

《西洋報》

第十一條和保密之間的關係

11.1Confidentiality

保密

(A)雙方同意，在本協議期限內以及在本協議終止後的三(3)年內，不向任何第三方或接收方代表披露披露方的機密信息，也不得促使其代表向任何第三方或接收方代表披露，但接收方代表為本協議所設想的事項而合理要求提供此類信息的代表除外；但接受方可根據適用法律的要求，或(2)根據有效的傳票、法院命令或有管轄權的法院的任何規則或規定，披露披露方機密信息的下列部分：(1)根據適用法律，或(2)根據有效傳票、法院命令或有管轄權的法院的任何規則或規定。如果適用法律要求或有管轄權的法院的有效傳票、法院命令或任何其他規則或規定迫使接收方披露此類機密信息，則接收方應在法律允許的範圍內，向披露方及時通知任何此類要求，以便披露方可以尋求適當的保護令或其他可靠的保證，且費用自負。

保密待遇將被授予保密信息。如果披露方沒有獲得保密令或其他可靠的保證，即保密信息將被給予保密待遇，或者如果披露方沒有放棄遵守第11.1條的規定，則接收方將在其律師的建議下，僅提供法律要求其提供的保密信息的部分。

雙方同意在本協議期限內並在本協議因任何原因終止後三(3)年內，不得，並且應促使其代表不得，向任何第三方或接收方的代表(為本協議擬議事項而合理需要該等資料的接收方代表除外)披露披露方的保密信息；但是，披露方的任何保密信息如屬以下情形，接收方可披露該部分保密信息：(1)適用法律要求披露的，或(2)有效的傳票、法院令或有管轄權法院的任何規則或規定要求披露的。如果適用法律要求，或者有效的傳票、法院令或有管轄權法院的任何其他規則或規定強制接收方披露保密信息，接收方應在法律允許的範圍內及時向披露方提供任何該等要求的通知，以便披露方可自行承擔費用尋求適當的保護令或將對保密信息予以保密的其他可靠保證.如果披露方未取得保護令或者將對保密信息予以保密的其他可靠保證，或者未放棄要求遵守本第11.1條約定，則接收方應根據其法律顧問的意見，只提供法律要求提供的那部分保密信息。

“機密信息”是指任何一方和/或其代表(無論在本協議之日之前、之日或之後)直接或間接以書面、口頭或圖紙或對文件、原型、樣品、產品和設施等有形物體的觀察，向任何其他締約方和/或其代表直接或間接披露的與本協議所述事項有關的任何信息，包括但不限於與披露方的業務、運營、產品或技術有關的任何其他商業祕密、專有技術和其他知識產權或信息，以及由任何一方或其任何代表準備的包含或以其他方式反映接收方合理理解為保密的任何已披露信息的任何和所有分析或其他文件，以及關於被許可方在第11.1條下的保密義務，還包括現有的商業祕密和/或未來的商業祕密、許可方的改進以及許可方根據本協議提供的與現有專利權或未來專利權有關但未公開披露或以其他方式向公眾提供的任何技術信息和材料。保密信息不包括下列任何信息：(I)在披露方披露時處於公共領域，或隨後由接收方或其代表不受限制且在不違反第11.1條的情況下向公眾提供的任何信息，(Ii)接收方或其代表可以證明在披露方披露時接收方或其代表已經掌握，(Iii)由接收方或其代表從第三方獲得，而沒有違反該第三方(據接收方所知)或接收方的保密義務

或(Iv)接收方可以證明是接收方或其代表在不使用或參考披露方的保密信息的情況下獨立開發的。

“保密信息”應指任何一方及/或其代表向其他任一方(無論單獨或集體)及/或其代表披露(無論是在本協議日期之前、當天或之後)的任何與本協議擬議事項相關的信息，不論是以書面、口頭或者圖紙或實物觀察(如文件、樣機、樣品、產品和設施)等方式直接或間接披露包括但不限於商業祕密、專有技術和其他知識產權或涉及披露方業務、經營、產品、技術的其他知識產權或信息，以及任何一方或其任何代表起草的、包含或反映接收方應當合理理解為保密信息的任何已披露信息的任何和所有分析文件或其他文件，就被許可方在本第11.1條項下的保密義務而言，保密信息還包括現有商業祕密、未來商業祕密、許可方改進、許可方根據本協議提供的包含現有商業祕密和/或未來商業祕密的任何部分的任何技術信息和資料、許可方根據本協議提供的與現有專利權或未來專利權有關、但未公開披露或以其他方式為公眾所知悉的任何技術信息和資料.保密信息不包括以下任何信息：(I)披露方在披露時該等信息已經為公眾所知，或者隨後沒有限制地並且在接收方或其代表未違反本第11.1條約定的情況下向公眾提供的，(Ii)接收方或其代表能夠證明在披露方披露時已歸接收方或其代表佔有的，(Iii)接收方或其代表從第三方獲得的，並且該第三方(據接收方所知)或接收方未違反對披露方的保密義務的，或(Iv)接收方能夠證明由接收方或其代表在未使用或參考披露方的保密信息情況下獨立開發的.

(B)每一締約方及其代表應至少採取同等程度的謹慎，但不得低於合理的謹慎程度，並應至少採取其所採取的措施，以保護其最高機密信息，保護另一方機密信息的保密性和避免披露，並應確保其有權訪問另一方機密信息的代表在向該代表披露披露方機密信息之前，已簽署保密協議或至少受本協議所述保密義務的約束。

每一方及其代表應對另一方的保密信息至少運用其保護自身最高機密資料的同等審慎(但不得低於合理審慎水平)，並至少採取相同措施，以保護另一方保密信息的保密性，避免披露；並應確保如果該方代表需接觸其他雙方的保密信息，在向該代表披露披露方的保密信息之前，該代表已簽署保密協議或以其他方式受限制程度至少與本協議約定相同的保密義務的約束.

(C)各方對保密信息的充分性、準確性或完整性不作任何明示、暗示或其他擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性和不侵權的擔保。

任何一方均未作出有關保密信息用於任何特定目的的充分性、準確性或完整性的任何明示、默示或其他保證，包括有關適銷性、適於特定目的和不侵權的保證.

(D)除本協議另有規定外，包含或代表保密信息的所有文件和其他有形物體及其所有副本，以及由任何接收方或其任何代表編制的包含或以其他方式反映任何上述信息的任何和所有分析或其他文件，應是並仍然是披露方的獨有財產，如披露方提出書面請求，應在提出書面請求後三十(30)天內歸還給披露方或銷燬；但是，如果通過數據備份和/或存檔系統自動生成的機密信息的電子副本(電子副本)不能被接收方的業務人員輕易訪問，則不應被視為違反第11.1條，只要此類電子副本沒有違反第11.1條的條款進行披露。儘管有上述規定，第11.1條並不禁止接收方的法律部門或律師保留任何機密信息的一(1)份副本，包括任何電子副本，以遵守適用於它的監管記錄保存要求或它所受的任何內部記錄保存政策或程序。該保留副本應繼續遵守第11.1條中的保密規定，並且該保留副本的義務應在本協議終止後繼續存在。

除非本協議另有約定，否則包含或體現保密信息的所有文件和其他實物、這些文件和實物的副本以及任何接收方或其任何代表編寫的、包含或以其他方式反映前述任何資料的任何和所有分析文件或其他文件，應歸併且繼續歸披露方獨家所有，應在披露方提出書面要求後返還披露方或在收到書面要求後三十(30)日內銷燬；但是，針對數據備份和/或存檔系統自動生成的包含保密信息的電子副本，並且接收方的業務人員不能輕易獲取(電子副本)，只要電子副本未違反本第11.1條條款而被披露，則不應視為違反本第11.1條。儘管有前述約定，本第11.1條的任何約定均不禁止接收方的法務部或法律顧問根據需要保留任何保密信息的一(1)份副本(包括任何電子副本)，以遵守適用於該接收方的記錄保存監管要求或該接收方須遵守的任何記錄保存內部規定或程序.本第11.1條約定的保密條款仍適用於上述保留副本，並且本協議終止後對保留副本的該等保密義務仍然持續有效。

(E)任何一方不得將根據本協定獲得的任何技術機密信息或使用此類機密信息的任何商品出口到任何相關政府禁止出口的國家，或在出口時要求出口許可證或批准的任何國家，除非事先獲得此類許可證或批准。接收方應獲得出口或再出口此處收到的此類保密信息(包括受限技術和/或計算機軟件及其產品)所需的適當授權和/或例外，

根據美國《國際武器貿易條例》(ITAR)和/或《出口管理條例》(EAR)的要求。

如果任何相關政府禁止向某國出口，或者出口時須取得出口許可或批准但未事先取得該許可或批准，則任何一方均不得向該等國家出口在本協議項下獲得的任何技術性保密信息或使用了該等保密信息的任何商品.接收方應取得在本協議項下獲取的保密信息(包括美國“國際武器貿易條例”和/或“出口管理條例”項下的受限技術和/或計算機軟件及其產品)出口或再出口所需的適當授權和/或豁免.

本協議中的任何內容都不打算授予任何一方在另一方的任何專利、版權、面具作業權、商業祕密或其他知識產權下的任何權利，也不授予任何一方對另一方的保密信息的任何權利，除非本協議中明確規定。
本協議的任何規定均無意向任何一方授予另一方的任何專利權、著作權、掩膜作品權、商業祕密或其他知識產權.除非本協議明確規定，本協議也不向任何一方授予另一方關於保密信息的任何權利.

11.2被許可方應制定和執行下列公司知識產權政策：

被許可方應頒佈並執行如下公司知識產權政策：

(A)包含現有商業祕密、未來商業祕密、被許可方改進或與P系列產品有關的其他機密信息(包括但不限於被許可方開發的任何商業祕密)的任何部分的所有文件必須被標記為機密，並被視為機密信息，包括防止向任何第三方披露，除非業務上有必要，並且根據保密協議或其他保密義務；

所有包含現有商業祕密、未來商業祕密、被許可方改進或其他與P系列產品有關的保密信息(包括但不限於被許可方開發的任何商業祕密)的任何部分的文件必須被標註為保密，並被作為保密信息對待，包括保護該等信息避免向任何第三方披露(業務所必需的和根據保密協議或其他保密義務規定的披露除外)；

(B)應制定管理程序，包括但不限於，每個員工在加入被許可方後，應簽署一份反映本條xi條款和條件的保密協議、競業禁止協議(適用於能夠接觸到被許可方的許可技術、許可方的改進、被許可方的改進和/或被許可方開發的任何商業祕密的員工，並可與被許可方的業務競爭，或為任何第三方--“受限員工”，包括但僅限於在Stringers工作的員工)的利益而競爭。和專有信息和發明轉讓協議，至少(1)承認出租作品是被許可人的專有財產，以及(2)要求每個僱員向被許可人披露和轉讓他/她在受僱於被許可人期間開發的任何發明(不包括為出租而製作的作品)可能擁有的任何和所有權利，條款符合中國法律和

經許可方批准，被許可方應向每名員工提供員工手冊，其中包括對標記為機密的任何材料的保密義務以及根據專有信息和發明轉讓協議規定的任何披露義務；

應施行管理程序，包括但不限於，每一員工在加入被許可方時應簽署條款符合中國法律規定並經許可方批准的反映本第十一條規定的條款和條件的保密協議、競業禁止協議(適用於接觸被許可技術、許可方改進、被許可方改進和/或被許可方開發的任何商業祕密且可能自行或為任何第三方之利益與被許可方的業務競爭的員工，以下簡稱“受限員工”，包括但不限於載串焊機上工作的員工)以及專有信息和發明轉讓協議(至少包含以下內容：(1)確認職務發明屬於被許可方專有財產，且(2)要求每一僱員向被許可方披露並轉讓其受僱於被許可方期間的任何發明的任何及所有權利)，以及被許可方應向每一員工提供含有對任何標註為保密的資料所應負有的保密職責及專有信息和發明轉讓協議項下任何披露義務的員工手冊；

(C)應要求被許可方的每一名僱員、工作人員和管理人員接受關於企業知識產權政策的培訓，培訓的主題包括但不限於與機密信息有關的義務、義務和責任以及旨在保護此類機密信息的政策；

被許可方的每一員工、職員和管理人員應被要求就公司知識產權政策接受培訓，主題包括但不限於關於保密信息的義務、職責和責任，以及旨在保護該等保密信息的政策；

(D)披露被許可方現有商業祕密、未來商業祕密、被許可方改進和/或被許可方開發的任何商業祕密的任何部分的所有機密文件應與其他非機密文件隔離，未經被許可方允許，訪問被許可方辦公場所的第三方和員工不得訪問，每一位可能接觸到被許可技術機密信息的被許可方訪問者應被要求在訪問之前簽署保密協議；

所有披露現有商業祕密、未來商業祕密、被許可方改進和/或被許可方開發的任何商業祕密的任何部分的保密文件應與其他非保密文件分開保存，且不得被到訪被許可方場地的第三方以及未被被許可方授予許可的員工接觸，並且被許可方應要求每一可能接觸被許可技術的保密信息的訪客在其到訪前簽署保密協議；

(E)被許可方應在與其供應商、客户和可能接觸到與P系列產品有關的任何機密信息的任何各方的合同中納入相同的保密義務；以及

被許可方應在與其供應商、客户和可能接觸與P系列產品有關的任何保密信息的任何方所簽訂的合同中包含相同的保密義務；以及

(F)被許可方應維護、更新並向許可方提供被許可方的所有此類受限員工、來訪者、供應商、客户的名單，以及

可能接觸到上述(B)、(D)和(E)款所述與P系列產品有關的任何機密信息的任何其他各方，被許可方應立即以書面形式通知許可方任何受限制員工的辭職、終止或離職。

被許可方應編制、更新並向許可方提供關於上述第(B)、(D)和(E)款所規定的所有受限員工、訪客、被許可方的供應商和客户以及其他可能獲得涉及P系列產品的任何保密信息人員的清單，並且一旦任何受限員工離職或被辭退，被許可方應立即書面通知許可方.

第十一條與終止

第十二條和期限與終止之間的關係

12.1Term
期限

本協議的期限(“期限”)應自執行之日起開始，並根據本協議第12.2條終止。

本協議的期限(“期限”)應自簽署日開始，直至根據本協議第12.2條終止。

12.2Termination
終止

12.1.1發生下列情況之一時，被許可方可終止本協議：

若發生以下任一情形，被許可方可終止本協議：

(A)許可方實施了重大違約，但未能在被許可方向許可方發出書面通知後三十(30)天內糾正此類重大違約。

如許可方出現了重大違約，且在被許可方向許可方發出相關書面通知後的三十(30)日內，許可方未改正該等重大違約.

(B)在適用法律允許的範圍內，許可方自願或因法律實施而破產、解散或清算，或為其債權人的利益作出任何其他安排，或受任何破產法的規定約束，並且上述情況已存在三十(30)天。

在適用法律允許的範圍內，許可方資不抵債、解散或進入清算程序(無論自行申請或根據法律運作)、或為其債權人利益作出任何其他安排、或受制於任何破產法律的規定，且上述情形已經持續了三十(30)日.

(C)許可方對被許可方實施了欺詐行為。

許可方對被許可方進行欺詐.

(D)許可方存在與本協議相關的實質性違法行為，包括但不限於適用於許可方的任何反腐敗法和洗錢法。

許可方就本協議有關事項嚴重違反法律，包括但不限於適用於許可方的任何反腐敗法律以及反洗錢法.

12.1.2在發生下列任何情況時，許可方可自行選擇終止本協議及根據本協議授予的任何權利。許可方終止本協議將在許可方發出書面終止通知後立即生效。

若發生下列任一情形，許可方可依其自行決定終止本協議以及本協議項下所授予的任何權利.許可方對本協議的終止應於具有該等效力的許可方的書面通知之日起立即生效.

(A)被許可方在許可方向被許可方發出書面通知後三十(30)天內發生重大違約行為，並且未能糾正重大違約行為。

如被許可方出現了重大違約，且在許可方向被許可方發出相關書面通知後的三十(30)日內，被許可方未改正其對本協議的重大違約.

(B)在適用法律允許的範圍內，被許可人自願或通過法律實施而資不抵債、解散或進行清算，或為其債權人的利益作出任何其他安排，或受任何破產法的規定約束，並且上述情況已經存在了三十(30)天。

在適用法律允許的範圍內，被許可方資不抵債、解散或進入清算程序無論自行申請或根據法律運作)、或為其債權人利益作出任何其他安排、或受制於任何破產法律的規定，且該等情形已經持續了三十(30)日.

(C)發生下列任何情況：(1)被許可人控制權發生變更，控制權轉讓給天津日光電子以外的任何個人或實體(或其任何聯營公司)；(2)被許可人與任何一方合併(前提是涉及控制權變更)，或被許可人的大部分資產轉讓給另一家公司，前提是該等情況對被許可人履行本協議項下義務的能力造成重大損害，或將資產出售給許可方或MAXN在中國的競爭對手之一。

發生以下任何情形：(1)被許可方的控制權變更，該等變更使得控制權被轉移至除TCL中環(或其任何關聯方)以外的任何個人或實體；(2)被許可方與任何方的合併(前提是該等合併包含控制權變更)，或若被許可方實質部分的資產被轉移至另一公司，前提是該等情形嚴重損害被許可方履行其在本協議項下的義務的能力或資產被銷售至許可方或maxn在中國的競爭者.

(D)TZE或其任何關聯公司或被許可方對許可方或MAXN實施了欺詐。

TCL中環或任何其關聯方或被許可方對許可方或MAXN進行欺詐.

(E)許可方或其任何關聯公司存在與本協議相關的重大違法行為，包括但不限於適用於被許可方和/或被許可方任何股東的任何反腐敗法和洗錢法。

許可方或任何其關聯方就本協議嚴重違反法律，包括但不限於適用於被許可方和/或被許可方任何股東的任何反腐敗法律以及反洗錢法.

12.3終止的效果
終止的效力

(A)本協議終止時，許可方向被許可方發放的許可終止，被許可方應停止使用、製造、製造、組裝、安裝、營銷和銷售許可產品或使用許可技術和許可方的改進；但根據本協議第12.2.1(A)條、第12.2.1(C)條、第12.2.1(D)條和第12.2.2(D)條終止時，被許可方有權(I)完成在本協議終止之日之前與第三方簽訂的任何許可產品合同，只要該合同可以在被許可方清算完成之前完成，前提是不再製造或生產許可產品；以及(Ii)在被許可方根據本協議的條款完成清算之前，在其庫存中分發、出售或以其他方式處置許可產品。

一旦本協議終止，許可方對被許可方的許可應終止，並且被許可方應停止使用、製造、生產、組裝、安裝、營銷和銷售被許可產品，或停止使用被許可技術和許可方改進；但在本協議第12.2.1(A)條、第12.2.1(C)條、第12.2.1(D)條和第12.2.2(D)條規定的終止的情況下，被許可方(I)有權在可以於被許可方清算結束前完成的合同範圍內，完成與第三方在本協議終止前簽署的被許可產品的合同，前提是不涉及被許可產品的進一步製造或生產；和(II)有權在被許可方清算完成前分銷、銷售或另行處置被許可方存貨中的被許可產品.

(B)本協議終止後，被許可方無權使用、分發、複製、修改、披露或銷售任何許可技術、許可方的改進或與之相關的任何機密信息。許可方提供的任何材料或擁有的任何財產，包括現有商業祕密或未來商業祕密的任何副本，均應退還，並仍是許可方的專有財產。

一旦本協議終止，被許可方應不再擁有對任何被許可技術、許可方改進、或任何與之相關的保密信息進行使用、發佈、複製、修改、披露、銷售的許可或權利.許可方提供的任何資料或其擁有的任何財產，包括現有商業祕密或未來商業祕密的任何複印件，應返還並仍為許可方專有的財產.

(C)雙方在本協定項下的義務應立即終止。本協議的終止不應因任何原因免除任何一方根據本協議任何規定所承擔的任何責任、義務或協議

協議終止後仍繼續存在或履行，也不應免除任何締約方在終止時的任何應計和未履行的債務和義務。

雙方在本協議項下的義務應隨即終止.無論本協議因何種原因終止，均不應豁免一方履行根據本協議條款應在本協議終止後繼續有效或繼續履行的任何責任、義務或約定，亦不應豁免任何一方履行截至該等終止之日已經產生但尚未履行完畢的責任和義務.

(D)本協定項下的保密義務在終止後無限期繼續存在。被許可方與其僱員之間的任何協議規定的保密義務也應在本協議終止或被許可方與僱員之間的任何僱傭關係終止後無限期地繼續存在。在本協議終止時，被許可方不使用、製造、製造、安裝、組裝、營銷或銷售許可產品或使用許可技術和/或許可方改進的義務，在本協議終止後仍然有效。

本協議項下的保密義務應在本協議終止之後無限期存續.被許可方與其員工之間任何協議項下的保密義務亦應通過協議約定在本協議或被許可方與其員工之間任何僱傭關係終止之後無限期存續.被許可方在本協議終止後不得使用、製造、生產、組裝、安裝、營銷和銷售被許可產品或不得使用被許可技術和/或許可方改進的義務，應在本協議終止後繼續存續.

(E)在本協議終止後，被許可方應立即將包含任何和所有機密信息的任何和所有材料歸還許可方，並刪除其擁有的包含機密信息的此類材料的任何和所有副本，包括任何計算機、數據庫或電子或其他存儲介質中包含的任何和所有副本。被許可方應採取一切商業上合理的努力與許可方合作，以確保完成所有材料的退回和/或銷燬。被許可方應在任何此類終止後三十(30)天內出具法律顧問的信函，確認退回和/或銷燬此類材料，並遵守第12.3(E)條規定的義務。

被許可方應在本協議終止後立即向許可方返還所有包含保密信息的資料，並刪除其所持有的包含有保密信息的該等材料的所有副本，包括但不限於任何電腦、數據庫或其他存儲媒體中的所有副本.被許可方應當採取所有商業上的合理努力與許可方合作，以確保完成所有資料的返還和/或銷燬.被許可方應在本協議終止後的三十(30)日內，由其法律顧問簽發一份確認已經返還和/或銷燬該等材料和遵守第12.3(E)條所規定的義務的信函.

(F)如果因根據本協議第12.2.2(B)款終止本協議而導致被許可方在沒有任何繼承人的情況下不復存在，許可方應自動獲得被許可方改進和許可方改進的完全所有權。被許可方應將被許可方的所有相應權利和所有權權益轉讓給被許可方

改進以及許可方對許可方的改進，無需進一步考慮、付款或版税。

如本協議因第12.2.2(B)條的規定被終止後，被許可方不再存續，且沒有任何承繼方，則許可方應自動獲得被許可方改進以及許可方改進的完整所有權。被許可方應將其在被許可方改進和許可方改進中所擁有的相關權利和所有性權益全部轉讓給許可方，且無需支付任何對價、款項或專利使用費.

《憲法》第十三條

第十三條和其他之間的關係

13.1管理法
適用法律

本協議應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律解釋。
本協議應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律解釋.

13.2爭議解決方案
爭端解決

(A)如果當事各方在本協議項下或與本協議相關的情況下發生任何爭議(“爭議”)，包括(但不限於)關於本協定的形成、存在、有效性、履行或終止的任何問題，任何一方均可迅速將爭議提交另一方(“爭議提交”)，以努力通過雙方之間的討論解決此類爭議。如果爭議提交後六十(60)天內仍未達成和解，爭議的任何一方均可適用第13.2(B)條的規定。

如果雙方之間因本協議發生或發生與本協議相關的任何爭議、糾紛或索賠(下稱“爭議”)，包括(但不限於)有關本協議的成立、存在、有效性、履行或終止的任何問題，任何一方應立即將爭議提交另一方(下稱“爭議提交”)，努力通過雙方之間的友好協商解決爭議.如果在前述爭議提交後六十(60)日內沒有達成解決方案，任何爭議一方可以適用第13.2(B)條的約定。

(B)如果當事各方不能根據第13.2(A)條解決任何爭議，爭議的任何一方有權在按照本規則提交仲裁通知時，根據新加坡國際仲裁中心的有效仲裁規則(“規則”)在新加坡提起仲裁。仲裁員人數為三人。申請人應指定一名仲裁員，被申請人應指定第二名仲裁員，第三名仲裁員應由新加坡國際仲裁中心總裁根據規則指定擔任首席仲裁員。仲裁程序以中文和英文進行。

如果雙方無法依照第13.2(A)條解決任何爭議，則任何一方應有權將爭議提交仲裁，根據仲裁通知提交時有效的“新加坡國際仲裁中心機構仲裁規則”(下稱“仲裁規則”)在新加坡通過仲裁解決(仲裁通知的提交應該遵守仲裁規則)。

仲裁員人數應為三(3)人.仲裁申請方應指定一名仲裁員，仲裁被申請方指定一名仲裁員，第三名仲裁員應擔任首席仲裁員，並由新加坡國際仲裁中心院長依照仲裁規則指定.仲裁程序應使用漢語和英語.

(C)仲裁庭的任何決定或裁決均為終局裁決，對仲裁程序各方當事人均具約束力。在法律允許的範圍內，雙方特此放棄對該裁決提出上訴或由任何法院、仲裁或行政法庭複審該裁決的任何權利。每一方均同意可對其及其資產在任何地方執行此類仲裁裁決。

仲裁庭做出的任何決定或裁定對仲裁程序參加方都是終局的，且具有約束力.雙方特此在法律允許的範圍內放棄就裁決提起上訴的權利，以及使該裁決在任何法院、仲裁庭或行政裁判庭進行審查的權利.雙方同意仲裁裁決可以針對其或針對其財產在其財產所在地得到強制執行.

(D)在作出裁決時，仲裁員應考慮當事各方可根據本協定確定的意圖。

仲裁員在作出裁決時，應考慮可從本協議判斷得出的雙方意圖.

(E)除非仲裁庭另有決定，仲裁程序的費用(包括但不限於律師和其他專業人員的費用和開支)應由敗訴方承擔。

除非仲裁庭另有裁決，否則仲裁程序的費用和開支(包括但不限於律師費和其他專業人士費用)應當由敗訴方承擔.

(F)當任何爭議發生或任何爭議正在進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續行使其各自在本協定項下的剩餘權利和履行其各自的剩餘義務。

當任何爭議產生或任何爭議在仲裁時，除爭議中的事項，雙方應繼續在本協議項下行使各自的其他權利和履行各自的其他義務.

(G)在不限制本協定和上述規則賦予仲裁庭的權力的情況下，當事各方有權在任何有管轄權的法院或其他有管轄權的法庭上，隨時立即向當事另一方尋求強制令救濟或裁定對方履行具體義務。

在不限制本協議和上述規則所賦予仲裁機構的權威的前提下，任一方有權在任何時候立即向任何有管轄權的法院或其他機構尋求針對另一方的禁令救濟或實際履行的裁定.

13.3Notices
通知

(A)除非另有説明，本協定項下的任何通知應以書面形式，並按照本第13.3條(或

雙方可在本協定日期後以通知代替的其他地址或傳真號碼)。

除非另有約定，本協議項下的任何通知應當以書面形式發出，並按本第13.3條約定註明收件人和地址並交付另一方(或交付本協議日期後雙方通知替代的其他地址或傳真號碼)。

(B)本協定項下的所有通知或其他通訊，在下列情況下應被視為已妥為發出或交付：(A)如以信件、專遞、快遞或特快專遞(連同回執要求)送達，或(B)如屬傳真通訊，當適當地傳送至該傳真號碼時(如有關機器產生的傳送報告所示)。

本協議項下的所有通知或其他通訊應在以下情況下被視為適當發出或送達：(A)如以信函形式，在以專人遞交、快件或快遞(要求回執)方式送達時；或(B)如以

傳真形式，在適當傳輸至有關傳真號碼(依有關機器生成的傳輸報告顯示為準)時.

(C)在非工作日或下午5時以後收到的通知或其他函件。在收據地點送達的，應被視為在該地點的下一個正常工作日送達。

如果通知或其他通信在接收地的非工作日或下午5：00點之後收到，則應視為在當地下一正常工作日送達。

13.4不可抗力
不可抗力

(A)當事一方如因本協定日期後發生的任何不可抗力事件而完全或部分無法履行本協定項下的任何義務，則該締約一方不得被視為違反本協定項下的任何義務，並在此情況下有權暫停履行本協定項下的義務。

如果一方由於本協議簽署日後發生的不可抗力事件受阻不能全部或部分履行其在本協議項下的任何義務，該一方不應被視為構成對本協議項下該項義務的違約，並且該一方有權在此情況下暫停履行該項義務.

(B)如果一方依賴不可抗力事件的發生作為免除履行本協定項下任何義務的依據，則受影響的一方應：

如果一方(受影響方)將發生不可抗力事件作為其免於履行本協議下任何義務的依據，則受影響方應當：

(I)立即通知締約另一方不可抗力事件的發生，估計不可抗力事件的預期持續時間和對履行此種義務的可能影響；

立即通知另一方發生了不可抗力事件，並説明預計持續時間和對其履行該項義務可能造成的影響；

(2)作出一切合理努力，繼續履行其在本協議項下的其他義務；

盡所有合理努力繼續履行其在本協議項下的其他義務；

(3)盡一切合理努力克服不可抗力事件，免除履行義務；

盡所有合理努力克服使其免於履行義務的不可抗力事件；

(Iv)作出一切合理努力以減輕或限制對其他各方及公司的損害；

盡所有合理努力減少或減輕對另一方的損害；

(5)定期向另一方提供關於第(一)、(二)、(三)和(四)項事項的最新情況；和

就第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項的事宜向另一方作出定期通報；以及

(6)立即通知其他當事方停止不可抗力事件或其對受影響一方履行有關義務的不利影響。

在不可抗力事件終止時，或不再對受影響方履行有關義務產生不利影響時，立即通知另一方.

13.5最終協議
完整協議

本協定連同本協定的所有附件、證物和附表，構成雙方之間關於本協定主題事項的完整協定，並應取代和取代所有先前以書面或口頭形式就此達成的協定、諒解和陳述。

本協議及其後附附表、附件和附錄構成雙方之間有關本協議項下事項的完整的協議；取代並替代有關本協議項下事項的所有先前的書面或口頭的協議、理解和陳述.

13.6Severability
可分割性

(A)如果本協議的任何條款、條件或規定被認定為無效或變為無效或違反任何適用的法律、法規或法規，則應被視為從本協議中刪除，不再具有效力和效力，本協議應保持完全的效力和效力，就像該條款、條件或規定不是最初包含在本協議中一樣。其他規定的有效性和可執行性不受影響。在這種情況下或在本協定有差距的情況下，雙方應就完成本協定的有效和可執行的條款達成一致，儘可能接近各方的經濟意圖。在發生部分無效的情況下，雙方同意本協議在沒有無效部分的情況下繼續有效。如果本協議的部分內容部分無效或無法強制執行，也應適用本協議。

若本協議任何條款、條件或規定被認定為或成為無效或違反任何適用法律、法規或規定，該等條款、條件或規定應被視為從本協議中刪除，且應不具有法律效力；但本協議仍應繼續完全有效，如同本協議自始從未包含該等條款、條件或規定.本協議其他條款的有效性和可執行性不受影響.該等情況下或當本協議存在空白時，雙方應達成一個有效並可執行的條款以完善本協議，儘可能接近雙方的經濟目的.若存在部分無效的情況，雙方同意本協議應繼續有效，如同無效部分不存在.這同樣適用於本協議的某部分被認定為部分無效或不可執行的情況.

(B)雙方承認並同意，本協議第2.1條所載的規定對於確保許可方從本協議標的的交易中獲得利益是必要的，因此，這些規定旨在

第2.1條所載條款應在尋求強制執行的每個法域適用的法律和公共政策所允許的最大限度內，按照書面規定予以執行。如果有管轄權的政府機構的最終判決宣佈第2.1條中包含的任何條款或規定在任何實質性方面無效或不可執行，或按照本節下一句的規定對該條款進行任何實質性修改，許可方可根據許可方的選擇(在修改或廢止第2.1條全部或部分的最終判決後三十(30)天內行使)，許可方可終止本協議。在許可方有能力作出上述選擇的情況下，政府當局有權縮小該條款或條款的範圍、期限或範圍，刪除特定詞語或短語，或用在該司法管轄區有效且可執行且最接近表達該無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款取代第2.1條所載的任何無效或不可執行的條款或條款，而第2.1條所載的條款應可在判決可提出上訴的期限屆滿後修改的司法管轄區內執行。但不會使第2.1條所載的其餘規定無效，也不會影響此類規定在任何其他法域的有效性或可執行性。

雙方確認並同意本協議第2.1條規定的義務對於保證雙方取得與本協議內容有關的交易利益是必要的，因此擬將第2.1條規定按其書面約定在申請執行的每一法域所適用的法律和公共政策所允許的範圍內，被最大限度執行。如最終政府有權機關宣佈第2.1條的任何條款或規定在任何實質方面無效或不能被強制執行，或者按照本段下一句話對第2.1條作出了任何實質修改，則由任一方可選擇(在修改或確定第2.1條規定或部分規定無效的最終判決將作出後三十(30)日之內將被行使)，任一方可以終止本協議。受限於一方進行上述選擇的能力，政府機關應當有權減少該條款或規定的範圍、期限或地區、刪除特定字詞或短語、亦或是用在該法域有效並能強制執行且最接近原條款本意的條款或規定替換第2.1條中無效或不能被強制執行的條款或規定。在該法域的判決上訴期屆滿後，第2.1條中經過上述修改的部分規定在該法域具有可執行性，且不會導致第2.1條中餘下規定被認定無效或影響該條款在任何其他法域的效力或可執行性。

13.7Amendment
修訂

本協定可由雙方簽署的書面文書修訂。本協議不得以任何其他方式修改、修改、取消或更改，也不得因習慣、貿易習慣或交易過程而修改。對本協議的所有修改或修改，只要以書面形式並由雙方簽署，無論是否未經考慮，均對雙方具有約束力。

本協議可由雙方簽署書面文據予以修改.本協議不受任何其它形式的修改、變更、解除或改變，不受任何慣例、商業慣例或交易習慣的變更.對本協議的任何修改或變更應對雙方具有約束力，即使缺少對價，只要該等修改或變更是書面的並由雙方簽署.

13.8Assignment
轉讓和的合作伙伴。

本協議或本協議項下的任何權利不得由任何一方轉讓或以其他方式轉讓，無論是自願的或非強制性法律的實施，但對於在本協議日期作為本協議的原始簽署方的一方而言，與該締約方的控制權變更(無論是通過合併、合併、購買幾乎所有的股票或資產、重組或類似的交易或一系列交易)有關的變更除外，並受非轉讓方根據第12.2.2(C)條規定的權利的約束。除上述規定外，本協議對每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

任何一方不得完全或部分地轉讓或以任何形式轉移本協議或本協議項下任何權利，無論是自願的或是依據非強制性法律，但因在本協議簽署之日作為本協議原始簽署方的一方發生控制權變更(因合併、兼併、大部分股權或資產的購買、重組或相似的一項或多項交易)而導致的轉讓除外，但因受限於本協議第12.2.2(C)條所規定非轉讓方的權利。受限於上述規定，本協議將對每一方及其各自的繼承者和被允許的受讓方具有約束力，併為保障其利益而訂立.

13.9第三方福利
第三方利益

本協議對每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中包含的任何明示或默示的內容均不得被視為授予任何個人或實體任何權利或補救措施，也不得認為任何一方有義務對除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何個人或實體。

本協議應對雙方及其各自的承繼人及許可的受讓人有約束力，並確保他們的利益.本協議任何條款，明示或暗示地，均不應被視為確認，或要求任何一方確認雙方及其各自的承繼人及許可的受讓人之外任何人或實體的權利或救濟.

13.10Waiver
放棄

任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，或該等權利或權力的任何單一或部分行使，或該締約方的任何其他權利或權力的行使，均不得視為放棄該等權利或權力。任何一方放棄其在本協議項下的任何權利或權力，以及任何一方放棄另一方的義務，除非以書面形式作出，否則無效。

一方未行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利、權力，或僅單獨或部分行使該權利或權力，或該一方行使了任何其他權利或權力，均不構成對該權利或權力的放

棄.除非以書面形式作出，否則一方放棄其在本協議項下的任何權利或權力，或一方對另一方在本協議下義務作出棄權，均為無效.

13.11語言和對應語言
語言和文本

本協議以英文和中文簽署，一份或多份副本應視為正本，所有副本均構成同一份協議。兩種語文文本應具有同等效力，每一締約方均承認已審查了兩種語文文本，並且它們在所有實質性方面都是相同的。如果本協議的中英文版本之間存在差異，則應閲讀這兩個版本，以儘可能接近雙方的原始意圖。

本協議簽署中、英文兩種文本，每種文本一式一份或多份副本，每一份均為原件，所有副本共同構成同一份協議.雙方確認，兩種語言文本同等真實有效並已由雙方審閲過，有關其重要事項的內容完全相符.如果中文和英文文本有不一致之處，兩種文本應儘可能依照與雙方最初的締約意圖最接近的方式解讀.

13.12Interpretation
解釋

(A)在本協定中：(1)標題僅為參考方便，不應影響本協定各項規定的解釋，除非文意另有規定；(2)單數詞語應包括複數，反之亦然；(3)表示個人的詞語應包括任何形式的實體，反之亦然；(4)表示任何性別的詞語應包括所有性別；(V)如果本協議規定任何行為、事項或事情必須在某一天進行或進行，且該日不是營業日，則該行為、事項或事情應在下一個營業日進行或進行；(Vi)除非另有規定，否則本協議中對任何條款、節、條款、分條款、附表或附件的任何提及應被視為對本協議的條款、節、條款、分條款、附表或展品的引用；(Vii)凡提及任何協議、文件或文書，應指經修訂、修改或補充的該等協議、文件或文書；(Viii)“包括”、“包括”等字眼及其派生的詞句不應是限制性的，並應被視為後跟“但不限於”階段；“和(Ix)如果本條款中所列定義與任何條款、節、條款、分條款、附表或附件中所列定義有任何不一致之處，則就解釋該條款、節、條款、分條款、分條款、附表或附件而言，應以其中所列定義為準。

本協議中，(1)各部分的標題僅為索引方便而設，標題不影響對本協議條款的解釋，本協議另有相反要求的除外；(2)單數形態的詞語應包括其複數，反之亦然；(3)代表個人的詞語應包括任何形式的實體，反之亦然；(4)指

示任一性別的詞語應涵蓋所有性別；(5)若本協議要求在任一日期履行或進行任何行為、事務或事項但該指定日期非為工作日，則該等行為、事務或事項應於該等日期後首個工作日進行或履行；(6)除非另有相反約定，凡本協議項下提及任何章、節、條、款、項、附件或附錄，均應被視為提及本協議的章、節、條、款、項、附件或附錄；(7)凡提及任何協議、文件或文書均指經修改、修訂或補充的該等協議、文件或文書；(8)詞語“包含”、“包括”及其任何變形不應有限，應被視為其後緊跟着“但不限於”一句；及(9)若本條款中任何定義與任何章、節、條、款、項、附件或附錄中的定義不一致，為解釋該等任何章、節、條、款、項、附件或附錄之目的，應以該等任何章、節、條、款、項、附件或附錄中的定義為準.

(B)如任何展品的任何規定可有多種解釋，則其解釋方式應使所有展品的實際性能與本協定相互兼容。

如果任何附件的任何條款可以有多種解釋，則應按照所有附件和本協議的實際履行相互一致的方式解釋.

(C)如本協定與任何展品之間有任何不一致之處，且不能達到第13.12(B)條的預期結果，應以本協定的規定為準。

如果本協議和任何附件存在任何牴觸，從而使第13.12(B)條所希望達到的結果無法實現，則應以本協議約定為準.

(D)雙方同意他們在本協議的談判、準備和執行過程中由律師代表，因此放棄任何法律、法規、保留或解釋規則的適用，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

雙方同意，其在本協議的談判、製作和簽署過程中由律師代理，因此放棄適用規定協議或其他文件中有不明確的規定應按照不利於起草該協議或文件的一方進行解釋的任何法律、法規、決定或解釋原則.

13.13補救措施的累計
累積救濟

本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

本協議項下提供的權利和救濟與法律項下任何權利或救濟是累積的，而非排他的.

13.14公平救濟
衡平救濟

雙方同意，如果本協議的任何條款，包括xi條款下的保密義務，沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反此類條款，或在任何有管轄權的法院特別強制執行此類條款的履行，以及他們有權獲得的任何其他補救措施，而無需提交保證書。

雙方同意，若不按照本協議條款履行本協議任何條款(包括第十一條保密條款)，可能造成無法彌補的損失，該等情況下，除其擁有的任何其他救濟外，雙方應有權向任何有管轄權的法院尋求一項或多項禁令，以制止對該等條款的違反或要求強制履行任何條款，且無須提供任何擔保.

13.15代理機構的免責聲明
非代理關係免責

本協議不應被視為構成任何一方作為另一方的代理人。

本協議不應被視為導致任何一方成為另一方的代理人.

        [簽名頁面如下]

[以下為簽字頁]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

有鑑於此，雙方已於文首所載日期簽署本協議。

許可方/許可方

Maxeon Solar Pte.公司

作者/簽名： /s/凱·斯特羅貝克

姓名/姓名： 凱·斯特羅貝克

頭銜/職位： 主任

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

有鑑於此，雙方已於文首所載日期簽署本協議。

被許可方/被許可方

中環新加坡投資發展有限公司。LTD.

中環新加坡投資發展私人有限公司

作者/簽名： /s/秦世龍

姓名/姓名： 秦世龍

頭銜/職位： 主任

附件1 -現有專利權的標題

附件一 –現有專利權名稱

附件2 -現有許可商標列表

附件二 – 現有被許可商標清單

1.“陽光”

2.

3.“MAXEON”

附件3 -雙方在UPP技術/產品路線圖/定義/開發/部署中的角色和職責

附件三 -雙方在UPP技術/產品路線圖/定義/開發/部門的使用和責任

附件3 -雙方在UPP技術/產品路線圖/定義/開發/部署中的角色和職責

附件三 -雙方在UPP技術/產品路線圖/定義/研發/部門的使用和責任

附件4--指定的分許可證持有人

附件四-指定的被分許可方

1.環盛光伏(江蘇)有限公司是一家在中國註冊成立的合資公司，主要營業地點為江蘇省宜興經濟開發區文莊路20號。

環晟光伏(江蘇)有限公司，一家在中國組建並註冊的合資公司，其主要營業地位於江蘇省宜興經濟技術開發區文莊路20號。

2.環盛新能源(江蘇)有限公司，一家在中國註冊成立的公司，主要營業地點為江蘇省宜興經濟開發區邊莊村路西。

環晟新能源(江蘇)有限公司，一家在中國組建並註冊的公司，其主要營業地位於江蘇省宜興經濟技術開發區邊莊村路西.

3.環盛新能源(天津)有限公司，是一家在中國註冊成立的公司，主要營業地點為天津市濱海高新區未來科技園(南)神州大道750號。

環晟新能源(天津)有限公司，一家在中國組建並註冊的公司，其主要營業地位於天津濱海高新區未來科技城南區神舟大道750號。

4.持牌人按照第4.1(A)條通知的任何新的指定分許可證持有人。

被許可方根據第4.1(A)條通知的任何新的指定的被分許可方.

附件5--現有被許可方改進的説明

附件五-現有被許可方改進描述

工具更新，新工藝和P系列產品的開發，物料清單(BOM)的更改，新的技術訣竅等。

生產工具更新、新工藝和P系列產品的開發、物料清單(BOM)的變更、新技術訣竅等.

在符合現有協議的條款和條件的情況下，下列專利。

受制於現有協議的條款和條件，以下所附專利.