股權轉讓協議
股權轉讓協議

介於

之

日能製造股份有限公司

日能製造股份有限公司

和

和

中環香港控股有限公司

中環香港控股有限公司

2024年4月26日
2024年4月26日

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股權轉讓協議

股權轉讓協議

本股權轉讓協議(以下簡稱《協議》)日期為2024年4月26日，由以下各方簽訂：

本股權轉讓協議(下稱“本協議”)由以下雙方於2024年4月26日簽訂：

(1)香港尚德電力製造有限公司(“賣方”)，一家在香港註冊成立及註冊的公司，其主要營業地點為香港中環康樂廣場1號怡和大廈3201室；及

新能製造有限公司(下稱“賣方”)，一家在香港組建並註冊的公司，其主營地址位於香港中環康樂廣場1號怡和大廈3201室；和

(2)香港中環控股有限公司(“買方”)，一家在香港註冊成立並於香港公司註冊處註冊的公司，註冊號為1820559，註冊辦事處為香港上環希利爾街27號富輝商業中心24樓。

中環香港控股有限公司(下稱“買方”)，一家在香港成立並在香港公司，註冊編號為1820559，註冊辦事處地址位於香港上環禧利街27號富輝商業中心24層。

賣方和買方在下文中統稱為“雙方”，各自為“一方”。除非另有規定，本協議中使用的某些大寫術語應具有本協定第一條規定的含義。

賣方與買方以下合稱“雙方”，單獨稱為“一方”。除另有規定，本協議中大寫的術語具有本協議第1條規定的含義.

獨奏會

序言

賣方及TCL中環可再生能源科技有限公司(“TZE”)為環盛光伏(江蘇)有限公司(“本公司”)的股東，環盛光伏(江蘇)有限公司(“本公司”)是根據日期為2016年1月22日的合營合同(“合營合同”)在中國成立的中外合資公司，該合同分別於2017年2月22日、2019年9月12日及2021年9月26日修訂及重述(“合營合同”)。

賣方與TCL中環新能源科技股份有限公司(“TCL中環”)系環晟光伏(江蘇)有限公司(“合資公司”)的股東，合資公司是根據2016年1月22日簽訂，並分別於2017年2月22日、2019年9月12日和2021年9月26日修訂和重述的“合資合同”(“合資合同”)在中國境內設立的一家中外合資經營企業.

於本公告日期，賣方擁有本公司16.27%的股權(“目標股份”)，天津澤光擁有本公司83.73%的股權。

在本協議簽署日，賣方在合資公司中擁有16.27%的股權(下稱“目標股權”)，而，TCL中環在合資公司中擁有83.73%的股權。

賣方擬將目標股份出售及轉讓予買方，買方擬向賣方購買及收購目標股份。本次轉讓目標股權以下簡稱“股權轉讓”。

賣方有意向買方出售並轉讓目標股權，同時買方有意向賣方購買並獲得目標股權.目標股權的轉讓在下文中稱為“股權轉讓”。

雙方同意在符合本協議規定的前提下完成股權轉讓。

雙方同意根據和受制於本協議條款完成股權轉讓.

因此，雙方特此協議如下：

因此，雙方茲約定如下：

協議書

協議

1定義

釋義

1.1在本協議中，適用以下定義。

在本協議中，下列釋義適用.

“協議”是指賣方和買方於2024年4月26日簽訂的本股權轉讓協議，以及不時對其進行的任何修改、修改或補充。

“本協議”指賣方和買方於2024年4月26日簽署的股權轉讓協議，及不時對其進行的任何修改、變更或補充.

“買方”應具有本協議“當事人”一節中規定的含義。

“買方”應具有本協議合同方部分所規定的含義.

就本協定而言，“中國”和“中華人民共和國”係指中華人民共和國內地(不包括香港、澳門特別行政區和臺灣)。

“中國”，為本協議之目的，指中華人民共和國大陸地區(不包括香港、澳門特別行政區和臺灣)。

“公司”應具有朗誦中所給出的含義。

“合資公司”具有序言規定的含義.

“公司登記機關”是指國家市場監管總局及其地方主管機關。

“公司登記機關”應指國家市場監督管理總局及其地方對口機關.

“對價”應具有第2.2條中給出的含義。

“購買價款”具有第2.2條規定的含義。

“生效日期”是指雙方簽署本協議的日期。

“生效日”指雙方簽署本協議的日期.

“產權負擔”包括任何抵押、抵押、質押、抵押、留置權、擔保轉讓、所有權保留、選擇權、取得權、優先購買權、抵銷權、反索償、信託安排或任何其他擔保、優先權、衡平權或限制，以及給予或產生上述任何內容的任何協議。

“權利負擔”指任何通過擔保、權利保留、期權、獲取權、有限購買權、抵銷權、反訴、信託安排或任何其他擔保、優先權、股權或限制和任何給予或創設上述權利的協議而取得的抵押、質押、擔保、留置或讓與.

“股權轉讓”的含義與本説明書中的含義相同。

“股權轉讓”具有序言規定的含義.

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

“香港”指中國香港特別行政區.

“合營合同”的含義應與講義中給出的含義相同。

“合資合同”具有序言規定的含義.

“當事人”是指賣方和買方。“一方”是指賣方或買方的任何一方。

“雙方”指賣方和買方.“一方”指賣方或買方中任何一方.

“賣方”應具有本協議“當事人”一節中規定的含義。

“賣方”應具有本協議合同方部分所規定的含義.

“股份質押”指賣方根據日期為2022年9月30日的股權質押協議將目標股份質押予德意志銀行信託(香港)有限公司的現行質押。

《股權質押“指賣方目前根據日期為2022年9月30日的”股權質押協議“向德意志信託(香港)有限公司進行的目標股權的出質.

“目標股份”的涵義應與講演中所給出的含義相同。

“目標股權”具有序言中規定的含義.

“TZE”指TCL中環可再生能源科技有限公司。

“TCL中環”指TCL中環新能源科技股份有限公司.

1.2在本協議中，除非另有規定：

在本協議中，除非另有規定：

(A)凡提述任何法規、規例、規則、獲轉授的立法或命令，即指經不時修訂、修改或取代的任何成文法則、規例、規則、獲轉授的立法或命令，以及任何根據該等條例、規例、規則、轉授的立法或命令而被取代或作出的成文法則、公司細則、規例、規則、獲轉授的立法或命令；

指代任何法規、條例、規定、授權立法或命令就是指的任何法規、條例、規定、授權立法或命令的不時修訂、修改或更替的版本或任何更替其的或在其下被制定的任何法規、條例、規定、授權立法或命令；

(B)凡提及任何條款或段落，即指本協定所載的條款或條款；

指代任何條款、段落或附表是指本協議的條款或段落；

(C)標題僅為便於參考，在解釋本協定時不得考慮；和

標題是為指代方便而定，不應在解釋本協議時被考慮；及

(D)“營業日”是指銀行在中國和香港正常營業的日子(星期六和星期日除外)。

“工作日”指在中國和香港的銀行正常營業日(但非週六、日)。

2銷售條款

購買條款

1.1賣方應出售目標股份，買方應購買目標股份，雙方自生效之日起立即生效。出售目標股份的方式如下：

自生效日起，賣方將轉讓，且買方應購買目標股權，該等股權轉讓自生效日起在雙方之間立即生效.出售的目標股權將：

(A)除股份質押外，不受任何產權負擔；

除股權質押外無任何權利負擔；

(B)在生效日期及之後附帶或累算的所有權利，包括在生效日期後的一段時間內應累算的分紅權利；和

包含在生效日或之後附着於目標股權或由其產生的全部權利，包括對在生效日之後的期間內產生的分紅權；且

(C)有全業權擔保。

有完全的產權保證.

1.2購買目標股份的總代價(“代價”)為2400萬美元(24,000,000美元)，將於生效日期(或如生效日期不是營業日，則為生效日期後首個營業日)由買方根據下文第5條向賣方支付。在生效日期後的任何時間內，雙方不得以公司營業損益為理由調整對價。

購買目標股權的總價款(下稱“購買價款”)應為兩千四百萬美元(24,000,000美元)，將在生效日(如果生效日不是工作日，則順延到生效日後的第一個工作日)由買方根據下文第5條支付至賣方.雙方不得以在生效日後任何時間段內合資公司發生的經營性損益等理由對購買價款進行調整.

1.3根據中國法律產生的與股權轉讓相關的任何所得税應由賣方承擔，並由賣方向中國有關税務機關支付，買方不得扣繳該等税款作為代價。根據中國法律，每一方都應為本協議支付自己的印花税。

與股權轉讓相關的在中國法律下產生的任何所得税應由賣方承擔，並由賣方向中國有關税務機關繳納税款，買方不應從購買價款中扣除該税款.每一方應分別繳納其就本協議根據中國法律應繳納的印花税.

3陳述和保證

陳述與保證

1.1雙方聲明並保證：

雙方應陳述與保證如下：

(A)他們有權、有權並被授權根據本協議的條款簽署、交付和履行本協議，並完成本協議項下的交易。

其具有權力和授權，有權根據本協議的條款簽署、交付和履行本協議，並完成本協議項下的交易.

(B)本協議由雙方正式授權的官員正式簽署和交付，是每一方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對該一方強制執行。

本協議由雙方經合法授權的管理人員正式簽署和交付，是雙方合法、有效和有約束力的義務，可依據其條款對該方強制執行.

(C)在本協議日期之前，任何一方都不是破產、無力償債、遺囑認證、接管或託管程序的標的。

在本協議簽署前，雙方均未破產、資不抵債、遺產認證、被破產接管或被監護.

1.2除非賣方在生效日期前以書面形式向買方披露，賣方向買方表示並保證：

除了賣方在生效日前書面向買方披露的以外，賣方向買方做出以下陳述和保證：

(A)目標股份構成賣方在本公司合法及實益擁有及持有的全部權益，除將根據下文第6.2條解除的股份質押外，任何目標股份並無任何產權負擔。

目標股權是賣方在合資公司中合法和受益地所有和持有的全部股權，且目標股權無任何權利負擔，但根據下文第6.2條將解除的股權質押除外。

(B)任何人士均無權要求配發、轉換、發行、出售或轉讓任何目標股份。沒有人聲稱有權享有，也不會給予任何人上述任何產權負擔或權利。

任何人無權要求分配、轉換、發行、銷售或轉讓任何目標股權.任何人未聲稱有權享有上述提到的任何權利負擔或權利或者將被授予該等權利.

(C)賣方有權按本協議所載條款將目標股份的全部實益所有權出售及轉讓予買方。

賣方有權根據本協議的條款向買方出售和轉讓目標股權的全部受益所有權.

(D)賣方已獲得其最終決策機構對本協議和股權轉讓的所有公司批准。

賣方取得了其最終決策機構對本協議和股權轉讓的公司內部批准.

1.3除非買方在生效日期前以書面形式向賣方披露，買方向賣方表示並保證：

除了買方在生效日前書面向賣方披露的以外，買方向賣方做出以下陳述和保證：

(A)買方有經濟能力支付代價並根據本協議完成股權轉讓。

買方有充足的財力按照本協議規定支付購買價款和完成股權轉讓.

(B)買方已獲得其最終決策機構對本協議和股權轉讓的所有公司批准。

買方取得了其最終決策機構對本協議和股權轉讓的公司批准.

(C)TZE實際上已放棄其根據合營合同對目標股份的優先購買權及任何其他優先權。

Tcl.中環已經有效放棄其根據合資合同對目標股份享有的優先購買權和其他任何優先權.

4特別感謝和承諾

特殊確認和承諾

1.1雙方確認並同意，自生效日期起，買方將成為目標股份的實益擁有人，而在賣方仍為目標股份的登記擁有人的任何時候，賣方應代表買方並在買方的指示下持有目標股份。因此，買方將享有目標股份所有權的所有利益並承擔所有負擔。

雙方承認並同意，自生效日起，買方應為目標股權的實益所有人，且在賣方仍然是目標股權的註冊所有人的任何時間，賣方應代表買方並按照買方的指示持有目標股權.因此，買方應享有目標股權所有權的所有利益並承擔所有責任.

1.2在生效日期後，賣方在任何時候仍為目標股份的登記擁有人，賣方應避免在未經買方事先批准的情況下以本公司股東身份採取任何行動，而買方應並應促使本公司避免採取可能對賣方作為本公司股東的任何義務或負擔(包括增加本公司註冊資本)的任何行動，但本協議另有規定的除外。

生效日後，且在賣方仍是目標股權的註冊所有人的任何時間，未經買方事先批准，賣方不得作為合資公司股東採取任何行動，買方應並應促使合資公司不得采取任何可能對賣方作為合資公司股東施加任何義務或負擔的行動(包括增加合資公司註冊資本)，除非本協議另有規定.

5生效日期操作

生效日行動

在生效日期，

在生效日，

(一)公司向賣方出具的股東出資證(S)原件一律無效；

合作公司向方發出全部股票發行證明書原件應;

（b）賣方應促使其任命的現任董事和其提名的現任監事立即從公司辭職;和

政府應立即發出通知;

（c）買方應向賣方的以下銀行賬户支付對價：

買方應向賣方的以下銀行賬户支付購買價款：

6生效後日期契諾

生效日後義務

1.1在生效日期後，賣方應向買方提供必要的協助，以便根據中國法律儘快獲得股權轉讓所需的所有監管批准；但如果在生效日期後十八(18)個月內未獲得(或被視為獲得)監管批准，賣方應將代價退還買方，股權轉讓即告終止，本協議對任何一方均不再具有約束力。

在生效日後，賣方應向買方提供必要的協助，以儘快根據中國法律獲得股權轉讓所需的所有監管批准；但是，如果在生效日後十八(18)個月內未獲得(或被視

為未獲得)此類監管批准，賣方應將購買價款退還給買方，股權轉讓隨之終止，本協議對任何一方均不再具有約束力.

1.2生效日期後，訂約方應並應促使本公司採取一切必要步驟並簽署所有必要文件，以確保股份質押將在切實可行範圍內儘快解除。

在生效日後，雙方應當，並應促使合資公司採取一切必要措施並簽署一切必要文件，以確保股權質押儘快解除.

1.3在取得所有必要的股權轉讓監管批准後，賣方應向買方提供必要的協助，以確保公司在可行的情況下儘快向宜興市公司登記機關完成本協議項下擬變更的公司股東、董事和監事變更的商業登記修訂和變更登記。

在獲得股權轉讓所有必要的監管批准後，賣方應向買方提供必要的協助，以確保合資公司儘快在宜興公司登記機關完成本協議項下涉及的合資公司股東、董事和監事變更的工商變更登記.

1.4生效日期後，買方應並應促使本公司向賣方提供相關税務機關可能要求的必要協助，以完成在中國的税務申報和申報。

在生效日後，買方應當，並應促使合資公司向賣方提供必要的協助，以完成相關税務機關可能要求的在中國的税務申報.

1.5於生效日期後，賣方於任何時間仍為目標股份的登記擁有人，賣方應不時籤立及作出(或促使籤立及作出)買方為行使目標股份附帶的任何權利而合理需要的所有其他文件、作為及事情，費用由買方承擔。

在生效日後，且在賣方仍是目標股權的註冊所有人任何時間，賣方應不時簽署和執行(或促使簽署和執行)買方為行使目標股權附帶的任何權利而合理要求的所有其他文件、行為和事項，費用由買方承擔.

7協議的可達性

違約責任

1.1如果買方未能在第5條規定的生效日期向賣方全額支付對價，買方應就每延遲一天向賣方支付未付金額的0.05%(0.05%)作為對賣方的違約金。

如果買方未能根據第5條在生效日前向賣方全額支付購買價款，則買方應向賣方支付違約金，金額為每延遲支付一天未付金額的萬分之五(0.05%)。

1.2如果賣方違反其在第4條或第6條下的承諾或契諾，在買方向賣方發出通知後三十(30)天內未得到補救，賣方應向買方支付10%(10%)的違約金。

如果賣方違反其在第4條或第6條下的承諾或義務，且該違約在買方向賣方發出通知後的三十(30)日內未被糾正，賣方應向買方支付違約金，金額為購買價款的百分之十(10%)。

8爭議解決方案

爭議解決

雙方應尋求通過友好協商解決因本協定引起或與本協定相關的任何爭議、爭議或索賠。如果在一方以書面形式通知另一方任何爭議後三十(30)天內，各方未能通過友好協商解決該爭議，任何一方均可根據仲裁開始時有效的上海國際仲裁中心仲裁規則提交上海國際仲裁中心進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁地點為上海。仲裁程序以中文和英文進行。

雙方應合理努力，通過友好協商解決與本協議相關或由此產生的任何爭議、爭端或索賠.如果在一方已經就爭議書面通知另一方後三十(30)日內，雙方仍未能通過友好協商解決爭議，任何一方可將爭議提交上海國際仲裁中心按照申請仲裁時其有效的仲裁規則進行仲裁.仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力.仲裁地為上海.仲裁程序應使用中文和英語.

9成本

費用

每一方應自行支付與本協議的準備、執行和實施有關的費用和費用。

每一方將自行負擔其對準備、簽署和執行本協議而相關的費用和開支.

10個節點

通知

1.1根據本協議發出的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應以專人遞送、預付頭等郵費的郵寄方式或傳真方式發送。應按本協定規定的地址或傳真號碼或由其書面通知的為該目的而作為其地址或傳真號碼的地址或傳真號碼向被送達的一方發出。

任何在本協議下給予的通知或其他通信將是書面的和使用人工送達、預付費的商業信函送達或用傳真送達.通知將通過送達到在本協議中註明的地址或發給在本協議中註明的傳真號，或發給該方用書面方式特別註明的地址或傳真號.

1.2a專人交付的通知在交付時有效。通過傳真發送的通知在傳真發送後的下一個工作日生效。郵寄的通知在郵寄後的第二個工作日(對於國內郵件)和(對於國際郵件)在郵寄後的第五個工作日生效。

人工送達的通知在送達時生效.傳真的通知在傳真發出的第二天生效.郵寄的通知在寄出的第二個工作日生效(國內郵件)和在寄出的第五個工作日生效(國際郵件)。

11對手方執行

簽署文本

本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本共同構成一份相同的文書。

本協議可簽署一份或多份，每一份均視為正本，所有文本構成同一份文件.

12語言

語言

本協議以英文和中文兩種形式簽署。如果兩種語言版本之間有任何差異，應以英文版本為準。

本協議以中英文簽署，如果兩種文本不一致，以英文版為準.

13管理法

管轄法律

本協議受中國法律管轄，並按中國法律解釋。

本協議受中國法律管轄和解釋.

[要遵循的標牌頁面]

[簽字頁見後]

自上述第一日起，雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

本協議雙方已促使他們各自的授權代表於本協議首頁所載之日期簽署本協議，特此為證.

自上述第一日起，雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

本協議雙方已促使他們各自的授權代表於本協議首頁所載之日期簽署本協議，特此為證.