根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-198222
招股説明書補充文件至
2016年9月28日的招股説明書
CTI 工業公司
最多 152,850 股普通股, 無面值
本招股説明書補充文件補充了2016年9月28日 的招股説明書,涉及本招股説明書補充文件中提及的賣出股東可能不時轉售CTI Industries Corporation多達152,850股已發行和流通的普通股 股,不計面值。公司 不會從出售本招股説明書補充文件中提供的股票中獲得任何收益。在這次轉售之前和之後, 將有3524,354股普通股流通,沒有面值。
我們已同意承擔與 註冊這些股份有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔經紀佣金以及因出售我們的普通股而產生的 類似費用。
本招股説明書補充文件中確定的賣方股東, 或其各自的質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人,可以不時通過 公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的 價格發行股票。參見第 S-13 頁開頭的 “分配計劃”。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “CTIB”。2016年8月26日,我們在納斯達克資本市場上普通股的平均價格為每股6.255美元。截至當日,我們的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為 11,352,144美元。在過去的12個日曆月(包括本招股説明書補充文件發佈之日)中,我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。
投資證券涉及高度的風險。 在購買我們的證券之前,您應仔細考慮招股説明書第6頁 開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險,這些風險以引用方式納入招股説明書和本招股説明書補充文件中。
美國證券交易委員會和任何州 證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未透露本招股説明書補充文件的充分性或準確性 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件 的發佈日期為 2016 年 10 月 20 日
S-1
目錄
關於本招股説明書補充文件 | S-3 |
前瞻性陳述 | S-4 |
招股説明書摘要 | S-6 |
風險因素 | S-8 |
所得款項的使用 | S-10 |
出售股東 | S-11 |
分配計劃 | S-13 |
待註冊證券的描述 | S-14 |
法律意見 | S-16 |
專家們 | S-16 |
以引用方式納入某些信息 | S-17 |
在這裏你可以找到更多信息 | S-18 |
S-2
關於本招股説明書補充文件
在本招股説明書補充文件中,除非另有説明,否則術語 “CTI”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指CTI工業公司及其合併子公司 。
本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。您應僅依賴招股説明書和本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息僅在 此類信息的相應日期才是準確的,您不應假設本招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書補充文件正面日期以外的任何日期都是準確的。在做出投資決策時,請務必閲讀和 考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。 您還應該閲讀並考慮 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。
除非另有説明,否則本招股説明書補充文件 中有關經濟狀況、我們的行業、市場和競爭地位的信息基於各種來源,包括來自獨立行業分析師和第三方出版物的 信息以及我們自己的估計和研究。本招股説明書 補充文件和招股説明書在此處應稱為 “招股説明書”。
S-3
前瞻性陳述
本招股説明書以及此處或其中的以引用方式納入的文件 可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條 所指的前瞻性陳述,並應受私人證券中前瞻性陳述的安全港條款的保護 br} 1995 年的《訴訟改革法》。我們之所以加入本聲明,是為了援引這些安全港條款。前瞻性 陳述通常包含 “相信”、“期望”、“預期”、 “預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“潛在”、“項目”、 “展望” 或類似的表達方式或未來或條件動詞,例如 “可能”、“將”、“應該”、 “將” 和 “可能”。除其他外,這些前瞻性陳述可能包括:
· | 與財務業績有關的報表 和假設; |
· | 與最近或未來的發展或事件對經營業績或財務狀況的預期影響有關的聲明 ; |
· | 與我們的業務和增長戰略相關的聲明 ;以及 |
· | 任何 其他不是歷史事實的陳述、預測或假設。 |
未來的實際業績可能與我們的前瞻性 陳述存在重大差異,我們根據我們面臨的各種風險和不確定性(其中一些風險和不確定性超出我們的控制範圍)以及陳述所依據的假設(包括以下因素)來限定所有前瞻性陳述:
· | 總體美國經濟的實力以及我們開展業務的當地經濟的實力; |
· | 市場 波動率; |
· | 立法 和監管變化,包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”) 以及即將出台的法規、證券和税收法律法規; |
· | 貨幣和財政政策及法律的 影響和變化,包括聯邦儲備系統(“美聯儲”)理事會 的利率政策; |
· | 通貨膨脹、 利率和貨幣波動; |
· | 我們的 控制運營成本和製造費用的能力; |
· | 我們 留住高級管理團隊關鍵成員的能力; |
· | 潛在訴訟的 費用,包括和解和判決; |
· | 增加了來自競爭公司的競爭壓力; |
· | 及時開發和接受新產品,以及企業 和消費者對這些產品和服務的總體價值的認識,包括與競爭對手產品相比的功能、價格和質量; |
· | 技術 變化; |
· | 電子、 網絡和物理安全漏洞; |
· | 消費者和企業支出的變化; |
S-4
· | 證券市場的不利變化; |
· | 關鍵第三方提供商無法履行對我們的義務; |
· | 金融機構監管機構、上市公司會計 監督委員會或財務會計準則委員會可能採用的會計政策和慣例變更 ; |
· | 戰爭 或恐怖活動; |
· | 影響我們的運營、定價、產品和其他 風險的其他 經濟、競爭、政府、監管和技術因素在本文其他地方或以引用方式納入的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他 風險;以及 |
· | 我們 成功地管理了上述所涉及的風險。 |
其中一些因素和其他因素在 “風險 因素” 部分以及本招股説明書的其他地方以及此處以引用方式納入的文件中進行了討論。任何或所有這些因素的發展都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
任何前瞻性陳述都基於管理層在做出這些陳述時的信念和假設。除非法律或法規另有要求 ,否則我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中包含或以提及方式納入的任何前瞻性 陳述,也沒有義務更新實際業績可能與此類陳述中包含的 有所不同的原因,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設,本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中討論的前瞻性陳述可能不會出現,您不應過分依賴任何前瞻性陳述 。
S-5
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們、此 產品的某些信息,以及本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。此摘要不完整 ,不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行,我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書中更詳細的 信息,包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下提及的信息(從第 S-8 頁開始)、本招股説明書中以引用方式納入的信息以及我們授權與此相關的任何免費書面招股説明書 中的信息提供。
我們的公司
我們是創新 柔性薄膜產品的領先開發商、製造商和供應商。我們設計、開發、生產、營銷和銷售三大系列產品:
· | 新奇 產品,主要是氣球,包括鋁箔氣球、乳膠氣球和其他充氣玩具物品,以及 Candy Blossoms (裝有已排列的糖果物品的小容器,通常包括小型充氣氣球); |
· | 供家庭和消費者使用的柔性 容器、薄膜和密封設備,用於真空密封、儲存和保存食物和個人物品; 和 |
· | 用於食品和其他包裝和商業應用的柔性 薄膜。 |
我們利用我們的技術來設計和開發專有 產品,進行市場營銷和銷售,併為客户開發。我們從事柔性薄膜產品的開發和 生產業務已有 37 年以上,並在此期間獲得了大量的技術和專有知識。我們擁有或 擁有或已申請多項專利和商標的許可權,這些專利和商標涵蓋我們的業務和產品,包括 我們的氣球產品、柔性容器和密封裝置。
我們在美國各地以及北美、拉丁美洲和歐洲的許多其他國家銷售和銷售我們的鋁箔和乳膠氣球產品以及相關的 新奇物品。我們直接向數千家零售商店和連鎖店以及通過分銷商提供 產品。我們的氣球和新奇產品通過各種零售店出售給消費者,包括日用百貨、折扣和藥店連鎖店、雜貨連鎖店、 卡和禮品店以及派對用品商店,以及花店和供應商。
我們的大多數鋁箔氣球都包含印刷的人物、設計 和社交表達信息,例如 “生日快樂” 和 “Get Well” 以及其他信息。對於我們的許多 氣球設計,我們會獲得知名角色的許可證,並將這些字符和信息打印在我們的氣球上。
我們生產軟質容器和薄膜卷,用於各種應用的 柔性容器,包括 (i) 帶閥門的拉鍊袋,用於對食品和家用 產品進行真空封口;(ii) 用於真空封口機的袋子和薄膜卷,用於真空密封、儲存和保護食品和家用 物品。我們通過遍佈美國 的零售連鎖店和門店營銷和銷售用於消費者存儲的柔性容器和薄膜卷,我們還向其他人提供柔性容器以供轉售。我們還銷售用於 的真空封口機,以及用於真空儲存食品和家居用品的袋子和捲筒的真空封口機。
商業策略
我們的主要業務戰略包括:
· | 專注於我們的核心資產和專業知識。基於我們37年來開發、生產和銷售電影產品,我們可以在我們的知識和專業領域內開發、製造、營銷和銷售高質量的創新產品。我們計劃將 我們的工作重點放在我們的專業領域——電影新奇產品、消費品儲物袋和密封設備、特種薄膜 產品、層壓薄膜和印刷薄膜——以開發新產品、營銷和銷售我們的產品並增加我們的 收入。 |
S-6
· | 保持對利潤水平和成本控制的關注,以建立和維持盈利能力。我們持續監控 並評估我們的銷售成本以及銷售、一般和管理費用,以建立和維持盈利能力。 |
· | 開發 新產品、產品改進和技術。我們致力於開發新產品,改進現有產品, 在我們的核心產品領域開發新技術,以增強我們的競爭地位並增加我們的銷售額。 我們尋求利用我們的技術來開發新的專有產品。 |
· | 開發 新的分銷渠道。為了增加銷量,我們希望為現有和新產品開發新的分銷渠道和新的銷售關係 。 |
· | 提高 我們的生產能力。我們在適當的時候投資新的工廠和設備,以擴大我們生產的產品 的範圍和數量。 |
我們的主要辦公室和網站
CTI 是一家伊利諾伊州公司。我們的主要辦公室位於伊利諾伊州巴靈頓湖北佩珀路22160號的 60010,我們在該地址的電話號碼是 (847) 382-1000。我們的網站 地址是 www.ctiindustries.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分,也未以引用方式納入 本招股説明書。
S-7
風險因素
投資我們的普通股涉及許多風險。 在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮下文所述的風險,並在我們截至2015年12月31日的10-K表年度 報告以及截至2016年3月31日 和2016年6月30日的季度10-Q表季度報告中進行了討論,這些報告以引用方式納入本招股説明書中,以及本招股説明書中的其他信息, 信息和文件以引用方式納入此處,以及我們授權與此相關的 任何免費書面招股説明書中提供。如果其中任何風險確實發生,我們的業務、財務狀況、經營業績 或現金流可能會受到不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失 。下文和上面引用的文件中描述的風險並不是我們 面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。
與本次發行相關的風險
由於 未來股票發行,股東未來可能會遭遇稀釋。
為了籌集額外資金,我們將來可能會以 的價格額外發行 股普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券,價格可能低於投資者在本次發行中支付的價格。我們無法向您保證,我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他 證券,而將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利, 包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股 股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中的每股 股價格。
我們的普通股可能會受到交易量有限的影響 ,並且可能大幅波動,這可能會影響股東出售普通股 的能力。
我們的普通股公開市場 有限,我們的普通股可能不會出現更活躍的交易市場。缺乏活躍的交易市場 可能會對我們的股東在短時間內出售普通股的能力產生不利影響,或者可能根本無法出售普通股。我們的 普通股已經經歷了而且將來可能會出現大幅的價格和交易量波動,不考慮我們的經營業績,這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外,我們認為 個因素,例如財務業績的季度波動、整體經濟的變化或金融 市場的狀況,可能會導致我們的普通股價格大幅波動。這些因素可能會對股東 出售我們普通股的能力產生負面影響。
我們的普通股可能會受到賣空者的拋售的影響,這可能會影響股東出售普通股的能力。
如上所述,我們的普通股經歷了 的價格和成交量大幅波動,並且將來可能會出現大幅波動。這些波動可能導致 賣空者不時進入市場。隨着時間的推移,我們的股票市場可能不穩定或升值, 可能會對股東出售普通股的能力產生負面影響。
我們可能會不時註銷過時的庫存,導致 增加開支,從而增加淨虧損。
由於我們有時會按照 促銷計劃生產帶有角色裝飾的產品,因此過量生產某個角色集可能會導致庫存減記。成分 或標籤要求的變化也可能導致某些庫存過時。這種類型的減記可能會使我們更難實現盈利。
S-8
遵守不斷變化的公司治理法規 和公開披露可能會導致額外的風險和風險。
與公司 治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化,包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會的新法規,給像我們這樣的上市公司帶來了不確定性 。在許多情況下,這些法律、法規和標準會有不同的解釋 ,因此,隨着監管和管理機構提供新的指導,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。 這可能會導致合規事務的持續不確定性,並由於持續修訂 披露和治理慣例而導致成本增加。因此,我們努力遵守不斷變化的法律、法規和標準已導致 開支增加以及大量的管理時間和精力,並將繼續導致開支的增加。
如果我們無法保護我們專有 信息和專業知識的機密性,我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
除了專利技術,我們還依賴商業祕密、 專有知識和技術進步,我們力求通過與合作者、員工 和顧問簽訂協議來保護這些祕密。這些個人和實體可能違反我們的協議,對此我們可能沒有足夠的補救措施。此外, 其他人可以通過獨立發現或其他方式瞭解我們的商業祕密或專有技術。如果我們無法 保護我們專有信息和專有技術的機密性,競爭對手可能能夠使用這些信息來 開發與我們的產品競爭的產品,這可能會對我們的業務產生不利影響。
S-9
所得款項的使用
我們不會從出售根據本招股説明書發行的股份 中獲得任何收益。賣出股東將獲得出售本招股説明書中提供的普通股 股的所有收益。有關賣出股東的信息,請參閲 “賣出股東”。
賣出股東將支付他們在處置股票時產生的任何佣金和費用 。我們將承擔在註冊 和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支方面產生的所有其他成本、費用和開支。
S-10
出售股東
根據註冊權 協議和證券購買協議的條款和條件,在此註冊的普通股私下出售給賣方 股東,此類協議參照本招股説明書合併,作為截至2016年8月22日提交的 10-Q表季度報告的附錄(見”以引用方式納入某些信息” 詳情見下文), CTI已同意根據《證券法》註冊152,850股普通股(“可註冊證券”)。 因此,我們提交了S-3,即本招股説明書補充文件,並將提交《證券 法》要求的有關本節中列出的賣方股東轉售可註冊證券的任何其他招股説明書補充文件。此外, 我們在註冊權協議中同意盡最大努力將註冊聲明的有效期保持在 (i) 所有可註冊證券公開出售之日之前,(ii) 所有可註冊證券根據第144條獲得 資格出售之日或 (iii) 2017年7月29日。
在遵守本招股説明書中描述的限制的前提下, 以下賣出股東可以不時提供可註冊證券進行轉售。參見”分配計劃” 見下文,瞭解更多信息。
出售股東表
下表列出了截至2016年8月29日的有關 賣出股東和可註冊證券的信息,賣出股東(及其受贈人、質押人、受讓人、 受讓人和其他利益繼承人)可能根據本招股説明書不時提供和出售這些股票。更具體地説, 下表列出了賣出股東:
· | 在發行轉售註冊的 股普通股之前,每位賣出股東實益擁有的 股普通股數量; |
· | 根據本招股説明書,我們可能向賣出股東賬户轉售的普通股數量的 股; 和 |
· | 假設所有普通股的轉售股份均由賣出股東出售,並且賣出股東在假定出售可註冊證券之前沒有 收購我們的普通股的任何其他股份, 將在發行轉售證券後持有的普通股的數量和百分比。 |
除了 Merrick Company, LLC 和 Schwan Leasing, LLC 外,所有賣出股東均未擔任公司高管 或董事,也沒有任何賣出股東與我們或我們的任何關聯公司有任何實質性關係。梅里克公司是一家伊利諾伊州有限責任公司,由CTI總裁斯蒂芬·梅里克全資擁有和 管理。Schwan Leasing, LLC是一家伊利諾伊州有限責任公司,由CTI首席執行官約翰·施萬全資擁有和管理 。斯蒂芬·梅里克和約翰·施萬已經提交了與本次收購可註冊證券有關的 所需的所有文件,包括根據《交易法》第13和16條提交的申報。
下表是根據賣方股東提供給我們 的信息以及截至本招股説明書發佈之日我們所知的某些信息編制的。就 梅里克公司有限責任公司和施萬租賃有限責任公司而言,該表包括可在60天內行使的衍生證券,計算方法為 在CTI於2016年4月29日提交的最終委託書中計算得出,該聲明作為 附錄附在2016年9月28日的招股説明書中。除下文所述外,各欄下的股份金額”發行前實益擁有的股份” 和”發行股票的最大數量” 由可註冊證券和 列下的股份金額組成”發行後實益擁有的股份” 假設所有已發行的股票均根據 本註冊聲明出售。該表不包括賣出股東根據證券 購買協議持有的任何認股權證。參見”分配計劃” 瞭解有關認股權證的更多信息。
S-11
發行前實益擁有的股份 ** | 最大值 的數量 股票是 已提供 據此 招股説明書 |
實益擁有的股份 提供後** | ||||||||||||||||||
出售證券持有人的姓名(1) | 數字 | 百分比 | ||||||||||||||||||
Armand E. Brachman 可撤銷信託 | 33,334 | * | 33,334 | 0 | * | |||||||||||||||
NFS/NMTC FBO 邁克爾·弗洛德 IRA/KEOGH | 3,000 | * | 3,000 | 0 | * | |||||||||||||||
NFS/FMTC FBO 詹妮弗·伯格 IRA/KEOGH | 2,000 | * | 2,000 | 0 | * | |||||||||||||||
約瑟夫·伯格可撤銷信託 | 2,000 | * | 2,000 | 0 | * | |||||||||||||||
喬恩·艾克斯特德 | 5,000 | (2) | * | 2,500 | 0 | * | ||||||||||||||
NFS/FMTC FBO Jon Eickstead IRA/KEOGH | 2,500 | * | 2,500 | 0 | * | |||||||||||||||
NFS/FMTC FBO 凱文·伯格 IRA/KEOGH | 2,000 | * | 2,000 | 0 | * | |||||||||||||||
邁克爾·薩爾門 | 8,000 | (3) | * | 4,000 | 0 | * | ||||||||||||||
NFS/FMTC FBO 邁克爾·薩爾門 IRA/KOEGH | 4,000 | * | 4,000 | 0 | * | |||||||||||||||
NFS/FMTC FBO 米切爾·伯格·羅斯 IRA/KEOGH | 5,000 | * | 5,000 | 0 | * | |||||||||||||||
NFS/FMTC FBO 帕特里克·諾布爾 IRA/KEOGH | 1,850 | * | 1,850 | 0 | * | |||||||||||||||
斯蒂芬·R·達爾 | 2,000 | * | 2,000 | 0 | * | |||||||||||||||
史蒂夫 R. 凱洛格 | 4,000 | * | 4,000 | 0 | * | |||||||||||||||
NFS/FMTC FBO T. Jay Salmen Roth IRA/KEOGH | 7,000 | * | 7,000 | 0 | * | |||||||||||||||
NFS/FMTC FBO 西奧多·哈蘭 IRA/KEOGH | 3,000 | * | 3,000 | 0 | * | |||||||||||||||
NFS/FMTC FBO Theresa Eickstead IRA/KEOGH | 1,000 | * | 1,000 | 0 | * | |||||||||||||||
邁克爾·諾布爾和米歇爾·諾布爾(作為全部租户) | 7,000 | * | 7,000 | 0 | * | |||||||||||||||
梅里克公司有限責任公司(4) | 826,800 | 23.46 | % | 33,333 | 793,467 | (6) | 22.51 | % | ||||||||||||
施萬租賃有限責任公司(5) | 822,716 | 23.34 | % | 33,333 | 789,383 | (6) | 22.4 | % |
* | 小於 1% |
** | 受益所有權假設賣方股東持有本註冊聲明後60天內可行使的所有衍生 證券。為清楚起見, 不包括根據證券購買協議提供的任何認股權證。 |
(1) | 如果需要,有關其他賣出股東 的信息將不時在一份或多份招股説明書補充文件中列出。 |
(2) | 由於艾克斯特德先生是喬恩·艾克斯特德IRA的受益人 ,本次發行之前和之後的實益擁有的股份包括喬恩·艾克斯特德 IRA持有的股份。 |
(3) | 由於薩爾門先生是 邁克爾·薩爾門IRA的受益人,本次發行之前和之後的實益擁有的股份包括邁克爾·薩爾門 IRA持有的股份。 |
(4) | 斯蒂芬·梅里克對這些證券擁有投票和投資控制權 。上市股票包括斯蒂芬·梅里克實益擁有的所有股份,包括在本註冊聲明發布後60天內可行使的衍生證券 。 |
(5) | 約翰·施萬對這些 證券擁有投票權和投資控制權。上市股票包括 John H. Schwan 實益擁有的所有股份,包括在本註冊聲明後 60 天內可行使的 衍生證券。 |
(6) | 該數字基於CTI於2016年4月29日提交的最終 代理聲明中的信息。 |
S-12
分配計劃
我們正在登記先前向賣出股東發行的普通股 股,以允許普通股 股的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的股東出售 中獲得任何收益。我們將承擔與註冊 普通股的義務有關的所有費用和開支。
賣出股東 可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售他們實益擁有並不時在此發行的全部或部分普通股。賣出股東還持有多達七萬六千四張 一百二十五(76,425)份認股權證,這是此處註冊的普通股私募的一部分,可在自發行之日起六(6)個月至三(3)年內行使,價格為7.00美元。這些認股權證不在本 註冊聲明的涵蓋範圍內,也尚未註冊。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售, 賣出股東將負責承保折扣、佣金或代理佣金。普通股 可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可能通過交易進行,交易可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股票的股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法:
· | 在 任何國家證券交易所或報價服務上,證券在出售時可在其上上市或報價; |
· | 在 場外交易市場; |
· | 在這些交易所或系統或場外交易市場以外的 交易中; |
· | 通過 撰寫期權,無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市; |
· | 普通 經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易; |
· | block 筆交易,其中經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票,但可以將該區塊 的一部分作為本金進行定位和轉售,以促進交易; |
· | 經紀交易商以委託人身份購買 ,經紀交易商將其賬户轉售; |
· | 根據適用交易所的規則進行 交易所分配; |
· | 私下 協商交易; |
· | 在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算 ; |
· | 經紀交易商 可以與賣出股東達成協議,以規定的每股價格出售指定數量的此類股票; |
· | 任何此類銷售方法的組合;以及 |
· | 適用法律允許的任何 其他方法。 |
賣出股東 也可以根據《證券法》第144條(如果有)而不是根據本招股説明書出售股票。
S-13
證券的描述
普通的
CTI的法定資本包括 五百萬股(5,000,000)股普通股,每股無面值,以及兩百萬股(2,000,000)股優先股, 每股沒有面值。在本次發行中,賣出股東計劃出售最多十五萬二千八百 五十(152,850)股普通股,每股沒有面值。截至2016年9月28日,已發行和流通的普通股 股為3524,354股,優先股為零(0)股。下文描述了與 CTI 股本相關的 的某些條款。
普通股
普通股持有人,按每股計算 ,平等參與公司宣佈的所有股息,並按每股計算 平等參與公司解散的收益。普通股不擁有累積投票權或優先權。
優先股
優先股通常被稱為 “空白支票優先股”,可以由董事會發行,其權利、名稱、優先權和其他條款由董事會在發行時自行決定。
責任限制:賠償
我們重述的公司章程 包括賠償部分,根據該章節,我們同意賠償CTI董事和高級管理人員因作為CTI董事或高級管理人員未來作為或不作為而產生或與之相關的某些 索賠。例如,公司有權力 對任何曾經或現在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償,無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟(不包括由公司提起的或行使權利的訴訟) ,理由是他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司,或者正在或曾經應公司的 要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、員工或代理人其他 企業,如果他本着誠意行事,以合理地認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的 理由認為自己的行為是非法的,則其他 企業的開支(包括律師費)、判決、罰款和支付的實際和解金額。通過判決、命令、和解、定罪, 或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定該人沒有本着 善意行事,其行為方式他有理由認為符合或不反對公司的最大利益,並且 對任何刑事訴訟或訴訟而言,有合理的理由認為他的行為是非法的。
此外,公司有權 對任何曾經或現在是本公司董事、 高級職員、僱員或代理人,或者正在或曾經是公司董事、 高級職員、僱員或代理人,或者正在或正在應公司要求任職而作出有利於公司的判決的人進行賠償,或者公司有權獲得有利於公司的判決公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工 或代理人,其費用由其支出(包括律師 費用)他在辯護方面實際和合理地產生的,並且以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式,但不得就他合理認為符合或不違背公司最大利益的任何索賠、問題 或事項作出賠償,但不得就任何索賠作出賠償 、應判定該人因疏忽 或表演中的不當行為負有責任或有罪的問題或事項他對公司的責任,除非且僅限於提起此類訴訟或 訴訟的法院應根據申請裁定,儘管作出了責任裁決,但考慮到案件的所有情況,該人仍有權公平合理地為法院認為適當的費用獲得賠償。
S-14
為民事 或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用 可由公司在收到董事或 高級管理人員或代表董事或其代表的償還該款項的承諾後,由公司在具體案件中授權的此類訴訟、訴訟或訴訟 的最終處置之前支付 ,除非最終確定他有權獲得公司的賠償 在章程中授權。其他員工或代理人產生的此類費用可以按照董事會認為適當的條款和條件(如有 )支付。
公司只有在確定董事、高級職員、僱員或代理人的賠償 符合上述段落規定的適用行為標準 後,才應在特定案件中獲得授權的情況下,根據上述 作出任何賠償(除非法院下令)。此類決定應由大多數不感興趣的董事、由不感興趣的董事指定的 委員會、獨立法律顧問以書面意見或由股東做出。
上述 提供的賠償不應被視為不包括受賠人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票 或其他規定可能享有的任何其他權利,無論是以其官方身份行事還是擔任該職務期間以其他 身份採取行動,並應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人 並應為此類人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。
公司有權代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人,或者應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買 並維持保險,以免他以任何此類身份對他提出或由此產生的任何責任 他的身份,公司是否有權根據條款向他賠償此類責任 如上所述。
轉賬代理
CTI普通股 的過户代理人是位於紐約布魯克林的美國股票轉讓與信託有限責任公司。
已授權和未發行的股票
未經股東批准,我們的普通股的授權但未發行的普通股可供將來發行。這些額外股份可用於各種公司 用途,包括但不限於未來的公開募股或直接發行以籌集額外資金、公司收購 和員工激勵計劃。發行此類股票還可用於阻止對CTI的潛在收購,否則通過稀釋潛在求婚者持有的股票或向將根據董事會的意願投票 的股東發行股票,這可能會對股東有利 。收購可能對股東有利,因為除其他原因外,潛在的 求婚者可能會向股東提供與當時存在的市場價格相比的股票溢價。2014年8月, 根據S-3註冊聲明,通過上架發行註冊了70萬股普通股。根據該發行, 沒有出售任何股票。優先股的授權但未發行和無保留的存在可能使 董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票,這將使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得 對我們公司的控制權變得更加困難或阻礙,從而保護我們 公司管理層的連續性。
S-15
法律意見
伊利諾伊州芝加哥的Vanasco Genelly & Miller將向我們移交根據本協議出售的證券的有效性 。
專家們
我們在截至2015年12月31日止年度的年度 報告(10-K表)(包括其中顯示的附表)中顯示的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Plante & Moran審計,如其報告中所述,並且 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的 此類報告以引用方式納入此處。
S-16
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們以參考方式將我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的 信息納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息,這些文件中的信息被視為本招股説明書的一部分 。因此,本招股説明書中的信息不完整,您應閲讀以引用方式包含的信息 以獲取更多詳細信息。
我們以引用方式納入以下文件(不包括根據該表格第 2.02或7.01項提交的8-K表格最新報告中被視為 “提供” 的信息),以及我們在最初提交日期之後根據交易所 法案 (1) 第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件本招股説明書是其一部分的註冊聲明,以及 (2) 在本招股説明書發佈之日之後,直到本次發行終止:
· | 2016年3月30日提交的截至2015年12月31日財年的10-K表年度 報告,包括其附錄; |
· | 截至2016年5月13日提交的截至2016年3月31日的季度10-Q表季度報告,包括附錄; |
· | 截至2016年8月22日提交的截至2016年6月30日的季度10-Q表季度報告,包括附錄; |
· | 2016 年 4 月 29 日在 14A 表格上提交的最終 委託書; |
· | 2016 年 3 月 23 日、2016 年 5 月 12 日、2016 年 5 月 13 日、2016 年 8 月 4 日、2016 年 8 月 11 日和 2016 年 8 月 22 日提交的最新 表 8-K 報告; 和 |
· | 我們在提交初始註冊聲明之日之後以及當前註冊聲明生效之前 根據1934年《證券交易法》提交的所有 申報。 |
我們將向每個人(包括任何受益所有人)提供一份已在本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電我們 以下地址或電話號碼,免費索取此信息的副本:
CTI 工業公司
22160 北胡椒路
伊利諾伊州巴靈頓湖 60010
注意:總統 Stephen M. Merrick
(847) 382-1000
就本招股説明書而言,以提及方式納入本招股説明書或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為修改、取代或替換 ,前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中也以提及方式納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的陳述修改、取代或取代了該聲明。
S-17
在哪裏可以找到有關 CTI 的更多信息
我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託聲明 和其他信息。我們的網址是 www.ctiindustries.com。
您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們,索取並獲取這些申報的副本,不收取任何費用 :
CTI 工業公司
22160 北胡椒路
伊利諾伊州巴靈頓湖 60010
(847) 382-1000
本招股説明書是註冊聲明的一部分, 不包含註冊聲明中包含的所有信息及其所有證物、證書和附表。每當 在本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時,提及可能不完整,您應該 參閲註冊聲明中的附錄以獲取合同或文件的副本。
您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號的公共參考室 20549 閲讀和複製我們的註冊聲明及其向美國證券交易委員會提交的所有 證物和附表。這些材料以及向美國證券交易委員會提交的所有其他文件的副本可以在美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會公共參考室 獲得,該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。公眾可以通過致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或發送電子郵件至 publicinfo@sec.gov 來獲取有關公共參考室運營的信息 。美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會(包括我們)提交的註冊人 的報告、委託聲明、信息聲明和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。
S-18
CTI 工業公司
152,850 股普通股
招股説明書補充文件
2016 年 10 月 20 日