正如 2024 年 4 月 26 日向 證券交易委員會提交的那樣 |
註冊號 333-238921 |
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 F-6 的第 2 號修正案生效後
註冊聲明
下
1933 年美國存託人 股票的《證券法》證明是
美國存託憑證
燃石生物技術有限公司
（章程中規定的 存款證券發行人的確切名稱）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
開曼羣島
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
花旗銀行，N.A.
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
+1-800-221-0102（服務代理的地址，包括郵政編碼，以及 電話號碼，包括區號）
複製到：
|
趙爽 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 轉到希慎廣場 37 樓 銅鑼灣軒尼詩道 500 號 香港 +852 2532 3783 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP 1133 美洲大道 紐約，紐約 10036 (212) 336-2301 |
| 提議，該申報根據第 466 條生效： | ☐ | 提交後立即。 |
| ☐ |
在日期和時間。 |
如果已單獨提交註冊 聲明以註冊存入的股份，請選中以下複選框：☐
註冊人特此對本 註冊聲明的生效後第 2 號修正案進行修訂，視需要將其生效日期推遲到註冊人提交另一份 修正案，該修正案明確規定，本註冊聲明生效後的第 2 號修正案隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 ，或直到本註冊聲明生效後的第 2 號修正案生效 自委員會依照上述規定行事之日起生效第 8 (a) 節可以決定。
本 F-6 表格 註冊聲明生效後第 2 號修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應視為原件，所有對應方 共同構成同一份文書。
第一部分
招股説明書中要求的信息
交叉參考表
| 第 1 項。 | 待註冊證券的描述 |
商品 編號和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| 1. | 保管人名稱及其主要執行辦公室地址 | 收據正面——介紹性文章。 | ||
| 2. | 收據標題和存入證券的身份 | 收據正面-頂部中央。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一股美國存托股份（“ADS”）代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (ii) | 對存入的證券進行投票的程序（如果有） | 收據的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收據反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 傳送通知、報告和徵集材料的代理 | 收據正文——第 (14) 段； 收據反面——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 |
收據正面——第 (3) 和 (6) 款； 收據的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延長或終止存款協議 | 收據的反向——第 (23) 和 (24) 款（未規定延期）。 | ||
| (八) | 收據持有人有權檢查存管人的過户賬簿和美國存託憑證持有人名單 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
| (ix) | 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 收據正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
I-1
商品 編號和標題 |
美國表格 中的位置 存託憑證（“收據”） | |||
| (x) | 對保存人責任的限制 |
收據正面——第 (8) 款； 收據的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| (十一) | 可能直接或間接向ADS持有人收取的費用和收費 | 收據正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 項。 | 可用信息 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
公司受經修訂的 1934 年《美國證券交易法》的 定期報告要求的約束，因此，公司必須 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交或提交某些報告，並向其提交某些報告。 這些報告可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）檢索，也可以在委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共 參考設施中進行檢查和複製。
I-2
招股説明書
本招股説明書由美國存託憑證的擬議表格 組成，該表格作為本F-6表格註冊聲明第2號修正案的附錄（a）（i） 的附錄（a）（i） 提交，並以引用方式納入此處。
I-3
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 3 項。 | 展品 |
| (a) (i) | Burning Rock Biotech Limited（“公司”）、作為存託人的北卡羅克花旗銀行（“存託人”）以及根據該協議發行的美國存托股份 的所有持有人和受益所有人之間簽訂的《存款協議第1號修正案》表格。 ___現作為附錄 (a) (i) 提交。 |
| (a) (二) | 本公司、存託人以及根據該協議發行的美國存托股的所有持有人 和受益所有人簽訂的存款協議（“存款協議”），日期為2020年6月16日。 ___此前 作為 F-6 註冊聲明生效後第 1 號修正案的附錄 (a) (ii) 提交（Reg.編號：333-238921）於 2022 年 10 月 31 日向委員會 提交。 |
| (b) | 公司 與存託人之間簽訂的截至2022年10月28日的倫敦證券交易所上市信函協議。 ___此前曾作為 F-6 註冊聲明 生效後第 1 號修正案的附錄 (b) 提交（Reg.編號：333-238921）於2022年10月31日向委員會提交。 |
| (c) | 在過去三年內的任何時候，存管機構與 存入證券的發行人之間與存放證券有關的每份重要合同均生效。 ___沒有。 |
| (d) | 存管人律師對待註冊證券合法性的看法。 ___ 無。 |
| (e) | 第 466 條規定的證書。 ___沒有。 |
| (f) | 某些高級職員和董事以及公司授權代表的授權書。 ___在此處的簽名頁上列出。 |
II-1
| 第 4 項。 | 承擔 |
| (a) | 存管機構承諾在美國存管機構主要辦公室 提供存款證券發行人那裏收到的任何報告和通信，這些報告和通信既是存管機構作為存款證券持有人收到的 (1)，以及 (2) 發行人向標的 證券的持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存管機構承諾單獨準備 一份文件，説明收取的任何費用金額並描述收取費用的服務，並應要求立即免費向任何人提供 份此類費用表的副本。存管機構承諾在費用表發生任何變更前三十 (30) 天通知每位ADS 的註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，北卡羅來納州花旗銀行僅代表存款協議設立的法律實體， 作為存託人的北卡羅克生物技術有限公司以及不時發行的美國 存托股份的所有持有人和受益所有人，證明其有合理的理由相信所有填寫 F-6 表格的要求已得到滿足，並正式使 F-6 表格註冊聲明的生效後第 2 號修正案得以生效2024 年 4 月 26 日，下列簽署人代表其在紐約州紐約市簽署，並經正式授權。
根據存款協議創建的法律實體，根據該協議，將發行根據該協議註冊的美國存托股份，每股 股美國存托股份代表Burning Rock Biotech Limited的A類普通股。
北卡羅來納州花旗銀行僅以存託人的身份 | ||
| 來自： | /s/約瑟夫·康納 | |
| 姓名：約瑟夫·康納 標題：事實上的律師 | ||
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，Burning Rock Biotech Limited證明其有合理的理由相信填寫F-6表格的所有 要求均已滿足，並已正式促成下列簽署人於2024年4月17日在中國上海代表其簽署了 F-6表格註冊聲明生效後的第2號修正案。
燃石生物技術有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 韓雨生 | |
| 姓名：韓雨生 職位：董事會主席和 首席執行官 | ||
委託書
通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人構成並任命韓宇生和李利奧，他們各自是他或 她的真實合法代理人和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，並以他或 的姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何或所有修正案（包括生效後的修正案）根據1933年《證券法》第462（b）條對本註冊 聲明和任何及所有相關注冊聲明進行修改），並提交與證券交易委員會一樣， 及其所有證物以及與之相關的其他文件，特此批准 並確認上述事實上的律師和代理人或其中任何一人，或其替代人或其替代人可能依據本協議合法行事或促使 發生的所有行為。
根據 《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2024年4月26日指定的身份簽署。
|
簽名
|
標題 | |
| /s/ 韓雨生 | 董事會主席兼首席執行官（首席執行官） | |
| 姓名：韓雨生 | ||
| /s/ 張志紅 (Joe) | 董事兼首席技術官 | |
| 姓名：張志紅 | ||
| 董事兼首席財務官（首席財務） | ||
| //Leo Li | 官員兼首席會計官） | |
| 姓名：Leo Li | ||
| /s/ Gang Lu | 董事 | |
| 姓名：陸剛 | ||
| /s/ 鄧峯 | 董事 | |
| 姓名：鄧鋒 | ||
| //温迪·海斯 | 董事 | |
| 姓名：温迪·海斯 | ||
| /s/ Min-Jui Richard Shen | 董事 | |
| 姓名：沈敏瑞 | ||
| /s/ Licen Lisa Xu | 董事 | |
| 姓名：李森徐麗莎 | ||
美國授權 代表的簽名
根據1933年《證券法》 ，下列簽署人，即Burning Rock Biotech Limited 在美國的正式授權代表，已於2024年4月26日在紐約州紐約簽署了F-6表格註冊聲明的生效後第2號修正案。
美國授權代表
Cogency Global |
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| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries 職位：代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 |
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展品索引
| 展覽 | 文檔 |
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| (a) (i) | 存款協議第1號修正案表格 |