附錄 10.1
許可與合作 協議
本許可與合作協議（“協議”） 已訂立並簽訂於此 25第四2024 年 4 月（“生效日期”）。
由此而來
| (1) | 雷帕黴素控股有限公司（dba Emtora Biosciences），一家特拉華州公司，其主要營業地點 位於德克薩斯州聖安東尼奧市布蘭科路16601號120號套房78232（“Emtora”）； |
和
| (2) | Biodexa Pharmaceuticals PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，其 主要營業地點位於英國加的夫CF10 4DQ裏海路里海角1號（“Biodexa”）。 |
背景
鑑於 Emtora 擁有或控制 與該地區產品相關的某些知識產權；以及
鑑於，根據本協議的條款 和條件，Biodexa 希望在該地區開發、分銷、營銷和銷售該產品；以及
鑑於Biodexa此前曾根據2024年3月6日的期票（“本票”）向Emtora貸款25萬美元；
和
鑑於 Emtora 希望向 Biodexa 授予 ，Biodexa 也希望獲得 Emtora 在該地區的產品、實地、 知識產權的獨家許可，但須遵守並遵守本協議的條款。
條款
因此，現在，考慮到 前述內容和下述相應的陳述、保證、承諾和協議，以及其他有價值的 對價（特此確認其收到和充足性），Emtora和Biodexa特此同意受以下法律約束：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 在本協議 （包括敍文）中使用以下詞語和表述時，應具有以下含義： |
| “會計 標準” | 對一方而言，指該當事方應按照 (a) 美國公認會計原則，或 (b) 在適用範圍內，保持國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》的記錄和賬簿，在每種情況下均應連貫適用； | |
| “收購的關聯公司” | 指在生效日期之後因第三方收購Emtora的至少大部分已發行股本（無論是通過合併、合併還是其他方式）而成為Emtora關聯公司的實體； |
| 第 1 頁，共 51 頁 |
| “廣告” | 指根據第二份經修訂和重述的存款協議發行的Biodexa的美國存托股份，該協議自2023年12月18日起生效，由Biodexa、摩根大通銀行作為該協議下的存託人，以及不時修改或補充此類美國存托股份的所有者和持有人之間的美國存托股份，每股面值0.001英鎊，Biodexa的股份（此類普通股，“BDRX普通股”）； | |
| “會員” | 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制受本協議一方控制或受本協議一方共同控制的任何人。就本定義而言，“控制權” 是指（a）對於公司實體，直接或間接擁有有權投票選舉董事的股票的百分之五十（50％）；（b）對於非公司實體，直接或間接擁有指導此類非公司實體的管理或政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過與投票權或治理相關的合同，或否則。為明確起見，一旦某人不再是某一方的關聯公司，則該人將因成為該方的關聯公司而在本協議下停止擁有任何權利，包括通過許可或再許可獲得的權利，而無需採取任何進一步行動； | |
| “協議” | 具有本協議序言中規定的含義； | |
| “年度淨銷售額” | 指學期內任何日曆年內按國家/地區或整個地區劃分的所有淨銷售額； | |
| “API” | 指本產品的活性藥物成分雷帕黴素（西羅莫司），詳見附表1； | |
| “適用法律” | 指任何法院、監管機構或其他政府機構、任何主要的國家證券交易所或上市組織的所有適用的聯邦、州、地方、外國、國家或跨國法律、法規、條例、規則、規章和/或任何命令、規則、規章、監管指南或其他要求，或在本期內可能不時生效的具有法律效力或效力的任何類似條款，適用於本協議下的活動或當事方，包括所有適用的監管法律； | |
| “Biodexa” | 具有本協議序言中規定的含義； | |
| “Biodexa 賠償金” | 具有第 9.2 節中規定的含義； |
| 第 2 頁，總共 51 頁 |
| “Biodexa 商標” | 指以Biodexa或該地區關聯公司的名義提交和/或註冊的該產品的商標申請和/或註冊，或Biodexa或關聯公司的任何其他商標、商品名、品牌名稱、徽標、商業外觀或域名，無論是否註冊，均同意根據本協議第12.3節同意用於產品的營銷、分銷和銷售，並經相關監管機構接受此類用途以及任何相關的域名； | |
| “封鎖 3rd 派對 IP” | 就任何國家而言，第三方控制的此類國家的專利或專有技術，該專利或專有技術涵蓋並可能因使用該產品而被侵犯或盜用（如適用）； | |
| “工作日” | 指除 (a) 星期六或星期日或 (b) 適用法律允許或要求位於紐約、紐約或英國倫敦的銀行機構關閉的日子之外的任何一天； | |
| “日曆季度” | 指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每連續三（3）個日曆月，但該學期的第一個日曆季度應從生效日期開始並在2024年7月1日的前一天結束，最後一個日曆季度應在學期的最後一天結束； | |
| “日曆年” | 指從1月1日開始到12月31日結束的每連續十二（12）個日曆月，但該學期的第一個日曆年應從生效之日開始並於2024年12月31日結束，而該學期的最後一個日曆年應從學期結束當年的1月1日開始，並在學期的最後一天結束； | |
| “控制權變更” | 指 (a) 完成對Biodexa全部或基本上所有與本協議相關的資產或知識產權的出售、轉讓、獨家許可或其他處置，(b) 直接或間接持有Biodexa（“母公司”）百分之五十（50％）或以上的已發行有表決權股票的一方或任何實體完成與另一實體的合併或合併（其中的合併或合併除外）在此類合併或整合之前的Biodexa或母公司股本持有人繼續持有Biodexa或母公司或尚存或收購實體）股本的至少百分之五十（50％）的投票權，（c）在一項或一系列關聯交易中完成向Biodexa或母公司的個人或關聯人羣體（Biodexa證券的承銷商除外）的轉讓（無論是通過合併、合併還是其他方式）的證券，如果在收盤後，該個人或關聯人員團體將持有未決票的百分之五十（50％）或更多Biodexa或母公司（或Biodexa或母公司的倖存或收購實體）的股票，或（d）Biodexa或Parent的清算、解散或清盤； |
| 第 3 頁，共 51 頁 |
| “商業上合理 努力” | 指一方為開展其在本協定下負責的活動而付出的努力，在本協議下適用的精力和資源水平，與在製藥行業擁有合理財政資源和規模相似的公司在審慎的科學和商業判斷下通常為開發和商業化人類治療藥物而投入的精力和資源水平相當。處於相似開發或商業化階段且具有相似市場潛力的其他產品和候選產品的商業化，同時考慮功效、安全性、專利和監管排他性、預期或批准的標籤、當前和未來的市場潛力、競爭市場條件、定價和報銷問題以及在類似情況下通常考慮的其他相關因素； | |
| “機密信息” | 指一方的任何機密科學、技術、營銷、監管、業務和/或財務信息或數據，包括本協議的條款，與原料藥和產品和/或產品的開發、銷售和分銷有關的所有信息，包括專有知識、技術、手段、方法、流程、做法、配方、指令、技能、程序、想法、技術援助、設計、圖紙、裝配程序、計算機程序、設備、規格、數據、結果和其他材料，以及其他生物、化學、藥理、毒理學、製藥、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和信息，包括研究設計和協議、試劑和生物學方法、任何專利的起訴、維護、執行和辯護策略以及任何機密知識產權，這些知識產權是由一方或代表一方直接或間接向另一方或其關聯公司、分許可持有人或代表口頭披露的，無論是口頭還是口頭披露的，視覺上，書面形式，根據本協議或《雙方保密協議》的條款，在生效日期之前、當天或之後，以電子方式或任何其他形式，但不包括 (i) 不時在公共領域或可能出現的任何信息，但因接收方違反本協議義務而進入公共領域的信息除外；(ii) 已知或已知的信息由接收方佔有或控制，沒有任何義務實際從披露方收到信息之日之前的保密性；（iii）從不受披露方類似保密義務約束的來源向接收方提供或可以獲得的信息；（iv）接受方已經或隨後獨立開發的信息，但沒有使用有關書面記錄所證明的另一方的機密信息。不得僅僅因為機密信息被公共領域或接收方擁有的更一般的信息所包含，就將機密信息的具體方面或細節視為屬於公共領域或由接收方擁有； |
| 第 4 頁，共 51 頁 |
| “控制” | 指就任何信息（包括機密信息）、實質性或知識產權而言，直接或間接佔有權利，無論是通過所有權、許可還是不起訴，授予對此類信息（包括機密信息）、材料或知識產權的許可、再許可或其他權利，包括但不限於根據UT許可證許可的所有知識產權；前提是僅針對任何此類信息（包括一方在生效日期之後開發、獲取或許可的機密信息）、材料或知識產權：（a）按照本協議的規定，不違反與任何第三方達成的任何協議或其他安排的條款；以及（b）如果另一方的訪問需要或觸發付款義務，除非另一方同意承擔付款義務，否則任何一方都不應被視為控制第三方的任何信息（包括機密信息）、材料或知識產權。付款義務。如果Biodexa在控制權變更中被第三方（此類第三方，以下簡稱 “收購方”）收購，則該收購方在收購之前或之後持有或開發的該收購方的知識產權（該收購方在根據本協議開展Biodexa活動過程中開發的知識產權除外）應排除在Controlled的信息、材料或知識產權中 Biodexa 以及此類收購方（以及此類收購方的關聯公司）僅出於Biodexa控制的信息、材料或知識產權的適用組成部分的目的，不受Biodexa本身的控制（定義見上述關聯公司的定義）應被排除在關聯公司的定義之外。“受控” 具有相應的含義； | |
| “封面” 或 “封面” | 就領土內某一國家的專利而言，指除非Emtora根據本協議授予Biodexa的權利，否則開展一項或多項與該產品的開發、註冊、製造、使用、銷售、要約、營銷、商業化、分銷、進口或出口有關的一項或多項活動將直接或間接地侵犯該國在該地區對該專利的至少一項索賠活動發生； | |
| “CPRIT” | 指德克薩斯州癌症預防與研究所。 |
| 第 5 頁，總共 51 頁 |
| “CPRIT 合約 平倉” | 指完成附表5所附CPRIT政策和程序指南中規定的CPRIT補助金合同關閉程序； | |
| “CPRIT 補助金” | 指德克薩斯州癌症預防與研究所與雷帕黴素控股公司於2022年8月31日簽訂的經修訂的癌症研究補助金合同，包括其所有附件，其副本作為附表6附於此； | |
| “被禁止的實體” | 具有第 8.1 (d) 節中規定的含義； | |
| “分銷商” | 指Biodexa或任何分許可證持有人或其任何關聯公司指定在該地區的一個或多個國家分銷、營銷和銷售具有或不具有包裝權的產品的任何個人，前提是該人從Biodexa或任何分許可證持有人或其任何關聯公司購買了所需的產品，但未以其他方式向Biodexa或任何分許可方或其任何關聯公司支付任何特許權使用費或其他基於收入的款項與其銷售此類產品相關的知識產權； | |
| “生效日期” | 具有本協議序言中規定的含義； | |
| “EMA” | 指歐洲藥品管理局及其任何繼任機構； | |
| “Emtora” | 具有本協議序言中規定的含義； | |
| “Emtora 賠償金” | 具有第 9.1 節中規定的含義； | |
| “Emtora 知識產權 產權” | 指截至生效之日或有效期內由Emtora或其關聯公司（不包括收購的關聯公司）控制的所有知識產權，與該地區的實地產品開發或商業化相關的所有知識產權，包括Emtora專利和Emtora根據UT許可證許可的知識產權； | |
| “Emtora 專有技術” | 指截至生效之日或期限內由Emtora或其關聯公司控制的所有專有技術，不包括收購的關聯公司，並且與該地區該領域的產品開發、製造或商業化有關； | |
| “Emtora Noteholder 版税” | 指根據附表7所附協議所欠的特許權使用費； | |
| “Emtora 專利” | 指截至生效之日或有效期內由Emtora或其關聯公司控制的所有專利，不包括收購的關聯公司，且與該地區實地產品的開發、製造或商業化相關的專利，包括Emtora根據UT許可證許可的UT專利和附表2中列出的專利； |
| 第 6 頁，總共 51 頁 |
| “Emtora SPV 促銷活動” | 指如果產品開發和商業化的所有權利均由雙方出資給新成立的實體（“SPV”），則將該SPV的所有股權出售給第三方； | |
| “漏洞” | 製造、製造、進口、使用、銷售或要約出售，包括開發、商業化、註冊、持有或保存（無論是為了處置還是其他目的）、使用、出口、運輸、分銷、推廣、銷售或以其他方式處置；不言而喻，“開採” 是指利用化合物、產品或工藝的行為； | |
| “FAP” | 指CPRIT補助金中定義的家族性腺瘤性息肉病； | |
| “FDA” | 指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構； | |
| “FD&C 法案” | 指美國《聯邦食品、藥品和化粧品法》； | |
| “字段” | 指對人類所有疾病、狀態或狀況的預防、治療、診斷、檢測、監測和/或易感性測試； | |
| “首次商業 銷售” | 指根據本協議，Biodexa或其關聯公司或其分許可證持有人根據本協議在該地區首次以貨幣價值向第三方出售該產品，此前該產品已獲得該地區的相關監管機構的監管批准（包括為此目的可能需要的任何定價和報銷批准）。在該國家/地區獲得此類產品的所有監管批准之前的銷售，例如所謂的 “治療IND銷售”、“指定患者銷售” 和 “同情用途銷售”，不應被解釋為 “首次商業銷售”。為避免疑問，首次商業銷售不包括出於慈善、促銷（包括樣品）、臨牀前、臨牀或監管目的轉讓或處置產品； | |
| “不可抗力” | 指任何戰爭、戰爭行為、革命、民眾騷動、恐怖主義行為、封鎖、流行病、檢疫、禁運、騷亂、勞動動亂、罷工或封鎖、原材料短缺、電力短缺、洪水、火災、地震、颶風、海嘯、核災難或超出受影響方合理控制的類似事件對生產設施或材料的破壞； | |
| “完全稀釋” | 就BDRX普通股（包括因擁有ADS而收購BDRX普通股的權利）而言，此類BDRX普通股的總數的計算將包括（i）將Biodexa的所有已發行和流通證券轉換為BDRX普通股，以及（ii）行使所有價內已發行期權和認股權證以購買BDRX普通股，或那時不可行使； |
| 第 7 頁，總共 51 頁 |
| “通用產品” | 對於任何產品，指由第三方（在任何情況下均不包括Biodexa或其任何分許可證持有人或其任何關聯公司）獨立開發和銷售的藥品產品：(a) 含有API；(b) 根據美國食品和藥物管理局（FDA）事先批准的產品（根據縮寫的新藥申請）或任何等效和可比產品獲得批准領土內任何其他國家的監管機構和授權； | |
| “GMP” | 指食品和藥物管理局根據FD&C法案頒佈的良好生產規範法規。 | |
| “移交觸發器” | 指 (a) 收到CPRIT合同截止日期；或 (b) 收到CPRIT補助金下的最後一筆款項，以較低者為準； | |
| “查找” | 指根據U.S. 21 C.F.R. 第 312 部分提交給 FDA 的研究性新藥申請（包括其任何修正案或補充），包括其任何變更和延期及其任何續訂。在適用的範圍內，此處提及的IND應包括在美國以外的任何類似申請，以調查任何其他國家或國家集團的任何產品（例如歐盟的臨牀試驗申請）； | |
| “指示” | 就本產品而言，指特定目標患者羣體中的任何人類疾病或病症，或人類疾病或病症的體徵或症狀； | |
| “知識產權 ” | 指世界任何地方產生的所有知識產權和所有權，無論是註冊還是未註冊（包括任何註冊申請）、版權、專有技術、商業祕密、數據庫權利、商標、服務標誌、商標、商標、商標、商譽、精神權利、專利和申請上述任何內容的權利； | |
| “在錢裏” | 對於收購在美國國家證券交易所交易或報價的證券的期權或認股權證，指截至任何計量日，該期權或認股權證的行使價低於截至生效日前一交易日的五（5）個交易日此類證券在其主要市場上的收盤價的平均值； | |
| “發明” | 指在根據本協議開展的活動過程中，由任何一方或其各自的關聯公司或分許可證持有人，或雙方或其各自的關聯公司或分許可證持有人，單獨或與任何第三方共同設計、發現、產生、發明、構思或付諸實踐的所有發明，無論是否可獲得專利； |
| 第 8 頁，總共 51 頁 |
| “知識” | 指在真誠理解有關事實和信息之後獲得的實際知識； | |
| “專有技術” | 指截至本協議生效之日存在的非公共領域的所有有形、專有、機密、研究、技術和科學信息，包括與材料、發現、非專利發明、改進、實踐、方法、協議、製造技術、操作手冊、數據庫、配方、知識、商業祕密、技術、技術、來源、技能、經驗、技術、數據以及實驗和測試結果有關的信息； | |
| “訴訟條件” | 具有第 9.4 節中規定的含義； | |
| “損失” | 具有第 9.1 節中規定的含義； | |
| “主要的歐洲 國家” | 指英國、法國、德國、西班牙和意大利； | |
| “里程碑付款” | 具有第 4.2 節中規定的含義； | |
| “保密協議” | 指向美國食品和藥物管理局提交的新藥申請（詳見美國 21 C.F.R. 第 314.50 部分及其後續法規）及其所有修正案和補充，或在美國以外的國家或監管司法管轄區向相關監管機構提交的任何同等申請，包括上市許可申請，或為獲得該產品的上市批准而向監管機構提交的任何類似申請或監管批准文件國家或一組國家； | |
| “淨銷售額” | 指Biodexa或其關聯公司（視情況而定，均為 “銷售方”）在該地區逐國和逐個產品的銷售向無關第三方開具的發票總額，在每個國家的任何時期內，減去以下扣除額，但以該產品的發票總銷售價格中所包含的範圍或以其他方式直接支付的金額，、銷售方允許、累積或特別分配的與在該國家/地區銷售此類產品有關的款項，以及Biodexa或其關聯公司未以其他方式追回或補償給Biodexa或其關聯公司：(a) 折扣，包括貿易、數量或現金折扣、壞賬扣除、抵免、調整或補貼，包括因價格調整、賬單錯誤、拒收商品或損壞而發放的折扣，這些折扣的適用與銷售方根據會計準則對待其他藥品的做法一致；(b) 回扣和允許、給定或累積的返還（包括現金、政府和管理式醫療回扣、醫院或其他購買團體退款、現金 | |
| 第 9 頁，總共 51 頁 |
| 以及非現金優惠券、追溯性降價以及基於此類產品的使用水平或銷售額的退税性質的政府税）；（c）銷售、營業額、庫存、增值、進出口、消費税（包括根據2010年《美國患者保護和平價醫療法案》第9008條應繳的年費（Pub.L. 第 111-48 號）和其他類似法律）以及對此類產品的銷售徵收、吸收、確定或徵收的其他税款（不包括所得税或淨利潤税或任何種類的特許經營税）；(d) 運費和保險費、海關費用、郵費、運費、手續費和其他運輸費用；(e) 政府、監管機構規定的退税計劃產生的應付金額以及已支付或貸記的金額庫存管理服務的客户；以及 (f) 任何第三方的部分在相關時間段內向團體採購組織、批發商和管理式醫療組織支付的管理費，但以此類產品的銷售或使用情況為限。淨銷售額將根據會計準則確定。在不限制前述內容概括性的前提下，出於慈善、促銷（包括樣品）、臨牀前、臨牀或監管目的以或低於製造成本的產品的轉讓或處置將被排除在淨銷售額之外，銷售方之間的產品銷售或轉讓也將排除在淨銷售額中。除上述扣除外，淨銷售額應被視為發生在銷售方向第三方的首次銷售時，且僅在銷售方首次銷售時。 | ||
| 如果產品作為組合產品（定義見下文）的一部分出售，則淨銷售額將是（i）按上述方法計算的組合產品的淨銷售額（即按非組合產品計算）和（ii）分數（A/（A+B））的乘積，其中： | ||
| “A” 是指在淨銷售額計算所涉期間，該國家/地區的總髮票價格，該產品的淨銷售額包含原料藥作為唯一的治療活性成分；以及 | ||
| “B” 是指組合產品中所含其他治療活性成分的淨銷售額計算所涉期間該國家/地區的總髮票價格。 | ||
| 如果無法通過上述非組合產品的銷售來確定 “A” 或 “B”，則淨銷售額將按上述方法計算，但上述方程式中的總髮票價格應由雙方在有關會計期結束之前真誠達成的共同協議確定，基於公平的確定方法，同時考慮到適用國家的劑量單位的變化和每種療法的相對公允市場價值組合產品中的活性成分。在本定義 “淨銷售額” 時，“組合產品” 是指含有一種或多種額外活性成分（無論是共同配方還是共同包裝）的產品； |
| 第 10 頁，共 51 頁 |
| “淨銷售報告” | 指Biodexa根據本協議的條款和條件按日曆季度向Emtora提供的報告。此類報告應包括：（i）該日曆季度中以產品和營業額為單位的銷售量，（ii）總銷售額，（iii）淨銷售額，（iv）扣除額的詳細信息，以及（v）根據第4節計算該日曆季度的應付款額，每種情況均按國別計算。營業額、銷售總額、淨銷售額和扣除額應以當地貨幣提供，並根據第 4.5 節轉換為美元； | |
| “孤兒藥適應症” | 指符合《孤兒藥法》、21 U.S.C. §§ 360aa-360ee 或其國外同等物規定的 “孤兒藥” 的任何產品適應症； | |
| “派對” | 根據上下文的要求，指Emtora或Biodexa（統稱為 “雙方”）； | |
| “專利” | 指領土內的所有國家、區域和國際專利和專利申請，包括任何此類專利或專利申請的任何臨時申請、延續、部分延續、分部、替代、補發、複審、延期（包括兒科專有權）、恢復（包括重新生效、補發和重新審查）、註冊、補充保護證書和續期，每種情況都包括 (a)) 任何專利、專利申請或臨時申請向該領域申請或主張優先權，以及 (b) 已經頒發或將來頒發的任何專利，以及在該領域中對本產品的研究、開發、製造、使用和/或商業化所必需或有用的專利，包括任何實用新型、小專利、設計專利和發明證書； | |
| “人” | 指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他類似實體或組織，包括政府或政治分支機構、部門或機構； | |
| “第二階段” | 指在任何國家對符合美國 21 C.F.R. 第 312.21 (b) 部分要求的產品進行的人體臨牀試驗，或美國以外其他國家的相關監管機構規定的類似臨牀研究； |
| 第 11 頁，總共 51 頁 |
| “第三階段” | 是指在任何國家對產品進行的人體臨牀試驗，該試驗符合美國 21 C.F.R. 第 312.21 部分 (c) 的要求，旨在 (a) 收集有關該產品用於其預期用途的安全性和有效性的更多信息，(b) 支持該產品的監管批准，或美國以外其他國家的相關監管機構規定的類似臨牀研究；(c) 此類試驗足以作為註冊試驗用於提交此類產品的監管批准申請，以 (i) 為證與美國食品和藥物管理局就特殊協議評估或同等協議達成協議或發表聲明，或 (ii) 美國食品和藥物管理局發佈的其他指導或會議記錄，或 (iii) EMA可能為此類註冊試驗提供的協議、聲明、指導、會議記錄或類似內容； | |
| “產品” | 指任何含有用於該領域的原料藥的完全成品製劑，包括Emtora及其附屬公司隨時開發的納米顆粒和腸溶包衣成品藥物配方； | |
| “監管批准” | 指在該地區的任何國家或其他司法管轄區營銷和銷售特定適應症產品所需的相關監管機構的批准、許可或授權，包括法律要求的單獨定價或報銷批准（為明確起見，不包括指定患者的批准）； | |
| “監管機構” | 指領土內負責批准和以其他方式監管領土內藥品製造、分銷、營銷和銷售的適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省、政府、監管或衞生當局、機構、部門、委員會或理事會； | |
| “監管 排他性” | 指，就該地區的任何國家或其他司法管轄區而言，(i) 任何監管數據保護期或同等期限，防止第三方在此期間依賴為支持產品監管批准申請而提交的數據來申請該產品的仿製版本的批准，或 (ii) 該國家或其他司法管轄區的監管機構授予的除專利保護或專利相關排他性以外的額外市場保護獨家商業化在此期間，Biodexa或其關聯公司或分許可持有人擁有在該國家或其他司法管轄區（包括孤兒藥保護）進行營銷和銷售的專有權利，並且禁止任何其他第三方營銷或銷售該產品或該產品的仿製藥； | |
| “監管申報” | 指為獲得監管機構批准而向監管機構提交的所有申請（包括所有IND和藥品批准申請）、文件、檔案材料等； |
| 第 12 頁，共 51 頁 |
| “研究銷售” | 指自生效之日起向學術和研究機構以及現有客户銷售eRapa，在每種情況下僅用於涉及產品的非臨牀研究目的； | |
| “研究銷售 期間” | 指自生效之日起至 (a) Biodexa行使第7節規定的收購Emtora的選擇權；以及 (b) 該地區任何國家對產品的首次監管批准，以較早者為止的期限； | |
| “特許權使用費期限” | 具有第 4.3 節中規定的含義； | |
| “再許可里程碑 收入” | 指Biodexa從任何分許可證持有者處收到的預付款、開發款和監管款項；據瞭解，從分許可持有者那裏收到的以下款項應不計入分許可里程碑收入：（a）基於產品銷售的特許權使用費和里程碑；（b）向Biodexa提供的信貸額度下的淨收益，但僅限於上述信貸額度按市場利率計算的範圍；（c）（i）任何供應的直接成本補償 Biodexa 或代表 Biodexa 提供的產品，或 (ii) 報銷任何研發的合理費用Biodexa將代表分許可證持有人開展的產品活動；（d）償還實際的自付專利申請和專利維護費用；以及（e）向分許可證持有人出售任何Biodexa證券所產生的淨收益，但不超過該證券在收盤之日的公平市場估值； | |
| “分許可證持有人” | 指與Biodexa簽訂第三方分許可的第三方（分銷商除外），Biodexa根據該許可將Emtora根據本協議向Biodexa授予的權利或任何其他將產品商業化的權利進行再許可； | |
| “期限” | 應具有第 15.1 節中規定的含義； | |
| “領土” | 意味着全球； | |
| “第三方” | 指除Emtora或Biodexa或其關聯公司以外的實體； | |
| “預付款” | 應具有第 4.1.1 節中規定的含義。 | |
| “預付現金付款” | 應具有第 4.1.2 節中規定的含義。 | |
| “UT 許可證” | 指德克薩斯大學聖安東尼奧分校健康科學中心與雷帕黴素控股公司於2012年9月27日簽訂並於2016年6月6日修訂的專利和技術許可協議； | |
| “UT 專利” | 指根據UT許可證向Emtora許可的專利。 |
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| “有效索賠” | 就特定國家而言，是指 (a) 在日本待審專利不超過七 (7) 年、在所有其他國家等待不超過五 (5) 年的待審專利的索賠，該專利自該專利最早的優先權申請日期之後且未被放棄、最終被駁回或到期，無法提出上訴或重新申請，或 (b) 對尚未持有的已頒發和未到期的專利的索賠被法院或其他政府機構的裁決永久撤銷、認定為不可執行或無效有管轄權的司法管轄區，該決定在允許的上訴期限內不可上訴或不可上訴，並且未通過補發、免責聲明或其他方式不可挽回地取消、撤回、放棄、否認或承認無效或不可執行。為清楚起見，如果專利在頒發之前因等待時間過長而不再是有效索賠，但隨後頒發，前述句子（a）條另有描述的專利權利要求一經簽發，即應再次被視為有效索賠。如果Biodexa在該地區的特定國家/地區註冊、製造、使用、銷售、要約銷售、營銷、商業化、分銷、進口或出口的產品將違反該有效索賠，但Emtora根據本協議授予Biodexa的權利，則該產品即受有效索賠的 “保護”。 |
| 1.2 | 在本協議中，除非上下文另有要求： |
| 1.2.1 | 提及的章節和附表是指本協議的章節和附表； |
| 1.2.2 | 提及單數應包括複數，反之亦然； |
| 1.2.3 | 附表將具有與本協議正文中明確規定的同等效力和效力； |
| 1.2.4 | 標題僅為方便起見而插入，不得影響本協議的解釋或解釋； |
| 1.2.5 | “包括” 或 “包括” 一詞是指 “包括（或包括）不受 限制的”； |
| 1.2.6 | 對任何立法或法律或其任何規定的提及應包括提及在本協議發佈之日之後可能不時修改、補充或重新頒佈的任何此類法律 ，對法定條款 的任何提及應包括根據該條款不時制定的任何附屬立法； |
| 1.2.7 | 當任何文件中規定了任意天數時，該期限應從指定事件發生後的下一個工作日 日開始。如果最後一天不在工作日，則最後一天應為下一天 ，即工作日；以及 |
| 1.2.8 | 所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均應視為指美國的合法 貨幣。 |
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| 2. | 授予權利 |
| 2.1 | Biodexa 的許可證。在遵守本協議條款和條件以及UT許可證的前提下，Emtora 特此授予Biodexa獨家許可（即使是Emtora及其關聯公司也是獨家許可），但Emtora可以在 研究銷售期內進行研究銷售並按照本協議的設想進行開發活動， 將與Biodexa合作， 在FAP中開發產品，直至移交觸發器本協議的條款和條件），哪種許可 是可再許可的（具有多層次許可的權利），用於開發、製造、 進口、推廣和商業化的Emtora知識產權（統稱為 “許可證”）。 |
| 2.2 | 分許可證。Biodexa將有權向其關聯公司和第三方 授予Biodexa根據第2.1節授予的所有權利的再許可。Biodexa將在執行後的三十 (30) 天內向Emtora提供每份包含 任何此類再許可的協議的副本，修改幅度不超過合理的修改，以使Emtora能夠合理地 監督本協議條款和條件的遵守情況；理解並同意，在CPRIT合同結束之前，Biodexa不得與分許可證持有人簽訂任何 分許可證 (x) 未經 Emtora 事先書面同意，不得 不合理地拒絕、限制或延遲，以及 (y) 確認此類情況根據本協議的條款和條件，分許可證持有人同意承擔Biodexa對該產品的開發 的義務。任何此類分許可均應符合本協議 的條款，並將包括保密、保密和不使用條款，對雙方 的限制性或保護性至少與本協議中規定的相同。Biodexa將確保每位分許可人遵守本協議的條款。任何分許可 都不會減少、減少或取消Biodexa在本協議下的任何義務，Biodexa將繼續對本協議項下的 義務負責，並將對相關分許可方的業績負責，就好像該分許可方是本 中的一方一樣（包括但不限於根據本協議對Biodexa規定的報告義務）。Biodexa 作為分許可方 授予其根據本協議許可的任何權利的每項再許可將在與此類權利有關的原始 許可終止後立即終止。 |
| 2.3 | 合作。各方應相互合作，執行和向對方交付 等文書和文件，並採取另一方可能不時合理要求的其他行動，以 行使、實施或確認上文第 2.1 節授予的權利。 |
| 2.4 | 許可權。除非本協議中明確規定，否則任何一方均不授予另一方使用其任何 知識產權、專有技術或其他機密和/或專有信息、材料或技術，或行使任何 專利或商標的權利或許可。 |
| 3. | 聯合發展委員會 |
| 3.1 | 聯合發展委員會。雙方應在生效之日起三十（30）天內成立聯合發展委員會（“JDC”） ，負責根據CPRIT補助金附錄B（“預算”）中規定的預算（“CPRIT 目標和目的”）監督CPRIT補助金附錄A（“CPRIT 目標和目的”）中規定的 目標的及時和妥善執行，因為根據本協議和CPRIT補助金的條款，可以不時在 中對每項內容進行修改。 |
| 3.1.1 | 聯合發展委員會成員。雙方應通過向另一方發出書面通知，各自指定兩（2）名（或雙方商定的更高人數的 ）代表在聯合紀律委員會任職。初始成員 應如附表 3.1.1 所示。如果一 (1) 個或更多此類 締約方的指定代表無法出席會議，則任一締約方均可指定替代其代表。各締約方可不時通過向另一方發出書面通知來更換其代表 ，具體説明前任代表及其替代者。每個締約方應指定一名 名代表擔任聯合紀律委員會共同主席。共同主席應負責 (i) 召集會議，(ii) 在此後三十 (30) 天內編寫和發佈每次會議的會議記錄，以及 (iii) 為即將舉行的會議準備和分發 的議程；前提是共同主席應考慮在下次預定聯合紀律委員會會議之前至少五 (5) 天列入任何一方提出的任何議程項目。 |
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| 3.1.2 | 聯合發展委員會會議。JDC 應在其選擇的日曆季度內在每個日曆 季度舉行至少一 (1) 次會議；前提是，儘管有上述規定，JDC 應在其成立後的十四 (14) 天內舉行首次會議。只有當每個締約方至少一 (1) 名 代表出席或參加時，JDC 的會議才有效。JDC 可以 (i) 親自在任一方的設施或雙方可能商定的地點 舉行會議，或 (ii) 通過音頻或視頻電話會議。參與產品 的各方的其他代表可以作為無表決權的參與者參加會議，但須遵守第 11 節中規定的保密規定。JDC 的額外會議 也可以在各方同意的情況下舉行，或根據本協議的要求舉行，任何一方都不得無理地拒絕同意舉行此類額外會議。各締約方應自行承擔與參加 JDC 會議有關的所有費用。 |
| 3.1.3 | 聯合發展委員會任期。JDC 的履行義務將從 生效之日開始，並將在 “移交觸發器” 之日到期。 |
| 3.1.4 | 向聯合發展委員會報告。雙方就移交觸發器發生的日曆季度內適用的 期達成以下協議： |
a. 不晚於每個日曆季度之後的三十 (30) 天，Emtora 將向 JDC 和 Biodexa 交付：
| (i) | 未來六 (6) 個日曆 季度的預計預測（逐月逐項列出），以滾動日曆季度為基礎真誠地編制，具體説明瞭以下內容：(A) 按細列項目詳細列出預算中該期間每位供應商的付款 ；(B) 預算下該期間CPRIT的預期收入；(C) Biodexa 的預期現金回報預算期間劃分為CPRIT補助金和非CPRIT補助金資金金額（“預測”）； |
| (ii) | 一份逐項列出對前一預測的所有調整和對賬的時間表， 已交付給JDC和Biodexa； |
| (iii) | 一份書面報告，概述了前一個日曆季度在該地區開展的藥品 開發和實地生產產品的活動，包括監管活動，包括隨後十二 (12) 個月期間與之相關的監管活動 。此類報告應包括已完成工作的摘要、 正在進行的工作的摘要、預期里程碑活動的當前時間表、監管批准和製造工作；以及 |
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| (iv) | 在主要和次要終點的最終讀數公佈後的十五 (15) 天內，針對FAP進行的與該產品相關的臨牀試驗的讀數副本；(a) 在Emtora得知此類事件或 需要召回後十 (10) 天內向監管機構報告的任何重大不良的 安全事件或產品召回的詳細信息；以及 (b) 副本向監管機構提交或從監管機構收到的任何報告，包括支持文件 （例如監管藥物清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案和投訴文件），在提交 或收據後立即提交。Emtora應按Biodexa 的合理書面要求提供與本協議下的報告及其活動有關的進一步信息。 |
b. Biodexa 報告。在不限制雙方之間交換信息的前提下，Biodexa每個日曆季度都應向Emtora提供：
| (i) | 一份書面報告，概述了其在前一個日曆季度針對該地區除FAP以外的任何適應症的 產品的開發活動，包括監管活動，以及其在隨後的十二 (12) 個月內該產品的開發和商業化計劃，包括與之相關的監管活動的摘要。此類報告應包括已完成工作的摘要、正在進行的工作摘要、預期 里程碑事件和監管部門批准的當前時間表、分許可工作，以及在預計提交第一份保密協議前不少於一年， 推出該產品的市場計劃。 |
| (ii) | 在Biodexa得知此類事件或需要召回此類事件後十 (10) 天內向監管機構報告的任何重大不良安全 事件或需要召回此類事件後的十 (10) 天內向監管機構報告的任何重大不良安全 事件或產品召回的詳細信息 ，以及 (b) 提交的任何報告的副本向監管機構或從監管機構收到，包括支持文件（例如 監管藥品清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案和投訴文件），在提交 或收據後立即提交。Biodexa 應按照 Emtora 的合理書面要求，提供與本協議下的報告及其活動有關的進一步信息。 |
| 3.1.5 | Biodexa 付款。根據本句的附帶條件，Biodexa應（i）支付UT許可證、CPRIT補助金和Emtora票據持有人 特許權使用費下在生效日期之後到期和應計的任何里程碑、 特許權使用費和其他所需款項；（ii）為CPRIT補助金下應付的FAP支付所有剩餘的配套資金，該金額不得超過 [***]總計 ，無論如何，應至少每年存入雙方指定的單獨限制賬户（須遵守慣例存款和 控制協議），以完成CPRIT補助金的第二（2）年和第三（3）年（經與CPRIT達成共同協議後可以延期）；以及（iii）支付所有剩餘的第二階段費用以完成第二階段該產品正在進行的非肌肉浸潤性膀胱癌的二期臨牀 試驗，詳見本文附表 3.1.5；據瞭解 並同意，Biodexa根據本協議所欠的CPRIT補助金的所有金額應由預付現金支付的五十萬美元（500,000.00美元）的金額 逐美元抵消，作為本 協議下CPRIT補助金金額的抵免。 |
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| 3.1.6 | 初步爭議解決程序。在遵守本第 3.1.3 節規定的前提下，JDC 應採取的行動 只能在一致表決後採取，各當事方有一 (1) 票。如果 JDC 在超過三十 (30) 天的時間內未能就其待決的事項達成 一致協議，則該問題應按照第 18.1 和 18.2 節的規定解決 。 |
| 3.2 | 監管批准和監管申報的轉移；第三方合同。 |
| 3.2.1 | 在移交觸發後的六十 (60) 天內，Emtora應將該地區 領域產品的任何 及所有監管文件和監管批准（包括IND及其任何外國對應文件）的所有權轉讓給Biodexa（並將所有與此類監管機構之間的相關信函移交給Biodexa），此後 Biodexa（或其 指定人）應提交和持有所有監管文件的所有權以及與該地區實地產品 相關的監管批准和補充文件。如果未能按照本第3.2節 的要求向Biodexa分配此類監管文件和監管批准，則Emtora特此同意並授予Biodexa訪問和參考任何此類監管文件 和用於開發和商業目的的監管批准的權利（無需Emtora採取任何進一步行動 ，特此授權向任何監管機構提交此許可）在該地區將產品投入實地。 |
| 3.2.2 | 自生效之日起，Emtora應將附表3.2.2中規定的與第三方簽訂的與 產品有關的所有書面協議轉讓給Biodexa，或者如果此類協議不可自由轉讓或不完全與 產品相關，則與Biodexa合作，與第三方轉讓或以其他方式替換此類協議（前提是Emtora應保持 對與任何違約、違約、行為或行為相關的責任承擔責任在此類轉讓之日之前發生的遺漏）。 |
| 3.3 | 合作。Emtora應以Biodexa的費用向Biodexa提供合理要求的文件（在 的範圍內，由 Emtora 擁有或控制），用於向監管機構提交該地區現場產品 的監管申報並維持此類監管批准。 |
| 3.4 | 監管機構的信函。各方應立即（無論如何，在收到通知之日起 十五 (15) 個日曆日內）以書面形式通知另一方，並應向另一方提供 份從該地區的監管機構收到的與產品相關的任何重要信函的副本。如果 一方收到任何與產品有關的需要回復的重大監管信函，則另一方將合理地與接收方合作 準備此類回覆，並將立即向接收方提供接收方在準備任何此類回覆時所要求的 擁有的任何數據或信息。 |
| 3.5 | Emtora 知識產權和材料轉讓。Emtora已向Biodexa披露了所有Emtora知識產權的真實、準確 和完整副本，這些知識產權被Emtora合理地認為是在該地區的實地開發、製造 和商業化所必需的所有 Emtora 知識產權的真實、準確 和完整副本，每次都以 Biodexa 可能合理要求的當前（電子或其他）格式（包括下載數字版）為限將文件存檔到由 Biodexa 指定和控制的安全 網站或電子房間，或傳輸任何文件的硬拷貝不是電子格式）。在移交觸發後不超過六十（60）天的合理時間內，Emtora將向Biodexa提供任何由Emtora控制的與產品有關或體現該產品的有形材料 ，包括Emtora在移交觸發器之前發現或開發的所有產品（“有形材料”）的所有研究級樣品。Biodexa承認並接受，Emtora根據本協議提供的任何有形 材料均按其狀態和形式提供，自生效之日起；Emtora對此類有形材料適用於任何給定目的不作任何擔保 或陳述。按日曆季度，或更頻繁地 應Biodexa在期限內的合理要求，Emtora將向Biodexa 提供在與產品開發相關的生效日期 之後由Emtora和/或其附屬公司控制的所有Emtora知識產權的書面摘要，但以前未提供給Biodexa 。此外，Emtora將在合理的時間和地點向Biodexa提供適當的人員（直接或通過附屬公司） ，以協助Biodexa理解 併為該產品使用Emtora知識產權。Emtora應在生效之日後的六十 (60) 天內，以電子形式或其他雙方同意的 替代形式向Biodexa提供該產品的所有臨牀數據和結果（“臨牀數據”）的副本。Emtora還將在生效日期後的六十 (60) 天內以電子形式或其他雙方同意的替代形式向Biodexa提供其擁有的所有制造數據 的副本， 併為任何第三方分包商（例如CMO）訪問其擁有的製造數據提供便利。 |
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| 4. | 財務條款 |
| 4.1 | 預付款。 |
| 4.1.1 | 為了對Emtora根據Emtora知識產權 授予Biodexa在該地區的現場開發、分銷、營銷和銷售產品的專有權利，並考慮到本協議中設想的 其他交易，Biodexa特此同意向Emtora支付相當於787,403.88美元現金 的對價（“預付款”）。 |
| 4.1.2 | 根據Biodexa的選擇，支付預付款的責任可以通過以下方式來結算和支付：(x) 向Emtora指定的賬户支付五十萬美元（合500,000.00美元）的現金， Biodexa應在生效之日啟動轉賬（“預付現金付款”）；(y) 發行的ADS 已全額付清 Emtora，在第五天或之前 (5)第四) 378,163份美國存託憑證（按附表4.1計算 ）生效日後的下一個工作日；以及（z）發放和免除 本票下欠Biodexa的所有款項（包括利息），特此免除自生效之日起生效。 |
| 4.2 | 里程碑。在遵守下文第 4.4.5 (b) 節的前提下，Biodexa應立即以書面形式 將下表中列出的里程碑觸發因素的發生通知Emtora。Biodexa應在滿足本第4.2節規定的付款條件 後的三十 (30) 天內向Emtora支付本第4.2節中規定的適用的里程碑付款 （均為 “里程碑付款”）。雙方理解並同意，每筆 里程碑付款僅在首次實現本第 4.2 節規定的相關條件後進行一次。當相關的里程碑觸發發生時， 適用的里程碑付款應根據本第 4.2 節支付，如下表所示 。 |
一般里程碑 （受以下第 4.4.5 (b) 節約束）：
銷售里程碑：
[***]
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季度付款：
在生效日期之後的日曆季度 的第一天，以及移交觸發器之前的每個日曆季度的第一天，Biodexa 應向 Emtora 支付 2 [***]，更少 [***]在適用的日曆季度（“毛利減少量”）中， 哪個百分比代表與此類預期研究銷售（每筆 此類付款，即 “季度付款”）相關的預期毛利率的善意估計（前提是 小於整個日曆季度的任何期間，這些金額應按比例分配）；前提是Biodexa可以自行決定結算付款應付給 Lumabridge, LLC（如本文所附附表 4.2 所述 ），在這種情況下，此類款項應將季度付款減少到不少於 [***] 用於首次季度付款後的每季度付款（毛利削減生效之前）。
| 4.3 | 特許權使用費。在特許權使用費期限內（但須遵守下文第4.4.5節和第4.7節），Biodexa 應根據Biodexa、其分許可證持有人及其任何相應的 關聯公司的年度淨銷售額向Emtora支付不可退款、不可貸記的特許權使用費，逐國支付等於年度淨銷售額的以下部分乘以該部分的適用特許權使用費 ： |
[***]
上表中列出的 特許權使用費率應分別增加 [***]當根據CPRIT補助金附件 D 應付的特許權使用費減少到 時[***]根據CPRIT補助金附錄D中規定的條款。特許權使用費應逐國支付， 從首次商業銷售開始，最遲於 (i) Emtora 知識產權中涵蓋該國家/地區產品的專利 中最後到期的有效索賠到期；(ii) 該國家/地區的 此類產品的所有監管排他性到期，以及 (iii) 第十 (10)第四) 該產品在此 國家/地區首次商業銷售週年紀念日（“特許權使用費期限”）。自該地區產品首次商業銷售開始的每個日曆季度結束後的四十五（45）天內，Biodexa應向Emtora提供淨銷售報告。Biodexa應在該日曆季度結束後的四十五（45）天內向Emtora 支付該日曆季度的應付特許權使用費。
| 4.4 | 特許權使用費減免；分享分許可里程碑收入。 |
| 4.4.1 | 對於在該地區任何國家/地區的淨銷售額 ，Biodexa根據第4.3節對Emtora承擔的特許權使用費應減少至 [***]在特許權使用費 期限的任何部分，如果 Emtora 知識產權中沒有至少一 (1) 項涵蓋該產品的 有效專利索賠，則根據第 4.3 節應支付的金額。 |
| 4.4.2 | 如果 Biodexa 在期限內根據其合理的判斷確定有必要獲得任何 Blocking 3 下的權利 第三方各方知識產權為了根據本協議開發產品，Biodexa應立即 通知Emtora。如果獲得 Blocking 3 的許可或收購第三方獲得方知識產權，Biodexa 將向任何第三方支付任何特許權使用費、里程碑或 其他款項，以許可或收購此類 Blocking 3第三方Party IP（“第三方 付款”），Biodexa有權在給定時期內將根據本協議向Emtora 支付的特許權使用費、里程碑和其他款項最多減少 [***]在此期間支付的第三方款項（以及任何剩餘金額均可結轉 ，並根據本第 4.4 節不時作為扣除額使用），但須遵守下文第 4.4.4 節。 |
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| 4.4.3 | 如果（a）在任期內的任何時候，（a）一種或多種仿製產品在給定的 國家/地區獲得監管部門的批准，並由一個或多個第三方在該國家/地區銷售，以及（b）按日曆季度逐個日曆季度進行銷售，則有 [***]與Biodexa或其任何關聯公司在前四個日曆季度中的任何一個（1）個日曆季度中，Biodexa或其任何關聯公司就 產品的銷售開具發票的金額（以單位數量衡量）相比，Biodexa或其關聯公司在任何給定日曆季度中向第三方購買者銷售產品開具的發票金額（以單位數量衡量）的減少，然後是Biodexa的特許權使用費義務 根據第 4.3 節向 Emtora 發放的針對該國家/地區的費用應縮減為 [***]在剩餘期限內，根據第 4.3 節本應支付的金額中， 提供的如果此類通用產品不再在給定國家銷售， 在本節 (a) 和 (b) 項出現之前，根據本節第 4.4.3 節在該國家/地區適用的任何減免均不適用。 |
| 4.4.4 | 在任何情況下，第 4.4.1、4.4.2 和 4.4.3 節規定的減免均不會使本協議在任何日曆季度內根據本協議應付給 Emtora 的特許權使用費減少超過 [***]根據第 4.3 節本應支付的金額的總和（不扣除）；前提是由於本 部分而在給定日曆季度中不允許扣除的任何扣除應結轉用於扣除未來日曆季度的特許權使用費，直至全部用盡。 |
| 4.4.5 | 根據第 2.1 節（“第三方分許可”），如果 Biodexa 在 特許權使用費期限內將產品商業化的任何和所有權利（“第三方分許可”）轉許可給作為第三方 方的分許可證持有人，則雙方特此協議如下： |
(a) Biodexa 應在期限內收到以下任何信息後的三十 (30) 天內向 Emtora 付款：(i) 在控制權變更截止日期 之前（定義見附錄 1 的認股權證）， [***]根據該第三方分許可的最終協議， 從該第三方獲得的所有分許可里程碑收入（無論是否為現金）中；(ii) 在任何控制權變更 截止日期之前， [***]在與Emtora SPV出售相關的所有現金和股權對價（包括任何收益）中；以及（iii）自控制權變更截止日起生效 的認股權證，其形式如附錄1所附的涵蓋ADS數量等於 [***]BDRX普通股（按附錄1中認股權證中規定的全面攤薄計算），其行使價 等於認股權證中規定的發行價格，並且只能在控制權變更時行使（定義見附錄1所附的認股權證 ）；以及
(b) [***]上文第 4.4.5 節 (a) 條中描述的所有此類金額中的 應全額抵扣第 4.2 節 所述的、以前未支付的里程碑付款（上述銷售里程碑除外）。
| 4.5 | 根據本協議向任何一方支付的所有款項均應通過將所需金額的 美元存入接收方可能不時通過通知付款方指定的銀行賬户。 為計算本協議規定的任何應付金額或根據本協議以其他方式償還的款項（包括計算以美元以外貨幣表示的 淨銷售額），一方應使用其、 其關聯公司或分許可證持有人符合會計準則的標準換算方法，將以外幣表示的任何金額轉換為美元等價物。 |
| 4.6 | 財務記錄。Biodexa應並應使其關聯公司和分許可持有人根據會計準則充分詳細地保存與產品淨銷售額、特許權使用費和其他應付金額 相關的完整 賬簿和記錄，以計算本協議下的所有應付金額並核實其遵守本協議規定的義務 。此類賬簿和記錄應由Biodexa及其關聯公司和分許可證持有人保留，直至 (a) 此類賬簿和記錄所涉日曆年結束後的三 (3) 年，以及 (b) 適用的税收時效（或其任何延期）到期，或適用法律可能要求的更長期限，以較晚者為準。 |
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| 4.7 | 審計。應Emtora的要求，Biodexa應並應促使其關聯公司和分許可證持有人 允許Emtora指定的具有國家認可地位的獨立公共會計師事務所在正常 工作時間的合理時間內，根據合理的通知對根據第 4.6節保存的相關報告、報表、賬簿和記錄進行審計，以確保包括淨銷售額和特許權使用費計算在內的所有報告和付款的準確性，根據下文製作。此類檢查 不得（a）在任何特定時間段內進行超過一次，或（b）在任何十二 （12）個月期間（Biodexa控制權發生變更的任何年份除外，該年可以兩次行使此類權利）中進行一次以上。 Biodexa應並應促使其關聯公司和分許可證持有人向會計師事務所提供合理的協助，以使 會計師事務所能夠進行此類審計。會計師事務所應僅向Emtora披露報告是否正確，以及 有關任何差異的具體細節。不得共享任何其他信息。如果審計顯示與淨銷售報告金額的差異 超過百分之五（5％），則Biodexa應承擔審計費用。如果 審計顯示與淨銷售報告金額的差異小於百分之五（5％），則Emtora應承擔審計費用。 如果此類審計得出結論（a）Biodexa欠的額外款項，Biodexa應支付額外款項，或（b）Biodexa自行決定支付的超額款項 ，則無論哪種情況，Emtora均應償還此類超額款項，否則Biodexa未來所欠的款項 將減去此類超額付款的金額（（a）或 (b)），在Emtora的指定會計師事務所完成此類審計之日起 之日起的六十（60）天內。 |
| 4.8 | 沒有限制。為明確起見，本第 4 節中的任何內容均不以任何方式限制一方 因違反本協議而獲得損害賠償的權利。 |
| 4.9 | 預扣税。除非適用法律要求，否則根據本協議應付的金額不得因任何税款的賬户 而減少。如果根據本協議應向任何一方支付的任何款項需要繳納任何預扣税或 類似税，則雙方應盡其商業上合理的努力來做所有此類行為和事情，並簽署所有文件 ，使他們能夠利用任何適用的雙重徵税協議或條約。如果沒有適用的雙重 税收協議或條約，或者適用的雙重徵税協議或條約減少了但沒有取消此類預扣税 或類似税款，則付款人應及時將此類預扣税或類似税款匯給相應的政府機構，從應付給收款人的金額中扣除 的支付金額，並向收款人發送支付此類預扣税的最佳現有證據 或類似税款在付款後的六十 (60) 天內。如果政府機構追溯確定一方根據本協議向另一方支付的 款應繳納預扣税或類似（或額外預扣税 或類似税款），並且該方（“預扣税方”）將此類預扣税或類似税款匯給政府 當局，包括可能對其徵收的任何利息和罰款（以及已繳税款），則 “預扣金額”）， 預扣方將有權 (a) 抵消預扣金額預扣税 方在本協議下的未來付款義務，(b) 向另一方開具預扣金額的發票（另一方應在收到此類發票後六十 (60) 天內支付）或 (c) 通過任何其他可用補救措施尋求補償。 |
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| 4.10 | 間接税。所有付款均不包括增值税、銷售税、消費税 和其他類似税（“間接税”）。如果對任何付款徵收任何間接税， 付款方應在收到接收方就這些付款開具的適當形式的 張間接税發票（如適用）後，按適用於此類付款的税率繳納此類間接税。雙方均應根據間接税要求為本協議下的所有應付金額開具 發票，無論是否可以將這筆款項淨額扣除用於結算目的。如果最初支付或以其他方式由付款方承擔的間接税隨後被確定為不可徵收的全部或部分 ，則接收方將採取一切必要措施，從相應的政府機構或其他財政機構獲得這些 不當的間接税的退款，並且該機構向接收方償還的任何不當間接税款將在六十 (60) 年內轉給付款方收貨天數。 |
| 5. | 勤奮 |
| 5.1 | 在移交觸發器之前，雙方應合作並負責根據CPRIT撥款，包括CPRIT的目標和宗旨以及預算，為FAP 在本地區使用商業上合理的 開發和商業化產品（自行或通過其關聯公司和分許可證持有人）。移交觸發後，Biodexa 應負責採取商業上合理的努力（自行或通過其關聯公司 和分許可證持有人）在該地區開發和商業化產品。 |
| 6. | 製造 |
| 6.1 | 自移交觸發之日起，Biodexa應負責製造和供應用於開展本 協議下的所有開發、臨牀和商業活動所需的原料藥和產品的所有必需品，費用自理 。Biodexa將盡其商業上合理的努力，使Biodexa 或代表Biodexa 根據本協議製造和提供的產品符合GMP並在其他方面遵守適用法律。 |
| 6.2 | Biodexa擁有決定和啟動所有可能必要的召回、市場暫停 或市場撤回的唯一權利和責任，並負責處理與該地區實地產品有關的所有退貨、召回或撤回、訂單處理、發票、收集、 分銷和庫存管理。如果任何監管機構查獲任何 產品或要求召回任何產品，則得知此類扣押或收到該 監管機構的召回通知的一方（視情況而定）應立即將此類扣押或召回通知另一方。Biodexa 應確保及時 遵守與此類扣押或召回有關的所有適用法律，並盡其商業上合理的努力收回產品 。 |
| 6.3 | Biodexa 應承擔與所有召回和市場撤回相關的所有費用，無論這些費用是自願的，還是 要求的，還是適用法律或任何監管機構的要求。 |
| 6.4 | 如果該方得知以下任何情況，則雙方應立即通知另一方： (a) 任何未決或威脅的涉及該產品的訴訟、政府調查、程序或行動；(b) 任何有缺陷、摻假 或貼錯標籤的產品或任何可能表明任何產品存在或可能存在缺陷、摻假或貼錯標籤的信息；(c) 該方認為可能發生的任何 其他事件對任何產品造成重大不利影響。 |
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| 7. | Biodexa 收購 emtora 的期權 |
| 7.1 | 從接受向美國食品和藥物管理局提交的產品保密協議申請之日起，到美國食品和藥物管理局接受保密協議的九十（90）天（“期權期”）結束後 ，Emtora應獨家 與Biodexa進行真誠的談判，由Biodexa 以收購價格收購Emtora的所有股本（及其衍生權）以商業上合理的條款（“購買價格”），其中包括交付Emtora 及其不含應付賬款和其他負債的資產（“期權”）。雙方有義務在期權期內獨家 本着誠意進行談判，以商定收購價格和銷售條款，以期在此後儘快完成向Biodexa出售所有Emtora股本 （“Emtora Sale”）的交易（“Emtora 出售”）。在Emtora銷售結束 後，Biodexa根據第4條應向Emtora支付的所有里程碑款項、特許權使用費和其他金額均應清除 ，以換取購買價格。如果Biodexa在期權期內未行使期權，或者Biodexa行使期權後Emtora的銷售未能完成 ，(i) 對Emtora的季度付款將持續到產品的首次商業銷售 ；(ii) Emtora可以與第三方就收購Emtora和/或Emtora根據本協議收取 付款的權利進行談判。 |
| 8. | 陳述、擔保和承諾 |
| 8.1 | 各方特此向另一方陳述並保證如下： |
(a) 這些 方是一家公司/公司，其註冊公司 或組織所在司法管轄區的法律規定組織正規、存在有效且信譽良好，在其業務開展 或其財產所有權要求此類資格的每個司法管轄區開展業務和信譽良好，不具備此類資格將妨礙該方 履行其在本協議下的義務；
(b) 該方執行、交付和履行本協議的 已獲得所有必要的公司或組織 行動的正式授權。本協議是對該方具有約束力的法律和有效義務，可根據其條款強制執行，且 (i) 據該方所知，不違反任何法院、 政府機構或行政機構或其他對該方具有管轄權的機構的任何法律、規則、規章、命令、令狀、判決、裁決或裁決，或 (ii) 與任何協議、文書衝突或構成 項下的違約 或口頭或書面諒解，該當事方是當事方或受其約束的；
(c) 除監管批准以外 ，根據目前生效的任何適用法律 ，本協議或執行的任何其他協議 所設想的交易或與之相關的交易沒有必要或將來需要或與之相關的任何政府授權、同意、批准、許可、豁免或向國內外任何 法院或政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門進行備案或註冊 與本協議有關的，或用於履行本協議和其他協議規定的義務協議；
(d) 這些 方 (i) 不是，在任期內也不得是被取消資格的實體；以及 (ii) 目前不會、將來也不會以 任何身份使用 根據 21 U.S.C. § 335a 被禁止 或被取消資格的任何個人或實體的服務，或以其他方式取消有資格或被暫停提供服務，或以其他方式使 受到 FDA（“禁令實體”）的任何限制或制裁。如果該方或任何代表其提供服務的個人或實體正在或成為禁令實體 ，或者任何訴訟、索賠、調查或其他法律或行政程序尚待審理，或者據該方所知， 受到威脅，這將使另一方或根據本協議提供服務的個人或實體成為禁令實體，則該方應立即以書面形式通知另一方 ;
(e) 該類 方不得采取或允許其關聯公司採取任何行動，使該產品不適合在該地區進行商業銷售（包括但不限於被FD&C法案所定義的摻假或貼錯標籤，或成為 根據FD&C法案可能無法引入州際商業的條款）；
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(f) 自生效之日起 ，沒有任何針對該當事方威脅或針對該方威脅或針對該方的任何性質的訴訟、調查或索賠， 未進行任何性質的訴訟、調查或索賠；以及
(g) 反賄賂 和反腐敗合規。各方及其關聯公司 (i) 已遵守並應遵守所有規範 賄賂、洗錢和其他腐敗行為和行為的適用法律（包括適用的美國《反海外腐敗法》 和《英國賄賂法》），(ii) 不得直接或間接提供、給予、支付、承諾支付或授權支付任何賄賂、 回扣、影響力付款或其他非法款項或以任何形式（包括禮物、旅行、娛樂、 捐款或其他任何有價值的東西）對任何人進行不正當的誘惑。
| 8.2 | 視情況而定，雙方向另一方保證，該方應在所有重大方面遵守所有適用法律，履行本協議項下各自的 義務。 |
| 8.3 | 視情況而定，Emtora向Biodexa陳述、認股權證和/或承諾： |
| a. | 據其所知，自生效之日起，該地區產品的製造、商業化、銷售和/或營銷 不會侵犯或盜用第三方的任何知識產權，包括專利； |
| b. | 截至生效之日，它尚未收到第三方關於該產品、其製造 工藝和/或其使用將受該第三方在該地區擁有或控制的專利或專利申請或其他知識產權的保護 的索賠； |
| c. | 自生效之日起，Emtora擁有將本協議項下的所有權利、所有權 和利益授予Biodexa的全部權利、權力和權益；以及 |
| d. | 附表2列出了截至生效之日涵蓋該地區 產品的所有Emtora專利的完整清單。除非附表2中另有規定，否則Emtora及其關聯公司是附表2所列專利的唯一和排他性的 所有者，或者對附表2所列專利擁有唯一和排他性的權利、所有權和利益。 |
| 8.4 | 盟約。Biodexa 同意，它將利用其商業上合理的努力，在期限內開展和 更新和維持一項內部合規計劃，根據該計劃，其（或其關聯公司）的員工 必須遵守所有適用法律，包括適用的本地和國際反賄賂和反腐敗法律法規。 Biodexa將確保其各自的員工和代理人定期接受培訓，並將繼續定期接受培訓，使其瞭解其合規計劃的 要求以及適用的反賄賂和反腐敗法律的遵守情況。 |
| 8.5 | 除非本協議中另有明確規定，否則任何一方均未提供任何其他陳述 或保證、承諾或協議（無論是明示還是暗示）。本 協議中規定的任何陳述、擔保、契約或協議均為排他性擔保，代替任何其他書面或口頭、直接、暗示或法定擔保，包括但不限於 對適銷性、質量或特定用途適用性的明示或暗示擔保。為明確起見，不排除強制性 法定擔保。 |
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| 9. | 賠償；責任限制 |
| 9.1 | Biodexa 應賠償 Emtora 及其關聯公司及其各自的董事、 高級職員、股東、合作伙伴、員工、代理人、繼任者和允許的受讓人（“Emtora Indeminitees”）免受任何和所有損失、損害、義務、責任、索賠、訴訟、判決、和解、利息、裁決、罰款、 費用、成本，或任何種類的費用，包括合理的律師費、費用和執行協議項下任何賠償權的費用 以及追究任何責任的費用保險提供商（統稱為 “損失”），根據 引起或由第三方索賠引起，這些索賠源於：(i) Biodexa 或其關聯公司涉嫌或實際的重大過失、欺詐或故意不當行為；(ii) Biodexa 違反其在本協議下的陳述、擔保或義務的任何行為；(iii) 製造、開發和商業化活動（包括包裝）和產品的存儲）由或代表Biodexa、其關聯公司或其分許可證持有人進行 ；以及 (iv)與 Biodexa 商標相關的任何第三方知識產權侵權訴訟 ；以及 (v) 產品包裝。儘管有上述規定，對於根據第9.2節要求Emtora向Biodexa受保人提供賠償或因Emtora的任何欺詐或故意不當行為而造成的任何損失，Biodexa在本第9.1節下不承擔任何義務 。 |
| 9.2 | Emtora 應對 的每位Biodexa及其關聯公司及其各自的董事、 高級職員、股東、合作伙伴、員工、代理人、繼任者和允許的受讓人（“Biodexa Indeminitees”）進行賠償，使他們免受損害，使其免受損害，使他們免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，這些損失是由以下原因引起的：(i) 涉嫌或實際的 重大過失所致、基於或引起的任何和所有損失，Emtora 或其關聯公司的欺詐或故意不當行為；(ii) Emtora 違反其根據本協議做出的陳述或保證 ；以及 (iii) Emtora 所欠的任何款項根據CPRIT補助金、UT許可證和Emtora票據持有人特許權使用費，在 生效日期之前。儘管有上述規定，對於Biodexa根據第9.1節要求Biodexa向Emtora受保人提供賠償或因Biodexa的任何欺詐或故意不當行為 造成的任何損失 ，Emtora在本第9.2節下不承擔任何義務。 |
| 9.3 | 任何一方均無責任賠償另一方因本協議而產生的或與之相關的任何間接、偶然、特殊、懲罰性、 懲戒性、投機性或間接損失，包括但不限於任何 使用損失、機會損失、間接收入損失或第三方利潤損失，無論其是否事先通知 可能發生任何此類損失。上述責任限制不適用於一方的欺詐、 重大過失或故意不當行為或違反第 11 節（機密信息）的行為，也不適用於就本協議中需要賠償的任何第三方索賠支付或應付給第三方的款項的賠償，也不適用於適用法律不得排除的任何責任 ，包括因以下原因造成的死亡或人身傷害的責任一方的重大過失。 |
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| 9.4 | 與一方、其關聯公司或其各自的董事、高級職員、 員工和代理人有關的所有賠償索賠只能由本協議的該當事方（“受賠方”）提出。打算 根據本第 9 節要求賠償的一方應立即以書面形式將受保人打算要求此類賠償的 任何第三方索賠通知賠償方。任何此類賠償通知均應包含對索賠的描述 以及此類損失的性質和金額（以當時已知的此類損失的性質和金額為限）。受賠方應立即向賠償方提供收到的與任何損失和 第三方索賠有關的所有文件和正式文件的副本。受賠方應向賠償方提供合理的協助，費用由賠償方承擔 ，為要求賠償的第三方索賠進行辯護，包括提供記錄、 信息、證詞或證人以及出席合理要求的會議、訴訟、聽證會、審判和上訴。 受賠方可以與自己選擇的律師一起參與和監督此類辯護，參與費用應由該 方自行承擔 除了如果 (a) 賠償方以書面形式授權為此目的指定此類律師，(b) 賠償方未能進行此類辯護，或者 (c) 受賠方和賠償方 的利益不利於他們由同一律師代理。在 (a) 至 (c) 的情況下，賠償方應按日曆 季度償還與第三方索賠相關的合理成本和開支 的拖欠款項。只要下述訴訟條件得到滿足，賠償方就有權在受賠方收到賠償 通知後的三十 (30) 天內向受賠方發出書面通知，由受賠方選擇的合理接受的律師為第三方索賠進行辯護。不應將賠償方對第三方索賠進行辯護的假設解釋為承認 賠償方有責任就第三方索賠向受保方提供賠償，也不構成賠償方放棄其可能針對受保方的賠償索賠提出的任何抗辯理由 化。如果最終確定 賠償方沒有義務對 第三方索賠進行賠償、辯護或使其免受損害，則受補償方應向賠償方償還賠償賠償方在 對第三方索賠進行辯護時遭受的任何損失，包括賠償方支付的任何費用和開支根據本節 向受賠償方支付賠償方。 |
如果賠償方 對第三方根據本協議向受補償方提出的索賠進行辯護：(a) 對於僅與支付與該第三方索賠相關的金錢損害賠償金相關的任何損失（即這不會導致受賠方 受到禁令或其他救濟的約束），則賠償方應擁有唯一的只要受賠方不承擔任何責任或義務支付任何款項，就有權達成任何和解或以其他方式 處置此類索賠（“訴訟 條件”）；以及（b）對於任何其他損失，未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得達成和解或以其他方式處置索賠 （不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）。如果賠償方未按照上述規定承擔和抗辯第三方索賠，則受賠方可以針對該第三方索賠進行辯護，前提是未經賠償方事先書面同意，受賠方不得承認與第三方索賠有關的任何責任，也不得解決 妥協或處置任何第三方索賠，這種同意不應是不合理的扣留、附帶條件或延期。
在有關第三方索賠的任何訴訟開始後的合理時間內，未能向賠償人發送 書面通知僅在賠償人因此受到損害的情況下和範圍內， 才免除賠償人根據本第 9 節承擔的賠償義務。
| 10. | 保險 |
在任期（通過 移交觸發器）期間，Emtora將為其可能因開展本協議活動而對其提出的任何 索賠維持足夠的商業一般責任保險和產品責任保險，此後應將 的此類保險再延續三（3）年或購買索賠期至少為三（3）年的尾部保險。 Biodexa 將在本協議期限內以及其後的三 (3) 年內（或自行選擇購買索賠期為三 (3) 年的尾部保險 保單），就可能因其開展本協議活動（包括開發、 製造商業化和）對其提起的任何索賠維持足夠的商業一般責任保險和產品責任保險 產品在該地區的分銷。雙方將根據要求向另一方提供相關保險憑證的副本 。此類保險不得解釋為設定當事方在第 9 節下的賠償義務方面的責任限額 。雙方應立即向對方提供取消保險、 不續保或重大變更的書面通知，以免對另一方 在本協議下的權利造成重大不利影響，並應在任何此類取消、不續保或重大變更後的三十 (30) 天內發出此類通知。
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| 11. | 機密信息 |
| 11.1 | 各締約方承認，機密信息構成並由締約方擁有或許可的寶貴機密 專有信息組成。在本協議期限內，只要機密 信息保持機密狀態，各方均應並應促使其高級職員、董事、員工、顧問和代理人保密 所有屬於另一方的機密信息的機密和機密，並且任何一方均不得： |
| 11.1.1 | 向任何個人或實體披露或提供屬於他人的任何機密信息 ，除非第 11.2 節或第 11.3 (c) 節允許的範圍內；或 |
| 11.1.2 | 將屬於他人的任何機密信息用於除本協議明確允許的 以外的任何目的。 |
各方將採取通常對自己的機密或專有信息採取的 預防措施，以防止不當披露根據本協議向其披露的機密信息 ，此類預防措施應至少是商業上合理的預防措施。
| 11.2 | 儘管有第 11.1 節的規定，各方均可在履行其 義務或行使本協議規定的權利的合理必要範圍內，向 其董事、高級職員、僱員、顧問或代理人披露另一方的機密信息，或允許其使用這些信息，前提是各方在披露之前： |
| 11.2.1 | 告知接收方機密信息的機密性質； |
| 11.2.2 | 指示任何此類接收者將機密信息視為機密和機密信息；以及 |
| 11.2.3 | 確保其與機密 信息接收方之間的僱傭合同或諮詢合同均包含保密協議，規定接收方不得向任何人 或實體披露機密信息，除非是為了履行與披露方 方履行本協議義務有關的義務。 |
| 11.3 | 儘管如此： |
| a. | 雙方可以商定宣佈本協議的聯合新聞稿的內容，雙方應協調該新聞稿的發佈。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈有關本協議或其標的的任何其他公告、新聞稿或其他 公開披露，但披露方律師認為適用法律或披露方證券上市的證券交易所 規則要求的任何 此類披露除外。如果法律顧問認為適用的 法律或其證券上市的證券交易所的規則要求一方進行此類公開披露，則該當事方應在合理可行的情況下儘早以書面形式向另一方提交 擬議的披露（如果允許，在任何情況下都不得少於預計披露日期前的三（3）個工作日），因此以便提供就此發表評論的合理機會. |
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| b. | 除非此處明確規定或適用法律、法律程序或證券交易所 規則要求，否則任何一方都不得在任何出版物、新聞稿、 營銷或促銷材料或其他形式的宣傳中提及或以其他方式使用對方、其關聯公司或分許可方的姓名，除非每次都未經該另一方事先書面批准。 |
| c. | Biodexa、其關聯公司及其分許可證持有人有權通過出版物、展示或其他方式公開披露有關產品的研究、開發 和商業信息（包括與監管事宜有關的信息）， 前提是，(a) 此類披露受本第 11 節關於 Emtora 機密信息、 和 (b) 的規定的約束，除非適用法律要求，否則Biodexa不得使用沒有 Emtora 名稱的 Emtora 的名稱（或徽章，或任何縮寫、縮寫 或其改編）事先的書面許可。 |
| d. | 各方均可披露機密信息，前提是此類披露是： |
| (i) | 接收方法律顧問合理地認為，根據有管轄權的法院或其他具有管轄權的超國家、聯邦、國家、地區、州、 省和地方政府機構的法律、法規或有效命令，必須予以披露；前提是接收方應首先迅速發出書面 通知（並儘可能至少提前五 (5) 個工作日發出通知）告知披露方，並給予披露方 採取任何行動的合理機會認為有必要保護其機密信息（例如獲得保護 令或機密處理），並且此類披露僅限於法律要求披露的內容； |
| (ii) | 根據 根據本協議條款提交的任何申請、申請或任何監管批准請求的要求，由接收方或代表接收方向監管機構提出；前提是應採取合理的 措施，確保在切實可行且符合 適用法律的情況下對此類機密信息進行保密處理；或 |
| (iii) | 由接收方或其關聯公司向潛在或實際的投資者或收購方提供 在評估此類潛在或實際投資或收購時所必需的；前提是此類人員 對此類機密信息負有保密義務和不使用此類機密信息的義務，基本上類似於接收方根據本第 11 節承擔的保密義務和不使用此類機密信息。Emtora 有權向德克薩斯大學聖安東尼奧分校健康科學中心披露 本協議的條款。 |
| 11.4 | 各方均應負責確保其關聯公司、分許可證持有人和根據本協議接收機密信息的代表 遵守上述保密規定，並應對接收機密信息的任何此類關聯公司、分許可持有人或代表違反本協議保密 條款和條件的行為承擔責任。 |
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| 11.5 | 在本協議終止或到期後，根據披露方的書面要求， 機密信息的接收者應立即向披露方重新交付以有形形式提供給 接收方的所有機密信息，或銷燬這些信息，並在披露方 提出要求或協議終止後的三十 (30) 天內（視情況而定）以書面形式證明此類銷燬已經發生；前提是，但是，本協議 中的任何內容均不要求更改、修改，刪除或銷燬在正常業務過程中製作的計算機備份磁帶。 儘管有上述規定，仍允許接收者在其檔案中保留所有機密信息的一份副本（a）以 證明本第 11 節規定的保密義務的範圍並強制執行該方保密義務；以及（b）用於履行 本協議項下任何持續義務。 |
| 12. | 知識產權 |
| 12.1 | 根據UT許可證，Biodexa應自行承擔費用和費用，負責向該地區的監管機構提交與該產品的所有 申請和專利清單（如果可上市）。 |
| 12.2 | 發明的發明權應根據與發明權相關的美國專利法的適用來確定， 所有權應遵循發明權。 |
| 12.3 | 在遵守第 2 節的前提下，雙方應擁有並保留該方（或其關聯公司或分許可證持有人）根據本協議、 或受控的（根據第 2 節的許可除外）構思、實踐、 發現、開發或以其他方式製作的任何和所有知識產權、機密信息和其他信息的所有權利、所有權和利益 由該方或其關聯公司執行。Biodexa 和/或其指定人應始終有權但沒有義務在 領土 註冊與產品商業化相關的Biodexa商標。 |
| 12.4 | 如果 Emtora 或 Biodexa 意識到該地區的第三方盜用或侵權或威脅挪用 或侵犯與產品（包括 Emtora 知識產權和 Emtora 專利） 相關的任何知識產權，則該方應立即以書面形式通知另一方，並提供該方已知的與此類侵權行為相關的事實和情況的摘要。經與Emtora協商，Biodexa應有權利（但非義務）控制針對任何此類第三方提起的任何索賠、訴訟或訴訟，該第三方侵犯了由Biodexa、Emtora或其各自附屬公司控制的產品的知識產權 ，費用和費用由Biodexa 承擔。但是，在採取任何可能對Emtora 知識產權產生重大影響的行動之前，Biodexa應獲得Emtora的同意。Emtora 有權自費自費加入 任何此類訴訟，並由自己選擇的律師作為當事方參加 任何此類訴訟。Biodexa 應合理地向 Emtora 通報針對 任何此類第三方提起的任何訴訟或訴訟。Emtora應就此類訴訟或訴訟與Biodexa充分合作，費用由Biodexa承擔。 如果 Biodexa 未能在當事方根據本第 12.4 節首次提供此類侵權行為的書面通知後的三十 (30) 天內提起索賠、訴訟或訴訟 ，Emtora 將有權自費提起和控制由自己選擇的律師就此類侵權行為提起和控制索賠、訴訟或訴訟，Biodexa 將有權自費並且 費用，在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代理。Emtora 應合理地向 Biodexa 通報針對任何此類第三方提起的任何行動 或訴訟。Biodexa應就此類訴訟或訴訟與Emtora充分合作。 如果 Biodexa 停止或打算撤回根據本第 12.4 節提起的索賠、訴訟或訴訟，它 將立即通知 Emtora（這正是為了使 Emtora 能夠在任何截止日期之前採取任何行動來維護此類索賠、訴訟或訴訟中的任何權利 ），Emtora 可以取代 Biodexa，並根據本條款和條件行事 欄目。就根據本節 12.4 提起的索賠、訴訟或訴訟追回的任何損害賠償或其他金錢賠償將按以下方式分配：(a) 此類追回的金額將首先適用於雙方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生的合理自付費用 （如果這些金額不足以支付此類費用總額，則將按比例分配）；(b) 然後是任何剩餘的費用收益將在雙方之間分配如下：Biodexa將保留其中的百分之六十 （60％）而Emtora將獲得此類收益的百分之四十（40％）。Biodexa 擁有控制 因侵犯 Biodexa 商標而針對任何第三方提起的任何索賠、訴訟或訴訟的唯一權利，費用由其自行承擔，並由 支出。Emtora同意在相關時間提供Biodexa要求的與此類行動或防禦 相關的任何合理援助，費用由Biodexa承擔。如果負責控制任何此類索賠、訴訟或程序，未經 Biodexa 事先書面同意，Emtora 不得和解、妥協或 撤回此類索賠、訴訟或訴訟，不得無理拒絕、限制 或延遲此類索賠、訴訟或訴訟。 |
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| 12.5 | Biodexa應擁有唯一控制權，並應自費自費為與產品（或其製造、銷售或使用）侵害或被指控侵犯的第三方專利或其他第三方知識產權相關的任何 索賠、訴訟或訴訟進行辯護，前提是Biodexa不得達成和解或 妥協，前提是Biodexa不得達成和解或 妥協妥協任何索賠、訴訟或訴訟程序，或簽訂任何同意令 以達成和解或妥協，而無需Emtora 事先的書面同意，不得無理拒絕， 附帶條件或延遲同意。Emtora 也有權（但沒有義務）自費與自己選擇的律師一起為其 進行辯護。Biodexa將合理地向Emtora通報此類訴訟情況。Emtora應在 合理必要的範圍內進行合作，費用由Biodexa承擔，以協助Biodexa進行辯護、抗議或以其他方式抗議任何此類行動。 除非本第 12.5 節另有規定，並且根據第 9.1 節和第 9.2 節提出任何賠償索賠， 各方均應承擔並支付與任何訴訟或訴訟相關的所有自付費用，包括 該方律師的合理費用和開支。 |
| 12.6 | 如果一方根據第 12.4 節提起索賠、訴訟或訴訟，則另一方 同意根據適用法律在必要時以當事方原告的身份加入該發起方提起和維持此類 索賠、訴訟或程序。雙方同意就根據第 12.5 和 12.6 條進行的任何索賠、訴訟或訴訟向另一方提供合理的協助與合作，相應地，合理的內部和自付費用 以及提供此類援助與合作的費用將按第 12.5 和 12.6 節的規定承擔。 |
| 第 31 頁，共 51 頁 |
| 12.7 | 經與Emtora協商，Biodexa有權但沒有義務在任何異議或授權後訴訟中準備、提起訴訟， 進行辯護，並保留Emtora專利和與Biodexa、其關聯公司或其分許可持有人或代表Biodexa開發或以其他方式控制的發明 相關的任何其他專利（“新興專利”），僅由 Biodexa 成本和支出。雙方同意在準備、提交、起訴、異議 或授權後訴訟中進行辯護，並在該地區維護Emtora專利和新生專利方面進行充分合作，並立即相互通報他們注意到的任何可能對此類活動產生重大影響的事項 。Biodexa 應向 Emtora 全面通報與準備、申請、起訴、辯護和維護此類專利有關的所有重大 步驟，包括向 Emtora 提供 與該地區任何專利主管機構往來材料通信的副本，以及在提交此類申請之前向該地區此類專利主管機構提供任何材料申報的草稿 或答覆的草稿所以 為Emtora留出合理的機會對其進行審查和評論。Biodexa應認真考慮Emtora就此類草案以及在該地區申請和起訴此類專利的策略提出的要求和 建議。 Biodexa應立即向Emtora通報任何對抗性專利局訴訟或自發申請，包括請求或提出 或聲明與該地區內此類專利相關的任何異議、複審或其他授予後質疑或訴訟。 雙方隨後應進行磋商與合作，以確定該領土 任何此類程序的行動方針，Biodexa應認真考慮Emtora提出的所有意見、要求和建議。如果Biodexa決定不準備、 提交、起訴、在異議或授權後程序中進行辯護，或者不在該地區的某個國家或其他 司法管轄區維持Emtora專利或新生專利，則Biodexa應就此類意圖向Emtora提供合理的事先書面通知。因此，Emtora 有權但沒有義務自行決定控制和指導此類專利的準備、申請、起訴、 辯護和維護，費用由其承擔。如果Emtora接管此類控制權， Biodexa應在三十（30）天內立即向Emtora或其指定人員交付與該專利 相關的所有必要文件的副本，並採取一切行動並執行所有合理必要的文件，以使Emtora承擔此類控制權。雙方應簽署所有論文 和文書，或要求其員工或承包商簽署此類文件和文書，以便 (a) 實現本第 12 節中規定的知識產權的所有權 ；(b) 使另一方能夠在領土內申請和起訴專利申請 ；(c) 獲得並維持與 相關的任何專利期限延長、補充保護證書等領土內的專利；以及 (d) 為註冊任何許可證、轉讓或提供必要的協助在本協議規定的範圍內，向適用的 政府機構進行分配（a）、（b）和（c））。 |
| 12.8 | 如果需要，Biodexa擁有唯一權利，但沒有義務自費以Emtora的名義 尋求專利期延長，包括適用法律 為該地區實地產品提供的任何補充保護證書等。Biodexa將合理地向Emtora通報其為獲得此類延期所做的努力。 Emtora 應在所有此類活動中進行合作。Biodexa及其代理人和律師將適當考慮Emtora就任何此類活動提出的所有建議 和意見，包括選擇對哪項專利申請期限延長，但如果 雙方出現分歧，Biodexa將擁有最終決策權。 |
| 12.9 | 雙方應討論並商定關於歐盟參與成員國之間統一專利法院協議（2013/C 175/01）第83（4） 條關於任何 Emtora 專利的 選擇加入或選擇退出的方法。Biodexa有權就新增專利的選擇加入或選擇退出做出決定。 Biodexa 應支付與此類決定相關的所有費用。 |
| 13. | 不可抗力 |
| 13.1 | 如果由於任何不可抗力事件而導致本協議項下的任何義務的履行（一方 的故意作為或不作為或付款義務造成的延遲或不履行除外）， 由於任何不可抗力事件而受到限制或幹擾，則受影響的一方在三十 (30) 之內向另一方發出書面通知 後，應免除受影響的一方此類不可抗力事件發生的天數，從此類行為發生到此類防止、限制 或幹擾以及此類非幹擾的範圍內履約不應被視為違約或違反本協議，前提是受影響的一方 應採取商業上合理的努力避免或消除此類不履行的原因，並應在 合理的範圍內繼續履行，無論如何，在不可抗力條件結束之時。根據本第 13.1 節 提供的書面通知應説明事件的性質、預期持續時間以及為避免或最小化其 影響而採取的任何行動。 |
| 第 32 頁，共 51 頁 |
| 13.2 | 如果不可抗力條件完全阻礙履行，並且這種預防措施持續了超過六十 (60) 天，則雙方應開會討論任何進一步延遲的預期期限，以及一方根據任何進一步延遲的預期期限真誠地對本 協議提出的任何修訂。 |
| 14. | 分配 |
| 14.1 | 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將本協議項下的部分或全部權利或義務轉讓、出售、轉讓、委託、質押或以其他方式處置給第三方；前提是，儘管有前述規定 ，任何一方均可在未經另一方同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給關聯公司； 前提是該方仍應對其關聯公司的業績負責 (s) 其在本協議下的義務。未經此類同意， 任何一方也可轉讓其在本協議下與合併、合併或出售本協議相關的所有 或幾乎所有業務相關的權利和義務，前提是受讓人同意受本 協議條款的約束。任何聲稱違反本節的轉讓均屬無效。為避免任何疑問，Biodexa可以將其在本協議下的權利和義務委託給其任何關聯公司，以開展本協議所設想的活動； 據瞭解，Biodexa仍應對任何此類關聯公司履行其在本協議下的義務負責，此處 中的任何內容都不得解除Biodexa履行本協議規定的義務。 |
| 15. | 期限和終止 |
| 15.1 | 本協議自生效之日起生效，在遵守第 15.2、15.3 和 15.4 節的前提下， 將繼續全面生效，逐國有效，直至該地區 中每個此類國家的特許權使用費期限（“期限”）到期。期限到期後，Emtora根據第2.1節授予Biodexa的 在整個領土範圍內開發、製造和商業化該產品的權利和許可將 轉換為不可撤銷、獨家、免版税、已全額付清、不可終止的權利和許可，並有權授予分許可 （多級）。 |
| 15.2 | 在以下情況下，任何一方均可隨時通過書面通知終止本協議： |
| 15.2.1 | 另一方嚴重違反了本協議項下的任何義務、條款或條件，如果 違約行為可以補救的話，違約方在書面通知指明 違約行為並要求採取補救措施後的六十 (60) 天內不得予以補救；或 |
| 15.2.2 | 如果另一方 (a) 根據任何破產法或破產法或類似法律自願就其清算 或解散採取任何行動或尋求任何救濟，(b) 提出構成或延期其 債務的書面協議，或 (c) 以書面形式承認其總體上無力履行一般情況下到期的義務；或 |
| 15.2.3 | 如果未經另一方同意，啟動了程序或下達了命令、判決或法令，尋求根據任何破產、破產或類似法律對另一方實施清算、重組、 解散或類似行為或任何其他救濟， 在六十 (60) 天內繼續未被駁回或未被擱置。 |
| 15.3 | Biodexa 可以通過提前一百八十 (180) 天向 Emtora 提供 天的書面通知來終止本協議，前提是在 生效日期一週年或之後不得發佈此類終止通知。 |
| 第 33 頁，共 51 頁 |
| 15.4 | 在適用法律未禁止的範圍內，如果Biodexa、其關聯公司或其分許可持有人向專利局或法院提起或積極支持第三方提起 訴訟（包括任何干涉或異議程序），質疑構成Emtora一部分的任何專利的有效性、範圍、可執行性 或延期，Emtora 可以在向Biodexa發出書面通知 後立即終止本協議知識產權。 |
| 16. | 終止的權利 |
| 16.1 | 解釋或執行本協議所需的任何條款應在本協議到期 或終止後繼續有效。本協議的到期或終止不應免除任何一方明確表明在到期或終止後繼續存在的任何 義務，並且不影響在終止或到期之前為一方利益 累積的任何權利。本協議的到期或終止不應免除雙方在此到期或終止之前產生的任何義務 ，為避免疑問，第 1、9、10、11、12、14、16、 和第 17 至 20 節的規定應在本協議到期或終止後繼續有效。 |
| 16.2 | 如果任何一方終止本協議： |
| a. | 根據Biodexa按此處所述出售剩餘庫存的權利，雙方根據本協議授予的所有權利和許可 將在本協議到期或終止生效之日終止。如果Biodexa根據第 15.3 節終止 ，則在本協議 到期或終止之日起且為期六 (6) 個月，無論此處包含任何相反的規定，均應允許Biodexa在非排他性的 基礎上繼續分發、營銷和銷售Biodexa持有的剩餘產品庫存；前提是，Biodexa應繼續 在這段時間內，根據第 4 節，有義務就此類產品向 Emtora 付款。 |
| b. | Biodexa 應且特此自終止生效之日起生效（根據第 15.1 節到期 或 Biodexa 根據第 15.2 節終止協議除外），並應確保其關聯公司和分許可證持有人應： |
| (i) | 與Emtora談判授予Emtora獨家許可，並有權根據Biodexa及其關聯公司及其分許可人控制的任何知識產權，授予Emtora在該地區進行該領域的產品開發和商業化所必需或有用的任何知識產權，前提是：(1) 上述許可應 排除與任何活性成分有關的任何許可證或其他權利不是 API，除非該產品已獲得監管 批准，可與其他產品組合使用活性成分，在這種情況下，許可證將包括對Biodexa、其關聯公司或分許可持有人控制的知識產權 的許可，以允許Emtora繼續將此類產品 商業化以用於此類組合；(2) Emtora 應全權負責支付給第三方的與第三方知識產權相關的任何款項（包括特許權使用費、里程碑和其他 金額）產品，就此類付款 涉及 Biodexa 的知識產權而言，其作為本 第 16.2 (b) 條許可主體的關聯公司或其分許可持有人；以及 (3) Emtora 和 Biodexa 均應本着誠意協商該許可證的適用特許權使用費率。 |
| 第 34 頁，總共 51 頁 |
| (ii) | 在適用法律允許的情況下，向Emtora轉讓當時由Biodexa及其附屬公司或其分許可人控制的與產品相關的所有監管 申報和監管批准的所有權利、所有權和權益， 向Emtora提供所有此類監管文件和監管批准的副本，包括提交給 或從監管機構收到的信函和報告（包括與任何人進行的任何通信相關的會議記錄和官方聯繫報告）監管 權限），所有支持文件均具有尊重這些文件，包括所有監管藥品清單、廣告和促銷文件、 不良事件檔案、投訴檔案、臨牀數據以及上述任何內容中包含或依賴的其他數據； |
| (iii) | 通知適用的監管機構並採取任何其他合理必要行動，以實現 上文 (ii) 項所述的轉讓； |
| (iv) | Biodexa應將專門用於與產品有關的 的所有Biodexa商標免費轉讓給Emtora； |
| (v) | 除非適用法律另有規定，否則根據Emtora的選擇，Biodexa應將與產品有關的所有臨牀研究的控制權 移交給Emtora，Biodexa應繼續進行此類研究，費用為 最多六 (6) 個月，以使此類轉讓能夠在不中斷任何此類臨牀研究的情況下完成；前提是 (1) Emtora 不得有任何除非適用法律有要求，否則有義務繼續進行任何臨牀研究，以及 (2) 對於任何此類轉移不一致的臨牀 研究根據適用法律或與原料藥相關的與任何其他藥物聯合使用時， Biodexa應根據Emtora的要求繼續進行此類臨牀研究直至完成，費用由Emtora承擔；以及 |
| (六) | 雙方應真誠地就書面過渡協議（“過渡 協議”）的條款和條件進行談判，根據該協議，他們將根據該協議生效和協調相關義務 和權利向Emtora平穩高效的過渡，這是Emtora根據第16.2（b）條行使許可證的合理必要條件。此類過渡協議 應包括確保向Emtora或由Emtora指定的第三方轉讓當時由Biodexa或其代表Biodexa使用的製造工藝的條款。 |
| 17. | 通知 |
| 17.1 | 與本協議有關的所有通知和其他通信均應採用書面形式， 應通過以下地址或雙方根據本第 17.1 節不時以書面形式指定的其他地址，通過 (a) 預付郵資的掛號信或掛號郵件，或通過快遞服務、 預付服務費或 (b) 通過電子郵件（確認後發送）發送到雙方可能指定的其他地址收據）。 |
| 第 35 頁，共 51 頁 |
| 給 Emtora： |
雷帕黴素控股有限公司 dba Emtora Biosciences， Inc. 布蘭科路 16601 號，120 號套房 德克薩斯州聖安東尼奧 78232 注意：首席財務官馬克·霍西
附上副本至： 電子郵件： [***]
附上副本至： 羅森塔爾·保爾斯坦·桑德洛斯基·阿加瑟律師事務所 東桑樹大道 755 號，200 號套房 美國德克薩斯州聖安東尼奧 78209 收件人：薩曼莎·羅德里格斯 電子郵件： [***]
|
| 致Biodexa： |
Biodexa Pricals 加的夫，CF10 4DQ 英國 注意：首席執行官
附上副本至： Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 西北賓夕法尼亞大道 2100 號 華盛頓特區 20037 注意：大衞·舒爾曼 電子郵件： [***] |
所有通知或通信 應被視為已發出和收到 (a) 如果是手工送達，則立即送達，(b) 如果通過郵件發送，則在發佈後的十 (10) 個工作日；(c) 如果 通過快遞服務交付，在收件人管轄範圍內的三 (3) 個工作日；或 (d) 如果通過電子郵件發送，則在時區下午 5:30 之前通過電子郵件發送， 的傳輸日期收件人的，否則將在第二天收到。
| 18. | 爭議解決 |
| 18.1 | 如果雙方就本協議的任何方面或本協議的終止 或據稱終止本協議發生任何爭議，雙方同意嘗試友好地解決問題。如果雙方無法在收到爭議通知後的三十 (30) 天內 找到解決方案，則各方應將爭議提交各自的高級 官員。然後，雙方還有三十 (30) 天的時間來解決爭端。高級 官員共同商定的任何最終決定均為決定性並對雙方具有約束力。如果雙方無法根據本第 18.1 節解決任何爭議， 任何一方均可根據第 18.2 節尋求解決爭議。 |
| 第 36 頁，共 51 頁 |
| 18.2 | 如果任何爭議未按前款的規定解決，無論是在本協議終止 之前還是之後，均應根據美國 仲裁協會（“AAA”）的商業仲裁規則，將其提交併最終通過具有約束力的仲裁解決，這些規則被視為已納入本第 18 節。如果雙方可以共同選擇一名仲裁員， 名仲裁員的數量應為一。如果在被申請人收到 索賠之日起三十 (30) 天內，雙方無法就一名仲裁員達成協議，則仲裁員人數將按如下方式確定 ：各方將指定一名仲裁員，第三名仲裁員將由當事方指定的兩名仲裁員指定。 如果任何一方未能選擇仲裁員，或者如果當事方指定的仲裁員在被申請人收到索賠後的六十 (60) 天內無法就第三名仲裁員達成協議，則該仲裁員將由AAA根據其規則任命。 的仲裁地或法定地點應為特拉華州的威爾明頓。仲裁中使用的語言應為英語。儘管本第 18.2 節 有規定：(a) 各方均有權尋求臨時、初步或臨時救濟，包括該方認為維護其權利和保護其 利益以及在任何有管轄權的法院執行任何仲裁裁決所必需的禁令救濟 或其他公平救濟，以及 (b) 與 有效性有關的任何爭議知識產權不受本第 18.2 節的約束，但應由國家法院裁定 存在此類知識產權的國家/地區。 |
| 19. | 適用法律和司法管轄權 |
| 19.1 | 與本 協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有議題和疑問均應受特拉華州 法律管轄，完全按照該州法律進行解釋，並根據該州法律執行，不考慮法律衝突原則。 |
| 20. | 將軍 |
| 20.1 | 除非以書面形式作出並由本協議雙方正式授權的代表簽署，否則本協議或其中任何條款的修改、更改、修改、延期、終止或豁免均無效。 |
| 20.2 | 本協議任何一方對本協議項下任何權利的放棄，或對另一方 違約行為的放棄，均不應被視為對本協議項下任何其他權利的放棄，或對該另一方的任何其他違約或失敗的放棄，無論其性質是否相似。除非由提供此類豁免的一方或代表 以書面形式正式簽署，否則任何此類豁免均無效。 |
| 20.3 | 本協議及其附表體現了 雙方之間的全部諒解，取代了雙方之間先前就本協議主題達成的任何諒解和協議。本協議雙方之間沒有關於本協議主題 的口頭或書面陳述、協議、安排或諒解，這些陳述、協議、安排或諒解未在此處得到充分表達。 |
| 20.4 | 本協議中任何被確定為在任何司法管轄區無效或不可執行的條款 在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內均應無效，但不使本協議的其餘條款無效或不可執行，也不會影響本協議任何條款在任何其他 司法管轄區的有效性或可執行性，以及以該無效或不可執行的條款代替該司法管轄區的此類無效或不可執行的條款應作為本協議的一部分自動添加 合法、有效且可強制執行條款與雙方可能且合理 接受的無效或不可執行的條款相似。 |
| 20.5 | 除第 9 節另有規定外，本協議僅對雙方和各方各自的繼承人、繼承人、允許的受讓人和代表具有約束力，且本協議中任何明示 或暗示的意圖或應賦予任何其他人本協議項下的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。 |
| 第 37 頁，共 51 頁 |
| 20.6 | 雙方明確同意，Emtora和Biodexa應為獨立承包商，雙方之間的關係 不應構成合夥企業、合資企業或代理機構，包括用於所有税收目的。雙方承認 並同意，該方無權也不應承擔另一方可能直接、間接 或或有責任的任何責任，除非本協議明確規定，否則不得宣稱自己有權代表 或以任何身份代表另一方行事，也不得將雙方之間的關係解釋為共同夥伴關係， 合資企業或委託代理關係。根據本協議，Emtora和Biodexa之間的關係應為獨立 承包商的關係。 |
| 20.7 | 儘管本協議中包含任何相反的規定，但如果出現任何實際或威脅的 違反本協議中的任何契約或協議，除了法律或衡平法上的任何其他權利和 補救措施外，已經或將要遭受侵害的一方還應有權執行 具體履行和禁令救濟以實現其在本協議下的權利。雙方同意，任何此類違約或威脅的違約行為都將造成無法彌補的損害，對任何此類違規或威脅的違約行為的法律補救措施（包括金錢賠償）不足以賠償任何損失，並且放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律上充分的補救措施為由進行的任何辯護 。 |
| 20.8 | 各當事方應適當執行和交付，或促使正式簽署和交付進一步的文書 ，並採取和促使採取進一步的行動和事情，包括提交必要的轉讓、協議、文件和文書， ， 視需要或應另一方可能合理要求的與本協議有關的合理要求或更有效地執行本 的規定和宗旨，或更好地向其他人保證和確認當事方根據本協議享有的權利和補救措施。 |
| 20.9 | 本協議是共同制定的，不得嚴格解釋為不利於任何一方。無論哪一方被視為起草了模稜兩可的 條款，本協議中 的含糊之處（如果有）均不得解釋為不利於任何一方。 |
| 20.10 | 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件， 但所有對應方共同構成同一份文書，可以通過傳真或電子 傳送給另一方，此類電子簽名應被視為對本協議各方具有約束力，就好像它們是原始簽名一樣。 |
| 21. | CPRIT 補助金和預付現金付款的用途 |
| 21.1 | Emtora同意：(a) 根據CPRIT補助金髮放的任何款項以及預付現金付款 只能存入獨立存款賬户（“存款賬户”），該賬户需遵守 Biodexa、Emtora和相應賬户銀行在創建此類存款後以附錄2所附形式（“存款賬户控制 協議”）達成的協議賬户，除其他外，只有經Biodexa和Emtora雙方書面同意，才能提取存入的CPRIT Grant 金額；以及 (b)預付現金付款只能用於 CPRIT 補助金的明確目的 。 |
[簽名頁面如下]
| 第 38 頁，共 51 頁 |
自生效之日起，雙方 已簽署本協議，以昭信守。
| BIODEXA 製藥有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 斯蒂芬·A·斯坦普 | ||
| 姓名： | 斯蒂芬·A·斯坦普 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 雷帕黴素控股有限公司（DBA EMTORA BIOSCIENCES, INC.） | |||
| 來自： | /s/ 弗蘭克·塔菲 | ||
| 姓名： | 弗蘭克·塔菲 | ||
| 標題： | 首席執行官兼董事會成員 | ||
| 第 39 頁，共 51 頁 |
附表 1
雷帕黴素
[***]
| 第 40 頁，共 51 頁 |
附表 2
Emtora 專利和專利申請
專利和專利申請
[***]
| 第 41 頁，共 51 頁 |
商標和商標申請
版權
| 第 42 頁，共 51 頁 |
附表 3.1.1
[***]
| 第 43 頁，共 51 頁 |
附表 3.1.5
Biodexa 付款
非肌肉 浸潤性膀胱癌研究的剩餘費用估計
3月22日未付的應付賬款和, 2024:
[***]
根據 Emtora 工作單 #7 簽發給 Lumabridge, LLC（前身為 Cancer Insight, LLC）的剩餘費用，以及西南研究所在 之前供應的臨牀試驗材料：
[***]
| 第 44 頁，總共 51 頁 |
附表 3.2.2
第三方合同
非肌肉侵入性膀胱研究工作單 待轉移：
| 物品
|
供應商 |
Emtora 工作令 #7 於 2020 年 8 月 5 日發佈給 Cancer Insight
|
Lumabridge 有限責任公司 |
西南研究所即將推出一批安慰劑
|
西南研究所 |
| 第 45 頁，共 51 頁 |
附表 4.1
預付款 ADS
[***]
| 第 46 頁，共 51 頁 |
附表 4.2
根據2023 年 8 月 22 日諒解備忘錄 應向 Lumabridge 付款
[***]
| 第 47 頁，共 51 頁 |
附表 5
CPRIT 政策和程序指南
| 第 48 頁，共 51 頁 |
附表 6
CPRIT 補助金
| 第 49 頁，共 51 頁 |
附表 7
Emtora Noteholder 版税
| 雷帕黴素控股公司 dba Emtora Biosciences 票據持有人特許權使用費表
|
[***]
| 第 50 頁，共 51 頁 |
附錄 1
認股權證形式
第 51 頁，共 51 頁