附錄 4.1

該證券和可行使該證券的證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據或 {br 的現有豁免，否則不得發行 或出售} 在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券 法律行事。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户 或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

APTOSE 生物科學公司

修訂並重申 購買普通股的認股權證

本普通股購買權證（“認股權證”） 證明，就收到的價值而言，韓美製藥有限公司或其受讓人（“持有人”）有權在本協議日期 之日或之後的任何時間，以及下午 5:00（紐約），在 之日或之前，根據 的條款、行使限制和下文規定的條件，就收到的價值而言城市時間）於 2029 年 1 月 31 日（“終止 日期”），但之後不行，向加拿大 業務下成立的公司 Aptose Biosciences Inc. 進行訂閲和購買《公司法》（以下簡稱 “公司”），公司資本中最多可持有2,339,181股普通股（“普通股 股” 以及 “認股權證”，根據下文的調整，“認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股 的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。此處使用的 且未另行定義的大寫術語應具有持有人與公司 於2024年1月25日簽訂的特定訂閲協議（“訂閲協議”）中規定的含義：

“關聯公司” 是指 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受個人控制或共同控制的任何個人，因此 術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“買入價格” 是指，在任何日期， 由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在 交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在相關時間（或最接近的前一個日期）在普通股上市或報價的主要交易市場 上的出價（基於 Trading 每天上午 9:30（紐約市 時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的價格，(c) 如果普通股當時未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）報告普通股的價格，則最新的出價價格如此報告的普通股的每股， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由真誠選擇的獨立評估師確定 由當時尚未兑現且公司合理接受的認股權證的多數權益的持有人提出，其中的費用和開支 應由公司支付。

“董事會” 是指公司董事會 。

“工作日” 是指除 任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天；但是，為澄清起見， 商業銀行不應被視為因為 “待在家中”、“庇護所” 而被法律授權或要求其保持關閉就地”、 “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或關閉位於 {的任何實體分支機構br} 任何政府機構的指示，只要紐約市商業 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）在該日通常開放供客户使用。

“委員會” 指美國 證券交易委員會。

“普通股等價物” 是指 公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使 ，或可兑換成普通股或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或 公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、 政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法 以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司 ，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後 成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指 普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何 市場或交易所：納斯達克資本 市場、紐約證券交易所美國市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、多倫多證券交易所 （或上述任何交易所的任何繼任者）。

“轉讓代理” 是指公司的 過户代理人

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的 價格：（a）如果普通股隨後在交易 市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在當時上市或報價的主要交易 市場上該日期（或最接近的前一個日期）普通股的每日成交量加權平均價格（基於交易日從上午 9:30（新 紐約市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的平均價格 ，(c) 如果普通股 當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的價格，則最近的出價如此報告的普通股 股的每股價格，或 (d) 在所有其他情況下，由選擇的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數權益的持有人表現出誠意， 認股權證的費用和開支應由公司支付。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買 權利可以在首次行使之日當天或之後的任何時間或時間，在 或終止日之前，通過向公司交付一份正式簽發的以本協議所附形式提交的行使通知（“行使通知”）的通過電子郵件（或電子郵件 附件）的PDF副本，全部或部分行使本認股權證所代表的權利。持有人應在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節 ）的交易日數中以較早者為準，通過電匯或在美國開具的銀行本票，交付相應行使通知中 規定的認股權證股份的總行使價除非適用的行使通知中指明瞭下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使 程序，否則將採用銀行賬户。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管 此處有任何相反的規定，但在持有人 購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，持有人應在合理可行的情況下向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在向公司交付 最終行使通知之日起儘快將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的 認股權證股份總數的一部分，將減少本協議下可以 購買的認股權證的已發行數量，金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的 份認股權證股份數量以及此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議 。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認 並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的 份認股權證股份數量可能少於本認股權證正面註明的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股 股的行使價為1.71美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在行使 時，沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售 認股權證股份，則此時可通過 “無現金 行使” 全部或部分行使本認股權證，在該行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，其數量等於通過除以獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP ，前提是該行使通知 (1) 在非交易日執行並根據本協議第 2 (a) 節交付，或者 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日根據 第 2 (a) 節執行和交付該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的 法規NMS第600（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）上的 VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 截至持有人執行適用行使通知時的普通股買入價 或 (iii) 適用行使通知 之日的VWAP，前提是該行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在本協議第2 (a) 節執行和交付之後依照 第 2 (a) 節執行和交付的該交易日的 “正常交易時間” 的收盤時間；

(B) = 本認股權證的行使價， 經調整後；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量，前提是此類行使是通過現金 行權而不是無現金行權進行的。

如果認股權證是通過這種無現金方式發行的， 雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應採用 行使的認股權證的特徵，發行的認股權證的持有期可以延續到認股權證的 持有期限。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

儘管此處有任何相反的規定，在 終止之日，本認股權證將根據本第 2 (c) 條通過無現金行使自動行使。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。 如果公司當時是託管系統（“DWAC”）的參與者，並且（A）有 的有效註冊聲明，則公司應通過存款信託公司存款或 從託管系統（“DWAC”）提款，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 的賬户向認股權證股份發行認股權證股份或由持有者轉售認股權證股份 或 (B) 認股權證有資格獲得持有人根據第144條（假設以非現金方式行使認股權證）在沒有數量或銷售方式限制的情況下進行轉售，或者通過以持有人或其指定人名義在公司 股份登記冊上登記的證書，將持有人根據 行使有權獲得的認股權證數量在行使通知中指定的地址到持有人在行使通知中指定的地址截止日期 (i) 行使通知交付給公司後兩 (2) 天交易 天內最早的，(ii)) 向公司交付總行權 價格後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 構成行使通知給公司 之後的標準結算期的交易天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何， 無論行使權證股份的日期如何，出於所有公司目的， 持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是行使總行使 價格（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內（以較早者為準）和 (ii) 包含行使通知交付後的標準結算週期的 個交易日數。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司 應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證 （基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在該認股權證之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日），每個 交易日增加至20美元股票交割日期 直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。只要本認股權證仍未履行且可行使，公司同意保留一名參與FAST計劃的過户代理人。此處使用的 “標準結算 週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易 市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

二。行使時交付新認股權證。 如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人的要求並在交出本認股權證 證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人 有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本 認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司 未能促使過户代理人在認股權證股份交割 日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 在行使時未能及時交付認股權證股份時的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買 （通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買購買，普通股，以滿足 持有人出售的認股權證股份預計通過此類行使獲得的收益（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買普通股的總價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司必須向持有人交付的認股權證數量乘以 (1) 所得的金額關於有爭議的行使 倍 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 可選擇的執行價格 持有人要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在 中，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果 公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 ，以支付試圖行使普通股的買入，其總出售 價格為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條款，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在 行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。 行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的每股 的任何部分，公司應自行選擇，要麼以等於該分數乘以行使價的金額為最後一部分支付 現金調整，或四捨五入至下一整股 。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行 應免費向持有人收費，用於支付與 發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行 ；但是，前提是 該認股權證股票將以持有人姓名以外的名稱發行，本認股權證在交出行使時應附有 持有人和公司正式簽署的本文所附的轉讓表可要求作為條件的 支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用 ，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的已成立 清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。公司應 支付出具律師法律意見書所需的全部律師費，以刪除認股權證上的限制性説明。

七。書籍閉幕。根據本協議條款 ，公司 不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。 公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與 持有人或任何持有人共同行事的任何其他人士，在根據適用的 行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）以及任何其他人作為一個團體行事的關聯公司（此類個人，“歸屬方”）將實益擁有超過 的受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括行使該認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 其關聯公司 或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換未行使或公司 任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未轉換部分，其轉換或行使限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的此處包含的 限制類似。除前一句 中另有規定外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司 沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對 承擔全部責任任何需要根據附表提交的附表。在本第 2 (e) 節 中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何 關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定， ；提交行使通知應視為持有人對該認股權證是否行使的決定 able （關於持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本 認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務驗證 或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規章制度來確定。就本第 2 (e) 節而言， 在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司最近向委員會提交的定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開 公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的書面通知，説明瞭已發行普通股數量 。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量 應在自報告此類已發行普通股數量之日起， 持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。 “受益所有權限制” 應為在行使本認股權證後立即發行的普通股數量的 生效後立即發行的普通股數量的19.99％。本段條款的解釋和 的實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何 部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制，或者進行必要或可取的更改 或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於 本認股權證的繼任持有人。

f) 納斯達克行使限制。

i. 儘管此處有任何相反的規定 ，但公司不得影響本認股權證的行使，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是在適用行使通知中 規定的行使後一次的發行生效後，此類行使將違反或導致公司違反任何納斯達克股票 市場規則（或納斯達克股票市場的任何繼任者以及任何其他交易市場的任何規則）普通股已上市）， 包括但不限於《納斯達克股票市場規則》第 5635 (b) 或 5635 (d) 條（“發行限制”）；前提是，如果公司根據納斯達克股票市場規則和此類股東 批准行使本認股權證後獲得股東批准發行普通股 ，則發行限額不適用根據《納斯達克股票市場規則》仍然有效，此類行使在其他方面符合納斯達克的要求股票 《市場規則》5635 (b) 或 5365 (d)，視情況而定（“股東批准”），適用於在行使本認股權證或持有人持有的任何其他認股權證時發行普通股 。在股東批准之前，本認股權證可行使的普通股 的最大數量為613,686股普通股，加上公司 於2024年1月31日向持有人發行的普通股，佔公司當時已發行和流通普通股的19.99％。

二。公司承諾並同意 在 2024 年 6 月 18 日當天或之前尋求並獲得股東批准。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司 在本認股權證到期期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股 股票，或以普通股形式支付的任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問， 不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為 更大數量的 的股份，（iii）將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較小的數量 股，或 (iv) 通過普通股重新分類發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價 乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有） 的數量，其分母應為 此類事件之後立即發行的普通股數量，以及行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整，使總計 本認股權證的行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後 立即生效。

b) [已保留].

c) 後續供股。除根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外 ，如果本認股權證在任何時候未償還時，公司按比例向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人 授予、發行 或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權按照 條款收購適用於此類購買權，即持有人持有 股普通股數量時持有者本可以獲得的總購買權在完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於 的受益所有權限制）後即可獲得，該認股權證的授予、發行或出售 記錄之日之前，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期 （但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權 導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權 而獲得的此類普通股的受益所有權），並且在某種程度上，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利 不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、計劃 的方式向普通股持有人申報或分派其資產（或 收購其資產的權利）的分紅或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權 安排或其他類似交易）（“分配”），在本認股權證發行後的任何時候， 每種此類情況，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後可獲得的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證時的任何限制 ，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，確定普通股記錄持有人的日期 對於參與此類分配（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配 會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在此範圍內參與此類分配（或在此程度上因此類分配 獲得任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時持有為了持有人的利益，直到 作為其權利時（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果 在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的合併 或公司合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接影響 對其在一個或一個或幾乎所有資產中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置} 一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司（ 或其他人）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成 其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上 的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地影響任何重新分類 ，普通股的重組或資本重組或根據以下規定進行任何強制性股票交換哪些 普通股被實際轉換成或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接 或間接地與另一人或一組人 完成了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括 但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或集團收購50％或以上的已發行普通股或普通股50％或以上的投票權 公司股權（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時， 持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股票）獲得該數字繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的 公司）的普通股，以及任何持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易 之前進行此類基本面 交易而應收的額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價 可發行的數量對行使價的確定 進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式將行使價分配給替代對價 。 如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則 持有人應享有與在這類 基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼任者 實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時間或在 完成後的30天內行使（如果晚於適用的預期基本面 交易的公開發布之日），通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證持有等於剩餘部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文 ）的現金金額在該基本交易完成之日本認股權證的未行使部分； 但是 提供了，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司 董事會批准，則持有人只能按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的 對價（且比例相同），該對價是向普通股持有人提供的 與基本交易相關的公司，無論該對價 是現金形式，股票或其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從 獲得與基本交易相關的替代對價； 此外，前提是，如果在此類基本交易中沒有向公司 普通股的持有人提供或支付任何對價，則此類普通股 的持有人將被視為已在該基礎交易中獲得繼承實體（該實體可能是公司） 的普通股。

“Black Scholes Value” 是指基於彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價 模型的本認股權證的價值，用於定價，並反映 (A) 與公開發布之日相等的時間段內與 美國國債利率相對應的無風險利率適用的預期基本面 交易和終止日期，(B) 預期波動率等於截至公開發布適用的 基本交易後的交易日，（1）30 天波動率、(2) 100 天波動率或 (3) 365 天波動率，各條款 (1)-(3) 取自彭博社的 HVT 函數（使用 365 天年化係數確定）中的較大值，(C) 此類計算中使用的每股標的價格是 期間的最高VWAP，從公開發布適用的預期目標之前的交易日開始基本交易（或 適用的基本交易的完成，如果更早），並在持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節 提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用 預期基本交易公開宣佈之日到終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value 的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日 日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容並經持有人批准（無不合理的 延遲）的書面協議，根據本第 3 (e) 節 的規定，促使公司不是倖存者的基本交易中的任何 繼承實體（“繼承實體”） 以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，以及應由持有者選擇向持有人交付以換取認股權證 是繼承實體的證券，由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證， 可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制） 在此類基本交易之前和行使時可獲得和應收的 普通股 價格，將本協議下的行使價適用於此類股本 股票（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和此類 股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本認股權證在該基本交易完成前夕的經濟 價值），並且在 的形式和實質內容上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 術語 “公司” 中添加繼承實體（這樣，從該基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款都應改為 指公司，繼承實體或繼承實體可以共同和單獨行使的所有權利和權力 之前的公司和繼承實體或繼承者各實體應在本認股權證下 承擔公司在此之前 的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體 在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股來發行認股權證 股票和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）節中規定 的條款。

f) 計算。視情況而定，本 第 3 節下的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節而言， 截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括 庫存股，如果有）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 對行使價的調整。每當 根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人 發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證 股份數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。 如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司 應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人的 認購或購買任何類別的股本或任何權利的任何股份，(D) 普通股的任何重新分類 均需獲得公司任何股東的批准，公司（或其任何子公司）參與的任何合併或合併，出售或轉讓 其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的強制性股份交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司 事務，然後，在每種情況下，公司應安排通過傳真或電子郵件將持有人的最後一個傳真號碼或電子郵件發送給持有人 應在公司認股權證登記冊上顯示的地址，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明登記在冊普通股持有人的截止日期 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期將在 或 (y) 該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期確定重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計將生效 或截止，預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股 股換成在此種重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產； 前提是未能送達此類通知或其中或其中的任何缺陷其交付不應影響所需的 公司行動的有效性此類通知中指定。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類 通知。除非 另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證 。

h) 公司自願調整。在 遵守交易市場的規章制度的前提下，公司可以在本認股權證期限內的任何時間將當時的 行使價降至公司董事會認為適當的任何金額和期限。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守 任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括 但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室 或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證基本上以本文所附形式簽署 由持有人或其代理人或律師提供，資金足以支付應付的任何轉讓税進行此類轉移。 在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人 的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額執行和交付一份或多份新的認股權證，並應 向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消。 儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交付轉讓表之日起 個交易日起 個交易日內向公司交出本認股權證。 如果根據本文進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可分割 或與其他認股權證合併，前提是向公司上述辦公室出示，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，指明 發行新認股權證的名稱和麪額。在 遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付 份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證 的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除了 根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本文件記錄持有人的名義 註冊本認股權證。公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對 所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際發出相反通知 的情況下。

d) 傳輸限制。如果在 交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券或藍天法的有效註冊聲明註冊 ，或 (ii) 沒有資格根據規則144在沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下進行轉售。

e) 持有人的陳述。持有人 在接受本認股權證時聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證 股份，目的不是為了分發或轉售此類認股權證股份或 其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據註冊或豁免 的銷售《證券法》。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算 。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司 股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以 “無現金行使” 方式獲得認股權證股份或根據本文第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節獲得現金付款的任何 權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的 行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。 公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞 或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償 或擔保（就認股權證而言，不包括髮行任何保證金），並在交出後 和取消此類認股權證或股票憑證如果被損壞，公司將製作並交付新的認股權證或股票期限相似且日期為取消日期的證書 ，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果 採取任何行動的最後或指定日期或本文要求或授予的任何權利的到期日不是工作日， 則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) [已保留].

e) [已保留].

f) 適用法律。與本認股權證 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據訂閲 協議的規定確定。

g) 限制。持有人承認， 在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使， 將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

h) 非豁免和費用。持有人任何交易過程 或任何延遲或未能行使本協議下任何權利均不得構成對該權利的放棄或其他損害 持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或訂閲協議任何其他條款的前提下，如果 公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其任何權利時應付的任何款項 ，下述權力或補救措施。

i) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件 均應根據訂閲協議的通知條款 交付。

j) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動購買認股權證的情況下， 本協議中的任何規定， 均不導致持有人對任何普通股 的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

k) 補救措施。除了 有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，持有人還將有權根據本認股權證具體行使其權利 。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因 違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對特定績效的訴訟中提出辯護 ，即法律補救措施是充分的。

l) 繼任者和受讓人。在遵守適用的 證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者 和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在 不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

m) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人 的書面同意，可以修改或修改 本認股權證或免除本認股權證的條款。

n) 可分割性。應儘可能解釋本認股權證的每項條款 ，使其在適用法律下生效和有效，但如果本認股權證 的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效， 但不使該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

o) 標題。本認股權證 中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司和持有人 已促使本認股權證由其高管自上述第一天起經正式授權予以執行，以昭信守。

運動通知

至：APTOSE BIOSCIENCES INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________ 認股權證股份（僅限全額行使），並特此表示要全額支付 行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的 方框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，按照第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的 認股權證股份取消行使本認股權證所必需的數量的 份認股權證。

(3) 請以下列簽署人 的名義或以下列出的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

(4) 合格投資者。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例的定義，下列簽署人是 “合格的 投資者”。

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名]

投資實體名稱：______________________________

投資實體授權簽署人的簽名: ___________________________

授權簽字人姓名：________________________________

授權簽字人的標題：________________________________

日期：

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需的 信息。請勿使用此表格行使認股權證。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利分配給

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