美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
(修正號)
由註冊人提交 |
由註冊人以外的一方提交 |
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選中相應的複選框:
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初步委託書 |
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機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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根據 §240.14a-12 徵集材料 |
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
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無需付費 |
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之前使用初步材料支付的費用 |
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根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
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6055 盧斯克大道
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
年會通知
股東和委託書
親愛的股東:
Crinetics Pharmicals, Inc.的年度股東大會將於太平洋時間2024年6月7日上午8點通過網絡直播舉行,目的如下:
如上所述,我們的年會將是虛擬的股東會議,只能通過網絡直播進行遠程溝通。不會有實際的會議地點,股東將無法親自參加年會。這意味着您可以對股票進行投票,提交問題以供考慮,並虛擬地在線參加年會。要獲準觀看網絡直播,您必須按照《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中的説明在www.proxydocs.com/CRNX上註冊。作為註冊過程的一部分,您必須輸入《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上顯示的控制號碼。完成註冊後,將通過電子郵件向您發送進一步的説明,包括訪問年會的唯一鏈接。
所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述,該委託聲明構成本通知的一部分,並以引用方式納入此處。我們的董事會已將2024年4月15日的營業結束定為決定有權在年會或任何休會或延期上獲得通知和投票的股東的記錄日期。
我們選擇利用美國證券交易委員會的規定,允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來向股東提供代理材料,而不是郵寄印刷副本。這些規則允許公司向股東提供他們所需的信息,同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求,否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本,而是會收到一份代理材料的互聯網可用性通知,其中包含有關如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票的説明。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本,請按照發送給您的代理材料互聯網可用性通知中的説明索取材料。
ii
你的投票很重要。無論您是否希望參加我們的虛擬年會,請儘快投票。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知,則沒有向您發送代理卡,您只能通過互聯網投票,除非您參加虛擬年會,在這種情況下,您可以按照上述註冊説明在虛擬年會期間投票,或者要求將代理卡和代理材料郵寄給您。如果您要求將代理卡和代理材料郵寄給您,並且您已經收到了這些材料,那麼您可以通過互聯網、電話或郵寄完整的代理卡進行投票。有關具體的投票説明,請參閲隨附的代理聲明和代理材料互聯網可用性通知中提供的信息。
誠摯邀請所有股東參加年會。感謝您對公司的持續支持。
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根據董事會的命令, |
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/s/R. Scott Struthers,博士 |
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R. Scott Struthers,博士 |
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總裁、首席執行官兼董事 |
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年4月25日
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會,都請對您的股票進行投票。
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桌子的內容
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頁面 |
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有關年會和投票的一般信息 |
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提案 1: 選舉董事 |
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提案2:批准獨立註冊會計師事務所的選擇 |
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提案3:批准指定執行官的薪酬 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
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薪酬討論和分析 |
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某些關係和關聯人交易 |
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股東提案 |
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年度報告 |
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共享相同地址的股東 |
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其他事項 |
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iv
6055 盧斯克大道
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
2024 年年度股東大會的委託書
將於 2024 年 6 月 7 日星期五舉行
Crinetics Pharmicals, Inc.董事會正在徵集所附的委託書,供太平洋時間2024年6月7日上午8點舉行的年度股東大會上使用。年度會議將是一次虛擬會議,將通過網絡直播進行。
關於代理材料可用性的重要通知
將於2024年6月7日舉行的年度股東大會:
本委託書和我們的10-K表年度報告可通過電子方式獲取,網址為 http://www.proxydocs.com/CRNX.
將軍 信息關於E 年會和投票
我為什麼會收到這些材料?
我們已經準備好了這些代理材料,包括本委託書和相關的代理卡,因為我們董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會上投票。本委託書彙總了與您在年會上的投票相關的信息。誠摯邀請所有認為方便的股東通過網絡直播虛擬參加年會。但是,您無需虛擬參加年會即可對股票進行投票。相反,您只需按照《代理材料互聯網可用性通知》中提供的説明通過互聯網提交代理人,或者如果您選擇接收代理材料的印刷副本,則可以通過填寫、簽署並歸還隨附的代理卡,通過電話提交代理委託書。
我們打算在2024年4月25日左右將代理材料互聯網可用性通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
我怎樣才能參加年會?
今年的年會只能通過互聯網通過網絡直播觀看。我們的年會採用了僅限虛擬的形式。
如果您在我們創紀錄的2024年4月15日營業結束時是股東或持有年度會議的有效代理人,則您有權參加年會。要獲準參加年會的網絡直播,您必須按照《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中的説明在www.proxydocs.com/CRNX上註冊。作為註冊過程的一部分,您必須輸入《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上顯示的控制號碼。完成註冊後,將通過電子郵件向您發送進一步的説明,包括訪問年會的唯一鏈接。網絡直播的在線訪問將在年會開始前約15分鐘開放。
1
使用代理材料或代理卡互聯網可用性通知上顯示的控制號登錄後,可以在年會之前通過www.proxydocs.com/CRNX提交問題。如果您想提交問題,在年會當天,即太平洋時間2024年6月7日星期五上午8點開始,您可以在www.proxydocs.com/CRNX上完成註冊後,使用通過電子郵件提供的唯一鏈接登錄虛擬會議平臺,然後按照那裏的説明進行操作。我們的虛擬會議將受我們的行為和程序規則管轄,該規則將涉及股東在年會期間提問的能力,包括關於允許主題的規則,以及如何識別問題和評論並向會議參與者披露的規則。
為什麼我在郵件中收到了一頁的通知,內容是代理材料的互聯網可用性,而不是全套的代理材料?
根據美國證券交易委員會(SEC)的規定,我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此,我們將向股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知,説明如何通過互聯網訪問代理材料或索取材料的印刷副本,以及如何通過互聯網進行投票。
股東可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示,選擇通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收未來的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性,幫助減少年會對環境的影響,並降低我們與印刷和郵寄材料相關的成本。
誰可以在年會上投票?
只有在2024年年會創紀錄日期(2024年4月15日)營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期營業結束時,我們的已發行普通股有78,744,364股。普通股是我們唯一有權投票的股票。
登記在冊股東:以您的名義註冊的股票
如果在記錄之日,您的股票是直接以您的名義向我們的普通股過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊的,那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東,如果您在線參加年會或通過代理人投票,則可以在年會上投票。無論您是否計劃在線參加年會,我們都鼓勵您通過互聯網、電話或郵件通過代理人進行投票,如下所示,以確保您的選票被計算在內。
受益所有人:以經紀人或銀行名義註冊的股份
如果在記錄日期,您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中,則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言,持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人,您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。如上所述,如果您是街道股東,只要您在www.proxydocs.com/CRNX上註冊參加年會,就可以在線參加年會並在年會上投票表決。但是,由於您不是登記在冊的股東,除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人,否則您不得在年會上在線對股票進行投票。
我有多少票?
截至2024年4月15日,您擁有的每股普通股均有權獲得一票。
我在投票什麼?
有三項提案計劃進行表決:
2
提案1:選舉兩名董事擔任三類董事,任期三年,將在2027年年度股東大會上屆滿。
提案2:考慮批准選擇BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,並進行表決。
提案3:在諮詢的基礎上考慮公司指定執行官的薪酬並進行表決 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,在本委託書中披露了這一點。
董事會如何建議我投票?
董事會建議你投票:
如果您通過互聯網、電話投票,或者簽署並通過郵寄方式退還代理卡,但沒有做出具體選擇,則您的股份將在允許的情況下由我們董事會的建議進行投票。如果在年會上提出任何其他事項,您的代理人將根據其最佳判斷進行投票。截至本委託書發佈之日,除了本委託書中討論的事項外,我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。
我該如何投票?
關於董事的選舉,您可以對董事會提名人投贊成票,也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。關於批准選擇BDO USA, P.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所,您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。關於在諮詢基礎上通過我們指定執行官薪酬的投票,您可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。
登記在冊股東:以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東,則可以通過多種方式對股票進行投票。無論您是否計劃參加虛擬年會,我們都敦促您在年會之前通過代理人進行投票,以確保您的選票被計算在內。
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受益所有人:以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人,則您應該收到該組織的投票指示,而不是直接從我們那裏收到投票指示。請諮詢您的銀行、經紀商或其他代理人,並按照他們提供的投票説明對您的股票進行投票。通常,您可以通過三種方式退回代理。
我可以撤銷我的代理嗎?
如果您向我們提供代理權,則可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過以下四種方式中的任何一種撤銷您的代理:
什麼構成法定人數?
截至2024年4月15日,佔我們大部分已發行普通股(約39,372,182股)的持有人通過虛擬出席或通過代理出席年會構成年會的法定人數
4
年度會議,允許我們開展業務。選舉檢查員將決定是否達到法定人數,並將年會上的選票製成表格。
如果我沒有具體説明應該如何投票,我的股票將如何投票?
如果您是登記在冊的股東,並且您在通過互聯網或電話進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票,那麼您的股票將根據董事會關於在年會上提交表決的所有事項的建議在年會上進行投票。同樣,如果您簽署並歸還了代理卡,但沒有説明您想如何對特定提案或所有提案的股份進行投票,那麼對於您沒有這樣表示的任何提案,您的股份將根據董事會的建議進行投票。
如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人,並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示,則持有您股份的組織通常可以自行決定就 “常規” 事項對您的股份進行投票,但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示,説明如何就非常規事項對您的股票進行投票,則該組織將告知選舉檢查員,它無權就該事項就您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。
什麼是經紀人不投票?它們在確定法定人數時算在內嗎?
為了確定是否存在法定人數,由代表經紀人未投票的代理人所代表的股票將被視為在場。如上所述,當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股份沒有就特定提案進行投票時,經紀人無權投票,原因是(1)經紀人沒有收到受益所有人的投票指示,以及(2)經紀人缺乏就特定事項對這些股票進行投票的自由裁量投票權。經紀人擁有自由裁量權,可以在沒有受益所有人指示的情況下就常規事項進行股票投票,例如批准選擇BDO USA, P.C作為我們的獨立註冊會計師事務所。因此,預計經紀商不會對該提案投反對票。另一方面,如果沒有此類股份的受益所有人的指示,經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。關於董事選舉和批准指定執行官薪酬的諮詢投票,這些都被視為非常規事項,經紀人的不投票將無效,因為它們不被視為投票。
什麼是棄權票?扣留的選票和棄權票將如何處理?
出席虛擬年會但未參加投票的人員持有的普通股,以及由代理人代表的反映對特定提案的保留票數或棄權票的股份,將計為出席者以確定是否存在法定人數。就有關董事選舉的提案而言,“暫停投票”,或批准BDO USA, P.C. 的甄選以及通過指定執行官薪酬的諮詢投票的 “棄權票”,代表股東選擇拒絕對提案進行表決。扣留的選票對董事的選舉沒有影響,因為獲得最高票數的兩名董事將當選,棄權票不被視為投票,不會對批准BDO USA, P.C. 的選舉或批准指定執行官薪酬的諮詢投票產生任何影響。
我有持不同政見者的評估權嗎?
根據特拉華州法律或我們的管理文件,我們的股東對年會將要表決的事項沒有評估權。
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批准每項提案需要多少票?
提案 |
需要投票 |
扣留選票/棄權票和經紀人無票的影響 |
提案 1:董事選舉 |
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被扣留的選票和經紀人不投票將無效。 |
提案2:批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
贊成或反對該事項的多數選票的贊成票。 |
棄權票無效。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。 |
提案3:在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬 |
贊成或反對該事項的多數選票的贊成票。 |
棄權和經紀人不投票將無效。 |
其他事項可以在年會上決定嗎?
我們的章程要求我們提前通知股東在年會之前提出的任何提案。截至本委託書發佈之日,除了本委託書中提及的事項外,我們董事會打算在年會上提請採取行動的其他事項。如果在年會之前有任何其他問題,我們董事會任命的代理持有人將有權自行決定為您就這些問題進行投票。
我的投票是保密的嗎?
識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在我們公司內部或向第三方披露,但以下情況除外:(1) 為適用法律要求所必需;(2) 允許彙總和認證選票;(3) 促進成功的代理邀請。有時,股東會在代理卡上提供書面評論,這些評論可能會轉發給我們的管理層。
誰在支付招攬這些代理人的費用?
我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理人。我們不會為這些服務向我們的董事、高級管理人員和其他員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人,並獲得執行代理的授權。然後,我們將報銷他們的費用。我們轉發代理材料的費用不會很大。
我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和代理卡,以徵集2024年年會的代理人。當公司向美國證券交易委員會提交時,股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書(及其任何修正案和補充)和其他文件,網址為:www.sec.gov。
如何獲取 10-K 表格的年度報告?
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如果您想獲得我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的副本,我們將免費向您發送一份報告。請寫信給:
Crinetics 製藥公司
6055 盧斯克大道
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
收件人:公司祕書
我們在美國證券交易委員會的所有文件也可以在我們網站www.crinetics.com的 “投資者—美國證券交易委員會申報” 部分免費查閲。
我怎樣才能知道年會的投票結果?
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將發佈在最新的8-K表格報告中,該報告將由我們在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果,無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格,我們打算在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格,以公佈初步結果,並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
7
提議AL1:選舉董事
我們的董事會分為三類,每年有一類董事參加選舉,任期通常為三年。每個類別的董事都是在其類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選出的,任期至選舉後的第三次年會,直到該董事的繼任者當選並獲得資格,或者直到該董事提前去世、辭職或免職。如下節所詳述,我們董事會的組成如下:第一類由馬修·福斯特、R. Scott Struthers博士和醫學博士羅熱裏奧·維瓦爾第·科埃略組成;第二類由卡倫·迪爾多夫、韋斯頓·尼科爾斯博士和理學碩士斯蒂芬妮·奧基組成;第三類由醫學博士卡米爾·貝德羅西安和博士温德爾·維倫加博士
在本次會議上,兩名董事候選人將被選為第三類董事,任期三年,到2027年年度股東大會上屆滿,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。被提名人由董事會提名和公司治理委員會推薦提名,他們是醫學博士卡米爾·貝德羅西安和温德爾·維倫加博士。第一類董事的任期還剩一年,二類董事的任期還剩兩年。
如果沒有做出相反的表示,則應將隨附表格中的代理人投票給貝德羅西安博士和維倫加博士,或者如果貝德羅西安博士或維倫加博士在選舉時不是候選人或無法擔任董事(目前預計並非如此),則將投票給我們董事會指定的任何填補空缺的被提名人。Bedrosian博士和Wierenga博士目前都是我們董事會的成員。
我們的所有董事都為董事會帶來了豐富的領導經驗,這些經驗來自於他們作為其他公司和/或私募股權和風險投資公司的高管或董事會成員的專業經驗和服務。下文 “董事會多元化和董事提名流程” 中描述了提名和公司治理委員會在推薦合格董事候選人時採取的流程。以下段落描述了我們董事的某些個人資格和技能,這些資格和技能有助於提高整個董事會的效率。
有關董事的信息
以下有關董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供給我們:
董事會選舉候選人
三年任期將於
2027 年年度股東大會(第三類)
姓名 |
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年齡 |
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現任職於 Crinetics Pharmicals, Inc. |
卡米爾·貝德羅西安,醫學博士 |
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71 |
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董事 |
Wendell Wierenga,博士 |
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76 |
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董事會主席 |
8
卡米爾·貝德羅西安,醫學博士2020 年 9 月加入我們的董事會。自2023年11月起,貝德羅西安博士一直擔任Amylyz Pharmicals, Inc.的首席醫學官。從2018年1月起,貝德羅西安博士在Ultragenyx Pharmaceutical Inc.擔任執行副總裁兼首席醫學官。從2023年5月1日起,貝德羅西安博士過渡到同時在Ultragenyx擔任戰略發展顧問,她將為臨牀開發和轉化研究項目提供戰略指導。Bedrosian博士曾於2008年5月至2018年1月在生物製藥公司Alexion Pharmicals, Inc. 擔任高級副總裁兼首席醫學官。在2002年9月至2008年4月期間,她在腫瘤公司Ariad Pharmicals, Inc. 擔任副總裁兼首席醫學官。從 1997 年到 2002 年,Bedrosian 博士在惠氏/遺傳學研究所的臨牀研發部門任職,最近擔任腫瘤學/血液學高級董事。從1986年到1997年,她曾在杜克大學醫學中心和杜克綜合癌症中心血液學和腫瘤學系擔任研究員、助理和醫學助理教授。自 2020 年 12 月起,Bedrosian 博士一直擔任上市生物製藥公司 Rhythm Pharmaceuticals, Inc. 的董事會成員。Bedrosian 博士擁有哈佛大學化學學士學位、麻省理工學院生物物理學碩士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。Bedrosian博士在生命科學行業、罕見病藥物開發和全球監管事務方面的豐富領導經驗促使我們董事會得出結論,她應該擔任我們公司的董事。
Wendell Wierenga,博士2015 年 10 月加入董事會擔任主席。Wierenga博士為我們的董事會帶來了超過四十年的研究、藥物發現和藥物開發經驗,包括臨牀研究、監管事務、製造、安全和醫療事務。他曾在製藥和生物技術行業擔任上市公司高管和董事會成員,擁有豐富的背景。他最近從2011年6月起在專業生物製藥公司Santarus, Inc. 擔任研發執行副總裁,直至2014年被Salix Pharmicals, Inc.收購。在加入桑塔羅斯之前,他在2007年至2011年期間在Ambit Biosciences Corporation擔任研發執行副總裁,在2003年至2006年期間在Neurocrine Biosciences, Inc.擔任研發執行副總裁。此外,維倫加博士還曾擔任Syrrx, Inc.(現為武田製藥公司的一部分)的首席執行官,帕克戴維斯/華納蘭伯特公司有限責任公司(現為輝瑞公司)的全球製藥科學、技術和開發高級副總裁,他在Upjohn Pharmicals工作了16年,擔任研究和藥物發現職務。維倫加博士是Dermata Therapeutics, Inc.和Cytokinetics Incorporated的董事會和薪酬委員會成員,以及Cytokentics, Incorporated的科學和技術委員會主席,兩家上市的生物製藥公司。他曾是Onyx Pharmicals, Inc.(被安進收購)、Anacor製藥公司(被輝瑞收購)、XenoPort, Inc.(被阿伯製藥收購)、Ocera Therapeutics Inc.(被馬林克羅特收購)、Apricus Biosciences, Inc.(被Seelos收購)、Patara Pharma LLC(被Respivant收購)的董事會成員,Concert Pharmicals, Inc. 他擁有斯坦福大學的化學博士學位和希望學院的化學學士學位。Wierenga博士的科學背景和幫助董事會理解與我們業務相關的技術問題的能力,以及Wierenga博士更廣泛的業務發展和在多家生物製藥公司董事會中的企業經驗,促使我們董事會得出結論,他應該擔任我們公司的董事。
繼續任職的董事會成員
期限將於
2025 年年度股東大會(第一類)
姓名 |
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年齡 |
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現任職於 Crinetics Pharmicals, Inc. |
R. Scott Struthers,博士 |
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62 |
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總裁、首席執行官兼董事 |
馬修·福斯特 |
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59 |
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董事 |
羅熱裏奧·維瓦爾第·科埃略,醫學博士 |
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60 |
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董事 |
9
R. Scott Struthers,博士是我們的聯合創始人,自 2008 年 11 月起在董事會任職,自 2008 年 12 月起擔任總裁兼首席執行官。在加入 Crinetics 之前,他曾於 1998 年至 2008 年在 Neurocrine Biosciences, Inc. 擔任高級董事兼內分泌和代謝主管。在Neurocrine,他發起並領導了公司發現和開發包括elagolix在內的口服活性非肽類GnRH拮抗劑的工作。在加入Neurocrine之前,他於1995年至1998年與他人共同創立了ScienceMedia Inc.,為生命科學和高等教育市場開發電子學習解決方案,並於1992年至1995年領導了Biosym Technologies的合同研究工作,以開發和應用用於藥物發現的計算工具。2009 年,斯特拉瑟斯博士與他人共同創立了聖地亞哥企業家交易所,這是一家非營利組織,他自 2009 年 1 月起在董事會任職。自2021年10月以來,斯特拉瑟斯博士一直擔任放射腫瘤學董事會主席。放射腫瘤學是一家專注於發現和開發針對腫瘤適應症的新型放射療法的製藥公司,Crinetics持有少數股權。根據他在索爾克生物研究所的工作,他擁有加州大學聖地亞哥分校的生理學和藥理學博士學位。Struthers博士對我們業務的瞭解以及他豐富的開發和臨牀經驗,促使我們董事會得出結論,他應該擔任我們公司的董事。
馬修·福斯特自 2018 年 2 月起在董事會任職。他目前是生命科學公司的董事會成員和顧問。富斯特先生退休,擔任生物製藥公司Onyx Pharmicals, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官,從2009年1月起一直擔任該公司的工作,直至2013年10月被安進公司收購。從 2003 年 5 月到 2008 年 12 月,Fust 先生在專業製藥公司 Jazz Pharmicals, Inc. 擔任首席財務官。從2002年到2003年,福斯特先生在遺傳學公司Perlegen Sciences擔任首席財務官。此前,他曾在製藥公司ALZA Corporation擔任高級副總裁兼首席財務官,並在1996年至2002年期間擔任該公司的高管。富斯特先生在以下上市生物製藥公司的董事會任職:Atara Biotherapeutics, Inc. 審計委員會成員、Ultragenyx Pharmaceutics, Inc. 審計委員會及提名和公司治理委員會成員,以及Neumora Therapeutics, Inc.審計委員會和薪酬委員會成員。富斯特先生曾在MacroGenics, Inc.、Dermira, Inc.和Sunesis Pharmicals, Inc.的董事會任職。富斯特先生擁有明尼蘇達大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。富斯特先生在生命科學行業擔任首席財務官的經歷、他的領導和管理經驗,以及他擔任其他生物製藥公司董事的經歷,促使我們董事會得出他應該擔任我們公司董事的結論。
羅熱裏奧·維瓦爾第·科埃略,醫學博士 自2022年1月起在董事會任職。他於2023年12月以Sigilon Therapeutics, Inc.總裁、首席執行官兼董事的身份退休。在加入Sigilon之前,維瓦爾第博士於2016年至2018年在Bioverativ Inc.擔任執行副總裁兼首席全球治療官,負責建立和管理他們的商業組織,包括該特許經營權的主要產品的銷售和營銷工作,直到2018年被賽諾菲股份公司收購。從2014年到2016年,維瓦爾第博士在Spark Therapeutics, Inc. 擔任首席商務官,領導了Luxturna的全球商業運營以及患者宣傳、市場準入和醫療事務工作的啟動。此前,他在Genzyme的20年職業生涯中擔任過多個職位,職責不斷增加,最近擔任公司罕見病業務負責人、罕見病業務和腎臟與內分泌集團總裁以及拉丁美洲集團高級副總裁兼總經理。在Genzyme任職期間,他領導了20多個國家超過15種孤兒產品的成功批准。維瓦爾第博士擁有裏約熱內盧大學的醫學學位,之後他在裏約熱內盧州立大學完成了內分泌學住院醫師培訓,並在紐約西奈山醫院中心完成了遺傳學系的獎學金,重點研究高歇氏病。後來他成為巴西第一位使用酶替代療法治療高歇氏病的醫生。此外,維瓦爾第博士還擁有裏約熱內盧聯邦大學 COPPEAD 的工商管理碩士學位。維瓦爾第博士在生命科學行業擔任執行官的經歷以及他在幾家不同公司的豐富藥品商業化和營銷經驗促成了我們董事會的結論,即他應該擔任我們公司的董事。
期限將於
2026 年年度股東大會(第二類)
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姓名 |
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年齡 |
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現任職於 Crinetics Pharmicals, Inc. |
卡倫·迪爾多夫 |
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59 |
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董事 |
韋斯頓·尼科爾斯博士 |
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39 |
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董事 |
Stephanie S. Okey,理學碩士 |
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64 |
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董事 |
卡倫·迪爾多夫自2022年3月起在董事會任職。自2023年9月以來,迪爾多夫女士一直擔任Editas Medicine的首席商業和戰略官。此前,她曾擔任Magenta Therapeutics, Inc. 的首席商務官,負責Magenta全球商業能力的戰略、方向和執行,她在2021年7月至2023年3月期間擔任該職務。迪爾多夫女士於2019年5月至2021年5月擔任Ohana Biosciences的首席商務官,並於2017年至2019年擔任Biogen全球產品開發副總裁,她是Spinraza® 的商業負責人,脊髓性肌萎縮症是一種罕見且往往是致命的遺傳性疾病,通常出現在嬰兒期。在此職位上,她領導了全球發佈戰略的制定,包括商業足跡、品牌和報銷策略。在Biogen的職業生涯早期,迪爾多夫女士參與了多發性硬化症全球品牌特許經營權——AVONEX® 和TYSABRI® 的建立,並負責Tecfidera的品牌和發佈策略,Tecfidera是一種治療復發型多發性硬化症的藥物。自 2021 年 12 月起,迪爾多夫女士一直在 NeuroSense Therapeutics Ltd 的董事會任職。Deardorf 女士擁有塔夫茨大學生物學學士學位和巴布森學院奧林商學院工商管理碩士學位。迪爾多夫女士在生命科學行業的執行領導經驗和在藥品商業化方面的豐富經驗促使我們董事會得出結論,他應該擔任我們公司的董事。
韋斯頓·尼科爾斯博士自 2018 年 2 月起在董事會任職。尼科爾斯博士於2020年3月創立了專注於生物技術的投資基金Lynx1 Capital,目前擔任該基金的管理合夥人。2016年4月至2020年3月,尼科爾斯博士在專注於生命科學的投資公司Perceptive Advisors擔任分析師。2015年1月至2016年4月,尼科爾斯博士在投資管理公司巴利亞斯尼資產管理公司擔任分析師,從2014年5月到2014年12月,他在太陽信託羅賓遜漢弗萊擔任生物技術股票研究助理。Nichols 博士擁有康奈爾大學生物工程學士學位和加州理工學院神經科學博士學位。Nichols博士作為生命科學行業風險投資家的經歷促成了我們董事會的結論,即他應該擔任我們公司的董事。
Stephanie S. Okey,理學碩士自 2019 年 7 月起在董事會任職。從1986年到2015年7月,奧基女士在生物製藥行業擔任了超過25年的各種職務,職責日益增多,首先在百時美施貴寶,然後在基因泰克公司工作了近8年,隨後在賽諾菲旗下的Genzyme公司工作了19年。奧基女士在Genyzme任職期間的管理經歷包括在2012年8月至2015年7月期間擔任高級副總裁、北美罕見病負責人和美國罕見病總經理,以及2011年9月至2012年8月擔任美國遺傳病業務部副總裁兼總經理。Okey 女士於 2015 年 7 月從 Genzyme 退休。從2018年6月到2023年3月被益普生收購期間,奧基女士一直擔任納斯達克上市生物製藥公司Albireo Pharma, Inc. 的董事會成員,自2018年12月起,奧基女士一直擔任納斯達克上市生物製藥公司PTC Therapeutics的董事會成員。自2021年3月起,奧基女士一直擔任總部位於丹麥的公司Orphazyme的董事會成員。此外,她曾於 2014 年 10 月至 2016 年 1 月擔任加州生命科學協會董事會成員。Okey 女士擁有俄亥俄州立大學動物學學士學位和萊特州立大學免疫學和醫學微生物學碩士學位。奧基女士在生命科學行業的執行領導經歷以及在多個生物製藥公司董事會任職,這促使我們董事會得出結論,她應該擔任我們公司的董事。
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董事會獨立性
我們的董事會目前由八名成員組成。根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq)的上市要求和美國證券交易委員會的適用規則,我們的董事會已確定,除斯特拉瑟斯博士以外的所有董事均為獨立董事。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀測試,包括董事不是,並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工,以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外,根據納斯達克規則的要求,我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定,即不存在任何關係,我們董事會認為,這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時,我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會領導結構
我們的董事會目前由其主席温德爾·維倫加博士領導。我們的董事會認識到,隨着公司的持續發展,確定最佳的董事會領導結構非常重要,以確保管理層的獨立監督。我們對首席執行官和董事會主席的角色進行了區分,以承認這兩個角色之間的差異。首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和業績,而董事會主席為首席執行官提供指導並主持全體董事會會議。我們認為,這種職責分工為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。
我們的董事會得出結論,我們目前的領導結構是適當的。但是,我們董事會將繼續定期審查領導結構,並可能在未來做出其認為適當的調整。
董事會在風險監督過程中的作用
我們的董事會負責監督公司的風險管理流程,無論是作為一個整體還是通過其委員會,定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告,以使董事會了解公司針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略,包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。
審計委員會審查有關流動性和運營的信息,並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通,以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。董事會通過審計委員會監督網絡安全威脅風險的管理,包括公司管理層為應對網絡安全威脅風險而實施的政策、標準、流程和做法。審計委員會定期收到有關網絡安全風險的陳述和報告,這些陳述和報告涉及廣泛的主題,包括近期發展、不斷演變的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及與公司同行和第三方有關的信息安全考慮等。審計委員會還將及時收到有關任何符合適用的既定報告閾值的網絡安全事件的信息,以及有關此類事件的持續更新,直到事件得到解決。審計委員會每年至少兩次與公司信息技術副總裁討論公司的網絡安全風險管理方法。
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薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但通過委員會報告,定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由我們整個董事會考慮。
董事會會議
包括電話會議在內,我們的董事會在2023財年舉行了四次會議。2023年,每位董事出席的會議佔該董事會及其任職的董事會每個委員會在該董事任期內舉行的會議總數的至少 75%。
董事會委員會和獨立性
我們的董事會已經成立了四個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理及研究與開發——每個委員會都根據董事會批准的章程運作。
審計委員會
審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。除其他外,該委員會的職責包括:
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我們的審計委員會成員是馬修·福斯特、韋斯頓·尼科爾斯博士和醫學博士羅熱裏奧·維瓦爾第·科埃略。福斯特先生擔任委員會主席。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定,根據適用的美國證券交易委員會規則,Fust先生是 “審計委員會財務專家”,並具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。我們的董事會已經確定,根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則,福斯特先生、尼科爾斯博士和維瓦爾第博士都是獨立的。審計委員會根據書面章程運作,該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準,審計委員會至少每年對該章程進行審查和評估。
我們的外部審計師和內部財務人員都與審計委員會私下會面,並且可以不受限制地進入該委員會。
薪酬委員會
薪酬委員會批准與我們的高級職員和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司績效目標和目的,根據這些目標評估這些高管的業績,並根據此類評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還批准根據我們的股票計劃發行股票期權和其他獎勵。薪酬委員會至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績,包括薪酬委員會遵守其章程的情況。
我們的薪酬委員會成員是馬修·福斯特、斯蒂芬妮·奧基,理學碩士,温德爾·維倫加博士。奧基女士擔任委員會主席。薪酬委員會在2023財年舉行了四次會議。我們的董事會已確定,根據納斯達克適用的規章制度,福斯特先生、奧基女士和維倫加博士均為獨立董事,並且是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會根據書面章程運作,薪酬委員會至少每年對該章程進行審查和評估。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責協助董事會履行以下職責:物色合格候選人成為董事會成員,在年度股東大會(或將選舉董事的股東特別會議)上甄選董事候選人,以及甄選候選人以填補董事會及其任何委員會的空缺。此外,提名和公司治理委員會負責監督公司治理政策,就治理事項向董事會報告和提出建議,並監督對董事會的評估。
我們的提名和公司治理委員會的成員是醫學博士卡米爾·貝德羅西安、卡倫·迪爾多夫、理學碩士斯蒂芬妮·奧基和温德爾·維倫加博士。維倫加博士擔任委員會主席。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了三次會議。我們的董事會已確定,根據納斯達克有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規章制度,貝德羅西安博士、迪爾多夫女士、維倫加博士和奧基女士均是獨立的。提名和公司治理委員會根據書面章程運作,提名和公司治理委員會至少每年對該章程進行審查和評估。
研究與發展委員會
除其他外,研發委員會負責建議和協助董事會制定研發戰略,審查和評估長期戰略目標和目標以及研發計劃的進展,審查和評估我們為研發活動提供的資源以及對我們投資的投資
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研究、開發和技術計劃,並就涉及公司候選藥物安全性和有效性的科學問題提供建議。
我們的研發委員會成員是醫學博士卡米爾·貝德羅西安、韋斯頓·尼科爾斯博士、醫學博士羅熱裏奧·維瓦爾第·科埃略和温德爾·維倫加博士。貝德羅西安博士擔任委員會主席。研發委員會成立於2022年8月,在2023財年舉行了五次會議。研發委員會根據書面章程運作,研發委員會將不時審查和評估該章程。
董事會審計委員會報告
審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序,包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時,審計委員會與管理層審查並討論了公司年度報告中經審計的財務報表,包括討論會計原則選擇或適用方面的任何重大變化、重大判斷的合理性、財務報表披露的明確性以及任何新會計舉措的影響。
審計委員會對BDO USA, P.C. 進行了審查,BDO USA, P.C. 負責就公司經審計的合併財務報表是否符合公認會計原則、其對公司會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷以及上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求與審計委員會討論的其他事項發表意見。此外,審計委員會還與BDO USA, P.C. 討論了其與管理層和公司的獨立性,收到了美國BDO,P.C. 提交了上市公司會計監督委員會關於BDO USA的適用要求的書面披露和信函,P.C. 與審計委員會就獨立性進行溝通,並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。
審計委員會與BDO USA, P.C. 會面,討論其服務的總體範圍、審計和審查結果以及公司財務報告的整體質量。BDO USA, P.C. 作為公司的獨立註冊會計師事務所,還定期向審計委員會通報新的會計動態及其對公司報告的潛在影響。審計委員會與BDO USA, P.C. 的會議是在管理層出席或不在場的情況下舉行的。審計委員會不受僱於公司,也不提供有關公司財務報表的任何專家保證或專業認證。在未經獨立核查的情況下,審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。
根據上述審查和討論,審計委員會建議公司董事會將經審計的合併財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。審計委員會和公司董事會還建議批准選擇BDO USA, P.C. 作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所,但須經股東批准。
審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”,不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”,也不得通過任何一般性聲明以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中,無論是在本報告發布之日之前還是之後提交,也不論任何此類申報文件中使用何種通用公司註冊語言,除非我們特別説明以引用方式納入這些信息,否則不得被視為根據此類行為提起訴訟。
上述報告由審計委員會提供。
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恭敬地提交, |
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董事會審計委員會 |
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馬修·K·福斯特(主席) |
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韋斯頓·尼科爾斯博士 |
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羅熱裏奧·維瓦爾第·科埃略,醫學博士 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
斯蒂芬妮·奧基,理學碩士(主席),馬修·福斯特和温德爾·維倫加博士在2023財年在我們的薪酬委員會任職。在2023財年,我們薪酬委員會的成員中從未有過我們的高級管理人員或員工。目前,我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。
董事會多元化和董事提名流程
董事資格
我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(包括新候選人和現任成員)的合適性時,提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准(如果出現空缺,則任命)此類候選人時,將考慮許多因素,包括:
目前,我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並利用其在這些不同領域的豐富經驗,通過合理的判斷來代表股東利益的團隊。
除上述內容外,沒有明確的董事候選人最低標準,儘管提名和公司治理委員會也可能會考慮可能認為符合我們公司和股東最大利益的其他因素。但是,提名和公司治理委員會確實認為,董事會中至少有一名(最好是幾名)成員符合美國證券交易委員會規則規定的 “審計委員會財務專家” 標準,董事會的大多數成員符合納斯達克資格標準下的 “獨立董事” 定義是適當的。提名和公司治理委員會還認為,我們的總裁兼首席執行官適宜這樣做
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擔任我們董事會的成員。該委員會目前包括三名女性成員和兩名自認是代表性不足社區成員的成員。
董事候選人的識別和評估
提名和公司治理委員會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員,以確定董事候選人。現任成員的資格和技能符合提名和公司治理委員會的董事會服務標準,並願意繼續任職,可以考慮重新提名,同時平衡現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值。
如果我們董事會的任何成員不希望繼續任職,或者如果董事會決定擴大董事會規模或不重新提名成員連任,則提名和公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。提名和公司治理委員會通常會對我們的董事會和管理層成員進行民意調查,以徵求他們的建議,或使用第三方搜索公司來確定候選人。提名和公司治理委員會還可以審查競爭對手董事會的組成和資格,並可能徵求行業專家或分析師的意見。提名和公司治理委員會審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人將接受提名和公司治理委員會成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層的面試。在做出決定時,提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目的是組建一個能夠為公司成功做出最大貢獻並通過行使合理的商業判斷來代表股東利益的團隊。在對所有反饋和數據進行審查和審議後,提名和公司治理委員會向董事會提出建議。
提名和公司治理委員會對股東推薦的被提名人的評估方式與評估其他被提名人的方式相同。我們尚未收到股東的董事候選人推薦,也沒有關於考慮此類建議的正式政策。但是,對股東提出的任何建議的評估方式將與評估董事會成員、管理層或其他各方推薦的潛在候選人相同。
根據我們修訂和重述的章程,希望推薦董事職位候選人的股東應寫信給我們的公司祕書,提供有關股東和擬議候選人的信息,這些信息應符合我們修訂和重述的章程中規定的以及美國證券交易委員會規則要求包含在委託書中的內容。此外,股東必須徵得候選人的同意,並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。為了讓提名和公司治理委員會有足夠的時間來評估推薦的候選人並將候選人納入我們的2024年年會委託書中,我們的公司祕書應按照以下標題為 “股東提案” 的部分中詳述的程序,在主要執行辦公室接收該建議。
董事會多元化
以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據,這些統計數據由我們的董事自行披露。我們截至2023年4月17日的董事會多元化矩陣可在2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的2023年年會委託書中找到。
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董事會多元化矩陣(截至 2024 年 4 月 15 日) |
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董事總數 |
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女 |
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男性 |
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第一部分:性別認同 |
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導演 |
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3 |
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5 |
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第二部分:人口背景 |
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白色 |
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3 |
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4 |
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西班牙裔 |
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— |
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1 |
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LGBTQ+ |
1 |
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董事出席年會
我們沒有關於董事會成員出席年會的正式政策。我們的六位董事參加了2023年的年度股東大會。
與董事會的溝通
尋求與董事會溝通的股東應向公司祕書Crinetics Pharmicals, Inc.(加利福尼亞州聖地亞哥拉斯克大道6055號,92121)提交書面意見,收件人:公司祕書。公司祕書將把此類通信轉發給我們董事會的每位成員;前提是,如果公司祕書認為不宜向特定董事發送特定的股東通信,則此類通信將僅發送給其餘董事(前提是其餘董事同意此類意見)。
禁止質押和套期保值
我們維持內幕交易合規政策,禁止我們的高管、董事和員工將我們的股票作為抵押品以擔保貸款,也禁止參與套期保值交易,包括零成本抵押和遠期銷售合同。它還禁止以保證金購買我們的股票、賣空我們的股票,以及任何涉及我們股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券交易。
公司治理
我們公司的《商業行為和道德準則》、《公司治理準則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》、《提名和公司治理委員會章程》和《研發委員會章程》可在我們的網站www.crinetics.com上免費查閲。但是,請注意,本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中,也未被視為本委託聲明的一部分。我們還將應向位於加利福尼亞州聖地亞哥拉斯克大道6055號的Crinetics Pharmicals, Inc. 提出書面要求向任何股東免費提供這些文件和我們公司其他公司治理文件的副本,收件人:公司祕書。
董事薪酬
2023年4月,在就董事相對於市場和同行羣體的薪酬問題與怡安的人力資本解決方案業務部門(怡安集團的一個部門)進行磋商後,我們董事會根據薪酬委員會的建議,通過了經修訂的非僱員董事薪酬計劃,該計劃自2023年4月24日起生效,內容如下:(1)我們的非僱員董事每年可獲得40,000美元的預付金,另外還有每年支付給董事會主席的30,000美元預付金;(2) 非僱員董事擔任審計、薪酬、提名及公司治理和研發委員會主席每年分別獲得20,000美元、12,500美元、1萬美元和13,000美元的額外預付金;(3) 擔任審計、薪酬、提名及公司治理和研發委員會成員(但非主席)的非僱員董事每年分別獲得9,000美元、6,000美元、5,000美元和7,500美元的額外預付金;(4)) 最初當選或被任命為董事會成員的每位非僱員董事將獲得首次授予購買35,000股普通股和12,000股限制性股票單位或限制性股票單位(RSU)的期權,在授予日的前三個週年之日分三年內分三次等額分期授予,但須在每個歸屬日之前持續擔任董事,以及 (5) 截至我們任何年會之日在董事會任職的每位非僱員董事截至該會議召開之日起,股東已擔任非僱員董事至少六個月每年授予購買17,500股普通股和6,000股限制性股票單位的期權,在授予一週年之日或下一次股東年會的第一天授予,但須在該歸屬日期之前繼續擔任董事。
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2024 年 3 月,在與怡安就董事相對於市場和同行羣體的薪酬進行磋商後,我們董事會根據薪酬委員會的建議,通過了進一步修訂的非僱員董事薪酬計劃,調整應付給非僱員董事的現金薪酬,自 2024 年 3 月 29 日起生效,具體如下:(1) 將非僱員董事的年度預付金從 40,000 美元提高到 41,000 美元,(2) 增加擔任董事會主席的非僱員董事的額外年度預付金薪酬和研發委員會分別從12,500美元和13,000美元增至15,000美元,以及(3)將擔任審計和薪酬委員會成員(但非主席)的非僱員董事的額外年度預付金分別從9,000美元和6,000美元增加到10,000美元和7,500美元。我們的董事會打算繼續審查董事薪酬政策,並可能根據市場慣例及其獨立薪酬顧問的意見不時調整支付給非僱員董事的現金和股權薪酬。
我們非僱員董事薪酬政策下的薪酬受我們 2018 年激勵獎勵計劃或 2018 年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。具體而言,2018年計劃規定,任何財政年度作為非僱員董事服務薪酬而授予的任何股權獎勵的任何現金薪酬或其他薪酬與授予日公允價值(根據ASC 718或其任何繼任者確定)的總和不得超過75萬美元,在非僱員董事首次擔任非僱員董事的財政年度增加到100萬美元。我們的董事會或其授權委員會可以在行使業務判斷時不時修改非僱員董事薪酬計劃,同時考慮其認為相關的因素、情況和考慮,但須遵守2018年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度上限。根據2018年計劃的規定,我們董事會或其授權委員會可以在特殊情況下對個別非僱員董事作出例外規定,由董事會或其授權委員會自行決定,前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的薪酬決定。
我們已經報銷並將繼續向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和董事會委員會會議時產生的差旅、住宿和其他合理費用。
下表彙總了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的現金和股票薪酬。斯特拉瑟斯博士未包含在下表中,因為他在2023年擔任執行官,他的薪酬包含在以下 “薪酬討論與分析” 部分的薪酬彙總表中。
|
|
賺取的費用或 |
|
股票獎勵 |
|
期權獎勵 |
|
總計 |
姓名 |
|
($) |
|
($)(1) |
|
($)(1) |
|
($) |
卡米爾·貝德羅西安,醫學博士 |
|
54,500 |
|
72,780 |
|
212,275 |
|
339,555 |
卡倫·迪爾多夫 |
|
45,000 |
|
72,780 |
|
212,275 |
|
330,055 |
馬修·福斯特 |
|
63,500 |
|
72,780 |
|
212,275 |
|
348,555 |
韋斯頓·尼科爾斯博士 |
|
53,500 |
|
72,780 |
|
212,275 |
|
338,555 |
Stephanie S. Okey,理學碩士 |
|
57,250 |
|
72,780 |
|
212,275 |
|
342,305 |
羅熱裏奧·維瓦爾第·科埃略,醫學博士 |
|
53,500 |
|
72,780 |
|
212,275 |
|
338,555 |
Wendell Wierenga,博士 |
|
90,250 |
|
72,780 |
|
212,275 |
|
375,305 |
20
2023年期間在我們董事會任職的每位非僱員董事在2023年12月31日受限制性股票單位和已發行股票期權約束的股票總數如下:
姓名 |
|
的數量 |
|
|
的數量 |
|
||
卡米爾·貝德羅西安,醫學博士 |
|
|
6,000 |
|
|
|
77,500 |
|
卡倫·迪爾多夫 |
|
|
6,000 |
|
|
|
56,875 |
|
馬修·福斯特 |
|
|
6,000 |
|
|
|
89,592 |
|
韋斯頓·尼科爾斯博士 |
|
|
6,000 |
|
|
|
77,500 |
|
Stephanie S. Okey,理學碩士 |
|
|
6,000 |
|
|
|
90,000 |
|
羅熱裏奧·維瓦爾第·科埃略,醫學博士 |
|
|
6,000 |
|
|
|
61,250 |
|
Wendell Wierenga,博士 |
|
|
6,000 |
|
|
|
77,500 |
|
需要投票;董事會建議
如果年會有法定人數出席並投票,則董事將通過多數票選出,這意味着獲得最高股份數的兩名被提名人投贊成票當選為我們的董事會成員。扣留給任何被提名人和經紀人的非投票的選票僅用於確定法定人數,不被視為出於上述目的投的選票。經紀人的不投票將對該提案沒有影響,因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下,經紀人或其他被提名人無權對此類提案進行投票。
我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 醫學博士卡米爾·貝德羅西安和温德爾·維倫加博士的選舉,除非股東另有規定,否則董事會要求的代理人將這樣投票。
21
提議AL2:批准選擇獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選擇BDO USA, P.C. 作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所,並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。自2016年以來,BDO USA, P.C. 一直在審計該公司的財務報表。預計BDO USA, P.C. 的代表將出席年會,如果他們願意,將有機會發表聲明,並將隨時回答適當的問題。
特拉華州法律、公司經修訂和重述的公司註冊證書或公司經修訂和重述的章程均未要求股東批准選擇BDO USA, P.C. 作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是,作為良好的公司慣例,審計委員會正在將BDO USA, P.C. 的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇,審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准,如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益,則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所的費用
下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的服務總費用。
|
|
截至12月31日的財年 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
審計費用 (1) |
|
$ |
858,069 |
|
|
$ |
793,644 |
|
與審計相關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
税收費用 (2) |
|
$ |
69,981 |
|
|
$ |
37,077 |
|
所有其他費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
928,050 |
|
|
$ |
830,721 |
|
審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合維護BDO USA, P.C. 的獨立性,並得出結論,提供此類服務符合維持我們審計師的獨立性。
預批准政策與程序
我們的審計委員會已經制定了一項政策,即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准,並且在截至2023年12月31日的財政年度中,所有此類服務都根據該政策進行了預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會會考慮提供每項非審計服務是否符合維持我們審計師的獨立性。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別,通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。
22
需要投票;董事會建議
批准BDO USA, P.C. 的選擇需要持有對該提案投贊成票或反對票的多數表決權持有人投贊成票,這意味着對該提案投贊成票的股票數量必須超過投贊成票 “反對” 該提案的股票數量。棄權票和經紀人無票將不計入該提案的選票列表,也不會對該提案產生任何影響。提案2的批准是一項例行提案,經紀人或其他被提名人擁有酌處權進行表決。因此,該提案不可能導致經紀人不投票。
我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准選擇BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除非股東另有規定,否則董事會要求的代理人將按此進行投票。
23
提案3:批准補償 被點名的執行官中
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》,我們的股東有權在年會上投票,根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,就本委託書中披露的指定執行官的薪酬提供諮詢性批准。根據多德-弗蘭克法案,股東對高管薪酬的投票僅是諮詢投票,對我們或董事會沒有約束力。
儘管投票不具約束力,但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見,並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中更全面地描述的那樣,我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有卓越能力、經驗和領導能力的人才,以實現創造股東價值所必需的年度和長期業務目標。我們敦促股東閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分,該部分詳細描述了我們的高管薪酬政策和程序的運作方式以及未來的運作方式。薪酬委員會和董事會認為,我們的高管薪酬計劃實現了這些目標,合理、具有競爭力,符合我們和高管的業績表現。
我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “工資待遇” 提案,讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目,而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此,我們要求股東對以下決議投贊成票:
“決定,正如Crinetics Pharmicals, Inc.的年會委託書中所披露的那樣,Crinetics Pharmicals, Inc.的股東在諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。”
需要投票;董事會建議
要批准關於指定執行官薪酬的諮詢投票,就需要對該提案投贊成票或反對票的多數票持有者投贊成票。棄權票和經紀人無票將不計入該提案的選票列表,也不會對該提案產生任何影響。提案3的批准是一項非常規的提案,經紀人或其他被提名人沒有自由的投票權。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,我們的董事會一致建議股東對本委託書中披露的指定執行官薪酬的諮詢投票 “贊成” 批准。除非股東另有規定,否則董事會要求的代理人將按此進行投票。
24
安全所有權某些受益所有人和管理層的知識產權
下表列出了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權的相關信息:
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則,實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於2024年4月15日已發行的78,744,364股普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,該人持有的受期權或其他權利約束的普通股目前可行使或將在2024年4月15日後的60天內行使的被視為已發行股份,儘管在計算任何其他人的所有權百分比時,這些股票不被視為已發行股份。
除非另有説明,否則下面列出的每位受益所有人的地址均為Crinetics Pharmicals, Inc.,地址為加利福尼亞州聖地亞哥拉斯克大道6055號92121。根據提供給我們的信息,我們認為,除非另有説明,否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
受益所有人姓名 |
|
的數量 |
|
|
的百分比 |
|
|
5% 或以上的股東 |
|
|
|
|
|
|
|
貝萊德公司 (1) |
|
|
5,345,114 |
|
|
6.8 |
% |
德里豪斯資本管理有限責任公司 (2) |
|
|
5,039,477 |
|
|
6.4 |
% |
ecoR1 Capital, LLC (3) |
|
|
4,155,375 |
|
|
5.3 |
% |
FMR LLC (4) |
|
|
4,043,865 |
|
|
5.1 |
% |
州街公司 (5) |
|
|
3,563,736 |
|
|
4.5 |
% |
先鋒集團 (6) |
|
|
3,502,452 |
|
|
4.4 |
% |
Point72 資產管理有限責任公司 (7) |
|
|
3,416,900 |
|
|
4.3 |
% |
被任命為執行官和董事 |
|
|
|
|
|
|
|
R. Scott Struthers,博士 (8) |
|
|
2,285,857 |
|
|
2.9 |
% |
馬克·威爾遜 (9) |
|
|
528,951 |
|
|
* |
|
詹姆斯·哈薩德 (10) |
|
|
143,586 |
|
|
* |
|
傑夫·奈特 (11) |
|
|
179,447 |
|
|
* |
|
斯蒂芬·貝茲博士 (12) |
|
|
644,946 |
|
|
* |
|
艾倫·克拉斯納 (13) |
|
|
433,585 |
|
|
* |
|
卡米爾·貝德羅西安,醫學博士 (14) |
|
|
83,500 |
|
|
* |
|
馬修·K·福斯特 (15) |
|
|
48,128 |
|
|
* |
|
韋斯頓·尼科爾斯博士 (16) |
|
|
83,500 |
|
|
* |
|
Stephanie S. Okey,理學碩士 (17) |
|
|
78,500 |
|
|
* |
|
温德爾·維倫加博士(18) |
|
|
183,346 |
|
|
* |
|
卡倫·迪爾多夫 (19) |
|
|
51,208 |
|
|
* |
|
羅熱裏奧·維瓦爾第·科埃略,醫學博士(20) |
|
|
60,583 |
|
|
* |
|
所有現任董事和執行官作為一個整體(14 人)(21) |
|
|
4,902,422 |
|
|
6.0 |
% |
* 小於 1%。
25
26
27
執行官員
我們的執行官
下表列出了截至2024年4月15日我們每位執行官的姓名、年齡和職位。
姓名 |
|
年齡 |
|
位置 |
R. Scott Struthers,博士 |
|
61 |
|
總裁、首席執行官兼董事 |
馬克·威爾遜 |
|
44 |
|
首席財務官 |
斯蒂芬·貝茲博士 |
|
58 |
|
首席科學官 |
達娜·皮祖蒂,醫學博士 |
|
68 |
|
首席醫療與發展官 |
傑夫·奈特 |
|
52 |
|
首席運營官 |
詹姆斯哈薩德 |
|
57 |
|
首席商務官 |
R. Scott Struthers博士的傳記可以在 “提案1:董事選舉” 下找到。
馬克·威爾遜 自 2018 年 1 月起擔任我們的首席財務官。在加入Crinetics之前,威爾遜先生於2014年9月至2018年1月在上市生物技術公司Cidara Therapeutics, Inc. 擔任財務和會計副總裁兼首席會計官。在加入 Cidara 之前,Wilson 先生在 2010 年 10 月至 2014 年 8 月期間擔任生物製藥公司 Trius Therapeutics 的會計董事兼財務總監,直至該公司被 Cubist Pharmaceutics 收購。在加入 Trius 之前,威爾遜先生於 2007 年至 2010 年在 Neurocrine Biosciences, Inc. 工作。威爾遜先生於2001年在普華永道會計師事務所開始了他的職業生涯,是一名註冊會計師。威爾遜先生擁有聖十字學院的經濟學/會計學學士學位。
斯蒂芬·貝茲博士是聯合創始人,自2021年10月起擔任我們的首席科學官,並於2009年12月至2021年10月擔任我們的生物學副總裁。此前,從 2003 年到 2009 年,Betz 博士曾在 Neurocrine Biosciences, Inc. 擔任內分泌和代謝總監,在那裏他參與了 GnRH 受體拮抗劑和其他內分泌靶標的非肽調節劑的發現和開發。在加入Neurocrine之前,貝茲博士在2001年至2003年期間領導GeneFormatics公司的實驗室工作。1996年至2000年,貝茲博士在雅培實驗室從事藥物發現工作,包括結構指導藥物設計、化合物開發和核磁共振研究組的化合物篩選。此外,自2021年10月起,貝茨博士一直擔任放射腫瘤學科學顧問委員會成員。放射腫瘤學是一家專注於發現和開發腫瘤適應症的新型放射療法的製藥公司。Betz 博士擁有特拉華大學化學學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校化學博士學位。
達娜·皮祖蒂,醫學博士 自2022年10月起擔任我們的首席開發官,自2023年11月起擔任首席醫療官。Pizzuti 博士是一名獲得董事會認證的醫生,在臨牀開發、藥物警戒以及醫療和監管事務方面擁有 30 多年的製藥行業經驗。在加入Crinetics之前,Pizzuti博士於2020年1月至2022年9月擔任高級副總裁、開發運營和首席醫學官,此前曾於2019年7月至2019年12月在騰飛製藥擔任全球監管事務副總裁,在那裏她將美國監管事務部門重組為一個精簡的全球組織。在Ascendis,她領導該公司在美國和歐洲成功申請了洛那匹生長激素的市場,這是一種針對一歲及以上患有生長激素缺乏症的兒童的複方藥物器械產品。在加入Ascendis之前,Pizzuti博士於2019年3月至2019年7月在Theravance Biopharma, Inc.擔任監管、質量和藥物警戒高級副總裁。在職業生涯的早期,即2017年6月至2019年3月,皮祖蒂博士在鋭佳製藥設立了監管事務部門,領導負責公司首批新藥申請批准的團隊。她還曾領導吉利德科學的全球監管事務部門,管理33個國家的500多名員工,最終獲得了15種新藥在全球市場的上市許可。Pizzuti 博士以優異成績獲得耶魯大學生物學理學學士學位,並在紐約大學醫學院獲得醫學博士學位。她在紐約市紐約大學貝爾維尤醫院中心完成了醫學實習和住院醫師實習,並在艾伯特·愛因斯坦-蒙特菲奧雷醫學中心完成了傳染病研究金。
28
傑夫·奈特 自2021年9月起擔任我們的首席運營官。從2018年到2021年,奈特先生是Poseida Therapeutics, Inc. 的執行領導團隊成員,負責投資組合管理和戰略、聯盟管理、質量與合規以及公司運營。2017 年 3 月至 2018 年 10 月,他在 Halozyme Therapeutics, Inc. 擔任開發運營、項目和投資組合管理副總裁。2015 年 7 月至 2017 年 3 月,他在安進擔任全球開發運營執行董事,2012 年 1 月至 2015 年 7 月,奈特先生在 Onyx Pharmicals 擔任各種項目和投資組合管理和開發運營職位。在此之前,他曾在基因泰克、PRA International和Hoechst Marion Roussel(現為賽諾菲)擔任過多個領導職務,在臨牀運營、監管事務和項目管理方面擔任過越來越多的領導職務。奈特先生擁有俄克拉荷馬大學健康科學中心的生物統計學和流行病學公共衞生碩士(MPH)學位和心理學學士學位。他還獲得了堪薩斯大學醫學中心的護理學學士學位。
詹姆斯哈薩德自2022年2月起擔任我們的首席商務官。哈薩德先生擁有三十多年的生物製藥經驗。最近,從2020年1月到2021年9月,哈薩德先生在Arrowhead Pharmicals擔任首席商務官,在那裏他開始建立公司的商業能力並啟動三個罕見疾病項目的戰略。2016年至2020年間,哈薩德先生在Coherus BioSciences擔任營銷和市場準入高級副總裁,在該公司推出首款經美國食品藥品管理局批准的專業產品之前,他建立了公司的商業能力,包括患者和提供者服務。在職業生涯的早期,哈薩德先生在安進公司17年中曾在腫瘤學、腎臟病學和內分泌學等治療領域擔任過多個職位。其中,他曾擔任安進葡萄牙總經理和Sensipar®(西那卡塞)的美國品牌負責人,將FDA標籤擴展到一種罕見的內分泌學適應症。Hassard 先生擁有多倫多大學藥理學學士學位,隨後獲得諾瓦東南大學工商管理碩士學位。
29
補償國家討論與分析
本薪酬討論和分析提供了有關我們2023年的 “指定執行官” 高管薪酬計劃的重要組成部分的信息,該計劃由以下人員組成:
克拉斯納博士在2023年的部分時間裏擔任執行官,但自2023年12月31日起不再擔任該職務。因此,根據S-K法規第402 (a) (3) (iv) 項,他被包括在本披露中
具體而言,本薪酬討論和分析概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及我們提供的每個薪酬組成部分。此外,我們還解釋了薪酬委員會和董事會在截至2023年12月31日的財政年度中如何以及為何制定了涉及我們指定執行官的具體薪酬政策和決定。
公司概述
Crinetics是一家臨牀階段的製藥公司,專注於內分泌疾病和內分泌相關腫瘤的新療法的發現、開發和商業化。內分泌通路起到維持動態平衡的作用,通常使用通過G蛋白偶聯受體(GPCR)作用的肽激素來調節生理的許多方面,包括生長、能量、新陳代謝、胃腸功能和壓力反應。我們已經建立了一個高效的藥物發現和開發組織,在內分泌GPCR方面擁有豐富的專業知識。我們已經發現了一系列口服非肽(小分子)新化學實體,這些物質靶向肽GPCR,用於治療各種罕見的內分泌疾病,這些疾病的治療方案具有顯著的療效、安全性和/或耐受性限制。我們的候選產品包括正在臨牀開發的用於治療與神經內分泌腫瘤相關的肢端肥大症和類癌綜合徵的帕替索汀(前身為 CRN00808)和正在臨牀開發的針對庫欣氏病和先天性腎上腺增生(CAH)的 CRN04894。我們正在通過臨牀前發現和開發研究並行推進更多候選產品。我們的願景是建立一家專注於內分泌的首屈一指的、全面整合的製藥公司,不斷開拓新療法,幫助患者更好地控制疾病並改善他們的日常生活。
業務亮點
在截至2023年12月31日的年度中,我們的執行團隊將公司的精力集中在最關鍵的業務目標上,我們取得了多項關鍵成就:
30
薪酬理念和目標
我們認識到,卓越的能力取決於員工的誠信、知識、想象力、技能、多樣性和團隊合作。為此,我們的高管薪酬計劃的主要目標是:
2023 年高管薪酬決定概述
總的來説,我們每位指定執行官的總薪酬中的大多數與公司和個人業績、股價的上漲或兩者都直接相關。我們的高管薪酬計劃體現了我們的績效薪酬理念的具體內容包括:
下文列出了我們針對指定執行官的直接總薪酬計劃的主要內容以及薪酬委員會在2023年採取的行動摘要。
基本工資 |
• 我們的指定執行官在2023年獲得了基本工資增長,這符合我們的薪酬定位理念,即將目標現金薪酬總額與50%基本持平第四我們同行羣體中各公司中處境相似的高管的百分位數。 • 因此,我們指定的執行官2023年的基本工資總體上與50人持平第四我們同行羣體中各公司中處境相似的高管的百分位數。 |
年度激勵措施 |
• 根據薪酬委員會對我們相對於2023年公司業績的評估,我們的指定執行官獲得了與我們的公司業績及其2023年個人業績相稱的獎金,其年度獎金中企業部分的支出為目標的107% |
31
|
績效目標,如下所述。 |
長期激勵補償 |
• 我們的指定執行官在2023年獲得了股票期權和限制性股票單位,兩者均在四年內持有。 • 股票期權是將高管薪酬與績效掛鈎的重要工具,因為只有當我們的普通股價值超過行使價(等於授予期權之日普通股的每股收盤價)時,股票期權才會帶來未來價值。因此,它們為我們的執行官長期增加普通股的價值提供了強有力的激勵,並且它們使我們的高管的利益與股東的利益緊密相連。 • RSU的獎勵之所以發放,是因為它們對股東的稀釋性較小,因為在保持高管的獎勵價值與普通股價值保持一致的同時,為實現與股票期權的等值而授予的普通股減少了。此外,RSU 獎勵是一種有效的留存工具,即使股價低於初始授予價格,也能保持價值。 |
2023 年薪酬組合側重於風險薪酬
薪酬委員會認為,調整我們向同行提供的薪酬組合和水平非常重要,這樣才能留住和激勵有才華的執行官,他們的努力是我們長期成功的關鍵。隨着高管影響運營績效的能力的提高,風險薪酬的比例也隨之提高。目標長期激勵性薪酬隨着工作責任的增加而相應增長,這鼓勵我們的高管專注於我們的長期成功,並與股東的長期利益保持一致。
下圖顯示了我們首席執行官的目標薪酬與其他指定執行官的平均目標薪酬的組合。
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我們的高管薪酬實踐
我們努力維持健全的高管薪酬政策和做法,使其符合我們的高管薪酬理念。下表重點介紹了我們的一些高管薪酬政策,以及
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實踐,其結構旨在提高業績,使我們的高管利益與股東的長期利益保持一致:
✓ |
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我們做什麼 |
我們不做什麼 |
✓按績效付費— 我們設計高管薪酬計劃,使薪酬與公司業績保持一致。
✓ 很大一部分薪酬處於風險之中。根據我們的高管薪酬計劃,很大一部分薪酬根據我們的業績 “處於風險之中”,包括短期現金激勵和長期現金和股權激勵,以協調我們的執行官和股東的利益。
✓獨立薪酬顧問—薪酬委員會保留一名獨立的薪酬顧問,並每年重新評估獨立性。
✓年度薪酬審查—薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的意見,根據當前的最佳實踐對我們的所有薪酬計劃進行年度審查。
✓年度薪酬風險評估—我們每年都會對薪酬計劃和計劃可能產生的任何風險進行評估。
✓ 多年歸屬要求。授予我們執行官的股權獎勵為期多年,這符合當前的市場慣例和我們的留存目標。
✓ 回扣政策。我們按照美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求維持回扣政策,在發生會計重報時,從我們的現任和前任執行官那裏追回錯誤發放的激勵性薪酬。 |
公司股票的套期保值/質押—我們禁止我們的高管、董事和員工對股票的期權進行套期保值、保證金、質押、賣空或公開交易期權。
額外津貼—我們不向指定執行官提供過多的津貼。
沒有為高管提供特殊的健康或福利福利—我們的執行官與其他員工一樣參與基礎廣泛的、由公司贊助的健康和福利福利計劃。執行官無權享受特殊福利計劃。
沒有離職後税收總額—我們不為任何遣散費或控制權變更補助金或福利提供任何離職後納税補償金(包括 “毛額”)。 |
2023 年 Say-on-Pay 投票結果
在2023年年度股東大會上,我們的股東在諮詢基礎上投票批准了我們的高管薪酬,該提案中約有97.4%的選票贊成薪酬提案。薪酬委員會在制定2024年的高管薪酬決定時考慮了諮詢投票的結果,其對諮詢投票的認識並未影響委員會的決定。工資表決是諮詢性的,因此對董事會或董事會沒有約束力
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該公司。儘管如此,薪酬委員會打算在未來的薪酬決定中考慮2024年工資表決的結果。
薪酬的主要要素
我們的2023年高管薪酬計劃通常由三個主要組成部分組成,如下文所述。此外,我們在與其他員工相同的基礎上向高管提供退休和福利計劃,並向他們提供某些其他有限的薪酬。有關更多信息,請參閲下面的 “薪酬確定流程” 和 “薪酬彙總表”。
在確定任何給定年度的每個薪酬要素時,我們的薪酬委員會會單獨考慮和確定每個要素,然後審查由此產生的總薪酬,並確定其是否合理和具有競爭力。對於現金和非現金或短期和長期激勵性薪酬的分配,我們沒有預先設定的政策或目標。
我們認為,從我們在2023年的公司成就和指定執行官的個人表現來看,我們的指定執行官獲得的與2023年相關的總薪酬是適當的。
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佔2023年目標薪酬的百分比 (1) |
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首席執行官 |
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其他名字的平均值 執行官員 |
描述和目的 |
基本工資 |
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具有競爭力的固定現金薪酬用於吸引和留住有才華的高管。 |
年度現金激勵獎勵 |
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現金激勵旨在獎勵執行官在董事會批准的年度獎金目標上取得成功的公司業績以及實現公司績效目標的個人表現。 |
年度長期股票獎勵 |
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股票期權和RSU獎勵受時間歸屬限制,旨在使每位執行官的激勵措施與股東價值創造保持一致。 |
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薪酬確定流程
薪酬委員會的作用
我們董事會的薪酬委員會制定、審查和批准我們高管薪酬計劃的每項內容。薪酬委員會還定期評估我們薪酬計劃的有效性和競爭力。
每年的第一季度,薪酬委員會都會審查我們每位指定執行官在上一年的業績。目前,薪酬委員會還審查我們在董事會設定的報告所述年度公司績效目標方面的業績,並根據我們的整體公司業績做出最終的獎金支付決定,對於除首席執行官以外的指定執行官,薪酬委員會對每位指定執行官在本報告所述年度的業績的評估,做出最終的獎金支付決定。在本次審查中,薪酬委員會還酌情審查和調整我們指定執行官的年基本工資,並酌情向我們的指定執行官和某些其他符合條件的員工發放額外的股權獎勵。
在每年的第四季度,薪酬委員會都會審查公司績效目標,以制定下一年的績效獎勵計劃,此類目標歷來是建議全體董事會批准的。
我們執行官的角色
我們的首席執行官在首席人力資源官的協助和支持下,就除他本人以外的所有指定執行官的薪酬提供年度建議,從而為薪酬委員會提供幫助。薪酬委員會有時還會與我們的首席執行官會面,就我們的總體薪酬計劃和做法徵求建議。薪酬委員會會考慮,但不一定要接受首席執行官關於指定執行官薪酬的建議。每年年初,我們的指定執行官會與首席執行官合作,根據他們在公司內各自的角色制定本年度的個人績效目標。
我們的首席執行官通常出席薪酬委員會會議,但薪酬委員會也會根據需要不時舉行沒有任何管理層成員或非獨立董事參加的執行會議。有關我們首席執行官薪酬的任何審議或決定都是在他不在場的情況下做出的。
薪酬顧問的角色和可比的公司信息
薪酬委員會有權不時聘請第三方薪酬顧問和其他外部顧問的服務,以協助其評估高管薪酬,包括批准顧問合理費用和其他留用條款的權力。
2023年,薪酬委員會再次聘請了獨立的第三方薪酬諮詢公司怡安作為薪酬決策的指導。具體而言,2023年,薪酬委員會要求怡安就各種與薪酬相關的問題向其提供建議,包括:
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怡安在2023年除了擔任薪酬委員會董事和高管薪酬事務顧問外,沒有向我們提供任何其他服務。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了怡安的獨立性,得出的結論是,不存在任何利益衝突會阻止怡安目前或2023年擔任薪酬委員會獨立顧問。
競爭定位
薪酬委員會每年對我們的同行羣體進行審查,以反映市值的變化和其他因素,包括收購,並相應地對同行羣體中包含的公司進行修改。2023年,怡安協助薪酬委員會確定了適當的同行公司羣體,以作為確定2023年董事和高管薪酬的參考。
為了設定2023年董事和高管薪酬,確定的同行羣體由23家生命科學公司組成,這些公司是根據以下參數而不是高管薪酬水平選擇的:
市值 |
當薪酬委員會於2022年8月批准該同行羣體用於2023年薪酬目的時,市值在3億美元至30億美元之間。截至當日,Crinetics的30天平均市值為11億美元,排名第76位第四相對於該指標的對等羣組的百分位數。 |
行業和舞臺 |
總部位於美國的上市預商用生物製藥公司,重點關注主要處於臨牀試驗三期的公司。在同行小組獲得批准時,Crinetics被視為三期公司。 |
員工人數 |
通常在 450 名員工以下。 |
地理位置 |
重點關注位於加利福尼亞州或其他生物技術 “中心” 地點的公司。Crinetics的總部位於加利福尼亞州的聖地亞哥。 |
2023年,該同行羣體由以下公司組成:
AnaptysBio Arcturus Therapeu Arcus 生物科學 Avidity 生物科學 CymaBay 療法 Gossamer Bio Kezar 生命科學 庫拉腫瘤學 Lexicon 製藥
馬德里加爾製藥
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NGM 生物製藥
Pliant 療法
主角療法
Prothena Provention Bio Replimune 羣組 學者搖滾 SpringWorks 療法 辛達克斯製藥 Travere 療法 |
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Mersana 療法
形態的 |
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維京療法 |
我們的薪酬委員會審查了上述可比公司數據,以確定我們指定執行官的2023年基本工資、目標獎金和股權獎勵。薪酬委員會並不完全依賴這些數據來確定指定執行官的薪酬。相反,如上所述,按照過去的慣例,薪酬委員會成員依靠自己的判斷和經驗來設定這些薪酬水平並做出這些裁決。但是,薪酬委員會通常努力將現金薪酬設定為可比職位的同行公司數據的第50個百分位左右,年度股權獎勵總額介於第50和75個百分位之間,但是這種薪酬狀況每年都會發生變化。
我們預計,薪酬委員會將繼續審查與設定我們向指定執行官提供的薪酬有關的可比公司數據,以幫助確保我們的薪酬計劃具有競爭力和公平性。
指定執行官的薪酬水平在很大程度上反映了這些高管的不同角色和責任。根據薪酬委員會和董事會對我們首席執行官在公司內部的角色和職責的評估,首席執行官與其他指定執行官之間存在顯著的薪酬差異。
高管薪酬組成部分
以下內容描述了我們高管薪酬計劃的每個組成部分、每個組成部分的原理以及薪酬金額的確定方式。
基本工資
通常,我們指定執行官的基本工資最初是在聘用高管時通過公平談判確定的,同時考慮了此類高管的資格、經驗和先前的工資。我們指定執行官的基本工資每年由我們的薪酬委員會批准和審查,基本工資的調整基於高管的職責範圍、個人繳款、以前的經驗和持續表現。有關加薪的決定可以通過進行內部分析來考慮執行官當前的工資、股權所有權以及向公司內部執行官同行支付的金額,內部分析將執行官的薪酬與管理團隊其他成員的薪酬進行比較。如果是晉升或其他重大責任變動,也會對基本工資進行審查。如果薪酬委員會認為根據我們的既定目標,指定執行官薪酬的其他要素更合適,則基本工資不會自動增加。該戰略符合我們的意圖,即提供具有成本效益、有競爭力的薪酬,並視績效目標的實現情況而定。
2023 年 3 月,薪酬委員會審查了我們指定執行官的基本工資。薪酬委員會在與我們的首席執行官(關於我們其他指定執行官的工資)及其獨立薪酬顧問協商後,確定我們指定執行官的基本工資如下,漲幅自2023年3月1日起生效:
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2023 年 3 月批准的 2023 年基本工資 |
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百分比增長 |
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R. Scott Struthers,博士 |
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$ |
618,000 |
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4 |
% |
馬克·威爾遜 |
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$ |
453,000 |
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4 |
% |
斯蒂芬·貝茲博士 |
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$ |
475,000 |
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4 |
% |
詹姆斯哈薩德 |
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$ |
439,000 |
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3 |
% |
傑夫·奈特 |
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$ |
465,000 |
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6 |
% |
艾倫·克拉斯納,醫學博士 |
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$ |
462,000 |
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3 |
% |
上述漲幅旨在使每位高管的年基本工資總體上與處境相似的高管的第50個百分位保持一致,這符合公司的薪酬定位理念。
2023年支付給我們所有指定執行官的實際基本工資列於下面的 “薪酬彙總表”。
績效獎金
根據董事會批准的某些公司績效目標的實現情況,每位指定執行官也有資格獲得績效獎金。
獎金是根據截至獎金年度結束時高管基本工資的百分比確定的,預計將在次年的第一季度發放。2023年高管獎金的目標水平如下:斯特拉瑟斯博士基本工資的55%,其他指定執行官基本工資的40%。斯特拉瑟斯博士的年度獎金基於公司績效目標的實現情況,20%基於個人目標的實現情況。我們其他指定執行官的獎金的75%基於公司績效目標的實現情況,25%基於個人目標的實現情況。總體而言,我們指定高管的目標現金薪酬總額約為處境相似的高管的第50個百分位數。
每年年初,董事會(考慮薪酬委員會和管理層的建議)設定了該年度的公司績效目標和里程碑。這些目標和里程碑以及對每個目標和里程碑的比例強調是由董事會在考慮管理層的意見和我們的總體戰略目標後製定的。這些目標通常與產品開發目標和財務目標的實現等因素有關。薪酬委員會決定每年實現企業績效目標的水平。每位指定高管獎勵的個人組成部分不一定基於任何預先確定的標準或指導方針的實現情況,而是基於薪酬委員會對該高管總體履行職責的主觀評估。在做出這一決定時,我們的薪酬委員會沒有遵循任何指導方針,也沒有關於行使這種自由裁量權的常設指導方針。
向指定執行官支付的所有最終獎金均由我們的薪酬委員會決定。任何一年發放的實際獎金(如果有)可能高於或低於目標,具體取決於個人績效和企業績效目標的實現情況,也可能因薪酬委員會自行決定的其他因素而有所不同。
企業績效目標和績效水平
2023年3月,董事會批准了2023年的企業績效目標。2023年的績效目標非常激進,設定在具有挑戰性的水平,因此在制定高管目標年度現金激勵獎勵機會時無法得到保證,需要執行官和其他人付出高水平的努力和執行才能實現目標。薪酬委員會認為,這些目標都與股東價值的創造緊密一致。
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為了確定我們2023年的企業績效百分比,薪酬委員會採用了全面的分析,該分析既考慮了實現或超過績效目標的程度,也考慮了實現和僅部分實現的目標的相對難度。薪酬委員會將我們的公司績效百分比確定為2023年目標績效水平的107%。下表提供了有關薪酬委員會根據2023年公司績效目標對我們的實際業績進行評估的更多詳細信息:
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2023 年企業績效目標 |
加權 |
2023 年亮點 |
加權表現 |
Paltusotine 治療肢端肥大症的臨牀進展 |
35% |
• 已完成 PATHFNDR-2 第 3 期試驗的註冊 • 發佈了帶有高質量數據的 Positive PATHFNDR-1 頭條新聞稿 • 到達了 PATHFNDR-2 的最後一位患者,上次就診的患者 |
45% |
帕圖索汀治療類癌綜合徵的臨牀進展 |
20% |
• 報告了2期試驗的積極初步發現 |
17.5% |
CRN04894 的高級開發 |
15% |
• 報告了美國國立衞生研究院2a期庫欣的1號試驗隊列數據 • 已報告的 CAH 第 2 階段 1 隊列安全審查委員會和中期數據 |
12% |
CRN04777 的高級開發 |
10% |
• 決定暫停進一步投資並將資源重新分配給其他舉措 |
2.5% |
擴大發現渠道 |
5% |
• 兩位探索候選人 • 代謝靶標的一條或多條高級導線 |
5% |
行政
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15% |
• 通過籌集3.29億美元,在困難的市場環境中保持了強勁的資本結構,並滿足了我們本年度的預期支出消耗 |
25% |
|
|
• 繼續建設公司,改善管理基礎設施、治理體系、學習和發展,並根據人員配置計劃執行 |
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總計 |
|
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107% |
然後,使用107%的總體成就水平來確定每位指定執行官獎金的公司績效目標部分。
個人績效水平
薪酬委員會對我們指定執行官的2023年獎金獎勵的各個組成部分的確定不是基於任何預先確定的個人績效目標、標準或指導方針的實現情況,而是基於薪酬委員會對2023年每位高管總體職責表現的主觀評估。我們的指定執行官收到了下表所示的個人績效成就百分比。
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年度現金激勵支付公式
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2023 年目標現金激勵獎 |
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被任命為執行官 |
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基本工資的百分比 |
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企業績效權重 |
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企業績效百分比 |
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個人績效權重 |
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個人績效百分比 |
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2023 年年度現金激勵獎 |
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斯特拉瑟斯博士 |
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55 |
% |
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80 |
% |
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107 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
107 |
% |
|
$ |
361,339 |
|
威爾遜先生 |
|
|
40 |
% |
|
|
75 |
% |
|
|
107 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
98 |
% |
|
$ |
188,757 |
|
貝茲博士 |
|
|
40 |
% |
|
|
75 |
% |
|
|
107 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
98 |
% |
|
$ |
197,737 |
|
哈薩德先生 |
|
|
40 |
% |
|
|
75 |
% |
|
|
107 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
100 |
% |
|
$ |
183,837 |
|
奈特先生 |
|
|
40 |
% |
|
|
75 |
% |
|
|
107 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
104 |
% |
|
$ |
195,145 |
|
克拉斯納博士 |
|
|
40 |
% |
|
|
75 |
% |
|
|
107 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
95 |
% |
|
$ |
191,232 |
|
自2022年起,我們指定執行官的目標現金激勵獎勵佔基本工資的百分比保持不變。2023年支付給我們指定執行官的年度績效獎金列於下面的 “薪酬彙總表”。
長期股權激勵
我們通常根據2018年激勵獎勵計劃或2018年計劃的條款發放股權激勵獎勵。我們還可能根據我們的2021年就業激勵獎勵計劃或2021年激勵計劃向新僱員發放股權獎勵。2021 年激勵計劃下的獎勵僅限於以前不是僱員或董事會成員的員工。
我們的長期股權激勵獎勵的目標是使我們的指定執行官和其他員工、非僱員董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。由於歸屬是基於多年的持續就業或服務,因此我們的股權激勵措施還鼓勵在獎勵的歸屬期內留住我們的指定執行官。在確定向指定執行官發放的長期股權激勵的規模時,我們會考慮許多內部因素,例如相對的工作範圍、現有長期激勵獎勵的價值、個人業績記錄、先前對我們的繳款以及先前補助金的規模。我們沒有關於在重大非公開信息發佈之際向指定執行官發放股票期權的時間安排的計劃、計劃或做法。
我們使用股權獎勵來補償我們的指定執行官,包括與開始就業相關的初始補助金和年度補助金。股權獎勵的年度撥款通常由薪酬委員會在每年的第一季度批准。雖然我們打算根據初始補助金或年度補助計劃向員工發放的大部分股票獎勵,但薪酬委員會保留在其他時間向員工發放股權獎勵的自由裁量權,包括與員工晉升有關的股權獎勵、獎勵員工、留住員工或管理層或薪酬委員會建議的其他情況。我們對指定執行官沒有任何股票所有權要求。
股票工具
年度股票獎勵是混合使用不同的股票工具來授予的,以進一步實現其吸引和留住表現最佳的目標,並平衡不同工具的相對優勢。
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每筆股票期權授予的行使價是授予日我們普通股的公允市場價值。與員工開始工作相關的股票期權獎勵通常在四年內歸屬,具體如下:25%的期權在歸屬開始之日一週年歸屬,其餘期權將在其後的剩餘36個月內按月等額分期歸屬。我們指定執行官的年度股票期權獎勵在四年內每月授予。RSU 獎勵通常每年分四次發放。但是,我們的薪酬委員會可能會不時確定不同的歸屬時間表是適當的。
2023 年年度股票獎勵
通常,薪酬委員會使用整體評估來確定每位執行官年度股權補助的價值,該評估考慮了我們的獨立薪酬顧問編寫的競爭市場分析,其中包含每個職位的市場數據,首席執行官根據其個人業績(首席執行官的業績除外)的評估提出的建議,執行官目前對其股票獎勵的歸屬程度,範圍和關鍵性高管的角色以及擔任給定級別職位的高管在目標中的平等。2023年,儘管我們的薪酬委員會審查了怡安編制的與向指定執行官發放長期股權激勵獎勵相關的競爭市場數據,但此類獎勵並不是根據任何特定的薪酬目標水平或基準來確定的。基於這些因素,薪酬委員會在其認為適當的水平上確定長期股權激勵的規模,以創造以創造長期股東價值為前提的有意義的回報機會。
2023年3月,薪酬委員會批准了斯特拉瑟斯博士、威爾遜先生、貝茲博士、哈薩德先生、奈特先生和克拉斯納博士的年度股權獎勵,其中約70%以期權形式分配,約佔以RSU獎勵形式分配的價值的30%。哈薩德先生的股權獎勵是根據他在2022年的聘用日期按比例分配的。獎勵根據上述標準歸屬時間表歸屬。股票期權的行使價等於19.64美元,這是我們在授予之日(2023年3月1日)普通股的收盤價,期限自授予之日起十年。
2023年授予我們指定執行官的股權獎勵列於下方的 “基於計劃的獎勵撥款表”。
薪酬委員會關於每位指定執行官獎勵金額的建議不是基於任何可量化的因素,而是基於薪酬委員會對委員會根據各種因素對該委員會認為適合每位高管的薪酬水平的主觀分析,包括我們的公開募股造成的稀釋以及繼續激勵高管的必要性。每位高管的薪酬委員會都考慮了所有這些因素,管理層關於適當獎勵水平的建議也考慮到了每位高管。但是,最終的獎勵水平完全基於薪酬委員會對這些一般因素的主觀分析和內部薪酬公平考慮因素。總體而言,2023年向我們指定執行官發放的股權激勵的目標總價值約為同行羣體中處境相似的高管的第50個百分位數。
有關適用於向我們指定執行官發放的股票獎勵的某些加速歸屬條款的描述,請參閲下面的 “—解僱後和控制權變更福利” 和 “—僱傭協議”。
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健康、福利和退休金
為員工建立有競爭力的福利待遇是吸引和留住高素質人才的重要因素。
健康和福利福利. 我們的指定執行官有資格參與我們的員工福利計劃,包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險計劃,在每種情況下,基本上都與所有其他員工相同。我們向員工(包括現任指定執行官)提供401(k)計劃,如下文標題為 “退休儲蓄” 的部分所述。我們還為所有員工(包括我們的指定執行官)支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益,則可以選擇在未來採用合格或不合格的福利計劃。
除非在有限的情況下,我們通常不向我們的指定執行官提供其他津貼或個人福利。我們偶爾會為僱用我們的員工提供搬遷援助和報銷。
退休儲蓄.我們為員工維持固定繳款員工退休計劃或401(k)計劃。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與401(k)計劃。根據《美國國税法》第401(k)條,401(k)計劃旨在獲得納税資格計劃的資格。401(k)計劃規定,每位參與者可以將税前薪酬延期,但不得超過法定限額(2024日曆年度的23,000美元)和其他測試限額。50歲或以上的參與者也可以進行 “補充” 繳款,在2024日曆年度,最多可比法定限額額外繳納7,500美元。我們根據401(k)計劃為每位符合條件的參與者提供最高3,000美元的配套供款。根據參與者的指示,參與者的繳款由計劃的受託人持有和投資。
遞延補償計劃。2024 年 3 月,我們董事會批准採用 Crinetics Pharmicals, Inc. 的超額延期計劃或遞延薪酬計劃,該計劃自 2024 年 4 月 1 日起生效。遞延薪酬計劃是一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃,旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條。遞延薪酬計劃的參與僅限於公司選定的管理層和高薪員工,包括公司的指定執行官以及公司的非僱員董事。根據遞延薪酬計劃,參與者將能夠選擇推遲部分或部分年度薪酬,包括基本工資、董事費、現金績效獎金和基於時間的限制性股票單位(如適用)。此外,遞延薪酬計劃規定,公司可自行決定向參與者賬户繳納等額或全權供款。既得金額的支付以及視同的投資回報(正或負)通常將在參與者離職後或在參與者選擇的較早的在職付款日期支付。
其他好處
我們通常不向指定執行官提供大量津貼或個人福利。
解僱後和控制權變更後的福利
我們已經簽訂了僱傭協議,規定如果指定執行官的僱用被非自願或建設性地終止,則提供一定的遣散費。此類遣散費旨在通過延續工資和加速股權獎勵歸屬來減輕非自願解僱的財務影響,並維持穩定的工作環境。我們之所以提供遣散費,是因為它們對於幫助我們實現吸引和留住關鍵管理人才的目標至關重要。儘管這些安排構成向這些人提供的總薪酬不可分割的一部分,並由薪酬委員會在確定執行官薪酬時予以考慮,但提供這些福利的決定並未影響薪酬委員會對其他直接薪酬或福利水平的決定。
43
薪酬委員會已確定,此類安排提供的保護在我們的行業內和公司規模中具有競爭力,旨在吸引高素質的人才並維持他們在我們的工作。在確定根據高管僱傭協議支付的遣散費時,薪酬委員會考慮了多高的遣散費足以留住我們目前的高管團隊並在未來招聘有才華的高管,這一決定部分基於管理層和董事會的意見。有關這些僱傭協議的描述,請參閲下面的 “— 僱傭協議”。
如果控制權發生變化,收購方不承擔根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵,則根據這些計劃發放的獎勵應加速歸屬,這樣 100% 的獎勵將歸屬、可行使或支付(視情況而定),並可能受控制變更文件中普遍適用於普通股持有人的條款和條件的約束。
禁止Crinetics證券的某些交易
我們的內幕交易政策禁止高管、董事和僱員以及由此類個人及其家庭成員控制的實體賣空我們的股權證券,在交易所或任何其他有組織市場上交易涉及我們股權證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券,進行套期保值或貨幣化交易,例如零成本項圈和遠期銷售合同,以保證金購買我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品進行質押。
回扣政策
根據美國證券交易委員會規則和根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》實施的納斯達克上市標準的要求,我們採取了一項薪酬追回政策,該政策要求追回我們的第16條官員在2023年10月2日當天或之後收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬。根據該政策,如果要求公司編制會計重報,則公司還必須追回現任或前任第16條高管獲得的激勵性薪酬,該金額超過該官員根據會計重報本應獲得的金額。
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
薪酬委員會和董事會已經考慮了《美國國税法》第162(m)條對支付給我們執行官的薪酬的未來潛在影響。第162(m)條禁止任何上市公司在任何應納税年度對 “受保員工” 的個人薪酬超過100萬美元的税收減免。儘管我們將高管薪酬中每個要素的税收減免視為我們整體薪酬計劃中的一個因素,但是,如果考慮到所有適用情況,不考慮是否可以免税,支付此類薪酬符合我們的最大利益,則薪酬委員會保留批准可能不符合薪酬扣除條件的薪酬的自由裁量權。
股票薪酬會計
根據財務會計準則委員會發布的會計準則編纂718(ASC 718),我們必須使用各種假設來估算每筆股權獎勵的授予日期 “公允價值”。儘管領取者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值,但這種計算是出於會計目的進行的,並在下面的薪酬表中進行了報告。ASC 718還要求我們在損益表中確認員工必須提供服務以換取獎勵的時期內,股票獎勵的薪酬成本。
44
薪酬計劃的風險評估
2024年4月,管理層評估了我們的薪酬計劃,目的是審查和考慮我們的薪酬政策和做法所帶來的任何合理可能對我們產生重大不利影響的風險。作為評估的一部分,管理層審查了我們薪酬計劃的主要內容,包括基本工資、短期激勵薪酬和長期激勵薪酬。管理層的風險評估包括審查我們薪酬計劃中每個主要要素的總體設計,以及分析與支付給管理層和其他員工的薪酬有關的各種設計特徵、控制措施和批准權,以減輕我們的薪酬計劃可能給我們帶來的潛在風險。評估結束後,管理層確定我們的薪酬政策和做法沒有造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險,並向我們的薪酬委員會報告了評估結果。
董事會薪酬委員會的報告
我們董事會的薪酬委員會已提交以下報告,以納入本委託書:
薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。基於此類審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
薪酬委員會的這份報告不是 “徵集材料”,不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”,也不得通過任何一般性聲明以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中,無論是在本報告發布之日之前還是之後提交,也不論任何此類申報中是否有任何籠統的措辭,但以下情況除外我們專門以引用方式納入這些信息,並且不得否則將被視為根據此類法案提起訴訟。
上述報告由薪酬委員會提供。
恭敬地提交, |
|
董事會薪酬委員會 |
|
Stephanie S. Okey,理學碩士(主席) |
馬修·福斯特 |
Wendell Wierenga,博士 |
45
薪酬摘要表
下表顯示了有關我們指定執行官在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。
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|
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|
工資 |
|
獎金 |
|
股票獎勵 |
|
期權獎勵 |
|
非股權激勵計劃薪酬 |
|
所有其他補償 |
|
總計 |
姓名和主要職位 |
|
年 |
|
($) |
|
($) |
|
($)(1) |
|
($)(1) |
|
($)(2) |
|
($)(3) |
|
($) |
R. Scott Struthers,博士 |
|
2023 |
|
614,000 |
|
— |
|
1,210,806 |
|
3,558,849 |
|
361,339 |
|
3,000 |
|
5,747,994 |
總裁兼首席執行官 |
|
2022 |
|
590,166 |
|
— |
|
1,069,068 |
|
3,662,368 |
|
277,525 |
|
3,000 |
|
5,602,127 |
|
|
2021 |
|
567,000 |
|
— |
|
— |
|
3,236,940 |
|
337,109 |
|
3,000 |
|
4,144,049 |
馬克·威爾遜 |
|
2023 |
|
450,495 |
|
— |
|
475,288 |
|
1,395,955 |
|
188,757 |
|
3,000 |
|
2,513,495 |
首席財務官 |
|
2022 |
|
432,473 |
|
— |
|
390,390 |
|
1,337,381 |
|
150,069 |
|
3,000 |
|
2,313,313 |
|
|
2021 |
|
410,833 |
|
— |
|
— |
|
1,255,140 |
|
176,658 |
|
3,000 |
|
1,845,631 |
斯蒂芬·貝茲博士 |
|
2023 |
|
471,927 |
|
— |
|
463,504 |
|
1,360,700 |
|
197,737 |
|
3,000 |
|
2,496,868 |
首席科學官 |
|
2022 |
|
453,633 |
|
— |
|
330,330 |
|
1,131,630 |
|
161,948 |
|
3,000 |
|
2,080,541 |
詹姆斯哈薩德 |
|
2023 |
|
436,667 |
|
— |
|
274,960 |
|
807,143 |
|
183,837 |
|
3,000 |
|
1,705,607 |
首席商務官 |
|
2022 |
|
356,134 |
|
— |
|
— |
|
2,327,696 |
|
121,797 |
|
3,000 |
|
2,808,627 |
傑夫·奈特 |
|
2023 |
|
459,167 |
|
— |
|
579,380 |
|
1,125,670 |
|
195,145 |
|
3,000 |
|
2,362,362 |
首席運營官 |
|
2022 |
|
412,359 |
|
— |
|
99,099 |
|
339,489 |
|
151,335 |
|
3,000 |
|
1,005,282 |
|
|
2021 |
|
136,111 |
|
40,000 |
(4) |
— |
|
2,742,400 |
|
58,527 |
|
3,000 |
|
2,980,038 |
艾倫·克拉斯納,醫學博士 |
|
2023 |
|
459,692 |
|
— |
|
382,980 |
|
1,125,670 |
|
191,232 |
|
3,000 |
|
2,162,574 |
首席內分泌學家 |
|
2022 |
|
445,629 |
|
— |
|
— |
|
1,376,250 |
|
150,177 |
|
3,000 |
|
1,975,056 |
|
|
2021 |
|
418,717 |
|
— |
|
— |
|
676,350 |
|
180,950 |
|
3,000 |
|
1,279,017 |
2023 年計劃獎勵補助
下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的摘要信息。
46
|
|
|
|
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|
非股權激勵下的預計未來支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
姓名 |
|
格蘭特 |
|
的日期 |
|
閾值 ($) |
|
目標 ($) |
|
最大值 ($) |
|
所有其他 |
|
所有其他 |
|
運動 |
|
授予日期 |
R. Scott Struthers,博士 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
339,900 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2023 |
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
287,700 |
|
19.64 |
|
3,558,849 |
|
|
3/1/2023 |
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
61,650 |
|
— |
|
— |
|
1,210,806 |
馬克·威爾遜 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
181,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2023 |
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
112,850 |
|
19.64 |
|
1,395,955 |
|
|
3/1/2023 |
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
24,200 |
|
— |
|
— |
|
475,288 |
斯蒂芬·貝茲博士 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
190,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2023 |
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
110,000 |
|
19.64 |
|
1,360,700 |
|
|
3/1/2023 |
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
23,600 |
|
— |
|
— |
|
463,504 |
詹姆斯哈薩德 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
175,600 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2023 |
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
65,250 |
|
19.64 |
|
807,143 |
|
|
3/1/2023 |
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
14,000 |
|
— |
|
— |
|
274,960 |
傑夫·奈特 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
186,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2023 |
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
91,000 |
|
19.64 |
|
1,125,670 |
|
|
3/1/2023 |
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
29,500 |
|
— |
|
— |
|
579,380 |
艾倫·克拉斯納,醫學博士 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
184,800 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2023 |
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
91,000 |
|
19.64 |
|
1,125,670 |
|
|
3/1/2023 |
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
19,500 |
|
— |
|
— |
|
382,980 |
討論基於計劃的獎勵表的薪酬和補助摘要
上文 “薪酬討論與分析” 中描述了我們的高管薪酬政策和慣例,薪酬彙總表和2023年計劃獎勵補助表中列出的薪酬是根據這些政策和做法支付或發放的。下文概述了我們的僱傭協議和薪酬計劃和安排的某些重要條款。
僱傭協議
以下是我們與每位指定執行官簽訂的僱傭協議的書面描述。我們每位指定執行官的聘用都是 “隨意” 的,可以隨時解僱。
與 R. Scott Struthers 博士的就業協議
我們已經與斯特拉瑟斯博士簽訂了僱傭協議,規定了他作為我們總裁兼首席執行官的僱用條款。根據協議,Struthers博士有權獲得如上所述的年度基本工資,該金額將由我們進行年度審查,並由我們自行決定
47
董事會或其指定人員的薪酬委員會。Struthers博士還有資格參與公司為我們的高級管理人員設立的任何獎金計劃。隨後,斯特拉瑟斯博士的目標獎金提高到其年基本工資的55%。
根據Struthers博士的僱傭協議,如果我們出於其他原因(定義見下文)解僱Struthers博士或Struthers博士出於正當理由(定義見下文)終止其工作,則他有權獲得以下補助金和福利,前提是他必須及時執行和不撤銷對公司的全面解除索賠,並繼續遵守其僱傭協議中規定的限制性條款:(1)他的全部收入但未付基本工資截至日期的工資和應計和未使用的帶薪休假(PTO)按當時有效的費率解僱,加上他有權獲得的任何薪酬計劃或做法下的所有其他金額;(2) 相當於其當時基本工資12個月的補助金,在解僱之日起60天內一次性支付;(3) 支付自解僱之日起最多12個月的持續健康計劃保險,如果更早,則直至Struthers博士有資格獲得同等或增加的健康計劃之日為止通過後續就業或自僱方式進行保險;以及 (4) 如果是此類解僱發生在控制權變更(定義見下文)、自動加速其未歸屬股票獎勵的歸屬和行使之前,即在終止之日後的12個月內將歸屬的股票獎勵數量。
如果我們在控制權變更後的12個月內出於正當理由或Struthers博士出於正當理由終止Struthers博士的僱傭以代替上述遣散費,則他有權獲得以下付款和福利,前提是他必須及時執行和不撤銷對公司的全面解除索賠,並繼續遵守其未付僱傭協議中規定的限制性契約:(1)他的全部收入但是截至解僱之日的基本工資以及應計和未使用的 PTO當時的有效費率,加上他有權獲得的任何薪酬計劃或做法下的所有其他金額;(2) 相當於其當時基本工資18個月的補助金,在終止日期後的60天內一次性支付;(3) 支付自終止之日起最多18個月的持續健康計劃保險,或者,如果更早,則直至Struthers博士有資格獲得同等或增加的健康計劃保險之日為止隨後的就業或自僱經營;以及 (4) 相當於斯特拉瑟斯博士當時的報酬——目前的目標年度獎金機會,在解僱之日起60天內一次性支付。
此外,在控制權發生變更的情況下,如果斯特拉瑟斯博士及時執行且不撤銷對公司有利的一般索賠,則在 (1) 我們無故解僱Struthers博士或Struthers博士在控制權變更後出於正當理由解僱Struthers博士或 (2) 此類股票關閉一週年之際,Struthers博士未償還的未歸屬股票獎勵的100%將自動加快控制權的變化。
此外,如果斯特拉瑟斯博士因死亡或永久殘疾而終止僱用,且斯特拉瑟斯博士(或其遺產)及時執行且不撤銷對公司有利的索賠的全面解除規定,則斯特拉瑟斯博士未償還的未歸屬股票獎勵的100%應在解僱之日自動加快。
如果我們因故解僱Struthers博士,他在沒有正當理由的情況下終止工作,或者在他死亡或永久殘疾後,他只能按當時的有效費率領取其在解僱之日之前已全額但未支付的基本工資以及應計和未使用的PTO,以及他有權獲得的任何薪酬計劃或做法下的所有其他金額。
與馬克·威爾遜、斯蒂芬·貝茲和艾倫·克拉斯納簽訂的僱傭協議
我們已經與威爾遜先生、貝茲博士和克拉斯納博士簽訂了僱傭協議,分別規定了他們作為我們的首席財務官、首席科學官和首席內分泌學家的聘用條款。根據他們的協議,Wilson先生、Betz博士和Krasner博士有權獲得如上所述的年度基本工資,該金額將由董事會薪酬委員會或其指定人員進行年度審查,並由我們全權酌情決定。威爾遜先生、貝茲博士和克拉斯納博士也有資格參與我們為高級管理人員設立的任何獎金計劃。他們的目標獎金是年基本工資的40%。
48
根據他們的僱傭協議,如果我們出於其他原因(定義見下文)或出於正當理由(定義見下文)或出於正當理由(定義見下文)終止威爾遜先生、貝茲博士或克拉斯納博士的僱傭關係,則他們有權獲得以下款項和福利,但前提是他們必須及時執行和不撤銷對公司的索賠的全面解除以及他們繼續遵守僱傭協議中規定的限制性契約:(1)) 截至當日他們已全額賺取但未支付的基本工資以及應計和未使用的 PTO按當時有效的費率解僱,加上他們有權獲得的任何薪酬計劃或做法下的所有其他金額;(2) 向威爾遜先生和克拉斯納博士支付相當於9個月的補助金,向貝茲博士支付12個月的當期基本工資,在解僱之日起60天內一次性支付;(3) 為威爾遜先生和克拉斯納博士支付長達9個月的持續健康計劃保險,為貝茨博士支付12個月的持續健康計劃保險在解僱之日之後,或者,如果更早,則直至他們有資格獲得同等或更高金額的待遇通過後續就業或自僱的方式提供健康計劃;以及(4)如果此類解僱發生在控制權變更之前(定義見下文),則自動加速其未歸屬股票獎勵的歸屬和行使,即在9個月內授予威爾遜先生和克拉斯納博士的股票獎勵數量以及Betz博士在解僱之日後的12個月期限內。
如果我們在控制權變更後的12個月內出於正當理由或出於正當理由終止威爾遜先生、貝茲博士或克拉斯納博士的僱傭關係,以代替上述遣散費,則他們有權獲得以下付款和福利,前提是他們必須及時執行和不撤銷對公司的索賠的全面解除以及他們繼續遵守僱傭協議中規定的限制性契約:(1) 他們已全額賺取但未付的基本工資以及應計和未使用的 PTO按當時生效的費率解僱日期,加上他們有權獲得的任何薪酬計劃或做法下的所有其他金額;(2) 相當於他們當時基本工資12個月的補助金,在終止日期後的60天內一次性支付;(3) 自終止之日起最多12個月的持續健康計劃保險,如果更早,則直到他們有資格獲得同等或增加的健康計劃之日為止通過後續就業或自僱方式進行保險;以及 (4) 補助金等於他們當時的目標年度獎金機會,在解僱之日起60天內一次性支付。
此外,在控制權發生變更的情況下,威爾遜先生、貝茲博士和克拉斯納博士未償還的未歸屬股票獎勵的100%應在(1)我們無故或在控制權變更後出於正當理由終止或在收盤一週年後因正當理由終止股票獎勵的第一天自動加快控制權的這種變化。
此外,如果威爾遜先生、貝茲博士或克拉斯納博士因死亡或永久殘疾而終止僱用,且他們(或其遺產)及時執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面解除,如果他終身殘疾,則他們繼續遵守僱傭協議中規定的限制性契約,則其未償還的未歸屬股票獎勵的100%應該在終止之日自動加速。
如果我們因故終止了威爾遜先生、貝茲博士或克拉斯納博士的聘用,他們在沒有正當理由的情況下終止工作,或者在他們死亡或永久殘疾後,他們只能按當時有效的費率獲得截至解僱之日的全部收入但未支付的基本工資以及應計和未使用的PTO,以及他們有權獲得的任何薪酬計劃或做法下的所有其他金額。
與詹姆斯·哈薩德和傑夫·奈特的僱傭協議
我們已經與哈薩德先生和奈特先生簽訂了僱傭協議,分別規定了他們作為我們的首席商務官和首席運營官的僱用條款。根據他們的協議,哈薩德先生和奈特先生有權獲得如上所述的年度基本工資,該金額將由董事會薪酬委員會或其指定人員進行年度審查,並由其全權酌情決定。哈薩德先生和奈特先生也有資格參與我們為高級管理人員設立的任何獎金計劃。他們的目標獎金是年基本工資的40%。
根據他們的僱傭協議,如果我們出於其他原因(定義見下文)或他們出於正當理由(定義見下文)或出於正當理由(定義見下文)終止了哈薩德先生或奈特先生的僱傭關係,則他們有權
49
以下付款和福利,前提是及時執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面解除以及他們繼續遵守僱傭協議中規定的限制性契約:(1)他們在解僱之日之前已全額賺取但未支付的基本工資和應計和未使用的PTO,加上他們有權獲得的任何薪酬計劃或做法下的所有其他金額;(2)相當於9個月的補助金一次性支付他們當時的基本工資的 60%解僱之日後的天數;(3) 一次性支付相當於其目標年度獎金的款項,按他們受僱於我們的天數按比例分配;(4) 報銷哈薩德先生和奈特先生在解僱之日起最多9個月內支付的COBRA保費,如果更早,則在他們有資格通過後續工作或自僱獲得同等或增加的健康計劃保險之日之前支付的月度COBRA保費。
如果我們在控制權變更後的12個月內出於正當理由或出於正當理由而終止了哈薩德先生或奈特先生的僱傭關係,以代替上述遣散費,則他們有權獲得以下付款和福利,前提是他們必須及時執行和不撤銷對公司的全面解除的索賠,並繼續遵守僱傭協議中規定的限制性契約:(1) 他們的全部收入但截至該日未支付基本工資以及應計和未使用的 PTO按當時生效的費率解僱,加上他們有權獲得的任何薪酬計劃或做法下的所有其他金額;(2) 支付相當於他們當時12個月的基本工資和目標年度獎金,在終止日期後的60天內一次性支付;(3) 一次性支付相當於其目標年度獎金,在解僱之日後的60天內支付;(4) 報銷哈斯先生每月支付的COBRA保費 Ard 和 Knight 先生自解僱之日起最多 12 個月的期限,或者,如果更早,則最長可達他們有資格通過後續就業或自僱獲得同等或更高的健康計劃保險的日期;以及(5)加快所有未償還的股票期權和基於時間的股權獎勵的歸屬; 提供的, 然而,所有基於實現績效目標而授予的未償股權獎勵應保持未償狀態,並應根據其適用的獎勵協議的條款歸屬或沒收。
此外,如果哈薩德先生或奈特先生因死亡或永久殘疾而終止僱用,他們有權獲得以下補助金和福利:(1)按當時有效的費率計算的全額收入但未支付的基本工資以及應計和未使用的PTO,加上他們有權獲得的任何補償計劃或做法下的所有其他金額;以及(2)一次性支付相當於根據取得的成就,他們在適用的日曆年內本應獲得的年度獎金該年度的績效目標,根據他們受僱當年的天數按比例分配。
如果我們因故終止了哈薩德先生或奈特先生的僱傭關係,或者他們在沒有正當理由的情況下終止工作,則他們有權按當時有效的費率獲得在解僱之日之前已全額賺取但未支付的基本工資以及應計和未使用的PTO,以及他們有權獲得的任何薪酬計劃或做法下的所有其他金額。
適用於高管僱傭安排的明確條款
就斯特魯瑟斯博士、威爾遜先生、貝茲博士和克拉斯納博士的僱傭協議而言,“原因” 是指以下任何一項:(1) 實施對我們或任何繼任者或關聯公司造成物質損害的欺詐、挪用公款或不誠實行為,或實施其他非法行為;(2) 對重罪定罪或認罪 “有罪” 或 “不反對” 或美國或其任何州法律規定的任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪;(3) 任何故意未經授權使用或披露我們的機密信息信息或商業祕密;(4) 重大過失、不服從命令或嚴重違反對我們或任何繼任者或關聯公司的任何忠誠義務,或任何其他重大不當行為;(5) 持續和反覆不履行或疏忽職責,這種失敗、拒絕或疏忽在收到董事會的書面通知後 15 天內持續(或就我們首席執行官威爾遜先生、貝茲博士或克拉斯納博士而言)) 具體説明此類失敗、拒絕或疏忽的性質;或 (6) 任何公司的故意重大違規行為政策或高管與我們之間的任何合同或協議。
就斯特魯瑟斯博士、威爾遜先生、貝茲博士和克拉斯納博士的僱傭協議而言,“控制權變更” 的含義與我們在2018年計劃中賦予該術語的含義相同,如下所述。
50
就斯特魯瑟斯博士、威爾遜先生、貝茲博士和克拉斯納博士的僱傭協議而言,“正當理由” 是指未經高管書面同意而發生以下任何事件或情況:(1)權力、職責或責任的實質性削減;(2)基本薪酬的實質性減少,除非對我們的高級管理層實行全面的削減;(3)實質性變動行政部門必須履行職責的地理位置;或 (4) 構成我們或任何繼任者或關聯公司嚴重違反了我們在僱傭協議下的義務。行政部門必須在該事件發生後的60天內就上述任何事件或情況的發生向我們提供書面通知,在收到此類通知後,我們將有30天的時間糾正此類事件或狀況。高管因有正當理由辭職而離職必須在上述30天治癒期到期後的30天內發生。
就哈薩德先生和奈特先生的僱傭協議而言,“原因” 是指以下任何一項:(1)未能履行職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職除外);(2)不遵守首席執行官的任何有效法律指令;(3)故意從事不誠實、非法行為或嚴重不當行為,在任何情況下都對公司造成損害或其關聯公司;(4) 貪污、挪用或欺詐,不論其是否與其在公司的工作有關;(5) 對構成重罪(或州法律同等法律)的罪行或構成道德敗壞的輕罪的罪行定罪或認罪,如果此類重罪或其他罪行與工作有關,嚴重損害了他們為公司提供服務的能力,或對公司或其關聯公司造成聲譽或財務損害;(6) 對公司的重大違規行為的書面政策或行為準則,包括與歧視、騷擾、非法或不道德行為相關的書面政策活動和道德不當行為;故意未經授權披露機密信息;或嚴重違反其僱傭協議或他們與公司之間的任何其他書面協議規定的任何實質性義務。
就哈薩德先生和奈特先生的僱傭協議而言,“控制權變更” 是指以下任何一項:(1) 一個人(或以集團形式行事的多人)收購公司股票的所有權,這些股票加上該個人或集團持有的股票,佔該公司股票總公允市場價值或總投票權的50%以上;前提是,任何人不得發生控制權變更(或以團體形式行事的多人)擁有總公允市場價值或總投票權的50%以上公司股票的權力並收購更多股票;(2) 一個人(或多於一個人作為一個團體)收購(或在截至最近收購之日的十二個月期間內收購了)擁有公司股票總投票權50%或以上的公司股票的所有權;(3)在任何十二個月的任期內,董事會的大多數成員由其任命的董事取代或選舉在委任或選舉日期之前沒有得到董事會過半數成員的認可;或 (4) 出售公司的全部或基本全部資產。
就哈薩德先生和奈特先生的僱傭協議而言,“正當理由” 是指以下任何一項:(1)除基本工資的普遍降低外,其基本工資的實質性削減,其影響比例基本相同;(2)其主要工作地點的遷移超過100英里;(3)公司嚴重違反其僱傭協議中任何實質性條款;(4)公司的失敗獲得公司任何繼任者的同意,以承擔並同意以與公司在沒有繼任的情況下必須履行的相同方式和程度履行僱傭協議,除非此類假設是法律的運作所致;(5) 考慮到公司的規模、上市公司地位和資本,他們的權力、職責或責任發生了重大的、不利的變化(除非暫時喪失身體或精神行為能力時或根據適用法律的要求);或 (6) 其適用的報告結構發生了重大不利變化。
51
財年末傑出股票獎
下表列出了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的具體信息。
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期權獎勵 |
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股票獎勵 |
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姓名 |
|
格蘭特 |
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的數量 |
|
|
的數量 |
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|
選項 |
|
|
選項 |
|
|
的數量 |
|
|
市場價值 |
|
||||||
R. Scott Struthers,博士 |
|
3/1/2023 |
|
|
53,943 |
|
|
|
233,757 |
|
(2) |
|
19.64 |
|
|
2/28/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
61,650 |
|
|
|
2,193,507 |
|
|
|
2/28/2022 |
|
|
114,216 |
|
|
|
134,984 |
|
(2) |
|
20.02 |
|
|
2/27/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/28/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
40,050 |
|
|
|
1,424,979 |
|
|
|
2/26/2021 |
|
|
208,250 |
|
|
|
857,520 |
|
(2) |
|
15.29 |
|
|
2/25/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/24/2020 |
|
|
191,666 |
|
|
|
8,334 |
|
(2) |
|
22.61 |
|
|
2/23/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/8/2019 |
|
|
176,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
25.19 |
|
|
3/7/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
5/25/2018 |
|
|
164,741 |
|
|
|
— |
|
|
|
9.28 |
|
|
5/24/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/17/2018 |
|
|
101,270 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.91 |
|
|
3/16/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
馬克·威爾遜 |
|
3/1/2023 |
|
|
21,159 |
|
|
|
91,691 |
|
(2) |
|
19.64 |
|
|
2/28/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,200 |
|
|
|
861,036 |
|
|
|
2/28/2022 |
|
|
41,708 |
|
|
|
49,292 |
|
(2) |
|
20.02 |
|
|
2/27/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/28/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,625 |
|
|
|
520,358 |
|
|
|
2/26/2021 |
|
|
80,750 |
|
|
|
33,250 |
|
(2) |
|
15.29 |
|
|
2/25/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/24/2020 |
|
|
67,083 |
|
|
|
2,917 |
|
(2) |
|
22.61 |
|
|
2/23/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/19/2019 |
|
|
56,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
25.19 |
|
|
3/7/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
5/25/2018 |
|
|
91,185 |
|
|
|
— |
|
|
|
9.28 |
|
|
5/24/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1/25/2018 |
|
|
55,851 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.45 |
|
|
1/24/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
斯蒂芬·貝茲博士 |
|
3/1/2023 |
|
|
20,625 |
|
|
|
89,375 |
|
(2) |
19.64 |
|
|
2/28/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
|
3/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,600 |
|
|
|
839,688 |
|
|
|
2/28/2022 |
|
|
35,291 |
|
|
|
41,709 |
|
(2) |
|
20.02 |
|
|
2/27/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/28/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,375 |
|
|
|
440,303 |
|
|
|
9/10/2021 |
|
|
8,437 |
|
|
|
6,563 |
|
(2) |
|
23.19 |
|
|
9/9/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/26/2021 |
|
|
60,208 |
|
|
|
24,792 |
|
(2) |
|
15.29 |
|
|
2/25/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/24/2020 |
|
|
57,500 |
|
|
|
2,500 |
|
(2) |
|
22.61 |
|
|
2/23/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/8/2019 |
|
|
56,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
25.19 |
|
|
3/7/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
5/25/2018 |
|
|
91,185 |
|
|
|
— |
|
|
|
9.28 |
|
|
5/24/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/17/2018 |
|
|
182,370 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.91 |
|
|
3/16/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
詹姆斯哈薩德 |
|
3/1/2023 |
|
|
3,937 |
|
|
|
17,063 |
|
(2) |
19.64 |
|
|
2/28/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
|
3/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
498,120 |
|
|
|
3/10/2022 |
|
|
73,333 |
|
|
|
86,667 |
|
(3) |
|
19.73 |
|
|
3/9/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
傑夫·奈特 |
|
3/1/2023 |
|
|
17,062 |
|
|
|
73,938 |
|
(2) |
19.64 |
|
|
2/28/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
|
3/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,500 |
|
|
|
1,049,610 |
|
|
|
2/28/2022 |
|
|
10,587 |
|
|
|
12,513 |
|
(2) |
20.02 |
|
|
2/24/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
|
2/28/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,713 |
|
|
|
132,109 |
|
|
|
9/1/2024 |
|
|
93,333 |
|
|
|
66,667 |
|
(4) |
23.98 |
|
|
8/31/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
艾倫·克拉斯納,醫學博士 |
|
3/1/2023 |
|
|
17,062 |
|
|
|
73,938 |
|
(2) |
19.64 |
|
|
2/28/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
|
3/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,500 |
|
|
|
693,810 |
|
|
|
2/28/2022 |
|
|
30,479 |
|
|
|
32,459 |
|
(2) |
20.02 |
|
|
2/27/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
|
2/28/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,688 |
|
|
|
380,279 |
|
|
|
2/26/2021 |
|
|
88,541 |
|
|
|
36,459 |
|
(2) |
15.29 |
|
|
2/25/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
|
2/24/2020 |
|
|
43,125 |
|
|
|
1,875 |
|
(2) |
22.61 |
|
|
2/23/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
|
3/8/2019 |
|
|
56,250 |
|
|
|
— |
|
|
25.19 |
|
|
3/7/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
|
6/16/2018 |
|
|
137,773 |
|
|
|
— |
|
|
12.01 |
|
|
6/15/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
52
期權行使和股票歸屬
下表列出了有關我們指定執行官在2023年期間行使期權的信息。
|
|
期權獎勵 |
|
|
股票獎勵 |
|
||||||||||
姓名 |
|
的數量 |
|
|
實現的價值 |
|
|
的數量 |
|
|
歸屬時實現的價值 ($) (2) |
|
||||
R. Scott Struthers,博士 |
|
|
260,000 |
|
|
|
5,650,930 |
|
|
|
13,350 |
|
|
|
229,487 |
|
馬克·威爾遜 |
|
|
30,000 |
|
|
|
408,500 |
|
|
|
4,875 |
|
|
|
83,801 |
|
斯蒂芬·貝茲博士 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,125 |
|
|
|
70,909 |
|
詹姆斯哈薩德 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
傑夫·奈特 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,238 |
|
|
|
21,273 |
|
艾倫·克拉斯納,醫學博士 |
|
|
7,000 |
|
|
|
125,930 |
|
|
|
3,562 |
|
|
|
61,231 |
|
終止或控制權變更後的潛在付款
下表彙總了在四種情況下可能向我們指定的執行官支付的款項:(1)在我們無故解僱或高管除控制權變更之外出於正當理由辭職時;(2)在高管永久殘疾或由於高管死亡而被我們解僱時;(3)我們無故解僱或高管在CIC之前的三個月內或之後的12個月內出於正當理由辭職;或 (4) 如果CIC沒有終止僱用。該表假設終止僱傭關係或CIC(如適用)發生在2023年12月31日。“原因”、“殘疾”、“正當理由” 和 “目標獎金” 的定義包含在我們每位指定執行官的適用僱傭協議中,如上文 “— 僱傭協議” 標題下所述。
53
|
|
一次性付款 |
|
已加速 |
|
加速的 RSU |
|
健康 |
|
總計 |
R. Scott Struthers,博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
無故非自願解僱/除CIC之外有正當理由辭職 |
|
618,000 |
|
4,255,721 |
|
1,023,388 |
|
15,003 |
|
5,912,112 |
死亡/殘疾 |
|
— |
|
7,674,397 |
|
3,618,486 |
|
— |
|
11,292,883 |
無故非自願解僱/因CIC有正當理由辭職 |
|
1,266,900 |
|
7,674,397 |
|
3,618,486 |
|
22,504 |
|
12,582,287 |
僅限 CIC(繼續就業) |
|
— |
|
7,674,397 |
|
3,618,486 |
|
— |
|
11,292,883 |
馬克·威爾遜 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
無故非自願解僱/除CIC之外有正當理由辭職 |
|
339,750 |
|
1,044,785 |
|
388,712 |
|
6,654 |
|
1,779,901 |
死亡/殘疾 |
|
— |
|
2,941,014 |
|
1,381,394 |
|
— |
|
4,322,408 |
無故非自願解僱/因CIC有正當理由辭職 |
|
634,200 |
|
2,941,014 |
|
1,381,394 |
|
8,873 |
|
4,965,481 |
僅限 CIC(繼續就業) |
|
— |
|
2,941,014 |
|
1,381,394 |
|
— |
|
4,322,408 |
斯蒂芬·貝茲博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
無故非自願解僱/除CIC之外有正當理由辭職 |
|
475,000 |
|
1,225,245 |
|
356,690 |
|
— |
|
2,056,935 |
死亡/殘疾 |
|
— |
|
2,690,400 |
|
1,279,991 |
|
— |
|
3,970,391 |
無故非自願解僱/因CIC有正當理由辭職 |
|
665,000 |
|
2,690,400 |
|
1,279,991 |
|
— |
|
4,635,391 |
僅限 CIC(繼續就業) |
|
— |
|
2,690,400 |
|
1,279,991 |
|
— |
|
3,970,391 |
詹姆斯哈薩德 |
|
|
|
|
|
|
|
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||
無故非自願解僱/除CIC之外有正當理由辭職 |
|
329,250 |
|
670,510 |
|
124,530 |
|
15,909 |
|
1,140,199 |
死亡/殘疾 |
|
183,837 |
|
2,218,747 |
|
498,120 |
|
— |
|
2,900,704 |
無故非自願解僱/因CIC有正當理由辭職 |
|
790,200 |
|
2,218,747 |
|
498,120 |
|
21,213 |
|
3,528,280 |
僅限 CIC(繼續就業) |
|
— |
|
2,218,747 |
|
498,120 |
|
— |
|
2,716,867 |
傑夫·奈特 |
|
|
|
|
|
|
|
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||
無故非自願解僱/除CIC之外有正當理由辭職 |
|
348,750 |
|
687,386 |
|
306,451 |
|
14,131 |
|
1,356,718 |
死亡/殘疾 |
|
195,145 |
|
2,146,611 |
|
1,181,719 |
|
— |
|
3,523,475 |
無故非自願解僱/因CIC有正當理由辭職 |
|
837,000 |
|
2,146,611 |
|
1,181,719 |
|
18,841 |
|
4,184,171 |
僅限 CIC(繼續就業) |
|
|
|
2,146,611 |
|
1,181,719 |
|
— |
|
3,328,330 |
艾倫·克拉斯納,醫學博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
無故非自願解僱/除CIC之外有正當理由辭職 |
|
346,500 |
|
947,344 |
|
300,224 |
|
14,131 |
|
1,608,199 |
死亡/殘疾 |
|
— |
|
2,503,130 |
|
1,074,089 |
|
— |
|
3,577,219 |
54
無故非自願解僱/因CIC有正當理由辭職 |
|
646,800 |
|
2,503,130 |
|
1,074,089 |
|
18,841 |
|
4,242,860 |
僅限 CIC(繼續就業) |
|
|
|
2,503,130 |
|
1,074,089 |
|
— |
|
3,577,219 |
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(b)條和第S-K號法規第402(u)項的要求,我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。
在截至2023年12月31日的年度中,我們員工的年總薪酬為238,960美元,斯特拉瑟斯博士的年總薪酬為5,747,994美元。這些金額的比率為 1 比 24。
我們確定,截至2023年12月31日,我們的員工人數約為313人,包括全職、兼職正式和臨時員工,但不包括斯特拉瑟斯博士。為了確定我們的員工中位數,我們還排除了我們在英國的唯一外籍員工。為了衡量員工的薪酬,我們選擇了2023年的W-2工資作為最合適的薪酬衡量標準,該標準一直適用於計算中包含的所有員工。我們在確定 “員工中位數” 時沒有進行任何生活費用調整。
關於 “中位員工” 的年薪總額,我們根據S-K法規第402(c)(2)(x)項的要求確定並計算了該員工2023財年的薪酬要素,因此年薪總額為238,960美元。關於斯特拉瑟斯博士的年度薪酬總額,我們使用了本委託書中包含的2023財年薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的金額。上面報告的薪酬比率是合理的估計,其計算方式符合《交易法》第S-K條第402(u)項。美國證券交易委員會的法規允許公司採用各種方法,適用某些例外情況並做出合理的估計
55
以及在計算薪酬比率時反映其薪酬做法以及其員工隊伍和業務運營所獨有的其他因素的假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論。
薪酬與績效
下表列出了有關我們指定執行官或NEO(包括我們的首席執行官或PEO的Struthers博士)在截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的每個財政年度的薪酬,以及我們在每個此類財年的財務業績的信息:
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100美元初始固定投資的價值基於: |
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年 |
|
PEO 薪酬總額彙總表 |
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|
實際支付給PEO的補償 |
|
|
非PEO近地天體的平均彙總補償表總計(美元) |
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|
實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (1) (2) |
|
|
股東總回報 |
|
|
同行集團股東總回報率 |
|
淨虧損(千人) |
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2023 |
|
|
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|
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|||||||
2022 |
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|
|
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|||||||
2021 |
|
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|
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|
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|
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|||||||
2020 |
|
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( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
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|
年 |
|
PEO |
|
非 PEO 近地天體 |
2023 |
|
|
馬克·威爾遜、詹姆斯·哈薩德、斯蒂芬·貝茲、傑夫·奈特和艾倫·克拉斯納 |
|
2022 |
|
|
馬克·威爾遜、詹姆斯·哈薩德、達娜·皮祖蒂和斯蒂芬·貝茲 |
|
2021 |
|
|
阿杰·馬丹和傑夫·奈特 |
|
2020 |
|
|
馬克·威爾遜和阿賈伊·馬丹 |
56
實際支付給我們指定執行官的薪酬代表適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”,調整如下:
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2020 |
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2021 |
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|
2022 |
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2023 |
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調整 |
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PEO |
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非 PEO 近地天體的平均值 |
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|
PEO |
|
|
非 PEO 近地天體的平均值 |
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|
PEO |
|
|
非 PEO 近地天體的平均值 |
|
|
PEO |
|
|
非 PEO 近地天體的平均值 |
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薪酬彙總表中涵蓋財年的總薪酬 |
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|
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扣除授予日財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
在財年末增加本財年授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值 |
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|
|
|
|
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|
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加上上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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||||
在財年授予的期權獎勵和股票獎勵的歸屬中增加公允價值 |
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添加截至歸屬日的公允價值變動,在上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動,且該財年內滿足了適用歸屬條件 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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實際支付的薪酬總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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57
“實際支付的薪酬” 欄中股票獎勵的公允價值或公允價值變動(如適用)是參照(i)RSU獎勵的公允價值或適用的年終日期的每股收盤價,如果是歸屬日期,則是適用歸屬日的每股收盤價;(ii)股票期權是截至適用年終或歸屬日的Black Scholes價值 (s),根據與確定授予日公允價值相同的方法確定,但使用相應重估的收盤股價日期為當前市場價格,水下股票期權的預期壽命設定為等於獎勵的剩餘期限;就貨幣期權而言,預期壽命等於原始預期壽命相對於十年合同壽命的比率乘以截至適用的重估日期的剩餘壽命,在所有情況下,均基於重估之日根據預期壽命確定的波動率和無風險利率,以及基於 0% 的預期股息率。有關計算獎勵估值所用假設的更多信息,請參閲我們截至2023年12月31日財年及上一財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註。
薪酬與績效表的敍述性披露
財務績效衡量標準之間的關係
下圖比較了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給我們剩餘指定執行官的薪酬的平均值,以及(i)我們的累計股東總回報率,(ii)我們的同行集團股東總回報率,以及(iii)截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020財年的淨虧損。
圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元,並且所有股息(如果有)都進行了再投資。
Crinetics & Index 股東總回報率與實際支付的薪酬
淨虧損與實際支付的賠償
58
Crinetics & Index 股東總回報率與實際支付的薪酬
薪酬與績效表格清單
鑑於根據授予我們指定執行官的股權獎勵的交付價值取決於我們的未來股價,我們在確定高管薪酬時不使用任何財務業績衡量標準,股價除外。根據美國證券交易委員會的指導,股票價格不是允許的 “公司精選衡量標準”。因此,我們沒有公司選定的衡量標準可以反映在上表中。
股權補償計劃信息
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(A) 行使未償還期權、認股權證、權利和限制性股票單位歸屬後將發行的證券數量 |
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(B) 未平倉期權、認股權證和權利的每股加權平均行使價 |
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(C) 股權補償計劃下剩餘的可用證券數量(不包括 (A) 欄中反映的證券) |
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證券持有人批准的股權補償計劃: |
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2015 年股票激勵計劃 |
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965,648 |
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$ |
6.35 |
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— |
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2018 年激勵獎勵計劃 |
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6,727,740 |
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|
$ |
19.72 |
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2,766,309 |
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(1) |
2018 年員工股票購買計劃 |
— |
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— |
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2,273,355 |
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(2) |
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證券持有人批准的總股權補償計劃 |
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7,693,388 |
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|
$ |
18.04 |
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5,039,664 |
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未獲證券持有人批准的股權補償計劃: |
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2021 年就業激勵激勵獎勵計劃 |
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4,933,736 |
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$ |
20.38 |
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2,300,511 |
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(3) |
59
(1) 就我們的2018年激勵獎勵計劃或2018年計劃而言,截至2023年12月31日,根據2018年計劃可供發行的2766,309股股票。該金額不包括根據2018年計劃可能可供未來發行的任何額外股票,前提是截至2028年的每個日曆年度的1月1日自動增加股票儲備,其數量等於(i)前一個日曆年度最後一天已發行普通股總數的5%,以及(ii)董事會確定的較小數量的股票數量。
(2) 就2018年員工股票購買計劃或2018年ESP而言,截至2023年12月31日,根據該計劃可供發行的2,273,355股股票均有資格在該日生效的發行期內購買。該金額不包括根據2018年ESP計劃可能可供未來發行的任何額外股票,前提是截至2028年的每個日曆年度的1月1日自動增加股票儲備,其數量等於(i)前一個日曆年度最後一天已發行普通股總數的1%,以及(ii)董事會確定的較小數量的股票數量。
(3) 就2021年就業激勵獎勵計劃或激勵計劃而言,指截至2023年12月31日根據該計劃可供發行的2300,511股股票。該公司於2021年12月通過了激勵計劃。激勵計劃的條款與我們 2018 年激勵獎勵計劃的條款基本相似,唯一的不同是獎勵只能發放給以前不是僱員或董事會成員的員工,前提是該獎勵與開始工作有關。在截至2023年12月31日的年度中,根據激勵計劃共授予了2,811,307股股票。我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所包含的合併財務報表附註11對我們的激勵計劃的重要特徵進行了更全面的描述。
60
下文描述了自2023年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易,其中:
董事兼執行官薪酬
有關我們董事薪酬的更多信息,請參閲 “提案1—董事薪酬”。有關我們執行官薪酬的更多信息,請參閲 “薪酬討論與分析”。
僱傭協議
我們已經與指定執行官和某些其他高管簽訂了僱傭協議。有關這些協議的更多信息,請參閲 “薪酬討論和分析——僱傭協議”。
賠償
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外,這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事(在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金)和執行官進行賠償,包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序中產生的費用,包括由我們或根據我們的權利提起的任何訴訟或訴訟,例如律師費、判決、罰款和和解金額停止該人擔任董事或執行官的服務。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定,我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外,我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險單,為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。
向執行官和董事授予股票期權
正如標題為 “薪酬討論與分析” 和 “提案1—董事薪酬” 的部分所詳細描述的那樣,我們已經向我們的執行官和某些董事授予了股票期權。
放射腫瘤學有限公司
2021 年 10 月,我們與 5AM Ventures 和 Frazier Healthcare Partners 一起宣佈成立 Radionetics Oncology, Inc.(簡稱 Radionetics)。在組建Radionetics方面,我們與Radionetics簽訂了合作和許可協議,或Radionetics許可證,授予Radionetics在全球範圍內獨家使用我們的放射治療和相關放射成像藥物開發技術的許可,以換取Radionetics的多數股權、獲得Radionetics額外普通股的認股權證、超過10億美元的潛在銷售里程碑和個位數淨銷售額的使用費。我們的總裁兼首席執行官R. Scott Struthers博士作為Crinetics的董事會指定人擔任Radionetics董事會主席。根據此類安排,斯特拉瑟斯博士獲得了Radionetics的100萬股限制性普通股,該股在36個月內按比例歸屬,但須繼續任職,並因擔任Radionetics董事會成員而每年獲得5萬美元的預付金。
61
2023年8月,我們行使認股權證,購買了總額為34.07美元的Radionetics普通股,並投資了500萬美元與參與交易的新老投資者一起購買了Radionetics的優先股。此外,2023年8月,對Radionetics許可證進行了修訂,增加了高達1,500萬美元的銷售里程碑。修訂Radionetics許可證後,我們有資格獲得超過10億美元的潛在銷售里程碑總額和淨銷售額的個位數特許權使用費。
有關關聯方交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策,規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外,本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中涉及的金額超過120,000美元,且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務有物質利益,債務,我們對關聯人的債務和就業的擔保。在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況,包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似,以及相關人員在交易中的權益範圍。本節中描述的所有交易都是在本政策通過之前進行的。
62
股東 提案
計劃在2025年舉行的年度股東大會上提交的股東提案,包括提名任何人競選董事會成員,必須不遲於2024年12月31日,即2023年年會委託書郵寄日期一週年的120天前120天收到,以便將其包含在我們與該會議相關的委託書和代理卡表格中,除非日期是 2025 年年度股東大會將從 2025 年年度股東大會起變更超過 30 天2024年年會週年紀念日,在這種情況下,此類提案的最後期限將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。這些提案必須符合美國證券交易委員會在《交易法》第14a-8條中對此類提案規定的形式和實質內容的要求,才能包含在委託書中。
此外,我們修訂和重述的章程規定了有關某些事項的預先通知程序,包括股東提案,以及委託書中未包含的任何董事會候選人的提名,這些事項將提交年度股東大會。通常,符合我們修訂和重述的章程中規定的要求的通知必須在不少於 90 個日曆日或不遲於上一年年會一週年前的 120 個日曆日送達我們的主要執行辦公室。因此,要在2025年年度股東大會上提出,我們必須不早於2025年2月17日且不遲於2025年3月18日收到這樣的提案。但是,如果年會日期在該週年紀念日之前30天以上或之後超過60天,則通知的接收時間必須不早於該年會前120天營業結束,不得遲於該年會前第90個日曆日營業結束以及首次公開披露該年會日期的次日第十天營業結束之日。如果股東未能在這些日期之前發出通知,則董事會為2025年年會徵集的代理人中被指定為代理人的人員可以對任何此類提案行使自由裁量投票權。建議股東查看我們修訂和重述的章程,其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。
除了滿足我們修訂和重述的章程中的上述要求外,為了遵守通用代理規則(一旦生效),打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年4月17日之前提供通知,列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
63
年度 R報告
在記錄日期成為我們普通股受益所有人的任何人都可以索取我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本,該副本將在收到書面請求時免費提供,該報告將在收到書面申請時免費提供,該報告將免費提供。申請應發送至位於加利福尼亞州聖地亞哥拉斯克大道6055號的Crinetics Pharmicals, Inc. 92121,收件人:公司祕書。該公司在其網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件,包括10-K、10-Q和8-K表格。這些材料可以在以下網址找到 www.crinetics.com在 “投資者” 部分。我們的10-K表年度報告不構成本代理招標材料的一部分,也不應被視為本代理招標材料的一部分。
股東們共享同一個地址
美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀人、銀行或其他中介機構向有兩個或更多股東居住的家庭提供一份代理材料的單一副本,或一份代理材料互聯網可用性通知(如適用)。但是,如果每位股東收到紙質副本,他或她仍會收到一張單獨的代理卡。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵件,節省大量的印刷和郵資成本以及自然資源。共享地址的股東如果此前已收到經紀人、銀行或其他中介機構的通知並同意入住,則只能收到一份我們的委託聲明和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》的副本。如果您想在將來的郵寄時選擇不採用這種做法,並針對共享相同地址的每位股東單獨收到一份委託聲明和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》,請聯繫您的經紀商、銀行或其他中介機構。您也可以通過向位於加利福尼亞州聖地亞哥拉斯克大道6055號的Crinetics Pharmicals, Inc.發送書面請求或致電 (858) 450-6464,收件人:公司祕書或致電 (858) 450-6464,免費獲得一份單獨的委託聲明或年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》。收到此類請求後,我們將立即發送代理聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的更多副本。共享一個地址的股東如果收到委託聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的多個副本,可以通過聯繫其經紀商、銀行或其他中介機構,或通過上述地址向Crinetics Pharmicals, Inc.發送書面請求或致電 (858) 450-6464,要求交付代理聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的單一副本。
其他 MATTERS
除了本委託書中描述的業務外,我們不知道還有其他業務將在年會上提交股東考慮或採取行動。但是,如果將任何其他事項適當地提交會議,則由代理人代表的股份將根據代理人或其替代人的最佳判斷進行投票。敦促所有股東通過互聯網、電話進行投票,或儘快填寫、簽署並歸還填寫好的代理卡。
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根據董事會的命令, |
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/s/R. Scott Struthers,博士 |
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R. Scott Struthers,博士 |
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總裁、首席執行官兼董事 |
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年4月25日
簽署代理/投票表格的授權官員的公司和職務。簽名(和標題(如果適用)Proposal_Page-VIFL 日期簽名(如果共同持有)日期請按如下方式標記:X
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Crinetics Pharmaceutics C/O TABULATOR,郵政信箱 8016,北卡羅來納州 CARY 27512-9903 你的投票很重要!掃描二維碼進行數字投票Crinetics Pharmicals, Inc.年度股東大會,2024年6月7日星期五上午8點,太平洋時間年會將通過互聯網直播——請訪問www.proxydocs.com/CRNX瞭解更多詳情。您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/CRNX 上參與會議。要方便地查看代理材料、投票和獲取出席會議的指示,請訪問 www.proxydocs.com/CRNX 要在訪問本網站時為您的代理人投票,您需要在下方框中填寫 12 位數的控制號碼。本通訊僅概述了互聯網上可供您使用的更完整的代理材料。這不是選票。您不能使用本通知對您的股票進行投票。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。根據美國證券交易委員會的規定,代理材料不必以紙質形式交付。代理材料可以通過在互聯網上提供來分發。如果您想收到代理材料的紙質或電子郵件副本,則必須索取一份副本。您索取副本不收取任何費用。為了在今年的會議之前及時收到紙質包裹,您必須在 2024 年 5 月 28 日當天或之前提出此申請。會議材料:會議通知和委託書及年度報告或10-K表格關於將於2024年6月7日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知對於截至2024年4月15日的登記股東要訂購紙質材料,請使用以下方法之一。互聯網:www.investorelections.com/CRNX 電話:1-866-648-8133 電子郵件:paper@investorelections.com *如果通過電子郵件索取材料,請發送一封主題為 12 位控制號碼(位於下方)的空白電子郵件。您的電子郵件請求材料中不應包含任何其他請求、説明或其他查詢。您的控制號碼當您訪問網站並按照説明進行操作時,請使用上方框中的 12 位控制號碼。完整議程見反向版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有
Crinetics Pharmicals Crinetics Pharmicals, Inc. 年度股東大會董事會建議進行投票:所有董事對提案 1 投贊成票,對提案 2 和 3 投贊成票 1. 2. 3.提議選舉兩名董事擔任三類董事,任期三年,在2027年年度股東大會上屆滿;1.01 Camille Bedrosian,M.D. 1.02 Wendell Wierenga,P.D. 考慮批准BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所一事並進行表決;在諮詢基礎上對薪酬進行審議和表決根據公司薪酬披露規則,委託書中披露的公司指定執行官的百分比證券交易委員會;以及 4.處理在年會或任何休會或延期之前適當處理其他事項。
Crinetics Pharmicals C/O TABULATOR,郵政信箱8016,北卡羅來納州卡里 27512-9903 Crinetics Pharmicals, Inc.年度股東大會 2024年6月7日星期五上午8點,太平洋時間年會將通過互聯網直播——請訪問www.proxydocs.com/CRNX瞭解更多詳情。你的投票很重要!X 準備好選票,請使用以下方法之一輕鬆投票:您的控制編號當您訪問網站並按照説明進行操作時,請使用上方框中的 12 位控制號碼。掃描二維碼進行數字投票互聯網:www.proxypush.com/CRNX 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話:1-866-229-5833 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單記錄的説明進行郵件:在代理卡上標記、簽名並註明日期您的投票很重要!請投票截止時間:太平洋時間上午 8:00,太平洋時間,2024 年 6 月 7 日。該代理是代表董事會申請的·將代理卡摺疊並退回虛擬提供的已付郵資信封中:您必須註冊在線參加會議和/或在www.proxydocs.com/crnx上參與以下籤署人特此任命總裁兼首席執行官R. Scott Struthers博士和首席財務官兼祕書馬克·威爾遜(“指定代理人”),他們中的每一個或任何一個都是真實的以及下列簽署人的合法律師,擁有完全的替代權和撤銷權,並授權他們和他們每個人對所有股票進行投票Crinetics Pharmicals, Inc.的股本,下列簽署人有權在上述會議上進行表決,並有權就特定事項以及會議或任何休會適當提出的其他事項進行表決,授權這些真實合法的律師自行決定在會議之前適當舉行的其他事項進行投票,並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票,或者,如果沒有給出指示,則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權酌情就可能在會議或任何休會、延期或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇(見反面),但如果您希望根據董事會的建議進行投票,則無需在任何方框中打標。除非您簽署(反面)並歸還此卡,否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在此代理卡上簽名並註明日期,並在背面標記版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有
Crinetics Pharmaceutics Crinetics Pharmicals, Inc. 年度股東大會請這樣留言:X 董事會建議投票:所有董事對提案 1 投票,贊成提案 2 和 3 1。提案你的投票董事會建議選舉兩名董事擔任三類董事,任期三年,將在2027年年度股東大會上屆滿;1.01 Camille Bedrosian,醫學博士 1.02 Wendell Wierenga,Ph.D ☐ ☐% 表示扣留換為反對棄權 2。考慮批准選定BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所並進行投票;FOR 3. 4.根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,在諮詢的基礎上,對委託書中披露的公司指定執行官的薪酬進行審議和表決;處理在年會或任何休會或延期之前可能適當提出的其他事項。您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/CRNX 授權簽名——必須填寫完畢才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃,則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名(和標題(如果適用)日期簽名(如果共同持有)日期