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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
URBAN-GRO, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | |
| ☒ | 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
URBAN-GRO, INC.
1751 全景點
單元 G
科羅拉多州拉斐特 80026
2024年4月25日
致我們的股東：
我代表董事會誠摯地邀請您參加Urban-gro, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於山區時間2024年6月19日星期三上午10點在公司公司辦公室親自舉行，地址為1751 Panorama Point，G單元，科羅拉多州拉斐特，80026。在年會期間，我們將討論隨附的年會通知和委託書中描述的業務項目，向您介紹我們業務的最新重要發展。
有關年會將要採取行動的事項的信息包含在隨附的年會通知中，其中包含訪問在線委託聲明的説明。無論您擁有多少股票，我們都鼓勵您投票。您可以通過以下方式對普通股進行投票：（i）在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄代理卡，或者將填寫好的代理卡傳真至（202）521-3464，（ii）前往www.iproxydirect.com/ugro進行使用互聯網投票，或（iii）致電（866）752-8683通過電話投票。除非按下文所述有效撤銷，否則在2024年6月18日星期二美國東部時間晚上 11:59 之前收到的所有由代理人代表的普通股將按照代理書中的規定進行投票。你的投票非常重要。無論你是否計劃參加年會，現在請花點時間投票。即使你歸還了代理卡，你仍然可以在年會上親自投票。
感謝您對我們公司的支持。
| | | | | |
| | 真的是你的， |
| | |
| | /s/ 布拉德利 J. 納特拉斯 |
| | 布拉德利 ·J· 納特拉斯 |
| | 董事會主席和 首席執行官 |
URBAN-GRO, INC.
1751 全景點
單元 G
科羅拉多州拉斐特 80026
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 19 日星期三舉行
特此發出通知 urban-gro, Inc.（“公司”）普通股持有人年會（“年會”）將於山區時間2024年6月19日星期三上午10點在公司公司辦公室親自舉行，地址為1751 Panorama Point，科羅拉多州拉斐特G單元，80026。 在我們的年會上，股東將能夠出席並投票。誠摯邀請所有股東參加會議，如果您無法參加會議，請儘快按以下説明退還委託書。
舉行年度會議的目的如下：
| | | | | | | | |
| | 1. | 選舉六名董事進入董事會（“董事會”），每名董事的任期為一年，或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止； |
| | |
| 2. | 批准對公司2021年綜合股票激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃批准發行的股票數量。 |
| 3. | 批准任命BF Borgers CPA PC在截至2024年12月31日的年度內擔任公司的獨立註冊會計師事務所； |
| 4. | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准委託書中披露的指定執行官的薪酬； |
| 5. | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；以及 |
| 6. | 處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何及所有其他事務。 |
有關年會將要審議的事項的更多詳細信息，請股東參閲本通知附帶的委託書。 經過仔細考慮，董事會建議對每位董事候選人投票 “支持”，對提案 2 投贊成票，在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票 “贊成”，對我們指定執行官的薪酬投票，在不具約束力的諮詢基礎上 “一年”，即未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。董事會已將2024年4月22日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日持有我們普通股的登記持有人才有權收到年會通知，並在年會或年會的任何延期或休會中進行投票。有權在年會上投票的註冊股東的完整名單將在年會之前和期間的10個日曆日的正常工作時間內在我們的辦公室可供查閲。此外，在年會期間，該股東名單將在 https://agm.issuerdirect.com/ugro 上供審查。重要的是，您的普通股必須派代表參加年會。您可以通過以下方式對普通股進行投票：（i）在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄代理卡，或者將填寫好的代理卡傳真至（202）521-3464，（ii）前往www.iproxydirect.com/ugro進行使用互聯網投票，或（iii）致電（866）752-8683通過電話投票。以其中一種方式進行投票將確保您的普通股在年會上有代表。除非按下文所述有效撤銷，否則在2024年6月18日星期二美國東部時間晚上 11:59 之前收到的所有由代理人代表的普通股將按照代理書中的規定進行投票。如果您參加年會並希望在年會期間通過親自投票參加年會，則可以按照委託書中的説明撤銷先前提交的委託書。
根據董事會的命令，
布拉德利 ·J· 納特拉斯
董事會主席兼首席執行官
2024年4月25日
關於將於2024年6月19日舉行的股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知：我們截至2023年12月31日止年度的年度股東大會通知、委託書和年度股東報告可在以下網址查閲：https://ir.urban-gro.com/。
URBAN-GRO, INC.
1751 全景點
單元 G
科羅拉多州拉斐特 80026
委託聲明
日期為 2024 年 4 月 25 日
年度股東大會
待持續
2024年6月19日，星期三
除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “urban-gro” 是指特拉華州的一家公司 urban-gro, Inc.。此外，除非上下文另有要求，否則所提及的 “股東” 是指我們的普通股的持有人，其面值為每股0.001美元，包括普通股的限制性股票。
本委託書與董事會（“董事會”）和管理層代表公司徵集您的代理有關，該代理將在2024年6月19日星期三舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）上投票，時間和地點及目的載於隨附的年度股東大會通知（“通知”）和該會議的任何休會或延期。預計將在2024年4月30日左右向股東郵寄或提供代理材料的互聯網可用性通知和隨附的代理形式。
當委託書得到妥善執行和接收後，所代表的股份將根據年度會議上的指示在年會上進行投票。如果沒有指明方向，這些股票將被投票選為 “贊成” 董事候選人，“支持” 批准2021年綜合股權計劃的修正案，“FOR” 批准任命BF Borgers CPA PC在截至2024年12月31日的年度擔任公司的獨立註冊會計師事務所，“FOR”，在不具約束力的諮詢基礎上，支付我們指定執行官的薪酬，以及 “一年”，在不具約束力的諮詢基礎上，即未來就我們指定高管的薪酬進行諮詢投票的頻率官員們。
關於將於2024年6月19日星期三舉行的股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知：我們截至2023年12月31日止年度的年度股東大會通知、委託書和年度股東報告（“年度報告”）可在以下網址查閲：https://ir.urban-gro.com/。
關於年會
年會將於山區時間2024年6月19日星期三上午10點舉行。年會將在公司辦公室面對面舉行，地址為1751 Panorama Point，G單元，科羅拉多州拉斐特，80026。有權在年會上投票的註冊股東的完整名單將在正常工作時間在公司的註冊辦事處查閲，也可以在年會上在線查閲。該公司的行政辦公室位於科羅拉多州拉斐特市1751 Panorama Point的G單元，公司的郵寄地址為80026。
關於年會的問題和答案
股東將在年會上對什麼進行投票？
| | | | | | | | |
| | 1. | 選舉六名董事會成員，每名董事任期一年，或直至其各自的繼任者當選並獲得資格為止； |
| | | |
| 2. | 批准對公司2021年綜合股票激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃批准發行的股票數量； |
| | |
| | 3. | 批准任命BF Borgers CPA PC在截至2024年12月31日的年度內擔任公司的獨立註冊會計師事務所； |
| | |
| 4. | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准委託書中披露的指定執行官的薪酬； |
| | |
| 5. | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；以及 |
| | | |
| | 6. | 處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何及所有其他事務。 |
誰有權在年會上投票，他們有多少票？
在2024年4月22日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東可以在年會上投票。每股普通股有一票。截至記錄日期，我們的普通股已發行12,318,761股。
董事和執行官擁有我們普通股的百分比是多少？
我們的董事和執行官共擁有我們已發行和流通普通股的26.9％。
我該如何投票？
您可以通過代理人投票，也可以在年會期間親自投票。即使您計劃參加年會，我們也建議您通過代理人進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過直接郵件、傳真、互聯網或電話通過代理人進行投票。只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資、自填地址的信封中退回，或將填寫好的代理卡傳真至 (202) 521-3464。要使用互聯網投票，請訪問 https://www.iproxydirect.com/ugro。要通過電話投票，請致電 (866) 752-8683。要通過互聯網或電話投票，您將需要代理卡中包含的控制和請求號碼。如果您不是普通股的記錄持有者，請遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。
除非按下文所述有效撤銷，否則在2024年6月18日星期二美國東部時間晚上 11:59 之前收到的所有由代理人代表的普通股將按照代理書中的規定進行投票。如果您退還代理人且未指定投票，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。
什麼是代理？
代理人是你指定代表你投票的人。如果您填寫並歸還隨附的代理卡，則代理卡上標識的代理人將按照您的指示對您的股票進行投票。
通過填寫並歸還這張代理卡，我將指定誰作為我的代理人？
您將指定我們的首席執行官布拉德利·納特拉斯或我們的首席財務官理查德·阿克賴特作為您的代理人。這些官員中的任何一人都可以代表您行事，並有權指定替代人員擔任代理人。
我的代理人將如何投票給我的股票？
您的代理人將根據代理卡上的説明進行投票。我們不打算在年會上將任何其他問題付諸表決，我們也不知道還有其他人打算這樣做。但是，如果在年會或年會的任何休會或延期之前適當地提出了其他事項，則除非其任命條款另有規定，否則被任命為代理人的人員將擁有自由裁量權和判斷權對代理人代表的股票進行投票。
如何更改或撤銷我的代理？
在年會投票之前，您可以隨時通過以下方式更改或撤銷您的委託書：
•簽發並交付另一張日期較晚的代理卡；
•以書面形式通知公司的公司祕書您正在變更或撤銷您的代理人；或
•親自參加年會並投票。
出席年會本身並不會撤銷代理權。所有未被撤銷的已簽名代理將在年會上進行投票。如果您的代理包含任何特定説明，則將盡可能遵循這些指令。
我怎樣才能參加年會的投票？
年會將於山區時間2024年6月19日星期三上午10點在公司公司辦公室親自舉行，地址為1751號全景點G單元，科羅拉多州拉斐特，80026。要參加和參加年會，股東需要前往上述地點參加會議。以街道名義持有的股票的受益所有人需要遵循持有其股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。
誰來計算選票？
董事會指定的選舉檢查員將計算選票。
什麼構成法定人數？
法定人數是年會開展業務所必需的，佔我們有權在年會上投票、出席或由代理人代表的已發行普通股的大部分。如果您簽署並歸還代理卡，即使您投了棄權票，您的股份也將計入法定人數中。如果未達到法定人數
年會、年會主席或以電子方式或代理出席會議的股東可以將年會延期至記錄日期後不超過120天，直到達到法定人數為止。
對董事候選人進行投票時，我的投票選擇有哪些，選舉董事需要什麼投票？
在就董事候選人的選舉進行投票時，您可以：
•為 “支持” 任何被提名人投票；或
•投票 “拒絕” 任何被提名人。
如果在年會上投的多數票被選為 “支持” 被提名人，則被提名人當選為董事會成員。扣留的選票將不計算在確定投票數時，因此不會對提案的結果產生任何影響。如果任何董事候選人無法當選，董事會可以減少董事人數或選擇替代候選人。如果董事會選擇替代被提名人，除非委託書中另有指示，否則代理人代表的股份將被投票給替代被提名人。
董事會建議股東對所有被提名人投贊成票。
在對批准2021年綜合股票計劃的修正案進行投票以增加根據該計劃批准發行的股票數量時，我的投票選擇有哪些？
在投票批准2021年綜合股票計劃的修正案時，您可以：
•對該提案投贊成票；
•對該提案投反對票；或
•“棄權” 對該提案投贊成票或反對票。
批准2021年綜合股票計劃的修正案需要在年會上對該提案投的多數票的贊成票。棄權票不計入決定投票數，因此不會對提案的結果產生任何影響。
董事會建議股東對批准2021年綜合股權計劃的修正案投贊成票。
在就批准任命BF Borgers CPA PC擔任公司截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所進行投票時，我的投票選擇是什麼？
在投票批准任命BF Borgers CPA PC為我們的獨立註冊會計師事務所時，您可以：
•對該提案投贊成票；
•對該提案投反對票；或
•“棄權” 對該提案投贊成票或反對票。
BF Borgers CPA PC的批准需要在年會上對該提案投的多數票中投贊成票才能獲得批准。棄權票不計入決定投票數，因此不會對提案的結果產生任何影響。
董事會建議股東對批准BF Borgers CPA PC投贊成票。
在不具約束力的諮詢基礎上，就批准委託書中披露的指定執行官的薪酬進行投票時，我的投票選擇是什麼？
在不具約束力的諮詢基礎上對批准我們指定執行官的薪酬進行表決時，您可以：
•對該提案投贊成票；
•對該提案投反對票；或
•“棄權” 對該提案投贊成票或反對票。
在不具約束力的諮詢基礎上，需要在年度會議上對該提案投的多數票中投贊成票才能批准我們指定執行官的薪酬。棄權票不計入決定投票數，因此不會對提案的結果產生任何影響。
董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。
在不具約束力的諮詢基礎上，就未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票時，我的投票選擇是什麼？
在不具約束力的諮詢基礎上，就未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行表決時，您可以：
•為 “一年” 投票；
•為 “兩年” 投票；
•為 “三年” 投票；或
•“棄權” 對該提案進行表決。
在不具約束力的諮詢基礎上，需要在年度會議上對該提案投的多數票中投贊成票，才能在不具約束力的諮詢基礎上批准未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。但是，由於股東對未來就高管薪酬進行不具約束力的投票頻率的提案有多種投票選擇，因此可能沒有一個單一選擇會獲得多數票。鑑於上述情況，董事會在確定未來對高管薪酬進行不具約束力的投票頻率時將考慮投票結果。
董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上對未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率投票 “一年”。
批准每項提案需要多少票？
第 l 號提案：選舉董事。如果達到法定人數，每位董事候選人的選舉需要董事選舉中多數票的贊成票。
第2號提案：批准2021年綜合股權計劃修正案。如果達到法定人數，則需要多數票的贊成票才能批准2021年綜合股權計劃的修正案。
第3號提案：批准審計員。如果達到法定人數，則需要獲得多數選票的贊成票才能批准選擇BF Borgers CPA PC作為公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。
第4號提案：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。如果達到法定人數, 則需要多數票的贊成票才能批准, 在不具約束力的諮詢基礎上，我們指定執行官的薪酬。
第5號提案：在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行投票的頻率。如果達到法定人數，則需要在不具約束力的諮詢基礎上批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率，在所投的多數票中投贊成票。如果所有選擇均未獲得多數票，則董事會將投票結果考慮在內。
如果我在返回代理時沒有為某件事指定選擇怎麼辦？
如果您簽署了委託書但沒有發出投票指示，則代理卡上被指定為代理持有人的個人將投票 “贊成” 所有被提名人的選舉，“支持” 批准2021年綜合股票計劃修正案，“支持” 批准BF Borgers CPA PC，在不具約束力的諮詢基礎上 “FOR” 批准我們指定執行官的薪酬，期限為 “一年”，不具約束力的諮詢基礎，以確定未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率，以及他們對任何其他事項的自由裁量權可以理所當然地在年會之前舉行。
如果我不在年會上提供代理或投票，我的股票會被投票嗎？
如果您沒有在年會上提供代理或投票，並且您是直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company（f/k/a Corporate Stock Transfer, Inc.）註冊普通股的股東，則您的普通股將不會被投票。
如果您沒有在年會上提供代理或投票，並且您是通過銀行、經紀公司或其他被提名人（即以 “街道名稱”）持有的普通股的股東，則您的被提名人可以自行決定將提案3對您的股票進行投票，即批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命，作為對提案的批准
我們的獨立註冊會計師事務所是一個 “例行公事”，如果沒有提供投票指示，則允許被提名人代表其客户進行投票。
當為受益所有人持有股份的被提名人（例如經紀人）由於被提名人對該特定事項（例如提案1、2、4和5）沒有自由投票權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，經紀商 “不投票” 即發生。為了確定法定人數，經紀人的 “未投票” 被視為出席。經紀商 “不投票” 不會對提案1、2、4和5的結果產生任何影響，唯一的不同是更難達到 “贊成” 提案2所需的票數才能使該提案獲得通過。
誰在徵集我的代理人，如何徵集代理人，費用由誰支付？
董事會正在徵集您的年會代理人。招標過程主要通過郵寄方式進行。但是，也可以通過電話、傳真或其他電子手段親自索取代理人。我們支付招攬代理人的費用，並可能使用員工來徵集代理人，還可以向股票經紀人和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們向普通股所有者轉發代理和招標材料的合理自付費用。
如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
如果您收到多張代理卡，則表示您在我們的過户代理處擁有多個賬户，要對所有股票進行投票，您需要簽署並歸還所有代理卡。
多個股東共享一個地址
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）（1）條，除非公司收到一位或多位股東的相反指示，否則可以向在美國共享地址的兩名或更多股東提交一份委託書和一份年度報告或一份通知。根據書面或口頭要求，公司將立即在委託聲明和年度報告或通知的單一副本送達的共享地址單獨交付委託聲明和年度報告或通知的副本。索取委託書和年度報告或通知的更多副本的請求，以及將來向共享地址的股東單獨發送委託書和年度報告或通知的請求，應發送給公司祕書urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G單元，科羅拉多州拉斐特80026，或撥打電話號碼 (720) 439-2941。此外，在美國共享一個地址但收到多份委託書和年度報告或通知副本的股東可以通過前一句中列出的地址和電話號碼與公司聯繫，要求他們將來獲得一份副本。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
該公司唯一優秀的有表決權證券類別是其普通股。下表列出了公司已知的有關2024年4月22日（i）每位現任董事和董事被提名人；（ii）每位指定執行官；（iii）公司所有執行官和董事作為一個整體擁有其普通股的已知信息。除下文所述外，截至2024年4月22日，我們所知的任何人均未實益擁有已發行普通股的5％或以上。除非腳註中另有説明，否則下表中列出的每個人對該人列為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。實益所有權百分比基於2024年4月22日已發行的12,318,761股普通股。除非另有説明，否則下面列出的每位股東的地址為urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G單元，科羅拉多州拉斐特80026。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 實益擁有的股份(1) |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 數字 | | 百分比 |
| 5% 的股東： | | | | |
AWM 投資公司(2) | | 1,444,037 | | | 11.7 | % |
| 指定執行官和董事： | | | | |
布拉德利 ·J· 納特拉斯(3) | | 1,753,490 | | | 14.2 | % |
傑森 T. Archer | | 40,432 | | | * |
| 理查德·A·阿克賴特 | | 95,092 | | | * |
| 詹姆斯·R·洛威 | | 447,879 | | | 3.6 | % |
| 劉易斯·威爾克斯 | | 164,108 | | | 1.3 | % |
| 安妮塔·布里特 | | 37,943 | | | * |
| 索尼婭·羅 | | 39,869 | | | * |
| David Hsu | | 37,822 | | | * |
所有執行官和董事作為一個小組（11 人） | | 3,344,661 | | | 26.9 | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
(1) | 表中報告的受益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的，不一定表示受益所有權用於任何其他目的。顯示為實益擁有的普通股數量包括可能不是實益持有但個人被視為行使控制權或指導權的普通股。顯示為實益擁有的普通股數量包括受股票期權約束的普通股可行使和限制性股票單位，這些股票於2024年4月25日流通，將在2024年4月25日後的60天內歸屬。受股票期權約束的普通股可行使和限制性股票單位將在2024年4月25日後的60天內歸屬，在計算持有此類證券的人的百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已流通。 |
(2) | 根據AWM投資公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的附表4，該表格4指出，截至2024年4月15日，AWM投資公司擁有對1,098,079股普通股的唯一投票權和投資權。AWM Investment Company, Inc. 的地址是麥迪遜大道527號，套房2600，紐約，紐約，10022。 |
(3) | 納特拉斯先生將自己的既得普通股作為個人信貸額度的擔保。 |
* | 表示受益所有權少於 1% |
董事選舉
（提案 1）
公司董事會目前由六名成員組成。董事會所有六名成員將在年會上競選連任。以下所列人員（“董事候選人”）已被董事會提名選舉為董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿，每人任期直至其繼任者正式當選或任命。每位董事候選人都表示打算在競選的整個任期內任職。
董事會建議對每位董事候選人投贊成票。除非股東在其代理人中另有規定，否則隨附的代理卡中提名的人員將投票 “贊成” 董事候選人的選舉。如果在選舉時有任何董事被提名人無法任職或無法當選，並且如果董事會指定了其他被提名人，則隨附的代理卡上被指定為代理持有人的人打算投票給這些被提名人。管理層不知道存在任何情況，這將使下述董事候選人無法當選。
董事候選人
下表和文本列出了截至2024年4月22日每位董事被提名人的姓名、年齡、在公司的職位和服務條款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 | | 從那以後一直是董事 |
| 布拉德利 ·J· 納特拉斯 | | 51 | | 董事會主席兼首席執行官 | | 2017 |
| | | | | | | |
詹姆斯·R·洛威 (1)(4) | | 43 | | 董事 | | 2018 |
| | | | | | | |
劉易斯 O. 威爾克斯 (1)(3) | | 70 | | 董事 | | 2018 |
| | | | | | | |
安妮塔·布里特 (1)(2)(3) | | 60 | | 董事 | | 2021 |
| | | | | | | |
David Hsu (2)(3)(4) | | 42 | | 董事 | | 2021 |
| | | | | | | |
索尼婭·羅(2)(4) | | 56 | | 董事 | | 2021 |
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| | |
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(1) | 公司治理和提名委員會成員。 |
(2) | 審計委員會成員。 |
(3) | 薪酬委員會成員。 |
(4) | 環境、社會和治理（“ESG”）委員會成員。 |
有關每位董事被提名人實益擁有的證券的信息，可在 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 標題下找到。以下列出了每位董事被提名人的傳記背景信息。此外，被提名董事的傳記還包括對特定經驗、資格、特質或技能的簡要描述，這些經歷使人們得出每個人都應擔任董事的結論。除了下文描述的具體經驗、資格、屬性和技能外，所有被提名董事還具有專業經驗和個人品格，這使他們成為公司高素質的董事候選人，他們共同組成了一個經驗豐富、整體上合作良好的董事會。
布拉德利·納特拉斯 是我們的創始人之一，自 2017 年 3 月起擔任首席執行官兼董事會主席。納特拉斯先生在2014年3月至2017年3月期間擔任我們的管理成員，當時我們改為公司。從2015年10月到2016年8月，他擔任enviro-glo, LLC的管理成員。enviro-glo, LLC是一家科羅拉多州有限責任公司，從事商業照明產品的製造和品牌推廣。此前，他在2012年1月至2016年8月期間擔任Bravo Lighting, LLC的管理成員，該公司是一家科羅拉多州從事商業照明產品分銷的有限責任公司。納特拉斯先生於1995年獲得卡爾加里大學市場營銷學士學位，並於2001年獲得菲尼克斯大學工商管理碩士學位。納特拉斯先生為董事會帶來了高管領導經驗、組織經驗和豐富的行業經驗。納特拉斯先生熟悉公司的日常運營和業績以及整個受控環境的農業行業。納特拉斯先生對公司運營和業績的洞察對於董事會的討論至關重要。
詹姆斯·R·洛威於二零一八年八月被任命為本公司董事。洛威先生於2014年共同創立了Mjardin集團，擔任種植總裁，負責監督2017年之前的所有種植業務。洛威先生離開Mjardin集團，成為GrowForce的運營執行副總裁。GrowForce是從總部位於加拿大的Mjardin集團分拆出來的，專注於國際大麻機會。Lowe 先生不再是 GrowForce 的官員。洛威先生於 2014 年 3 月至 2018 年 9 月擔任 Mjardin 集團（CSE: MJAR）（場外交易代碼：MJARF）的董事，並於 2020 年 1 月至 2021 年 3 月再次擔任。自2015年12月以來，他還是Potco LLC的所有者，Potco LLC是科羅拉多州收入最高的單一場所醫用大麻藥房和種植設施之一。他還曾擔任Lightshade Labs, LLC的種植顧問，自2012年以來，他一直在那裏為種植業務提供指導。洛威先生還是Next1 Labs的所有者，這是一家垂直整合的提取和濃縮企業，擁有一座佔地數英畝的户外農場綜合體，也是科羅拉多州最大的活性樹脂產品生產商之一。最後，洛威先生作為Cloud9 Support LLC的所有者於2009年進入合法大麻市場。Cloud9 Support LLC是一家零售園藝用品和設計公司，負責50多個設計項目和施工援助。Lowe先生為董事會帶來了CEA領域的豐富經驗以及此前在該領域的上市公司董事經驗。Lowe先生對該行業的廣泛瞭解為董事會提供了有關客户需求和產品供應的寶貴見解。這些觀點為理事會的討論增添了重要的見解。
劉易斯·威爾克斯於 2018 年 8 月被任命為本公司董事，並於 2021 年 5 月被任命為首席獨立董事。自2004年以來，威爾克斯先生一直擔任Bright Peaks Venture Capital LLC的高級管理合夥人，負責監督該公司的投資。此外，自2015年11月以來，他一直擔任NCS Analytics的執行董事長。NCS Analytics是一家總部位於丹佛的公司，正在實施其正在申請專利的預測分析引擎，為客户提供財務、監管和審計服務，為現金密集型企業提供實時警報。自2017年6月以來，他還擔任從事情報部門分析的公司FuseIntel的董事長。1997 年 9 月至 2001 年 9 月，他擔任 Qwest Communications 的首席戰略官。Wilks 先生於 1979 年獲得中央密蘇裏大學計算機科學理學學士學位。威爾克斯先生帶來了
通過他以前的管理和技術經驗，為董事會提供了寶貴的經驗。他的業務理解和技術背景為董事會提供了有關公司運營、產品供應和業務發展的重要見解。
安妮塔·布里特於 2021 年 6 月被任命為本公司董事。布里特女士在2009年至2017年期間擔任佩裏·埃利斯國際公司的首席財務官，並在瓊斯服裝集團和城市品牌擔任高級財務領導職務。她目前在VSE公司、Smith & Wesson Brands, Inc.和Delta Apparel, Inc.的董事會任職。Britt女士是註冊會計師；全國公司董事協會指定的董事會領導研究員；持有卡內基梅隆大學網絡安全監督認證和哈佛肯尼迪學院網絡安全：政策與技術的交匯處高管教育證書。作為其主要資格和技能的一部分，布里特女士在公共和私營部門擁有豐富的企業融資、華爾街和資本市場經驗。她帶來了董事會和企業領導經驗。布里特女士是美國註冊會計師協會的成員。
David Hsu 於 2021 年 6 月被任命為本公司董事。許先生曾在2016年至2019年期間擔任全球領先的大麻素公司（“Cronos”）克羅諾斯集團的首席運營官。在克羅諾斯任職期間，許先生的主要職責包括監督克羅諾斯的所有業務，包括建築、種植和製造。在2006年至2016年加入Cronos之前，許先生曾在CRG Partners（“CRG”）擔任過各種職務，後來在德勤於2012年收購CRG後在德勤會計師事務所（“德勤”）擔任過各種職務，包括擔任副總裁，在那裏他經營和管理收入超過5億美元的陷入困境的公司。許先生於 2003 年獲得巴布森學院商業管理理學學士學位，並於 2020 年獲得加州大學伯克利分校的 “人工智能：商業戰略與應用” 認證。許先生還獲得了耶魯大學頒發的清潔能源融資和部署認證，並於2021年獲得該認證。許先生通過其先前的業務和管理經驗，為董事會帶來了寶貴的經驗。他的業務理解、教育和管理背景為董事會提供了有關公司運營、戰略和業務發展的重要見解。
索尼婭·羅於 2021 年 10 月被任命為我們公司的董事。羅女士為城市發展帶來了二十多年的農業、技術和商業綜合經驗。從2022年7月至今，羅女士一直擔任拜耳集團和淡馬錫控股有限公司的合資企業Unfold Bio, Inc.的首席執行官，專注於為垂直農民開發下一代種子。從 2020 年 5 月到 2021 年 5 月，羅女士擔任 Sensei Ag Holdings, Inc. 的首席執行官，在她任職期間，她領導了北美四個農場的建設，從低科技的魚菜共生和高圓頂保利到高科技温室設施，應有盡有。從2013年4月到2020年4月，羅女士擔任Crop One Holdings, Inc. 的首席執行官，該公司是一家垂直農業公司，在馬薩諸塞州米利斯擁有FreshboxFarms。她是第一位擔任大型垂直農業公司首席執行官的女性。羅女士擁有斯坦福大學政治學和數學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。羅女士通過其管理和受控環境農業的經驗，為董事會帶來了寶貴的經驗。她的業務理解、教育和受控環境農業背景為董事會提供了有關公司運營、產品供應和業務發展的重要見解。
據公司所知，任何董事、被提名董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此任何人被選為董事、被提名董事或執行官。公司的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。據公司所知，在過去十年中，沒有發生S-K法規第401（f）項所述的對評估公司任何董事、董事候選人或執行官的能力或誠信至關重要的重大法律訴訟。除提案1（董事選舉）外，公司董事會成員和執行官在目前預計將在年會上採取行動的任何事項中沒有任何直接或間接的重大利益。
董事會建議股東投票 “支持” 每位董事候選人蔘加董事會選舉
董事會委員會和會議
董事會設立了四個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及 ESG 委員會，以協助其履行職責。董事會根據公司治理和提名委員會的建議指定這些委員會的成員和委員會主席。董事會已經通過了每個委員會的書面章程，這些章程可在公司網站的投資者關係部分找到，網址為 https://ir.urban-gro.com/。經書面申請，任何股東也可以向urban-gro, Inc.（1751 Panorama Point，G單元，科羅拉多州拉斐特80026，80026，收件人：公司祕書）以印刷形式提供給任何股東。每個委員會的主席為該委員會制定議程，並確定委員會會議的頻率和時長。
董事會在 2023 年舉行了四次會議。董事應出席董事會會議、年度股東大會及其所任職委員會的會議，但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。2023 年，每位董事出席的總數佔董事會會議總數以及該董事當時任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的 75% 或以上。當時任職的每位董事都參加了2023年年度股東大會。
審計委員會
我們的董事會成立了審計委員會，該委員會由三位獨立董事組成，即布里特女士（主席）、羅女士和許先生。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。該委員會的主要職責是：
•審查並與管理層和我們的獨立審計師討論我們的年度和季度財務報表及相關披露，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露，以及獨立審計師的審計或審查結果（視情況而定）；
•審查我們的財務報告流程和對財務報告系統的內部控制以及內部審計職能的總體表現（如果適用）；
•監督我們的獨立註冊會計師事務所的審計和其他服務，並直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性、資格、薪酬和監督，該會計師事務所直接向審計委員會報告；
•監督公司的網絡安全計劃、業務連續性計劃、信息保護管理戰略以及所有這些領域的相關風險；
•在我們的獨立註冊會計師事務所、管理層、我們的內部審計職能部門和董事會之間提供開放的溝通方式；
•審查我們的管理層與獨立註冊會計師事務所之間關於我們的財務報告的任何分歧；
•準備審計委員會報告，以納入我們的年度股東大會的委託書中；
•為收到的有關我們的會計、內部會計控制和審計事項的投訴制定程序；以及
•批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務。
董事會已確定，我們的每位審計委員會成員都獨立於管理層，不存在董事會認為會干擾獨立判斷行使的任何關係，並且是獨立的，因為該術語是根據《交易法》及其頒佈的規則中審計委員會成員的增強獨立性標準定義的。
董事會已確定布里特女士是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見證券交易委員會（“SEC”）根據2012年《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的規則。董事會進一步決定，審計委員會的每位成員都應具備財務知識，並且委員會中至少有一名成員具有會計或相關的財務管理專業知識，因為這些術語由董事會在其業務判斷中解釋。
薪酬委員會
我們的董事會成立了薪酬委員會，該委員會由三名獨立董事（根據納斯達克上市標準和我們的公司治理準則的普遍獨立性標準定義）組成：威爾克斯先生（主席）、布里特女士和許先生。威爾克斯先生和許先生以及布里特夫人均是 “非僱員董事”（根據《交易法》第16b-3條的定義）。薪酬委員會在 2023 年舉行了三次會議。該委員會的主要職責是：
•批准與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並根據這些宗旨和目標評估執行官的業績；
•確定和批准執行官薪酬，包括基本工資和激勵獎勵；
•就薪酬計劃向董事會提出建議；以及
•管理我們的股票計劃。
我們的薪酬委員會決定並批准執行官薪酬的所有內容。它還就非僱員董事薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會不得將其權力下放給小組委員會以外的任何其他人。作為董事會主席，納特拉斯先生是唯一參與建議高管和董事薪酬金額或形式的執行官。
公司治理和提名委員會
我們的董事會成立了公司治理和提名委員會，該委員會由三位獨立董事組成，即洛威先生（主席）、威爾克斯先生和布里特夫人。公司治理和提名委員會在2023年舉行了兩次會議。該委員會的主要職責是：
•招募新董事，考慮股東和其他人推薦的董事候選人，推薦候選人當選董事；
•審查董事會和委員會的規模和組成；
•監督董事會的評估；
•建議採取行動以提高董事會的效率；以及
•制定、推薦和監督我們的公司治理原則，包括我們的《商業行為和道德準則》和《公司治理準則》。
環境、社會和治理委員會
我們的董事會成立了一個ESG委員會，該委員會由三位獨立董事組成，即許先生（主席）、洛威先生和羅女士。ESG 委員會在 2023 年舉行了三次會議。該委員會的主要職責是：
•確定、審查和確定公司ESG指標和目標的有效性；
•審查有關ESG問題和與公司有關的事項的新風險和機遇；
•向董事會建議 ESG 計劃和策略；以及
•審查與ESG問題相關的股東提案，並向董事會提出迴應建議。
公司治理
我們董事會的組成
我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會將不時確定董事人數，但須遵守我們的公司註冊證書和章程的條款，其中將包括一項要求，無論先前授權的董事職位是否存在空缺，董事人數都必須由佔授權董事總數大多數的董事通過的決議來確定。我們的董事會目前由六名董事組成。
在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、特質或技能以使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，確定能夠提供不同背景和經驗的被提名人，如上文每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。
公司治理概況
我們打算以我們認為與股東利益密切相關的方式來構建公司治理。我們公司治理結構的顯著特徵將包括以下內容：
•我們的董事會不會被分類，我們的每位董事每年都要連選連任；
•我們預計，我們的大多數董事將滿足納斯達克的獨立上市標準；
•通常，如果達到法定人數，則由股東投票的所有股東將以多數票（如果是董事選舉，則由多數票）批准；
•我們打算遵守納斯達克市場規則的要求，包括設立僅由獨立董事組成的委員會；以及
•我們沒有股東權益計劃。
我們的董事將通過參加董事會及其委員會的會議以及補充報告和溝通，隨時瞭解我們的業務。我們的獨立董事將定期舉行執行會議，我們的公司高管或非獨立董事不在場。
公司治理和提名委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策。公司認為公司治理和提名委員會沒有必要制定這樣的政策，因為迄今為止，公司尚未收到股東的任何建議，要求公司治理和提名委員會考慮將候選人列入公司委託書的提名人名單，董事由當面投的多數票或在有法定人數的會議上由代理人選出。公司治理和提名委員會將考慮所有擬議的董事會候選人，包括股東提出的候選人。股東提名應提交給位於科羅拉多州拉斐特市G單元1751 Panorama Point 80026的urban-gro, Inc. 的公司祕書，公司祕書將提名提交給公司治理和提名委員會。
每份關於董事候選人的股東提案通知都必須載明：
•我們賬簿上顯示的此類股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址；
•該股東和該受益所有人實益擁有和記錄在案的每類股票的數量；以及
•對於股東提議提名競選或連任董事的每位人士，根據《交易法》第14A條（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人的書面同意，即使不涉及競選），在每種情況下都需要披露的與該人有關的所有信息（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人）。如果當選，也可擔任董事）。
如果董事會決定董事將在股東特別會議上選出，則任何在發出該會議通知時和特別會議召開時均為登記在冊的股東、有權在會議上投票並遵守所需通知程序的公司股東均可提名人選為公司董事會成員。該股東必須在特別會議前120天營業結束之前向公司祕書提交包含上述信息的通知，並且不遲於該特別會議前90天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的提名人選的第二天，以較晚者為準。這些要求是對美國證券交易委員會要求的補充，股東必須滿足這些要求才能將提案包含在我們的委託書中。
董事會在風險監督中的作用
董事會積極管理公司的風險監督流程，並接收管理層關於公司重大風險領域的定期報告，包括運營、財務、法律和監管風險。董事會委員會協助董事會在某些風險領域履行其監督職責。審計委員會協助董事會監督公司的主要財務風險敞口。薪酬委員會協助董事會監督公司薪酬政策和計劃產生的風險。公司治理和提名委員會協助董事會監督與董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。審計委員會協助董事會監督網絡安全風險和數據隱私，其中包括審計委員會主席布里特女士在這些問題上的經驗（她獲得了卡內基梅隆大學的監督認證和哈佛肯尼迪學院的網絡安全證書）。ESG 委員會協助董事會監督與影響市場的環境和社會條件變化相關的外部風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但會定期向整個董事會通報風險。
董事獨立性
納斯達克市場規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立，或者，如果上市公司沒有提名委員會，則由構成董事會獨立董事多數的獨立董事選擇或推薦董事候選人供董事會選擇。納斯達克市場規則進一步要求審計委員會成員滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。
董事會審查了董事的獨立性，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害該董事在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已明確認定，Lowe、Hsu 和 Wilks 和 Mses 先生的每一位都是。根據納斯達克適用的公司治理標準的定義，Britt和Lo有資格成為獨立董事。請參閲 “某些關係和相關交易s"在這份委託書中，董事會考慮了該交易以確定Lowe先生和Lo女士的獨立性。
董事會領導
董事會主席辦公室和首席執行官辦公室目前已合併。納特拉斯先生擔任公司董事會主席兼首席執行官。審計委員會認為，這種結構是目前最合適的結構，原因有幾個。納特拉斯先生負責公司的日常運營及其戰略的執行。由於這些話題是董事會討論不可分割的一部分，因此納特拉斯先生是最有資格主持這些討論的董事。此外，納特拉斯先生對公司和行業的經驗和知識對於董事會討論和公司的成功至關重要。董事會認為，納特拉斯先生完全有資格擔任董事長兼首席執行官一職，而且納特拉斯先生的利益與他所代表的股東足夠一致。董事會
定期評估這些角色和董事會領導結構，以確保公司及其股東的利益得到最佳滿足。
威爾克斯先生是董事會的首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括：主持主席不在場的董事會會議、擔任主席與獨立董事之間的聯絡人、預覽將向董事會提供的信息、批准董事會的會議議程、組織和領導董事會對首席執行官的評估以及領導董事會的年度自我評估。為幫助確保董事會的獨立性，董事會的獨立董事通常在一年中的不同時間在沒有管理層成員的情況下舉行會議。
董事會的多元化
多元化和包容性對董事會和公司都很重要。現任和擬議的董事會符合納斯達克的董事會多元化規則。以下是董事會多元化矩陣披露：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至 2024 年 4 月 22 日 urban-gro, Inc. 董事會多元化矩陣 |
| 董事總數 | | 6 |
| | | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有 披露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | | | | | |
| 導演 | | 2 | | 4 | | — | | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亞洲的 | | 1 | | 1 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | — | | — | | — | | — |
| 白色 | | 1 | | 3 | | — | | — |
| 兩個或更多種族或民族 | | — | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | | — |
| 沒有透露人口統計背景 | | — |
與董事會的溝通
希望與董事會溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信至以下地址進行溝通：c/o Bradley J. Nattrass，Urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G單元，科羅拉多州拉斐特80026。我們的審計委員會還採取了舉報人政策，允許員工、股東和其他利益相關人員直接與我們的審計委員會溝通，包括舉報與會計、內部會計控制或審計事務有關的投訴。信函應發送給位於科羅拉多州拉斐特市G單元的urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G單元，科羅拉多州拉斐特80026的審計委員會主席安妮塔·布里特夫人。
董事薪酬
董事薪酬的要素
從2020年1月開始，非僱員董事獲得限制性普通股作為年度預付金和擔任常設委員會成員。從2021年5月開始，非僱員董事獲得限制性普通股和現金薪酬，作為年度預付金和擔任常設委員會成員。下表彙總了2023年董事薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會員 | | 椅子
（額外，全部現金） |
| 位置 | | 現金 | RSU 價值 | | 總計 | | |
| 董事會 | | $ | 45,000 | | | $ | 80,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | |
獨立首席董事 | | $ | 10,000 | | | $ | — | | | $ | 10,000 | | | 不是 |
| 審計委員會 | | $ | 10,000 | | | $ | — | | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | |
| 薪酬委員會 | | $ | 5,000 | | | $ | — | | | $ | 5,000 | | | $ | 5,000 | |
| 提名與治理委員會 | | $ | 5,000 | | | $ | — | | | $ | 5,000 | | | $ | 5,000 | |
| 環境、社會及管治委員會 | | $ | 5,000 | | | $ | — | | | $ | 5,000 | | | $ | 5,000 | |
| 特別委員會 | | $ | 7,500 | | | $ | — | | | $ | 7,500 | | | $ | 7,500 | |
相當於RSU價值80,000美元的每股價格和相應數量的普通股由薪酬委員會每年為整個公司的股票補助確定。每股下限價格是授予之日收盤股價的公允價值。對於2023年的補助金，使用每股6.32美元的價格來確定以8萬美元的價格發行的股票數量。這種每股價格使每位董事獲得12,658股的贈款。
每位董事每年必須親自或通過電話出席至少75％的董事會會議。董事可獲得與公司業務直接相關的差旅費和其他費用報銷。同時也是公司僱員的董事目前不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。
2023 財年董事薪酬表
下表提供有關2023年董事薪酬的信息。納特拉斯先生的薪酬在2023和2022財年薪酬彙總表中報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金或股票賺取或支付的費用（美元）(1) | | 股票獎勵 ($)(2)(3) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 | | 所有其他補償 ($) | | 總計 ($) |
| 安妮塔·布里特 | | 70,000 | | | 17,088 | | | — | | | — | | | — | | | 87,088 | |
| David Hsu | | 60,000 | | | 17,088 | | | — | | | — | | | — | | | 77,088 | |
| 詹姆斯·R·洛威 | | 57,500 | | | 17,088 | | | — | | | — | | | — | | | 74,588 | |
| 劉易斯·威爾克斯 | | 70,000 | | | 17,088 | | | — | | | — | | | — | | | 87,088 | |
| 索尼婭·羅 | | 52,500 | | | 17,088 | | | — | | | — | | | — | | | 69,588 | |
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(1) | 這些費用按季度支付給董事。Lowe先生和Wilks先生以及羅女士被授予了以股票而不是現金支付部分費用的選擇權。用於計算每股收到的股票數量的每股價格是支付費用前30天的交易量加權平均每股價格。 |
(2) | 金額表示根據授予之日的收盤股票價格計算的股票補助的總公允價值。 |
(3) | 下圖顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的已發行股票期權和限制性股票單位的總數。 |
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| 董事 | | 股票期權 | | 限制性股票單位 |
| 安妮塔·布里特 | | — | | | 25,285 | |
| David Hsu | | — | | | 25,164 | |
| 詹姆斯·洛威 | | 37,709 | | | 435,221 | |
| 劉易斯·威爾克斯 | | 21,667 | | | 140,086 | |
| 索尼婭·羅 | | — | | | 27,211 | |
執行官的薪酬
根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是一家 “小型申報公司”，根據適用於小型申報公司的規則披露我們的高管薪酬安排，這意味着我們無需提供薪酬討論和分析以及有關高管薪酬的某些其他披露。以下討論涉及我們2023年指定執行官的薪酬，其中包括我們的董事長兼首席執行官布拉德利·納特拉斯以及截至2023年12月31日薪酬最高的另外兩位執行官，即首席財務官理查德·阿克賴特和首席運營官傑森·阿切爾。
我們的薪酬委員會由威爾克斯和許先生以及布里特夫人組成。根據我們的薪酬委員會章程，我們的薪酬委員會決定並批准執行官薪酬的所有內容。薪酬委員會確定執行官薪酬的主要目標是（i）制定符合市場水平的整體薪酬待遇，從而促進執行官留任；（ii）通過將薪酬待遇的很大一部分與績效掛鈎，使執行官的利益與股東的利益保持一致。
2023 財年和 2022 財年薪酬彙總表
以下2023和2022財年薪酬彙總表包含有關公司截至2023年12月31日向納特拉斯先生及其另外兩名薪酬最高的執行官支付的2023年和2022年薪酬的信息。
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| 姓名和主要職位 | | 年齡 | | 年 | | 工資 ($)(1) | | 留存激勵/獎金 ($)(2) | | 股票獎勵 ($)(3) | | 所有其他補償 ($)(4) | | 總計 ($) |
布拉德利·納特拉斯 (5) | | 51 | | 2023 | | 456,947 | | | 115,200 | | | 296,915 | | | 18,870 | | | 887,932 | |
| 董事會主席兼首席執行官 | | | | 2022 | | 320,000 | | | 210,600 | | | 959,968 | | | 23,642 | | | 1,514,210 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
傑森 T. Archer (6) | | 48 | | 2023 | | 312,954 | | | 30,249 | | | 234,200 | | | 18,870 | | | 596,273 | |
首席運營官 | | | | 2022 | | 171,000 | | | — | | | 126,056 | | | — | | | 297,056 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
理查德·A·阿克賴特 (7) | | 64 | | 2023 | | 300,037 | | | 52,500 | | | 131,961 | | | 17,550 | | | 502,048 | |
| 首席財務官 | | | | 2022 | | 250,000 | | | 89,512 | | | 250,000 | | | 16,549 | | | 606,061 | |
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(1) | 金額代表每年支付的現金工資加上2023年代替工資的以下股票薪酬：納特拉斯先生——68,197美元；阿切爾先生——16,597美元；阿克賴特先生——15,806美元。 |
(2) | 金額反映了本財年度的實際現金支付。2023 年的金額是根據一次性留存激勵計劃支付的款項。2022年的金額是2021年績效獎金的付款。沒有與2022年的業績相關的獎金。 |
(3) | 金額表示根據授予之日的收盤股票價格計算的股票補助的總公允價值。 |
(4) | 代表向納特拉斯先生、阿切爾先生和阿克賴特先生支付的代表他們支付的健康保險費的金額。 |
(5) | 納特拉斯先生於2023年1月1日獲得106,804股股票補助。納特拉斯先生於2022年1月1日獲得了91,600股的股票補助。 |
(6) | Archer 先生於 2023 年 1 月 11 日晉升為首席運營官。阿切爾先生於2023年1月1日獲得62,302股股票授予，並於2023年1月11日獲得2萬股股票授予。阿切爾先生於2022年1月1日獲得7,200股股票授予，並於2022年7月1日獲得1萬股股票授予。 |
(7) | 2023 年 1 月 1 日，阿克賴特先生獲得了 47,468 股的股票補助。2022年1月1日，阿克賴特先生獲得了25,855股股票的授予。 |
第 402 (v) 項薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項，我們將就首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及我們在以下所列財年的業績提供以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。
下面 “實際支付給專業僱主組織的薪酬” 和 “向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬” 標題下列出的金額是按照S-K法規第402（v）項計算得出的。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的薪酬”（“CAP”）一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額與個人在以下所列財政年度實際獲得的薪酬不同。
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年 | | PEO 薪酬總額彙總表 | | 實際支付給PEO的補償 | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 | | 基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值 | | 淨收益（虧損） （以千計） |
| 2023 | | $ | 887,932 | | | $ | 639,783 | | | $ | 549,161 | | | $ | 443,255 | | | $ | 13.36 | | | $ | (18,681) | |
| 2022 | | $ | 1,514,210 | | | $ | 729,017 | | | $ | 764,109 | | | $ | 363,919 | | | $ | 25.95 | | | $ | (15,278) | |
| | | | | | | | |
| | |
| | |
(1) | 根據1933年《證券法》第402（v）（8）條，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們只需要在本表中包含過去兩個財政年度的信息。 |
(2) | 在這些專欄中以及每個適用的財政年度，我們的專業僱主是納特拉斯先生。 |
(3) | 在計算這些列中反映的上限金額時，此類計算中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據FASB ASC主題718計算得出的。 |
(4) | 這些專欄中反映的我們的非專業僱主組織是（i）2022財年的James Dennedy和2022年8月辭職的理查德·A·阿克賴特，以及（ii）2023財年的理查德·A·阿克賴特和傑森·阿切爾。 |
(5) | 本列中反映的每個適用財年的股東總回報（“TSR”）是根據截至適用財政年度末的100美元的固定投資計算得出的，累計基礎與S-K法規第201（e）項中使用的相同。 |
(6) | 本列中反映的金額代表我們在每個適用財年的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）。 |
(7) | 對於2023年和2022財年，我們的專業僱主組織上限的計算反映了對2023年和2022財年薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬金額的調整，每種調整都是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，如下所示： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 2023 | | 2022 |
PEO SCT 總計 | | $ | 887,932 | | | $ | 1,514,210 | |
| - | 授予日期財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | $ | (296,915) | | | $ | (959,968) | |
| + | 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | | $ | 149,526 | | | $ | 249,152 | |
| + | 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值的同比變化 | | $ | (100,760) | | | $ | (74,377) | |
| + | 在財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 | | $ | — | | | $ | — | |
| + | 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的同比變化，該財年中適用歸屬條件的股票獎勵和股票獎勵的公允價值同比變化 | | $ | — | | | $ | — | |
| - | 上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足相應歸屬條件的公允價值 | | $ | — | | | $ | — | |
實際支付給PEO的補償 | | $ | 639,783 | | | $ | 729,017 | |
| | | | | |
| | | | | | | | |
(8) | 對於2023和2022財年，非專業僱主組織NEO的平均上限的計算反映了對根據S-K法規第402（v）項計算的2023年和2022財年SCT中適用的非專業僱主NEO報告的總薪酬金額所做的以下調整： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 2023 | | 2022 |
非 PEO NEO 平均值 SCT 總計 | | $ | 549,161 | | | $ | 764,109 | |
| - | 授予日期財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | $ | (183,081) | | | $ | (125,000) | |
| + | 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | | $ | 76,839 | | | $ | 32,443 | |
| + | 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值的同比變化 | | $ | (13,664) | | | $ | (80,678) | |
| + | 在財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 | | $ | 14,000 | | | $ | — | |
| + | 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的同比變化，該財年中適用歸屬條件的股票獎勵和股票獎勵的公允價值同比變化 | | $ | — | | | $ | — | |
| - | 上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足相應歸屬條件的公允價值 | | $ | — | | | $ | (226,955) | |
實際支付給非 PEO NEO 的補償 | | $ | 443,255 | | | $ | 363,919 | |
薪酬與績效比較披露
根據S-K法規第402（v）項，我們對上表所示信息之間的關係進行了以下描述。
實際支付的薪酬和公司股東總收入
下圖列出了我們專業僱主組織的CAP、我們的非專業僱主組織NEO的平均CAP與公司在最近兩個會計年度的累計股東總回報率之間的關係。
實際支付的補償金和淨收入（虧損）
下圖列出了我們PEO的CAP、我們的非專業僱主組織NEO的平均上限與公司在最近兩個會計年度的淨收益（虧損）之間的關係。
上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，也無論任何此類申報中使用何種一般的公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。
員工協議
以下討論涉及代表納特拉斯先生、阿切爾先生和阿克賴特先生的薪酬安排以及我們向他們支付的賠償。
布拉德利 J. 納特拉斯。 我們是與納特拉斯先生簽訂的僱傭協議（“納特拉斯協議”）的當事方，根據該協議，他擔任我們的首席執行官。根據Nattrass協議，他根據我們不時生效的標準計劃獲得薪酬，並且有資格根據我們的2021年激勵性股票期權計劃或我們可能採用的其他股票計劃，由董事會自行決定不時獲得股票期權、限制性股票、股票單位或其他股票獎勵。他還有權參與我們的團體福利計劃。
在某些情況下，Nattrass協議還規定了在沒有 “原因” 或與 “控制權變更”（如Nattrass協議中定義的條款）相關的解僱後發放遣散費。如果無故解僱，納特拉斯先生有權獲得相當於12個月常規基本工資和目標年度激勵工資的遣散費，以及一次性支付12個月的COBRA保費。如果因 “控制權變更” 而被解僱，納特拉斯先生有權獲得一次性付款，金額相當於其年薪和目標年度激勵工資的兩倍，並一次性支付12個月的COBRA保費。除非納特拉斯協議或此類福利或激勵措施的單獨書面條款另有規定，否則所有其他額外福利和股票激勵權利（如果有）將在終止僱用時終止和到期。Nattrass協議包括賠償、保密和競業禁止條款。
傑森 T. Archer。我們是與Archer先生簽訂的僱傭協議（“Archer協議”）的當事方，根據該協議，他將擔任我們的首席運營官。根據Archer協議，他根據我們不時生效的標準計劃獲得薪酬，並且根據我們的2021年激勵性股票期權計劃或我們可能採用的其他股票計劃，董事會有資格不時自行決定獲得股票期權、限制性股票、股票單位或其他股權獎勵。他還有權參與我們的團體福利計劃。
在某些情況下，《阿切爾協議》還規定了在沒有 “原因” 或與 “控制權變更”（Archer協議中定義的條款）相關的解僱後，Archer協議還規定了遣散費。如果無緣無故解僱，Archer先生有權獲得相當於六個月常規基本工資的遣散費，以及一次性支付六個月的COBRA保費。如果因 “控制權變更” 而被解僱，Archer先生有權一次性獲得相當於其年薪和目標年度激勵工資的補助金，以及一次性支付12個月的COBRA保費。除非《阿切爾協議》或此類福利或激勵措施的單獨書面條款另有規定，否則所有其他額外福利和股票激勵權利（如果有）將在解僱時終止和到期。Archer 協議包括保密和競業禁止條款。
理查德·A·阿克賴特。我們是與Akright先生簽訂的僱傭協議（“Akright協議”）的當事方，根據該協議，他將擔任我們的首席財務官。根據Akright協議，他根據我們不時生效的標準計劃獲得薪酬，並且有資格根據我們的2021年激勵性股票期權計劃或我們可能採用的其他股票計劃，由董事會自行決定不時獲得股票期權、限制性股票、股票單位或其他股權獎勵。他還有權參與我們的團體福利計劃。
在某些情況下，Akright協議還規定了在沒有 “原因” 或與 “控制權變更” 相關的解僱後，Akright協議還規定了遣散費（這些條款在Akright協議中定義）。如果無故解僱，Akright先生有權獲得相當於六個月常規基本工資的遣散費，以及一次性支付六個月的COBRA保費。如果因 “控制權變更” 而被解僱，Akright先生有權一次性獲得相當於其年薪和目標年度激勵工資的補助金，並一次性支付12個月的COBRA保費。除非Akright協議或此類福利或激勵措施的單獨書面條款另有規定，否則所有其他額外福利和股票激勵權利（如果有）將在終止僱用時終止和到期。Akright協議包括保密和競業禁止條款。
股權激勵獎勵
2023年，納特拉斯先生於2023年1月11日獲得了106,804股的限制性普通股補助，其股價為6.32美元。在這筆補助金中，2024年1月1日和2025年1月1日各有21,361股歸屬，64,082股於2026年1月1日歸屬。2022年，納特拉斯先生於2022年1月1日分別獲得了兩次限制性普通股補助，總額為91,600股，按10.48美元的股價計算。在這些補助金中，每年1月1日共有45,800股股票按比例歸屬，為期3年，從2023年1月1日開始。根據從2022年1月1日收盤股價10.48美元計算得出的最低複合年度股東總回報率，剩餘的45,800股股票將於2025年1月1日歸屬100％。
2023年，阿切爾先生於2023年1月11日獲得了62,302股的限制性普通股補助，其股價為6.32美元。在這筆補助金中，2024年1月1日和2025年1月1日各有12,460股歸屬，37,382股於2026年1月1日歸屬。阿切爾先生於2023年1月11日獲得2萬股的限制性普通股贈款，該贈款將於2024年1月1日歸屬。阿切爾先生於2022年7月1日獲得了一筆1萬股的限制性普通股贈款，該贈款於2023年7月1日歸屬。2022年，阿切爾先生在擔任之前的職務期間，於2022年1月1日獲得了7,200股的限制性普通股補助，該贈款按10.48美元的股價計算，在自2023年1月1日起的3年期內，每年1月1日按比例歸屬。
2023年，阿克賴特先生於2023年1月1日獲得了47,468股的限制性普通股補助，其股價為6.32美元。在這筆補助金中，2024年1月1日和2025年1月1日各有9,494股歸屬，28,480股於2026年1月1日歸屬。2022年，阿克賴特先生於2022年1月1日獲得23,855股的限制性普通股授予，該贈款使用10.48美元的股價計算，在自2023年1月1日起的3年期內，每年1月1日按比例歸屬。
退休金
我們為所有符合條件的員工提供參與我們符合納税條件的401（k）計劃的機會。該計劃允許員工在税前基礎上推遲領取所得工資，但不得超過税法限制。賬户可以投資於各種共同基金。公司將100％與4％相匹配。
財年年終表上的 2023 財年傑出股票獎勵
下表列出了公司每位指定執行官在2023年12月31日持有的所有未償還股票獎勵：
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| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量 | | 未歸屬股票單位股票的市場價值 | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 | | 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 |
| 布拉德利 ·J· 納特拉斯 | | 192,721 | | | $ | 269,809 | | | — | | | — | |
傑森 T. Archer | | 87,102 | | | $ | 121,943 | | | — | | | — | |
| 理查德·A·阿克賴特 | | 67,497 | | | $ | 94,496 | | | — | | | — | |
下表列出了公司每位指定執行官在2023年12月31日持有的所有未償還期權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 |
| 姓名 | | 可行使未行使期權的標的證券數量 | | 不可行使的未行使期權標的證券數量 | | 股權激勵計劃獎勵：未行使未賺取期權的標的證券數量 | | 期權行使價 | | 期權到期日期 |
| 布拉德利 ·J· 納特拉斯 | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | |
傑森 T. Archer | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | |
| 理查德·A·阿克賴特 | | 833 | | | — | | | — | | | $ | 7.20 | | | 2029 年 3 月 |
反套期保值政策
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級管理人員和員工在任何時候都不得買入或賣出公司證券、證券期貨或其他參考公司證券的衍生證券的期權、看跌期權或看漲期權，也不得進行與公司證券有關的套期保值、貨幣化交易或類似交易。此外，我們的董事和執行官被禁止賣空我們的股票。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官以及任何擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求執行官、董事和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據公司對向公司提供或可獲得的此類表格副本的審查，公司認為其董事、執行官和10％的股東遵守了截至2023年12月31日止年度的所有第16（a）條申報要求，但許先生、阿克賴特、阿切爾和布里特夫人各有一份與預扣税或董事RSU補助金有關的表格4除外，將在當天或之前提交 ASM。
某些關係和相關交易
以下是對自2022年1月1日以來的交易的描述，包括我們已經或將要參與的當前擬議交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，以及我們的任何董事（包括被提名人）、執行官或股本超過5.0％的受益持有人或其直系親屬或與其關聯的實體擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們認為，此類協議中規定的條款和條件對於此類交易是合理和習慣的。
公司董事詹姆斯·洛威是Cloud 9 Support, LLC（“Cloud 9”）和Potco LLC（“Potco”）的所有者。Cloud 9從公司購買材料供其客户使用，Potco從公司購買設備用於其種植設施。該公司的另一位董事索尼亞·羅正在與一羣人一起研究垂直農業創新模式
CEA 專家（“CEA 聯盟”）。CEA聯盟與公司簽訂了與其商業模式相關的服務合同。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中這些關聯方實體的收入：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二個月已結束
十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入-Cloud 9 | | $ | 462 | | | $ | 13,383 | |
| 收入-Potco | | 987,268 | | | 12,480 | |
收入-CEA 聯盟 | | $ | 245,000 | | | $ | — | |
| 關聯方交易的總收入 | | $ | 1,232,730 | | | $ | 25,863 | |
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日來自這些關聯方實體的應收賬款：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應收賬款-Cloud 9 | $ | — | | | $ | 3,920 | |
| 應收賬款-Potco | 163,088 | | | 20,174 | |
應收賬款-CEA Consortium | $ | 245,000 | | | $ | — | |
| 關聯方交易應收賬款總額 | $ | 408,088 | | | $ | 24,094 | |
股權激勵計劃
截至2023年12月31日，我們的股權薪酬計劃包括公司2021年股權激勵計劃，該計劃於2021年5月獲得董事會通過並獲得股東批准；2019年股權激勵計劃，董事會於2019年3月通過並於2019年5月獲得股東批准；以及公司的2018年股權激勵計劃，該計劃於2018年1月由董事會通過，未經股東批准。下表彙總了有關我們的股權薪酬計劃的信息。所有懸而未決的獎項都與我們的普通股有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 授予權和行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 | | 加權——未平倉期權、認股權證和權益的平均行使價 | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量 |
| 股權補償計劃獲得股東批准 | | 1,045,802 | | | $ | 6.77 | | | 1,150,041 | |
| 股權補償計劃未經股東批准 | | 210,750 | | | $ | 6.35 | | | 181,510 | |
| 總計 | | 1,256,552 | | | $ | 7.34 | | | 1,331,551 | |
通過對公司2021年股權激勵計劃的修正案
（提案 2）
董事會已通過並宣佈可取的公司2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）第二修正案（“計劃修正案”），並建議股東批准。經計劃修正案修訂的2021年計劃在此被稱為 “經修訂的計劃”。 修訂後的計劃將增加根據2021年計劃獲準發行的公司普通股數量 增加120萬股（“增持股份”）。隨函附上2021年計劃的副本 附錄 A隨函附上《計劃修正案》 附錄 B其中每一項均以引用方式納入此處.
2021年計劃於2021年2月23日獲得董事會通過，並在2021年5月27日舉行的年度股東大會上獲得公司股東的批准。在2023年6月21日舉行的年度股東大會上，公司股東批准了2021年計劃的第一項修正案。在第一次修正案之後，根據2021年計劃，有230萬股普通股可供發行。
2021年計劃的目的是制定激勵措施，激勵符合條件的員工、董事和顧問為公司的成功和增長做出最大努力，並使公司能夠吸引和留住經驗豐富的人才，這些人憑藉其職位、能力和勤奮能夠為公司的成功做出重要貢獻。2021年計劃下的獎勵以不低於獎勵當天的股票價格發放，通常為期三年
時期。股份增幅約佔截至2023年12月31日已發行普通股總數的9.9％。
2021 年計劃和經修訂的計劃提出的變更摘要
行政
2021年計劃由董事會薪酬委員會管理。關於向我們的高級管理人員或董事發放獎勵，2021年計劃由我們的薪酬委員會管理，允許此類補助金和相關交易不受經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條的約束。計劃管理員完全有權選擇補助金的接受者，確定補助金的範圍，制定額外的條款、條件、規則或程序以適應適用的非美國司法管轄區的規則或法律，調整獎勵並採取任何其他認為適當的行動；但是，不得采取任何與2021年計劃條款不一致的行動。
可用股數
根據某些公司交易或事件的調整，根據2021年計劃，公司最多可發行2,300,000股普通股，如果修訂後的計劃獲得股東的必要投票批准，則將增加120萬股。此外，根據某些公司交易或事件的調整，2021年計劃的參與者在任何日曆年內不得獲得超過100,000股普通股的期權或特別股息，也不得獲得限制性股票、限制性股票單位、股息等價權或其他獎勵，這些獎勵的估值參照涵蓋超過10萬股普通股的股票。根據2021年計劃第3（b）條，就確定2021年計劃下可能發行的最大股票總數而言，獎勵（或部分獎勵）所涵蓋的任何被沒收、取消或到期（無論是自願還是非自願）的股份都將被視為未發行，但行使激勵性股票期權後可能發行的最大股票總數不得超過規定的數量在第 3 (a) 節中。根據2021年計劃根據獎勵實際發行的股票不得退還到2021年計劃中，也不得在2021年計劃下可供未來發行，但公司沒收或回購的未歸屬股份除外，這些股票將根據2021年計劃可供未來發行。
如果根據2021年計劃授予的任何期權或其他獎勵是通過股票投標（實際或通過預扣税）行使的，或者如果通過投標或預扣股份來履行税收預扣義務，則任何以這種方式投標或預扣的股份將不再可用於2021年計劃下的獎勵。如果在行使特別行政區時以現金代替普通股，則就適用股份數量限制而言，公司將被視為已發行其在行使時有權發行的普通股數量。根據2021年計劃，公司在公開市場上回購或以其他方式使用行使期權的現金收益回購的普通股將無法獲得獎勵。
獎勵的資格和類型
2021年計劃允許公司向我們的員工、董事和顧問授予股票獎勵，包括股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位和股息等價權。
股票期權。 股票期權可以是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條所指的激勵性股票期權，也可能是非法定股票期權。但是，只有我們的員工（或我們的母公司或子公司的員工，如果有）才能獲得激勵性股票期權。激勵性和非法定股票期權是根據計劃管理人通過的期權協議授予的。計劃管理人根據2021年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價格不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2021年計劃授予的期權將按計劃管理員規定的利率行使。
計劃管理人確定根據2021年計劃授予的股票期權的期限，最長為10年，某些激勵性股票期權除外，如下所述。除非期權持有人股票期權協議的條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的關係因殘疾或死亡以外的任何原因終止，則期權持有人可以在終止之日行使任何本來可以行使的期權，但只能在期權持有人的股票期權獎勵協議中指定的終止後行使期內。期權持有人的股票期權獎勵協議可能規定，期權持有人因故終止與我們的關係後，期權持有人行使期權的權利應與關係終止同時終止。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，則期權持有人或其遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵權利的人可以在12個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止在適用的時間段內行使期權，或者股票期權獎勵協議中規定的更長期限內行使期權，則期權期限可以延長，但在任何情況下都不會超過期限。
購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理員決定，其中可能包括（a）現金或支票，（b）交付計劃管理人可以接受的期票（受2021年計劃中規定的最低利率條款約束），（c）經紀人協助的無現金行使，（d）期權持有人先前擁有的普通股的投標，（e）淨行使選項，（f）過去或將來提供的服務，（g）上述付款方式的任意組合，以及（h）計劃管理員批准的任何其他法律對價。
除非計劃管理人另有規定，否則獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。
激勵性股票期權只能授予我們的員工（或我們的母公司和子公司的員工，如果有）。如果在授予時確定的激勵性股票期權持有人在任何日曆年內根據我們的任何股權計劃首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權將不符合激勵性股票期權的資格。授予在授予時擁有或被視為擁有佔所有類別股票（或我們的任何關聯公司）投票權10％以上的任何員工的股票期權不得是激勵性股票期權，除非（a）期權行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％，並且（b）激勵性股票期權的期限不超過自撥款之日起五年。
股票增值權。根據2021年計劃，SAR可以與授予期權同時授予，也可以單獨授予，不考慮任何相關的股票期權。計劃管理人根據2021年計劃的條款和條件確定與每個特別行政區相關的普通股數量和特區的行使價，前提是特區的行使價不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。如果特區與股票期權同時授予，則與該特別行政區相關的普通股數量的減少比例將與股票期權持有人行使相關期權的比例相同。
計劃管理人決定是否在行使特別行政區時以現金代替普通股。如果發行普通股，則行使特別行政區時將發行的普通股數量的確定方法是：(a) 行使特別行政區的普通股數量乘以此類股票的升值金額，再乘以 (b) 行使日普通股的公允市場價值。
如果計劃管理人選擇向特區持有人支付現金以代替普通股，則特區持有人將在行使當日獲得等於本應發行的任何或全部股票的公允市場價值的現金。
只有在退出之日根據2021年計劃條款可以行使股票期權的情況下，才允許行使與股票期權相關的特別行政區。任何交出的激勵性股票期權將被視為在退出之前立即轉換為非法定股票期權。
限制性股票。限制性股票獎勵是對受既定條款和條件約束的普通股的獎勵。計劃管理員制定限制性股票獎勵的條款，包括限制性股票獎勵的規模、接受者支付的價格（如果有）以及歸屬時間表和標準（可能包括在一段時間內繼續為我們提供服務或實現績效標準）。如果參與者的服務在限制性股票完全歸屬之前終止，則所有未歸屬的股份通常將被沒收或回購給我們。
限制性股票單位。限制性股票單位是指在設定期限結束或達到績效標準時獲得股票、等於股票或其他證券價值的現金或三者的組合的權利。授予時未發行任何股票。計劃管理員制定限制性股票單位獎勵的條款，包括限制性股票單位獎勵的規模、接受者應支付的對價（如果有）、歸屬時間表和標準以及獎勵的結算形式（股票或現金）。如果參與者的服務在限制性股票完全歸屬之前終止，則限制性股票單位獎勵的未歸屬部分通常會被沒收給我們。
股息等價權。股息等價權使接受者有權獲得以特定數量普通股支付的股息來衡量的補償。
基於績效的薪酬
2021年計劃規定了我們公司授予基於績效的獎勵的程序，這意味着獎勵的結構是隻有在達到計劃管理員在特定績效期限內製定的績效標準後才授予獎勵。計劃管理員將在 90 年之前制定績效目標第四適用績效期的某一天（或者，如果績效期少於一年，則不遲於相當於績效期25％的天數）。
公司交易
自公司交易完成之日起，2021年計劃下的所有未償獎勵都將終止，除非這些獎勵與公司交易有關。
計劃管理人有權規定2021年計劃下一項或多項未償還的未歸屬獎勵的全部或部分自動歸屬和行使，也可以在根據2021年計劃發放獎勵時行使，也可以在根據2021年計劃發放獎勵時隨時行使，規定2021年計劃下一項或多項未兑現的未歸屬獎勵的全部或部分自動歸屬和行使，以及解除對轉讓、回購或沒收的限制與公司交易相關的此類裁決的權利以計劃管理員可能指定的條款和條件為準。計劃管理人還可以將任何此類獎勵的歸屬和行使性或解除此類限制作為條件，前提是獎勵持有人在公司交易生效之日後的指定期限內終止其持續服務。計劃管理人可以規定，在獎勵到期或更早終止之前，以這種方式授予或解除的與公司交易相關的任何獎勵均應完全行使。
修改和終止
董事會通常可以修改、暫停或終止2021年計劃，但未經股東批准某些行動，不得修改、暫停或終止2021年計劃，例如增加2021年計劃預留的股份數量、修改獎勵條款和條件、修改根據期權發行股票的行使價、延長2021年計劃的到期日以及對獎勵的某些修改，例如降低每股行使價，取消以較低的價格重新授予新的獎勵每股低於取消獎勵的原始每股價格，或者取消任何獎勵以換取現金或以低於原始獎勵行使價的行使價發放替代獎勵。
根據2021年計劃第4（c）（vii）節，計劃管理人有權修改根據2021年計劃授予的任何未償獎勵的條款，前提是未經受贈方書面同意，不得做出任何會對受贈方在未償獎勵下的權利產生不利影響的修正案（可能導致激勵性股票期權成為非合格股票期權的修正或修改不會被視為對受讓人的權利產生不利影響）tee）。
預扣税款
董事會將要求參與者通過以下方式履行與股票獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：（a）促使參與者投標現金支付；（b）從已發行或以其他方式向參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；（c）向我們公司交付已擁有的普通股；（d）從普通股中出售普通股向參與者發行或以其他方式發行的與該獎項相關的普通股，(e)從以現金或其他應付給參與者的金額結算的獎勵中扣留現金，和/或（f）計劃管理人認為既符合適用法律又符合2021年計劃目的的任何其他方式。
2021年計劃的聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為2021年計劃現行參與法規定的某些美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖根據任何參與者的特定情況描述此類參與可能產生的所有聯邦、州或地方、外國或其他税收後果或税收後果。此外，税收後果複雜且可能發生變化，參與者的特殊情況可能導致所描述規則的某些變體適用。根據2021年計劃獲得獎勵的人應諮詢自己的税務顧問，以確定根據其特殊情況對他們造成的税收後果。
激勵性股票期權。由於授予或行使了符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權，參與者不確認用於常規所得税目的的應納税所得額。如果參與者持有通過行使激勵性股票期權獲得的股票自授予期權之日起兩年以上，並且自行使這些股票的期權之日起一年以上，則處置這些股票的任何收益或虧損（“合格處置”）將是長期資本收益或虧損。在這種符合條件的處置後，我們將無權獲得任何所得税減免。
如果參與者在授予期權之日起兩年內或行使期權之日起一年內出售股份（“取消資格處置”），則將向參與者徵收期權行使日股票的公允市場價值與行使價格之間的差額（如果處置是一筆虧損將得到確認的交易，則不超過出售所實現的收益）之間的差額作為處置時的普通收入。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果確認虧損，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。如果參與者因取消資格處置而確認普通收入，則公司通常有權（遵守合理性要求、第162（m）條的規定和該法中限制扣除薪酬以及履行納税申報義務的其他條款）在取消資格處置的納税年度獲得相應的所得税減免。期權行使價與激勵性股票期權行使之日股票的公允市場價值之間的差額被視為計算參與者替代最低應納税所得額的調整，並可能要求參與者在行使當年承擔替代性最低納税義務。在行使 (a) 以取消資格處置方式出售股份，(b) 對計算替代最低限度的基準進行調整後，可能適用特殊規則
隨後出售股票的應納税所得額，以及（c）可能向需繳納替代性最低税的參與者提供的税收抵免。
非法定股票期權。未指定或不符合激勵性股票期權資格的期權將是沒有特殊税收地位的非法定股票期權。參與者在授予此類期權時通常不承認應納税所得額，前提是（a）行使價不低於授予之日股票的公允市場價值，並且（b）當時我們的期權（不是標的股票）沒有易於查明的公允市場價值（如《守則》下的《財政條例》所定義）。在行使非法定股票期權時，參與者通常以期權行使價與當時購買股票的公允市場價值之間的差額來確認普通收入，如果參與者是或曾經是員工，則將適用所得税和就業税的預扣税。通常，公司有權在參與者確認此類普通收入的納税年度獲得所得税減免（但須遵守合理性要求、第162（m）條的規定和該法中限制扣除薪酬的其他條款，以及履行納税申報義務）。
在處置通過行使非法定股票期權獲得的股票後，根據行使日銷售價格與公允市場價值之間的差額所確認的任何收益或虧損將作為資本收益或損失徵税，資本收益或損失將是短期或長期收益或虧損，具體取決於股票的持有期。
股票增值權。參與者在收到特別行政區時不承認應納税所得額。在行使特別行政區時，參與者將確認普通收益，其金額等於行使日普通股的公允市場價值超過行使價。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。公司通常應有權獲得相當於參與者在行使特別行政區時確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。
限制性股票：收購限制性股票的參與者通常將確認普通收入，等於股票在 “確定日期”（定義見下文）的公允市場價值與其購買價格（如果有）之間的差額。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。“確定日期” 是參與者收購股份的日期，除非這些股份面臨重大沒收風險且不可轉讓，在這種情況下，確定日期是最早的日期：(a) 股份可轉讓之日；(b) 股票不再面臨重大沒收風險的日期；或 (c) 參與者及時做出選擇時收購股份的日期代碼第 83 (b) 節。如果股票面臨被沒收的重大風險並且在發行時不可轉讓，則根據該法第83（b）條，參與者可以在股票收購之日起30天內通過向美國國税局提交選擇和其他規定，選擇將收購日期作為確定日期。在對根據限制性股票獎勵收購的股票進行應納税處置後，根據確定日期銷售價格與公允市場價值之間的差額所產生的任何收益或損失通常將作為資本收益或損失徵税；但是，對於根據沒收條款返還給我們公司的任何股票，參與者的損失只能根據股票的購買價格（如果有）來計算，不得考慮任何收入由於第 83 (b) 條的選舉而獲得認可。此類收益或虧損將是長期的或短期的，具體取決於該股票的持有時間是否超過一年。在參與者確認限制性股票普通收入的當年，公司通常有權（遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和該法中限制扣除薪酬和履行納税申報義務的其他條款）獲得相應的所得税減免。
限制性股票單位。收到限制性股票單位獎勵後，不確認應納税所得額。通常，參與者將在單位歸屬當年確認普通收入，並以等於收到的任何現金和收到的任何非限制性股票的公允市場價值的金額進行結算。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。公司通常有權（在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和限制薪酬扣除以及履行納税申報義務的其他條款的前提下）獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免。通常，允許在參與者確認此類普通收入的應納税年度進行扣除。
股息等值權利。股息等價權的接受者通常會在支付股息等值權利時確認普通收入。如果需要，必須對參與者確認的收入預扣所得税和就業税。公司通常有權（在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和限制薪酬扣除以及履行納税申報義務的其他條款的前提下）獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免。
其他獎項。公司通常有權獲得與2021年計劃下的獎勵相關的所得税減免，其金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入（但須遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和《守則》中限制扣除薪酬以及履行納税申報義務的其他條款）。除非獎勵規定進一步延期，否則參與者通常需要繳納所得税（和就業）税，並在授予、行使、授予獎勵或不可沒收時確認此類税。
第 409A 節
該守則第409A條（“第409A條”）對不合格的遞延薪酬安排規定了某些要求。其中包括要求個人選擇推遲薪酬，以及個人選擇遞延薪酬分配的時間和形式。第409A條還普遍規定，除非必須在某些事件（例如，個人離職、預定日期或個人死亡）發生時或之後進行分配，否則將適用不利的税收後果。第409A條對個人在推遲補償後更改其分配時間或形式的能力施加了限制。
2021年計劃下的某些獎勵在形式和實施中可能受第409A條的要求的約束，但旨在滿足第409A條規定的條件，以避免其不利的税收後果。例如，規定結算日期在歸屬日期之後的限制性股票單位可能受第 409A 條的約束。如果2021年計劃下的獎勵受第409A條的約束，且未能滿足第409A條的要求，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據該裁決延期金額的普通收入，這可能是在實際或建設性地獲得補償之前。此外，如果受第409A條約束的獎勵不符合第409A條的要求，則第409A條對被確認為普通收入的參與者的薪酬額外徵收20％的聯邦罰款税，並對此類遞延薪酬徵收利息。
根據現行《守則》和美國財政部根據該法頒佈的《財政條例》，上述內容僅是對2021年計劃授予和行使期權和其他獎勵對參與者和我們公司造成的美國聯邦所得税後果的摘要。該摘要並不完整，也未涉及可能與任何特定參與者相關的所有所得税法。它沒有涉及參與者死亡的税收後果、參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的任何税法，或美國聯邦所得税法以外的任何其他法律。
新計劃福利
2021年計劃管理人可酌情選擇可獲得獎勵的人以及每筆此類補助的股份數量。因此，無法確定任何特定個人將來將獲得的補助金或金額。
修正理由
董事會已確定，增加股份對於公司繼續提供具有競爭力的廣泛股權激勵計劃是必要的，該計劃使我們能夠招聘、激勵和留住對公司計劃和公司成功運營業務的能力至關重要的才華橫溢、高素質的員工和董事。我們的薪酬理念側重於在薪水或工資之外提供基礎廣泛的股權激勵獎勵，因為我們認為這有助於留住員工，讓員工參與公司的長期成功，使他們的利益與股東的利益保持一致。我們相信，股權獎勵激勵我們的員工為公司的長期成功做出貢獻。
如果公司無法繼續發放有競爭力的股權激勵獎勵，則公司可能需要提供額外的現金激勵措施作為競爭人才的一種手段。這可能會對公司的財務和經營業績產生重大影響，使其在人才市場上處於競爭劣勢，並降低公司員工利益與股東利益的一致性。
此外，董事會已確定增加股份是必要的保證根據2021年計劃發放的股權激勵獎勵具有與公司最初預期相同的經濟激勵。 2021年計劃以股票驅動的獎勵為基礎，其中大部分由限制性股票獎勵組成，其價值完全取決於公司普通股的價格。 由於我們的普通股價格下跌，公司要求增股，以確保根據2021年計劃發放的激勵獎勵具有公司在批准2021年計劃時的預期價值。
所需投票；提案的效果
要批准修改2021年綜合股票計劃的提案2，需要獲得年會多數票的批准。如果提案2獲得必要數量的股東的批准，則所有增股將根據2021年計劃獲得撥款。
如果提案2未獲得股東的必要投票批准，則在2021年計劃下可供發行的股票數量中不會增加任何股份。
董事會建議股東對 “贊成” 提案2（計劃修正案）投贊成票。
任命獨立註冊會計師事務所
（提案 3）
董事會已任命BF Borgers CPA PC為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。預計BF Borgers CPA PC的一位代表將出席年會，如果他、她或他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
我們的章程或其他規定不要求股東批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。但是，我們的董事會正在將BF Borgers CPA PC的任命提交股東批准。即使該任命獲得批准，如果董事會確定這種變更符合我們和我們股東的最大利益，我們的董事會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
董事會建議股東對提案3投贊成票，批准任命BF BORGERS CPA PC為該公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。
支付給 BF Borgers CPA PC 的費用
下表顯示了2023年和2022年BF Borgers CPA PC向公司提供的專業服務的總費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | | $ | 302,500 | | | $ | 258,500 | |
| 與審計相關的費用 | | — | | | — | |
| 税費 | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 302,500 | | | $ | 258,500 | |
審計費用。該類別包括對公司年度合併財務報表的審計、對公司10-Q表季度報告中包含的公司財務報表的審查，以及通常由其獨立註冊會計師事務所提供的與其當年業務相關的服務。該類別還包括就公司中期財務報表的審計或審查期間或因審計或審查而產生的審計和會計事項提供建議。
與審計相關的費用。該類別包括其獨立註冊會計師事務所提供的保證和相關服務，這些服務與公司財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。該類別下披露的費用服務包括與收購、資產剝離、產生額外債務和債務契約合規相關的審計工作。
税費。該類別包括公司獨立註冊會計師事務所提供的税務合規和税務諮詢專業服務。該類別下披露的費用服務包括納税申報表編制和法定税務審計服務以及税務合規服務。
所有其他費用。該類別包含其他雜項的費用。
我們的審計委員會負責批准所有審計、審計相關費用、税收和其他費用。審計委員會預先批准所有審計服務和允許的非審計服務，包括我們的獨立審計師在本財年開始時為我們履行的所有費用和條款。非審計服務將在財政年度開始時由項目進行審查和預先批准。我們在財政年度開始後考慮的任何其他非審計服務都將提交審計委員會主席預先批准，然後再聘請獨立審計師提供此類服務。此類臨時預批准將由審計委員會全體成員在下次會議上進行審查，以供批准。2023年和2022年支付給BF Borgers CPA PC的所有審計、審計相關費用、税費和其他費用均已獲得審計委員會的預先批准。
審計委員會的報告
根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層對財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則、財務報告的內部控制以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的程序負有主要責任。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。在履行監督職責時，我們的審計委員會與管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表，包括討論會計原則的質量、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。
我們的審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查，該會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就這些經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則、該公司對會計原則質量的判斷以及上市公司會計監督委員會和證券交易委員會要求與審計委員會討論的其他事項發表意見。
此外，我們的審計委員會收到了獨立準則委員會第1號標準所要求的書面披露和我們獨立註冊會計師事務所的信函 與審計委員會的獨立性討論，經修訂後，與我們的獨立註冊會計師事務所討論了公司獨立於管理層和公司的獨立性，並考慮了我們的獨立註冊會計師事務所向我們公司提供非審計服務與其獨立性的兼容性。
根據上述審查和討論，但須遵守下文提及的對審計委員會的作用和責任的限制，我們的審計委員會向董事會建議（我們的董事會已批准）將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
布里特女士是審計委員會成員和專業會計師。儘管如此，委員會成員依靠向他們提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。因此，我們的審計委員會發揮監督作用，其本身並不確定管理層對財務報告和旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序維持了適當的會計和財務報告原則或適當的內部控制。此外，我們的審計委員會上述考慮和討論並不能保證我們的財務報表的審計是根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行的，財務報表是根據美國公認的會計原則列報的，或者BF Borgers CPA PC實際上是 “獨立的”。
審計委員會
安妮塔·布里特
David Hsu
索尼婭·羅
關於薪酬的不具約束力的諮詢投票
指定執行官的名單
（提案 4）
根據《交易法》第14A條，董事會要求股東批准一項關於我們指定執行官薪酬的諮詢（不具約束力）的決議。此次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。該決議的案文如下：
茲決定，urban-gro, Inc.的股東根據第S-K條例第402條，在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬彙總表和相關薪酬表以及公司委託書 “執行官薪酬” 部分中的敍述性討論。
我們設計了薪酬和福利計劃和理念，以吸引、留住和激勵有才華、合格和敬業精神的執行官，他們認同我們的理念和願望，共同實現我們的目標。我們認為，我們的高管薪酬計劃使個人薪酬與公司的短期和長期業績保持一致。
本第4號提案中描述的關於我們指定執行官薪酬的投票，被稱為 “薪酬表決”，是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東在投票中表達的意見，並將審查投票結果，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時酌情考慮這些結果。
必選投票
如本委託書所披露的那樣，在不具約束力的諮詢基礎上，批准年度會議上大多數選票的批准需要獲得年度會議上大多數選票的批准。
董事會建議股東對 “贊成” 提案4（對我們指定執行官薪酬的非約束性批准）投贊成票。
關於未來諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票
指定執行官的薪酬
（提案 5）
根據《交易法》第14A條，董事會要求股東就一項關於未來按薪投票頻率的諮詢（不具約束力）的決議進行投票。股東可以表示，他們是否希望每隔一年、兩年或三年就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。儘管我們可能會更頻繁地徵求股東的意見，但我們需要至少每六年就未來工資發言提案的頻率徵求股東的投票。該決議的案文如下：
決定，urban-gro, Inc.的股東批准公司根據《交易法》第14A條提交一份不具約束力的諮詢性按薪計酬決議，每個：
•一年；
•兩年；或
•三年。
在年會上，股東可以通過選擇一年、兩年、三年或棄權的選項來對按薪投票的頻率進行投票。
董事會認為，在這三種選擇中，每年向股東提交諮詢性（不具約束力）的按薪決議是最合適的選擇。我們認為，應每年進行薪酬表決，以便股東每年可以對我們的高管薪酬計劃發表看法，因此，董事會建議每年舉行一次投票。但是，應該指出的是，股東沒有投票批准或不批准董事會關於此事的建議。負責管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在這些投票中表達的觀點，並將在做出高管薪酬決定時繼續考慮這些投票的結果。
必選投票
要在不具約束力的諮詢基礎上批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率，必須獲得年度會議上大多數選票的批准。但是，由於股東對未來就高管薪酬進行不具約束力的投票頻率的提案有多種投票選擇，因此可能沒有一個單一選擇會獲得多數票。鑑於上述情況，董事會在確定未來對高管薪酬進行不具約束力的投票頻率時將考慮投票結果。
董事會建議股東對提案5進行 “一年” 表決，以不具約束力的方式批准未來關於指定執行官薪酬的諮詢投票頻率。
股東提案
股東尋求在公司2025年年度股東大會委託書和委託書中包含的所有提案必須不遲於2024年12月26日送達位於科羅拉多州拉斐特市G單元1751 Panorama Point的公司主要執行辦公室80026號；但是，如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月19日之前或之後的30天以上，則應通知股東在公司開始打印和發送其代理材料之前，必須在合理的時間內交付持有人。在及時收到任何此類提案後，公司將根據適用法律決定是否將該提案納入委託書和委託書形式。
希望在公司2025年年度股東大會上提交提案但不要求公司為提案徵集代理人的股東必須在我們首次郵寄2024年年會代理材料之日起一週年前不少於45天或超過75天向位於科羅拉多州拉斐特市G單元1751 Panorama Point的公司主要執行辦公室提交提案。
除了滿足章程中關於提前通知任何董事提名的要求外，任何股東如果打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人來支持公司董事候選人以外的董事候選人，則必須在週年紀念日前60個日曆日內向位於科羅拉多州拉斐特市G單元1751 Panorama Point的公司祕書發出通知 80026 上一年的年會（不遲於2025年4月20日，2025年年度股東大會）。任何此類徵集代理人的意向通知都必須符合第14a-19條的所有要求。
其他業務
除通知中規定的事項外，管理層不知道在年會之前還會有任何其他事項。如果任何其他事項適當地提交年會，則以委託書形式提名的人士打算根據其自由裁量權和最佳判斷力對由此代表的普通股進行投票。
附加信息
對本委託書中包含的信息有其他疑問的股東應致電urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G單元，科羅拉多州拉斐特80026或電話號碼 (720) 390-3880與公司聯繫。
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| | 根據董事會的命令， |
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| | 布拉德利 ·J· 納特拉斯 |
| | 董事會主席和 |
| | 首席執行官 |
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| | 2024年4月25日 |
必須及時對代理人進行投票。敦促預計不會參加年會並希望其股票獲得投票的股東按照通知中的説明通過代理人進行投票。
附錄A：當前的2021年綜合股票激勵計劃
URBAN-GRO, INC. 第 1 號修正案
2021 年綜合股票激勵計劃
董事會批准的修正案：2023 年 5 月 1 日股東批准的修正案：2023 年 6 月 21 日
而，urban-gro, Inc.（”公司”）維持urban-gro, Inc. 2021年綜合股票激勵計劃（”計劃，” 本修正案中未定義的資本術語的含義應與計劃中的定義相同），該計劃先前已由公司董事會通過（”板”）於2021年2月23日生效，並經公司股東批准，自2021年5月27日起生效；
而，根據該計劃第3（a）條，公司共有1,100,000股普通股（”股份”）已獲批准根據本計劃發行；
而，根據本計劃第16（a）條，未經股東批准，董事會不得增加根據本計劃可能發行的股票總數；
而，董事會已確定，修改該計劃符合公司的最大利益，但須經股東批准，將本計劃下可供發行的股票總數增加120萬股，澄清有關在公司行使或變現之前取消、沒收或到期的未歸屬股票的可用性的某些措辭，以便根據2021年計劃再次可供未來發行，並澄清管理人擁有權力縮短首次獲得獎勵的時間儘管獎勵中有條款規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間，但該獎勵或其任何部分將根據本計劃行使的期限（此”修正案”)；以及
而，本修正案將在公司股東在2023年年度股東大會上批准後生效，如果公司股東出於任何原因未能批准本修正案，則現有計劃將繼續完全有效。
因此，現在，特此將以下修正和修改作為本計劃的一部分：
1.特此刪除本計劃第 3 (a) 節的全部內容，取而代之的內容如下：
“(a) 根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股票總數為2,300,000股，但須按下文第13節所述進行調整。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。”
1.特此刪除本計劃第 3 (b) 節的全部內容，取而代之的內容如下：
“(b) 任何在行使或變現之前被取消、沒收或到期的受獎勵的股份，無論是全部還是部分，均應根據本計劃再次可供發行，但行使激勵性股票期權後可能發行的最大股票總數不得超過第3（a）節中規定的數量。如果根據本計劃授予的任何期權或其他獎勵是通過股票投標（實際或通過認證）行使的，或者如果通過投標或預扣股份來履行税收預扣義務，則任何以這種方式投標或扣留的股份將不再可用於本計劃下的獎勵。如果根據第6（m）條行使特別行政區時交付現金代替股份，則就適用股份數量限制而言，公司應被視為已發行的股票數量
儘管發行了現金代替此類股票，但仍有權通過此類行使進行發行。根據本計劃，公司在公開市場上或使用行使期權的現金收益以其他方式重新收購的股票不得用於獎勵。”
1.計劃中將增加新的第 4 (c) (viii) 節，將現有的第 (viii) 至 (xi) 小節重新編號為 (ix) 至 (xii)，如下所示：
“(viii) 儘管獎勵中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間的規定，但署長仍有權加快根據本計劃首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間。”
本計劃修正案自公司股東根據適用法律批准之日起生效。
除上述規定外，本計劃的所有其他條款將保持不變。
URBAN-GRO, INC.
2021 年綜合股票激勵計劃
董事會批准：2021 年 2 月 23 日
股東批准：2021 年 5 月 27 日
1.該計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住最優秀的人員；為員工、董事和顧問提供額外激勵措施，以促進公司和任何關聯實體的成功業績；促進公司普通股市值的增長；使受贈方的利益與公司股東的利益保持一致；促進公司業務的成功。
2.定義。以下定義應適用於此處和所有個人獎勵協議中使用的定義，但個人獎勵協議中可能另行定義的術語除外。如果在個人獎勵協議中單獨定義了某個術語，則該定義應取代本第 2 節中包含的定義。
(a) “管理員” 指第 4 節所述的計劃管理員。
(b) “適用法律” 是指根據聯邦和州證券法、特拉華州公司法的適用條款，以及除特拉華州以外的公司註冊州的公司法、本守則、任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則以及適用於向該州居民發放的獎勵的任何非美國司法管轄區的規則，與本計劃和獎勵相關的法律要求。
(c) “假定” 就獎勵而言，指根據公司交易，(i) 該獎勵由公司明確確認，或 (ii) 繼承實體或其母公司在公司交易中明確承擔（而不僅僅是法律的運作），同時對受該獎勵約束的繼承實體或其母公司的證券數量和類型以及至少保留其行使或購買價格進行適當調整提供裁決的補償要素根據承受該獎勵協議的證明文件確定，在公司交易時已存在。
(d) “獎項” 指根據本計劃授予期權、特別行政區、股息等價權、限制性股票、限制性股票單位或其他權利或利益。
(e) “獎勵協議” 指證明公司和受贈方執行的獎勵授予的書面協議，包括對該協議的任何修訂。
(f) “板” 指公司董事會。
(g) “原因” 就公司或相關實體終止受贈方的持續服務而言，是指：
(i) 此類終止是出於 “原因”，因為受讓人與公司或該關聯實體之間當時生效的書面僱傭協議、諮詢協議、服務協議或其他類似協議中對此類術語（或類似詞語）作了明確定義，但是，對於任何定義公司交易發生或與公司交易相關的 “原因” 的協議，“原因” 的定義在公司交易實際發生之前不適用；或
(ii) 在沒有當時生效的書面協議和定義的情況下，署長認定的依據是：(A) 受贈方出於惡意實施任何行為或不採取任何行為，損害了公司或關聯實體；(B) 受讓人的不誠實、故意不當行為或嚴重違反與公司或關聯實體達成的任何協議；(C) 受贈方嚴重違反了與公司或關聯實體達成的任何非競爭、保密或類似協議，如此類協議所確定的那樣；(D) 受贈方犯下涉及不誠實、違反信任或對任何人造成身體或情感傷害的犯罪；(E) 如果受贈方是僱員或顧問，則受贈方參與構成重大過失、不當行為或故意違反公司或關聯實體政策的行為或不行為，該政策對公司和/或關聯實體造成或有理由預計會造成重大損害；或 (F) 如果受贈方是員工，則受贈方未能遵守董事會或該受贈方直接主管的合理指示，如果可以治癒，則在通知該受贈方後的十 (10) 天內無法治癒，或者如果治癒，則在一百八十 (180) 天內復發。
(h) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法規。
(i) “委員會” 指由董事會任命的負責管理本計劃的董事會成員組成的任何委員會。
(j) “普通股” 指公司有表決權的普通股，每股沒有面值。
(k) “公司” 指特拉華州的一家公司urban-gro, Inc.，或在公司交易中採用本計劃的任何繼承實體。
(l) “顧問” 指公司或任何關聯實體聘請向公司或此類關聯實體提供諮詢或諮詢服務的任何人（員工或董事除外，僅限於以董事身份提供服務）。
(m) “持續服務” 表示以員工、董事或顧問的任何身份向公司或關聯實體提供的服務不會中斷或終止。在要求提前通知員工、董事或顧問的有效解僱的司法管轄區，持續服務在實際停止提供服務時應被視為終止
向公司或關聯實體提供服務，無論在僱員、董事或顧問解僱前必須滿足任何要求的通知期限，這些通知期才能根據適用法律生效。受贈方的持續服務應在持續服務實際終止時或受贈方為其提供服務的實體不再是關聯實體時被視為已終止。在以下情況下，持續服務不應被視為中斷：（i）任何經批准的休假，（ii）在公司、任何關聯實體或員工、董事或顧問的任何繼任者之間調動，或（iii）只要個人繼續以員工、董事或顧問的身份為公司或關聯實體服務（獎勵協議中另有規定的除外），則持續服務不應被視為中斷。就本計劃而言，批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經授權的個人假，前提是公司或相關實體合理地期望該個人將返回為公司或相關實體提供服務，並且假期不超過六 (6) 個月，除非個人擁有在較長休假後重新就業的法定或合同權利。就本計劃授予的每份激勵性股票期權而言，如果此類休假超過三（3）個月，並且該休假期滿後的再就業沒有法規或合同的保障，則激勵性股票期權應被視為非合格股票期權，從該三（3）個月期限到期後的三（3）個月零一（1）天開始。
(n) “公司交易” 指以下任何交易，但前提是署長應根據第 (iv) 和 (v) 部分確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：
(i) 公司不是倖存實體的合併或合併，但主要目的是改變公司註冊狀態的交易除外；
(ii) 公司全部或基本全部資產的出售、轉讓或其他處置；
(iii) 公司的完全清算或解散；
(iv) 最終導致反向合併（包括但不限於要約後進行反向合併）的任何反向合併或一系列關聯交易，其中公司是倖存的實體，但是（A）合併前夕的已發行股份通過合併轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或（B）持有超過百分之五十（50％）的證券所佔百分之五十（50％）公司已發行證券的總合並投票權轉移至與此類合併或最終導致此類合併的初始交易之前持有此類證券的人不同的個人或個人；或
(v) 任何個人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司未償還證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義）。
(o) “數據” 的含義見本計劃第 22 節。
(p) “董事” 指任何關聯實體的董事會或董事會成員。
(q) “殘疾” 是指公司或受贈方向其提供服務的關聯實體的長期殘疾政策中定義的 “殘疾”（或類似詞語），無論受贈方是否受該政策的保護。如果公司或關聯實體
受贈方提供的服務沒有長期殘疾計劃，“殘疾” 是指受贈方在連續不少於九十 (90) 天的時間內因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法履行受贈方所擔任職位的責任和職能。除非受贈方提供的殘疾證據足以使署長滿意，否則他或她不會被視為已患有殘疾。
(r) “取消處置資格” 是指在 (i) 員工獲得激勵性股票期權之日起兩年，或 (ii) 員工通過行使激勵性股票期權收購普通股之日起一年之前，或 (ii) 員工通過行使激勵性股票期權收購普通股之日起一年之前，在行使激勵性股票期權時獲得的任何普通股處置（包括任何出售）。如果員工在出售此類股票之前死亡，則這些持有期要求不適用，此後不得進行取消資格處置。
(s) “股息等值權利” 是指授予受贈方有權獲得補償的權利，補償以普通股支付的股息來衡量。
(t) “員工” 指受公司或任何關聯實體僱用的任何人，包括高級管理人員或董事，在將要完成的工作以及履行方式和方法方面受公司或任何相關實體的控制和指導。公司或關聯實體支付的董事費不足以使該人成為公司或關聯實體的 “員工”。
(u) “《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。
(v) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值按以下方式確定。
(i) 如果普通股在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場，則其公允市場價值應為普通股上市的主要交易所或系統報價的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤出價）確定日期（或者，如果沒有收盤銷售價格或收盤出價）是在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的最後一個交易日（如報告收盤銷售價格或收盤出價），該日期為該日期（如適用）；
(ii) 如果普通股定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上報價，則其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的該股票的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為確定之日普通股的最高買入價和最低要價之間的平均值（或者，如果該日未報告此類價格，則在最後一天報告此類價格被舉報），正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；或
(iii) 在上文 (i) 和 (ii) 所述類型的普通股缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由署長真誠地確定，方法是運用一貫適用的合理估值方法，並考慮與公司價值有關的所有可用信息，如果是激勵性股票期權，則以合規的方式確定符合《守則》第 422 條。
(w) “受贈者” 指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。
(x) “激勵性股票期權” 指本守則第422條所指旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
(y) “不合格股票期權” 指不符合激勵性股票期權資格的期權。
(z) “警官” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司或關聯實體高管的人員。
(aa)”選項” 指根據本計劃授予的獎勵協議購買一股或多股股票的期權。
(bb)”父母” 指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。
(抄送)”演出期” 指管理人確定的授予獎勵必須滿足特定績效標準的時間段，如下文第6（d）節所述。
(dd)”計劃” 指這份 urban-gro, Inc. 2021 年綜合股票激勵計劃，該計劃可能會不時修改。
（見）”終止後的行使期” 指獎勵協議中規定的自受贈方終止持續服務之日（公司或任何關聯實體因故終止服務之日起不少於三十（30）天的期限，或死亡或傷殘時可能適用的更長期限。
(ff)”相關實體” 指公司的任何母公司或子公司。
(gg)”限制性股票” 是指根據本計劃向受贈方發行的股票（如果有），但須遵守署長制定的轉讓限制、優先拒絕權、回購條款、沒收條款以及其他條款和條件。
（哈哈）”限制性股票單位” 是指隨着時間的推移或達到管理人制定的績效標準可以全部或部分獲得的獎勵，該獎勵可以用現金、股票或其他證券或管理人規定的現金、股票或其他證券的組合進行結算。
(ii)”規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或其任何後續條款。
(jj)”特區” 是指股票增值權，授予受贈方有權獲得股票或現金補償，該補償由署長設定，以普通股價值的升值來衡量。
(kk)”分享” 是指普通股的股份。
(全部)”子公司” 指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來都存在。
(mm)”納税義務” 指根據適用法律確定的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税或其他與受贈方參與本計劃和領取本計劃下的任何福利相關的税收相關負債。
3.股票受計劃約束.
(a) 可根據下文第13節所述進行調整，根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股票總數為一百萬股十萬（1,100,000）股。股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。
(b) 就確定根據本計劃可發行的最大股票總數而言，獎勵（或部分獎勵）所涵蓋的任何被沒收、取消或到期（無論是自願還是非自願）的股票均應被視為未發行，但因行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票總數不得超過第 3 (a) 節規定的數量。根據獎勵在本計劃下實際發行的股票不得退還給本計劃，也不得根據本計劃在未來發行，除非公司沒收或回購了未歸屬的股份，則此類股票將可用於未來根據本計劃發行。如果根據本計劃授予的任何期權或其他獎勵是通過股份招標（實際投標或通過認證）行使的，或者如果通過投標或預扣股份履行了預扣税義務，則以這種方式投標或扣留的任何股份均不得再次獲得本計劃下的獎勵。如果代替股份的現金是在根據第 6 (m) 條行使特別行政區時交付的，則就適用股份數量限制而言，儘管發行現金代替了此類股份，但應將公司視為已發行了在行使股份時有權發行的股份數量。根據本計劃，公司在公開市場上或以其他方式使用行使期權的現金收益重新收購的股票不得用於獎勵。
4.計劃的管理。
(a) 計劃管理員.
(i) 有關董事和高級管理人員的管理。關於向同時也是公司高級職員或董事的董事或員工發放獎勵，本計劃應由（A）董事會或（B）董事會指定的委員會管理，該委員會的組成應符合適用法律，並允許根據第16b-3條的規定，本計劃下的此類補助金和相關交易不受交易法第16（b）條的約束。該委員會一經任命，應繼續以其指定身份任職，直到董事會另有指示。
(ii)顧問和其他員工的管理。關於向既不是公司董事或高級管理人員的員工或顧問發放獎勵，本計劃應由（A）董事會或（B）董事會指定的委員會管理，該委員會的組成應符合適用法律。該委員會一經任命，應繼續以其指定身份任職，直到董事會另有指示。
(b) 多個管理機構。對於既不是董事也不是高級管理人員的董事、高級管理人員、顧問和員工，本計劃可能由不同的機構管理。
(c) 署長的權力。受適用法律和計劃條款的約束
（包括根據本協議賦予署長的任何其他權力），除非另有規定
董事會、署長應有權酌情決定：
(i) 根據本協議不時選擇可向其頒發獎項的員工、董事和顧問；
(ii) 確定是否根據本協議授予獎勵以及在多大程度上授予獎勵；
(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵應涵蓋的股份數量或其他對價金額；
(iv) 批准本計劃下使用的獎勵協議形式；
(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的類型、條款和條件；
(vi) 制定其他條款、條件、規則或程序，以適應適用的非美國司法管轄區的規則或法律，並根據此類規則或法律為受贈方提供優惠待遇；但是，前提是條款或條件與本計劃條款不一致的任何此類附加條款、條件、規則或程序不得授予任何獎勵；
(vii) 修改根據本計劃授予的任何未兑現獎勵的條款，前提是未經受贈方書面同意，不得進行任何可能對受贈方在未完成獎勵下的權利產生不利影響的修改；但是，不得將可能導致激勵性股票期權成為非合格股票期權的修正或修改視為對受贈方權利產生不利影響；
(viii) 解釋和解釋本計劃和獎勵的條款，包括但不限於根據本計劃發放的任何獎勵通知或獎勵協議；
(ix) 制定期權交換計劃;
(x) 根據本計劃作出其他決定；以及
(xi) 採取署長認為適當的其他不違背計劃條款的行動。
計劃中明確授予署長的任何特定權力不得解釋為限制署長的任何權力或權限；前提是署長不得行使董事會保留的任何權利或權力。署長作出的任何決定或採取的任何行動或與本計劃管理有關的任何決定或行動均為最終的、決定性的並對所有與本計劃有利害關係的人具有約束力。
(d) 賠償。除了作為董事會成員或公司或關聯實體的高級職員或僱員可能擁有的其他賠償權外，董事會成員以及有權代表董事會行事的公司或關聯實體的任何高級職員或僱員外，公司還應在法律允許的範圍內，在税後基礎上為包括律師在內的所有合理費用進行辯護和賠償的費用，實際和必然產生的與任何索賠的辯護有關，調查、訴訟、訴訟或程序，或與其中的任何上訴有關的一方，原因是根據本計劃或根據本計劃或本協議授予的任何裁決採取了任何行動或未能採取行動，以及他們為履行任何此類索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項（前提是此類和解須經公司批准）或他們為履行任何此類索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項，除非關於此類負債、成本和
此類人員的惡意、重大過失、故意不當行為或犯罪行為可能引起或產生的費用；但是，在提起此類索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟後的三十（30）天內，該人應以書面形式向公司提供辯護的機會，費用由公司承擔。
5. 資格。除激勵性股票期權以外的獎勵可以授予公司和任何關聯實體的員工、董事和顧問。激勵性股票期權只能授予公司或關聯實體的員工。如果符合其他條件，獲得獎勵的員工、董事或顧問可以獲得額外獎勵。行政長官可能不時決定向居住在美國以外司法管轄區的員工、董事或顧問發放獎勵。
6. 獎勵條款和條件.
(a) 獎項的類型。根據本計劃，管理人有權向員工、董事或顧問授予與本計劃條款不一致且根據本計劃條款涉及或可能涉及 (i) 股票、(ii) 現金或 (iii) 期權、特別行政區或類似權利的發行，其價格與股票的公允市場價值相關的固定或可變價格以及與時間推移相關的行使或轉換特權，一個或多個事件的發生，或績效標準或其他條件的滿足。此類獎勵包括但不限於期權、SARs、限制性股票的銷售或獎金、限制性股票單位和股息等價權。一項獎勵可能包含一項此類擔保或權益，或兩項（2）項或多項以任何組合或備選方案。
(b) 獎項的指定。每項獎勵均應以署長滿意的形式和實質內容的獎勵協議為證。每項獎勵的類型應在獎勵協議中指定。就期權而言，該期權應被指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但只有在不超過《守則》第422（d）條的100,000美元限額的情況下，期權才有資格成為該守則規定的激勵性股票期權。《守則》第422（d）條的100,000美元限額是根據被指定為激勵性股票期權的期權約束的股票的總公允市場價值計算的，這些期權在任何日曆年內（根據公司或任何關聯實體的所有計劃）首次可供受讓人行使。出於計算的目的，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內，股票的公允市場價值應自相關期權的授予之日起確定。授予的任何期權如果未能滿足適用法律關於被視為激勵性股票期權的要求，則應為非合格股票期權。
(c) 獎勵條件。在遵守本計劃條款的前提下，管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先拒絕權、沒收條款、獎勵結算後的付款方式（現金、股票或其他對價）、支付意外情況以及滿足署長可能制定的任何績效標準。
(d) 基於績效的獎項。署長可以在獎勵中納入規定，受贈方授予或以其他方式實現獎勵將取決於署長在管理人確定的績效期內可能確定的某些績效標準的實現。
(i) 業績標準將由署長制定，可包括以下任何一項或兩項標準的組合：
(A) 淨收益或淨收入（税前或税後）；
(B) 每股收益；
(C) 淨銷售增長；
(D) 淨營業利潤；
(E) 回報措施 (包括但不限於資產回報率, 資本回報率,
股權或銷售）；
(F) 現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金）
流量和現金流（資本回報率）；
(G) 每股現金流；
(H) 税前、利息、折舊和/或攤銷後的收益；
(I) 毛利率或營業利潤率；
(J) 生產率比率；
(K) 股價（包括但不限於增長指標和總價）
股東回報）；
(L) 支出目標或比率；
(M) 扣款水平；
(N) 提高或達到收入水平；
(O) 存款增長；
(P) 利潤率；
(Q) 運營效率；
(R) 業務費用；
(S) 經濟增加值；
(T) 提高或達到支出水平；
(U) 改善或達到週轉資金水平；
(五) 減少債務；
(W) 資本目標；以及
(X) 完成收購、處置、項目或其他具體事項
事件或交易。
(ii) 管理員可以在任何獎勵撥款中規定，任何績效評估都可能包括或排除演出期間發生的以下任何事件
時期：（A）資產減記，（B）訴訟或索賠判決或和解，（C）税法、會計原則或法規或其他影響業績的法律或規定的變更的影響，（D）任何重組和重組計劃，（E）適用業績期內的特殊項目，（F）合併、收購或資產剝離，以及（G）外匯收益和損失。為此，“特殊項目” 是指美國公認會計原則所定義的特殊的、不尋常的和/或非經常性的損益項目。
(iii) 在適用的績效期第 90 天之前（或者，如果績效期少於一年，則不遲於等於該績效期的 25% 的天數），管理員將確定績效期的持續時間、衡量績效的績效標準以及實現此類標準後的付款/歸屬金額和條款。
(iv) 每個績效期結束後，署長將以書面形式證明該績效期內獎勵的適用績效標準是否已達到。只有在達到該績效期的績效標準的情況下，受贈方才有資格根據該績效期獎勵獲得報酬。在確定受贈方根據本第 6 (d) 節發放的獎勵獲得的金額時，署長有權 (A) 減少或取消（但不增加）給定績效水平的應付金額，以考慮署長可能認為與績效期個人或公司績效評估相關的其他因素，(B) 確定在出現績效期內將支付哪些實際獎勵（如果有）公司交易或在以下情況下終止僱傭關係績效期結束之前的公司交易，以及（C）確定在解僱的情況下將支付多少實際獎勵（如果有），除非受贈方在公司交易之前和績效期結束之前死亡或殘疾，否則將支付多少實際獎勵（如果受贈方在績效期結束之前繼續工作）。
(v) 向受贈方支付的獎勵應在績效期結束後支付，如果在績效期結束之後，則應在任何適用的意外事件或限制結束之日支付。
(e) 收購和其他交易。對於公司或關聯實體通過合併、股票購買、資產購買或其他形式的交易收購另一實體、另一實體的權益或關聯實體的額外權益，管理人可以根據本計劃發放獎勵，以結算、承擔或替代未償獎勵或支付未來獎勵的義務。
(f) 延期支付獎勵。署長可以在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的受贈方有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他不進行選舉將使受贈人有權根據獎勵支付或接收股份或其他對價時選擇推遲接受對價。署長可制定選舉程序、此類選舉的時機、推遲的金額、股份或其他對價的利息或其他收益（如果有）的支付和應計機制，以及署長認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。
(g) 單獨的程序。署長可以在本計劃下設立一個或多個單獨的計劃，目的是根據署長不時確定的條款和條件向一類或多類受贈方發放特定形式的獎勵。
(h) 個人獎勵限額。在任何日曆年內，任何受贈方均不得獲得超過十萬（100,000）股股票的期權或特別股權獎勵，也不得授予限制性股票、限制性股票單位、股息等價權或其他有價值的獎勵的獎勵
指涵蓋十萬（100,000）股以上的股份。根據下文第13節，應根據公司資本的任何變化對上述限制進行相應的調整。
(i) 早期運動。獎勵協議可以但不必包括一項條款，根據該條款，受贈方可以在員工、董事或顧問期間隨時選擇在獎勵完全歸屬之前行使任何部分或全部獎勵。通過此類行使獲得的任何未歸屬股份均可能受有利於公司或關聯實體的回購權的約束，或受管理人認為適當的任何其他限制的約束。
(j) 獎勵期限。每項獎勵的期限應與獎勵協議中規定的期限相同，但前提是自授予之日起的期限不得超過十 (10) 年。但是，對於授予期權時持有佔公司或任何關聯實體所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的受讓人的激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。儘管如此，任何獎勵的規定期限均不包括受贈方選擇推遲收到根據該獎勵可發行的股票或現金的任何期限。
(k) 獎勵的可轉讓性。除非管理人另有規定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置任何獎勵，並且在受贈方有生之年只能由受贈方行使。儘管有上述規定，如果受贈方死亡，受贈方可以在署長提供的受益人指定表上指定受贈人獎勵的一名或多名受益人。
(l) 頒發獎勵的時間。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均應為署長決定授予該獎勵的日期，或署長確定的其他日後日期。
(m) 股票增值權。可以 (i) 就本計劃授予的任何期權授予特別股權，既可以與授予該期權同時授予，也可以在管理人稍後決定（涉及期權的全部或任何部分），或（ii）單獨授予特別股權，而不提及任何相關期權。署長在本計劃下授予的每個特別行政區均應遵守以下條款和條件。授予任何參與者的每份 SAR 應與管理員確定的股份數量相關，但須按照第 13 節的規定進行調整。就期權授予特別行政區而言，特區所屬股份數量的減少比例應與期權持有人行使相關期權的比例相同。特別行政區的行使價將由署長在授予之日確定，但不得低於授予之日該特別行政區股票公允市場價值的100％。在管理人有權交付現金代替股份（就公司高管和董事而言，應符合《交易法》的所有要求）的前提下，行使特別行政區時可發行的股票數量應通過除以確定：
(i) 行使特別行政區的股份數量乘以此類股份的增值金額（為此，“增值” 應為行使日受特區約束的股份的公允市場價值超過 (1) 如果是與期權相關的特區，則為期權下股份的行使價超過 (2) 的金額，如果是單獨授予的特別行政區，則不參照相關期權，金額應由署長在授予時確定，可根據第 13 條進行調整）；通過
(ii) 行使日股票的公允市場價值。
署長可以選擇在行使特別行政區時向特區持有人支付相當於本來可以發行的任何或全部股份的公允市場價值的現金，而不是在行使特別行政區時發行股份。行使特別行政區時不得發行任何部分股份；相反，特區持有人有權獲得相當於行使日股票公允市場價值相同部分的現金調整，或者有權在行使當日按公允市場價值購買整股所需的部分。只有在交出之日根據第11條可以行使期權的情況下，才允許行使與期權相關的特別提款權。根據本第 6 (m) 節的規定交出的任何激勵性股票期權應被視為在交出前立即轉換為不合格股票期權。
7. 獎勵行使或購買價格、對價和税款.
(a) 行使或購買價格。獎勵的行使或購買價格（如果有）應如下所示。
(i) 就激勵性股票期權而言：
(1) 授予在授予此類激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何關聯實體所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的員工，每股行使價應不少於授予之日每股公允市場價值的百分之一百（110％）；或
(2) 授予除前段所述員工以外的任何員工，每股行使價應不少於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100%）。
(ii) 對於非合格股票期權，每股行使價應不少於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100%）。
(iii) 如果是其他獎勵，則價格由署長確定。
(iv) 儘管有本第 7 (a) 節的上述規定，但對於根據上文第 6 (e) 節發出的裁決，該獎勵的行使或購買價格應根據證明簽發該裁決協議的相關文書的規定確定。
(b) 考慮。在不違反適用法律的前提下，行使或購買獎勵時發行的股票所需要支付的對價，包括支付方式，應由管理人決定。除了署長可能確定的任何其他類型的對價外，署長有權接受以下股票作為根據本計劃發行的股票的對價：
(i) 現金；
(ii) 檢查；
(iii) 交付受贈人的期票，其中附有管理人認為適當的追索權、利息、擔保和贖回條款（但僅限於期票的接受或條款不會違反適用法律）；但是，該利息應至少每年複利，並應按避免 (A) 將利息收入歸咎於公司的利息收入和薪酬收入所必需的最低利率收取
《守則》任何適用條款下的受贈方，以及 (B) 出於財務會計目的將該獎項歸類為負債；
(iv) 交出股份或交付署長可能要求的經適當簽署的股份所有權證明形式，這些證明在交出或證明之日的公允市場價值等於行使上述獎勵的股份的總行使價；
(v) 關於期權，通過經紀交易商銷售和匯款程序付款，根據該程序，受讓人（A）應向公司可以接受的經紀交易商提供書面指示，立即出售部分或全部已購買的股份，並向公司匯出足夠的資金以支付已購買股份的總行使價；（B）應向公司發出書面指示，要求其交付證書（或其他令人滿意的證據）公司（以股份未通過認證為前提）將購買的股票直接交給該經紀交易商以完成銷售交易；
(vi) 就期權而言，通過 “淨行使權” 付款，這樣，受贈方可以在不支付任何資金的情況下行使期權並獲得等於 (i) 行使期權的股份數乘以 (ii) 分數，其分子是每股公允市場價值（在管理員確定的日期）減去每股行使價格，其分母是每股公允市場價值；
(vii) 過去或將向公司或關聯實體實際提供或將要提供的服務；
(viii) 上述付款方式的任意組合；或
(ix) 署長批准的任何其他方法。
管理人可以隨時或不時，通過或修訂第 4 (c) (iv) 節所述的獎勵協議標準形式，或者通過其他方式，發放不允許使用上述所有形式的對價來支付股份或以其他方式限制一種或多種對價形式的獎勵。
8. 致公司取消處置資格的通知。每位獲得激勵性股票期權的員工都必須同意在員工對行使激勵性股票期權後收購的任何普通股進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。
9. 預扣税款.
(a) 在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或在納税義務到期的其他時候，根據守則和任何適用法律，公司有權力並有權扣除或扣留或要求受贈方向公司匯出足以履行所有納税義務的金額。管理人可以根據獎勵將受贈方支付任何此類納税義務作為此類交付、付款或其他活動的條件。
(b) 署長可根據其可能不時規定的程序，指定受贈方履行納税義務的一種或多種方法。正如管理員不時確定的那樣，這些方法可能包括以下一項或多項：
(i) 支付現金；
(ii) 選擇讓公司扣留可交付給受贈方的現金或股份，其公允市場價值等於要求預扣的金額；
(iii) 向公司交付公允市場價值等於要求預扣或匯出金額的已經擁有的股份，前提是此類股份的交付不會造成管理人認為的任何不利會計後果；
(iv) 通過署長可能確定的方式（無論是通過經紀人還是其他）出售足夠數量的本來可以交付給受贈方的股份，其數量等於要求預扣的納税義務；
(v) 從應付給受贈方的工資或其他款項中扣留價值足以履行納税義務的現金；或
(vi) 署長認為既符合適用法律又符合本計劃目的的任何其他手段。
納税義務金額將被視為包括署長在做出選擇時確定可以預扣的任何金額，不得超過在確定應預扣或減免的税收或社會保險責任金額之日使用適用於受贈方或公司的最高聯邦、州、地方和外國邊際所得税税率（如適用）所確定的金額。預扣或交付的股份的公允市場價值應自要求預扣納税義務之日起確定。
10. 作為股東的權利.
(a) 限制性股票。除非任何獎勵協議中另有規定，否則受贈方對根據限制性股票獎勵授予受讓人的任何股份（包括投票權、獲得股息和其他已支付或發放的分配）不享有股東的任何權利，也不得就任何未歸屬的限制性股票獎勵累積或支付現金分紅或股息等價物，除非此類股份歸屬。
(b) 其他獎項。對於限制性股票以外的獎勵，除非任何獎勵協議中另有規定，否則在獎勵行使或結算以及股份交付之前，受贈方將不擁有股東的任何權利，也不會累積或支付根據該獎勵授予的任何股份的股息或股息等價物（由公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的相應條目證明）。
11. 獎勵的行使.
(a) 運動程序.
(i) 根據本協議授予的任何獎勵均可在署長根據本計劃條款和獎勵協議規定的時間和條件下行使。
(ii) 當有權行使獎勵的人根據獎勵條款向公司發出行使該獎勵的書面通知並全額支付該獎勵所涉股份時，該裁決即被視為行使
已行使，包括在選定的範圍內，使用經紀交易商銷售和匯款程序支付第7（b）（v）條規定的購買價格。
(b) 終止持續服務後行使獎勵。如果受贈方的持續服務因殘疾或死亡以外的任何原因終止，則受贈方可以行使受贈人獎勵中在終止之日歸屬的部分或管理人可能確定的受贈人獎勵的其他部分，但只能在終止後的行使期內（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的此類獎勵期限的到期日）。受贈方的獎勵協議可以規定，在受贈方因故終止持續服務後，受贈方行使獎勵的權利應與受贈方的持續服務終止同時終止。如果受贈方的身份從員工變為顧問，則員工激勵性股票期權應在身份變更後的三（3）個月零一天自動轉換為非合格股票期權。如果受贈方獎勵在終止之日尚未歸屬，或者受贈方未在終止後的行使期內行使受贈方獎勵的既得部分，則該獎勵應終止。
(c) 受贈人的殘疾。如果受贈方因殘疾而終止其持續服務，則受贈方只能在終止之日起十二（12）個月內（或獎勵協議中規定的更長期限，但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的獎勵期限到期日）行使受贈方獎勵中在終止之日歸屬的部分；但是，如果這種殘疾不是《守則》第22 (e) (3) 條所定義的 “殘疾”，對於激勵性股票期權，此類激勵性股票期權應在終止後的三（3）個月零一天自動轉換為非合格股票期權。如果受贈方獎勵在終止之日尚未歸屬，或者受贈方未在本文規定的時間內行使受贈方獎勵的既得部分，則該獎勵應終止。
(d) 受贈人之死。如果受贈人的持續服務因其死亡而終止，或者如果受贈方在終止後的行使期內或受贈人因殘疾終止連續服務後的十二（12）個月內死亡，則受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵權利的人可以行使受贈人的部分自終止之日起，自死亡之日起十二 (12) 個月內歸屬的獎勵（或獎勵協議中規定的更長期限，但無論如何都不遲於獎勵協議中規定的此類獎勵期限到期）。如果受贈人的獎勵在去世時尚未歸屬，或者如果受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵權的人未在本協議規定的時間內行使受贈人獎勵的既得部分，則該獎勵將終止。
(e) 如果法律禁止運動，則延期。儘管有上述規定，如果下文第12節的規定阻止了在本第11節規定的適用期限內行使獎勵，則該獎勵應在公司通知受贈方可行使該獎勵之日起一（1）個月內繼續行使，但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的該獎勵的期限到期。
12. 股票發行的條件；股票的發行方式.
(a) 如果管理員在任何時候確定根據獎勵的行使、歸屬或任何其他規定進行的股份交付是非法的，或者可能是非法的，則根據獎勵條款行使獎勵或以其他方式獲得股份的歸屬權或權利應暫停，直到管理員確定此類交付合法且應進一步延續
但此類合規須經公司法律顧問批准。根據任何適用法律，公司沒有義務對股份進行任何註冊或獲得資格。
(b) 作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為任何適用法律都要求進行此類陳述，則公司可以要求行使該獎勵的人在行使任何此類獎勵時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股份的意圖。
(c) 在遵守適用法律和任何管理規則或條例的前提下，公司應發行或促使發行根據獎勵收購的股份，並應通過署長確定的以下一項或多項方式向受贈方交付此類股份：(i) 向受讓方提供記入受贈方賬户的賬面記賬憑證，(ii) 為受贈方存入受贈方賬户的股份受讓人與受贈方有賬户關係的任何經紀人交付，或 (iii) 通過交付此類經紀人以證書形式向受贈方共享股份。
(d) 不得根據本計劃下的任何獎勵發行部分股份；任何原本有權在行使或歸屬獎勵時獲得一部分股份的受贈方將從公司獲得現金來代替此類部分股份，金額等於管理員確定的該部分股份的公允市場價值。
13. 調整。在公司股東採取任何必要行動的前提下，每份未償還獎勵所涵蓋的股票數量，以及根據本計劃獲準發行但尚未授予獎勵或已退還給本計劃的股票數量，每份此類未償獎勵的行使或購買價格以及署長認為需要調整的任何其他條款均應按比例進行調整，以適應以下情況：(i) 數量的任何增加或減少由以下原因產生的已發行和流通股份股票分割、反向股票分割、股票分紅、股份合併或重新分類，或影響股票的類似交易，(ii) 未收到公司對價而進行的已發行和流通股票數量的任何其他增加或減少，或 (iii) 與公司普通股有關的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股票、分立（包括股票或財產的分拆或其他分配），重組、清算（無論是部分清算還是全部清算））或任何類似的交易；但是，不得將公司任何可轉換證券的轉換視為 “未收到對價即已完成”。這種調整應由署長作出，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除非管理人決定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受獎勵的股票的數量或價格，也不得出於本協議的理由對這些股票的數量或價格進行調整。不得調整以現金或公司普通股以外的其他財產支付的股息，也不得根據本協議累積或支付未行使期權或未歸屬獎勵的現金分紅或股息等價物。
14. 公司交易.
(a) 在公司交易中未假設的範圍內終止獎勵。自公司交易完成之日起，本計劃下所有未兑現的獎勵都將終止。但是，在假定與公司交易相關的範圍內，所有此類獎勵均不得終止。
(b) 企業交易加速獎勵。管理人有權規定本計劃下一項或多項未歸屬獎勵的全部或部分自動歸屬和行使，也可在實際進行公司交易時行使，也可在根據本計劃授予獎勵時或獎勵尚未兑現的任何時候行使
根據管理員可能規定的條款和條件，限制轉讓、回購或沒收與公司交易相關的此類獎勵的權利。在公司交易生效之日後的指定期限內，受贈方的持續服務終止後，管理人還有權對任何此類獎勵的歸屬、行使或解除此類限制設定條件。管理人可以規定，在獎勵到期或更早終止之前，以這種方式授予或解除的與公司交易相關的任何獎勵均可完全行使。
(c) 加速對激勵性股票期權的影響。根據本第14條加速的與公司交易相關的任何激勵性股票期權只能在《守則》第422（d）條的100,000美元限額不超過的情況下作為激勵性股票期權繼續行使。
15. 計劃的生效日期和期限。本計劃應在（a）獲得公司股東批准和（b）董事會通過之時生效。應按照適用法律要求的學位和方式獲得股東批准。除非提前終止，否則本計劃的有效期為十（10）年。如果未在規定的時間內獲得股東批准，則在獲得股東批准之前授予的任何獎勵都將被取消，在授予或行使任何此類獎勵時發行的股份不得計算在確定是否獲得股東批准時。在遵守前一句和適用法律的前提下，本計劃生效後可根據本計劃發放獎勵。
16. 本計劃的修改、暫停或終止.
(a) 董事會可隨時在任何方面修改、暫停或終止本計劃，但未經在董事會通過授權以下任何行動的決議之前或之後的十二 (12) 個月內獲得股東的批准，董事會不得采取以下任何行動：
(i) 增加根據本計劃可能發行的股票總數（根據第13條進行調整除外）；
(ii) 修改第6節關於激勵性股票期權授予資格的規定；
(iii) 修改第 7 (a) 節關於根據期權發行股票的行使價的規定（根據第 13 條進行調整除外）；
(iv) 延長本計劃的到期日期；以及
(v) 除非第 13 節另有規定（包括但不限於任何股票分紅、股票拆分、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、分立、分立、合併或股份交換），否則公司不得修改根據本計劃授予的獎勵以降低其每股行使價、取消和重新授予每股價格低於已取消獎勵的原始價格的新獎勵，也不得取消任何根據本計劃授予的獎勵以獎勵換取現金或授予替代獎勵，行使價為低於原始獎勵的行使價，本質上具有重新定價的效果，未經公司股東批准。
(b) 在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得發放任何獎勵。
(c) 未經受贈方同意，本計劃的暫停或終止均不得對已授予受贈方的獎勵項下的任何權利產生不利影響。
17. 保留股份.
(a) 在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
(b) 公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司律師認為該授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售本應獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
18. 對僱傭/諮詢關係條款沒有影響。本計劃不得賦予任何受贈方與受贈人持續服務有關的任何權利，也不得以任何方式干涉受贈方或公司或相關實體隨時終止受贈方持續服務的權利，無論是否有理由，均不另行通知。就本計劃而言，公司或任何關聯實體終止受贈方持續服務的能力絲毫不受其認定受贈方因故終止受贈人的持續服務而受到任何影響。
19. 對退休和其他福利計劃沒有影響。除非公司或關聯實體的退休或其他福利計劃中另有明確規定，否則獎勵不得被視為薪酬，以計算公司或關聯實體的任何退休計劃下的福利或繳款，也不得影響任何其他類型的福利計劃或隨後制定的與薪酬水平相關的任何福利計劃下的任何福利。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，該計劃不是 “退休計劃” 或 “福利計劃”。
20. 向受贈人提供的信息。在受贈方有一項或多項未獲獎項期間，公司應向每位受贈方提供適用法律所要求的信息。
21. 電子交付。管理人可以決定通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統交付與本計劃授予的任何獎勵相關的任何文件，也可以通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。接受獎勵即表示每位受贈方同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，此類同意在受贈方在公司和任何關聯實體持續服務期間一直有效，此後直到受贈方書面撤回。
22. 數據隱私。管理員可以決定以電子或其他形式收集、使用和傳輸本計劃或任何獎勵中所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理本計劃的參與。接受獎勵即表示每位受贈方承認公司持有受贈人的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、為實施、管理和管理本計劃而授予、取消、行使、既得或未歸屬的所有獎勵的詳細信息（”數據”）。每位受贈方進一步承認，數據可以傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些第三方可能位於可能有不同數據隱私法律和保護措施的司法管轄區，受贈方授權此類第三方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃，包括可能需要的任何必要的數據傳輸給經紀人或其他第三方收款人或公司可以選擇向其存入根據任何獎勵獲得的任何股份。
23. 遵守《守則》第 409A 條。儘管此處有任何相反的規定，但證明任何不符合《守則》第 409A 條要求的獎勵協議均應包含這樣的條款，即該獎勵將符合《守則》第 409A 條的要求並避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果。在適用的範圍內，計劃和獎勵協議應按照《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於在本計劃生效之日之後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在本計劃生效之日之後，署長確定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和相關的財政部指導方針（包括本計劃生效之日後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則署長可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他具有追溯效力的政策和程序（包括修正案、政策和程序）），或者隨便拿一個署長認為必要或適當的其他行動，以（1）使該獎勵免受《守則》第409A條的約束和/或保留與該獎勵有關的福利的預期税收待遇，或（2）遵守《守則》第409A條的要求和財政部相關指導方針。
24. 無準備金債務。受贈方應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據本計劃向受贈方支付的任何款項均為無資金和無擔保債務，包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章。不得要求公司或任何關聯實體將任何資金與其普通基金分開，也不得就此類債務設立任何信託或設立任何特別賬户。公司應始終保留公司為履行本協議規定的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或創建或維護任何信託或任何受贈人賬户均不得在管理人、公司或任何關聯實體與受贈人之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式在公司或關聯實體的任何資產中為任何受贈方或受贈方的債權人創造任何既得或實益權益。受贈方不得就本計劃可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向公司或任何關聯實體提出索賠。
25. 施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不具有排他性。
附錄 B：2021 年綜合股票激勵計劃的擬議修正案
第 2 號修正案
URBAN GROW, INC.
2021 年綜合股票激勵計劃
而，urban-gro, Inc.（”公司”）維持urban-gro, Inc. 2021年綜合股票激勵計劃（”計劃，” 本修正案中未定義的資本術語的含義應與計劃中的定義相同），該計劃先前已由公司董事會通過（”板”）於2021年2月23日生效，並經公司股東批准，自2021年5月27日起生效；
而，根據該計劃第3（a）條，公司共有2,300,000股普通股（”股份”）已獲批准根據本計劃發行；
而，根據本計劃第16（a）條，未經股東批准，董事會不得增加根據本計劃可能發行的股票總數；
而，董事會已確定，修改該計劃，將根據該計劃可供發行的股票總數增加120萬股符合公司的最大利益（這是”修正案”)；以及
而，本修正案將在公司股東在2024年年度股東大會上批准後生效，如果公司股東出於任何原因未能批准本修正案，則現有計劃將繼續完全有效。
因此，現在，特此將以下修正和修改作為本計劃的一部分：
1.特此刪除本計劃第 3 (a) 節的全部內容，取而代之的內容如下：
“(a) 根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股票總數為3,500,000股，但須按下文第13節所述進行調整。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。”
本計劃修正案自公司股東根據適用法律批准之日起生效。
除上述規定外，本計劃的所有其他條款將保持不變。
