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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號)

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

o	初步委託書
o	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x	最終委託書
o	權威附加材料
o	根據 §240.14a-12 徵集材料

GOODRX HOLDINGS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x	無需付費
o	之前使用初步材料支付的費用
o	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

的表 內容

通知和代理 聲明

年度股東大會

2024年6月6日 下午 2:00（太平洋時間）

的表 內容

GOODRX HOLDINGS, INC. 奧林匹克大道 2701 號，西樓 — 200 號套房，加利福尼亞州聖莫尼卡 90404

2024年4月25日

致我們的股東：

誠邀您參加GoodRx Holdings, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）。

（“公司”）將於太平洋時間2024年6月6日星期四下午2點舉行。我們的年會將是一場完滿的年會

虛擬股東會議，將通過網絡直播進行。 您將能夠參加虛擬的年度 M會議，

通過電子方式對您的股票進行投票，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualshareholderme

GDRX2024。 利用 t最新的技術和虛擬會議形式將允許股東從任何地點參加

我們預計將增加出席人數，改善溝通，為我們的股東和公司節省成本

公司，是一種更環保的格式。

以下頁面上的《年度股東大會通知》和《委託書》描述了需要處理的事項

在年會上發表。有關如何參加會議和將在會議上開展的業務的詳細信息

年度股東大會通知和委託書中對年會進行了更全面的描述。

無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票

會議。因此，我們強烈建議您立即投票，並通過電話、互聯網提交代理人，如果您收到論文

通過簽名、註明日期並將隨附的代理卡放入所附的信封中返回，來獲得這些材料的副本，

如果在美國郵寄，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理互聯網可用性通知》

該通知中包含材料以及有關如何投票的説明。如果你收到了代理卡，那麼

代理卡上包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，您將

即使您之前已經提交了代理人，也能夠以電子方式對您的股票進行投票。

感謝您的支持。

真誠地，

特雷弗·貝茲德克

董事會主席

的表 內容

年度股東大會通知 將於 2024 年 6 月 6 日星期四舉行

GOODRX HOLDINGS, INC. 奧林匹克大道 2701 號，西樓 — 200 號套房，加利福尼亞州聖莫尼卡 90404

特拉華州的一家公司GoodRx Holdings, Inc. 的年度股東大會（“年會”）（

“公司”），將於太平洋時間2024年6月6日星期四下午2點舉行。年會將是一場完滿的會議

虛擬會議，將通過網絡直播進行。您將能夠以電子方式參加年會，

在會議期間通過訪問提交您的問題 www.virtualshareholdermeeting.com/G。年會

出於以下目的而調用:

		選舉道格拉斯·赫希、凱利·肯尼迪和艾格尼絲·雷·吉羅為第一類董事，任期至2027年 年度股東大會及其各自的繼任者應正式選出 合格;
		批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的財政年度；
		在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
		為了處理在年會或任何續會之前適當處理其他事務， 年會延期或休會。

我們的已發行股本的登記持有人，包括A類普通股和B類普通股

股票，營業結束時 2024 年 4 月 8 日有權獲得年會通知並在年會上投票，或任何

年會的繼續、推遲或休會。這些股東的完整名單將公佈

任何股東在年會之前的十天內出於與會議相關的目的進行審查

向 legal@goodrx.com 發送一封電子郵件，説明請求的目的並提供公司所有權證明

股票。此股東名單也將在年會之後的年會期間顯示在屏幕底部面板上

輸入《代理材料互聯網可用性通知》或任何代理卡中包含的 16 位控制號碼

您收到的，或者根據您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的材料。年會可以繼續舉行或

除了在年會上宣佈外，不時休會，恕不另行通知。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。不管與否

您計劃參加年會，我們敦促您通過免費電話號碼或通過其他方式對股票進行投票

互聯網，如所附材料所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以簽名，

在隨附的回郵信封中註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保股票的存在

在年會上達到法定人數，這將為我們節省進一步的招標費用。立即提交您的代理

如果您願意，不會阻止您在年會上對股票進行投票，就像您的代理人一樣

可根據您的選擇撤銷。

根據董事會的命令

Gracye Cheng

祕書

加利福尼亞州聖莫尼卡

2024年4月25日

的表 內容

內容		頁面
委託聲明		1
提案		1
董事會的建議		2
有關此代理聲明的信息		2
關於2024年年度股東大會的問答		3
待表決的提案		7
提案 1：選舉董事		7
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命		11
董事會審計委員會的報告		12
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項		13
提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定高管的薪酬 軍官		14
執行官員		15
公司治理		16
將軍		16
董事會組成		16
董事會多元化矩陣		16
導演獨立性		18
受控公司豁免		18
董事候選人		18
董事會領導結構和在風險監督中的作用		19
反套期保值政策		20
股票所有權準則		20
道德守則		21
董事會成員出席會議		21
董事會委員會		21
審計委員會		22
薪酬委員會		22
提名和公司治理委員會		23
合規委員會		23
高管薪酬		25
薪酬討論和分析		25
薪酬委員會報告		35
薪酬摘要表		36
以計劃為基礎的獎勵的發放		37
薪酬表和基於計劃的補助金表的摘要説明		38
年終未償股權獎勵		41
期權行使和股權歸屬		42
解僱或控制權變更時可能支付的款項		42
首席執行官薪酬比率		47
薪酬與績效		48
根據股權補償計劃獲準發行的證券		54
董事薪酬		55
某些受益所有人和管理層的擔保所有權		57
某些關係和關聯人交易		60
關聯人交易的政策和程序		60
與董事、股東和執行官相關的交易		60
其他事項		63
薪酬委員會聯鎖和內部參與		63
股東提案和董事提名		63
年會上的其他事項		64
徵求代理		64
GOODRX 的 10-K 表年度報告		64

的表 內容

委託聲明

GOODRX HOLDINGS, INC. 奧林匹克大道 2701 號，西樓 — 200 號套房，加利福尼亞州聖莫尼卡 90404

本委託書是根據GoodRx Holdings, Inc.董事會的招標提供的

代理將在2024年6月6日星期四舉行的年度股東大會（“年會”）上進行投票

太平洋時間下午 2:00，以及年會的任何延續、延期或休會。年會

將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠參加年會

並在會議期間訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/GDRX2024 並輸入你的

16 位控制號包含在您的代理材料互聯網可用性通知中、代理卡上或

您的代理材料附帶的説明。

由A類普通股和B類普通股組成的已發行股本的記錄持有人

（統稱為 “普通股”），在2024年4月8日營業結束時（“記錄日期”），將有權收到通知和

在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票，並將進行投票

共同討論年會上提出的所有事項。我們的A類普通股的每股都有權

其持有人在向股東提交的所有事項上每股投票一票，每股B類普通股享有一票

股票賦予其持有人在向股東提交的所有事項上每股獲得十張選票的權利。在收盤時

截至記錄日期，業務量為94,112,823人 sA類普通股和280,869,320股B類普通股股份

已發行和流通並有權在年會上投票的普通股，約佔3.2％，

分別佔我們普通股投票權的96.8％。

本委託書，包括所附的委託書表格，以及公司向股東提交的本財年年度報告

截至2023年12月31日的財年（“2023年年度報告”）將於2024年4月26日左右向我們的股東發佈

在記錄日期.

在本委託書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “GoodRx” 是指 GoodRx Holdings, Inc.，除非

另有説明，包括其所有子公司。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2024年6月6日星期四舉行

本委託書和我們的 2023 年年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com/

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

		選舉道格拉斯·赫希、凱利·肯尼迪和艾格尼絲·雷·吉羅為第一類董事，任期至2027年 年度股東大會及其各自的繼任者應正式選出 合格;
		批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的財政年度；
		在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
		為了處理在年會或任何續會之前適當處理其他事務， 年會延期或休會。

據我們所知，年會上將討論其他事項。但是，如果有其他問題發生

在年會上向股東面前投票，並且您已正確提交了代理人，代理持有人姓名

在公司的代理卡上，將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

的表 內容

1

董事會的建議

董事會（“董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果你正確退貨

填寫完畢的代理卡，或通過電話或互聯網對您的股票進行投票，您的普通股將根據您的投票

按照你的指示。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，並且

董事會建議您投票：

		支持道格拉斯·赫希、凱利·肯尼迪和艾格尼絲·雷·吉羅當選為第一類董事；
		用於批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的財政年度的公共會計師事務所；以及
		要求在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定高管的薪酬 官員們。

有關此代理聲明的信息

您為何收到這份委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為 GoodRx

董事會正在徵集 您在年會上對您的股票進行投票的代理人。本委託書包含我們的信息

必須根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定向您提供，這是

以協助您對股票進行投票。

關於代理材料互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會規則的允許，GoodRx正在撰寫此委託聲明，

現在是 2023 年度報告可通過互聯網以電子方式提供給股東。在 2024 年 4 月 26 日左右，我們將郵寄至

我們的股東一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何操作的説明

訪問此委託聲明和我們的 2023 年年度報告並在線投票。如果您通過郵件收到互聯網通知，您將

除非您特別要求，否則不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。取而代之的是《互聯網通知》

指導您如何訪問和查看本委託聲明和 2023 年中包含的所有重要信息

年度報告。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果你收到了

通過郵件發送互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，您應按照説明進行操作

用於索取互聯網通知中包含的此類材料。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關説明

你怎麼能 投票包含在材料中包含的代理卡上。

家庭持有。美國證券交易委員會的規定允許我們和中介機構（例如經紀商）提供互聯網通知的單一副本

以及（如果適用）向所有適用股東發送到一個地址的單一代理材料

由我們的兩個或更多人共享 股東們。這種交付方式被稱為 “住户”，可能導致重大損失

節省成本。為了抓住這個機會，我們只交付了一份互聯網通知副本，如果適用，

向共享一個地址的多位股東提供一套代理材料，除非我們收到相反的指示

在郵寄日期之前影響了股東。我們同意根據書面或口頭要求立即提供一套單獨的

根據要求，向一組文件所在的共享地址的任何股東提供代理材料

已交付。如果您希望收到代理材料的單獨副本，請通過以下方式與 Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫 1

866-540-7095 或以書面形式在紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號房屋部布羅德里奇11717處辦理。

如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一套期貨

家庭代理材料，請通過上述電話號碼或聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.

地址。

與作為我們股東的賬户持有人的中介機構也可能 “保管” 我們的代理材料。這樣

股東可以聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名人，索取有關住户的信息。

的表 內容

2

關於2024年年度股東大會的問答

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年4月8日。只有當你是年會時，你才有權在年會上投票

當天營業結束時的登記股東，或者如果您持有年會的有效代理人。你會需要

如果您選擇參加年會和/或通過互聯網投票，則可以獲得自己的互聯網接入權限。每股

我們的A類普通股賦予其持有人每股一票的權利，而我們的B類普通股的每股都有權獲得其每股投票權

持有人在年會上向股東提交的所有事項每股獲得十票。A 類持有者

普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同就任何事項進行投票（包括選舉

董事）提交股東表決，除非法律另有要求或我們的修訂和重述

公司註冊證書。營業結束時 錄製日期，A類普通股共有94,112,823股

股票和已發行和流通並有權在年會上投票的280,869,320股B類普通股，

分別約佔我們普通股投票權的3.2％和96.8％。

成為 “記錄保持者” 和在 “街頭” 持有股票有什麼區別 名字”？

記錄持有者以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以 “街道名稱” 的名義持有的股份

代表個人的銀行、經紀人或被提名人。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行、經紀公司或其他提名人持有，則您被視為這些股票的 “受益所有人”

以街道名義持有的股份。如果您的股票以街道名稱持有，則我們的代理材料將由您提供給您

銀行、經紀公司或其他被提名人，以及投票説明卡（如果您收到了我們代理的印刷副本）

材料。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何為您投票

股票，該被提名人必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果你還沒有收到 16-

數字控制號碼，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人以獲取您的控制號碼或以其他方式投票

通過這樣的被提名人。

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。出席年會，

以電子方式或通過代理方式獲得已發行、未償還和有權的普通股多數表決權的持有人

在記錄日期進行投票將構成法定人數。

誰可以參加2024年年度股東大會並投票？

只有當您是有權在年度會議上投票的GoodRx股東時，您才可以參加年會並在年會上投票

會議，或者如果您持有年度會議的有效代理人。年會將完全在線舉行，以允許更多

參與。您將能夠參加年會並通過訪問以下網站提交問題：

www.virtualshareholdermeeting.com/GDR您還可以在年度大會上以電子方式對股票進行投票

會議。

要參加年會，您需要在代理服務器上提供互聯網通知中包含的16位控制號碼

卡片或代理材料隨附的説明書。會議網絡直播將於下午 2:00 準時開始，

太平洋時間。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。太平洋時間下午 1:45 開始在線辦理登機手續

時間，你應該留出足夠的時間辦理登機手續。如果您通過銀行、經紀人或其他機構持有股票

被提名人，還應在該被提名人提供的投票指示卡上提供指示。如果你輸了 16

數字控制號碼，您可以以 “訪客” 身份參加年會，但您將無法投票、提問或訪問

截至記錄日期的股東名單。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們很高興採用最新技術，為以下方面提供更大的訪問權限，改善通信並節省成本

我們和我們的股東。我們認為，自那以後，虛擬會議將增加股東的出席率和參與度

股東可以在世界任何地方參與。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題怎麼辦 或者訪問虛擬會議網站時遇到問題？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題

網站。如果您在辦理登機手續或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請

撥打將在年會網站上提供的技術支持號碼。

的表 內容

3

如果年度會議沒有達到法定人數怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則年會主持人可以

延期年會，直到達到法定人數或代表人數。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理服務器是什麼意思 材料？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行、經紀人或其他機構的多個賬户中

被提名人。請對您的所有股票進行投票。確保針對每份互聯網通知或一組代理人對您的所有股票進行投票

材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請通過以下方式提交

簽署、註明日期，然後將隨附的代理卡放入隨附的信封中退回。

我該如何投票？

我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並進行電子投票

在年會期間。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式進行代理投票：

•通過互聯網——你可以按照互聯網上的説明在互聯網上投票，網址為 www.proxyvote.com

通知或代理卡；

•通過電話—您可以通過電話進行投票 1-800-690-6903並按照上的説明進行操作

代理卡；或

•通過郵寄——你可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵寄方式收到的

郵件。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將關閉 在 11:59 下午，

美國東部時間，2024 年 6 月 5 日。股東可以通過訪問在年會上投票 www.virtualshareholderme

GDRX2024 並輸入您的互聯網通知中包含的 16 位控制號碼、代理卡或説明書

隨附您的代理材料。年會網絡直播將於太平洋時間週四下午 2:00 準時開始，

2024 年 6 月 6 日。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名義持有的，您將收到有關如何投票的指示

來自這樣的被提名人。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。還有互聯網和電話投票

可以通過某些銀行、經紀人或其他提名人向擁有股票的股東發行。如果你的股票不是

以自己的名義註冊並想在年會上對股票進行投票，您可以訪問www.virtualshare

Holdermeeting.com/gdrx2024 然後輸入提供給你的投票説明卡中包含的 16 位控制號碼

由您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供。如果您以街道名稱持有股份，但未收到 16 位數

控制號碼，您可能需要登錄銀行、經紀公司或其他被提名人的網站並選擇股東

用於訪問會議和投票的通信郵箱。還應在投票指示卡上提供指示

由您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

•提交一份正式簽署的帶有稍後日期的委託書；

•通過互聯網或電話授予後續代理人；

•在年會之前向GoodRx祕書發出書面撤銷通知；或

•通過在年會上進行電子投票。

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。您在年度大會上的虛擬出勤率

除非你在委託書面前向祕書發出撤銷委託書面通知，否則會議本身不會撤銷你的委託書

在年會期間，您進行了投票或以電子方式投票。

如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照具體指示更改或撤銷您的投票指示

由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供給您，或者您可以在年會期間進行電子投票。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並進行認證。

的表 內容

4

如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東並且正確提交了代理人但未指明任何投票指示，則該代理人

公司代理卡上註明的持有人將根據董事會的建議進行投票。董事會的

建議顯示在頁面上 2本委託書以及本委託書中對每項提案的描述

代理聲明。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，且未提供持股組織

您的股票附有任何投票指示，則持有您股份的此類組織通常可以對您的股份進行投票

他們在 “常規” 問題上自由裁量權，但不能在 “非常規” 問題上對您的股票進行投票。提案2（批准

任命普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）為我們的獨立註冊會計師事務所被視為 “例行公事”

事情。將在年會上表決的所有其他提案都被視為 “非常規提案”。因此，如果你持有

以街道名稱持股，而您不向經紀人提交投票指示，您的經紀人可以行使自由裁量權

在年會上對提案2進行投票，但不允許在年會上對任何其他提案進行投票

年度會議。見下文”什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？” 以獲取額外信息

信息。

年會還會進行其他工作嗎？

據我們所知，年會上將討論其他事項。但是，如果有其他問題發生

在年會上向股東面前投票，並且您已正確提交了代理人，代理持有人姓名

在公司的代理卡上，將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

批准需要多少票才能對提案進行表決以及如何獲得批准 棄權票和經紀人不投票會被處理嗎？

提案	需要投票	扣留選票/棄權票的影響 和經紀商不投票
提案 1: 董事選舉	所投的多數票。這意味着 三位被提名者獲得的獎金最高 贊成的 “贊成” 票數將為 當選為第一類董事。	選票被扣留，經紀人不投票 沒有效果。
提案 2: 批准任命 獨立註冊公共會計 公司	所投的大多數選票。	棄權不會產生任何影響。我們沒有 預計任何經紀商都不會對此進行投票 提案。
提案 3: 根據諮詢意見予以批准 (非- 具有約束力的）補償依據 被任命的執行官	所投的大多數選票。	棄權票和經紀人不投票將有 沒有效果。

什麼是棄權票？扣留的選票和棄權票將如何處理？

就有關董事選舉的提案而言，是 “暫停投票”，如果是兩項提案，則為 “棄權票”

其他將在年會上進行表決的提案代表了股東選擇拒絕對一項提案進行表決

提案。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。

扣留的選票對董事的選舉沒有影響，棄權票不會對董事的批准產生任何影響

任命普華永道會計師事務所或在諮詢（不具約束力）的基礎上批准以下人員的薪酬

我們的指定執行官。

什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票未被投票時，就會發生經紀人無票的情況

尊重特定的提案，因為經紀人 (1) 沒有收到受益所有人的投票指示；(2)

缺乏對這些股票進行投票的全權投票權。經紀人有權對受益所有人持有的股票進行投票

例行事項，例如批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊公司

公共會計師事務所，未經這些股份的受益所有人的指示。另一方面，缺少指令

經紀人無權在非例行情況下對受益所有人持有的股份進行投票

事宜，例如董事的選舉以及在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的薪酬

被任命為執行官。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

我在哪裏可以找到2024年年度股東大會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在最新報告中報告最終結果

在我們打算在年會後不久向美國證券交易委員會提交的8-K表格上。

的表 內容

5

年會期間會有問答環節嗎？

在年會期間，我們將舉行現場問答環節，我們打算在此期間做出適當的回答

股東在會議期間提交的與公司和會議事項有關的問題，僅供參考

至年會結束後的 15 分鐘。僅限以年會身份參加年會的股東

按照上述” 中概述的程序，股東（而不是 “客人”）誰可以參加 2024 年並投票

年度股東大會？” 將被允許在年會期間提交問題。每個股東都是

限於不超過兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。我們不會解決

除其他外，這些問題是：

•與公司業務或年會業務無關；

•與公司的重大非公開信息有關，包括自那以來的業務狀況或業績

我們向美國證券交易委員會提交的最後一份定期報告；

•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•與個人申訴有關；

•貶損性地提及個人或品味不佳的人；

•大量重複了另一位股東已經提出的問題；

•超過兩個問題的限制；

•促進股東的個人或商業利益；或

•根據主席的決定，出現秩序失控或不適合舉行年度會議

根據他們的合理判斷，年會或公司祕書。

有關問答環節的更多信息將在年會上提供的 “行為規則” 中提供

該網頁適用於以股東（而不是 “訪客”）身份訪問年會的股東，請遵循以下內容

上面概述的程序”誰可以參加2024年年度股東大會並投票？”

的表 內容

6

待表決的提案

提案 1：選舉董事

在年會上，將選出三（3）名第一類董事，任期至年度股東大會為止

將在2027年舉行，直到該董事的繼任者當選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世，辭職為止

或移除。

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着

三名獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將被選為第一類董事。被扣留的選票

而經紀人的不投票不會對該提案的投票結果產生任何影響。

目前，我們的董事會規模固定為十（10）名成員，目前有八（8）名董事在職，兩（2）名空缺。

我們的董事會目前分為三個等級，交錯任期為三年。在每一次年度股東大會上，

任期屆滿的每位董事的繼任者將自選舉和獲得資格之時起當選任職

直到當選後的第三次年度股東大會或該董事去世、辭職或免職，以兩者為準

最早發生。目前的班級結構如下：第一類，其任期目前在年會上屆滿；

其後續任期將在2027年年度股東大會上到期；第二類，其任期將於2025年到期

年度股東大會；以及第三類，其任期將在2026年年度股東大會上屆滿。這個

目前的I類董事是道格拉斯·赫希、凱利·肯尼迪和艾格尼絲·雷-吉羅；目前的二類董事是

克里斯托弗·亞當斯和特雷弗·貝茲德克；現任三級董事是朱莉·布拉德利、迪潘詹·德布和格雷戈裏

蒙德雷。目前，二級有一個空缺，第三類有一個空缺。 不能將代理投給更高的代理

人數超過本提案中提名的候選人人數。

關於2020年9月A類普通股的首次公開募股（“IPO”），我們簽署了

公司與公司某些股東之間的股東協議（“股東協議”），

包括銀湖股東（定義見下文）、弗朗西斯科合夥人股東（定義見下文）、

Spectrum股東（定義見下文）和Idea Men股東（定義見下文）。根據股東的説法

協議t, 道格拉斯·赫希被Idea Men股東指定為第一類董事，艾格尼絲·雷-

吉羅已被銀湖股東指定為第一類董事。凱利·肯尼迪也是

被指定為董事會第一類董事和獨立董事指定人員（定義見下文）

根據股東協議。 肯尼迪女士於 2023 年 12 月加入我們的董事會，最初被確定為

董事候選人由 當時我們的一位非管理層董事。由於《股東協議》和

協議各方的總投票權，我們預計保薦股東（定義見下文）將採取行動

同時，將控制我們董事的選舉。有關更多信息，請參閲”公司治理—股東

協議。”

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對股票進行投票

由代理人代表的普通股（其姓名和傳記的人選為第一類董事）

出現在下面。姓名和簡歷如下所示的所有人員目前均擔任我們的董事。在

如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，其意圖是

將投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模，但須遵守

股東協議的條款。董事會沒有理由相信以下提名人將無法

如果當選，則任職。每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着

三名獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將被選為第一類董事。被扣留的選票

而經紀人的不投票不會對該提案的投票結果產生任何影響。

董事會的推薦

☑	董事會一致建議投票選舉以下 I 類董事 被提名人。

的表 內容

7

第一類董事的被提名人（目前的任期將在年會上到期）

第一類董事候選人被提名為董事會成員如下：

姓名		年齡		從那以後一直擔任董事		goodRx 的職位
道格拉斯·赫希		53		2011		首席使命官兼董事
凱利·肯尼迪		55		2023		董事
艾格尼絲·雷-吉羅		59		2016		董事

每位一類董事候選人的主要職業和業務經驗，至少在過去五年中

是 如下所示：

道格拉斯·赫希	年齡 53

道格拉斯·赫希是我們的聯合創始人之一，自 2023 年 4 月起擔任我們的首席使命官和成員

我們的董事會自 2011 年 9 月成立以來。此前，赫希先生曾擔任該公司的首席執行官

2011 年 9 月至 2023 年 4 月。在我們成立之前，赫希先生曾在DailyStrength, Inc. 擔任首席執行官，

2005 年 3 月至 2008 年 11 月期間提供以醫療保健為重點的在線支持小組，此前曾擔任高級職務

在 Facebook, Inc. 和雅虎！Inc. Hirsch 先生擁有塔夫茨大學政治學學士學位。我們相信赫希先生是

有資格在董事會任職，因為他具有歷史知識、運營專業知識、領導能力和連續性

作為我們的聯合創始人加入我們的董事會。

凱利·肯尼迪	年齡 55

凱利·肯尼迪自 2023 年 12 月起擔任我們的董事會成員。自 2023 年 11 月以來，肯尼迪女士已經

充當了 Willow Innovations, Inc. 的首席財務官，該公司是一家女性健康科技公司，致力於開發和

銷售母乳餵養和可穿戴吸奶產品。她曾擔任執行副總裁兼首席財務官

2021 年 1 月至 9 月擔任個人護理公司 Honest Company, Inc.（“Honest Company”）的官員

2023。在加入Honest Company之前，肯尼迪女士曾擔任巴特爾製藥公司的首席財務官，

家族連鎖藥房，從2018年9月起至2020年12月出售給Rite Aid。在此之前，肯尼迪女士

2015 年 6 月至 2018 年 9 月擔任 Sur La Table, Inc. 的首席財務官，擔任首席財務官

從 2014 年 1 月到 2015 年 6 月任職 See's Candies，並從 2014 年 1 月起擔任 Annie's Inc. 的首席財務官兼財務主管

2011 年 8 月至 2013 年 11 月。肯尼迪女士還曾在Revolution Foods, Inc.擔任過各種高級財務職務，

成立 Brands, Inc.、Serena & Lily Inc.、Forklift Brands, Inc.、Elephant Pharm, Inc.、Williams-Sonoma, Inc. 和德雷爾公司

Grand Ice Cream Holdings, Inc.目前，肯尼迪女士在Vital Farms, Inc. 的董事會任職，自

2019 年 12 月，她擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。肯尼迪女士

此後還曾在包括FirstFruits Farms LLC在內的多傢俬營公司的董事會任職

2019 年 12 月，RAD Power Bikes, Inc.，自 2021 年 7 月起，Skinny Mixes LLC，自 2023 年 7 月起。此前，肯尼迪女士

2018 年 9 月至 2020 年 11 月在私營公司 Sur La Table, Inc. 的董事會任職。女士

肯尼迪擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和米德爾伯裏學院經濟學學士學位。我們

相信肯尼迪女士有資格在我們的董事會任職，因為她在監督風險評估方面的專業知識

管理和財務報告，以及她在領先零售和消費品牌方面的豐富經驗。 如上所述

上圖，肯尼迪女士曾擔任 Sur La Table 的董事，自 2015 年 6 月起她還擔任該公司的首席財務官

直到 2018 年 9 月。Sur La Table 於 2020 年 7 月 8 日提交了自願破產申請。

艾格尼絲·雷吉羅	59 歲

艾格尼絲·雷-吉羅自2016年6月起擔任我們的董事會成員。Rey-Giraud 女士是... 的創始人兼董事長

Acera Surgical Inc.，一家生物科學公司，自一月份成立以來，她一直擔任該公司的首席執行官

2013 年到 2022 年 5 月。Rey-Giraud 女士此前曾擔任過多個行政職務，職責不斷增加，包括

藥房 Express Scripts Holding Company 執行副總裁兼國際運營總裁

福利管理（“PBM”）組織。從那時起，Rey-Giraud 女士一直在 UpHealth, Inc. 的董事會任職

2021 年 6 月，她是其審計委員會及提名和治理委員會的成員。Rey-Giraud 女士也是

在多傢俬營公司的董事會任職。Rey-Giraud 女士擁有機械學學士學位和碩士學位

法國聖艾蒂安國立工程學院（ENISE）的工程學，運營管理碩士學位來自

法國里昂管理學院（EM Lyon），芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信雷伊女士-

Giraud 之所以有資格在我們的董事會任職，是因為她在 PBM 行業積累了豐富的經驗和專業知識

該行業一家大型上市公司的高管以及她在多家公司董事會任職的經歷

公司。

的表 內容

8

董事會的續任成員： 二類董事（任期將在2025年年會上到期）

現任二類董事的董事會成員如下：

姓名		年齡		從那以後一直擔任董事		goodRx 的職位
克里斯托弗亞當		44		2015		董事
特雷弗·貝茲德克		46		2011		董事會主席

至少在過去五年中，每位二類董事的主要職業和業務經驗如下：

克里斯托弗亞當	44 歲

克里斯托弗·亞當斯自 2015 年 10 月起擔任我們的董事會成員。亞當斯先生是弗朗西斯科合夥人的合夥人

Management, L.P.（“Francisco Partners”），一家專門從事技術和科技合作的全球投資公司

技術驅動的企業，自2008年8月以來，他一直在那裏任職。在此之前，亞當斯先生曾是該公司的合夥人

私募股權公司美國證券資本合夥人兼貝恩公司管理顧問先生

亞當斯還在幾家私營公司的董事會任職。Adams 先生擁有計算機工程學士學位

來自佐治亞理工學院和斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們相信先生.

亞當斯有資格擔任我們的董事會成員，因為他在分析、投資和投資方面擁有豐富的經驗

在私募股權行業工作後，曾在多家醫療和技術公司的董事會任職。

TREVOR BEZDEK	年齡 46

特雷弗·貝茲德克是我們的聯合創始人之一，自2011年9月成立以來一直擔任董事會成員。

貝茲德克先生於2023年4月被任命為董事會主席。此前，貝茲德克先生曾擔任聯席首席執行官

並於 2015 年 1 月至 2023 年 4 月擔任公司祕書。在此之前，貝茲德克先生曾擔任管理合夥人

Tryarc, LLC 是一家信息技術諮詢公司，於 2001 年至 2007 年共同創立了生物信息學 Biowire

生物學家和科學家的軟件提供商和社區。Bezdek 先生擁有斯坦福大學生物科學學士學位

大學。我們認為，貝茲德克先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在董事會中有豐富的經驗

醫療保健、處方藥和技術行業，除了他作為我們的合夥人所帶來的連續性外

創始人們。

董事會的續任成員： 三類董事（任期將在2026年年會上到期）

現任三級董事的董事會成員如下：

姓名		年齡		從那以後一直擔任董事		goodRx 的職位
朱莉布拉德利		55		2020		董事
Dipanjan Deb		54		2015		董事
格雷戈裏·蒙德雷		49		2018		董事

至少在過去五年中，每位三類董事的主要職業和業務經驗如下：

朱莉布拉德利	年齡 55

朱莉·布拉德利自2020年8月起擔任我們的董事會成員。自2022年7月以來，布拉德利女士一直擔任

在線護膚品市場RegimenMD, Inc. 首席執行官兼董事會主席。她之前曾任職

擔任公眾TripAdvisor公司的高級副總裁、首席財務官、首席會計官兼財務主管

該公司在2011年10月至2015年11月期間運營在線旅行計劃網站和移動應用程序。目前，

Bradley 女士自 2020 年 10 月起在 ContextLogic Inc. 的董事會任職，並在 First Watch 餐廳集團擔任董事會成員，

Inc.，自2020年1月起，在每種情況下，她都是各自的審計委員會主席。她目前還在任職

自 2022 年 3 月起擔任私營公司 BitSight Technologies, Inc. 的董事會成員，她是 BitSight Technologies, Inc. 的成員

其審計委員會。Bradley 女士曾在其他上市公司的董事會任職，包括

Wayfair Inc. 從 2012 年 9 月到 2021 年 5 月，她擔任該公司的審計委員會主席和委員會成員

提名和公司治理委員會，Highland Transcend Partners I Corp.，任期為2020年12月至12月

2022 年，她擔任薪酬委員會主席，2015 年 11 月至 Blue Apron Holdings, Inc.

2020年10月，她在審計委員會和薪酬委員會任職。布拉德利女士獲得了學士學位

惠頓學院的經濟學。我們認為，由於布拉德利女士的財務專業知識，她有資格在我們的董事會任職

以及在眾多技術型公司的董事會任職的經驗。

的表 內容

9

DIPANJAN DEB	54 歲

Dipanjan Deb 自 2015 年 10 月起擔任我們的董事會成員。黛布先生是弗朗西斯科合夥人的聯合創始人，

一家專門與技術和技術驅動型企業合作的全球投資公司，曾擔任

自2005年9月起擔任弗朗西斯科合夥人的管理合夥人兼首席執行官。Deb 先生還曾擔任

自 1999 年 8 月成立以來一直是弗朗西斯科合夥人的合作伙伴。在創立 Francisco Partners 之前，Deb 先生是

私募股權公司TPG Capital的負責人、Robertson、Stephens & Company的半導體銀行董事以及

作為麥肯錫公司的管理顧問。黛布先生曾在眾多公眾的董事會任職

公司，包括最近在 2018 年 8 月至 2023 年 6 月期間的 LegalZoom.com, Inc.，目前在

幾家私營公司的董事會。Deb 先生擁有美國電氣工程和計算機科學學士學位

加州大學伯克利分校和斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們相信先生

由於他在私募股權和風險投資方面的經驗，Deb有資格擔任我們的董事會成員

行業分析、投資製造業和科技公司的董事會並在其董事會任職。

格雷戈裏·蒙德	49 歲

格雷戈裏·蒙德自2018年10月起擔任我們的董事會成員。蒙德雷先生是聯席首席執行官和

全球科技投資公司Silver Lake的管理合夥人。他於 1999 年加入 Silver Lake，最近加入了

於 2013 年 1 月至 2019 年 12 月擔任該公司的管理合夥人兼董事總經理。蒙德雷先生

目前在摩托羅拉解決方案公司的董事會任職，他自 2015 年 8 月以來一直擔任該職務

他還在其治理和提名委員會任職。他之前曾擔任 Expedia 集團公司的董事

2020 年 5 月至 2021 年 10 月，GoDaddy Inc.（“GoDaddy”）從 2014 年 5 月到 2020 年 2 月。Mondre 先生擁有理學學士學位。

賓夕法尼亞大學沃頓學院經濟學學位。我們認為蒙德雷先生有資格

在我們的董事會任職是因為他在私募股權投資方面的豐富經驗和技術方面的專業知識以及

技術驅動的行業。

我們相信，我們目前所有的董事會成員和一類董事候選人都具有專業和個人素質

董事會服務所需的資格，並強調了每位董事會成員特別值得注意的特質

並在上述個人傳記中被提名。

的表 內容

10

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度。我們的董事會已指示將此任命提交給我們的股東

以供批准。儘管不需要批准我們對普華永道會計師事務所的任命，但我們重視

股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理

練習。因此，這是一次不具約束力的投票。

自2018年以來，普華永道會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

普華永道會計師事務所及其任何成員均不對任何直接或間接的財務利益產生任何直接或間接的財務利益

以審計師以外的任何身份與我們聯繫，提供審計和非審計相關服務。 A

普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，有機會發表演講

如果他或她願意，請發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

如果普華永道會計師事務所的任命未得到股東的批准，則審計委員會

將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使

普華永道會計師事務所的任命獲得批准，審計委員會保留任命另一位律師的自由裁量權

如果獨立審計師確定此類變更符合GoodRx的利益，則可以隨時進行獨立審計。

需要投票

該提案需要得到大多數選票的批准。棄權票不會對該提案產生任何影響。

由於經紀人擁有自由決定是否批准普華永道會計師事務所的任命，

我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

董事會的推薦

☑	董事會一致建議投票批准以下任命 普華永道會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。

的表 內容

11

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了公司截至12月31日的財政年度的經審計的財務報表，

2023 年，並已與管理層和公司討論了這些財務報表’s 獨立註冊公眾

會計師事務所。審計委員會還收到公司獨立註冊公司的來信並與其進行了討論

公共會計師事務所必須向審計委員會提供的事項，包括需要提供的事項

將由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會討論。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了正式的書面文件

PCAOB的適用要求所要求的聲明，描述獨立人士之間的所有關係

註冊會計師事務所和公司，包括公司適用要求所要求的披露

PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就以下事項進行的溝通

獨立。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其

獨立於公司。

根據其與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論及其對會計師事務所的審查

管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息，審計

委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格。

朱莉·布拉德利（主席）

艾格尼絲·雷-吉羅

凱利·肯尼迪

本審計委員會報告不構成徵集材料，不應視為已提交，以引用方式納入

納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件或其中的一部分，或

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），儘管其中包含任何一般性聲明

以引用方式納入本委託聲明的任何此類文件，除非我們通過具體方式納入此類報告

參考。

的表 內容

12

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

以下是我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的費用， 向我們開具賬單

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度（以千計）：

費用類別		2023 財年		2022 財年
審計費		$2,545		$2,707
與審計相關的費用		$—		$—
税費		$—		$15
所有其他費用		$1		$1
費用總額		$2,546		$2,723

審計費

審計費用包括我們合併財務報表的審計費用和對內部財務報表有效性的審計費用

對財務報告的控制，對我們季度報告中包含的未經審計的中期財務報表的審查

10-Q表格以及與監管申報或合約相關的其他專業服務。

審計相關費用

審計相關費用包括與審計績效合理相關的保證和相關服務的費用

審計和審查我們的財務報表，這些報表未在 “審計費用” 項下報告。沒有與審計有關的問題

截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度的費用。

税費

税費包括與税務合規、税務研究和税務諮詢相關的各種許可服務的費用。

所有其他費用

所有其他費用與披露清單軟件的許可費有關。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了依據的程序和條件

提議由獨立審計師提供的審計和非審計服務可以預先獲得批准。Pre-

批准政策通常規定，我們不會聘請獨立審計師進行任何審計、與審計有關的、税務或

允許的非審計服務，除非 (i) 經審計委員會明確批准（“特定預審服務”）

批准”) 或 (ii) 根據預批准政策中描述的預批准政策和程序簽訂

（“一般預先批准”）。除非獨立審計員提供的某項服務已獲得一般性預審

經審計委員會批准，需要經過審計委員會的具體預先批准。任何建議的服務超過

10% 的預先批准的費用水平或預算金額也需要特定的預先批准。

對於這兩種類型的預先批准，審計委員會都會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會的規定

審計師的獨立性。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供

最有效和最高效的服務，其原因包括熟悉公司的業務、人員、文化，

會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否可以增強公司的管理能力

或控制風險或提高審計質量。所有這些因素都將作為一個整體來考慮，任何一個因素都不一定要考慮

具有決定性。

關於預批准政策，審計委員會將定期審查和預批准任何服務（以及

相關費用水平或預算金額（可能由獨立審計師提供），無需事先獲得具體信息

獲得審計委員會或審計委員會主席的預先批准。審計委員會可以修改清單

根據後續決定，不時提供一般預先批准的服務。為公司提供的所有服務

由普華永道會計師事務所於2023年和2022年提供的服務已根據預批准政策獲得批准。

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13

提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定高管的薪酬 軍官

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《華爾街改革和消費者保護法》下的第14a-21條

《交易法》，根據《交易法》第14A條的要求，公司要求我們的股東

如本節所述，進行不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬

標題為”高管薪酬” 在本委託書中，包括”薪酬討論與分析” 部分，

報酬表及其中所載的相應敍述性披露。

如 “” 標題下的詳細描述高管薪酬——薪酬討論與分析，” 我們的高管

薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的指定執行官，他們對我們至關重要

成功。請閲讀本頁開頭的上述部分 25 本委託書中有關以下內容的更多詳細信息

我們的高管薪酬計劃。我們要求股東表示支持我們的指定高管

如本委託書中所述的官員薪酬。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案,

為我們的股東提供了就我們指定執行官的薪酬發表看法的機會。這個

投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是我們名字的總體薪酬

執行官以及我們在本文中描述的針對指定執行官的薪酬理念、政策和做法

代理聲明。因此，我們將要求我們的股東在年度會議上對以下諮詢決議投贊成票

會議：

"已解決，公司股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司的薪酬

如公司2024年年度股東大會委託書所披露的那樣，被任命為執行官

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬

討論與分析、薪酬表和敍述性討論。”

工資表決是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。

但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算考慮我們的

股東對我們的高管薪酬計劃的看法。董事會重視有關高管的建設性對話

與公司股東討論薪酬和其他重要的治理問題，並鼓勵所有股東

就這個重要問題投票表決。

按薪投票的頻率

在2022年6月14日舉行的2022年年度股東大會上，我們的股東建議實行年度工資待遇

投票，我們董事會隨後採納了該建議。因此，我們的下一次諮詢是 “按薪説話”

投票（在本次年會上進行不具約束力的諮詢投票之後）預計將在我們的2025年年會上進行

股東。

需要投票

該提案需要大多數選票的批准。棄權票和經紀人無票不予考慮

投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

董事會的推薦

☑	董事會一致建議對諮詢意見（不具約束力）進行投票批准 是我們指定執行官薪酬的基礎。

的表 內容

14

執行官員

下表列出了我們現任的執行官：

姓名		年齡		位置
斯科特·瓦格納 1		53		臨時首席執行官
道格拉斯·赫希 2		53		首席使命官兼董事
特雷弗·貝茲德克 3		46		董事會主席
卡斯滕·沃爾曼 4		54		首席財務官
羅敏·納比 5		37		首席會計官

_________________________________

(1)斯科特·瓦格納自2023年4月起擔任我們的臨時首席執行官。此前，瓦格納先生是科技的投資者和顧問

公司。從 2012 年 7 月到 2019 年 9 月，瓦格納先生在領先的互聯網域名註冊商 GoDaddy 擔任過各種領導職務

網絡託管公司，包括在2017年至2019年期間擔任首席執行官，從此擔任總裁、首席財務官兼首席運營官

2013 年至 2017 年，2012 年至 2013 年擔任臨時首席執行官。在瓦格納任職期間，瓦格納先生監督了GoDaddy的運營

從美國領先的域名註冊商轉型為全球軟件即服務公司。在加入 GoDaddy 之前，瓦格納先生

曾在 KKR & Co. 擔任合夥人Inc.，一家全球投資公司，他在2000年至2012年期間在那裏工作，擔任KKR旗下Capstone的負責人之一

球隊。瓦格納先生自2021年10月起在上市公司DoubleVerify Holdings, Inc.和Bill Holdings, Inc.的董事會任職。

自 2021 年 9 月起。瓦格納先生曾於 2017 年 12 月至 2019 年 9 月在 GoDaddy 董事會任職。瓦格納先生也是

在私營公司GoFundMe, Inc.和Kajabi, LLC的董事會任職。瓦格納先生擁有耶魯大學經濟學學士學位

大學和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

(2)在上查看傳記 頁 8這份委託聲明。

(3)在上查看傳記 頁 9這份委託聲明。

(4)Karsten Voermann 自 2020 年 3 月起擔任我們的首席財務官，在公共和私人領域擁有 20 多年的財務經驗

公司。2018年5月至2020年2月，沃爾曼先生擔任投資諮詢公司美世環球顧問公司的首席財務官

服務公司，2015年7月至2018年5月，沃爾曼先生擔任基於應用程序的消費者提供商Ibotta, Inc. 的首席財務官

消費包裝商品和其他物品的折扣。Voermann 先生擁有西安大略大學商學工商學士學位和

哈佛商學院工商管理碩士。

(5)羅明·納比自2022年4月起擔任我們的首席會計官。從 2017 年 5 月到 2022 年 4 月，納比耶先生擔任過各種財務總監

在公司的職位，包括擔任我們的高級副總裁、2020年9月至2022年4月的公司財務總監、財務與副總裁

2019 年 1 月至 2020 年 9 月為公司財務總監，2017 年 5 月至 2019 年 12 月為公司財務總監。在加入公司之前，先生

Nabiey 曾在 Doctor Evidence, LLC 和製藥科技公司 NantWorks, LLC 擔任管理層會計和財務職務

分別是生命科學行業的公司和一傢俬募股權公司。在擔任這些職位之前，納比耶先生曾在安永會計師事務所擔任審計師。先生

Nabiey 是一名持牌註冊會計師，擁有加利福尼亞州立大學富樂頓分校的會計學學士學位和金融學學士學位。

的表 內容

15

公司治理

將軍

我們的董事會已經通過了《公司治理準則》、《商業行為和道德守則》以及書面章程

我們的提名和公司治理委員會、審計委員會、薪酬委員會和合規委員會

委員會將協助董事會履行其職責並作為有效治理的框架

goodRx 的。 您可以訪問我們當前的委員會章程、我們的《公司治理準則》和《守則》

我們網站 “投資者” 頁面的 “治理” 部分中的商業行為和道德，位於 www.goodrx.com，

或者致函我們位於加利福尼亞州聖莫尼卡市奧林匹克大道2701號西樓200號的辦公室，郵編90404。

董事會組成

董事會的規模目前固定為十（10）名成員，目前有八（8）名董事在職，兩（2）名空缺

包括第二類董事職位和第三類董事職位。我們目前的董事是：克里斯托弗·亞當斯，特雷弗

貝茲德克、朱莉·布拉德利、迪潘詹·德布、道格拉斯·赫希、凱利·肯尼迪、格雷戈裏·蒙德和艾格尼絲·雷-吉羅。這個

自 2023 年初以來，我們的董事會組成發生了以下變化：

•傑奎琳·科塞科夫辭職，自2023年6月30日起生效；

•凱利·肯尼迪被任命，自2023年12月21日起生效；

•Stephen LeSieur 辭職，自 2024 年 3 月 14 日起生效；以及

•亞當·卡羅爾辭職，自2024年3月22日起生效。

我們的董事會目前分為三個等級，交錯任期為三年。在每一次年度股東大會上，

任期屆滿的每位董事的繼任者將自選舉和獲得資格之時起當選任職

直到此類選舉之後的第三次年度股東大會，以及該繼任者的後續繼任者為止

正式當選並獲得資格，或在該繼任者去世、辭職、取消資格或免職之前，以最早者為準

發生。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個

因此，儘可能使每個班級由三分之一的董事組成。我們的董事會分為

三個班級，錯開三年任期，可能會推遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變化

該公司。

董事會多元化矩陣

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 25 日）)

董事總數	8
	女	男性	非二進制	沒有 披露 性別
第一部分：性別認同
導演	3	5	—	—
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亞洲的	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	3	4	—	—
兩個或更多種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	1
沒有透露人口統計背景	—

股東協議

在首次公開募股中，我們與SLP Geology Aggregator, L.P. 簽訂了股東協議（其中有一些

附屬股東，“銀湖股東”）、Francisco Partners IV, L.P. 和 Francisco Partners IV-A, L.P.

（與某些關聯公司股東合稱 “弗朗西斯科合夥人股東”）、Spectrum Equity VII、L.P.、Spectrum

VII 投資經理人基金、L.P. 和 Spectrum VII 聯合投資基金，L.P.（與某些關聯公司合計）

股東，“Spectrum股東”）和Idea Men, LLC（“Idea Men股東”，以及白銀

Lake股東、弗朗西斯科合夥人股東和Spectrum股票股東，“贊助商”

股東”），根據該協議，我們授予每位保薦股東某些董事會指定權，但須遵守這些權利

的表 內容

16

緊接着保薦股東對已發行普通股中指定百分比的所有權

我們的首次公開募股和相關私募將於2020年9月25日（“截止日期”）結束。

除其他外，《股東協議》要求我們提名一些人當選為我們的

董事出席每位銀湖股東可能指定的任何適用的股東會議（每位

此類指定個人，即 “Silver Lake Designeen”）、Francisco Partners股東（每位此類指定人員）

個人，“Francisco Partners 指定人”）、Spectrum股東（每位這樣的指定個人，一個 “Spectrum”

Designeen”）和 Idea Men 股東（每位這樣的指定個人）是 “Idea Men Designeen”，以及

Silver Lake Designees、Francisco Partners Designees 和 Spectrum Designeen，“股東指定人”），例如，

當選這些人以及由董事會或按其指示提名或按其指示提名的其他人選出後-

董事會授權委員會，擔任董事的：(A) Silver Lake Designees 的人數將等於 (i) 三名

(3) 董事，如果 Silver Lake 股東繼續以實益方式持有 Silver Lake 股份總數的至少 20%

如果是銀湖股東，則在截止日期之後立即流通的普通股，（ii）兩（2）名董事

繼續實益擁有普通股總數的不到20％，但至少佔普通股總數的10％

如果Silver Lake股東繼續，則在截止日期之後立即未償還或（iii）一（1）名董事

實益持有普通股總數的不到10％，但至少佔已發行普通股總數的5％

緊接截止日期；(B) Francisco Partners 的指定董事將等於 (i) 兩 (2)

董事，如果Francisco Partners的股東繼續以實益方式擁有至少10％的股份總數

在截止日期之後立即流通的普通股，或（ii）一（1）名董事（如果是 Francisco Partners）

股東繼續以實益方式擁有普通股總數的不到10％，但至少佔5％

截止日期後立即流通的股票；（C）擔任董事的頻譜指定人將等於一

(1) 董事，如果Spectrum股東繼續以實益方式擁有至少5％的股份總數

在截止日期之後立即流通的普通股；以及（D）擔任董事的Idea Men Designees將

如果 Idea Men 股東繼續以實益方式持有總股數的至少 5%，則等於兩（2）名董事

在截止日期之後立即發行的普通股。

根據股東協議，每位股東指定人的提名均受該股東指定人的約束

滿足與擔任董事有關的所有適用資格和法律要求。如果我們的提名和

公司治理委員會真誠地決定股東指定人不能滿足所有適用要求

有關擔任董事、辭去董事會職務的資格和法律要求或

移除後，適用的指定贊助商股東應有權指定其他股東指定人

填補此類空缺，但須遵守《股東協議》和我們修訂和重述的《股東協議》的規定

公司。根據股東協議，Silver Lake的每位股東和Spectrum

股東保留各自的權利，可以再指定一名董事會成員來填補現有的第二類成員和

分別是第三類空缺。

根據股東協議，每位保薦股東都同意對所有人進行投票或促成投票

該保薦股東及其關聯公司直接或間接持有的我們普通股的已發行普通股，以便

原因 (i) 選出股東指定人以及 (ii) 選出兩 (2) 名與任何無關的董事

保薦股東以及符合規則為獨立董事制定的獨立性標準的人

納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克規則”）和適用於審計的額外獨立性標準

根據《交易法》第10A-3條設立的委員會成員（“獨立董事指定人”）。

此外，我們已同意在我們控制範圍內採取一切必要行動，以使保薦股東生效

董事指定權，包括邀請代理人為每位股東、指定人和獨立董事投票

Designee以及以其他方式盡最大努力使每位股東的指定人和獨立被指定人成為

在我們推薦的候選人名單中被列為唯一的董事並當選為董事。

此外，根據股東協議，如果Idea Men股東繼續以實益方式擁有至少5％的股份

任何時候已發行普通股的總數是Silver Lake Designee的總數，

根據上述條款，Francisco Partners Designees 或 Spectrum Designee 的數量減少，然後減少

擔任董事的Idea Men Designee將逐一增加。只要銀湖中的任何一個

股東和/或Francisco Partners股東有權指定至少一（1）名董事

根據以下規定，Silver Lake Designees、Francisco Partners Designee或Spectrum設計人員的數量有所減少

上述條款，必須徵得每位此類Silver Lake股東和Francisco Partners股東的同意

任何 Idea Men Designeen Designee 來填補此類減少造成的空缺。

如果任何保薦股東有權指定參加董事會選舉的個人人數減少

由於該保薦股東對普通股的所有權減少，因此相應數量的普通股

該保薦股東的指定股東將立即提出提出辭呈供考慮

由董事會提出，如果董事會要求辭職，則該董事應在董事會之後的三十 (30) 天內辭職

適用的保薦股東的董事指定權減少的日期；前提是最後一位保薦人股東的辭職

由任何保薦股東指定的剩餘股東指定人可以根據自己的選擇繼續留在董事會中

直到他或她當時的任期結束。股東指定人員可以隨時辭職，無論期限長短

他或她當時的任期還剩下時間。

的表 內容

17

根據股東協議，我們預計保薦股東將共同控制

選舉我們的董事。

導演獨立性

我們的董事會已肯定地確定 C克里斯托弗·亞當斯、朱莉·布拉德利、迪潘詹·德布、凱利·肯尼迪、格雷戈裏

Mondre 和 Agnes Rey-Giraud根據納斯達克規則，每個人都是 “獨立董事”。我們的董事會也有

肯定地認定組成我們審計委員會的朱莉·布拉德利、凱利·肯尼迪和艾格尼絲·雷伊-吉羅，

以及組成我們薪酬委員會的克里斯托弗·亞當斯和格雷戈裏·蒙德分別滿足各自的要求

根據適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規則為這些委員會制定的其他獨立性標準。在

此外，我們的董事會肯定地確定亞當·卡羅爾、傑奎琳·科塞科夫和斯蒂芬·勒西爾各有資格成為

《納斯達克規則》規定的 “獨立董事”，任期為2023年他在我們董事會任職期間，以及

符合他或她在 2023 年任職的委員會的相關附加獨立性標準，因為

適用的。這些決定是由董事會根據其提名和公司的建議做出的

治理委員會。在評估和確定董事的獨立性時，董事會考慮了

公司可能與其董事有某些關係的其他事情。具體而言，審計委員會認為

我們的某些董事隸屬於公司的重要股東。

受控公司豁免

根據股東協議，保薦股東已確認並同意在股東協議中作為 “團體” 行事

《納斯達克規則》的含義，截至本委託書發佈之日，保薦股東的總體而言，

控制董事選舉的50％以上的投票權。因此，我們被視為 “受控的

公司” 就納斯達克規則而言。因此，我們不受某些納斯達克公司治理的約束

要求，包括要求我們的董事會大多數成員由 “獨立董事” 組成，定義如下

納斯達克規則。此外，除其他外，我們無需進行提名和公司治理

完全由獨立董事組成的委員會或薪酬委員會，或以其他方式確保董事

被提名人由董事會的大多數獨立董事選出或推薦董事會甄選。

因此，我們的股東可能無法獲得與受其約束的公司的股東相同的保護

納斯達克規則的所有公司治理要求。

目前，根據納斯達克規則，我們董事會八名董事中有六名有資格成為獨立董事，而我們的

根據納斯達克規則，薪酬委員會完全由獨立董事組成。但是，我們的提名和

公司治理委員會在依賴受控公司豁免方面並不完全獨立，我們依賴

關於納斯達克公司治理要求的某些豁免為了我們的 提名和公司治理

委員會。只要我們仍然是 “受控公司”，我們就可以利用其他可用的豁免

未來的 “受控公司”。

如果我們在任何時候不再是《納斯達克規則》下的 “受控公司”，我們的董事會打算採取任何可能的行動

必須遵守納斯達克規則，但須遵守允許的 “逐步實施” 期限。

董事候選人

提名和公司治理委員會負責確定和審查以下人員的資格

潛在的董事候選人，並向董事會推薦候選人提名參加董事會選舉，

但須遵守有關提名董事會董事的任何程序，這些程序可能包括在股東中

協議。

為了簡化董事候選人的搜尋過程，提名和公司治理委員會可能會徵集

我們的現任董事和高管提供潛在合格候選人的姓名，或者可能會要求董事和高管

通過自己的業務聯繫來尋找可能合格的候選人的名字。提名和公司

治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司來協助尋找合格的顧問

候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。2023 年，公司使用了這些服務

《海德里克與奮鬥》，第三方董事和獵頭公司，負責識別和評估潛在的董事候選人

基於下文描述的標準和原則。確定潛在候選人後，提名和公司

治理委員會審查這些候選人的背景，評估候選人對我們的獨立性，

潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合我們公司治理中規定的資格

指導方針以及提名和公司治理委員會另有要求的候選人選舉為

董事。

根據股東協議，指定參選適用董事會成員的董事 (i) 由

銀湖股東是格雷戈裏·蒙德和艾格尼絲·雷·吉羅，弗朗西斯科合夥人的股東是（ii）

克里斯托弗·亞當斯和迪潘詹·德布以及（iii）by the Idea Men的股東是特雷弗·貝茲德克和道格拉斯·赫希。

根據股東協議，Silver Lake的每位股東和Spectrum股東都保留其股東的

各自有權再指定一名董事會成員來填補現有的二類和三類空缺，

分別地。

的表 內容

18

根據我們的公司治理準則，在評估個人候選人的合適性時，

提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮許多因素，包括：個人

以及職業操守、道德和價值觀；企業管理方面的經驗，例如擔任高級職員或前任職務

上市公司高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與上市公司相關的經驗

公司的行業；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；相關的

公司運營領域的學術專長或其他熟練程度；專業知識和經驗的多樣性

與其他董事會成員相關的公司業務的實質性事項；背景的多樣性以及

視角，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經歷；

實用而成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；

以及任何其他相關的資格、特質或技能。董事會在董事會背景下對每個人進行評估

一個整體，目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並代表業務的團隊

利用其在這些不同領域的豐富經驗，通過合理的判斷來維護股東的利益。 在

在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會可以

還要考慮董事過去出席會議以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人供其考慮

通過提交推薦人員的姓名以及相應的候選人來潛在的董事候選人

傳記信息和背景材料，提交給提名和公司治理委員會，c/o General

GoodRx Holdings, Inc. 法律顧問，奧林匹克大道2701號，西樓——200號套房，加利福尼亞州聖莫尼卡90404。

假設及時提供了適當的傳記和背景材料，則提名和

公司治理委員會將通過遵循基本相同的方法來評估股東推薦的候選人

程序，並採用與他人提交的候選人基本相同的標準。

股東的通信

公司的股東可以直接與董事會的獨立成員、任何董事會主席進行溝通

委員會，以及董事會主席關於公司治理、公司戰略、董事會相關事宜或其他事宜

我們的總法律顧問和/或董事會主席認為對董事重要的實質性問題

通過按姓名或職位向目標收件人發送任何通信來知道：GoodRx Holdings, Inc.，

收件人：總法律顧問，奧林匹克大道 2701 號西樓 — 200 號套房，加利福尼亞州聖莫尼卡 90404，視情況而定

符合下述要求和參數。此類通信可以祕密進行，或者

匿名地。

所有通信，包括董事候選人的股東推薦，都必須附有以下內容

關於提交來文的人：一份關於公司證券類型和金額的聲明

該人持有的信息，以及該人的地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）。

以下類型的通信被認為不適合交付給董事：

•關於提交申訴的當事方個人申訴或其他利益的來文

溝通；

•有關普通業務運營的通信；以及

•包含攻擊性、淫穢或侮辱性內容的通信。

被認為符合上述要求且適合交付的通信將發送至

定期提供適用的董事，通常在董事會每次定期會議之前。擔憂

有關會計、內部會計控制、審計事項或可疑財務做法的處理將在

按照審計委員會就此類事項制定的程序。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會任命特雷弗·貝茲德克為董事會主席，自2023年4月25日起生效。我們相信這是最好的

公司和我們的股東有興趣讓貝茲德克先生擔任董事會主席，因為他的知識淵博

我們的業務及其重要的行業關係，這使他能夠很好地領導董事會對我們的業務進行監督

公司正在經歷當前的行政領導層過渡期，並專注於戰略舉措。

我們的董事會在設立、合併或分離董事會主席和首席執行官的職位方面行使判斷力

根據當前情況，視其認為適當的執行官員。董事會將繼續行使其

持續做出判斷，以確定董事會認為將提供的最佳董事會領導結構

有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的運作

促進兩者之間的有效溝通。此外，根據其章程，我們的提名和公司

治理委員會定期審查董事會的領導結構，並每年審查董事會委員會

結構，並將向董事會建議對董事會領導結構進行任何適當調整以供其批准

董事會各委員會的成員。審計委員會得出結論, 目前的結構提供了一種完善的結構,

的表 內容

19

在強有力的公司領導與適當的保障和監督之間實現運作和有效的平衡

獨立董事，包括每個董事會委員會的獨立主席。

將來，獨立董事可能會選舉首席董事。首席董事的職責將包括，但是

不限於：主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括任何

獨立董事執行會議；批准董事會會議時間表和議程；並擔任

獨立董事與首席執行官兼董事會主席之間的聯絡。如果董事長

董事會是獨立董事，董事會主席將擔任首席董事。董事會可以修改其

未來的領導結構，視情況而定。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的管理是

負責我們的日常風險管理活動，我們的董事會及其委員會在以下方面發揮積極作用

監督公司風險的管理。我們的董事會定期審查有關公司信用的信息，

流動性和運營，以及與之相關的風險。我們的審計委員會負責監督我們的

總體風險管理程序和管理層執行的風險緩解戰略.此外，我們的審計

委員會負責審查和討論我們的總體風險評估和風險管理政策，以及

戰略，並監督我們某些主要風險敞口的管理，包括財務和企業風險

風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和我們的薪酬計劃相關的風險

提名和公司治理委員會負責管理與獨立性相關的風險

董事會和潛在的利益衝突。我們的合規委員會負責監督我們的法律和

監管合規風險領域和我們的網絡安全和數據隱私風險，以及管理層已採取的措施

監測、控制和報告此類風險敞口。我們的董事會還被告知以下特定的風險管理事項

與其總體監督作用以及對公司事務和重大交易的批准有關。董事會沒有

認為其在監督我們的風險方面的作用會影響董事會的領導結構。

補償風險評估

薪酬委員會與薪酬治理協商，審查了我們的薪酬政策和做法，

LLC是一家薪酬諮詢公司，受薪酬委員會（“薪酬治理”）的委託，負責評估薪酬是否

鼓勵員工承擔不當風險。在審查了薪酬治理準備的分析後，

薪酬委員會確定，我們的高管和/或員工薪酬可能產生的任何風險

政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。

除非每次都獲得董事會預先批准，否則該政策禁止我們的董事、高級管理人員和僱員以及任何

他們控制的實體不購買金融工具, 例如預付的可變遠期合約, 股權互換, 抵押品,

和交易所基金，或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消任何風險的交易

公司股票證券的市值下降，或者可能導致高管、董事或員工不這樣做

長期以來與公司其他股東的目標相同。

股票所有權準則

為了使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致，我們採用了股票

所有權準則，要求我們的非僱員董事（非僱員董事）在各自的任期內

選擇不領取與其服務有關的薪酬的僱員（董事）和執行官

根據《交易法》第16a-1（f）條的定義，被指定為 “高級職員”，保留合格股票的所有權（如

定義如下），總市值如下所示：

標題		所需的最低所有權
非僱員董事		5 倍年度基本現金儲備金
首席執行官兼創始人		6 倍年基本工資
首席運營官兼首席財務官		3 倍年基本工資
其他適用的執行官		1 X 年度基本工資

股票所有權指南所涵蓋的每個人都必須遵守適用的最低所有權要求

在 (i) 2028 年 1 月 11 日，即股票所有權指導方針生效五週年之內較晚者，以及 (ii)

該個人被任命或當選為非僱員董事或執行官之日起五週年（例如

時期，“過渡期”）。

用於計算最低所有權要求的年度基本工資或年度基本現金儲備金基於

在個人過渡期結束的財政年度的最後一天發放工資或預付金。最低限度

所有權要求可以通過以下方式得到滿足：（i）普通股，（ii）歸屬，但尚未結算或延期

的表 內容

20

限制性股票單位和基於業績的股票單位，以及（iii）受保人擁有的任何其他普通股

個人的直系親屬居住在同一個家庭中，以信託形式持有，以受保個人的利益

或其直系親屬或由該受保個人以其他方式實益擁有的股份（統稱為 “合格股份”）。

在確定受保個人是否達到其最低所有權要求時，市場價值為

每股合格股票應根據我們截至去年A類普通股的收盤價計算

過渡期結束時我們當前財政年度的交易日。受保個人將被視為擁有

如果受保人持有的合格股票數量，則仍符合股票所有權準則

截至該個人要求合規的第一年之後的每個未來財政年度的最後一天，個人不少於

超過該個人截至本財政年度最後一天必須持有的最低合格股票數量

這樣的個人的過渡期到此結束。

董事會或董事會指定的任何委員會可自行決定評估任何受保人的情況

個人，由於困難或可能決定放棄股票所有權指南中規定的一項或多項要求

可能需要此類偏離或豁免的其他個人情況。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。一份副本

《商業行為與道德準則》可在我們的網站 www.goodrx.com 的 “治理” 部分中查閲

“投資者” 頁面。我們打算在我們的網站上披露《商業行為與道德準則》的任何修訂，或

美國證券交易委員會和/或納斯達克規則要求披露的任何要求豁免。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了六次會議。 在結束的財政年度中

2023 年 12 月 31 日，我們的每位現任董事出席了董事會 (i) 所有會議總數的至少 75%

在他或她擔任董事期間，以及 (ii) 該董事參加的委員會的所有會議

在他或她擔任該委員會成員期間任職。

根據我們網站www.goodrx.com上發佈的公司治理準則，預計將有一名董事

花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，預計董事將

定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括單獨的會議）

獨立董事會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席

會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應通知我們

首席執行官、董事會主席或相應委員會主席（視情況而定）之前

此類會議，如果是面對面會議，則儘可能通過電話會議參加此類會議。

我們沒有關於董事出席年度股東會議的正式政策；但是，確實如此

預計在沒有令人信服的情況下，董事會出席。我們當時在職的董事中除一人以外的所有董事

董事會出席了我們的 2023 年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了四個常設委員會——審計、薪酬、合規和提名以及公司

治理——每個機構都根據董事會批准的書面章程運作。

董事會各常設委員會的現任成員列於下文圖表。

姓名		審計		補償		合規		提名 和企業 治理
克里斯托弗亞當				X				椅子
特雷弗·貝茲德克						X		X
朱莉布拉德利		椅子
凱利·肯尼迪1		X
格雷戈裏·蒙德雷2				椅子
艾格尼絲·雷-吉羅		X				椅子

_________________________________

(1)肯尼迪女士被任命為董事會及其審計委員會成員，自2023年12月21日起生效。

(2)蒙德雷先生自2023年7月24日起辭去提名和公司治理委員會成員的職務。

的表 內容

21

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括但不限於：

•任命、薪酬、留用、評估、解僱和監督我們的獨立註冊公眾

會計師事務所；

•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性；

•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；

•批准由我們的獨立註冊公眾提供的所有審計和允許的非審計服務

會計師事務所；

•至少每年獲取和審查我們的獨立註冊會計師事務所的以下報告

描述其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及任何步驟

為處理這些問題而採取的;

•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊機構進行討論

公共會計師事務所我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

•審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和程序，並監督我們的某些政策和程序

主要風險敞口，包括我們的財務和企業風險；

•審查關聯人交易；

•監督我們的財務和會計控制以及對法律和監管要求的遵守情況；

•監督我們的內部審計職能；以及

•制定了對可疑問題祕密匿名提交關注的程序

會計或審計事務。

審計委員會章程可在我們網站的 “治理” 部分查閲，網址為 investors.goodrx.com。 當前

審計委員會成員是朱莉·布拉德利、凱利·肯尼迪和艾格尼絲·雷·吉羅，朱莉·布拉德利擔任

椅子。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則，審計委員會的所有成員均為獨立董事

以及根據細則10A-3設立的適用於審計委員會成員的附加獨立性標準

根據《交易法》。我們的董事會還確定審計委員會的所有成員都符合 “財務”

《納斯達克規則》對審計委員會成員的 “識字” 要求以及朱莉·布拉德利和凱利·肯尼迪各有

美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了七次會議。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責：

•審查和批准與首席執行官薪酬相關的任何宗旨和目標

和其他執行幹事 (包括擔任臨時職務的人員), 對股長進行評估

執行官和其他執行官在這些宗旨和目標方面的業績，以及

就我們的首席執行官和其他高管的薪酬向董事會提出的建議

軍官；

•審查董事薪酬並向董事會提出建議；

•審查、批准和管理（如適用），或就我們的問題向董事會提出建議

激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排；

•審查和批准高管薪酬協議、政策和計劃，包括任何僱傭，

留用、遣散、控制權變更、遞延薪酬、“回扣” 和股票所有權協議，

政策和計劃；

•審查和評估我們的員工薪酬政策和做法產生的潛在風險，以及

任何此類風險是否合理地可能對本公司產生重大不利影響；

•審查管理層和董事會就公司更廣泛的範圍向其提供指導

人力資本策略、計劃和風險；以及

•任命、補償和監督其聘用的任何薪酬顧問或其他顧問。

的表 內容

22

根據薪酬委員會的章程，該章程可在我們網站的 “治理” 部分查閲

investors.goodrx.com, 薪酬委員會有權保留或徵求薪酬建議

顧問, 法律顧問和其他顧問協助其履行職責.薪酬委員會

通常認為 C首席執行官的在提出有關薪酬的建議時提供意見（如果有）

非僱員董事和執行官（首席執行官除外）。 自2022年5月以來，公司

已聘請薪酬治理來協助我們就向我們提供的薪酬金額和類型做出決定

執行官和非僱員董事。薪酬管理直接向薪酬委員會報告。這個

薪酬委員會已將美國證券交易委員會規則和納斯達克規則所要求的顧問獨立性因素視為

它們與薪酬治理有關，並已確定薪酬治理的工作不會引發利益衝突。支付

2023年，治理沒有向公司提供任何金額超過12萬美元的其他服務。

薪酬委員會可以在其認為適當的情況下將其章程下的權力下放給小組委員會

不時地。薪酬委員會有權對內部任何事項進行或授權調查

其認為適當的職責範圍，包括要求任何官員、僱員或顧問的權力

公司將與薪酬委員會或薪酬委員會聘用的任何顧問會面。在

除了上述規定和其章程中明確授予薪酬委員會的其他權力外，

薪酬委員會還可以行使任何其他權力並履行與其一致的任何其他職責

章程、薪酬委員會的宗旨、公司經修訂和重述的章程和適用規則

納斯達克的。

我們薪酬委員會的現任成員是克里斯托弗·亞當斯和格雷戈裏·蒙德雷，還有格雷戈裏·蒙德雷

擔任主席。我們薪酬委員會的每位成員都符合以下的獨立性要求

現行的《納斯達克規則》，包括適用於薪酬委員會成員資格的額外獨立性標準

根據納斯達克規則。

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了七次會議。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•根據我們批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人

董事會；

•向董事會推薦在年度股東大會上選舉董事會的候選人，但以下情況除外

如果合同、章程或其他方面法律要求公司向第三方提供以下權利

指定董事，包括根據股東協議指定董事（只要該協議有效）

效果）;

•監督對董事會、其領導結構及其委員會結構和成員的評估；

和

•制定、審查、重新評估並向董事會推薦我們的公司治理指導方針，以及

原則及其任何擬議變更，均須經董事會批准。

提名和公司治理委員會章程可在我們網站的 “治理” 部分查閲，網址為

investors.goodrx.com。我們的提名和公司治理委員會的現任成員是克里斯托弗

亞當斯和特雷弗·貝茲德克，克里斯托弗·亞當斯擔任主席。亞當斯先生符合獨立的要求

根據現行的《納斯達克規則》。貝茲德克先生，作為我們的前聯席首席執行官之一和該公司的員工

根據現行的《納斯達克規則》，公司不符合獨立資格。由於我們是一家 “受控公司”

《納斯達克規則》，我們的提名和公司治理委員會不受其組成要求的約束

根據納斯達克規則，完全由獨立董事擔任。提名和公司治理委員會有

有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮

股東推薦的董事候選人。

在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。

合規委員會

我們的合規委員會通過審查和監督 (i) 我們對聯邦和州法律的遵守情況來協助董事會

以及適用於我們業務的法規，（ii）管理層對我們的主要法律的確定、評估和緩解

和監管合規風險，以及（iii）我們的網絡安全風險管理計劃和我們對隱私的合規性

程序。我們的合規委員會負責，除其他外：

•創建、監督和評估我們的合規計劃，包括監控合規計劃的有效性

合規計劃，並就合規計劃的任何改進和變更提出建議；

•確保向董事會妥善溝通重大的監管合規問題；

的表 內容

23

•審查重要的監管合規風險領域以及管理層為監測、控制而採取的步驟

並報告此類合規風險敞口；

•審查有關特定重大違規問題的報告，並批准以下機構提出的糾正措施

管理；

•審查和評估內部系統和控制措施的發展，以實現我們的合規性

作為我們日常運營一部分的計劃和相關政策與程序；

•審查和評估戰略，以促進對我們的合規計劃的合規性，並發現

任何可能的違規行為，例如通過熱線和其他舉報機制；以及

•對我們的網絡安全風險管理計劃和隱私計劃進行全面監督。

我們合規委員會的現任成員是 Trevor Bezdek 和 Agnes Rey-Giraud，還有艾格尼絲·雷伊-吉羅

擔任主席。

在截至2023年12月31日的財政年度中，合規委員會舉行了三次會議。

的表 內容

24

高管薪酬

薪酬討論與分析

在本薪酬討論與分析（“CD&A”）中，我們對裁定的薪酬進行了概述和分析

在 2023 財年中，我們在下方薪酬彙總表中列出的指定執行官或由其賺取，

包括我們對指定執行官的薪酬計劃的內容，做出的物質薪酬決定

根據該2023財年計劃以及在做出這些決定時考慮的重大因素。我們的 被任命為高管

官員們截至2023年12月31日的年度為：

姓名		職位
斯科特·瓦格納(1)		臨時首席執行官
道格拉斯·赫希(2)		首席使命官（前聯席首席執行官）
特雷弗·貝茲德克(3)		董事會主席（前聯席首席執行官）
卡斯滕·沃爾曼		首席財務官
羅敏·納比		首席會計官
Raj Beri(4)		前首席運營官
班西·納吉(5)		前醫療保健總裁

_______________________________________

(1)瓦格納先生於2023年4月25日被任命為我們的臨時首席執行官。

(2)Hirsch 先生於 2023 年 4 月 25 日將其職位從聯席首席執行官轉為首席使命官。

(3)貝茲德克先生於2023年4月25日將其職位從聯席首席執行官轉為董事會主席。

(4)貝裏先生在公司的任期於2024年2月15日結束。

(5)納吉先生在公司的任期於2023年8月11日結束。

業績亮點和薪酬 性能

我們的高管薪酬計劃旨在根據公司和個人的要求提供薪酬

業績，獎勵卓越的業績，為業績不佳提供後果。我們相信

我們在2023財年的指定執行官的薪酬與公司在此期間的業績一致

2023。該演出的亮點包括：

•今年以超過700萬名處方相關消費者和超過7.5萬名獨特的醫療保健提供商（HCP）就診人數脱穎而出。(1)

•作為我們混合模式的一部分，零售直接簽訂合約獲得了吸引力，並簽訂了零售直接合同

我們大多數最大的零售藥房合作伙伴；幫助加強了零售藥房的關係和合作

注重共同成功和盈利能力的解決方案。

•通過與Express合作的綜合儲蓄計劃（ISP）推動向資助性福利市場的擴張

腳本並宣佈將Caremark、MediMpact和Navitus添加到2024年的計劃中；互聯網服務提供商允許符合資格

會員將自動獲得GoodRx折扣價格，這是其藥房福利的一部分。

•實質上 完成了製藥製造商解決方案的重組，包括取消VitaCare的優先級。

•累計為消費者節省了約700億美元，到2023年，超過2500萬消費者使用GoodRx來

節省約150億美元的處方費用。(2)

_____________________________

(1)代表截至2023年12月31日的財季的月活躍消費者總數和訂閲計劃成員的總和

截至 2023 年 12 月 31 日。請參閲10-K表年度報告第二部分第7項中包含的 “關鍵財務和運營指標” 部分

包含在 2023 年年度報告中，以瞭解每月活躍消費者和訂閲計劃的定義和其他信息。

根據內部數據，截至2023年12月31日的年度HCP對GoodRx的獨特訪問量。一位獨一無二的 HCP，訪問 GoodRx 的次數超過

在給定年份中的一次只能算作該年度的唯一HCP

(2)截至 2023 年 12 月 31 日。節省的費用是根據藥房標價與消費者使用的價格之間的差額來衡量的

同一家藥房的 GoodRx 代碼。因為我們的網站和移動應用程序的消費者如果找到更好的藥房，他們可能會更換藥房

折扣，我們的消費者儲蓄計算包括根據更換藥房而獲得的儲蓄估算。

的表 內容

25

要全面討論公司在2023年的業績，包括我們的財務業績，請查看

我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告已於2月向美國證券交易委員會提交

2024 年 29 日，可在investors.goodrx.com上查閲，幷包含在2023年年度報告中。

2023 年薪酬亮點

根據我們的薪酬理念，2023年的關鍵薪酬決定包括以下內容：

•基本工資和目標年度現金激勵機會。2023 年的基本工資和目標

除納比耶先生外，我們指定執行官的獎金自2022年以來沒有變化。4月1日起生效

2023年，納比耶先生的基本工資增加了5％，達到31.5萬美元。

•年度現金激勵。2023年，我們的薪酬委員會為我們選擇了績效目標

基於績效的年度獎金計劃，旨在推廣我們的業務計劃和短期獎金

目標，包括調整後的收入增長和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。鑑於我們的

實現每項績效目標後，薪酬委員會決定每年支付

向我們參與的指定執行官發放獎金，金額為Bezdek、Hirsch先生和先生目標的53.82％

沃爾曼。瓦格納先生和納比耶先生沒有參加這個年度獎金計劃。

•基於股權的長期激勵措施。2023 年 4 月，瓦格納先生被授予非合格股票期權

(“股票期權”) 與其開始工作有關.2023 年 5 月，作為我們年度流程的一部分，

我們向貝裏先生授予了涵蓋普通股（“RSU”）和股票期權的限制性股票單位

還有 Nabie。 由於我們向赫希和貝茲德克先生發放了大量股權獎勵

首次公開募股，薪酬委員會決定在2023年不向他們發放任何股權獎勵。

薪酬治理和最佳實踐

我們致力於在薪酬計劃、程序和程序方面制定嚴格的治理標準

實踐。我們的主要薪酬做法包括以下內容：

我們做什麼			我們不做什麼
ü	聘請一位獨立的薪酬顧問，為其提供建議 薪酬委員會，不向薪酬委員會提供其他服務 公司。		X	不要發放無上限的現金激勵或有擔保的股權 補償。
ü	對執行官薪酬的年度審查以及 競爭市場數據		X	不要為我們的高管提供最低保證獎金 官員們。
ü	強調對執行官使用股權薪酬， 促進留存率和獎勵長期價值創造。		X	不要提供大量津貼。
ü	要求所有執行官的最低股權水平 使我們的執行官的利益與執行官的利益保持一致 我們的股東。		X	不允許對衝或質押股票。
ü	為所有人維持符合納斯達克和美國證券交易委員會標準的回扣政策 執行官員。		X	沒有固定福利養老金計劃或補充計劃 高管退休計劃。

關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票

在我們的 2023 年年度股東大會上，我們的股東進行了不具約束力的諮詢投票，批准了

我們指定執行官的薪酬。我們的薪酬委員會審查了本次投票的結果，並考慮到

我們的絕大多數股東批准了我們 2023 年代理中描述的薪酬計劃

聲明（佔所投選票的99.08％以上），沒有對我們的高管實施任何重大變動

投票後的補償計劃。在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東以非投票方式進行了投票

具有約束力的顧問投票贊成每年就高管薪酬進行一次不具約束力的股東投票。

與大多數股東明確表示的偏好一致，我們將對指定高管進行下一次諮詢投票

根據第3號提案，官員薪酬將在2024年年會上舉行。

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和獎勵創造包容性的領導者

和多元化的環境，並具有成功執行我們的戰略計劃所需的技能和經驗

最大限度地提高股東價值。我們的高管薪酬計劃旨在：

•在競爭激烈和充滿活力的市場中吸引和留住有才華和經驗豐富的高管；

•激勵我們的執行官幫助我們公司實現最佳的財務和運營業績；

•在短期和長期基礎上提供與我們的業績相一致的獎勵機會；以及

的表 內容

26

•使我們的執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。

我們努力將總薪酬設定在具有競爭力的水平。高管的薪酬可能高於或低於

基於經驗、業績、職位範圍和競爭需求等因素的目標市場地位

培養久經考驗的高管人才，詳見下文”高管薪酬的確定.”

高管薪酬的確定

我們的薪酬委員會管理執行官的高管薪酬計劃。我們的

除其他外，薪酬委員會負責審查董事會並向董事會提供建議

關於我們執行官的薪酬，包括設定基本工資、年度獎金和股權獎勵

發放給我們的執行官，並確保此類薪酬符合我們的高管薪酬理念。

我們的薪酬委員會還負責審查並向董事會提供有關以下方面的建議

我們董事的薪酬。

在履行職責時，薪酬委員會通過以下方式評估我們的薪酬政策和做法

重點關注這些政策在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念、制定戰略和制定

它認為的決定進一步推動了這種理念並符合高管薪酬實踐的發展，以及

審查我們執行官的表現。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請外部薪酬顧問通過以下方式為委員會提供協助

與我們的高管薪酬計劃以及由此產生的決策相關的信息、分析和其他建議

薪酬委員會的年度高管薪酬審查。薪酬顧問直接向我們報告

薪酬委員會及其主席，由薪酬委員會酌情任職，薪酬委員會負責審查

每年參與。

2023 年，我們的薪酬委員會聘請薪酬治理作為其外部薪酬顧問

就高管和董事薪酬事宜提供建議，包括我們高管的競爭性市場薪酬做法

官員，數據分析和薪酬同行羣體的選擇。

2023 年，薪酬治理出席了薪酬委員會會議並就高管薪酬提供了建議

事項包括：

•建立更新的高管薪酬同行羣體；

•對我們的執行官的薪酬機會進行競爭性市場評估，以及

獨立董事；

•審查和總結同行的股權薪酬做法；

•協助制定我們的前瞻性股權薪酬戰略；

•對高管離職和控制權變更條款進行競爭性市場評估；

•總結同行在短期激勵計劃設計方面的做法；

•提供有關薪酬委員會章程的意見；

•為新的回扣政策提供意見；以及

•審查其他薪酬趨勢和監管發展。

競爭地位

為了根據競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬，薪酬委員會

審查並考慮特定同行公司的薪酬水平和做法。這個補償同行

集團通常由在行業、收入和市值方面與我們相似的公司組成。在

選擇了要納入我們2023年薪酬同行羣體的公司，薪酬委員會考慮了

以下有針對性的選擇標準：

選擇標準

•行業：醫療保健技術、軟件和/或更廣泛的醫療保健服務或技術

•規模：收入通常為公司和市場的0.33倍至3.00倍的公司

市值通常從公司的0.25倍到4.00倍不等

•商業模式（即消費者市場或其他 “平臺” 公司和軟件即服務）

的表 內容

27

•GoodRx 的主要競爭對手（業務或人才）

•最近進行首次公開募股的公司

•有助於將GoodRx定位在關鍵規模指標上更接近中位數的公司

同行小組

我們於 2023 年成立的薪酬同行集團中的公司由以下公司組成：

23andMe Holding Co.	HealthEquity, Inc.
Accolade, Inc.	Hims & Hers Health, Inc.
Affirm Holdings	Marqeta, Inc.
Aligning Health	MultiPlan 公司
AppFolio, Inc.	下一代醫療保健公司
Asana, Inc.	Sharecare, Inc.
CarGurus, Inc.	Squarespace, Inc
Doximity, Inc.	Teladoc Health, Inc.
EngageSmart, Inc.	Vertex, Inc.
everCommerce, Inc.	ZipRecruiter, Inc.

出於2023年薪酬決定的目的，我們修改了薪酬同行羣體，刪除了八家公司，

主要是因為他們的收入和/或市值超出了標準範圍，再加上八家公司

市值和/或收入符合同行羣體選擇標準。下表説明瞭具體情況

對等組的更改。

從同行羣體中刪除的公司：

美國油井公司	Sharecare, Inc.
Dropbox, Inc	Signify Health, Inc
Etsy, Inc.	索菲科技公司
New Relic, Inc.	Upstart Holding, Inc.

加入同行羣組的公司：

23andMe Holding Co.	EngageSmart, Inc.
Accolade, Inc.	everCommerce, Inc.
AppFolio, Inc.	Hims & Hers Health, Inc.
CarGurus, Inc.	Vertex, Inc.

公司高管薪酬計劃的要素

我們設計高管薪酬計劃的每個主要組成部分以實現一項或多項原則

以及上述薪酬理念的目標。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬

我們的指定執行官通常包括：

•基本工資；

•基於績效的年度現金獎勵機會；以及

•長期股權激勵補償。

此外，我們的指定執行官有資格參與我們的健康和福利計劃以及我們的401（k）計劃

與我們的其他員工相同。此外，與我們簽訂的某些就業安排

指定執行官包含遣散費和/或控制權變更保護措施，這有助於吸引和留住

高管人才，幫助高管在因變動而可能出現的過渡期內保持專注和專注

控制。下文將進一步描述2023年的這些薪酬要素。

基本工資

我們的指定執行官將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。這個

支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映

的表 內容

28

高管的技能、經驗、角色和責任，其主要目的是吸引和留住最優秀的人才

可能的高管人才。

2023 年，我們沒有增加指定執行官的基本工資，但支付給他們的基本工資除外

納比耶先生，上漲了5％。此次加薪是由我們的薪酬委員會建議的

根據我們的市場薪酬分析，經董事會批准，以應對市場競爭因素

在進一步考慮了上文在” 項下提出的因素之後高管的決定

補償。”

下表列出了我們指定執行官在2022年和2023財年的基本工資：

姓名		2022 財年 基本工資		2023 財年 基本工資		大約% 增長的百分比 從 2022 年起
斯科特·瓦格納		$—		$750,000		0%
道格拉斯·赫希		$500,000		$500,000		0%
特雷弗·貝茲德克		$500,000		$500,000		0%
卡斯滕·沃爾曼		$450,000		$450,000		0%
羅敏·納比		$300,000		$315,000		5%
Raj Beri		$500,000		$500,000		0%
班西·納吉		$500,000		$500,000		0%

現金獎勵補償

年度現金激勵計劃

我們的年度基於績效的現金獎勵計劃（“高管獎金計劃”）下的薪酬（如果有）是賺取的，

根據我們的2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）的條款授予。我們根據年度績效發放現金

不時提供獎金薪酬，以推動關鍵短期業務業績的實現並予以表彰

個人根據他們對這些結果的貢獻而定。高管獎金計劃為高管提供，包括我們的名字

執行官，根據某些公司、財務或成就獲得現金激勵獎金的機會

我們認為適合該財政年度的運營措施或目標。

高管獎金計劃下的企業績效目標由我們的薪酬委員會設定

最終成就認證並由董事會發放獎金，每種情況均由董事會推薦

薪酬委員會。2023年期間，赫希先生、貝茲德克先生、沃爾曼先生， Beri 和 Nagji 參與了我們的高管

獎金計劃。

根據歷史慣例, 納比耶先生2023年的現金激勵獎金基於個人成績

績效目標每年由他的經理確定。

2023年，我們沒有對指定執行官的目標獎金百分比進行任何更改。

下表列出了我們目前在職的指定執行官的2023年目標獎金：

被任命為執行官		目標 的百分比 基本工資		目標獎勵 ($)
道格拉斯·赫希		100%		$500,000
特雷弗·貝茲德克		100%		$500,000
卡斯滕·沃爾曼		100%		$450,000
羅敏·納比(1)		35%		$108,970

_____________________________

(1)納比耶先生的目標獎金是根據其自2023年4月1日起生效的新工資率按比例分配的。

貝裏先生和納吉先生在2023年3月15日發放獎金時沒有工作，因此

我們無權獲得也沒有獲得2023年的獎金。他們的目標獎勵等於他們的 100%

年度基本工資。

的表 內容

29

2023 年獎金

赫希先生、貝茲德克先生和沃爾曼先生

2023 年 4 月，我們推出了一項短期高管獎金計劃，其中納入了更多的財務業績指標

與同行慣例以及我們的股東評估公司業績的方式非常一致。該計劃是基於

在預先建立的調整後的收入增長和調整後的息税折舊攤銷前利潤率目標，這是我們的薪酬委員會

相信這將激勵我們的指定執行官專注於增長以及成本管理和運營

槓桿率，這與我們的長期戰略優先事項一致，並強化了這些關鍵指標作為一項指標的重要性

整個組織的優先事項。我們認為，這些目標對我們的業務戰略和創立至關重要

股東價值。

如果我們實現了這兩個指標的目標績效水平，則支出百分比將為100％。我們必須實現

至少一項衡量標準的最低績效閾值才能使支付百分比超過零。如果我們超過

目標水平，公司業績百分比最高可能達到200％。實際成就百分比為

根據調整後的收入增長百分比對每個既定的加權目標進行線性推斷來確定，以及

調整後的息税折舊攤銷前利潤率。下表顯示了每項績效的閾值、目標和最大目標

衡量標準，以及我們與每項績效指標相關的財務業績：

績效目標		公制 重量		閾值%		目標%		最大百分比		2023 實際情況 成就		2023 的成就 目標%		加權 的支付百分比 目標獎勵
調整後的收入 成長(1)		50.00%		4.00%		8.00%		15.00%		—%		—%		—%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(2)		50.00%		27.00%		28.40%		31.00%		28.60%		100.70%		53.82%
總計		100.00%												53.82%

_____________________________

(1) 我們將特定時期的 “調整後收入” 定義為收入，其中不包括與重組相關的客户合同終止成本

相關活動。我們將這些成本排除在收入之外，因為我們認為它們並不能表明過去或未來的基本表現

業務。我們將特定時期的 “調整後收入增長” 定義為調整後收入相對於調整後收入的百分比變化

可比時期。2023 年，我們的調整後收入增長為負數；因此，沒有達到門檻績效。

(2)我們將特定時期的 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益或虧損，以及進一步的定義

視情況調整了收購相關費用、股票薪酬支出、與股票相關的工資税支出

賠償、債務清償損失、融資相關費用、經營租賃資產損失、重組相關費用、法律

結算費用、慈善股票捐贈、出售業務收益和其他收入或支出，淨額。“調整後的息税折舊攤銷前利潤率”

表示調整後息税折舊攤銷前利潤佔調整後收入的百分比。

根據我們的實際表現和薪酬委員會的建議，我們的董事會批准了以下內容

Hirsch、Bezdek 和 Voermann 先生在 2023 年獲得的獎金：

								2023 年派息以實際金額為準 成就
被任命為執行官		閾值		目標		最大值		%		$
道格拉斯·赫希		$—		$500,000		$1,000,000		53.82%		$269,120
特雷弗·貝茲德克		$—		$500,000		$1,000,000		53.82%		$269,120
卡斯滕·沃爾曼		$—		$450,000		$900,000		53.82%		$242,208

納比耶先生

納比耶先生有資格根據其預設個人成就獲得現金激勵獎金

由他的直接經理沃爾曼先生設定的績效目標。納比耶先生預先設定的個人績效目標

本質上是定性的，涉及 (i) 發佈準確、可靠和及時的定期報告，收到無保留意見

關於相關審計和審查的意見，維護整個組織的税收合規性，（ii）制定

公司的財務基礎設施通過分析和切實可行的見解為各個業務部門提供支持，從而增強

公司的控制環境，（iii）維持有效的控制環境，如以下方面的無保留意見所證明的那樣

內部控制，（iv）與審計委員會進行高效的協調，以及（v）支持各方面的活動

投資者關係、國庫/資本市場以及財務規劃和分析事項，上述五項均包括在內

目標佔其目標獎勵機會的20％。納比耶先生獎金的實現率可能介於 0% 到 150% 之間

他的目標獎金，根據納比耶先生個人成就向納比伊先生支付的實際獎金金額

績效目標，由沃爾曼先生確定。在2023日曆年中，納比耶先生實現了目標的128％

獎勵他在加強公司控制等方面的貢獻和成就

環境、財務報告流程和金融基礎設施以及成功的收購和整合

收購的業務。

的表 內容

30

赫希先生、貝茲德克先生、沃爾曼先生和納比伊先生在2023年獲得的實際現金激勵獎金已經確定

在下面標題為” 的列中的薪酬彙總表中非股權激勵計劃薪酬。”先生們。

貝裏和納吉在支付2023年獎金時沒有工作，但沒有獲得2023年的獎金。

瓦格納先生

瓦格納先生作為臨時首席執行官的初始一年任期將於2024年4月25日結束，他有資格獲得

以其年基本工資的100％為目標的現金激勵全權獎金，根據我們董事會的評估支付

他在最初的一年任期結束之前的個人表現。截至本文發佈之日，

董事會尚未評估瓦格納先生在最初的任期內的個人表現。董事會預計

這樣的評估將在2024年5月或6月進行。

其他補償

根據薪酬委員會的建議，我們的董事會可能會不時地向我們的高管發放獎勵，

包括我們的指定執行官，一次性全權現金獎勵，以表彰這些人的特殊性

對公司的貢獻以及我們在給定財政年度的業績。

2024 年 3 月，我們的董事會批准了 $ 的一次性全權現金獎勵162,792給 Voermann 先生是因為他

在公司2023財年對公司的特別個人繳款，包括但不限於

他在 (a) 公司實施公司藥品重組的多階段計劃中的重要作用

製造商解決方案業務以及 (b) 公司通過某些業務的過渡繼續有效運營

高管職位和公司管理團隊的變動。支付給先生的實際現金全權獎金

Voermann 列於下方薪酬彙總表中標題為 “獎金” 的欄目中。

根據貝裏先生在開始在我們這裏工作的錄用信, Beri 先生獲得保留

的獎金 $500,000，將於2023年5月23日支付，也就是他開始工作一週年。

股權補償

我們將股權薪酬視為我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。以股權為基礎

薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，激勵員工為持續發展做出貢獻

我們業務的增長和發展，使我們高管的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬

委員會認為，必須向我們的執行官提供股權薪酬，以便將薪酬聯繫起來

執行官與股東的利益和風險，強化了我們對確保強勁增長的承諾

公司績效與薪酬之間的聯繫。

歷史上，我們一直使用股票期權獎勵作為向指定高管提供長期薪酬的主要激勵措施

高管，因為只有當我們的股票價格相對於股票期權上漲時，他們才能從股票期權中獲利

行使價，通常設定為或高於適用的A類普通股的公允市場價值

授予日期。通常，我們授予的股票期權在四年內按月等額分期付款，通常是按月分期付款

在一年的懸崖期之後，在某些情況下，可以在四年期內按月或按季度歸屬，前提是

員工在歸屬之日繼續為我們服務。在首次公開募股期間及之後，我們還批准了

RSU 向我們的指定執行官發放獎勵，這些執行官通常在四年內按季度等額分期付款

四年期內每季度一次，或一年懸崖期後每季度一次，視員工的持續服務情況而定

我們在歸屬之日。

我們將2020年計劃作為向我們的指定公司發放股權激勵補償的工具

執行官員。在首次公開募股之前，我們維持了第五次修訂和重述的2015年股權激勵計劃（“2015年”）

計劃”），根據該計劃，我們的一些指定執行官獲得了股權激勵薪酬。

2023 年股權補助

薪酬委員會在確定其股權授予時考慮了薪酬治理提供的市場數據

2023 年向我們的某些指定執行官頒發獎勵。薪酬委員會決定金額和形式

在考慮了個人業績、角色和職位後，向我們的每位指定執行官發放的股權獎勵

此類指定執行官的責任、競爭因素、持有的股權獎勵的既得和未歸屬價值

此類指定執行官以及先前授予股權獎勵的時機。

2023 年 5 月，董事會批准了以股票期權獎勵的形式向瓦格納先生提供新員工股權補助。在選擇時

100% 的股票期權作為股權獎勵的形式，董事會考慮到了其創造業績的願望-

基於該結構的臨時首席執行官只能在為我們創造價值的範圍內獲得獎勵

股東們。在確定瓦格納先生的新員工補助金的規模時，董事會考慮了包括重要性在內的因素

僱用一位具備瓦格納先生技能和最近擔任首席執行官領導轉型經驗的人員

作為一家上市科技公司，我們首席執行官的年薪水平極具競爭力

同行羣體以及該獎項在他最初的一系列股價表現情景下的潛在價值

為期一年的僱傭期。

的表 內容

31

此外，2023年5月，董事會批准了以股票期權獎勵和RSU獎勵的形式向先生提供股權補助。

Nabiey 和 Beri。2023 年向我們的指定執行官發放的股權補助金的金額和類型 就像

以下:

被任命為執行官		23 財年股票
		股票期權		限制性股票單位 (1)
斯科特·瓦格納		$9,632,100	(2)	$—
羅敏·納比		$1,000,000	(3)	$1,000,000
Raj Beri		$2,500,000	(3)	$2,500,000

_______________________________________

(1)每個獎勵所依據的RSU數量是根據我們在該日之前的收盤股價的20天平均值計算得出的

董事會批准補助金。因此，本表中列出的以美元計價的價值可能與授予日的公允價值不同

RSU的裁決在本委託聲明後面的薪酬彙總表中披露。

(2)瓦格納先生的股票期權獎勵涵蓋3,000,000股股票。

(3)每個股票期權的標的股票數量是根據董事會批准之日的Black-Scholes公允價值計算得出的

補助金。

對於瓦格納先生而言，股票期權獎勵將在一年內按月等額分期付款，但須繼續

就業。對於納比耶和貝裏先生來説，股票期權和RSU獎勵的季度分配基本相等

從 2023 年 8 月開始，分十六個季度分期付款，視持續就業情況而定。貝裏先生的工作

於 2024 年 2 月 15 日終止。因此，上述所述的貝裏先生的股票期權和RSU獎勵的81.25％

桌子被沒收了。

此外，關於納吉先生從公司離職，我們與之簽訂了高級顧問協議

Nagji先生根據該裁決獲得了 (i) 一項基於時間的 RSU 獎勵，代表他有權獲得高達 298,000 英鎊的補助

我們的A類普通股股份，每季度分五次等額分期歸還，第一期分期

於 2023 年 12 月 31 日解職，前提是他根據高級顧問協議繼續任職；以及 (ii) 業績-

基於RSU的獎勵代表獲得最多100,000股A類普通股的權利，該股已全部歸屬

2023 年 12 月 31 日，以他達到與成功完工相關的特定績效條件為依據

我們的多階段計劃旨在降低製藥製造商解決方案中某些解決方案的優先級，包括

根據高級顧問協議，VitaCare處方服務有限公司，如果我們解僱了高級顧問的職位

除了納吉先生未履行高級顧問協議規定的履約行為以外的任何原因簽訂的顧問協議，他違反了該協議

高級顧問協議的任何實質性條款或他的死亡，那麼所有當時未投入的基於時間的限制性股票單位都將加速

然後立即背心。

由於我們在首次公開募股中向赫希和貝茲德克先生發放了鉅額股權獎勵，因此薪酬

委員會決定在2023年不向他們發放任何股權獎勵。

此外，Voermann 先生在 2023 年沒有獲得任何股權獎勵，因為我們的薪酬委員會認為

他現有的股權所有權狀況，包括他在2022年的鉅額股權補助，足以繼續保持他的利益

和我們的股東一樣。

其他補償要素

退休計劃

我們目前為員工維持401（k）退休儲蓄計劃，其中包括我們的指定執行官

滿足某些資格要求。我們的指定執行官有資格在同一時間參與401（k）計劃

與其他全職員工一樣的條款。《美國國税法》允許符合條件的員工推遲部分工作

通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上進行薪酬。目前，我們正在比賽

401（k）計劃參與者繳納的款項不超過員工繳款的指定百分比，以及這些

相應的繳款自繳款之日起全部歸屬。我們相信，提供車輛

通過我們的401（k）計劃進行延税退休儲蓄，並繳納全額的既得配套繳款，又增加了

我們的高管薪酬待遇總體上是可取的，並進一步激勵我們的員工，包括我們的名字

執行官們，根據我們的薪酬理念。參與401（k）的每位指定執行官

該計劃在 2023 年收到了公司支付的配套繳款。

員工福利和津貼

健康/福利計劃。 我們所有的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參加我們的

健康和 福利計劃，包括：

•醫療、牙科和視力補助；

的表 內容

32

•醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；

•短期和長期傷殘保險；以及

•人壽保險。

具體而言，我們的某些指定執行官可能會不時獲得搬遷補償和/或

通勤費用。我們認為，上述額外津貼對於提供競爭對手是必要和適當的

向我們的指定執行官提供薪酬待遇。

沒有税收小組

向我們的指定高管發放的不超過1,000美元的特別獎金除外

官員們，我們尚未支付總額款項來支付指定執行官可能的個人所得税

與我們公司支付或提供的任何補償有關。

僱用和遣散安排

2023 年，我們與指定執行官簽訂了僱傭協議或錄取通知書。其他信息

關於僱傭協議和錄取通知書載於“從敍述到摘要薪酬表和

基於計劃的補助金表。”我們認為，這些僱傭協議中包含的遣散費條款

並提供信函有助於確保必要的日常穩定性，使我們的指定執行官能夠正確集中精力

他們注意自己對我們的職責和責任，為一些最不確定的事件提供安全保障

與持續就業有關, 從而限制了擔憂和不確定性, 提高了生產率.詳細描述

我們指定執行官的僱傭協議中包含的適用的遣散費條款，以及

有關我們指定的執行官有資格獲得的預計付款和福利的信息

截至 2023 年 12 月 31 日，載於”解僱時可能支付的款項或 控制權變更。”

關於納吉先生於2023年8月從公司離職，我們簽訂了高級顧問協議

（詳見下文”從敍述到摘要薪酬表和基於計劃的獎勵表的補助金”) 和分離

協議和免責聲明（詳見下文”解僱時可能支付的款項或 控制權變更”）和納吉先生在一起。

由於貝裏先生的職位在2024年被取消，貝裏先生有權獲得離職補助金和

根據他的聘用通知書和與我們的單獨書面協議獲得的福利。離職補助金的描述

Beri 先生的福利如下文所述解僱時可能支付的款項或 控制權變更。”

其他補償組件

將來，我們可能會向我們提供不同的和/或額外的薪酬組成部分、福利和/或津貼

任命執行官以確保我們提供平衡而全面的薪酬結構。我們相信

重要的是要保持靈活性，調整我們的薪酬結構，以適當地吸引、激勵和留住頂尖人才

我們競爭的高管人才，並反映當前的市場和全球狀況。所有未來的做法

關於薪酬組成部分、福利和/或津貼，我們的薪酬將定期進行審查

委員會。

2024 年薪酬決定

提高基本工資和目標獎金百分比

2024 年 3 月，董事會批准了納比耶先生的以下薪酬變更，自 2024 年 2 月 15 日起生效：(1) a

基本工資從31.5萬美元提高到32.8萬美元，（2）將獎金目標從其基本工資的35％提高到40％。這樣

薪酬變更是根據市場薪酬分析對市場競爭因素做出的

由薪酬委員會審查。

2024 年現金激勵計劃

2024 年 1 月，薪酬委員會批准了一項基於績效的年度現金獎勵計劃，適用於某些方面

我們的執行官，包括赫希先生、貝茲德克先生、沃爾曼先生和納比耶先生。該計劃為這些人提供了

根據公司實現預先設定的調整後收入增長情況，提供現金獎勵機會，以及

調整後的2024年息税折舊攤銷前利潤率目標，權重相等。

2024 年遣散費安排

2024年3月，該公司的子公司GoodRx, Inc.簽訂了 (i) 僱傭協議的第一修正案

2023年4月25日與瓦格納先生簽訂的協議，以及（ii）與沃爾曼先生簽訂的僱傭協議，每份協議均包含修訂後的內容

遣散條款。

的表 內容

33

其他事項

回扣政策

自 2023 年 10 月 2 日起，我們的薪酬委員會採用了符合第 10D-1 條的回扣政策

《交易法》和納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準。該政策規定，我們將追回任何

任何人在保單規定的期限內獲得的基於激勵的薪酬（無論是現金還是股權）

現任或前任執行官（定義見《交易法》第10D-1（d）條），前提是實現以下目標

某些財務業績後來成為會計重報的主題。根據該政策，我們將以

在有限的例外情況下，向此類執行官追回執行官的激勵金額

相關時期的薪酬超過了該執行幹事本應得到的數額

關於重報的財務業績。無論適用的執行官是否從事，該政策均適用

不當行為或其他原因導致或促成了重報要求，無論是否或何時

重報的財務報表由我們提交。

股票所有權 GUI分界線

為了使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，我們採用了股票所有權

指導方針，要求我們被指定為 “高級職員” 的執行官在各自的任期內為

根據《交易法》第16a-1（f）條的規定，保留合格股票的某些所有權。有關更多信息，請參閲

“公司治理—股票所有權指南。”

反套期保值政策

除非每次都獲得董事會預先批准，否則我們的內幕交易合規政策禁止我們的高級管理人員和任何

他們控制的實體不購買金融工具, 例如預付的可變遠期合約, 股權互換, 抵押品,

和交易所基金，或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消任何風險的交易

公司股票證券的市值下降，或者可能導致高級管理人員不再擁有相同的股權證券

作為公司其他股東的目標。更多信息請參閲 “公司治理——反套期保值政策”。

《美國國税法》第 409A 條

《美國國税法》第409A條要求延期支付 “不合格遞延補償”

符合法規在推遲選舉的時間安排方面的要求的計劃或安排

付款和某些其他事項。不滿足這些要求可能會使員工和其他服務面臨風險

根據此類計劃，加速所得税負債、罰款税和既得薪酬利息的提供者。

因此，總的來説，我們的意圖是設計和管理我們的薪酬和福利計劃，

為我們的所有員工和其他服務提供商（包括我們的指定執行官）作出安排，使他們

要麼豁免《美國國税法》第 409A 條的要求，要麼符合《美國國税法》第 409A 條的要求。

《美國國税法》第 280G 條

《美國國税法》第280G和4999條規定，某些執行官和其他服務提供商

獲得高額報酬或持有大量股權的人如果收到款項或，則可能需要繳納消費税

與超過特定規定限額的公司控制權變更相關的利益，以及我們或

繼任者，可以取消對應繳該額外税款的金額的税收減免。而薪酬委員會

在做出補償決定時，可能會考慮此類税收減免的可能性，它將裁決

它認為薪酬符合我們的高管薪酬計劃的目標，即使如此

我們不能扣除補償。根據第 4999 條，我們不提供任何税收總額來支付消費税

與控制權變更有關。

《美國國税法》第 162 (m) 條

《美國國税法》第162（m）條禁止向上市公司提供超過以下薪酬的税收減免

向 “受保員工” 支付了100萬美元，通常包括所有指定執行官。雖然補償

委員會在做出補償決定時可以考慮薪酬的可扣除性，

薪酬委員會將發放其認為符合我們高管目標的薪酬

補償計劃，即使我們無法扣除此類補償。

股票薪酬的會計處理

公司根據會計準則的要求對股票薪酬進行核算

編纂 (“ASC”) 議題718, 補償-股票補償。該公司還考慮到了ASC

主題718和其他公認的會計原則，以確定其股票的政策和做法的變化

基於薪酬的計劃。

的表 內容

34

薪酬委員會報告

本薪酬委員會報告不構成徵集材料，不應被視為已提交，由以下機構合併

儘管如此，仍提及公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件或其中的一部分

任何此類文件中包含以引用方式納入本委託聲明的任何一般性聲明，但我們除外

以具體提及方式納入此類報告。

薪酬委員會審查並與管理層討論了薪酬討論與分析

該公司。根據本次審查和這些討論，我們向董事會建議

薪酬討論和分析應包含在本委託書中。

前一份報告由薪酬委員會的以下成員提供：

克里斯托弗亞當

格雷戈裏·蒙德雷

的表 內容

35

薪酬摘要表

以下桌子列出了有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息，

2022年和2021年，以及他們在2023年的立場：

姓名和主要職位		年		工資 ($)		獎金 ($) (1)		股票獎勵 ($) (2)		選項 獎項 ($) (2)		非股權 激勵計劃 補償 ($) (3)		所有其他 補償 ($) (4)		總計 ($)
斯科特·瓦格納		2023		511,538		219		—		9,632,100		—		669		10,144,526
臨時首席執行官
道格拉斯·赫希		2023		500,000		—		—		—		269,120		15,736		784,856
首席使命官		2022		500,000		—		—		—		—		7,290		507,290
前聯席首席執行官 警官		2021		500,000		—		—		—		357,176		21,928		879,104
特雷弗·貝茲德克		2023		500,000		250		—		—		269,120		42,158		811,528
董事會主席		2022		500,000		571		—		—		—		36,434		537,005
前聯席首席執行官 警官		2021		500,000		334		—		—		357,176		34,171		891,681
卡斯滕·沃爾曼		2023		450,000		163,105		—		—		242,208		46,929		902,242
首席財務官		2022		439,000		205,395		4,541,371		—		—		49,294		5,235,060
		2021		428,000		250		—		—		91,723		997		520,970
羅敏·納比		2023		311,250		55		1,120,395		1,000,000		140,000		12,187		2,583,887
首席會計官		2022		300,000		—		856,863		1,000,000		105,000		11,100		2,272,963
Raj Beri		2023		500,000		500,218		2,800,989		2,500,000		—		14,242		6,315,449
前首席運營官		2022		305,128		808,446		8,651,064		7,200,000		—		515		16,965,153
班西·納吉		2023		308,974		232		2,674,560		1,638,781		—		290,890		4,913,437
前醫療保健總裁		2022		500,000		—		—		—		—		12,017		512,017
		2021		500,000		148		—		—		357,176		9,641		866,965

_______________________________________

(1)2023 年的金額包括 (i) 219 美元、250 美元、313 美元、55 美元、218 美元的特別獎金以及 $232 對於瓦格納、貝茲德克、沃爾曼、納比、貝裏和納吉先生來説，

(ii) 分別向沃爾曼先生發放162,792美元的全權獎金, 以及 (iii) 根據貝裏先生5月6日的錄取通知書，向他發放了50萬美元的留存獎金，

2022.

(2)金額反映了根據規定計算的授予我們指定執行官的限制性股票單位和股票期權的總授予日公允價值

ASC 主題 718 “薪酬——股票補償” 中。這些金額並未反映員工將實現的實際經濟價值

股票期權和/或股票獎勵的授予、結算或行使。我們的附註15中討論了我們用來計算這些金額的假設

截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表包含在我們於2月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中

2024 年 29 日。對納吉先生而言，這筆金額反映了因延長離職後補助金而對補助金進行調整的1 638,781美元的增量公允價值

與其離開公司有關的既得期權的行使期。

(3)2023 年的金額代表我們的指定執行官在 2023 年高管獎金計劃和個人成就基礎上獲得的報酬

適用年度的績效目標。請參閲中 “現金獎勵補償” 下的 2023 年年度現金激勵計劃的描述

上面是 CD&A。

(4)2023年的金額包括（i）公司向我們的401（k）計劃支付的配套繳款，金額為3,333美元、13,200美元、11,400美元、13,200美元和向貝茲德克先生支付的11,583美元

納比、貝裏和納吉分別報銷了（ii）公司向赫希、貝茲德克、沃爾曼、納比、貝裏先生每人報銷758美元的手機費用，553美元

瓦格納先生，納吉先生465美元，（iii）與瓦格納先生、貝茲德克先生的特別獎金相關的税收總額為116美元、245美元、146美元、29美元、284美元和132美元，

沃爾曼。納比、貝裏和納吉，（iv）公司向先生報銷11,645美元的專業組織會費和相關差旅費

赫希和貝茲德克先生的27,955美元，（v）公司向沃爾曼先生報銷的46,025美元的通勤費用以及 (六) 278 710美元的諮詢費送給先生

納吉根據2023年8月19日與公司簽訂的高級顧問協議。

的表 內容

36

基於計劃的獎勵的發放-2023 財年

以下 桌子列出了有關向每位指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中。

姓名		格蘭特 日期		非盈利項下的預計可能支出 股權激勵計劃獎勵 (1)						股權下的預計未來支出 激勵計劃獎勵						所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (#)		所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 (#)		鍛鍊或 的基準價格 選項 獎項 ($/sh)		授予日期 的公允價值 股票和 選項 獎項 (3) ($)
				閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 數字 的股份		目標 數字 的股份		最大值 數字 的股份
斯科特·瓦格納		不適用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
		5/12/2023		—		—		—		—		—		—		—		3,000,000		5.10		9,632,100
道格拉斯·赫希		不適用		—		500,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—		—
特雷弗·貝茲德克		不適用		—		500,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—		—
卡斯滕·沃爾曼		不適用		—		450,000		900,000		—		—		—		—		—		—		—
羅敏·納比		不適用		—		108,970		163,455		—		—		—		—		—		—		—
		5/30/2023		—		—		—		—		—		—		202,603		—		—		1,120,395
		5/30/2023		—		—		—		—		—		—		—		276,900		5.53		1,000,000
Raj Beri		不適用		—		500,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—		—
		5/30/2023		—		—		—		—		—		—		506,508		—		—		2,800,989
		5/30/2023		—	—	—	—	—	—	—		—		—		—		692,252		5.53		2,500,000
班西·納吉		不適用		—		500,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—		—
		8/19/2023	(2)	—		—		—		—		100,000		—		—		—		—		672,000
		8/19/2023		—		—		—		—		—		—		298,000		—		—		2,002,560
		6/16/2020		—		—		—		—		—		—		—		941,666		6.84		1,638,781		(4)

_______________________________________

(1)金額反映了我們2023年高管獎金計劃（或對納比耶先生而言，根據2023年的個人獎金計劃）下的門檻、目標和最高支出額。

有關我們的2023年高管獎金計劃和納比耶先生的個人獎金計劃的更多信息，請參見 “現金獎勵薪酬”。

(2)金額反映了授予納吉先生的基於業績的RSU獎勵，該獎勵代表了獲得最多10萬股A類普通股的權利，

根據納吉先生實現與成功完成多階段項目相關的特定績效條件，於2023年12月31日全額退還

計劃取消我們的製藥製造商解決方案下的某些解決方案的優先級，包括VitaCare處方服務公司

(3)金額反映了根據規定計算的授予我們指定執行官的限制性股票單位和股票期權的總授予日公允價值

ASC 主題 718 “薪酬——股票補償” 中。這些金額並未反映員工將實現的實際經濟價值

股票期權和/或股票獎勵的授予、結算或行使。我們的附註15中討論了我們用來計算這些金額的假設

截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表包含在我們於2月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中

29, 2024.

(4)金額反映了與延長納吉先生既得權益的解僱後行使期相關的補助金修改所產生的增量公允價值

與他離開公司有關的選項。

的表 內容

37

薪酬表和計劃獎勵補助金的摘要敍述

斯科特·瓦格納

2023 年僱傭協議

2023年4月25日，GoodRx, Inc.與瓦格納先生簽訂了僱傭協議。僱用期限

協議為期一年，規定了隨意就業、75萬美元的年基本工資和資格

參與由GoodRx, Inc.維護的健康和福利計劃和計劃，以造福其利益

員工和某些其他津貼。此外，瓦格納先生有資格獲得目標為100％的現金激勵獎金

他的基本工資，這筆獎金是根據董事會對瓦格納先生在年底的表現的評估來支付的

僱用期限。

根據僱傭協議，瓦格納先生於2023年5月被授予非合格股票期權，涵蓋範圍

根據2020年計劃，公司A類普通股的3,000,000股。 該期權已歸屬並可行使

在 2023 年 4 月 25 日的每個月週年紀念日分十二期基本相等的分期付款，視瓦格納先生的持續情況而定

在適用的歸屬日期之前就業。

瓦格納先生還受專有信息和發明轉讓協議的條款和條件的約束

包含保密、知識產權轉讓、禁止競爭、禁止招攬和其他保護性契約。

討論在符合某些條件的情況下瓦格納先生有權獲得的補助金和其他福利

2023 年終止，見”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

2024 年《僱傭協議》第一修正案

2024年3月13日，GoodRx, Inc.與瓦格納先生簽訂了第一份僱傭協議修正案。這個

修正案修訂了僱傭協議，除其他外：（i）修改其2023年的工作期限

協議從 2024 年 4 月 25 日結束的期限到無限期的任期，直至根據協議條款終止

修訂後的僱傭協議（從2024年3月13日起至終止的期限，即 “新條款”）和（ii）規定

瓦格納先生在新任期內每年都有資格獲得針對其100％的現金激勵獎金

年度基本工資，如果瓦格納先生和/或GoodRx達到確定的適用績效目標，則將支付該年基本工資

由公司董事會自行決定（視瓦格納先生在付款之日之前的持續工作而定）。

根據該修正案，瓦格納先生於2024年3月被授予非合格股票期權和RSU獎勵

根據2020年計劃，涵蓋公司A類普通股，每股目標價值為400萬美元。

每項股權獎勵將在2024年5月8日分八次基本相等的分期歸屬和行使（視情況而定）

以及此後的每個月週年紀念日，視瓦格納先生通過適用的歸屬繼續就業而定

日期。

討論在符合某些條件的情況下瓦格納先生有權獲得的補助金和其他福利

將來會終止，請參閲”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

道格拉斯·赫希和特雷弗·貝茲德克

2023 年就業協議

關於赫希和貝茲德克先生從公司聯席首席執行官過渡到

公司首席使命官和董事會主席GoodRx, Inc.分別簽訂了第二次修正案和

重申了與每位高管的僱傭協議，該協議於2023年4月25日生效，並取代了他們現有的僱傭協議

2020 年就業協議。第二次修訂和重述的每份僱傭協議的期限均為

期限為18個月，每份此類協議都規定了隨意就業，年基本工資為500,000美元，以及

有資格參與由GoodRx, Inc.維護的健康和福利福利計劃和計劃，以使其受益

員工和某些其他津貼。此外，赫希先生和貝茲德克先生都有資格獲得年度現金

激勵性獎金的目標是適用高管基本工資的100％（視2023年繼續僱用（a）而定，

截至 2023 年 12 月 31 日，以及 (b) 2024 年，即僱傭協議期限的結束），獎金應在

實現某些績效目標。

根據第二份經修訂和重述的僱傭協議，赫希先生和貝茲德克先生均同意不這樣做

未經董事會批准出售公司的任何證券，但有某些例外情況，包括但不限於

根據任何旨在滿足肯定性辯護的新、修改或修訂的合同、指示或書面計劃

董事會隨後批准的《交易法》第10b5-1 (c) (1) 條（“第10b5-1條計劃”）的條件

2023 年 4 月 25 日或現有的規則 10b5-1 計劃。

討論在某些情況下赫希先生和貝茲德克先生有權獲得的補助金和其他福利

符合條件的解僱，請參閲”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

的表 內容

38

卡斯滕·沃爾曼

2020 年錄取通知書

2020 年 2 月 12 日，GoodRx, Inc. 與 Voermann 先生簽訂了一份求職信，其中規定了隨意錄用

就業、年基本工資以及參與健康和福利計劃和計劃的資格

由 GoodRx, Inc. 維護，以造福其員工。此外，Voermann 先生有資格獲得年度收入

績效獎金的目標是其基本工資的30％（截至該百分比已提高到其基本工資的100％）

2022年9月21日），前提是他在獎金髮放日之前繼續工作。

根據要約信，沃爾曼先生被授予非合格股票期權，涵蓋我們的A類股票的60萬股

2020年3月的2015年計劃下的普通股。股票期權歸屬並可以按月等額行使

在Voermann先生上任之後的四年內分期付款，視他在公司的持續服務而定

在適用的歸屬日期之前。

Voermann先生還被要求執行公司的專有信息和發明轉讓協議，因為

錄用通知書規定的就業條件。

用於討論在符合某些條件的情況下Voermann先生有權獲得的補助金和其他福利

2023 年終止，見”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

2024 年僱傭協議

2024 年 3 月 4 日，GoodRx, Inc. 與 Voermann 先生簽訂了僱傭協議，該協議取代了他 2020 年的僱傭協議

錄取通知書。根據僱傭協議，Voermann先生的僱用是隨意的，並將無限期地持續下去

直到終止。僱傭協議規定年基本工資為45萬美元，並有資格參加

GoodRx, Inc. 為其員工的利益而維持的健康和福利福利計劃和計劃，以及某些

其他額外津貼。此外，Voermann先生有資格獲得年度現金激勵獎金，目標金額為其基礎的100％

工資，這種獎金是在實現董事會確定的某些績效目標後支付的

自由裁量權，並視Voermann先生在付款之日之前的持續工作而定。

根據僱傭協議，Voermann先生於2024年3月被授予不合格股票期權和RSU

獎勵涵蓋公司A類普通股，根據2020年，每股的目標價值為250萬美元

計劃。每項股權獎勵將在1月8日歸屬並酌情行使該股權獎勵的25％，

2025 年，以及此後每個季度週年紀念日此類股權獎勵的十六分之一（1/16），以每種情況為準

僅限於沃爾曼先生在適用的歸屬日期之前繼續工作。

Voermann 先生繼續受專有信息和發明轉讓協議的約束，其中包含

保密、知識產權轉讓、員工不招攬和其他承諾。

用於討論在符合某些條件的情況下Voermann先生有權獲得的補助金和其他福利

將來會終止，請參閲”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

Romin Nabiey 2017 年錄取通知書

2017年3月22日，GoodRx, Inc.與納比伊先生簽訂了一份求職信，其中規定了隨意錄用

就業、年基本工資以及參與健康和福利計劃和計劃的資格

由 GoodRx, Inc. 維護，以造福其員工。

納比耶先生還被要求以以下身份執行公司的專有信息和發明轉讓協議

錄用通知書規定的工作條件。

用於討論納比耶先生在符合某些資格的情況下有權獲得的補助金和其他福利

終止，見”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

Raj Beri 2022 年錄取通知書和 2023 年信函協議

2022年5月6日，GoodRx, Inc.與貝裏先生簽訂了一份就業機會書，其中規定了隨意就業，

年度基本工資以及參與由以下機構維持的健康和福利福利計劃和計劃的資格

GoodRx, Inc. 為其員工謀福利。此外，貝裏先生有資格獲得年度目標績效獎金

按其基本工資的100％計算，按比例分配給他工作的第一年，並視其繼續就業而定

獎金支付日期。

根據錄取通知書, Beri先生有資格獲得總額為50萬美元的一次性簽約獎金,

這筆款項是在2022年6月一次性支付給貝裏先生的。如果貝裏先生的工作是

在工作開始日期一週年之前因任何原因被解僱，他必須償還

公司全額支付簽約獎金。

的表 內容

39

根據錄取通知書，Beri先生有資格獲得總額為50萬美元的留存獎金

他開始工作一週年。如果貝裏先生辭職或者他的工作因以下原因被解僱

因為（定義見錄用書），Beri先生在工作開始日期一週年之前必須

完全沒收了留存獎金。

根據要約信，2022年6月，貝裏先生獲得了價值720萬美元的非合格股票期權，基於

在授予之日，Black-Scholes的公允價值，以及涵蓋公司A類普通股的RSU獎勵

根據2020年計劃，其價值為1,080萬美元。股票期權和限制性股票單位按季度等額分期歸屬，期限為四年

為期一年，視繼續就業而定。根據錄取通知書，Beri先生不得出售或以其他方式轉讓任何

在他成立一週年之前根據RSU獎勵和/或股票期權獎勵向他發行的股票

就業開始日期。

Beri先生還被要求以以下身份執行公司的專有信息和發明轉讓協議

錄用通知書規定的工作條件。

此外，根據貝裏先生與GoodRx, Inc.於2023年5月30日達成的某些信函協議，先生

Beri有資格獲得50萬美元的留存獎金。書面協議規定:(i) 如果 Beri 先生

辭職不是出於 “正當理由”，或者是因為 “原因”（均如信中所定義）而被解僱

協議）在2024年5月24日之前，貝裏先生將全部沒收留用獎金，並且（ii）如果貝裏先生受僱了

在 2024 年 5 月 24 日之前因其他原因被解僱，那麼 Beri 先生將被視為按比例賺取了應得的份額

根據他在留用期內的僱用時間計算的留用獎金。

用於討論在符合某些條件的情況下Beri先生有權獲得的補助金和其他福利

解僱令，以及貝裏先生因2024年2月15日終止僱用而獲得的解僱，

請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

班西·納吉

2020 年錄取通知書

2020 年 3 月 29 日，GoodRx, Inc. 與 Nagji 先生簽訂了一份求職信，其中規定了隨意聘用

就業、年基本工資以及參與健康和福利計劃和計劃的資格

由 GoodRx, Inc. 維護，以造福其員工。此外，納吉先生有資格獲得年度收入

全權績效獎金相當於其基本工資的100％，前提是他在年底之前繼續工作

適用的業績年份。

根據要約信，納吉先生獲得了涵蓋我們普通股150萬股的非合格股票期權

2020 年 6 月在 2015 年計劃下的股票。期權協議中規定的每項業績條件均得到滿足

2020年9月，截至我們的首次公開募股截止之日歸屬25,000股股票，在獲得如此滿意之後，

期權歸屬並按以下方式行使：(i) 期權所依據的1,100,000股股份，以不為限

截至首次公開募股截止日，在2020年6月10日的每個月週年紀念日歸屬於此類股份的1/48；以及

(ii) 截至2022年1月1日全額持有該期權的40萬股股票。

納吉先生還被要求以以下身份執行公司的專有信息和發明轉讓協議

錄用通知書規定的工作條件。

用於討論 Nagji 先生因解僱而獲得的補助金和其他福利

2023 年 8 月 11 日，請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

高級顧問協議

關於他於 2023 年 8 月 19 日從公司離職，擔任我們的醫療保健總裁，我們簽訂了

與納吉先生簽訂的高級顧問協議，根據該協議，他向我們提供特定的諮詢服務，任期結束

2024 年 12 月 31 日，除非雙方通過書面協議延期或根據以下規定提前終止

高級顧問協議的條款。作為對他作為顧問服務的補償，高級顧問協議

規定 (i) 月費60 000美元，按高級顧問協議執行後的第一個月按比例分配；

(ii) 授予基於時間的 RSU 獎勵，代表我們獲得不超過 298,000 股A類普通股的權利

股票，每季度分五次等額歸屬，第一期將於2023年12月31日歸屬

（“Nagji Time-Based RSU Award”），前提是他在高級顧問協議下繼續任職；以及（iii）補助金

基於業績的RSU獎勵中，該獎勵代表獲得最多10萬股A類普通股的權利，

根據他達到與以下內容相關的特定績效條件，已於 2023 年 12 月 31 日全額歸屬

成功完成了我們的多階段計劃，該計劃旨在降低製藥製造商解決方案下的某些解決方案的優先級

產品，包括VitaCare處方服務有限公司（“基於納吉績效的RSU大獎”）。根據前輩的説法

顧問協議，如果我們出於納吉先生的非理由以外的任何原因終止高級顧問協議

高級顧問協議下的表現，他違反高級顧問協議的任何重要條款或他的

那麼, 除其他外, (a) 所有剩餘的未付月費將立即到期並支付,

以及（b）納吉時間限制性股獎項下所有當時未歸屬的限制性股票單位將立即加速和歸屬。

的表 內容

40

年終未償股權獎勵

下表彙總了標的已發行股權的A類和B類普通股的股票數量

截至2023年12月31日，每位指定執行官的激勵計劃獎勵。

除非另有説明，否則下表中列出的每項股權獎勵均根據2020年計劃授予，涵蓋範圍

A類普通股。

姓名		期權獎勵										股票獎勵
		授予日期		的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊		的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動		選項 行使價格 ($)		選項 到期 日期		的數量 股票或 庫存單位 那還沒有 既得 (#)		市場價值 的股份或 庫存單位 那還沒有 既得 ($)
斯科特·瓦格納		05/12/2023	(1)	2,000,000		1,000,000		5.10		05/12/2033		—		—
道格拉斯·赫希		09/11/2020	(2)	—		—		—		—		769,784		5,157,553
特雷弗·貝茲德克		09/11/2020	(2)	—		—		—		—		769,784		5,157,553
卡斯滕·沃爾曼		03/27/2020	(3)	305,000		37,500		6.84		03/26/2030		—		—
		09/22/2022	(4)	—		—		—		—		594,704		3,984,517
羅敏·納比		05/31/2017	(5)	8,500		—		2.18		05/30/2027		—		—
		09/06/2018	(6)	14,844		—		5.18		09/05/2028		—		—
		01/31/2020	(7)	73,531		2,084		5.94		01/30/2030		—		—
		09/22/2022	(8)	85,321		187,709		5.25		09/21/2032		—		—
		05/30/2023	(9)	34,612		242,288		5.53		05/30/2033		—		—
		03/15/2021	(10)	—		—		—		—		13,030		87,301
		09/22/2022	(4)	—		—		—		—		112,209		751,800
		05/30/2023	(11)	—		—		—		—		177,278		1,187,763
Raj Beri		06/16/2022	(12)	670,657		1,117,762		5.94		06/15/2032		—		—
		05/30/2023	(9)	86,531		605,721		5.53		05/30/2033		—		—
		06/16/2022	(13)	—		—		—		—		910,255		6,098,709
		05/30/2023	(11)	—		—		—		—		443,195		2,969,407
班西·納吉		06/16/2020	(14)	941,666		—		6.84		12/31/2024		—		—
		08/19/2023	(15)	—		—		—		—		238,400		1,597,280

_______________________________________

(1)在 2023 年 4 月 25 日的每個月週年紀念日，該期權按期權所持股份總數的 1/12 進行歸屬和行使。

(2)該RSU獎勵涵蓋B類普通股，在2020年9月1日的每個季度週年紀念日當天歸屬於限制性股票單位總數的1/16。如果發生

“控制權變更”（定義見2020年計劃），受該獎勵約束的RSU中最多有25％將歸屬，並且如果假設RSU獎勵與某項有關

控制權變更後，RSU獎勵的歸屬期將從四年縮短到三年。在沒有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下終止僱用時（每個

根據適用的僱傭協議的定義），最高50％的RSU獎勵將加速和歸屬，或者，如果其中任何一種終止發生在僱傭協議之後的12個月內

控制權發生變化，那麼RSU獎勵的100％將加速並歸屬。由於死亡或 “殘疾”（定義見適用的僱傭協議）而解僱時，

RSU獎勵的下一個季度歸屬部分將加速並歸屬。

(3)該期權是根據2015年計劃授予的，每月按該期權所依據股票總數的1/48進行歸屬和行使

2020 年 4 月 2 日週年紀念日。在 “出售” 後的12個月內，在Voermann先生無緣無故或 “正當理由” 終止僱用後，該期權將全部歸屬

公司”（各定義見2015年計劃）。

(4)該RSU獎勵的1/16將在2022年12月8日按季度分期發放，並在其後的每個季度週年紀念日發放。

(5)該期權是根據2015年計劃授予的，截至上一財年末已全部歸屬。

(6)該期權是根據2015年計劃授予的，截至上一財年末已全部歸屬。

(7)該期權是根據2015年計劃授予的，每月按該期權所依據股票總數的1/48進行歸屬和行使

2020 年 2 月 1 日週年紀念日。

(8)該期權於2022年12月8日按季度分期歸屬和行使期權所依據股票總數的1/16，每季度分期付款

此後為季度週年紀念日。

(9)該期權於 2023 年 8 月 8 日按季度分期歸屬和行使期權所依據股票總數的 1/16，每季度分期付款

此後為季度週年紀念日。

(10)該RSU獎勵將在2021年4月1日及之後的每個季度週年紀念日分季度分期授予該獎勵的1/16。

(11)該RSU獎勵的1/16將在2023年8月8日按季度分期發放，並在其後的每個季度週年紀念日發放。

(12)該期權於2022年8月20日按季度分期歸屬和行使期權所依據股票總數的1/16，每季度分期付款

此後為季度週年紀念日。如果貝裏先生在 “出售公司” 後的24個月內無緣於 “理由” 或 “正當理由” 終止僱用（每項定義見下文

期權協議），則所有適用於該期權的基於時間的歸屬條件都將被免除，期權將自終止之日起歸屬並可全部行使。

(13)該RSU獎勵的1/16將在2022年8月20日按季度分期發放，並在其後的每個季度週年紀念日發放。如果 Beri 先生的工作是

在 “出售公司” 後的24個月內無緣於 “理由” 或 “正當理由” 終止（均按RSU獎勵協議的定義），然後全部基於時間的歸屬

適用於 RSU 獎勵的條件將被免除，該獎勵將自終止之日起歸屬。

(14)該期權歸屬和行使方式如下：（i）期權所依據的1,100,000股股份，相對於每個月週年紀念日此類股份的1/48％

2020年6月10日；以及（ii）2022年1月1日期權所依據的40萬股股票。根據2023年8月11日簽訂的分居協議，解僱後

納吉先生的既得和可行使期權的行使期限延長至2024年12月31日。該選項是根據2015年計劃批准的。

(15)該RSU獎勵的1/5將在2023年12月31日按季度分期發放，並在其後的每個季度週年紀念日發放。

的表 內容

41

期權行使和股票歸屬 — 2023 財年

下表顯示了行使期權獎勵後獲得的股票數量和股票獎勵的歸屬

以及我們指定的執行官在本財政年度通過這種行使和歸屬實現的價值

2023 年 12 月 31 日結束。

姓名		期權獎勵				股票大獎
		的數量 股份 收購於 練習 (#)		實現價值的依據 運動 ($)		的數量 股份 收購於 解鎖 (#) (1)		實現的價值 解鎖時 ($) (2)
道格拉斯·赫希		—		—		8,871,739		49,034,288
特雷弗·貝茲德克		—		—		8,871,739		49,034,288
卡斯滕·沃爾曼		—		—		216,256		1,244,013
羅敏·納比		—		—		76,552		475,523
Raj Beri		—		—		427,415		2,477,410
班西·納吉		—		—		159,600		1,069,320

_______________________________________

(1)表示在限制性股票單位的歸屬和結算時收購的股份總數，不考慮為繳納適用税收而扣留的任何股份

預扣義務。

(2)歸屬時實現的價值是通過將歸屬的 RSU 獎勵的股票數量乘以公司普通股的公允市場價值計算得出的

在適用的歸屬日期前一天存貨。

解僱或控制權變更時可能支付的款項

瓦格納先生

2023 年僱傭協議

根據瓦格納先生的2023年僱傭協議，如果瓦格納先生的僱傭是在沒有 “原因” 的情況下或由於他的原因而終止的

在 2024 年 4 月 25 日之前，死亡、“殘疾” 或因 “正當理由”（均按僱傭協議中的定義）辭職，

然後，前提是他必須及時執行，不撤銷對索賠的全面解除並繼續遵守

限制性契約，瓦格納先生將有資格獲得 (i) 相當於基本工資的金額（按現行費率計算

解僱日期），如果瓦格納先生在2024年4月25日之前繼續工作，他本來會得到的，（ii）激勵措施

獎金由董事會自行決定（按瓦格納先生任職的那一年的比例分配）

已僱用）和（iii）公司報銷的遣散期內COBRA繼續保險費。

瓦格納的僱傭協議還包括美國國税局第280G條下的 “最佳薪酬” 條款

守則，根據該守則，支付給瓦格納先生的任何 “降落傘補助金” 將全額支付或減少支付

因此，無論結果如何，此類付款都無需繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税

這樣瓦格納的税後待遇就更好了

2024 年《僱傭協議》第一修正案

2024 年 3 月 13 日，GoodRx, Inc. 與瓦格納先生簽訂了僱傭協議修正案，

修訂2023年僱傭協議，除其他外：（i）修改應支付給瓦格納先生的遣散費，如果

瓦格納先生的解僱是無緣無故的，或者是由於他死亡、“殘疾” 或 “永久辭職”

理由”（每個原因，定義見修訂後的僱傭協議），因此瓦格納先生將有資格獲得 (a) 12

持續支付其基本工資的數月，(b) 解僱當年的按比例發放的激勵性獎金，以及 (c) 12

公司報銷的數月COBRA繼續保險保費，以及（ii）澄清既沒有任命

GoodRx首席執行官或瓦格納先生因以下方面的職位變動或解僱事宜

該首席執行官的任命將構成引起 “正當理由” 的事件或將構成

在沒有 “原因” 的情況下終止瓦格納先生的僱用。

的表 內容

42

赫希先生和貝茲德克先生

2023年4月與赫希和貝茲德克先生簽訂了第二份經修訂和重述的僱傭協議

與他們從公司聯席首席執行官過渡到公司首席使命官有關，以及

除其他外，董事會主席分別修訂和重申了每項的遣散費條款

高管的僱傭協議，如果適用的高管在沒有 “理由” 或沒有正當理由的情況下終止僱用

致其死亡、“殘疾” 或因 “正當理由” 辭職（每項定義見相應的第二次修訂和重述）

僱傭協議），然後，除了任何應計債務外，還要視高管的及時執行而定

不撤銷對索賠的全面解除，該高管將有資格獲得 (i) 相當於其基本金額的款項

如果該高管繼續工作，本應獲得的工資（按解僱之日的有效工資率計算）

直到 2023 年 4 月 25 日的 18 個月週年紀念日，以及 (ii) 公司報銷的 COBRA 續保保費

期限為從離職之日起至2023年4月25日18個月週年紀念日。

就業協議還包括 “美國國税法” 第280G條下的 “最佳薪酬” 條款,

根據該協議，支付給赫希先生或貝茲德克先生的任何 “降落傘補助金” 將全額支付，或

減少，因此此類付款無需繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，

視情況而定，可以使赫希先生或貝茲德克先生獲得更好的税後待遇。

首次公開募股 RSU 大獎

此外，在首次公開募股中，我們的董事會向每股授予了涵蓋B類普通股的RSU獎勵

由赫希和貝茲德克先生組成。此類 RSU 獎勵的授時部分受以下加速條款的約束

(如果終止僱用, 則任何加速解僱都必須及時執行和不得撤銷總裁決

發佈索賠）：（i）如果公司的控制權發生變化（定義見2020年計劃），則不超過25％

時間授予的 RSU 獎勵將歸屬，如果假定時間授予的 RSU 獎勵與變更有關

在控制下，授予時間限制股份獎勵的授予期限將從四年縮短至三年；(ii) 在

在沒有 “理由” 或 “正當理由” 的情況下終止僱用（每種理由均在適用高管的僱用中定義）

協議），最多 50% 的限時 RSU 獎勵將加速和歸屬，或者，如果任一協議在12年內終止

控制權變更後的幾個月，則100％的限時RSU獎勵將加速並歸屬；以及（iii）在

因死亡或 “殘疾”（定義見適用的僱傭協議）而解僱，下一個季度歸屬

部分授予時間的 RSU 獎勵將加速並歸屬。

沃爾曼先生

2020 年錄取通知書

2020 年 2 月，我們與沃爾曼先生簽訂了一份求職信，根據這封信，如果沃爾曼先生的

在 “出售公司” 後的12個月內，無緣於 “理由” 或 “正當理由” 終止僱用（每項為

定義在2015年計劃中），那麼根據他的錄取通知書在2020年3月授予他的期權將歸屬並變為

自其終止之日起可全部行使。

2024 年僱傭協議

根據沃爾曼先生2024年的僱傭協議，如果Voermann先生的僱用是無緣無故地終止的，或

由於他出於 “正當理由”（每個理由，均按僱傭協議的定義）辭職，然後，除了任何應計費用外

義務，但前提是他必須及時執行和不撤銷對索賠的全面解除並繼續遵守規定

根據某些限制性條款，Voermann先生將有資格獲得 (i) 12個月的持續基準補助金

工資；(ii) 激勵性獎金，金額由董事會自行決定（按比例分配）

在此期間，Voermann先生的僱用期為365天）；（iii）任何應計但未付的激勵獎金

業績期限在終止日期或之前結束；(iv) 12 個月的公司報銷的 COBRA

延續保險費；以及 (v) 如果此類終止發生在 “控制權變更” 後的12個月內（如

定義在 2020 年計劃中），然後根據 2024 年 3 月授予沃爾曼先生的每項股權獎勵

僱傭協議和2022年9月22日授予沃爾曼先生的限制性股票單位獎勵應歸屬，

在適用的範圍內，可自終止之日起加速行使該數字

如果Voermann先生繼續持續，本來可以歸屬（如果適用，也可行使）的股份

在終止日期之後再僱用十二個月（考慮最終成績的比例部分）

這十二個月期限的四分之一，前提是董事會可以在終止之日或之前隨時決定

此類裁決的全部或任何更大部分自當日起全部歸屬並在適用範圍內可行使的日期

終止日期）。

僱傭協議還包括 “美國國税法” 第280G條下的 “最佳薪酬” 條款,

根據該條款，支付給沃爾曼先生的任何 “降落傘補助金” 要麼全額支付，要麼按比例減少

根據《美國國税法》第4999條，此類付款無需繳納消費税，以結果為準

對沃爾曼先生來説，税後待遇越好。

的表 內容

43

納比耶先生

2017年3月，我們與納比耶先生簽訂了一封求職信。納比耶先生的求職信沒有

包括任何使他在解僱時有權獲得任何款項或其他福利的規定, 控制權的變更

公司的責任或納比耶先生職責的變化。

貝裏先生

2022年錄取通知書

2022年5月，我們與貝裏先生簽訂了一份就業邀請函，根據該信，如果貝裏先生的工作是

在沒有 “原因”（定義見錄用書）的情況下終止，然後，除了任何應計債務外，還要視他的情況而定

及時執行且不撤銷對索賠的全面解除，他將有資格獲得（i）一次性付款

相當於他當時的12個月基本工資；(ii) 一次性付款，相當於其目標年度業績的100％

解僱當年的獎金；以及 (iii) 公司支付的四個月COBRA延續保險

保費。如果Beri先生在控制權變更（定義見定義）後的24個月內無緣無故地解僱了Beri先生

在2020年計劃中），那麼，在他及時執行且不撤銷索賠解除的前提下，他將有資格獲得

獲得 (i) 一次性付款，相當於其當時的12個月基本工資；(ii) 一次性付款，相當於100％

他在解僱當年的目標年度績效獎金；(iii) 公司支付的六個月的績效獎金

COBRA 續保保費；以及 (iv) 全面加速授予RSU獎勵和股票期權獎勵

在錄取通知書下。

2023 年留存獎金信

P根據貝裏先生與GoodRx, Inc.於2023年5月30日簽訂的某些信函協議，根據該協議，先生

（i）如果貝裏先生除出於 “正當理由” 以外的其他原因辭職，則Beri有資格獲得50萬美元的留用獎金

或者，如果他在2024年5月24日之前因 “原因”（均在信函協議中定義）被解僱，則貝裏先生將

完全沒收留用獎金，並且（ii）如果貝裏先生在5月24日之前因其他原因被解僱，

2024 年，屆時 Beri 先生將被視為已根據時間長短按比例獲得此類留用獎金

他在保留期內被僱用。

2024 服務分離

關於貝裏先生離開公司，我們於2024年2月23日簽訂了分離協議

並與貝裏先生一起獲釋。分離協議於2024年3月2日生效。根據分離

根據協議，貝裏先生收到了以下款項和福利：

•(i) 50萬美元的現金遣散費，相當於貝裏先生12個月的基本工資，(ii) 500,000美元，

代表貝裏先生2024年的全部目標年度現金績效獎金金額，以及（iii）美元134,000，代表

根據2023年5月30日的某份信函協議，貝裏先生留存獎金中未賺取的部分

以及在GoodRx和Beri先生之間（Beri先生的留用獎金中賺取的部分是根據他的留用獎金支付給他的

留存獎金信，如下所述）；

•全權支付37.5萬美元的現金獎勵；

•立即授予貝裏先生未歸屬的股票期權，以購買公司A類股票中最多111,776股股票

普通股，行使價為每股5.94美元；

•將貝裏先生行使既得和可行使股票期權的期限延長至2025年2月15日

以每股5.94美元的行使價購買 (i) 782,433股公司A類普通股，以及

(ii) 129,797 股 公司的A類普通股，行使價為每股5.53美元；以及

•公司報銷的 COBRA 離職後 12 個月的延續保險費

日期。離職日期.

作為分居協議中規定的對價的交換，貝裏先生除其他外同意

對貝裏先生同意解除和解除GoodRx及其關聯方的任何責任的索賠的全面釋放

以及任何時候因協議、事件、行為或行為引起或以任何方式與之相關的所有索賠和訴訟原因

在他的分居協議生效之前和包括生效之日，但以下情況的索賠和訴訟原因除外

法律不能免除。分居協議還包含一項不貶低條款和某些其他習慣

供給。

此外，根據貝裏先生的2023年留用獎金信，貝裏先生獲得了按比例分配的留用獎金

相當於與其解僱有關的36.6萬加元。

Beri先生繼續受包含保密內容的專有信息和發明轉讓協議的約束,

知識產權轉讓和其他契約。

的表 內容

44

納吉先生

2020 年錄取通知書

2020年3月，我們與納吉先生簽訂了一份就業邀請函，根據該信，納吉先生的工作是

被公司無故解僱或他出於正當理由解僱，他將有資格獲得12個月的延期

支付其基本工資（視其執行和不撤銷對索賠的全面解除而定）和任何獎金

截至終止之日已賺取但尚未支付的金額。此外，如果 Nagji 先生的僱用是在沒有受僱的情況下被解僱的

在 “出售公司” 後的24個月內有正當理由或有正當理由，然後所有基於時間的歸屬條件適用於

根據他的要約信於2020年6月授予他的股票期權將被豁免，該期權將歸屬

自終止之日起可以全部行使，但前提是他被執行並且不得撤銷其全面釋放

索賠。

錄取通知書還包括《守則》第280G條下的 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，任何 “降落傘”

支付給 Nagji 先生的 “款項” 要麼全額支付，要麼減少，因此此類款項不受

《守則》第4999條規定的消費税，以改善納吉先生的税後待遇為準。

2023 服務分離

關於納吉先生離開公司，我們於2023年8月11日簽訂了分離協議

並與納吉先生一起獲釋。根據離職協議，既得者的離職後行使期限和

納吉先生自離職之日起持有的可行使期權從2023年11月11日延長至12月31日，

2024。此外，納吉先生明確放棄了獲得規定的任何工資、遣散費、獎金或其他離職補助金的任何權利

在 2020 年錄取通知書中排名第四。

作為分居協議中規定的對價的交換，納吉先生除其他外同意

全面解除納吉先生同意免除和解除GoodRx及其關聯方的任何權利的索賠

以及任何時候因協議、事件、行為或行為引起或以任何方式與之相關的所有索賠和訴訟原因

在他的分居協議生效之前和包括生效之日，但以下情況的索賠和訴訟原因除外

法律不能免除。

Nagji先生繼續受包含保密內容的專有信息和發明轉讓協議的約束,

知識產權轉讓和其他契約。

此外，如上所述，關於他的離職，我們與納吉先生簽訂了高級顧問協議

上文在 “薪酬表摘要和計劃獎勵補助金的敍述” 下 — Bansi Nagji — 高級顧問

協議”。

根據2020年計劃授予的股權獎勵條款

根據2020年計劃的條款，如果控制權發生變化（定義見2020年計劃），僅限於

倖存的實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未付的獎勵，那麼所有此類獎勵都將變成

與交易相關的全部歸屬和可行使。

的表 內容

45

預計的潛在付款

下表彙總了將向我們的指定執行官支付的款項， 不包括納吉先生，

其僱傭於 2023 年 8 月 11 日終止，其解僱補助金和福利如下所述，以及

上文 “終止或控制權變更時的潛在付款”，在某些資格賽發生時

無論如何，終止僱用或控制權變更發生在 2023 年 12 月 31 日，且基於他們

相應的薪酬安排自2023年12月31日起生效。顯示的金額不包括 (i) 應計金額，但是

截至解僱之日的未付基本工資或 (ii) 指定執行官獲得或應計的其他福利

在他工作期間，所有有薪僱員均可享用。所示金額假設任何繼任公司在

控制權的變更假定或用獎勵取代了2020年計劃下的任何未償獎勵。

姓名		好處		死亡或 殘疾 ($)		終止 無緣無故或 有充分的理由 （沒有變化 控制） ($)		換進去 控制（否） 終止） ($)		無條件終止 因果還是善意 原因在 與 a 的連接 控制權變更 ($)
斯科特·瓦格納		現金		250,000		250,000		—		250,000
		股權加速		—		—		—		—
		COBRA 高級版 補償 (1)		11,863		11,863		—		11,863
		總計 (3)		261,863		261,863		—		261,863
道格拉斯·赫希		現金		416,667		416,667		—		416,667
		股權加速 (2)		1,719,187		5,157,553		5,157,553		5,157,553
		COBRA 高級版 補償 (1)		29,659		29,659		—		29,659
		總計 (3)		2,165,513		5,603,879		5,157,553		5,603,879
特雷弗·貝茲德克		現金		416,667		416,667		—		416,667
		股權加速 (2)		1,719,187		5,157,553		5,157,553		5,157,553
		COBRA 高級版 補償 (1)		29,659		29,659		—		29,659
		總計 (3)		2,165,513		5,603,879		5,157,553		5,603,879
卡斯滕·沃爾曼		現金		—		—		—		—
		股權加速		—		—		—		—
		COBRA 高級版 補償		—		—		—		—
		總計		—		—		—		—
羅敏·納比		現金		—		—		—		—
		股權加速		—		—		—		—
		COBRA 高級版 補償		—		—		—		—
		總計		—		—		—		—
拉吉·貝裏 (4)		現金		—		1,000,000		—		1,000,000
		股權加速 (2)		—		—		—		6,948,208
		COBRA 高級版 補償 (1)		—		11,863		—		17,795
		總計 (3)		—		1,011,863		—		7,966,003

_______________________________________

(1)代表根據截至2023年12月31日公司此類福利的每月成本計算的COBRA保費報銷的估計價值。

(2)代表赫希先生、貝茲德克先生和貝裏先生於2023年12月31日持有的未歸屬的基於時間的限制性股票單位的價值，這些股將加速歸屬，

基於2023年12月30日（6.70美元），即2023年12月31日財年結束前的最後一個交易日，我們普通股的收盤價。

(3)顯示的金額是指定執行官截至2023年12月31日本應收到的最高潛在款項，不包括任何款項

根據指定執行官僱傭安排中規定的《美國國税法》第280G條最佳薪酬條款，可能的削減。

任何此類減免（如果有）將根據指定執行官的實際解僱情況計算。

(4)貝裏先生的聘用於 2024 年 2 月 15 日終止。上文描述了貝裏先生因這種解僱而獲得的款項和補助金

“——貝裏先生--2024 離職。”

的表 內容

46

給 Nagji 先生的解僱費

關於納吉先生於2023年8月11日離開公司，解僱後的行使期限為

納吉先生自離職之日起持有的既得和可行使的期權已從2023年11月11日延長至

2024年12月31日。

此外，關於他的離職，我們與納吉先生簽訂了高級顧問協議，該協議規定

納吉先生將在2024年12月31日之前為我們提供諮詢服務，以換取每月6萬美元的費用以及

基於時間和績效的 RSU 獎勵。上文進一步描述了納吉先生的高級顧問協議

“薪酬表和計劃獎勵補助金的敍述—Bansi Nagji—高級顧問協議”。

首席執行官薪酬比率

根據1934年《證券交易法》第S-K條第402（u）項的要求，我們必須披露

我們 2023 年臨時首席執行官的年度總薪酬與我們的年總薪酬中位數的比率

其他員工。

因此，我們確定將2023年員工的年薪總額確定為我們的薪酬中位數

除我們的2023年臨時首席執行官瓦格納先生以外的員工為272,143美元。以下表 s怎麼樣

2023 年瓦格納先生的年度薪酬總額，如薪酬彙總表所示，其基數除外

工資和手機津貼，根據法規第402（u）項按年費率計算

S-K，以及我們的臨時首席執行官的年總薪酬與年度總薪酬中位數的比率

我們其他員工的薪酬。

臨時首席執行官		臨時首長的薪酬總額 據報道，執行官員 薪酬摘要表		中位數的總薪酬 帶薪員工		比率
斯科特·瓦格納		$10,383,193		$272,143		38.15:1

方法論：

•評估日期：我們使用全體員工人數確定了員工薪酬中位數為

2023 年 12 月 31 日，首席執行官於 2023 年 12 月 31 日。

•首席執行官：根據第402 (u) 項的第10號指令，我們使用了2023年的年度匯率

瓦格納先生的薪酬，瓦格納先生是截至12月擔任該職位的首席執行官

2023 年 31 日，這是確定員工中位數的選定日期。 

•確定員工中位數：我們使用員工薪酬中位數的彙總來確定員工薪酬中位數

以下金額，我們認為這是我們員工年度總薪酬的合理估計

因為它包括我們員工薪酬的所有重要內容：

◦截至2023年12月31日，受薪員工的年度基本工資；

◦2023 年獲得的小時工的定期工資、加班費、雙職工資和保費工資；

◦2023 年獲得的激勵和獎金；以及

◦2023年授予的股權獎勵的授予日公允價值。

•計算出的2023年臨時首席執行官薪酬比率：一旦確定了員工中位數，我們

使用與報告我們的相同方法計算了此類員工的年度總薪酬

2023 年臨時首席執行官的年薪總額，基本工資和手機除外

津貼，根據S-K法規第402（u）項按年計算。

•員工人數：截至目前，我們收集了所有全職和兼職員工，共計 693 人

2023 年 12 月 31 日。截至2023年12月31日，我們沒有任何季節性或臨時員工。在

此外，我們按年計算了所有長期合格員工的基本工資，這些僱員的工資低於我們

超過整個日曆年。

的表 內容

47

薪酬與績效

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供

以下是有關實際支付的高管薪酬與公司財務業績之間關係的信息。

薪酬與績效桌子

下表披露了有關向我們的首席執行官（“PEO”）實際支付的薪酬（“CAP”）以及非PEO指定的平均上限的信息

指定年份的執行官（“非PEO NEO”）以及股東總回報率（“TSR”）和淨收入指標。

年		PEO 薪酬總額彙總表 (1)						實際支付給PEO的補償 (2)						平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 (3) ($)		平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體 (4) ($)		初始固定金額為100美元 投資基於：				淨收入 （百萬） (6) ($)		調整後 税前利潤 （百萬） (7) ($)
		PEO （瓦格納） ($)		PEO (Hirsch) ($)		專業僱主組織（Bezdek） ($)		PEO （瓦格納） ($)		PEO (Hirsch) ($)		PEO （Bezdek） ($)						總計 股東 返回 ($)		同行小組 總計 股東 返回 (5) ($)
(a)		(b)		(b)		(b)		(c)		(c)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)
2023		10,144,526		784,856		811,528		11,663,467		3,676,677		3,703,349		3,678,754		5,439,929		13.27		84.06		(8.90)		217.40
2022		—		507,290		537,005		—		(74,354,147)		(74,324,432)		6,670,593		1,873,136		9.23		58.66		(32.80)		213.50
2021		—		879,104		891,681		—		(21,185,458)		(21,172,881)		688,283		(4,603,188)		64.71		104.58		(25.30)		229.60
2020		—		267,650,186		267,652,442		—		568,448,872		568,451,128		27,153,760		48,509,159		79.88		105.12		(293.60)		203.40

_______________________________________

(1)(b) 欄中報告的美元金額是向先生報告的薪酬總額。 瓦格納（我們 2023 年的臨時首席執行官）， Hirsch和 Bezdek（我們的聯席首席執行官

在薪酬彙總表的 “總計” 列中，針對每個適用財年的2020年、2021年、2022年和2023年各年）。請參閲 “高管薪酬—薪酬彙總表”。

(2)(c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向瓦格納、赫希和貝茲德克先生支付的CAP金額。美元金額未反映

瓦格納、赫希和貝茲德克在適用年度內獲得或支付給瓦格納先生、赫希先生和貝茲德克先生的實際補償金額。 根據S-K法規第402（v）項的要求，以下內容

每年都對瓦格納、赫希和貝茲德克先生進行調整，以確定 帽子:

臨時首席執行官—瓦格納先生

年		報告的摘要 補償表 PEO 的總數 ($)		報告的價值為 股權獎勵 (a) ($)		股權獎勵 調整 (b) ($)		養老金福利 調整		實際支付的賠償 PEO ($)
2023		10,144,526		(9,632,100)		11,151,041		不適用		11,663,467

聯席首席執行官 — Hirsch 先生

年		報告的摘要 補償表 PEO 的總數 ($)		報告的價值為 股權獎勵 (a) ($)		股權獎勵 調整 (b) ($)		養老金福利 調整		實際支付的賠償 PEO ($)
2023		784,856		—		2,891,821		不適用		3,676,677
2022		507,290		—		(74,861,437)		不適用		(74,354,147)
2021		879,104		—		(22,064,562)		不適用		(21,185,458)
2020		267,650,186		(266,662,480)		567,461,166		不適用		568,448,872

的表 內容

48

聯席首席執行官 — Bezdek 先生

年		報告的摘要 補償表 PEO 的總數 ($)		報告的價值為 股權獎勵 (a) ($)		股權獎勵 調整 (b) ($)		養老金福利 調整		實際支付的賠償 PEO ($)
2023		811,528		—		2,891,821		不適用		3,703,349
2022		537,005		—		(74,861,437)		不適用		(74,324,432)
2021		891,681		—		(22,064,562)		不適用		(21,172,881)
2020		267,652,442		(266,662,480)		567,461,166		不適用		568,451,128

_____________________________

(a)股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。

(b)在計算瓦格納、赫希和貝茲德克先生的股權獎勵調整數時扣除或增加的金額如下：

臨時首席執行官—瓦格納先生

年		年底 ASC 718 博覽會 未歸屬的價值 授予的股權獎勵 在 年 ($)		公允價值的變化 傑出而且 未歸股權獎勵 在前幾年授予的， 依據確定 ASC 718 Fair 的變化 上一財年末的價值 至適用的財年末 ($)		截至的 ASC 718 公允價值 股權歸屬日期 授予的獎項和 年度歸屬 ($)		公允價值的變化 授予的股權獎勵 歸屬的前幾年 年份，已確定 基於 ASC 的變化 718 以前的公允價值 財年結束歸屬日期 ($)		總股權獎勵 調整 ($)
2023		4,101,333		—		7,049,708		—		11,151,041

聯席首席執行官 — 赫希和貝茲德克先生

年		年底 ASC 718 博覽會 未歸屬的價值 授予的股權獎勵 在 年 ($)		公允價值的變化 傑出而且 未歸股權獎勵 在前幾年授予的， 依據確定 ASC 718 Fair 的變化 上一財年末的價值 至適用的財年末 ($)		截至的 ASC 718 公允價值 股權歸屬日期 授予的獎項和 年度歸屬 ($)		公允價值的變化 授予的股權獎勵 歸屬的前幾年 年份，已確定 基於 ASC 的變化 718 以前的公允價值 財年結束歸屬日期 ($)		總股權獎勵 調整 ($)
2023		—		1,570,359		—		1,321,462		2,891,821
2022		—		(50,328,459)		—		(24,532,978)		(74,861,437)
2021		—		(21,620,649)		—		(443,913)		(22,064,562)
2020		155,265,312		—		412,195,854		—		567,461,166

(3)第 (d) 欄中報告的美元金額代表公司非專業僱主組織整體報告的金額的平均值（不包括曾擔任我們臨時首席執行官的瓦格納先生）

自 2023 年 4 月起擔任官員，以及分別在 2011 年至 2023 年 4 月期間擔任我們的聯席首席執行官的 Hirsch 和 Bezdek 先生（他們均在 2011 年至 2023 年 4 月期間擔任我們的聯席首席執行官）列在各自薪酬彙總表的 “總計” 欄中

適用年份。為了計算每個適用年度的平均金額，每個非專業僱主組織近地天體（不包括瓦格納、赫希和貝茲德克先生）的姓名如下：

的表 內容

49

(i)2023 年，Karsten Voermann、Romin Nabiey、Raj Beri 和 Bansi Nagji；

(ii)2022年，卡斯滕·沃爾曼、拉吉·貝裏、巴巴克·阿扎德和羅明·納比；

(iii)2021 年，卡斯滕·沃爾曼、巴巴克·阿扎德、班西·納吉和安德魯·斯盧茨基；以及

(iv)2020年，班西·納吉和安德魯·斯盧茨基。

(4)第（e）欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項計算的非專業僱主組織整體的平均上限金額。美元金額不是

反映在適用年份中非專業僱主組織整體所獲得或支付給非專業僱主組織NEO的實際平均薪酬金額。 根據法規 S-K 第 402 (v) 項的要求，

使用上文附註（2）中描述的相同方法，對非專業僱主組織近地物體每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

年		報告的平均值 摘要補償 表中非 PEO 的總計 近地天體 ($)		平均報告值 的股票獎勵 ($)		平均股權獎勵 調整 (a) ($)		平均養老金福利 調整		平均薪酬 實際上是付給非人 PEO NEO ($)
2023		3,678,754		(2,933,681)		4,694,856		不適用		5,439,929
2022		6,670,593		(5,990,756)		1,193,299		不適用		1,873,136
2021		688,283		—		(5,291,471)		不適用		(4,603,188)
2020		27,153,760		(26,599,498)		47,954,897		不適用		48,509,159

(a)在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

年		平均年底 ASC 718 的公允價值 未歸股權獎勵 年內授予 ($)		公平的平均變化 傑出價值 和未歸股權 先前授予的獎勵 年份，根據具體情況確定 ASC 718 中沒有變化 上一財年的公允價值 適用財年結束 結束 ($)		ASC 718 Fair 平均值 截至歸屬之日的價值 授予的股權獎勵 並於當年歸屬 ($)		公平的平均變化 股權獎勵的價值 前幾年已授予 當年歸屬， 依據確定 ASC 718 Fair 的變化 上一財年末的價值 至歸屬日期 ($)		平均權益總額 獎勵調整 ($)
2023		2,365,049		1,119,712		556,982		653,113		4,694,856
2022		4,323,653		(2,231,887)		544,761		(1,443,228)		1,193,299
2021		—		(5,148,912)		—		(142,559)		(5,291,471)
2020		43,866,686		1,134,576		2,300,723		652,913		47,954,897

(5)(g) 列中報告的美元金額代表累計同行組股東總回報率，根據各公司在每個回報期開始時的股票市值進行加權

已顯示。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：道瓊斯互聯網服務指數。

(6)(h) 列中報告的美元金額代表公司相關年度的經審計財務報表中反映的淨收入金額.

(7)第 (i) 欄中報告的美元金額代表以下金額 調整後 EBITDA在公司適用年度的經審計的財務報表中.

財務績效指標和表格清單

2023年，我們指定執行官的上限主要包括基本工資、基於公司和/或個人的短期激勵現金獎勵

績效、一次性全權現金獎勵和按時間分配的股權薪酬（如適用）。公司在長期交易中使用的指標-

長期和短期激勵獎勵的選擇基於激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標。這兩個

下面列出的績效指標代表了公司用來使CAP與2023年近地天體保持一致的 “最重要” 績效指標的未排序清單

和公司業績。雖然這些財務指標是該公司用來使CAP與2023年NEO和公司保持一致的最重要指標

業績、額外的財務和其他衡量標準也被用來調整薪酬和業績，詳見”高管薪酬—薪酬

討論與分析” 以上。

•調整後 EBITDA	•調整後的收入

的表 內容

50

披露實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

公司的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率

下圖説明瞭實際支付給公司專業僱主的薪酬、其他非專業僱主組織NEO的薪酬、累計股東總回報率和加權薪酬之間的關係

截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的道瓊斯互聯網服務指數（“DJISVC”）的同行股東總回報率。報告的 TSR 金額

該圖假設2020年9月23日至2023年12月31日市場收盤時的初始固定投資為100美元，並且所有股息均由公司支付

該指數中包含的已被再投資。DJISVC股東總回報率的計算方式與公司的股東總回報率類似。

的表 內容

51

實際支付的補償金和淨收入

下圖説明瞭實際支付給公司PEO、其他非PEO NEO的薪酬與公司淨收入之間的關係

截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度。

的表 內容

52

實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤

下圖説明瞭實際支付給公司PEO、其他非PEO NEO的薪酬與公司調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係

截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度。

的表 內容

53

根據股權補償計劃獲準發行的證券

截至2023年12月31日，根據我們的股權補償計劃，以下證券獲準發行：

計劃類別：		的數量 即將到來的證券 發行時間 的練習 傑出 期權、認股權證、 和權利		加權平均值 的行使價 傑出 期權、認股權證、 和權利		的數量 證券 可用於 未來發行 股權不足 補償 計劃（不包括 證券 首先反映出來 專欄）
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)						82,500,176		(2)
A 類限制性股票單位		25,591,468	(3)	—
B 類限制性股票單位		1,539,568	(4)	—
購買A類普通股的期權		23,499,938	(5)	$7.04	(6)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		—		—		—
總計		50,630,974		$7.04		82,500,176

_______________________________________

(1)包括第五次修訂和重述的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）、2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）和2020年員工激勵計劃

股票購買計劃（“ESPP”）。

(2)包括根據2020年計劃可供發行的61,927,116股股票和ESPP下可供發行的20,573,060股股票。關於ESPP，

這個數字不包括在截至2023年12月31日的購買期內需要購買的158,828股股票，這些股票是

在這樣的日期購買. 從2021年1月1日開始，根據我們的2020年計劃授權的股票數量將在每個日曆年的第一天增加

截至2030年1月1日（含當日），等於截至截至A類普通股和B類普通股的已發行A類普通股和B類普通股的5％中較低者

前一個財政年度的最後一天，以及（B）董事會確定的較少數量的股份，這些股票可以作為A類股票發行

普通股或B類普通股。從以下日期開始，根據我們的ESPP授權的股票數量將在每個日曆年的第一天增加

2021 年 1 月 1 日，截至 2030 年 1 月 1 日（含當日），等於（A）1% 的 A 類普通股和 B 類普通股中較低者

截至上一財年最後一天已發行的股份，以及（B）董事會確定的較少數量的股份。

(3)由2020年計劃下的25,591,468個未償還的A類限制性股票單位組成。

(4)由2020年計劃下未償還的1,539,568只未償還的B類限制性股票單位組成。

(5)包括根據2015年計劃購買股票的5,650,282份未償還期權和2020年計劃下購買股票的17,849,656份未償還期權。

2020年計劃生效後，儘管現有獎勵仍未兑現，但不允許根據2015年計劃提供進一步的補助金。

(6)截至2023年12月31日，未平倉期權的加權平均行使價為7.04美元。

的表 內容

54

董事薪酬

2023 年董事薪酬計劃

我們維持非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），該計劃規定

我們的某些非僱員董事（目前包括朱莉）的年度預付費和長期股權獎勵

Bradley、Kelly J. Kennedy 和 Agnes Rey-Giraud（均為 “合格董事”）。

董事薪酬計劃由以下部分組成：

現金補償

•年度預付金：30,000 美元

•年度委員會主席預聘金：

◦審計：20,000 美元

◦薪酬：15,000 美元

◦提名和公司治理：9,000 美元

◦合規性：9,000 美元

•年度委員會成員（非主席）預聘者：

◦審計：8,000 美元

◦薪酬：7,000 美元

◦提名和公司治理：4,000 美元

◦合規性：4,000 美元

年度現金儲備金將按季度分期支付，並將在任何部分日曆季度按比例分期支付

服務。

股權補償

•初始補助金: 最初當選或被任命為董事會成員的每位合格董事將

授予了 限制性股票單位獎勵，在該符合條件的當天價值約為420,000美元

董事被任命或當選為董事會成員。這些初始補助金將歸屬三分之一的股份

在授予日的前三個週年紀念日中的每個週年紀念日作為補助金的基礎，但須視該合格董事的要求而定

在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

•年度補助金: 截至年會之日在董事會任職的合格董事

每個日曆年度的公司股東將在該年會日期獲得限制性股票

單位獎勵價值約為21萬美元。每項年度補助金將全額分配給較早發生的

(i) 適用撥款日的一週年以及 (ii) 下次年會的日期

授予日期，視該合格董事在適用的歸屬日期之前繼續任職而定。

此外，每項初始補助金和年度補助金將在控制權變更時全部歸屬，非交易性除外

公司控制權的變動（均定義見2020年計劃）。董事薪酬下的薪酬

該計劃受2020年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。

董事延期薪酬計劃

2023 年 12 月，董事會通過了非僱員董事的遞延薪酬計劃（“遞延薪酬”）

薪酬計劃”），自2024年1月1日起生效，根據該計劃，公司的非僱員董事是

允許推遲支付其年度現金儲備金的全部或部分款項（包括任何現金預付款）

委員會）根據董事薪酬計劃獲得的獎勵和/或根據董事薪酬計劃授予的 RSU 獎勵

遞延薪酬計劃。

董事會服務信函協議

2023 年 12 月，我們與肯尼迪女士簽訂了董事會服務信函協議，內容涉及

開始擔任我們的董事會成員，據此，肯尼迪女士獲得了 RSU 的初始獎勵

總目標價值為42萬美元。RSU 的數量是通過將總目標值除以來確定的

截至及之前的日期，公司A類普通股的30個日曆日平均收盤價

授予日期。該初始獎勵將把贈款所依據股份的三分之一分配給前三份中的每股

授予日期的週年紀念日，視肯尼迪女士在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。

的表 內容

55

Kosecoff 顧問協議

關於她辭去董事會成員職務，我們於2023年7月6日與之簽訂了顧問協議

Kosecoff博士根據該規定，她不時向我們的董事會和管理層提供諮詢服務，我們的

董事會的要求。顧問協議將無限期有效，任何一方均可隨時終止

無論出於何種原因，都應至少提前 30 天通知。作為對她作為顧問服務的考慮，我們延長了任職期限

她的既得和可行使的非合格股票期權的分離行使期，最多可購買30,000股股票

截至2024年6月30日，公司的A類普通股行使價為每股6.84美元。

董事薪酬表

下表列出了2023年有關向我們的非營利組織發放、賺取或支付的薪酬的信息

2023 年在董事會任職的員工董事。Hirsch 先生和 Bezdek 先生，他們曾擔任我們的聯****

執行官在2023年期間並繼續擔任公司員工，不會獲得額外收入

他們擔任董事的薪酬，因此不包括在下面的董事薪酬表中。全部

支付給赫希和貝茲德克先生的賠償金見上文”薪酬摘要表.”

姓名		賺取的費用或 以現金支付 ($)		股票獎勵 ($) (1)	期權獎勵 ($)		總計 ($)
克里斯托弗亞當		—		—	—		—
朱莉布拉德利		50,000		222,525	—		272,525
Dipanjan Deb		—		—	—		—
亞當·卡羅爾		—		—	—		—
凱利·肯尼迪 (2)		—		448,634	—		448,634
傑奎琳·科瑟科夫 (3)		33,750		—	31,689	(4)	65,439
斯蒂芬·勒西爾		—		—	—		—
格雷戈裏·蒙德雷		—		—	—		—
艾格尼絲·雷-吉羅		47,000		222,525	—		269,525

_______________________________________

(1)金額反映了根據ASC主題718的規定計算的2023年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，

薪酬-股票補償。這些金額並未反映董事將在此時實現的實際經濟價值

限制性股票單位的授予和結算。我們用於計算這些金額的假設在我們審計的附註15中進行了討論

截至2023年12月31日的財年的合併財務報表包含在我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中

2024 年 2 月 29 日。

(2)女士 肯尼迪於 2023 年 12 月 21 日開始在我們的董事會任職，她的薪酬金額反映了最初授予的 RSU 獎勵

就她的任命向她致意。

(3)Kosecoff 女士於 2023 年 6 月 30 日終止了在董事會的任期，她的薪酬金額反映了她的部分任職年份。

(4)對科塞科夫女士而言, 這筆款項反映了因延長員額任期而修改補助金所產生的增量公允價值31 689美元,

她因離開公司而享有的既得選擇權的終止行使期限。

下表顯示了我們獲得未償還期權獎勵的A類普通股的總股數

截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有的（可行使和不可行使）和/或未歸屬的限制性股票單位

截至 2023 年 12 月 31 日任職。

姓名		選項 出類拔萃 年底 (#)		RSU 出類拔萃 年底 (#)
克里斯托弗亞當		—		—
朱莉布拉德利		—		39,177
Dipanjan Deb		—		—
亞當·卡羅爾		—		—
凱利·肯尼迪		—		69,448
傑奎琳·科瑟科夫 (1)		30,000		—
斯蒂芬·勒西爾		—		—
格雷戈裏·蒙德雷		—		—
艾格尼絲·雷-吉羅		222,185		39,177

_______________________________________

(1)Kosecoff 女士在我們董事會的任期於 2023 年 6 月 30 日結束；但是，考慮到她作為顧問的持續服務，Kosecoff 女士

獲準將她既得和可行使的非合格股票期權的離職後行使期延長至2024年6月30日。

的表 內容

56

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

這個 下表列出了有關我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權的信息

普通股用於：

•我們所知的每個人實益擁有我們的A類普通股或B類普通股的5％以上

普通股；

•我們的每位董事和董事候選人；

•我們的每位指定執行官；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

如本委託書所述，每位股東實益擁有的股份數量根據下述確定

美國證券交易委員會發布的規則。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有的任何股份

唯一或共享的投票權或投資權。 適用的所有權百分比基於該類別的94,112,823股股份

截至2024年4月8日，已發行普通股和280,869,320股B類普通股。

B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股

A類普通股。此外，B類普通股的每股將自動轉換為A類普通股的一股

任何轉讓的普通股，無論是否計價，但我們的修訂中描述的某些允許的轉讓除外

以及重述的公司註冊證書，包括向家庭成員的轉賬，僅為股東利益而設立的信託

或其家庭成員，以及股東或其獨家擁有的合夥企業、公司和其他實體

家庭成員和附屬機構，但有某些例外情況。一旦轉換或轉移並轉換為類別

B類普通股是普通股，不得重新發行。我們的B類普通股的所有已發行股份

將在 (i) 七年後（以較早者為準）自動轉換為我們的A類普通股

與我們的首次公開募股相關的經修訂和重述的公司註冊證書的提交和生效，或

2027年9月25日，以及（ii）B類普通股的已發行股票總數首次停止為

至少佔我們普通股已發行股票總數的10％。經過這樣的轉換,

A類普通股的每股將有一票表決權，所有已發行普通股的持有人的權利

庫存將相同。一旦轉換為A類普通股，B類普通股不得重新發行。

除非另有説明，否則所有上市股東的地址為奧林匹克大道西樓2701號——200號套房，

加利福尼亞州聖莫尼卡 90404。上市的每位股東都擁有唯一的投票權和投資權

除非另有説明，否則股東實益擁有的股份，但須遵守社區財產法（如適用）。

的表 內容

57

受益所有人姓名		A類股票 普通股				B類股票 普通股				A 級 常見 股票 受益地 已擁有 (3)		合併 投票 權力 (4)
5% 股東（不包括被任命的執行官 和導演）		數字		百分比	(1)	數字		百分比	(2)	百分比		百分比
與 Silver Lake 相關的實體 (5)		3,532,276		3.8%		125,995,332		44.9%		58.8%		43.5%
隸屬於弗朗西斯科合夥人的實體 (6)		—		—		70,078,184		25.0%		42.7%		24.1%
Idea Men 有限責任公司 (7)		—		—		50,164,171		17.9%		34.8%		17.3%
附屬於 Spectrum(8)		—		—		29,905,133		10.6%		24.1%		10.3%
先鋒集團 (9)		8,380,990		8.9%		—		—		8.9%		*
Ameriprise 金融有限公司 (10)		7,001,503		7.4%		—		—		7.4%		*
專欄資本管理有限責任公司 (11)		5,872,806		6.2%		—		—		6.2%		*
被任命為執行官和董事
克里斯托弗亞當		—		—		—		—		—		—
拉吉·貝裏 (12)		1,234,290		1.3%		—		—		1.3%		*
特雷弗·貝茲德克 (13)		5,138,890		5.5%		256,594		*		5.7%		*
朱莉布拉德利 (14)		56,078		*		—		—		*		*
Dipanjan Deb		—		—		—		—		—		—
道格拉斯·赫希 (15)		5,138,890		5.5%		256,594		*		5.7%		*
凱利·肯尼迪		—		—		—		—		—		—
格雷戈裏·蒙德雷		—		—		—		—		—		—
羅敏·納比 (16)		401,835		*		—		—		*		*
班西·納吉 (17)		1,190,032		1.3%		—		—		1.3%		*
艾格尼絲·雷-吉羅 (18)		255,763		*		226,500		*		*		*
卡斯滕·沃爾曼 (19)		554,452		*		—		—		*		*
斯科特·瓦格納 (20)		3,367,085		3.5%		—		—		3.5%		*
所有現任執行官和董事作為一個整體 (11) 個人） (21)		14,912,993		15.7%		739,688		*		16.5%		*

_______________________________________

*小於百分之一。

(1)個人或實體實益擁有的A類股票的數量和百分比包括受限制性股票約束的A類普通股

該人持有的當前可行使或將在2024年4月8日起60天內行使的單位、期權或其他權利被視為可行使的單位、期權或其他權利

已發行的A類普通股，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。

(2)個人或實體實益擁有的B類股票的數量和百分比包括受限制性股票約束的B類普通股

該人持有的當前可行使或將在2024年4月8日起60天內行使的單位、期權或其他權利被視為可行使的單位、期權或其他權利

已發行的B類普通股，儘管就計算任何其他股票的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票

人。

(3)反映《交易法》第13d-3 (d) (1) 條中定義的A類普通股的受益所有權，該所有權是根據我們的94,112,823股股票計算得出的

截至2024年4月8日已發行的A類普通股，增加了（i）B類普通股，可轉換為A類普通股

由適用的個人或實體持有的以一對一的方式持有的股票，以及 (ii) 受限制的A類普通股和B類普通股

適用個人或實體持有的股票單位、期權或其他權利，目前可行使或將在 2024 年 4 月 8 日起 60 天內行使。

就以下目的而言，標的B類普通股或受此類限制性股票單位、期權或其他權利約束的此類股票不被視為流通股票

計算任何其他人的所有權百分比。

(4)“合併投票權” 的百分比代表我們的A類普通股和B類普通股所有已發行股票的投票權，即

單一課程，截至當時2024 年 4 月 8 日。 我們的B類普通股的持有人有權獲得每股10張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股10張選票

每股投一票。

(5)基於2021年6月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D。SLP Geology GP, L.C. 均為 SLP Geology Aggregator, L.P.; Silver Lake 的普通合夥人

Technology Associates V, L.P. 是 SLP Geology GP, L.C. 的管理成員；SLTA V (GP), L.C.，作為 Silver Lake Technology 的普通合夥人

Associates V, L.P. 和 Silver Lake Group, L.C. 作為 SLTA V (GP), L.C. 的管理成員，可能被視為擁有共同的投票權和處置權

SLP Geology Aggregator, L.P. 持有的超過3,532,276股A類普通股和125,995,332股B類普通股，可轉換為

A類普通股。上面提到的每個實體的地址均為加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2775號Silver Lake地址為100號套房 94025。

(6)基於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。Francisco Partners IV, L.P. 擁有46,680,496股集體股票的投票權和處置權

轉換相等數量的B類普通股後可發行的普通股。Francisco Partners IV-A, L.P. 共享投票權

轉換等數量的B類普通股後，可發行的23,397,688股A類普通股的處置權。弗朗西斯科

Partners GP IV, L.P. 是 Francisco Partners IV, L.P. 和 Francisco Partners IV-A, L.P. 的普通合夥人。Francisco Partners

Francisco Partners GP IV、L.P. Francisco Partners Management, L.P. 的普通合夥人擔任弗朗西斯科合夥人四期的投資經理，

L.P. 和 Francisco Partners IV-A, L.P. 因此，弗朗西斯科合夥人管理有限公司、弗朗西斯科合夥人GP IV管理有限公司和弗朗西斯科合夥人四代管理有限公司和弗朗西斯科

Partners GP IV, L.P. 可能被視為對其控制的實體持有的B類普通股擁有共同的投票權和處置權。投票

弗朗西斯科合夥人管理有限責任公司對本文報告的證券的處置決定由投資委員會做出。每個

投資委員會成員宣佈放棄對此類證券的實益所有權。此外，上述實體和個人明確聲明不享有任何利益

僅憑股東協議他們可能被視為實益擁有的任何A類普通股的所有權。的地址

這些實體均為加利福尼亞州舊金山萊特曼大道一號C棟410套房 94129。

(7)基於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A和公司獲得的信息。Idea Men, LLC 擁有唯一投票權和決定權

控制轉換等數量的B類普通股後可發行的50,164,171股A類普通股。斯科特·馬萊特，

道格拉斯·赫希和特雷弗·貝茲德克是《舉報人》的管理成員。上述每位個人均宣佈放棄其受益所有權

申報人持有的證券。這些人均宣佈放棄對A類普通股和B類普通股的任何股份的實益所有權

Idea Men, LLC持有的股票，但其金錢利息除外。Idea Men, LLC的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡101號30街2644號 90405。

(8)基於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。Spectrum Equity VII, L.P 擁有超過 29,825,306 股類別股票的股票投票權和處置權

轉換相等數量的B類普通股後可發行的普通股。Spectrum VII 投資經理人基金有限責任公司分享了

對轉換等數量的B類普通股後可發行的51,051股A類普通股的投票權和處置權。

的表 內容

58

Spectrum VII共同投資基金有限責任公司是28,776股A類普通股的受益所有人，這些股票將在轉換相同數量的A類普通股後發行

B類普通股的股份。Spectrum Equity Associates VII, L.P. 是 Spectrum Equity VII, L.P. 的普通合夥人，因此可能被視為股票

Spectrum Equity VII, L.P. SEA VII Management, LLC 實益擁有的 A 類普通股的實益所有權是

Spectrum VII 投資經理人基金、L.P.、Spectrum VII 聯合投資基金、L.P. 和 Spectrum Equity Associates VII, L.P. 各項，因此可能是

被視為共享上述實體實益擁有的A類普通股的實益所有權。Brion B. Applegate，克里斯托弗 T.

米切爾、小維克多 E. 帕克、本傑明·斯佩羅、羅南·坎寧安、彼得 ·T· 詹森、斯蒂芬·勒西爾、布萊恩·里根和邁克爾·法雷爾可能被視為

分享投票權和對所報告證券的處置權。這些實體的地址是舊金山新蒙哥馬利街 140 號 20 樓

大約 94105。

(9)基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard集團擁有超過13,981股A類普通股的投票權，

對8,290,298股A類普通股的唯一處置權，對90,692股A類普通股共享處置權。的地址

Vanguard Group 位於 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。

(10)根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Ameriprise Financial, Inc. 擁有對6,680,784股A類普通股的投票權

股票和共享對7,001,503股A類普通股的處置權。Ameriprise Financial, Inc. 是哥倫比亞管理公司的母公司

Investment Advisers, LLC對6,680,784股A類普通股共享投票權，對6,985,830股股票共享處置權

A類普通股。Ameriprise Financial, Inc. 的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市Ameriprise Financial Center 145 55474，哥倫比亞的地址

管理投資顧問有限責任公司位於馬薩諸塞州波士頓國會街290號02210。

(11)根據2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Rubric Capital Management LP 和 David Rosen 各有共同的投票權並共享

對5,872,806股A類普通股的處置權。大衞·羅森是Rubric Capital Management GP LLC的管理成員，將軍

Rubric Capital Management LP 合夥人。Rubric Capital Management LP 和 David Rosen 各自的地址是紐約州紐約市東 44 街 155 號 1630 號套房

10017.

(12)代表 (i) 322,060股A類普通股和 (ii) 912,230股A類普通股標的期權，用於購買普通股

目前可行使或將在2024年4月8日後的60天內行使。

(13)代表 (i) 5,138,890 股 A 類普通股和 (ii) 256,594 股 B 類普通股，這些股票在限時限制性股票單位的歸屬後可以發行

自 2024 年 4 月 8 日起 60 天內。

(14)代表 (i) 56,078股A類普通股。

(15)代表 (i) 5,138,890 股 A 類普通股和 (ii) 256,594 股 B 類普通股，這些股票在限時限制性股票單位的歸屬後可以發行

自 2024 年 4 月 8 日起 60 天內。

(16)代表 (i) 115,997股A類普通股，(ii) 270,570股A類普通股標的期權，用於購買普通股

目前可行使或將在2024年4月8日後的60天內行使以及 (iii) 15,268股A類普通股在歸屬後可能發行的A類普通股

2024 年 4 月 8 日起 60 天內基於時間的限制性股票單位。

(17)代表 (i) 248,366股A類普通股和 (ii) 941,666股A類普通股標的期權，用於購買普通股

目前可行使或將在2024年4月8日後的60天內行使。

(18)代表 (i) 33,578 股 A 類普通股，(ii) ARG Family Legacy Trust #1 持有的226,500股 B 類普通股，其中 Rey 女士-

吉羅擔任受託人，(iii) 222,185股A類普通股標的期權，用於購買目前可行使或將要行使的普通股

可在 2024 年 4 月 8 日起 60 天內行使。

(19)代表 (i) 211,952股A類普通股和 (ii) 342,500股A類普通股標的期權，用於購買普通股

目前可行使或將在2024年4月8日後的60天內行使。

(20)代表 (i) 182,900股A類普通股，(ii) 3,113,593股A類普通股標的期權，用於購買普通股

目前可行使或將在2024年4月8日後的60天內行使以及 (iii) 70,592股A類普通股在歸屬後可能發行的A類普通股

2024 年 4 月 8 日起 60 天內基於時間的限制性股票單位。

(21)代表（a）對於A類普通股，（i）10,878,285股A類普通股；（ii）3,948,848股A類普通股標的期權

購買目前可行使或將在2024年4月8日後的60天內行使的普通股；以及（iii）85,860股A類普通股

可以在自2024年4月8日起的60天內歸屬基於時間的限制性股票單位後發行，（b）B類普通股，（i）226,500股B類普通股

股票和（ii）513,188股B類普通股，這些股票在自2024年4月8日起的60天內在按時歸屬限制性股票單位後可以發行。

的表 內容

59

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了書面的《關聯人交易政策與程序》，規定了政策和

審查、批准或批准關聯人交易的程序。本政策涵蓋了某些內容

S-K法規第404項、任何交易、安排或關係或任何類似交易中規定的例外情況

我們（包括我們的任何子公司）是、過去或將要參與的交易、安排或關係，

如果所涉金額在任何財政年度超過120,000美元，並且相關人員已經、曾經或將要擁有直接或

間接的物質利益。

根據該政策，公司提議達成的任何潛在關聯人交易都必須

關聯人和應對此類潛在情況負責的公司人員向我們的總法律顧問報告

關聯人交易。我們的法律團隊主要負責為獲取信息而實施的程序

尊重潛在的關聯人交易，並確定此類交易是否構成關聯人

交易受政策約束。如果我們的法律團隊確定某筆交易或關係構成關聯人

交易受政策約束，那麼我們的總法律顧問必須向審計委員會提交每筆交易

擬議的關聯人交易。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是

考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易的條款是否與

在正常交易中可以獲得的利益，關聯人在交易中的權益範圍以及

公司《商業行為和道德準則》下的注意事項。如果事先得到審計委員會的批准

關聯人交易不可行，則該交易可以由管理層事先初步達成

經審計委員會主席批准，但須經審計委員會在審計時批准該交易

委員會的下一次定期會議。如果交易最初未被認定為關聯人交易,

然後，一旦獲得認可，該交易將提交給審計委員會供審計委員會批准

下次定期會議。管理層負責向審計委員會通報任何重大變更的最新情況

用於任何已批准或批准的關聯人交易，並至少每年提供所有當前關聯交易的狀態報告

在審計委員會定期會議上進行個人交易。任何董事都不得參與審批

關聯人作為關聯人的交易。

以下內容包括自2023年1月1日以來的交易、安排和關係的摘要，以及當前的任何交易、安排和關係的摘要

我們過去或將要參與的擬議交易、安排和關係，其中 (i) 金額

所涉金額超過或將超過120,000美元，以及 (ii) 我們的任何董事、執行官和股東擁有更多股份

超過我們已發行的A類普通股或B類普通股的5％，或其任何關聯公司或成員

上述人員的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。 我們認為，的條款

這樣的協議和我們本可以從與我們無關的各方那裏獲得的協議一樣有利。

與董事、股東和執行官相關的交易

註冊權

2018年10月，我們與保薦股東簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，

根據該協議，除其他外，我們授予這些股東與 “可註冊” 相關的某些註冊權

證券” 由他們持有。我們的每位保薦股東及其各自的關聯公司實益地擁有更多股權

超過我們一類已發行股本的5％。

根據經修訂和重述的投資者權利協議，“可登記證券” 除其他外包括（a）股份

我們之前在轉換可贖回可轉換優先股時發行的普通股中，(b)

適用股東持有或收購的我們的普通股以及 (c) 任何普通股

以股息或其他分配的形式向第 (a) 款中提及的股份發行，或作為交換或替換的股票；以及

(b)。根據行使這些註冊權對我們的普通股進行註冊將使

當適用的註冊聲明為時，其持有人可以不受證券法限制地出售此類股票

宣佈生效。根據經修訂和重述的投資者權利協議，我們將支付與之相關的費用

登記，包括最多50 000美元的合理費用和一名律師為參與者支付的款項

股東和股東將支付與之相關的所有承保折扣和佣金等

出售他們的股份。經修訂和重述的投資者權利協議還包括慣例賠償和

程序條款。

這些註冊權在 (1) 被視為清算活動結束時終止，其中包括 (A)

某些合併、重組或合併，（B）出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，

以及（C）我們至少50％的有表決權證券或資產被轉移到的任何其他交易，或（2）任何給定的交易

此類登記權的持有人，該持有人的所有可登記證券以及任何可登記證券的日期

根據美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會頒佈的第144條，該持有人的關聯公司持有的證券可以不受限制地出售

《證券法》。

的表 內容

60

經修訂和重述的投資者權利協議是在首次收養我們的關聯人之前簽訂的

上述交易政策和程序。

股東協議

2018年10月，我們簽訂了經修訂和重述的股東協議（“2018年股東協議”）

與贊助商股東道格拉斯·赫希和特雷弗·貝茲德克、我們的前聯席首席執行官兼現任共事

分別是首席特派團官和董事會主席以及其中的某些其他當事方。由於我們的首次公開募股，

2018年股東協議中適用於我們的大多數條款都已終止，包括權利

關於董事會和董事會委員會成員的提名、任命和指定、調動

限制、跟蹤權、拖拉權、優先拒絕權和否定契約。我們仍然需要這樣做

維持董事會合理滿意的董事和高級管理人員賠償保險覆蓋範圍，賠償和免除罪責

董事在適用法律允許的最大範圍內，並應任何保薦股東的要求，進入

訂立一項表決協議, 根據該協議, 各方將同意對這些當事方提名的任何董事投贊成票,

在每種情況下，均根據2018年股東協議。

在首次公開募股中，我們與保薦股東簽訂了股東協議，根據該協議，

除其他外，我們授予這些股東某些董事指定權，並同意採取所有行動

執行此類董事指定權條款是必要的，而且在我們控制範圍內。股東的條款

關於董事指定權和董事選舉投票的協議如上所述

“公司治理” 標題下的部分”股東協議。”自 2023 年 9 月 25 日起，其中的規定

股東協議限制雙方在三年內出售或轉讓任何普通股的能力

我們的首次公開募股之後的期限到期。

2018年股東協議和股東協議均是在首次通過之前簽訂的

我們上面描述的關聯人交易政策和程序。

回購交易

2023 年股票購買協議

2023年11月20日（“2023年SPA生效日期”），我們與Spectrum簽訂了股票購買協議

股東，根據該協議，我們同意回購1200萬股A類普通股（捐贈後）

對我們的B類普通股在回購時自動轉換為A類普通股的影響）

Spectrum股東的股價為每股5.47美元，相當於A類普通股收盤時的折扣

截至2023年SPA生效日（“頻譜回購”），股價為5.76美元。頻譜回購是

經董事會及其審計委員會批准，這是我們當時存在的回購權的一部分，總回購金額不超過

截至2024年2月23日，我們的A類普通股為2.5億美元。頻譜回購的截止日期為

2023 年 11 月 27 日，總對價約為 6,590 萬美元，包括直接成本和估算值

與交易相關的消費税。

2024 年股票購買協議

2024年3月6日（“2024年SPA生效日期”），我們簽訂了兩份股票購買協議，其中一份是與Spectrum簽訂的

股東，還有一位是弗朗西斯科合夥人的股東。根據此類協議，我們同意回購

我們的A類普通股的6,239,942股（在B類普通股的自動轉換生效後）

從Spectrum股東手中回購至A類普通股（在此類回購後）以及我們的A類股票的14,622,366股

普通股（在我們的 B 類普通股自動轉換為 A 類普通股的規定生效後

此類回購）以每股7.19美元的價格從Francisco Partners股東手中回購，每種回購均相當於

截至生效之日A類普通股收盤價7.57美元之後的折扣（“頻譜和

弗朗西斯科合作伙伴回購”）。Spectrum和Francisco Partners的回購已獲得我們的董事會及其批准

審計委員會是我們現有權限的一部分，可回購總額不超過4.5億美元的A類普通股

股票。Spectrum 和 Francisco Partners 回購總額於 2024 年 3 月 11 日結束

考慮大約 1.514 億美元，包括與之相關的直接成本和估計的消費税

交易。

服務協議

2018年10月，我們與銀湖管理公司V, L.C.（“SLMC”）簽訂了服務協議。在下面

SLMC不時向我們和/或我們的關聯公司提供的協議，並可能繼續通過該協議向我們和/或我們的關聯公司提供

本身及其附屬公司，均為獨立承包商，提供某些監測、諮詢和諮詢服務，

其他。

根據該協議，我們還授予SLMC非排他性許可，允許其使用我們的相關商標和徽標

描述了SLMC與我們的關係。根據該協議向SLMC及其附屬公司支付的款項並沒有

自 2023 年 1 月 1 日以來已超過 120,000 美元。

的表 內容

61

本協議是在我們的關聯人交易政策和程序首次通過之前簽訂的

如上所述。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償

協議以及我們經修訂和重述的章程要求我們對董事和執行官給予充分的賠償

特拉華州通用公司法允許的範圍。

的表 內容

62

其他事項

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會的成員包括克里斯托弗

亞當斯、傑奎琳·科塞科夫和格雷戈裏·蒙德雷。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是

公司的高級職員或員工。在截至2023年12月31日的財政年度中，無需建立任何關係

美國證券交易委員會規則披露的內容除此處確定的內容外還存在。

股東提案和董事提名

打算考慮將提案納入我們的代理材料以在2025年提交的提案的股東

根據《交易法》第14a-8條（“第14a-8條”），年度會議必須將提案提交給我們的辦公室

加利福尼亞州聖莫尼卡奧林匹克大道 2701 號西樓 200 號套房 90404 不遲於 9040412 月 27 日,

2024。但是，如果2025年年會的日期自該日期一週年之日起更改了30天以上

那麼在年會上，在我們開始打印和發送代理之前，必須在合理的時間內收到此類提案

2025 年年會材料。任何此類提案都必須符合第14a-8條關於以下內容的要求

在公司贊助的代理材料中納入股東提案。

股東打算在2025年年會上提交提案，但不打算將該提案納入我們的代理中

聲明，或提名人選為董事，必須遵守我們修正案中規定的要求

和重述的章程。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到書面材料

登記在冊的股東發出的關於他們打算在不早於第120天提交此類提案或提名的通知

並且不遲於上一年年會一週年的前90天。因此，我們必須

不早於2025年2月6日且不遲於2025年年會收到有關此類提案或提名的通知

比 2025 年 3 月 8 日。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，副本

該文件可應要求提供給我們的祕書.如果 2025 年年會的日期超過 30 天

在2025年6月6日之前或之後的60天以上，則我們的祕書必須不早於以下時間收到此類書面通知

2025 年年會前 120 天，不遲於 2025 年年會前第 90 天，如果晚於

自我們首次公開披露2025年年會日期之後的第10天。美國證券交易委員會規則

如果股東不遵守該截止日期，則允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票

而且，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。除了令人滿意

經修訂和重述的章程中的上述要求，為遵守通用代理規則，股東

打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的人必須發出以下通知：

規定了《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合順序的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利

遵守這些要求或其他適用要求。

的表 內容

63

年會上的其他事項

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何事項需要在年會上提請採取行動

如上所述，不打算在年會之前提出任何其他事項。但是，如果還會出現其他問題

在年會之前，打算讓代理持有人自行決定就此進行投票。

徵求代理

隨附的代理人是由我們的董事會徵集並代表董事會徵集的，其年度股東大會通知是

附於本委託書後，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，

我們的董事、高級管理人員和其他人員可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真來索取代理人

不會因這些服務而獲得特別補償的員工。我們還將要求經紀人, 被提名人,

託管人和其他信託人向經紀人所持股份的受益所有人轉發募集材料,

被提名人、託管人和其他受託人。我們將向這些人報銷合理的相關費用

通過這些活動。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白色代理卡，以為我們的代理人招標

2025 年年度股東大會。股東可以獲得我們的委託書（以及任何修正案）和

其補充部分）以及我們在美國證券交易委員會免費向美國證券交易委員會提交時從美國證券交易委員會的網站上提交的其他文件

www.sec.gov。

GOODRX 的 10-K 表年度報告

GoodRx 截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務

向美國證券交易委員會提交的報表和附表，但不包括證物，將發送給任何股東

根據向 GoodRx 提出的書面請求，記錄截至 2024 年 4 月 8 日營業結束時不收取任何費用

Holdings, Inc.，收件人：祕書，聖莫尼卡奧林匹克大道2701號西樓——200套房，加利福尼亞州

90404。展品副本將收取合理的費用。您也可以通過表格10-訪問我們的年度報告

截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 K 為 investors.goodrx.com.

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過以下方式對股票進行投票

免費電話號碼或互聯網，如本代理聲明中所述。如果

您通過郵件收到了代理卡的副本，您可以簽署、註明日期並郵寄代理卡

隨附的退貨信封。及時對您的股票進行投票將確保股票的存在

年會的法定人數，將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

特雷弗·貝茲德克

董事會主席

加利福尼亞州聖莫尼卡

2024年4月25日

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