目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

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Voyager Therapeutics, Inc

海登大道 75 號

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

2024 年年度股東大會通知

特此通知，Voyager Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會或年會將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午9點在我們位於馬薩諸塞州列剋星敦海登大道75號的辦公室02421舉行。

我們打算親自舉行年會。與往常一樣，無論您是否計劃親自出席，我們都鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

年會的目的如下：

董事選舉提案僅涉及董事會提名的第三類董事的選舉。

只有我們在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會及其任何續會或延期中進行投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天正常工作時間內，在我們位於馬薩諸塞州列剋星敦海登大道75號的辦公室02421以及整個年會的時間和地點供任何股東審查，無論出於與年會有關的目的。

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我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過互聯網提供代理材料。我們正在向許多股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知或通知，而不是我們的代理材料和2023年10-K表年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何訪問這些文件以及如何通過互聯網進行投票的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料和2023年10-K表年度報告的紙質副本的説明。所有未收到通知的股東都將通過郵寄方式收到代理材料和2023年10-K表年度報告的紙質副本。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。如果您的股票以街道名稱持有（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有），您將收到經紀人或其他登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。計劃於2024年4月25日開始向我們的股東郵寄通知。

你的投票很重要。無論您是否能夠親自參加年會，您的股票都有代表性都很重要。為確保及時記錄您的投票，請儘快投票，即使您

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計劃參加年會，通過互聯網向代理卡上列出的地址提交代理人，或者簽署、註明日期並歸還代理卡。

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馬薩諸塞州列剋星敦

2024年4月25日

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旅行者療法有限公司

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

一般信息

我們的董事會或董事會已在網上向您提供了本委託聲明或委託聲明及相關材料，或應您的要求通過郵寄方式向您交付了與董事會徵集2024年年度股東大會或年會代理人以及年會的任何休會或延期有關的印刷版本。如果您通過郵寄方式索取這些材料的印刷版本，它們還將包括年會代理卡。

年會將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午9點在我們的 3 號會議室舉行^第三方位於馬薩諸塞州列剋星敦市海登大道75號的樓層辦公室，02421。

根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向截至下述記錄日期的登記股東和受益所有人發送《代理材料互聯網可用性通知》（簡稱 “通知”）。計劃於2024年4月25日開始向我們的股東郵寄通知。

關於將於2024年6月5日舉行的年度股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知：

本委託書、隨附的代理卡或投票指導卡以及我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.proxyvote.com。

根據向位於馬薩諸塞州列剋星敦海登大道75號的Voyager Therapeutics, Inc.的書面或口頭要求，我們將免費向任何股東提供我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告的副本，除證物外，收件人：(857) 259-5340。本委託書和我們的2023年10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

在本委託書中，“Voyager”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Voyager Therapeutics, Inc.和我們的合併子公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是Voyager Therapeutics, Inc.，位於馬薩諸塞州列剋星敦市海登大道75號02421。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條的定義，我們是 “小型申報公司”，我們被允許並依賴小型申報公司的縮減披露要求，包括減少有關高管薪酬的披露義務。

股東有權投票；記錄日期

截至2024年4月8日營業結束，即確定有權在年會上投票的股東的創紀錄日期，我們的普通股共有54,388,336股已發行普通股，面值每股0.001美元，所有這些股都有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。截至2024年4月8日，我們的未指定優先股均未流通。

法定人數；棄權票；經紀人不投票

我們經修訂和重述的章程或章程規定，有權投票、親自出庭或由代理人代表的大部分股份將構成年會商業交易的法定人數。根據特拉華州通用公司法，被投票 “棄權” 或 “扣押” 的股票被視為到場股票，以確定出席年會的法定人數。如果未受指示的股票有權對年會決定的至少一項項目進行投票，則經紀商的 “無選票” 也被計為出席年會的法定人數。

目錄

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對的多數票決定，除非法律或我們的經修訂和重述的公司註冊證書、公司註冊證書或我們的章程要求獲得更大的投票。棄權票和中間人 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此不具有反對此類提案的投票的效力。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行表決，或者為受益所有人持有股份的被提名人沒有行使其全權投票權時，經紀人 “不投票” 即發生。股東對董事的任何選舉都由此類選舉中正確投下的多數票決定。因此，在年會上，獲得最多選舉票數的三名被提名人將被選為董事（提案1），如果贊成和反對該提案（提案2和提案3）的多數票被投票贊成該提案，則彼此的提案將獲得批准。

如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司下達指示，經紀公司仍可以就某些 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。我們認為，提案1（選舉第三類董事）和提案2（關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票）是非自由裁量項目。如果您不指示您的經紀人如何對每項提案進行投票，我們預計您的經紀人將無法行使全權投票權並對其中任何一項提案進行投票，我們預計您的股票將被視為經紀商 “無票”。我們認為，提案3（批准安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）被視為自由裁量項目，我們預計您的經紀公司即使沒有收到您的指示，也能夠行使全權投票權並對該提案進行表決。

投票

親自面談

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。當你到達時，我們會給你一張選票。如果您通過銀行或經紀人持有股票，並希望在年會上親自投票，則必須獲得持有您股票的公司的合法代理人和一份賬户對賬單，證明您在記錄之日是股票的受益所有人。您可以致電我們的辦公室 (857) 259-5340，獲取前往年會地點的路線。

通過代理

如果您是登記在冊的股東並且不想參加年會和親自投票，則可以通過代理人投票。您可以按照通知中提供的指示，在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網進行代理投票；或者，如果您通過郵件請求或以其他方式收到了代理材料的印刷副本，則可以通過郵寄代理卡進行投票，如代理材料中所述。你也可以在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前撥打 1-800-690-6903 進行投票。您也可以授權其他人以書面形式代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理的授權細節。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。如果您在年會之前完成並提交委託書，則被指定為代理人的人員將按照您的指示對您的代理人所代表的股票進行投票。如果您在沒有發出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如被指定為代理人的人員可以就年度會議上適當提交的任何其他事項自行決定一樣。

如果有任何其他事項適當地提交年會審議，包括審議將年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於為徵集更多代理人而採取的行動），則所附代理卡中提名並根據該代理卡行事的人員將有權根據其最佳判斷自由對這些事項進行投票。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。

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代理的可撤銷性

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您可以通過以下方式撤銷您的委託書：（i）按照通知中的指示，在年會之前通過郵件或互聯網提交新的代理人，或（ii）參加年會並親自投票（儘管出席年會本身不會撤銷委託書）。在年會進行表決之前，我們的祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的祕書或發送到我們位於馬薩諸塞州列剋星敦海登大道75號Voyager Therapeutics, Inc.的主要執行辦公室 02421，收件人：祕書。

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如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

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招標費用

Voyager正在進行此次招標，並將支付準備和分發通知和這些代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理人，但沒有其他報酬。我們已經聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.來協助我們分發上述代理材料和徵集選票。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。我們預計將向Broadridge Financial Solutions, Inc.支付約15,000美元的服務費。

提交股東提案和提名的程序

計劃在2025年股東大會上提交的股東提案和董事會選舉提名必須滿足章程中預先通知條款中規定的要求。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，任何此類提案或提名都必須在2025年2月5日營業結束之前，即120，以書面形式在主要執行辦公室提交給我們的祕書^第四年會一週年的前一天，不遲於2025年3月7日（即90日）營業結束^第四年會一週年的前一天。如果2025年年度股東大會的日期計劃在2025年5月6日之前，即年會一週年的30天之前舉行，或者計劃在2025年8月4日之後，即年會一週年之後的60天舉行，則股東的通知必須不遲於 (1) 90 年營業結束時送達^第四此類年會的前一天或 (2) 10^第四首次公開宣佈此類會議日期的第二天。任何提名都必須包括競選董事選舉代理人時要求披露的與被提名人有關的所有信息，或者《交易法》第14A條要求披露的與被提名人有關的所有信息，委託書中提名該人的書面同意並在當選後擔任董事，以及我們在確定該人擔任董事的資格時可能合理要求的信息。至於其他業務，通知必須簡要描述希望在會議之前開展的業務、在會議上開展此類業務的原因以及該股東（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。該提案必須是股東採取行動的適當主題。此外，要提出提名或提案，股東在發出通知時必須是登記持有人，並且必須提供有關其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我們賬簿上顯示的提議此類業務的股東的姓名和地址、提議開展此類業務的股東或其關聯公司直接或間接擁有或記錄在案的股東的股本數量（如《交易法》頒佈的第12b-2條所定義）和某些條款附加信息。

任何打算包含在2025年股東年會委託書中的股東提案還必須符合《交易法》第14a-8條規定的美國證券交易委員會的規定，並且必須不遲於2024年12月26日收到。如果年會日期自上一年的年會之日起推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

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除了滿足章程中有關董事候選人提名的預先通知條款（包括上述提前通知的最後期限）以遵守美國證券交易委員會的普遍代理規則外，打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須在4月7日之前提供通知，説明第14a-19條所要求的信息，2025。如果2025年年會日期自即將舉行的年會之日起變更超過30個日曆日，則此類通知必須在2025年年會日期前60個日曆日或我們公開宣佈2025年年會日期後的第10個日曆日之前提供。

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提案概述

本委託書包含三項要求股東採取行動的提案。提案 1 要求選舉三名第三類董事進入董事會。提案2要求在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。提案3要求批准任命安永會計師事務所（Ernst & Young）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。以下頁面將對每項提案進行更詳細的討論。

提案 1

董事選舉

董事會經授權擁有十名成員，目前由十名成員組成。董事會分為三類。每年在年度股東大會上選出一個班級，任期三年。董事會的空缺完全由剩餘董事的多數贊成票填補，即使出席人數少於法定人數，而不是由股東填補。董事會選出的填補該類別空缺的董事的任期應為該類別的剩餘任期，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其早些時候去世、辭職或免職。

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董事會目前由四名第一類董事組成，即格蕾絲·科隆博士、凱瑟琳·麥基博士、格倫·皮爾斯醫學博士和喬治·斯坎戈斯博士，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿；三名二類董事，醫學博士史蒂芬·海曼、詹姆斯·格拉格蒂和醫學博士 Alfred Sandrock，醫學博士.，其任期將在2026年年度股東大會上到期；以及三名三類董事，邁克爾·希金斯、裘德·奧尼亞博士和南希·維塔萊，其任期將在年會上到期。

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第三類董事的任期計劃在即將舉行的年會之日到期。2024 年 3 月 27 日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提名邁克爾·希金斯、裘德·奧尼亞博士和南希·維塔萊在即將舉行的年會上由股東選舉為三類董事。如果當選，每位被提名人將擔任董事直至2027年年度股東大會，直到該被提名人的繼任者正式選出並獲得資格，或者直到該被提名人提前去世、辭職或被免職。

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下文列出了這三個類別中每類董事的姓名和某些信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

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除非另有説明，否則打算對所提交表格中的委託書進行投票，以選舉董事會第三類董事候選人。代理人選出的候選人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。如果任何被提名人由於任何原因無法或不願在年會之前的任何時候任職，則代理人將被投票選舉董事會可能指定的替代被提名人。

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第三類董事候選人

截至2024年4月8日，第三類董事的被提名人姓名以及每位被提名人的某些信息列示如下。

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以下是每位董事的簡歷，以及對特定經驗、資格、屬性和技能的討論，這些經驗使董事會得出結論，每位被提名擔任或目前在董事會任職的人都應擔任董事。除了下文提供的信息外，我們認為每位董事候選人都符合提名和公司治理委員會規定的最低資格。下文 “公司治理——董事會和委員會事項” 標題下描述了董事會及其委員會確定和評估董事候選人的程序以及董事候選人適用的最低資格。

截至2027年年度股東大會的三年任期選舉的董事候選人

邁克爾·希金斯先生於2019年6月被任命為董事會主席。他自 2015 年 7 月起擔任董事會成員，並於 2021 年 6 月至 2022 年 3 月擔任我們的臨時總裁兼首席執行官。希金斯先生自2020年4月起擔任上市生物製藥公司Pulmatrix, Inc. 的董事會主席，自2020年9月起擔任私人控股的生物製藥公司Nocion Therapeutics, Inc.（簡稱Nocion）的董事會主席。希金斯先生還自2023年11月起擔任上市生物製藥公司Cyclerion Therapeutics, Inc. 的董事會成員；自2020年9月起擔任Nocion的董事會成員；自2017年10月起擔任私人控股生物製藥公司Camp4 Therapeutics Corporation的董事會成員；自2016年10月起擔任私人控股製藥公司Sea Pharmicals, LLC的董事會成員。希金斯先生曾於2015年2月至2022年5月擔任上市免疫腫瘤學公司Genocea Biosciences Inc. 的董事會成員。希金斯先生是一位連續創業者，在他的職業生涯中曾幫助創辦和建立了許多公司。2015年至2020年，他在投資公司北極星合夥人擔任駐地企業家。從2003年到2014年，他在生物製藥公司艾恩伍德製藥公司擔任高級副總裁兼首席運營官。在2003年之前，希金斯先生曾在Genzyme Corporation擔任過各種高級業務職位，包括企業財務副總裁和業務發展副總裁。希金斯先生擁有康奈爾大學理學士學位和達特茅斯學院阿莫斯塔克商學院工商管理碩士學位。我們認為，希金斯先生的財務和商業專長，包括他在公共製藥公司擔任執行官以及在其他生命科學公司董事會任職的多元化背景，使他有資格擔任董事會成員。

裘德·奧尼亞博士 Onyia 博士自 2023 年 2 月起擔任董事會成員。Onyia博士自2021年11月起擔任Neurocrine的首席科學官，領導藥物發現和非臨牀開發團隊。奧尼亞博士曾在2021年6月至2021年11月期間擔任基因治療平臺公司Capsida Biotherapeutics, Inc. 的首席科學官。從1995年1月到2021年6月，奧尼亞博士在製藥公司禮來公司擔任過各種職務，職責越來越大，包括在2014年9月至2021年6月期間擔任生物技術發現研究副總裁。Onyia 博士擁有紐約州立大學（SUNY）環境科學與林業學院的森林生物學學士學位和錫拉丘茲紐約州立大學健康科學中心的細胞和分子生物學博士學位。我們相信，Onyia博士在領導大型和小型生物製藥和生物技術公司的研發方面擁有超過25年的經驗，這使他有資格在董事會任職。

南希·維塔萊維塔萊女士自 2020 年 9 月起擔任董事會成員。維塔萊女士自2022年1月起在Omada Health, Inc. 擔任首席人事官。自2019年7月起，她還擔任精品人力資源諮詢公司Partners for Wellbeing, LLC的聯合創始人，並自2019年7月至2022年1月起擔任管理合夥人。此前，維塔萊女士曾於2006年9月至2019年7月在羅氏集團旗下的生物技術公司基因泰克公司擔任過各種人力資源領導職務，包括首席人力資源官兼高級副總裁。在基因泰克工作之前，維塔萊女士曾在消費品公司寶潔公司擔任吉列北美商業運營人力資源主管，

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2004 年 4 月至 2006 年 8 月，並於 2001 年 4 月至 2004 年 4 月擔任醫療服務公司信諾公司的人力資源副總裁。維塔萊女士於 2017 年 1 月至 2021 年 7 月在 Make-A-Wish 基金會的董事會任職。Vitale 女士擁有密歇根大學工商管理學士學位和埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院工商管理碩士學位。我們相信，維塔萊女士的商業和人力資源專長，包括她在生物技術行業擔任人力資源主管的經驗，使她有資格擔任董事會成員。

未參選或重選的持續董事

截至2024年4月8日，未在今年年會上競選或連任的董事會成員的姓名和某些信息列示如下。

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I 類董事繼續任職至 2025 年年度股東大會

格蕾絲·科隆博士科隆博士自2023年1月起擔任董事會成員。從2013年3月到2022年9月，科隆博士擔任私營生物製藥公司incarda Therapeutics, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事，負責監督領先心血管項目從臨牀前階段到第三階段的進展。她還自2019年7月起擔任上市分子診斷公司CareDx, Inc. 的董事會成員，自2023年5月起擔任私人控股生物技術公司Bloom Science, Inc.的董事會主席，自2023年3月起擔任私人控股的消費健康工具公司Emm Technology Ltd.的董事會主席，自2023年7月起擔任生物技術公司Inaya Therapeutics, Inc.的董事會成員和聯合創始人。她曾於 2016 年 11 月至 2023 年 12 月擔任私營診斷公司 ProterixBio, Inc.（前身為 Bioscale, Inc.）的執行主席和董事會成員，並於 2015 年 2 月至 2016 年 10 月擔任 ProterixBio 的總裁兼首席執行官。科隆博士還曾在風險投資公司新科學風險投資公司擔任過各種職務，包括2014年1月至2016年6月擔任合夥人以及2016年7月至2019年6月擔任高級顧問。在 New Science Ventures 任職之前，她的經歷包括在2010年10月至2012年5月期間擔任上市生物製藥公司Precigen, Inc.（前身為Intrexon Corporation）的高級副總裁兼工業產品部創始總裁等職務；2005年2月至2010年8月在上市生物製藥公司吉利德科學公司擔任各種職務，最近一次職位是臨牀運營主管；作為Affymetrix, Inc. 的企業規劃副總裁，上市的基因組學公司（被賽默飛世爾科學公司收購），時間為2000年8月至2005年1月。此前，科隆博士在2016年10月至2020年3月期間擔任私人控股生物技術公司Cocoon Biotech, Inc. 的董事會成員；2015年1月至2019年6月擔任私營醫療保健技術公司InterLink AI（前身為Perceptimed, Inc.）的董事會成員；2017年2月至2019年6月擔任私人控股分子診斷公司Paradigm Diagnostics, Inc.（被精確科學公司收購）的董事會成員。科隆博士目前還擔任麻省理工學院公司（MIT 董事會）的任期成員和生物技術創新組織董事會成員。2024年3月，科隆博士當選為美國醫學與生物工程學會（AIMBE）會員。科隆博士在麻省理工學院獲得化學工程博士學位，曾任美國國家科學基金會研究員，並獲得賓夕法尼亞大學化學工程學士學位，曾是本傑明·富蘭克林學者。我們相信，科隆博士在領先的生物製藥、基因組學、醫療和工業生物技術公司擁有超過25年的經驗，曾擔任風險投資夥伴，並在其他生命科學公司的董事會任職，這使她有資格在董事會任職。

凱瑟琳·麥基博士。麥基博士自2022年8月起擔任董事會成員。Mackey 博士曾在上市生物技術公司 IDEAYA 的董事會任職

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生物科學公司自2022年4月起生效，Avid Bioservices, Inc.自2019年7月起生效。她曾於2014年5月至2022年12月擔任Cour製藥開發有限公司的董事會主席，該公司是一家專注於免疫調節的臨牀階段私營公司。她還曾在2021年6月至2021年11月期間擔任上市生物技術公司Trillium Therapeutics Inc.的董事會成員，當時輝瑞公司收購了Trillium；2019年1月至2021年6月擔任上市生物製藥公司Poseida Therapeutics, Inc.的董事會成員；2017年12月至2021年5月，GW Pharmicals被爵士收購藥品。麥基博士曾於 2001 年至 2010 年擔任輝瑞全球研發高級副總裁兼輝瑞公司拉霍亞實驗室董事。Mackey 博士擁有康奈爾大學微生物學學士學位和博士學位。我們相信，Mackey博士在大型生命科學公司領導生物技術研究、開發和運營方面擁有30多年的經驗，並在其他生命科學公司的董事會任職，這使她有資格在董事會任職。

格倫·皮爾斯，醫學博士，博士皮爾斯博士自 2017 年 1 月起擔任董事會成員，並於 2021 年 6 月至 2022 年 6 月擔任臨時首席科學官，並於 2022 年 6 月至 2023 年 6 月擔任顧問。皮爾斯博士於2020年8月至2022年3月在生物技術公司Ambys Medicines擔任顧問，此前曾於2018年8月至2020年8月擔任Ambys的首席醫學官。自2014年8月以來，皮爾斯博士一直擔任多家生物技術公司的顧問。自2016年1月以來，他一直在Third Rock Ventures, LLC擔任駐校企業家。該公司是一家生命科學風險投資公司，專注於新公司的組建、發展和戰略。他於2014年5月從生物技術公司Biogen Idec, Inc. 退休，自2009年3月起在那裏工作，最近擔任高級副總裁，領導血液學、細胞和基因療法部門。在加入百健之前，他曾在多家生物技術和生物製藥公司任職，包括拜耳股份公司、Inspiration Pharma Ltd.、Avigen公司、選擇性遺傳學公司和安進公司，從事組織再生和血液學研究、開發或兩者兼而有之。皮爾斯博士是170多篇科學論文的合著者，也是超過15項專利的發明者，他為許多新型上市蛋白的開發做出了貢獻。他在醫學和科學顧問委員會、董事會任職，並在二十年內擔任國家血友病基金會董事會主席。皮爾斯博士還曾在美國食品藥品監督管理局血液製品諮詢委員會和美國衞生與公共服務部血液安全與可用性委員會任職。他自 2015 年起在世界血友病聯合會董事會任職，自 2018 年起擔任該組織的醫學副總裁。皮爾斯博士還於2016年2月至2022年10月在上市生物製藥公司環球血液療法公司（被輝瑞公司收購）的董事會任職。皮爾斯博士擁有克利夫蘭凱斯西儲大學的生物學學士學位、醫學博士學位和免疫學博士學位，並在聖路易斯華盛頓大學完成了病理學和血液學研究的研究生培訓。我們相信，皮爾斯博士在小型和大型、公共和私營生物技術和生物製藥公司領導生物技術研發方面擁有超過35年的經驗，這使他有資格在董事會任職。

喬治·斯坎戈斯博士斯坎戈斯博士自2023年5月起擔任董事會成員。斯坎戈斯博士自 2017 年 1 月起擔任免疫學公司 Vir Biotechnology, Inc. 的董事會成員，並於 2017 年 1 月至 2023 年 4 月擔任該公司的總裁兼首席執行官。從 2010 年 7 月到 2016 年 12 月，斯坎戈斯博士擔任生物技術公司 Biogen Inc. 的首席執行官和董事會成員。斯坎戈斯博士於 1996 年 10 月至 2010 年 7 月擔任藥物發現和開發公司 Exelixis, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於 1996 年 10 月至 2020 年 5 月擔任其董事會成員。從1987年到1996年，斯坎戈斯博士在生物技術公司拜耳公司擔任的職務越來越多，最終在1993年至1996年期間擔任生物技術總裁。在加入拜耳之前，斯坎戈斯博士是約翰霍普金斯大學的生物學教授。斯坎戈斯博士目前還在上市的生命科學、診斷和應用化學分析公司安捷倫科技公司、開發神經退行性疾病精準醫療方法的私營公司Octave Bioscience, Inc. 和闡明各種疾病所涉網絡的私營生物技術公司Rezo Therapeutics, Inc. 的董事會任職。斯坎戈斯博士於2016年擔任美國藥物研究與製造商協會主席，並於2010年擔任加州醫療保健研究所主席。從 2006 年到 2010 年，他是全球結核藥物開發聯盟的董事會成員。斯坎戈斯博士目前在生命科學關懷組織灣區分會的董事會任職，該組織致力於利用生物技術行業的資源為來自弱勢背景的個人提供幫助。Scangos 博士擁有康奈爾大學生物學學士學位和馬薩諸塞大學微生物學博士學位。我們相信

目錄

斯坎戈斯博士擔任高級管理人員並在其他生命科學公司董事會任職的經歷使他有資格在董事會任職。

二類董事繼續任職至2026年年度股東大會

史蒂芬·海曼，醫學博士。海曼博士自 2015 年 9 月起擔任董事會成員。自2012年3月以來，他一直擔任哈佛和麻省理工學院布羅德研究所斯坦利精神病學研究中心主任，並擔任布羅德研究所的核心教職員工。自2011年7月以來，海曼博士一直擔任哈佛大學幹細胞和再生生物學傑出服務教授。自2022年7月以來，他一直擔任上市生物技術公司Cyclerion Therapeutics, Inc.的董事會成員。從 2001 年 12 月到 2011 年 6 月，他擔任哈佛大學教務長，該大學的首席學術官。從 1996 年到 2001 年，他擔任美國國家心理健康研究所所長，在那裏他強調對神經科學和新興遺傳技術的投資。他於2000年當選為醫學研究所成員，更名為美國國家醫學院，於2012年至2018年在那裏完成了他在管理委員會的第二個任期，並主持了神經科學和神經系統疾病論壇，該論壇彙集了政府、行業、患者團體和學術界（2012年至2018年）。2016年至2018年，他還在美國國家科學院的運營機構國家研究委員會的董事會任職。他是美國藝術與科學院院士、美國科學促進會會員、神經科學學會前主席、美國神經心理藥理學會前院長和美國精神病學協會終身傑出會員。海曼博士自2018年4月起擔任查爾斯·達納基金會（紐約）董事會主席。海曼博士擁有耶魯學院的文學學士學位、劍橋大學的碩士學位（他以梅隆大學研究員的身份就讀於劍橋大學）和哈佛醫學院的醫學博士學位。我們相信，海曼博士對神經科學的廣泛瞭解加上他的領導才能，使他有資格擔任董事會成員。

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James A. Geraghty Geraghty 先生自 2014 年 1 月起擔任董事會成員。他自2017年12月起擔任上市生物技術公司皮耶斯製藥的董事會主席，自2020年5月起擔任私人控股生物技術公司北海康成製藥的董事會主席，自2016年7月起擔任上市生物技術公司Fulcrum Therapeutics, Inc.的董事會成員，自2023年5月起擔任私人控股的生物技術公司OMass Therapeutics, Limited的董事會成員。格拉格蒂先生曾於2018年6月至2024年2月擔任上市生物製藥公司Orchard Therapeutics plc的董事會主席，並在2013年5月至2023年3月期間擔任Aceragen Inc.（前身為Idera Pharmicals, Inc.）的董事會成員，該公司在2023年清算之前已上市。2013年5月至2016年10月，他在第三巖風險投資公司擔任駐校企業家。2011年2月至2013年10月，格拉格蒂先生在賽諾菲擔任北美戰略和業務發展高級副總裁。此前，他在1992年至2011年期間在健贊公司擔任過許多職務，包括國際發展高級副總裁兼執行官、健贊歐洲總裁和健贊心血管業務總經理。他還曾擔任GTC Biotherapeutics的董事長、總裁兼首席執行官。Geraghty 先生擁有喬治敦大學的學士學位、賓夕法尼亞大學的碩士學位和耶魯法學院的法學博士學位。我們認為，Geraghty先生擔任高級管理人員並在其他生命科學公司董事會任職的經歷使他有資格在董事會任職。

阿爾弗雷德·桑德洛克，醫學博士，博士桑德洛克博士自2022年2月起擔任董事會成員，自2022年3月起擔任總裁兼首席執行官。從1998年2月到2021年12月，桑德洛克博士在Biogen Inc. 擔任的職位越來越多，最終在2019年10月至2021年12月期間擔任研發執行副總裁。桑德洛克博士還在2012年至2020年期間擔任過各種首席醫學官職務，包括在2015年10月至2020年1月期間擔任執行副總裁和首席醫療官，並於2013年6月至2021年12月在百健執行委員會任職。桑德洛克博士在任職期間曾在Biogen擔任過其他高級管理職務，包括集團高級副總裁兼首席醫學官、首席醫學官兼發展科學高級副總裁、神經病學研發高級副總裁和神經病學臨牀開發副總裁。桑德洛克博士自2022年3月起在私人控股生物技術公司亞特蘭大治療公司的董事會任職，自2022年2月起在Verge Genomics Inc.的董事會任職，自2022年2月起在Transition Bio, Inc.的董事會任職，自2022年2月起在神經免疫公司的董事會任職。桑德洛克博士於2015年9月至2020年5月在上市生物技術公司Neurocrine Biosciences, Inc. 的董事會任職，並於2017年5月至2020年2月在私人控股的生物技術公司Praxis Precision Medicines, Inc.的董事會任職，並於2017年4月至2020年10月在Disarm Therapeutics, Inc.的董事會任職。桑德洛克博士擁有斯坦福大學人類生物學學士學位和醫學博士學位。

目錄

哈佛醫學院和哈佛大學神經生物學博士學位。我們認為，桑德洛克博士擔任高級管理人員並在其他生命科學公司董事會任職的經歷使他有資格在董事會任職。

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需要投票和董事會建議

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董事將由股東在年會上就該提案正確投下的多數票選出。董事選舉提案僅涉及董事會提名的第三類董事的選舉。經紀商 “不投票” 和標記為不批准一名或多名第三類董事的代理人將不被視為為此目的投的票，因此不會影響選舉結果。

董事會建議股東投票選舉上述三類董事候選人。

提案 2

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。該提案通常被稱為 “按工資”，是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德·弗蘭克法案》所要求的，該法案在《交易法》中增加了第14A條。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現我們的短期和長期財務和戰略目標以及推動企業財務業績和穩定而獲得獎勵。這些計劃包含現金和股票薪酬的要素，旨在使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

本委託書的 “高管薪酬” 部分詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及董事會薪酬委員會或薪酬委員會和董事會做出的決定。我們的高管薪酬計劃的重點包括以下內容：

正如我們在高管薪酬部分所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃體現了績效薪酬理念，該理念支持我們的業務戰略，併力求使高管的利益與股東的利益保持一致。董事會認為，隨着時間的推移，薪酬與實現近期和長期業務目標之間的這種聯繫有助於推動我們的業績。同時，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度承擔風險。

董事會要求股東批准對以下決議的不具約束力的諮詢投票：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給我們指定執行官的薪酬。

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果並未推翻我們或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不構成或暗示我們信託義務的任何變更或

目錄

董事會（或其任何委員會）的信託職責，或為我們或董事會（或其任何委員會）規定或暗示任何額外的信託責任。但是，我們薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。2021 年，董事會提出建議，股東同意，董事會隨後得出結論，股東將有機會每年就我們指定執行官的高管薪酬進行諮詢投票。下一次股東諮詢 “頻率發言權” 投票預計將在我們的2027年年度股東大會上進行。

需要投票和董事會建議

提案2的批准要求在正確投贊成和反對該提案的多數票中對該提案投贊成票。被投出 “棄權” 票和經紀商 “不投票” 的股票不會影響該提案的結果。

董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上，通過對提案2進行投票，批准我們指定執行官的薪酬。

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提案 3

批准獨立審計師的任命

根據審計委員會章程C條第1款，董事會審計委員會或審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2015年起擔任我們的獨立審計師。董事會正在尋求批准審計委員會對安永會計師事務所的任命，並建議股東投票批准該任命。如果該提案未在年會上獲得批准，董事會將重新考慮其任命。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

自截至2014年12月31日的年度以來，安永會計師事務所對我們的每個財政年度以及截至2013年12月31日的財務報表進行了審計。我們希望安永會計師事務所的代表出席年會，並隨時回答適當的問題。如果他們願意，他們將有機會發表聲明。

安永會計師事務所費用

下表列出了安永會計師事務所及其關聯公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務所產生的費用：

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審計費。 審計費用包括安永會計師事務所提供的專業服務產生的費用，這些服務涉及我們的年度合併財務報表審計、財務報告的內部控制（如適用）、中期合併財務報表的審查，以及通常與註冊報表和後續發行相關的相關服務。

税費。 税費包括與常規待命服務和與税收合規相關的服務、IRC第382條研究以及對我們的研發税收抵免評估所產生的費用。

目錄

審計和非審計服務的預先批准

我們的審計委員會的政策是，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，包括審計服務，以及允許的審計相關和非審計服務，都必須事先得到我們的審計委員會的批准。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，安永會計師事務所的所有服務和費用均已獲得審計委員會及其適當授權的預先批准。

需要投票和董事會建議

提案3的批准要求大多數贊成和反對該提案的選票都對該提案投贊成票。投了 “棄權” 票的股票不會影響該提案的結果。

董事會建議股東投票批准任命

安永會計師事務所是截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月8日有關我們普通股受益所有權的某些信息：我們已知的每位已發行普通股百分之五以上的受益所有人；我們的每位指定執行官；我們的每位董事和被提名人；以及我們的所有董事和執行官作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非腳註中另有説明，否則根據適用的社區財產法，我們認為，根據向我們提供的信息，下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表列出了基於截至2024年4月8日我們已發行普通股的54,388,336股的適用所有權百分比。實益持有的股份數量包括每個人有權在2024年4月8日後的60天內收購的普通股，包括在行使股票期權或預先注資認股權證或結算限制性股票單位獎勵時。就計算該人擁有的已發行普通股的百分比而言，這些股票期權、預先注資的認股權證和限制性股票單位獎勵所依據的普通股應被視為已發行普通股，但就計算任何其他人擁有的已發行普通股百分比而言，不應被視為已發行普通股。

目錄

* 表示受益所有權少於百分之一。

目錄

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股權薪酬計劃

2014 年股票期權和贈款計劃

2014年1月，我們通過了2014年股票期權和贈款計劃，即2014年計劃，根據該計劃，我們可以向我們的員工、高級職員、董事和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵或限制性股票單位，以購買最多823,529股普通股。根據2014年計劃，我們在2014年僅發行了限制性股票獎勵，並且僅在2015年才授予股票期權。股票獎勵協議的條款，包括歸屬要求，由董事會確定，並受2014年計劃的條款約束。根據2014年計劃向員工授予的股票期權

目錄

通常計劃在四年內進行歸屬，其中25％在一週年之際歸屬，75％在剩下的三年中按月按比例歸屬。根據2014年計劃，向非僱員顧問授予的股票期權通常計劃在一到四年內按月授予。

2015 年股票期權和激勵計劃

2015 年 10 月，董事會和股東批准了 2015 年股票期權和激勵計劃（即 2015 年計劃），該計劃在我們完成首次公開募股（IPO）後生效。2015年計劃使我們可以靈活地使用各種股權激勵和其他獎勵作為薪酬工具，以獎勵和激勵我們的員工。這些工具包括股票期權；股票增值權；限制性股票；限制性股票單位或限制性股票；非限制性股票；績效股票獎勵和現金獎勵。2015年計劃生效後取代了2014年的計劃。根據2014年計劃未兑現的任何期權或獎勵仍然未兑現且有效。根據2015年計劃，最初預留髮行的股票數量為（i）1,311,812股普通股和（ii）由於沒收、到期、取消、終止或淨髮放2014年計劃獎勵而無需履行我們在2014年計劃下發行的獎勵義務的股票數量。根據2015年計劃管理人的決定，根據2015年計劃可能發行的普通股數量也可能在每個財年的第一天增加，金額不超過我們在前一12月31日已發行和流通普通股的4％。

2015 年員工股票購買計劃

2015 年 10 月，董事會和股東批准了 2015 年員工股票購買計劃，即 2015 年 ESPP。根據2015年的ESPP，所有全職員工都有資格在每個六個月的付款期結束時每年兩次購買我們的普通股。在每個付款期內，符合條件的員工可以批准扣除工資，金額在每個工資期內員工基本工資的1％至10％（僅限整個百分比）之間。在每個付款期結束時，累計扣除額用於以折扣價購買我們的普通股。2015年ESP在我們完成首次公開募股後生效。

下表列出了截至2023年12月31日的有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，包括2014年計劃、2015年計劃和2015年ESPP，以及根據納斯達克規則5635（c）在這些計劃之外發放的補助金。

股權補償計劃信息

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目錄

執行官員

下表列出了我們的執行官並列出了他們目前在Voyager的職位以及截至2024年4月8日的年齡。

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你應該參考”提案 1：董事選舉” 以上是有關我們董事、總裁兼首席執行官阿爾弗雷德·桑德洛克醫學博士、博士的信息。截至2024年4月8日，我們其他執行官的傳記信息如下。

Jacquelyn Fahey Sandell Fahey Sandell 女士自 2023 年 7 月起擔任我們的首席法務官。在加入公司之前，法希·桑德爾女士在2019年9月至2023年4月期間擔任Jounce Therapeutics, Inc. 的首席法務官、公司祕書兼合規官。Jounce Therapeutics, Inc. 是一家生物製藥公司，於 2023 年 5 月被 Concentra Biosciences, LLC 收購。此前，法希·桑德爾女士曾在2015年7月至2019年9月期間擔任商業生物製劑和設備公司Vericel Corporation的副總裁、總法律顧問、公司祕書兼合規官。在加入Vericel之前，Fahey Sandell女士於2011年至2015年在武田腫瘤公司（前身為千禧製藥公司）和2005年至2011年在健贊公司擔任法律職務，資歷不斷提高。Fahey Sandell 女士擁有杜克大學學士學位和波士頓大學法學院法學博士學位。

託德·卡特博士卡特博士自2022年9月起擔任我們的首席科學官。他曾於2022年3月至2022年9月擔任研究高級副總裁，於2018年11月至2022年3月擔任研究副總裁，並於2016年6月至2018年11月擔任神經科學高級董事。在 2016 年加入我們之前，卡特博士曾擔任麻省理工學院和哈佛大學布羅德研究所董事辦公室的高級科學顧問。此前，他以生物學高級董事的身份監督BrainCells Inc.的研究。卡特博士擁有德克薩斯農工大學遺傳學學士學位和哥倫比亞大學遺傳學博士學位，並在索爾克生物醫學研究所完成了博士後培訓。

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託比·弗格森，醫學博士，博士弗格森博士自2024年3月起擔任我們的首席醫學官。在加入我們之前，弗格森博士於2013年10月至2024年2月在Biogen Inc.擔任過越來越多的職務，最終於2020年2月至2024年2月擔任副總裁兼神經肌肉開發部主管。在 Biogen，弗格森博士還於 2019 年 7 月至 2020 年 2 月擔任執行醫學總監，2018 年 5 月至 2019 年 7 月擔任高級醫學總監，並於 2013 年 10 月至 2018 年 5 月擔任其他醫學總監職務。在加入百健公司之前，弗格森博士曾在Shriners兒科研究中心和天普大學醫學院擔任神經病學助理教授。弗格森博士擁有佛羅裏達大學的學士學位以及佛羅裏達大學醫學院的醫學博士和博士學位。

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羅賓·斯沃茲女士自2022年2月起擔任我們的首席運營官，並於2024年4月被任命為首席財務官兼首席會計官，此前曾於2021年9月至2022年2月擔任我們的業務運營高級副總裁，2021年1月至2021年8月擔任我們的投資組合管理和患者參與高級副總裁。在加入我們之前，斯沃茲女士曾在健贊公司和賽諾菲健贊擔任越來越多的職務，最終她於2018年1月至2020年6月在賽諾菲健贊擔任罕見疾病患者和產品服務副總裁，並於2015年6月至2017年12月擔任副總裁兼全球和美國業務運營主管。她之前在賽諾菲Genzyme的職位包括執行副總裁辦公廳主任兼財務高級董事。Swartz 女士擁有凱尼恩學院政治學和政府學學士學位。

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目錄

某些關係和關聯方交易

除薪酬安排外，我們在下文描述了自2022年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易或一系列類似交易，其中：

2015 年 11 月，我們通過了一項關聯方政策，要求我們與任何董事、執行官、任何類別的股本持有人或其直系親屬或與其關聯的實體，或任何其他關聯人員（定義見第 S-K 法規第 404 項）或其關聯公司之間的所有未來交易，如果所涉金額等於或大於 120,000 美元，均需事先獲得批准由我們的審計委員會撰寫。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮現有且被認為與審計委員會相關的事實和情況，包括但不限於關聯方在交易中的利益範圍，以及該交易的條款對我們的有利程度是否不亞於我們在相同或相似的情況下通常從非關聯第三方那裏獲得的條款。

2024 年公開發行

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2024年1月，我們發行並出售了7,777,778股普通股，並向某些投資者發行了預先籌資的認股權證，用於在公開發行或2024年公開發行中購買3,333股普通股，公開發行價格為每股普通股9.00美元，每份預先籌資認股權證8.999美元。扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，2024年的公開發行為公司帶來了約9,350萬美元的淨收益。

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每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元，從發行之日起可以行使一股普通股，直到預先注資的認股權證全部行使。根據預先注資認股權證的條款，我們不得影響任何此類認股權證的行使，持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分，這些認股權證在生效時或在此之前會導致：(1) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過我們在生效後立即已發行普通股數量的9.99％ 行使；或 (2) 由該持有人實益擁有的我們證券的合併投票權 (及其關聯公司）在行使生效後立即超過我們所有已發行證券的總投票權的9.99％，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。但是，任何預先注資認股權證的持有人均可將該百分比增加或減少至不超過19.99％的任何其他百分比，前提是任何此類上調要到持有人向我們發出通知後的第61天才生效。我們將此百分比限制稱為 2024 年發行實益所有權限制。

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目錄

下表列出了在2024年公開發行中向部分5％股東及其關聯公司發行和出售的普通股和預先注資的普通股和預先注資的認股權證的總購買價格，以及此類股票和預先注資認股權證的總購買價格。

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與羅伯特·赫斯萊因的安排

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赫斯萊因先生一直擔任我們的高級副總裁兼總法律顧問，直至2023年2月。2023年2月22日，我們與海斯萊因先生簽訂了過渡、離職和解除索賠協議或《赫斯萊因分離協議》，根據該協議，赫斯萊因先生辭去了高級副總裁兼總法律顧問的職務，也辭去了他作為我們高管或僱員或我們任何子公司的高管、僱員或董事擔任的任何其他職務，該職位自2023年4月28日起生效，或Hesslein離職日期。根據赫斯萊因離職協議的條款，赫斯萊因先生有權 (1) 根據我們的常規薪資慣例，在執行額外索賠解除協議生效後的十二個月內，根據他在赫斯萊因離職之日生效的年化基本工資（共計450,754美元），繼續支付其工資；(2)) 根據他的目標獎金百分比和他在赫斯萊因離職期間在 2023 年的工作時間，按比例分配 2023 年的年度獎金日期，根據我們在赫斯萊因工資期內的常規工資制度（共計58,289美元）分期等額支付；以及（3）如果他有資格並選擇繼續使用COBRA，則代表他支付我們在赫斯萊因離職之日起十二個月內向領取相同類型保險的在職和處境相似的員工支付的團體健康保險保費部分。

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2023年4月，我們與赫斯萊因先生簽訂了諮詢協議或《赫斯萊因諮詢協議》，根據該協議，赫斯萊因先生同意在他離職後協助我們移交其職責和責任。關於赫斯萊因諮詢協議，赫斯萊因先生可以根據我們的要求不時提供特定的諮詢服務。除了與諮詢服務相關的任何預先批准的費用和轉賬費用外，我們同意按小時諮詢費率向赫斯萊因先生向公司提供的服務付款。赫斯萊因諮詢協議自赫斯萊因離職之日起生效，有效期至2023年9月30日。根據赫斯萊因諮詢協議的條款，我們向赫斯萊因先生支付了45,175美元的諮詢費，用於支付2023年提供的服務。

與 Peter Pfreundschuh 的安排

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Pfreundschuh 先生一直擔任我們的首席財務官，直至 2024 年 4 月。2024 年 4 月 1 日，我們與 Pfreundschuh 先生簽訂了過渡、分離和解除索賠協議，或 Pfreundschuh 分離協議，根據該協議，Pfreundschuh 先生辭去了首席財務官一職，並辭去了他擔任的任何其他職務，自 2024 年 4 月 12 日起生效，並同意辭去我們擔任的所有其他職務員工，自 2024 年 5 月 5 日或 Pfreundschuh 離職之日起生效。根據Pfreundschuh離職協議的條款，Pfreundschuh先生有權（1）根據我們的常規薪資慣例，在執行額外索賠解除協議生效後的十二個月內繼續支付工資，或Pfreundschuh工資期，其依據是他在Pfreundschuh離職之日有效的年化基本工資（共計4862,62美元）64); (2) 根據他的目標獎金百分比和他在2024年至2024年的工作時間按比例分配的2024年的年度獎金Pfreundschuh 離職日期，根據我們在 Pfreundschuh 上的常規薪資慣例等額分期支付

目錄

離職工資期；以及（3）如果他有資格並選擇繼續使用COBRA，則在Pfreundschuh先生有資格獲得另一僱主的團體健康保險保險的日曆月結束時，以他名義支付我們向領取相同類型保險的在職和處境相似的員工支付的團體健康保險保費部分，如果更早，則在Pfreundschuh先生有資格獲得其他僱主的團體健康保險的日曆月結束時的福利計劃。

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我們預計將與Pfreundschuh先生簽訂諮詢協議或Pfreundschuh諮詢協議，根據該協議，Pfreundschuh先生將在他離職後協助我們移交其職責和責任。關於Pfreundschuh諮詢協議，Pfreundschuh先生將根據我們的要求不時提供特定的諮詢服務。我們同意按小時諮詢費率向Pfreundschuh先生支付他將向公司提供的服務，此外還要支付與諮詢服務相關的任何預先批准的費用和轉賬費用。

與股東的協議

與 Neurocrine Biosciences, Inc. 的合作

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我們從與2019年和2023年與Neurocrine Biosciences, Inc.（Neurocrine，Inc.）（Neurocrine是我們超過5％的有表決權證券的受益所有人）的合作和許可協議相關的開發成本中獲得了成本報銷金額。根據合作協議，我們和Neurocrine已同意對我們的某些AAV基因療法產品進行研究、開發和商業化。Neurocrine的應付金額反映為關聯方合作應收賬款。截至2023年12月31日，我們有大約330萬美元的關聯方合作應收賬款與Neurocrine的合作有關。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別確認了與Neurocrine合作相關的9,060萬美元和90萬美元的收入。截至2024年3月31日，我們有大約260萬美元的關聯方合作應收賬款與Neurocrine的合作有關，並且已經確認了與Neurocrine合作相關的1,070萬美元收入。

根據2023年Neurocrine合作協議，Neurocrine向我們支付了約1.36億美元的預付款，並向我們支付了約3,900萬美元作為2023年2月購買4,395,588股普通股股權的對價。根據2023年合作協議的條款，如果我們拒絕針對編碼用於治療帕金森氏病和其他與GBA1相關的疾病的基因的基因治療產品的研究、開發、製造和商業化的成本和利潤分攤選擇，我們將有資格獲得高達9.85億美元的總開發里程碑款項，外加大量潛在的商業里程碑付款，以及美國淨版的特許權使用費從低的兩位數到百分之二十不等銷售。Onyia博士被任命為Neurocrine的指定人為董事會成員，在 “公司治理——董事會和委員會事項——高管、董事和董事候選人之間的安排” 的標題下有更全面的描述。根據我們的非僱員董事薪酬政策，Onyia博士將獲得現金和股權薪酬。

執行官兼董事薪酬

有關董事和執行官薪酬的信息，請參見 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。

目錄

就業和諮詢協議

我們已經與我們的前首席財務官彼得·普弗雷恩德舒簽訂了過渡、離職和解除索賠協議，並與其他每位執行官簽訂了僱傭協議或錄用信。有關我們與指定執行官在截至2023年12月31日的財政年度達成的協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬”。

2021年5月19日，我們和希金斯先生簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，他在2021年6月3日至2022年3月19日期間擔任臨時總裁兼首席執行官。根據其僱傭協議，希金斯先生有權獲得60萬美元的年化基本工資，並有權參與公司的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件。根據希金斯協議，董事會還於2021年6月批准向希金斯先生授予股票期權，以每股行使價等於授予生效之日我們在納斯達克全球精選市場普通股的每股收盤價，購買我們的11.5萬股普通股。在擔任臨時總裁兼首席執行官期間，根據我們的非僱員董事薪酬政策，希金斯先生沒有獲得任何單獨的現金或股權薪酬，包括與2021年年度股東大會相關的向非僱員董事提供的年度股票期權補助。

2022年6月6日，我們和皮爾斯博士簽訂了一項諮詢協議或《皮爾斯諮詢協議》，該協議於同日生效。根據該協議，皮爾斯博士同意除任何預先批准的費用外，按小時的服務收費向我們提供與其過渡有關的諮詢和諮詢服務。未經我們明確書面同意，在《皮爾斯諮詢協議》有效期內，根據皮爾斯諮詢協議向皮爾斯博士支付的薪酬不得超過12萬美元。Pierce 諮詢協議還包含習慣知識產權轉讓、保密和非招攬條款。根據其條款，皮爾斯諮詢協議於2023年6月5日終止。此前，根據截至2021年5月19日的僱傭協議或皮爾斯僱傭協議，皮爾斯博士在2021年6月3日至2022年6月2日期間擔任我們的臨時首席科學官。根據皮爾斯就業協議的條款，我們向皮爾斯博士支付了207,768美元的補償，以補償2022年提供的服務。我們還分別向皮爾斯博士支付了34,574美元和1200美元的諮詢費，用於支付根據皮爾斯諮詢協議在2022年和2023年提供的服務。皮爾斯博士在擔任臨時首席科學官和顧問期間一直擔任董事會成員。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議的表格作為附錄附在截至2023年12月31日的財政年度以10-K表提交的年度報告中。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

公司治理

董事會和委員會事務

董事會領導和獨立性。 根據納斯達克股票市場規則，董事會已確定，除桑德洛克博士和奧尼亞博士外，董事會的所有現任成員都是獨立的。在做出此類獨立性決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，董事會考慮了我們董事與5％以上普通股持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

目前，我們的董事會主席或董事會主席和首席執行官的職位是分開的。分離這些職位使我們首席執行官能夠專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。董事會認識到首席執行官在當前商業環境中必須為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，特別是在董事會繼續履行監督責任的情況下

目錄

成長。董事會還認為，這種結構可確保非管理層董事在監督我們公司方面發揮更大作用，並確保獨立董事積極參與制定議程和確定董事會工作的優先次序和程序。董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。儘管章程不要求董事會主席和首席執行官職位分開，但董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構。

高級職員、董事和董事候選人之間的安排。 關於2023年Neurocrine合作協議，我們和Neurocrine於2023年1月8日修訂並重申了我們現有的投資者協議或經修訂和重述的投資者協議，規定了停頓和封鎖限制，並就Neurocrine擁有的公司股份簽訂了投票協議。根據經修訂和重述的投資者協議，董事會任命Neurocrine首席科學官裘德·奧尼亞博士為三類董事，自2023年2月23日起生效。我們同意在Onyia博士的初始任期到期時，提名Onyia博士或Neurocrine指定的另一位個人參加董事會選舉。根據經修訂和重述的投資者協議，Neurocrine指定個人在董事會任職的權利以及我們提名該個人參加選舉的協議受特定條件的約束，並將最早在 (a) Neurocrine持有少於我們已發行普通股的10％；（b）我們公司或Neurocrine的控制權變更；（c）本公司的清算或解散；以及（iv）最早終止自Neurocrine和我們之間簽訂的股票購買協議截止之日起十年的日期截至 2023 年 1 月 8 日。

除上述披露外，我們的任何執行官、董事或董事被提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此選定該人擔任執行官或董事（如適用）。

商業行為和道德守則。 我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。《商業行為與道德準則》的當前版本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.voyagertherapeutics.com/corporate-governance/highlights。也可以向以下地址免費索取《商業行為與道德準則》的副本：Voyager Therapeutics, Inc.，馬薩諸塞州列剋星敦市海登大道75號，02421 收件人：祕書。我們打算通過在我們的網站vygr.com和/或向美國證券交易委員會提交的公開文件中發佈此類信息，披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員的《商業行為與道德準則》的任何修訂，或對這些人或我們的任何其他高管的商業行為和道德準則的豁免。

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補償追回政策。根據納斯達克上市規則第5608條，我們採用了自2023年10月2日起生效的薪酬追回政策，該政策規定，如果我們因嚴重違反多德-弗蘭克法案和相應的納斯達克上市標準的要求而需要編制會計重報，我們將努力合理地迅速收回任何現任或前任執行官獲得的任何基於激勵的薪酬，如規則 16a-1 (f) 中所定義根據《交易法》，在我們需要編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度中，如果根據重報的金額確定基於激勵的薪酬金額，該重報將超過該執行官本應收到的重報表。我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的附件，該報告已於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交。

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公司治理準則。 董事會通過了公司治理準則，以協助和指導其成員行使其職責。這些指南應根據適用的聯邦或州法律或法規、納斯達克股票市場以及我們的公司註冊證書和章程規定的任何要求進行解釋。我們的公司治理指南可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為 https://ir.voyagertherapeutics.com/corporate-governance/highlights。儘管這些公司治理準則已獲得董事會的批准，但隨着慣例和法律要求的變化，預計這些準則將隨着時間的推移而演變。包含現行法律、監管或證券交易所要求的公司治理指導方針將被視為已修改，只要這些法律、監管或證券交易所要求得到修改。此外，董事會還可以在其認為適當的時候對公司治理準則進行修訂。

目錄

董事會會議和委員會。 董事會在 2023 年舉行了四次會議。董事們定期在董事會會議上舉行執行會議。2023年，當時在任和任職期間的每位董事都至少出席了董事會所有會議以及該董事當時任職的董事會委員會所有會議總數的75％。除非有重大承諾或特殊情況，否則每年參選董事的續任董事和被提名人必須出席年度股東大會。截至2023年年度股東大會的每位現任董事都參加了此類會議。

2023 年，董事會下設四個委員會：審計委員會、薪酬委員會、科學和技術委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會可以不時設立其他委員會。

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審計委員會。自2022年8月以來，我們的審計委員會由詹姆斯·格拉格蒂、醫學博士史蒂芬·海曼和凱瑟琳·麥基博士組成，格拉格蒂先生擔任主席。董事會已確定，就審計委員會而言，在整個2023財年，審計委員會的每位成員都是獨立的，因為該術語的定義見美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克股票市場規則，包括《交易法》頒佈的第10A-3條中規定的增強獨立性標準，並且每位成員對財務和審計事務都有足夠的瞭解，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，董事會已指定格拉格蒂先生為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責包括：

目錄

我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和所有非審計服務，除最低限度的非審計服務外，都必須事先得到我們的審計委員會的批准。

審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用標準。審計委員會每年審查其章程。現行審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.voyagertherapeutics.com/corporate-governance/highlights。

薪酬委員會。 自2023年1月以來，我們的薪酬委員會由格蕾絲·科隆博士、邁克爾·希金斯、醫學博士格倫·皮爾斯和南希·維塔萊組成，維塔萊女士擔任主席。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克股票市場規則，包括《交易法》頒佈的第10C-1條中規定的增強獨立性標準，在整個2023財年，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。薪酬委員會的職責包括：

目錄

薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，並每年審查其章程。現行薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.voyagertherapeutics.com/corporate-governance/highlights。

科學和技術委員會。 自2023年5月以來，我們的科學和技術委員會由醫學博士史蒂芬·海曼、凱瑟琳·麥基博士、裘德·奧尼亞博士、醫學博士格倫·皮爾斯、醫學博士、醫學博士阿爾弗雷德·桑德洛克和喬治·斯坎戈斯博士組成，海曼博士擔任主席。從2023年2月到2023年5月，我們的科學和技術委員會由海曼博士、麥基博士、奧尼亞博士、皮爾斯博士和桑德洛克博士組成，海曼博士擔任主席。從2022年8月到2023年2月，我們的科學和技術委員會由海曼博士、麥基博士、皮爾斯博士和桑德洛克博士組成，海曼博士擔任主席。科學和技術委員會的職責包括：

科學和技術委員會在2023年舉行了四次會議。科學和技術委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.voyagertherapeutics.com/corporate-governance/highlights。

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提名和公司治理委員會。 自2022年8月以來，我們的提名和公司治理委員會由詹姆斯·A·格拉格蒂、米歇爾·希金斯和南希·維塔萊組成，格拉格蒂先生擔任主席。董事會已確定，根據納斯達克股票市場適用的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員在2023財年都是 “獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：

目錄

提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，並每年審查其章程。現行提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.voyagertherapeutics.com/corporate-governance/highlights。

提名和公司治理委員會考慮其成員和首席執行官推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。任何希望推薦候選人作為董事候選人的股東都應遵循本委託聲明中稍後在 “股東建議” 標題下描述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據本委託書前面在 “提交股東提案和提名的程序” 標題下描述的有關股東提名的章程的規定提名股東提議的任何人選。

識別和評估董事候選人。 董事會負責為董事會提名確定合適的候選人。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該過程。

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事候選人。例如，2022年，提名和公司治理委員會聘請了搜索公司光輝國際協助我們確定潛在的獨立董事候選人。光輝國際認定科隆博士是這一過程的一部分。確定候選人後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式來收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求，也要考慮候選人的素質和技能。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事會選舉的董事候選人，供董事會批准。

Onyia博士被任命為Neurocrine的指定人為董事會成員，在 “公司治理——董事會和委員會事項——高管、董事和董事候選人之間的安排” 的標題下有更全面的描述。

最低資格。 提名和公司治理委員會在推薦董事會候選人作為董事會候選人和董事會委員會候選人時，除其他外，將考慮以下資格、技能和特質。被提名人應在聲譽卓著的企業、政府、非營利組織或學術組織中具有戰略或決策層面的經驗，在各自領域取得卓越成就並獲得卓越的資歷和認可，在社區中廣受好評，並因較高的道德和道德標準而享有長期聲譽，有足夠的時間和可用性專門處理公司事務，並且就該候選人任職或曾在其他董事會任職或曾任職的範圍內，應有表現出積極的歷史貢獻於董事會會議。

目錄

在評估擬議的董事候選人時，除了董事會不時批准的最低資格和其他董事會成員資格標準外，提名和公司治理委員會還可考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括擬議董事候選人的技能、其專業經驗的深度和廣度或其他背景特徵、他或她的獨立性、他或她的獨立性、他或她的專業經驗的深度和廣度或其他背景特徵她的多元化以及董事會的需求董事們。

我們的提名和公司治理委員會在選擇被提名人時會考慮多元化的價值，包括自我認同為女性、代表性不足的少數羣體或 LGBTQ+ 的董事的代表性。儘管我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們認為，董事會整體上應體現各種不同的技能、經驗和背景。提名和公司治理委員會沒有對多元化或任何其他特徵進行任何具體的權重。

股東建議。 股東可以通過將個人的姓名和資格發送給我們在馬薩諸塞州列剋星敦海登大道75號的Voyager Therapeutics, Inc.祕書02421向提名和公司治理委員會提交董事候選人建議，後者將把所有建議轉交給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將根據適用於評估董事或管理層提出的候選人的相同標準和相同政策和程序對股東推薦的任何候選人進行評估。我們的章程中規定了對考慮此類建議所需信息的具體要求，並且必須在上文 “投票——提交股東提案和提名的程序” 中提及的日期之前收到這些信息。

股東通訊。 董事會使每位股東能夠通過既定的股東溝通流程與整個董事會進行溝通，並與董事會的個別董事進行溝通。對於向整個董事會發送的股東通信，股東可以通過美國郵政或加急配送服務將此類信函發送給董事會主席：Voyager Therapeutics, Inc.，馬薩諸塞州列剋星敦市海登大道75號，02421，收件人：董事會主席。

對於以董事會成員身份發送給個人董事的股東通信，股東可以通過美國郵政或加急配送服務將此類信函發送給個人董事：Voyager Therapeutics, Inc.，馬薩諸塞州列剋星敦市海登大道75號，02421。

我們將通過美國郵政將任何此類股東信函轉發給每位董事以及作為董事會代表的董事會主席，此類股東信函將發送到每位董事和董事會主席指定的地址，除非存在可以緩解進一步傳播的安全或安保問題。

風險監督。 董事會監督我們業務運營和業務戰略實施中固有的風險管理。董事會通過使用多個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們公司的運營和公司職能時，董事會負責處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，董事會全年定期審查與我們公司業務戰略相關的風險，以此作為考慮採取任何此類業務戰略的一部分。

審計委員會監督我們風險管理計劃的運作，包括確定與我們業務相關的重大風險（包括金融和信息技術風險）和定期更新此類風險，並就這些活動向董事會報告。在履行這一職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並能夠聘請顧問。我們的首席財務官向審計委員會報告，負責確定、評估和實施風險管理控制和方法，以應對任何已確定的風險。就其風險管理職責而言，我們的審計委員會會與我們的獨立註冊會計師事務所的代表以及我們的首席執行官兼首席財務官私下會面。董事會的其他每個委員會也為管理與委員會責任領域相關的任何風險做出貢獻，並就這些活動向董事會報告。

目錄

審計委員會報告

本報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交”，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式將本報告納入我們根據1933年《交易法》、《證券法》或《證券法》提交的任何其他申報中，否則不應將本報告視為以引用方式納入此類申報中。

審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程規定，其職責包括監督我們財務報告和其他財務信息的質量及其對法律和監管要求的遵守情況；對我們獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的任命、薪酬和監督，包括審查其獨立性；審查和批准我們年度審計的計劃範圍；審查和預批准任何可能的審計和非審計服務由安永會計師事務所執行；監督我們的內部審計職能；與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查內部財務控制的充分性；審查我們的關鍵會計政策和估計以及美利堅合眾國普遍接受的會計原則的適用情況。

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層負責我們的內部控制、財務報告流程以及法律法規和商業道德標準的遵守情況。安永會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB的標準，對我們的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會的主要職責是監督和監督這一過程。

審計委員會與管理層審查並討論了我們截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會已與安永會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會考慮了為提供非審計相關服務而向安永會計師事務所支付的任何費用，並不認為這些費用會損害安永會計師事務所進行審計的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

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企業對我們的環境、社會和治理 (ESG) 概況的承諾

環境、社會和治理（ESG）方面的考慮因素是我們企業戰略和運營決策不可或缺的一部分。我們認識到，我們的責任不僅限於財務業績，還包括對我們所服務的社區、我們共享的環境以及指導我們行動的治理結構的更廣泛承諾。

環境管理

我們的運營總部設在馬薩諸塞州列剋星敦的海登大道75號，這是最近開發的實驗室和辦公空間。該建築通過美國綠色建築委員會頒發的 “能源與環境設計領導力” 銀牌稱號，代表了我們對環境和社會責任的承諾。該物業還設有電動汽車充電站和自行車架，並獲得了 WELL Health-Safety 認證

目錄

國際建井研究所。此外，我們還維持廢物管理計劃，將可堆肥物和可回收物品與其他垃圾分開，減少浪費。這些努力不僅有助於我們星球的健康，而且還提高了我們的運營效率和彈性。我們在辦公室安裝了飲水機，以減少一次性瓶子的使用，自安裝以來，已節省了超過24.8萬個瓶子。

社會責任

我們的社會承諾側重於營造一個多元化、包容和公平的工作場所，讓每位員工都感到被重視和尊重。我們通過支持當地舉措，將我們的社會責任擴展到我們經營所在的社區。

2023 年，我們支持了多個組織、贊助了項目並進行了捐款，這是我們綜合方法的一部分，旨在影響我們工作和生活的社區以及我們希望通過工作影響患者。我們在2023年支持和捐款的組織包括科學技術組織和支持神經系統疾病患者的慈善組織。

治理與道德

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我們的使命是利用人類遺傳學的力量來改變神經系統疾病的病程並最終治癒神經系統疾病，我們的員工是我們所做一切的核心。在我們努力實現願景和使命的過程中，我們致力於為員工提供有意義的職業生涯和包容性的文化，使他們能夠盡其所能，同時利用自己的才智和精力來改變現狀，改善生活。

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在過去的幾年中，已經制定了多項內部舉措來改善組織健康，包括但不限於引入員工參與度平臺、正式表彰計劃和以整體福祉為重點的計劃。我們已經開始看到這些努力的影響，衡量標準是我們的留存率和離職率與去年相比都有了顯著改善。

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參與度得分： 2021 年，我們實施了員工參與度平臺。在平臺內，系統會提示員工定期回覆與員工參與度相關的調查問題，這些問題彙總為多個分數，每月向員工報告，每季度向薪酬委員會報告。這些報告包括總體參與度分數（根據 10 個子指標計算）、員工淨推薦分數（eNP）和總體參與率。下表分別反映了截至2021年、2022年和2023年止年度的得分。我們2023年的總體參與度得分和eNP與使用該平臺的其他公司的總體參與度得分和eNP相當。

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我們的價值觀

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期待我們的 10^第四週年紀念作為一個組織，我們完成了一項活動，以確保我們的價值觀和行為與我們的未來保持一致。以下是我們對所有員工的四個核心價值觀和期望，所有這些價值觀和期望都已納入我們的認可和績效管理計劃和流程：

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目錄

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員工之聲

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2023 年，我們成立了員工顧問委員會（EAB），由來自所有業務領域的 20 名員工組成，代表各級員工。該小組的主要目標是加強員工與管理層之間的溝通，促進積極的工作文化，並幫助塑造工作場所環境以更好地滿足員工的需求。EAB就各種與工作場所相關的問題、政策和實踐提出的意見、反饋和建議為在多個決策過程中考慮員工的觀點提供了橋樑，從而營造了一個更具包容性、更具吸引力和生產力的工作環境。

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全額獎勵和整體健康

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我們力求為符合條件的員工提供有競爭力的薪酬，包括每年審查的具有市場競爭力的薪酬、短期激勵獎金、年度股權獎勵、401（k）退休計劃的配套繳款、人壽保險以及參與我們的員工股票購買計劃的機會。我們的年度短期激勵獎金計劃將薪酬與公司和個人績效掛鈎，以促進績效薪酬文化。

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我們認識到，員工健康不再嚴格地由身體健康來定義。因此，我們特意設計了福利和計劃，以解決身體、心理、情感和社會健康的相互關聯性，以確保最佳的員工體驗。以下是針對整體健康諸多方面的計劃示例。

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身體健康：作為我們對身體健康承諾的一部分，我們向員工免費提供現場健身中心；為異地健身房會員、健身課程和特定減肥計劃提供報銷；以及以健康為主題的月份，包括教育計劃和健身挑戰等支持活動。

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歸屬感、精神和社會健康：我們認為，讓所有員工在每天工作中發揮自己的才華和真實的自我時感受到歸屬感非常重要。除了我們的兩個員工資源小組Wave和Barrier Breakers之外，還邀請員工通過我們名為 “分享你的激情” 的計劃在全公司範圍內發表演講。這些每月一次的會議凸顯了我們員工在日常工作之外的激情。我們定期為員工提供社交聚會，無論是每月社交活動、公司節日聚餐、感謝員工，還是作為社區慶祝其他里程碑時刻。我們還支持多個社區組織，為員工提供全年志願服務或與當地組織互動的機會，包括現場活動，例如為女孩科學俱樂部組裝學習套件、為蠟筆搖籃組裝揹包等場外活動，以及為Rosie's Place和Children's Wonderfund等組織捐贈所需物品。我們為員工提供多個不同配置的健康空間，以確保哺乳母親、日常祈禱或其他醫療原因的需求得到滿足。

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心理和情感健康支持： KGA, Inc. 提供全面的員工援助計劃（EAP），該計劃提供全面的心理健康、工作生活和管理服務，這些服務完全集成到單一平臺上，並提供全天候的個人實時支持。自2022年推出該福利以來，我們的大多數員工都充分利用了這項福利，他們中的大多數人表示對EAP感到滿意，並會將其推薦給他們的家人或同事。我們提供無限的帶薪休假福利、公司假期、公司 “安靜日”（在公司假日之前僅限開會），以及每年的休會周

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聖誕節和新年假期。我們努力提供靈活的工作時間和管理層批准的遠程辦公選項，以滿足個人生活需求。

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環境、智力和職業健康：我們為學位課程和專業認證提供學費報銷。2023年，巴布森學院同意為我們的員工免費提供學位課程和認證以及更廣泛的課程折扣。我們還實施了Hone Group, Inc. 提供的新學習平臺，為所有員工提供所有組織級別的實時培訓和課程主題。我們已經聘請了外部提供商Safety Partners, Inc.，以增強工作場所的安全意識，包括年度強制性培訓、有關各種主題的安全意識月、全年可選的教育計劃以及根據需要提供的人體工程學評估。我們的員工資源小組Wave提供年度指導計劃，以支持職業發展以及員工的參與度和滿意度。

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財務健康支持：除了上述總薪酬待遇的內容外，我們還提供身份盜竊保護保險作為一項自願福利，並可使用Prosper Wise，這是由MMA Securities, LLC提供的財務健康平臺，提供針對員工及其合格家庭成員的概況和目標量身定製的個性化財務建議和資源。每年向員工提供總薪酬報表，以及關於薪酬各個組成部分以及各種股權獎勵機制的教育研討會。

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多元化、公平、包容和歸屬感

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我們和董事會致力於實現多元化、公平、包容和歸屬感。因此，我們董事會由對我們業務和科學有深刻理解的成員以及在與公司業務相關的實質性問題上具有不同技能和觀點的成員組成。

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我們的董事會

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我們對多元化、公平、包容和歸屬感的承諾體現在董事會的組成上，董事會包括三名認同為女性的個人和三名認同屬於少數種族或族裔的人。下表提供截至本委託書發佈之日的有關董事候選人和現有董事的信息：

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員工多元化

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截至2023年12月31日，我們的高級領導團隊（SLT）由首席執行官和直接向首席執行官報告的公司其他高管組成，由七人組成，其中四人認同為女性，三人認同為男性。SLT 的一名成員認定自己參加了兩個或更多種族。我們更廣泛的擴展領導團隊（ELT）由其他11名副總裁或高級副總裁級別的人員組成。在ELT中，64％的人認同自己是男性，36％的人認同自己是女性。

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成功執行我們的戰略取決於吸引、留住和激勵各級高技能員工的多元化團隊。通過尊重和歸屬感以及歡迎新思維和獨特視角的文化來表彰個人的本質，對我們來説很重要。部分原因是我們的多樣性，

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截至2023年12月31日，我們的全職員工中有51％被認定為女性，這比截至2022年12月31日的45％有所增加。

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在過去的幾年中，我們的整體員工羣體穩步變得更加多樣化，48％的員工認同種族或族裔多元化，而2023年這一比例為39％，2022年為38％。

我們還尋求招聘與我們一樣致力於DE&I和社會責任的員工，並提供多元化的專業知識和觀點。截至 2023 年 12 月 31 日，我們 97% 的員工擁有高級學位；27% 的員工獲得了學士學位，70% 的員工獲得了研究生、博士或專業學位。

我們有兩個內部領導的員工資源小組可供員工使用：

Voyager Engage（Wave））：Wave的使命是通過提升女性的領導力，培養多元化和尊重的文化以增強患者的影響力，從而培養和增強Voyager女性及其盟友的能力。

屏障破壞者: Barrier Breakers的使命是確保所有員工都感到自己的聲音很重要，無論他們擁有什麼頭銜。

每個團體通過舉辦教育計劃、研討會和討論、指導計劃以及提供回饋外部社區組織（例如上面討論的與其使命一致的組織）的機會，為我們的文化和組織健康做出貢獻。

每年，我們都會進行薪酬公平調查，確保所有員工獲得公平和公平的薪酬，無論其性別、種族、族裔或其他不應影響從事類似工作的員工之間或工作羣體內部的薪酬差異的特徵如何。如果發現差距，我們會調整薪酬，並持續分析結構、做法和政策，以確保公平性、遵守所有法律要求並提高員工士氣和留存率。

總之，我們對ESG原則的承諾是我們的戰略願景和卓越運營不可或缺的一部分。我們認識到，我們實現可持續發展和責任的旅程在不斷變化，因此致力於持續改進和透明地報告我們的 ESG 工作。

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高管薪酬

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概述

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Voyager 的補償計劃旨在：

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我們的薪酬委員會主要負責制定和實施薪酬政策，制定和批准所有執行官的薪酬；對於首席執行官，薪酬委員會將審查並向董事會獨立成員提出建議以供批准。薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，管理股權激勵計劃，每年審查和批准與執行官和其他高管有關的所有薪酬決定，並就首席執行官的薪酬向董事會獨立成員提出建議。薪酬委員會考慮首席執行官關於除他本人以外的執行官薪酬的建議。根據其章程，我們的薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部機構提供服務

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顧問協助其設計我們的薪酬計劃和做出薪酬決定。怡安集團旗下的怡安人力資本解決方案公司（Aon）是薪酬委員會目前的外部薪酬顧問。2024 年 3 月，薪酬委員會審查了有關怡安獨立性和潛在利益衝突的信息，除其他外，考慮了怡安、董事會成員和我們執行官之間的關係以及納斯達克上市標準中規定的因素。根據此類審查，委員會得出結論，怡安的聘用沒有引起任何利益衝突。2023年，為與高管或董事薪酬無關的服務向怡安支付的總金額不到12萬美元。

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高管薪酬組成部分

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過去，我們的薪酬委員會會審查所有薪酬組成部分，包括基本工資、獎金、福利、股權激勵和其他津貼，以及遣散費安排、控制權變更福利和其他形式的執行官薪酬，並就首席執行官的薪酬向董事會提出建議，並批准其他執行官的薪酬。此外，薪酬委員會還在全年的各種會議上考慮與個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。薪酬委員會還就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議，並有權直接管理我們的股權計劃，也可以通過委託給首席執行官的權力。

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2023 年，薪酬委員會聘請怡安擔任其薪酬顧問。怡安協助委員會對截至2023年12月31日的財政年度的執行官進行了有競爭力的薪酬評估。此外，怡安還協助確定了2023年僱用的執行官的薪酬。在評估我們執行官的總薪酬時，薪酬委員會在怡安的協助下，成立了一個由18家生物製藥行業上市公司組成的同行小組，該小組由市值、員工人數、產品開發渠道成熟度或治療重點領域與Voyager相似的公司組成。我們的 2023 年同行羣體包括以下公司：

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為了進行全面的薪酬分析，怡安用已發佈的調查數據對同行羣體信息進行了補充，這些數據提供了更廣泛的公司市場代表性和更深入的頭寸報告。

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基本工資

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基本工資旨在為日常績效提供補償。薪酬委員會認為，有競爭力的基本工資是任何旨在吸引和留住有才華和經驗的高管的薪酬計劃的必要要素。我們指定執行官的基本工資旨在與在我們競爭人才的公司中擔任類似職位的其他人員相比具有競爭力。基本工資最初是在聘用高管時確定的，其依據是個人經驗、技能和預期貢獻，我們對同行公司擔任類似職位的高管薪酬的理解，以及招聘過程中的談判。我們指定執行官的基本工資每年都會進行審查，並可能進行調整，以反映市場狀況和我們高管在上一年度的業績以及公司的財務狀況或高管職責範圍的任何變化。

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截至2023年12月31日，我們指定執行官的基本工資如下：

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基於績效的可變現金薪酬

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我們的薪酬委員會有權向執行官發放基於績效的年度可變現金薪酬，並向全體董事會提出建議，以批准首席執行官基於績效的可變現金薪酬。2023年，我們的首席執行官桑德洛克博士根據其僱傭協議將獎金目標設定為基本工資的55％。根據僱傭協議，法希·桑德爾女士和斯沃茲女士的獎金目標設定為基本工資的40％。薪酬委員會批准了桑德洛克博士、法希·桑德爾女士和斯沃茲女士2023年業績的基於績效的可變現金薪酬，金額分別為377,520美元、93,960美元和199,534美元，董事會全體成員批准了桑德洛克博士支付的377,520美元。發放這些款項是為了表彰我們的指定執行官在實現某些預先規定的公司和運營里程碑方面的表現以及其他考慮因素，就Fahey Sandell女士而言，是根據所提供的服務按比例分配的。董事會確定，在截至2023年12月31日的年度中，公司目標的實現率為110％。

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桑德洛克博士的獎金反映了企業的績效目標，而法希·桑德爾女士和斯沃茲女士的獎金反映了公司和個人的績效目標。根據他們各自的目標，桑德洛克博士、法希·桑德爾女士和斯沃茲女士分別獲得約110％、111％和其有資格獲得的金額的110％、111％和110％的有效費率。法希·桑德爾女士的獎金按比例支付至2023年7月10日，即她開始在公司工作的日期。

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股權激勵薪酬

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根據我們的股票期權計劃的條款，薪酬委員會可酌情向我們的指定執行官發放股權激勵補助金。首席執行官的股權激勵補助金由董事會全體成員根據薪酬委員會的建議批准。我們認為，隨着時間的推移或績效目標的實現而必須歸屬的股權激勵可以成為實現長期薪酬的有效工具，因為這些獎勵使個人和團隊的績效與我們在一段時間內的戰略和財務目標的實現以及股東的利益保持一致，並創造激勵措施以促進員工留任。我們創建股權激勵獎勵計劃，將股票期權和限制性股票單位相結合，以進一步使個人業績與公司目標的實現保持一致。股票期權的行使價至少等於授予之日我們普通股的公允市場價值，只有在股價自授予之日起上漲時才會獎勵執行官。授予新員工的股票期權通常在四年內歸屬，一週年紀念日當天授予25％，剩餘三年中按月按比例歸屬75％，具體取決於每個歸屬日期之前在公司的持續服務。作為公司年度薪酬週期的一部分授予的股票期權通常在四年內按月按比例歸屬。限制性股票單位通常在三年期內歸屬，33％的限制性股票單位在一週年之際歸屬，33％的限制性股票在兩週年之際歸屬，其餘的限制性股票單位在授予日三週年之際歸屬，其餘的限制性股票單位在授予日三週年之際歸屬，具體取決於每個歸屬日期之前在公司的持續服務。2023年，薪酬委員會向我們指定的執行官發放了股票期權和限制性股票單位補助金，具體情況見下文 “2023財年年終表中的傑出股票獎勵”，董事會全體成員批准了桑德洛克博士因繼續擔任總裁兼首席執行官而獲得的獎勵，以及與Fahey Sandell女士開始工作有關的獎勵。

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員工福利

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除了上述主要薪酬要素外，指定執行官還參與了向所有員工提供的基礎廣泛的員工福利計劃，包括健康

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保險、人壽和傷殘保險、牙科保險和我們的401（k）計劃。我們不向我們的執行官提供特殊福利。

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薪酬摘要表

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下表顯示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向在2023年期間擔任我們的首席執行官的任何個人發放、賺取和支付的薪酬總額的信息，這些人是截至2023年12月31日的財政年度末擔任執行官的兩位薪酬最高的執行官（擔任首席執行官的個人除外）。所有這些人都是我們2023年的指定執行官：

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與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

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我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭協議，內容涉及該人員開始受聘為公司執行官。除下文所述外，這些僱用協議規定 “隨意” 就業。

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阿爾弗雷德·桑德洛克醫學博士、博士我們於2022年3月與桑德洛克博士簽訂了僱傭協議，根據該協議，桑德洛克博士有權獲得60萬美元的薪水，但須經公司不時審查和重新決定，並且有資格參與董事會或薪酬委員會不時批准的短期激勵獎金計劃。桑德洛克博士的僱傭協議規定，如果他在某些情況下終止工作，則應支付一定的遣散費和福利，詳情見下文 “解僱時的潛在補助金” 標題下進一步描述。截至2024年1月1日，桑德洛克博士的年基本工資為652,080美元，他基於績效的可變薪酬目標為年度基本工資的55％。

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傑奎琳·法希·桑德爾 我們於2023年7月與Fahey Sandell女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，Fahey Sandell女士有權獲得45萬美元的薪水，但須經公司不時審查和重新決定，並有資格參與董事會或薪酬委員會不時批准的短期激勵獎金計劃。Fahey Sandell女士的僱傭協議規定，如果她在某些情況下被解僱，她將獲得一定的遣散費和福利，詳情見下文 “解僱時可能的補助金” 標題下進一步説明。截至 2024 年 1 月 1 日，Fahey Sandell 女士的

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年基本工資為468,758美元，她基於績效的可變薪酬目標是年度基本工資的40％。

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羅賓·斯沃茲我們於2022年2月與斯沃茲女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，斯沃茲女士有權獲得42萬美元的薪水，但須經公司不時審查和重新決定，並有資格參與董事會或薪酬委員會不時批准的短期激勵獎金計劃。斯沃茲女士的僱傭協議規定，如果她在某些情況下被解僱，則應支付一定的遣散費和福利，詳情見下文 “解僱時可能的補助金” 標題下進一步説明。截至2024年1月1日，斯沃茲女士的年基本工資為490,745美元，她基於績效的可變薪酬目標為年度基本工資的40％。

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員工保密、競業禁止、禁止招攬和轉讓協議

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我們的每位指定執行官都簽訂了有關機密信息和發明分配的標準格式協議。除其他外，該協議要求每位指定執行官避免披露我們在工作期間收到的任何專有信息，並有義務將工作期間構思或開發的任何發明轉讓給我們。該協議還規定，在指定執行官任職期間及其後的12個月內，指定執行官不得與我們競爭，也不會招攬我們的員工、顧問、客户或供應商。

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公司目前僱用的指定執行官被解僱時可能支付的款項

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我們已經與桑德洛克博士、法希·桑德爾女士和斯沃茲女士簽訂了僱傭協議，每份協議的實質條款均已獲得薪酬委員會和董事會的批准。這些僱傭協議重申了高管在公司的立場，並規定了隨意就業。根據適用的僱傭協議，如果桑德洛克博士、Fahey Sandell女士和斯沃茲女士無緣無故終止其工作（定義見適用的僱傭協議），或者他或她出於 “正當理由”（定義見適用的僱傭協議）終止工作，概述如下。

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如果桑德洛克博士、Fahey Sandell女士或斯沃茲女士出於 “正當理由” 終止工作或無緣無故地被解僱，則他或她有資格獲得12個月的基本工資延續，根據解僱時該財年的工作天數按比例分配該財年基於績效的目標現金薪酬，以及12個月的COBRA延續醫療補助由我們補貼，前提是他或她執行但不撤銷分居協議和解除索賠支持我們和我們的附屬公司。

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如果桑德洛克博士、Fahey Sandell女士或斯沃茲女士在 “銷售活動”（定義見適用的僱傭協議）結束後的12個月內以 “正當理由” 終止僱傭關係或無故解僱，則他或她將有資格繼續獲得12個月的基本工資，即該財年基於績效的目標現金薪酬的比例部分根據解僱時該財年的工作天數，COBRA的12個月我們補貼的延續醫療福利及其所有股權獎勵應立即加速生效，並自終止之日起完全可行使或不可沒收，前提是他或她必須執行且未撤銷分離協議，並解除有利於我們和我們的關聯公司的索賠。

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公司目前僱用的指定執行官的定義

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就與桑德洛克博士和法希·桑德爾女士簽訂的僱傭協議而言，“原因” 是指：

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就與斯沃茲女士簽訂的僱傭協議而言，“原因” 是指：

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就與桑德洛克博士、法希·桑德爾女士和斯沃茲女士簽訂的僱傭協議而言，“正當理由” 是指：

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就與桑德洛克博士、Fahey Sandell女士和Swartz女士簽訂的僱傭協議而言，“銷售活動” 應被視為在以下任何一種事件發生時發生：

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根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的規定，如果需要避免額外税收，則 “銷售活動” 還必須滿足《財政條例》第1.409A-3 (a) (5) 條的要求

2023年財年年終表上的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的普通股標的已發行股票期權的數量和限制性股票獎勵的數量。

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薪酬風險評估

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我們認為，向我們的執行官和其他員工提供的基於績效的薪酬部分不會鼓勵冒險行為，這與股東的利益不符。我們認為，我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工專注於短期和長期戰略目標，這與我們的績效薪酬理念一致。

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規則 10b5-1 銷售計劃

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我們管理董事、高級管理人員和員工進行證券交易的政策允許我們的高級職員、董事和某些其他人員根據《交易法》第10b5-1條和滿足建議的公司指導方針制定交易計劃。通常，根據這些交易計劃，一旦交易計劃出臺，個人就會放棄對涉及交易計劃所涵蓋股票的證券交易的控制權。因此，這些計劃下的銷售可能隨時發生，包括可能發生在涉及公司的重大事件之前、同時或之後。此外，我們的許多員工，包括我們的每位指定執行官，都簽訂了符合第10b5-1條的持久自動出售指令，授權自動出售在結算限制性股票單位獎勵時發行的普通股，以支付適用的法定預扣税義務。

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不進行套期保值

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受我們內幕交易政策約束的個人，包括董事和員工，不得購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金）或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值下降的交易。這些個人還被禁止以保證金購買公司證券、以保證金賬户中持有的公司證券進行借款，或質押公司證券作為貸款抵押品，但某些公司證券質押作為貸款抵押品的例外情況有限。

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税務和會計注意事項

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對於支付給服務提供商的薪酬收入，我們通常有權獲得美國聯邦所得税減免，但受經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條的限制，適用於在任何一年內向公司某些現任和前任執行官支付的超過100萬美元的薪酬。儘管薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決定對我們的財務會計和税收影響，但在2023年向我們指定執行官發放的薪酬中，這兩個因素都不是重要考慮因素。

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薪酬與績效

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下表和相關披露提供了有關（i）我們的首席執行官或專業僱主組織以及我們的其他指定執行官或非專業僱主組織NEO的 “總薪酬” 的信息，每種情況均如本委託聲明或我們先前的委託聲明中的 “薪酬彙總表” 標題下所示，我們稱之為SCT金額；（ii）向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬”，根據美國證券交易委員會的薪酬與績效規則計算，我們將該金額稱為我們的上限金額；(iii)某些財務業績指標；以及（iv）CAP金額與這些財務業績指標之間的關係。

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羅伯特·赫斯萊因。2021年，我們的第二個專業僱主是希金斯先生，我們的第三個專業僱主是我們的前總裁兼首席執行官安德烈·圖雷納，我們的非專業僱主組織是赫斯萊因先生、我們的前首席財務官艾莉森·多瓦爾、我們的前臨時首席科學官格倫·皮爾斯以及我們的前首席醫學官兼研發主管奧馬爾·赫瓦賈。

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目錄

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NEO實際支付的薪酬與公司股東總回報率之間的關係描述

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下圖列出了2021年至2023財年兩年期間，我們的專業僱主組織的上限金額、非專業僱主組織NEO的平均上限金額與公司的累計股東總回報率之間的關係。

目錄

NEO 實際支付的補償與淨虧損之間的關係描述

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下圖列出了我們在2021年至2023財年三年期間的PEO的CAP金額、我們的非專業僱主組織NEO的CAP金額的平均值與我們的淨虧損之間的關係。

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董事薪酬

下表彙總了我們在2023年向非僱員董事支付的服務薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2023年沒有向董事會的任何其他非僱員成員支付任何薪酬、報銷任何費用、發放任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。我們向非僱員董事報銷合理的差旅費用。我們的總裁兼首席執行官桑德洛克博士獲得的薪酬列於上述 “薪酬彙總表” 標題下，向桑德洛克博士提供的股票期權和限制性股票單位補助金列於上面的 “2023財年年末表中的傑出股票獎勵” 中。

目錄

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我們的非僱員董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據2018年7月通過並於2022年6月修訂的現行政策，所有非僱員董事將獲得如下現金薪酬：

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目錄

自2022年2月起，根據我們當時生效的非僱員董事薪酬政策，最初被任命或當選為董事會成員的每個人都有資格獲得期權授予，在首次成為非僱員董事之日根據我們的股票期權計劃購買最多44,000股普通股，該計劃將在四年內每季度授予一次，前提是非僱員董事繼續擔任董事會成員。此外，在年度股東大會召開之日，每位在董事會任職的在職非僱員董事都有資格獲得年度期權補助金，以購買最多22,000股普通股，該期權將在授予之日一週年時全額歸屬，前提是非僱員董事繼續擔任董事會成員。上述所有期權將在授予之日按公允市場價值授予。

代理材料的持有量

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非我們收到相反的指示，否則只有一份代理材料互聯網可用性通知的副本，以及本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（如適用）的副本，交付給共享一個地址的多位股東。如果您寫信給我們，馬薩諸塞州列剋星敦市海登大道75號02421，我們將立即向您提供其中任何文件的單獨副本，收件人：祕書或致電 (857) 259-5340。如果您希望將來單獨收到《代理材料互聯網可用性通知》、《委託聲明》或 10-K 表年度報告的副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

其他業務的交易

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。