☐

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐

根據 § 240.14a-11 (c) 或 § 240.14a-2 徵集材料

絲路醫療股份有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

☒

無需付費

☐

之前使用初步材料支付的費用

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

傑克·W·拉瑟森

查爾斯·S·麥克漢恩

董事會主席

首席執行官

您可以通過消除紙質代理材料來幫助我們有所作為。徵得您的同意，我們將以電子方式提供所有未來的代理材料。同意電子交付的説明可以在您的代理卡上找到，也可以在以下網址找到 www.proxyvote.com。您對以電子方式接收股東材料的同意將一直有效，直到取消。

根據董事會的命令

凱文 M. 克萊姆茲

執行副總裁、首席法務官兼祕書

委託書摘要

1

我們對環境、社會和治理原則的承諾

11

公司治理

14

執行官員

31

提案1：選舉董事

33

第2號提案：關於高管薪酬的諮詢投票

39

第3號提案:批准任命獨立註冊公共會計師事務所

41

薪酬討論和分析

44

薪酬委員會報告

65

高管薪酬

66

董事薪酬

84

某些關係和關聯方交易

89

股票所有權

90

有關 2024 年年會的信息

94

其他事項

99

本執行摘要概述了本委託書中包含的信息。我們建議您在投票前查看完整的委託書和我們向股東提交的2023年年度報告。

日期和時間

2024 年 6 月 18 日，星期二

下午 4:30（中部時間）

位置

絲路醫療有限公司

14755 27^第四北大道

明尼蘇達州普利茅斯 55447

記錄日期

營業結束時我們普通股的登記持有人 4 月 22 日, 2024有權獲得2024年年度股東大會或其任何延續、延期或延期的通知、出席和投票。

投票項目

提案

董事會的投票建議

頁面

第1號提案：

董事選舉

“對於”

33

第 2 號提案：

關於高管薪酬的諮詢投票

“對於”

39

第3號提案：

批准獨立註冊會計師事務所的任命

“對於”

41

關於代理材料可用性的重要通知

年度股東大會將於2024年6月18日星期二舉行

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在互聯網上免費獲取，網址為 www.proxyvote.com.在本網站上，您將能夠訪問本委託聲明、我們的2023年年度報告以及需要向股東提供的對這些材料的任何修正或補充。我們鼓勵您在投票之前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

ENROUTE 經頸動脈神經保護系統和 ENROUTE 經頸動脈神經保護系統 PLUS

用於直接進入頸總動脈並建立暫時的血流逆轉

栓塞碎片被捕獲和過濾，將過濾後的血液返回股靜脈

允許流量調節，實現病變成像和患者耐受性

只有經美國食品藥品管理局批准的經頸動脈神經保護系統

ENROUTE 經頸動脈支架系統

圓柱形和錐形配置，採用優化的電池設計和自動校準技術

專為經頸動脈通路而設計，提高了 TCAR 手術的準確性和人體工程學設計

只有經美國食品藥品管理局批准的經頸動脈支架系統針對 TCAR 手術進行了優化

ENHANCE 經頸動脈外圍設備接入套件

用於初次進入頸總動脈

唯一專為頸動脈總動脈設計的接入套件

ENROUTE 0.014” 導絲

專為精確、無創傷的血管導航和靶區病變穿越而設計，用於介入器械的輸送

工作長度短，專為 TCAR 手術設計的專有刀頭

ENROUTE Enflate 經頸動脈 RX 球囊擴張導管

市場上唯一的經頸動脈快速交換氣球，也是唯一專為 TCAR 手術設計的特種氣球

經頸動脈通路的工作時間短，尺寸經過優化，可與 ENROUTE 經頸動脈支架系統配合使用

高度可見的不透射線標記，用於精確定位

$177.1

百萬

收入持續增長

實現了1.771億美元的收入， 28% é 與2022年相比，這主要是由TCAR採用率的增加所推動的。

72%

可觀的毛利率

2023年的公認毛利率為72％，而2022年為73％。

$(17.7)

百萬

專注於調整後的息税折舊攤銷前利潤*

2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤為虧損1770萬美元，而2022年的虧損為2510萬美元。

$190.9

百萬

強勁的資產負債表

截至2023年12月31日，我們有1.909億美元的現金、現金等價物和投資，7,500萬美元的未償本金定期貸款，另外1.25億美元的可用但未使用的定期貸款，以及循環信貸額度下高達5000萬美元的可用資金。

>25,000

TCAR 程序

2023 年完成了 25,000 多例 TCAR 手術，使累計的 TCAR 手術總數超過 85,000 例。

ü

擴大了 TCAR 報銷範圍

根據美國醫療保險和醫療補助服務中心發佈的修訂後的全國保險決定，擴大了TCAR的覆蓋範圍，進一步擴大了獲得TCAR的機會，減少了行政障礙。

>2,800

醫生 TCAR 培訓

截至2023年12月31日，美國有超過2,800名經過培訓並獲得TCAR認證的醫生。

ü

通過強大的商業執行和TCAR的採用實現增長

利用我們擴大的銷售和營銷基礎設施以及廣泛的商業足跡，在我們訓練有素的醫生羣中推動手術和使用率。

ü

加強我們的品類領導力並推動卓越運營

我們在2024年4月推出的下一代神經保護系統（ENROUTE NPS Plus）獲得了510（k）的許可，該系統支持額外的易用性並進一步將併發症風險降至最低，並且我們的ENROUTE 經頸動脈支架系統的錐形配置獲得了上市前申請批准，該系統將為醫生提供更多選擇，以應對患者特定解剖結構的多樣性，我們於2024年第一季度推出。

ü

通過推進技術和地理覆蓋範圍實現多元化

我們的ENROUTE經頸動脈支架系統和ENROUTE神經保護系統在兩國獲得批准後，與日本的Medico的平田和中國的Genesis MedTech集團簽訂了分銷協議。

ü

所有董事的年度選舉

ü

年度薪酬贊成投票

ü

超過 87% 的董事是獨立的

ü

股票所有權和保留要求

ü

獨立董事會主席

ü

對衝和認捐禁令

ü

多元化的董事會

ü

控制安排中的雙觸發器變更

ü

董事會和委員會的年度評估

ü

強制性回扣政策

ü

董事會對風險的監督，包括網絡安全

ü

沒有毒丸

ü

過載限制

ü

單一類別的股票

關鍵主題

我們聽到了什麼

我們做了什麼

公司治理

取消錯開的董事會。

2021 年，我們提議取消錯開的董事會，股東也批准了。在今年的年會上，我們所有的董事候選人都將進行選舉，每位董事的任期均為一年。

以書面形式記錄您的主要治理慣例。

2022年，我們通過了公司治理指南，其中記錄了我們的主要治理實踐。

董事會多元化

維持多元化的董事會。

我們在尋找新導演時會考慮性別和種族/族裔多樣性。我們的董事會由兩名女性董事和兩名自認是代表性不足的少數族裔的董事組成。

股東聯盟

使您的董事和高級管理人員的利益與股東的利益保持一致。

我們採用了適用於我們的董事和高級管理人員的附有保留要求的股票所有權準則，以確保他們的權益

關鍵主題

我們聽到了什麼

我們做了什麼

與我們的股東保持緊密聯繫。

我們還在2023年採取了更嚴格的反套期保值/質押政策。

董事會監督

加強董事會對某些關鍵重點領域的監督。

2023 年 3 月，我們董事會在審計委員會章程中紀念了審計委員會對信息技術 (IT) 系統、流程和數據的監督，以及發生故障或網絡安全漏洞時的應急計劃。

2022年12月，我們董事會擴大了薪酬委員會對與人力資本管理相關的文化、政策和戰略的監督，包括多元化和包容性舉措、薪酬公平、人才、招聘和發展、績效管理和員工敬業度，以及其審查薪酬委員會章程中有關高管薪酬的投票結果和反饋的責任。

確保董事不會過度投入，並有時間專門監督公司和業務。

我們在2022年通過了一項過度任職政策，限制了我們的董事可以任職的上市公司董事會數量。

高管薪酬

強調長期激勵措施，但將其保持在市場合理的範圍內。

我們的長期激勵（LTI）計劃為我們的高管提供了大量的長期激勵機會，2023年，這佔我們前首席執行官（CEO）目標直接薪酬總額的77％。為了迴應股東對她的2022年LTI機會的批評，她的2023年LTI目標機會被下調了50％。此外，她在2023年沒有獲得任何特別的、非週期性或留用獎勵。根據用於確定獎勵的數值，這些因素加起來導致她2023年LTI的目標機會減少了70％。

我們的現任首席執行官在2023年獲得了新員工的LTI獎勵，該獎勵包括50％的績效股票單位（PSU）和50％的限時限制性股票單位（RSU）。初始價值是與我們的薪酬顧問Compensia協商後確定的，並設定為市場競爭水平。

我們之前的目標是 75^第四我們的LTI計劃佔同行羣體的百分位數，但最近，為了迴應股東的反饋，現在的目標是50個^第四我們的目標 LTI 計劃的同行羣體的百分位數，支付的費用可能高於 50^第四如果性能超過目標，則為百分位數。

關鍵主題

我們聽到了什麼

我們做了什麼

在2024年的年度股權補助中，我們只瞄準了25個^第四我們首席執行官的 LTI 目標機會的百分位數和 50^第四我們其他高管的百分位數，低於 75^第四前幾年的百分位數。

將基於績效的獎勵引入您的年度 LTI 計劃。

2023 年，我們首次將 PSU 獎項引入我們的年度 LTI 計劃。

2023年，我們針對首席執行官的年度LTI計劃包括50％的PSU和50％的限時限制性SU；對於大多數其他高管，則由30％的PSU和70％的有時間限制的RSU混合組成。

PSU的業績週期為一年、兩年和三年，並設定了相對總股東回報率（TSR）的目標。

如果您的三年股東總回報率表現為負數，則限制PSU的支出。

從我們的2024年度PSU獎勵開始，如果我們的三年股東總回報率表現為負數，支出將以目標業績為上限。

請勿使用特殊獎勵、非週期獎勵和留存獎勵，也不要謹慎使用。

儘管我們本來不打算在2023年再次發放留用獎勵，但薪酬委員會認為，對某些關鍵員工使用週期外留用權益獎勵以及為我們的首席商務官提供留用獎金安排對於當時留住關鍵人才絕對至關重要，尤其是考慮到當時招聘了大部分執行團隊成員的長期前首席執行官預計將退休，而且我們的股價在2023年下半年大幅下跌導致我們的大部分人失望既得股權具有顯著降低價值或保留效果的激勵措施。

採用回扣政策

2023 年，我們通過了一項強制性回扣政策，涵蓋支付給現任和前任高管的現金和股權激勵薪酬，該政策符合適用的美國證券交易委員會和其他規則。

透明度與披露

提高高管薪酬、激勵計劃和目標的透明度和披露度。

每年，我們都會增加和改進我們的高管薪酬披露，以期提高透明度和可讀性。本委託聲明，包括我們的 薪酬討論與分析，反映了這些增加的披露，包括有關我們的高管薪酬理念、整體高管薪酬計劃結構、激勵計劃目標和結果以及我們的薪酬最佳實踐的細節。

增加有關公司治理、ESG和股東感興趣的其他話題的披露。

在過去的一年中，特別是在本委託聲明中，我們大幅增加和改善了公司治理、ESG和其他披露內容，以提高透明度和可讀性。

資格、技能或經驗

J. Lasersohn

C. McKhann

R. 安德森

K. Ballinger

T. Carino

T.Chou

E. Weaterman

D. Zurbay

上市公司首席執行官

●

●

●

財務/會計

●

●

●

●

醫療器械行業

●

●

●

●

●

●

●

●

銷售/市場營銷

●

●

●

●

製造/運營

●

●

●

國際

●

●

●

●

●

●

戰略規劃

●

●

●

●

●

●

●

●

治理

●

●

●

●

●

●

●

●

董事

年齡

服務

由於

獨立

委員會

其他公共委員會

傑克·W·拉瑟森

71

2007

是的

審計、提名和公司治理

0

查斯·S·麥克漢恩

55

2023

沒有

不適用

0

裏克·安德森

63

2020

是的

薪酬、提名和公司治理

0

凱文 ·J· 巴林格

51

2020

是的

審計和補償

1

塔尼莎·卡里諾博士

49

2021

是的

提名和公司治理

0

Tony M. Chou，醫學博士

63

2007

是的

不適用

0

伊麗莎白 H. 韋瑟曼

64

2013

是的

提名和公司治理

3

唐納德 J. 祖爾貝

56

2018

是的

審計和補償

2

我們做什麼

我們不做什麼

ü

安排我們的高管薪酬，使其具有競爭力，並且很大一部分處於風險之中

X

不保證加薪

ü

在我們的股票激勵獎勵中強調長期表現

X

沒有過多的額外津貼

ü

混合使用績效衡量標準和支出上限

X

沒有消費税總額

ü

大多數股票獎勵需要三到四年的歸屬期

X

不對股票期權進行重新定價

ü

控制權變更時需要雙重觸發才能加速淨值

X

未歸還的獎勵不分紅

ü

維持執行官的股票所有權準則和保留期

X

我們的股票沒有賣空或衍生品交易，包括套期保值

ü

舉行年度工資表決

X

不質押我們的證券

支付元素

2023 年行動摘要

基本工資

我們的新任首席執行官於2023年11月2日上任，年基本工資為65萬美元，根據其開始日期按比例分配，等於我們前首席執行官的2023年年基本工資。

與2022年相比，我們的NEO在2023年獲得的基本工資增長了0.0％至7.7％，平均增長4.1％。

短期激勵

我們新任首席執行官2023年的目標獎金機會是其年基本工資的100％，根據其開始日期按比例分配，等於我們前首席執行官的2023年目標獎金機會。我們其他近地天體的目標獎金機會從其各自年基本工資的40％到70％不等。

2023年獎金計劃的績效指標是收入相對於2022年收入的增長百分比（權重75％）、運營費用管理（權重為15％）和毛利率（權重10％）。 A實際表現介於閾值和之間

支付元素

2023 年行動摘要

目標是收入增長，實現運營費用管理和毛利率目標，總支出為目標的86.1％。

長期激勵措施

我們的2023年年度LTI計劃包括績效股票單位獎勵，該獎勵可以歸屬和支付普通股，具體取決於我們在一年、兩年和三年期內相對於同行羣體的總股東回報率，以及具有時間限制的限制性股票單位獎勵，該獎勵在四年內每年授予。我們前首席執行官的LTI計劃混合了50％的PSU和50％的RSU，而我們的其他NEO的LTI計劃是30％的PSU和70％的RSU。

2023年11月，我們的現任首席執行官獲得了新員工LTI獎勵，該獎勵包括50％的PSU和50％的限制性股份。

其他與薪酬相關的行動

在6月份的2023年年度股東大會上，我們的按薪投票失敗，僅獲得41％的選票的支持，我們認為這一結果是不可接受的。我們已經並將繼續對我們的高管薪酬計劃進行修改，以應對這一失敗的按薪投票結果。

2023 年 9 月，我們向幾位高管發放了 RSU 特別留用獎勵，並同意為我們的 CCO 提供特別留用現金獎勵，我們認為這些行動對於留住當時的關鍵人才絕對至關重要。鑑於我們長期任職的前首席執行官當時預計將退休，他招募了我們的大部分高管團隊，而且我們的股價在2023年下半年大幅下跌，導致我們大部分未歸屬的股權激勵措施顯著降低了價值或保留效應，因此尤其如此。

自2023年10月2日起，我們採用了強制性回扣政策，涵蓋支付給現任和前任高管的現金和股權激勵薪酬。

2023 年 10 月，我們的前首席執行官通知她在擔任首席執行官超過 11 年後決定退休。

2023年11月，我們聘請了一位新的首席執行官來接替我們的前首席執行官，在這次首席執行官過渡中，我們與新任首席執行官商定了薪酬待遇，與前首席執行官商定了退休計劃，本委託書稍後將詳細介紹這些內容。

股東行動

提交截止日期

根據1934年《證券交易法》第14a-8條提出的提案

不遲於 2024 年 12 月 27 日

根據我們修訂和重述的章程提名候選人

2025 年 2 月 18 日至 2025 年 3 月 20 日之間

根據我們經修訂和重述的章程提出其他業務供考慮

2025 年 2 月 18 日至 2025 年 3 月 20 日之間



醫療保健的可及性和可負擔性。我們致力於通過提供可靠的產品、教育和培訓機會以及公平的價格，改善患者獲得醫療保健的機會。我們名為TCAR教育和模擬培訓的世界一流培訓計劃以實時或虛擬形式提供給執業醫生、住院醫師和研究員。

大多數符合TCAR條件的患者都是醫療保險的受益人，因此，醫生和醫院的大部分TCAR手術均由Medicare或Medicare Advantage承運人報銷，患者的直接費用由醫療保險計劃控制。



產品開發、質量和安全。我們開發了創新的產品組合，可為患者帶來顯著的臨牀益處。絲綢之路醫療質量體系確保我們設計、開發、製造和供應的醫療器械的每一個環節都符合質量和法規要求。我們維持最新的 ISO 13485 證書。

為了確保我們產品的質量和安全，我們維持了強大的上市後監督和投訴處理系統。該系統為我們的現場員工和客户以及內部質量保證團隊之間提供了及時的溝通。



人力資本管理與多元化、公平與包容. 我們堅信，我們的企業文化是推動公司發展的操作系統，我們努力創造一個讓每個人都有能力發展、做出貢獻和蓬勃發展的工作環境。我們成立了一個多元化、公平和包容性委員會，其使命是營造一個包容和歡迎所有人的環境。我們的就業政策旨在創造一個沒有歧視和騷擾的工作場所，員工可以通過多種途徑在內部或通過誠信熱線舉報問題。

為了確保員工獲得有競爭力和公平的薪酬，我們使用外部基準調查進行年度薪酬基準評估，以指導我們的競爭力評估。我們還對組織各級（即性別、少數族裔等）的薪酬做法進行年度審查，並與薪酬委員會一起進行審查。我們的薪酬計劃組成部分包括基本工資、可變薪酬計劃和我們的員工股票購買計劃，符合條件的員工可以通過該計劃以折扣價購買我們的普通股。

我們通過提供全面的員工福利待遇來優先考慮員工及其家人的健康和福祉。我們已經實施了涵蓋所有設施和運營的職業健康和安全政策，並致力於為各級員工提供有意義的學習和發展計劃，特別關注領導力發展。



商業道德與監管合規。 所有員工和董事都應按照我們的商業行為和道德準則開展業務。我們的員工每年接受有關我們的商業行為準則和道德準則的培訓，並制定了開放獲取政策，這表明鼓勵員工與管理層討論任何相關問題或通過誠信熱線匿名舉報問題。

我們制定了一項全面的合規計劃，旨在遵守適用的聯邦和州法律和行業標準，包括與產品營銷和推廣相關的法律和行業標準。



產品設計和生命週期管理.如果可能的話， 我們公司的做法是重複使用和重新部署退貨和過期產品，以減少浪費。所有管理退貨、多餘、過期和過期的產品都將重新用於其他用途，例如培訓計劃或由我們的工程部門進行評估、測試和原型設計活動。



對強有力的供應商合作伙伴關係的承諾。 我們在產品設計、開發、生產和分銷的各個階段與供應商密切合作，以確保我們能夠為患者和提供者提供最優質的產品。我們還發布了《供應商行為準則》，規定了我們對供應商行為符合基本道德和人權標準的期望。供應商在被批准為供應商之前要經過多次質量評估和審計，包括必要的現場訪問和檢查。我們監控供應商的產品質量和一致性，並提供實時反饋，以確保開放、直接和富有成效的供應商關係。所有組件、材料和成品設備在整個製造過程中都具有完全的可追溯性。

年度董事選舉

我們已經取消了錯開的董事會。在年會上選出的所有董事將任期一年。

我們超過 87% 的董事是獨立的

我們的八位董事中有七位是獨立董事。

獨立董事會主席

我們董事會的主席是獨立的。

多元化的董事會

我們的董事會是多元化的，有兩名女性董事和兩名自認是代表性不足的少數羣體的董事。

重點是機上煥然一新

我們重視董事會更新，因為我們有一半的董事的任期為五年或更短。

公司治理指導方針

我們在2022年通過了公司治理指導方針。

董事會和委員會的年度評估

我們在2022年進行了董事會自我評估，並於2023年擴大了自我評估範圍，將董事會委員會包括在內。

過載限制

我們限制了董事可以在上市公司董事會任職的數量。

董事會對風險的監督，包括網絡安全

我們的董事會定期審查我們的主要風險敞口，並委託董事會委員會監督某些風險，包括網絡安全和 ESG。

強有力的股東宣傳計劃

每年，我們的高管都會舉行多次會議，徵求股東的意見，並努力採取反映所收到意見的行動。

繼續教育董事

我們採用了董事繼續教育政策，鼓勵董事尋求與其董事服務相關的教育機會。

年度薪酬贊成投票

我們的董事會建議每年就高管薪酬進行股東諮詢投票，股東也投了贊成票。

股票所有權準則和保留要求

去年，我們為董事和高級管理人員制定了新的股票所有權準則，要求根據薪酬維持特定的所有權水平，幷包括保留要求。

對衝和認捐禁令

我們禁止員工參與任何對衝交易、賣空交易、公開交易期權交易（例如看跌期權、看漲期權和其他衍生品）或短期交易。

控制安排中的雙觸發器變更

雙重觸發功能激勵高管在任何預期或即將發生的控制權變更事件的情況下繼續在我們這裏工作。

回扣政策

我們採用了強制性回扣政策。

沒有毒丸

我們認為，沒有毒丸不會阻礙可能增加股東價值的收購嘗試，從而使我們的股東受益。

單一類別的股票

我們只有一類股票，因此所有股東都有平等的投票權。

董事會的主要職責

對業務戰略的監督

風險監督

對繼任計劃的監督

ü

我們的董事會監督和監督戰略規劃。

ü

我們的董事會監督風險管理。

ü

我們的董事會監督管理層繼任計劃。

ü

業務戰略是董事會層面的重點，並已融入我們董事會委員會的工作。

ü

我們的董事會委員會定期開會並向全體董事會彙報，在履行風險監督職能方面發揮着重要作用。

ü

提名和公司治理委員會定期開會並向全體董事會報告，主要負責為首席執行官職位和其他關鍵職位制定繼任計劃。

ü

公司管理層負責執行業務戰略，並定期向董事會提供業績更新。

ü

公司管理層負責通過健全的內部流程和有效的內部控制來識別和管理風險。

ü

首席執行官負責為高級管理人員及其潛在繼任者制定並與薪酬委員會一起審查人才發展計劃。

目前的董事會領導結構

董事會獨立主席

（傑克·W·拉瑟森）

首席執行官

（查斯·S·麥克漢恩）

獨立董事會委員會主席

審計

（唐納德·祖爾貝）

補償

（裏克·安德森）

提名和公司治理

（伊麗莎白·H·韋瑟曼）

所有董事的積極參與

董事

板

審計

補償

提名和公司治理

傑克·W·拉瑟森

椅子

●

●

查斯·S·麥克漢恩

●

裏克·安德森

●

椅子

●

凱文 ·J· 巴林格

●

●

●

塔尼莎·卡里諾博士

●

●

Tony M. Chou，醫學博士

●

伊麗莎白 H. 韋瑟曼

●

椅子

唐納德 J. 祖爾貝

●

椅子

●

主要職責和活動

監督我們的會計和財務報告流程和內部控制，以及財務報表的審計和完整性；

任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其資格和獨立性；

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；

監督我們對財務報告的內部控制並監督我們的披露控制和程序；

審查我們的風險管理系統；

監督我們的信息技術系統、流程和數據的完整性，以及發生故障或網絡安全漏洞時的應急計劃；

制定和監督接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及我們的員工就可疑的會計或審計事項提交的機密和匿名申訴的程序；

審查、批准和監督適用法律要求審查或監督或要求在我們的財務報表或美國證券交易委員會文件中披露的所有關聯方交易；

監督我們對適用法律的遵守情況，監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，特別是在財務和會計事務方面；以及

與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面。

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

椅子

唐納德 J. 祖爾貝

其他 會員

凱文 ·J· 巴林格

傑克·W·拉瑟森

2023 年會議

6

獨立性增強

董事會已確定，每位審計委員會成員均符合《納斯達克上市規則》中審計委員會成員更高的獨立性標準。

金融知識和專家

董事會已確定所有三名審計委員會成員都具備財務知識，祖爾貝和巴林格先生是 “審計委員會財務專家”。

主要職責和活動

監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃以及整體薪酬理念；

每年就首席執行官的薪酬進行審查並向董事會提出建議，並確定其他執行官的薪酬；

審查適用於我們首席執行官的公司宗旨和目標，並向董事會提出建議，根據這些目標評估業績，並在就首席執行官的薪酬水平提出建議時考慮與公司業績相關的因素；

審查和批准與我們的其他執行官相關的公司宗旨和目標以及所有薪酬；

審查和批准（或就我們的首席執行官而言，提出建議）與現任或前任執行官簽訂的任何補償合同或類似交易或安排，包括諮詢安排、僱傭合同、遣散或解僱安排，包括與控制權變更相關的任何福利；

審查我們公司的所有其他重要員工福利計劃；

監督和審查我們與人力資本管理相關的文化、政策和戰略，包括多元化和包容性舉措、薪酬平等、人才、招聘和發展、績效管理和員工敬業度；

考慮到最新的股東諮詢投票結果，以及有關提交股東表決的所有其他高管薪酬相關提案的建議，審查並向董事會推薦應包含在委託書中的薪酬發言權和工資發言頻率；

審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及

監督和管理我們的股權激勵計劃，包括根據該計劃向除首席執行官以外的所有員工發放獎勵。

薪酬顧問

薪酬委員會已聘請全國性薪酬諮詢公司（Compensia）Compensia, Inc. 作為其外部薪酬顧問。Compensia不向我們公司提供任何與高管或董事薪酬無關的服務。

椅子

裏克·安德森

其他 會員

凱文 ·J· 巴林格

唐納德 J. 祖爾貝

2023 年會議

13

獨立性增強

董事會已確定，每位薪酬委員會成員均符合《納斯達克上市規則》中薪酬委員會成員更高的獨立性標準。

非僱員董事

董事會已確定，每位薪酬委員會成員都是《交易法》第16b-3條的空頭利潤規則所指的 “非僱員董事”，這使得我們的股權獎勵免除了董事和高級管理人員的短期利潤負擔。

主要職責和活動

審查董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦每年和在年度股東會議之間被提名候選董事的人選；

審查董事會領導結構並向董事會提出建議，包括主席和首席執行官職位的分離和/或首席獨立董事的任命；

制定和審查向董事會提交候選人的政策和程序，包括股東的建議；

審查董事會委員會的結構和組成，並向董事會提出建議；

就首席執行官和其他高管的繼任計劃進行審查並向董事會提出建議；

制定、更新並向董事會推薦公司治理原則和政策；

監督我們對法律和監管要求以及道德標準和政策的遵守情況，但與財務報表和財務報告義務以及會計、內部會計控制或審計事項有關的事項除外，這些事項屬於審計委員會的職權範圍；

通過傳達我們的法律、監管和質量體系要求以及道德計劃和政策的重要性，評估管理層是否在樹立適當的 “高層基調”；

考慮董事會成員和公司高管的實際或可能的利益衝突問題，批准或禁止適用的交易或事項以及任何豁免我們商業行為和道德準則的請求；

監督我們董事會和董事會委員會的評估；以及

監督有關ESG事務和企業公共責任重大問題的做法。

椅子

伊麗莎白 H. 韋瑟曼

其他 會員

裏克·安德森

塔尼莎·卡里諾博士

傑克·W·拉瑟森

2023 年會議

14

1

2

3

4

5

董事候選人庫的來源

導演

管理

股東

搜索公司

其他資源

自我提名

提名和公司治理委員會及其他感興趣的董事的訪談和深入審查

屏幕資格

檢查董事會的整體組成和平衡

審查獨立性和潛在衝突

考慮多樣性

通過提名和公司治理委員會推薦董事候選人名單

董事會全面審查和提名

股東選舉

結果: 在過去的四年中，我們增加了四位新的高素質董事，其中包括一位多元化的女性。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 15 日）

董事總數

8

女

男性

非二進制

第一部分：性別認同

導演

2

6

—

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人

—

—

—

阿拉斯加原住民或美洲原住民

—

—

—

亞洲的

1

1

—

西班牙裔或拉丁裔

—

—

—

夏威夷原住民或太平洋島民

—

—

—

白色

1

5

—

兩個或更多種族或民族

—

—

—

LGBTQ+

—

沒有透露人口統計背景

—

董事會的作用

董事會的大小

董事會的組成

董事會主席

首席董事

執行會議

甄選新董事

董事資格

對其他董事會服務的限制

變更現任職位的董事

董事任期限制

董事退休政策

利益衝突

保密

與媒體、股東和其他人的互動

董事會與高級管理層的接觸

董事會訪問獨立顧問

董事會入職培訓和繼續教育

董事會和董事會委員會的自我評估

董事會會議

委員會會議

董事會和委員會會議出席情況

年度股東會議出席情況

非董事出席會議

提前收到會議材料

常設委員會；委員會的責任和獨立性

委員會成員的分配和輪換

委員會會議和議程的頻率

委員會章程

對我們首席執行官的正式評估

繼任規劃

管理髮展

與董事會的溝通

董事類型

過載限制

董事會成員，是上市公司的執行官

3

非上市公司執行官的董事會成員

4

寫

打電話

電子郵件

出席

公司祕書

絲路醫療有限公司

14755 27^第四北大道

明尼蘇達州普利茅斯 55447

投資者關係

855.410.TCAR (8227)

投資者@

silkroadmed.com

年度股東大會

2024 年 6 月 18 日，星期二

絲路醫療有限公司

14755 27^第四北大道

明尼蘇達州普利茅斯 55447

首席執行官

查斯·麥克漢恩自2023年11月起擔任首席執行官兼董事會成員。

麥克漢恩先生曾在 2021 年 3 月至 2023 年 4 月期間擔任醫療器械公司阿波羅內窺外科公司的首席執行官兼總裁兼董事會成員，當時波士頓科學公司收購了阿波羅。2017年10月至2018年11月，麥克漢恩先生在醫療器械公司ROX Medical, Inc. 擔任首席商務官。2016年7月至2017年4月，他擔任強生於2017年2月收購的醫療器械公司Torax Medical, Inc. 的首席商務官。2015 年 1 月至 2016 年 7 月，他擔任醫療器械公司 Intersectent, Inc. 的首席商務官。此外，從 2012 年 9 月到 2021 年 3 月，他擔任弗農諮詢公司的董事總經理。此前，麥克漢恩先生曾在管理諮詢公司麥肯錫公司擔任戰略顧問。

McKhann 先生擁有斯坦福大學的政治學和經濟學學士學位以及工商管理碩士學位。

查斯·S·麥克漢恩

年齡 55

首席運營官兼首席財務官

盧卡斯·布坎南擔任我們的首席運營官兼首席財務官，曾擔任：

自 2020 年 10 月起擔任首席運營官和

自 2016 年 7 月起擔任首席財務官.

布坎南先生領導絲綢之路醫療的製造和運營、財務和會計、IT、商業運營和分析、健康經濟學和報銷以及企業發展工作。

在2012年全職加入絲路醫療之前，布坎南先生是絲路醫療的創始投資者垂直集團的投資專業人士，他在制定商業戰略的同時，幫助我們公司度過了早期的發展和融資里程碑。布坎南先生於 2009 年 8 月至 2011 年 3 月擔任高級助理。從 2013 年 5 月到 2014 年 5 月，布坎南先生在 Impax 實驗室擔任戰略和企業發展高級董事。他之前曾在美敦力公司和安永企業融資有限責任公司工作。

布坎南先生自2023年7月起在全球醫療器械公司Endologix LLC的董事會任職，並自2023年3月起擔任專注於醫療保健的頂級投資公司CRG Fund V的戰略顧問委員會成員。

Buchanan 先生擁有杜克大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院醫療保健管理工商管理碩士學位。

盧卡斯·布坎南

47 歲

首席商務官

安德魯·戴維斯擔任我們的首席商務官，他自2020年7月以來一直擔任該職務。在擔任該職位之前，他在2015年5月至2020年7月期間擔任我們的全球銷售和營銷執行副總裁。

從 2014 年 9 月到 2015 年 5 月，戴維斯先生在 Acelity, Inc. 的高級傷口治療集團擔任美國和加拿大的銷售和營銷副總裁。他曾於 1999 年至 2014 年 9 月在美敦力公司擔任過多個領導職務，最近擔任美國CoreValve導管療法銷售副總裁，在此之前曾擔任美國血管內銷售副總裁。在加入美敦力之前，他曾在波士頓科學公司從事銷售工作。

戴維斯先生擁有佛羅裏達州立大學政治學學士學位。

安德魯·戴維斯

年齡 55

執行副總裁、首席法務官兼祕書

凱文·克萊姆斯擔任我們的執行副總裁、首席法務官兼祕書，他自2022年8月以來一直擔任該職務。

Klemz先生擁有超過35年的法律經驗，在過去的15年中，他曾在醫療技術領域的三家不同公司擔任首席法務官。最近，他在呼吸療法領域的全球領導者Vyaire Medical, Inc. 擔任執行副總裁、首席法務官兼祕書。在加入Vyaire之前的10年中，他在兩家不同的高增長公共醫療科技公司Tornier N.V. 和ev3 Inc.擔任首席法務官。在2015年被萊特醫療集團收購之前，託尼爾是四肢骨科領域的領導者。在2010年被Covidien plc收購之前，ev3是外周血管和神經血管市場的領導者。

克萊姆茲先生在奧本海默·沃爾夫和唐納利律師事務所（現為福克斯·羅斯柴爾德律師事務所）的全國律師事務所（現為福克斯·羅斯柴爾德律師事務所）的私人律師事務所度過了職業生涯的前20年。過去，Klemz先生還曾在吉列兒童專業醫療的董事會任職。

Klemz 先生擁有哈姆林大學工商管理學士學位和威廉米切爾法學院法學博士學位。

凱文 M. 克萊姆茲

年齡 62

臨牀和監管事務及質量保證執行副總裁

理查德·魯迪自2014年7月起擔任我們的臨牀和監管事務及質量保證執行副總裁。在此之前，他自2011年3月起擔任我們的臨牀和監管事務及質量保證副總裁。

魯迪先生曾在2009年至2010年期間擔任醫療器械公司Nevro Corporation的監管、臨牀和質量副總裁。在加入Nevro之前，魯迪先生在2007年4月至2009年5月期間擔任醫療器械公司Cardica, Inc. 的監管臨牀和質量事務副總裁。魯迪先生還曾在雅培血管公司擔任監管事務董事，共同創立了Acta Vascular（被Covidien收購），此前曾在愛德華茲生命科學、美敦力、TriPath Imaging（被貝克頓·狄金森收購）和視差醫療（被Arthrocare收購）擔任過越來越多的職務。

Ruedy 先生擁有巴克內爾大學英語和國際關係學士學位。

理查德 M.
‎Ruedy

57 歲

姓名

年齡

在公司的職位

傑克·W·拉瑟森

71

董事會主席

查斯·S·麥克漢恩

55

首席執行官兼董事

裏克·安德森

63

董事

凱文 ·J· 巴林格

51

董事

塔尼莎·卡里諾博士

49

董事

Tony M. Chou，醫學博士

63

董事

伊麗莎白 H. 韋瑟曼

64

董事

唐納德 J. 祖爾貝

56

董事

背景

傑克·W·拉瑟森是董事會主席，他自2021年3月以來一直擔任該職務。自1988年以來，Lasersohn先生一直是專注於醫療技術和生物技術領域的私人風險投資公司The Vertical Group, L.P. 的普通合夥人或普通合夥人的負責人。在1981年加入垂直集團的前身埃伯施塔特之前，Lasersohn先生曾在Cravath、Swaine & Moore LLP擔任公司律師。Lasersohn 先生曾於 1995 年 1 月至 2017 年在全球上市醫療技術公司 Masimo Corporation 的董事會任職，並於 2005 年 7 月至 2019 年 4 月在上市的臨牀開發階段生物製藥公司 OncoMed Pharmicals, Inc. 的董事會任職。他還在包括Route 92 Medical, Inc.在內的多傢俬營醫療器械和生物技術公司的董事會任職。拉瑟森先生曾任美國國家風險投資協會 (NVCA) 醫療行業集團主席，此前曾在NVCA董事會執行委員會任職。Lasersohn先生還通過任命在多個委員會任職，為美國食品藥品監督管理局和醫療保險和醫療補助服務中心提供諮詢。

他擁有塔夫茨大學的物理學學士學位、弗萊徹法律與外交學院的碩士學位和耶魯法學院的法學博士學位。

資格

Lasersohn先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他作為風險投資人以及多家上市和私營醫療器械和生物技術公司的董事會成員的豐富經驗。

傑克·W·拉瑟森

年齡 71

自 2007 年起擔任董事

委員會

審計

提名和公司治理

其他上市公司董事會

當前

過去 5 年

沒有

OncoMed 製藥有限公司

背景

查斯·麥克漢恩擔任我們的首席執行官，他自2023年11月以來一直擔任該職務。麥克漢恩先生曾在 2021 年 3 月至 2023 年 4 月期間擔任醫療器械公司阿波羅內窺外科公司的首席執行官兼總裁兼董事會成員，當時波士頓科學公司收購了阿波羅。2017年10月至2018年11月，麥克漢恩先生在醫療器械公司ROX Medical, Inc. 擔任首席商務官。2016年7月至2017年4月，他擔任強生於2017年2月收購的醫療器械公司Torax Medical, Inc. 的首席商務官。2015 年 1 月至 2016 年 7 月，他擔任醫療器械公司 Intersect ENT, Inc. 的首席商務官。此外，從 2012 年 9 月到 2021 年 3 月，他擔任弗農諮詢公司的董事總經理。此前，麥克漢恩先生曾在管理諮詢公司麥肯錫公司擔任戰略顧問。

McKhann 先生擁有斯坦福大學的政治學和經濟學學士學位以及工商管理碩士學位。

資格

McHann先生作為首席執行官的職位使他能夠對我們未來的戰略、機遇和挑戰提供獨到的見解，併成為我們董事會與管理層之間的團結元素。此外，他在醫療器械行業的豐富經驗，包括他的 CEO 和其他經驗，使他有資格在我們董事會任職。

查斯·S·麥克漢恩

年齡 55

自 2023 年起擔任董事

委員會

沒有

其他上市公司董事會

當前

過去 5 年

沒有

阿波羅內窺外科有限公司

背景

裏克·安德森自2018年7月起擔任Revival Healthcare Capital的董事長兼董事總經理。Revival Healthcare Capital是一家專門從事醫療器械和診斷的可持續投資公司。他目前在Augmedics、Kardion和Distalmotion SA的董事會任職；在醫療保健諮詢公司LEK Consulting的執行顧問委員會任職。他曾擔任上市醫療產品和技術公司ConvaTec Group Plc. 的董事會主席兼首席執行官。他還曾擔任Cardiva Medical、IDEV Technologies和Tryton Medical的董事會主席，並曾擔任心臟病專家、ConvaTec Group Plc、Intersect ENT和其他多家醫療器械公司的董事會成員。在創立Revival之前，他曾在PTV Healthcare Capital擔任董事總經理，PTV Healthcare Capital是一家專門從事醫療和生命科學行業的風險投資和私募股權公司。他還曾擔任強生公司集團董事長和康得思公司全球特許經營主席。

安德森先生擁有密西西比州立大學市場營銷學工商管理學士學位。

資格

安德森先生之所以有資格在我們董事會任職，是因為他在醫療器械行業擁有豐富的業務經驗，並在多個上市和私營公司的董事會任職。

其他上市公司董事會

裏克·安德森

63 歲

自 2020 年起擔任董事

獨立

委員會

補償

提名和公司治理

當前

過去 5 年

沒有

阿波羅內窺外科有限公司

背景

凱文·巴林格在2020年7月至2023年9月期間擔任Aldevron, LLC的總裁。Aldevron, LLC是一傢俬人控股的基因組學公司，於2021年8月被丹納赫公司收購。在加入Aldevron之前，他在波士頓科學公司工作了25年，波士頓科學公司是一家專注於各種介入醫學專業的全球上市公司。在波士頓科學公司任職的最後九年中，巴林格先生曾擔任介入心臟病學部門的執行副總裁兼全球總裁，在他的領導下，該部門發展到一家價值30億美元的全球業務。

Ballinger 先生擁有密歇根理工大學機械工程學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院工商管理碩士學位。

資格

由於他在醫療器械行業擁有豐富的執行經驗，Ballinger先生有資格在我們董事會任職。

凱文 ·J· 巴林格

51 歲

自 2020 年起擔任董事

獨立

委員會

審計

補償

其他上市公司董事會

當前

過去 5 年

Shockwave Medical, Inc. (SWAV)

沒有

背景

Tanisha V. Carino博士是一位衞生政策專家，擁有超過20年的經驗，在政府、私營和非營利部門的多個醫療保健領導職位上推動增長和影響力。自2022年6月以來，她一直是諮詢公司不倫瑞克集團的合夥人。在加入不倫瑞克集團之前，她從2019年11月起擔任Alexion Pharmicals, Inc.（一家專注於罕見病的財富500強生物技術公司）的執行副總裁兼首席企業事務官，直至2021年7月被阿斯利康收購。在加入Alexion之前，她於2017年1月至2019年10月擔任米爾肯研究所中心FasterCures的執行董事。FasterCures是一個無黨派智囊團，其使命是與全球政府、慈善機構和商界領袖合作，加快對患者的治療。此前，卡里諾博士曾在葛蘭素史克擔任高管，領導美國政策職能。她還在首屈一指的戰略諮詢服務和商業智能公司Avalere Health工作了十多年，並在美國醫療保險計劃中工作，以改善其受益人的可及性，並支持在制定全國保險決定方面開發真實證據。

卡里諾博士是富布賴特研究員，2022年擔任白宮科學和技術政策辦公室訪問研究員，並獲得約翰霍普金斯大學衞生政策博士學位。她是約翰·霍普金斯大學彭博公共衞生學院的副教師，也是衞生政策聯盟的主席。她還擔任精神健康非營利組織One Mind的董事會成員，並擔任其提名和治理委員會主席，並擔任非營利組織Every Cure的董事會副主席。

資格

由於她在政府以及多家公私醫療和生物技術公司擁有豐富的健康政策經驗，Carino博士有資格在我們董事會任職。

其他上市公司董事會

塔尼莎五世

卡里諾博士

49 歲

自 2021 年起擔任董事

獨立

委員會

提名和公司治理

當前

過去 5 年

沒有

沒有

背景

Tony M. Chou醫學博士是專注於醫療保健的風險投資公司The Vertical Group的普通合夥人，他自2006年8月以來一直擔任該職位。周博士還擔任醫療器械公司Route 92 Medical, Inc. 的首席執行官。自2015年10月以來，他一直擔任該職位。加入垂直集團後，周博士於2007年共同創立了絲路醫療，並一直擔任首席執行官直至2010年11月。在此之前，周博士曾在雅培實驗室的雅培血管部擔任一般管理和業務發展職責，最後擔任該部門副總裁兼血管封閉總經理，負責管理美國食品藥品管理局的批准以及Perclose和Starclose產品的全球上市。周博士曾任加州大學舊金山分校成人心導管檢查實驗室主任，目前擔任該實驗室的醫學副教授。

周博士擁有卡內基梅隆大學的物理學和電氣工程學士學位和凱斯西儲大學的醫學博士學位。

資格

周博士有資格在我們董事會任職，這要歸因於他作為執業醫生和醫學教授的背景、醫療器械行業的經驗以及對我們業務的廣泛瞭解，特別是考慮到他與他人共同創立了我們公司並在 2007 年至 2010 年期間擔任首席執行官。

其他上市公司董事會

託尼 M.

Chou，醫學博士

63 歲

自 2007 年起擔任董事

獨立

委員會

沒有

當前

沒有

過去 5 年

沒有

背景

伊麗莎白·韋瑟曼是私募股權公司華平投資的特別有限合夥人。自2016年1月以來，她一直擔任這個職位。她曾擔任華平投資董事總經理和公司執行管理小組成員。韋瑟曼女士於1988年加入華平投資，並在2008年至2015年期間領導該公司的醫療保健集團。韋瑟曼女士目前在斯坦福大學和霍利奧克山學院的董事會任職。她還擔任霍利奧克山學院董事會投資委員會主席。

Weatherman 女士擁有霍利奧克山學院的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

資格

Weatherman女士之所以有資格在我們董事會任職，是因為她作為醫療器械行業的私募股權投資者，以及擔任醫療器械行業多家上市公司的董事的豐富經驗。

其他上市公司董事會

伊麗莎白 H. 韋瑟曼

64 歲

自 2013 年起擔任董事

獨立

委員會

提名和公司治理

當前

Insulet 公司 (PODD)

Nevro Corp. (NVRO)

Vapotherm, Inc. (VAPO)

過去 5 年

沒有

背景

唐納德·祖爾貝自2022年10月起擔任全球上市醫療器械公司帕特森公司首席執行官兼董事會成員。從2018年6月到2022年10月，祖爾貝先生在帕特森公司擔任首席財務官。從2004年3月到2017年2月，祖爾貝先生在聖裘德醫療公司擔任過各種領導職務，最近在2012年8月至2017年1月期間擔任該公司的副總裁兼首席財務官。Zurbay先生之前曾在普華永道會計師事務所擔任保險和商業諮詢服務高級經理。在加入普華永道之前，他曾在威士伯公司擔任總會計經理。在加入威士伯公司之前，祖爾貝先生曾在德勤會計師事務所擔任審計師。

Zurbay 先生是一個 美國註冊會計師協會和明尼蘇達州註冊會計師協會會員.

祖爾拜先生 獲得明尼蘇達大學商學學士學位，主修會計.

資格

Zurbay先生之所以有資格在董事會任職，是因為他目前和以前在領先的上市醫療公司任職，包括首席執行官、首席財務官以及他的財務經驗和專長。

其他上市公司董事會

唐納德 J. 祖爾貝

年齡 56

自 2018 年起擔任董事

獨立

委員會

審計

補償

當前

帕特森公司有限公司（PDCO）

視覺科學有限公司（SGHT）

過去 5 年

Avedro, Inc.

董事會建議對每位董事候選人投票 “支持”

þ

我們做什麼

我們不做什麼

ü

安排我們的高管薪酬，使其具有競爭力，並且很大一部分處於風險之中

X

不保證加薪

ü

在我們的股票激勵獎勵中強調長期表現

X

沒有過多的額外津貼

ü

混合使用績效衡量標準和支出上限

X

沒有消費税總額

ü

大多數股票獎勵需要三到四年的歸屬期

X

不對股票期權進行重新定價

ü

控制權變更時需要雙重觸發才能加速淨值

X

未歸還的獎勵不分紅

ü

維持執行官的股票所有權準則和保留期

X

我們的股票沒有賣空或衍生品交易，包括套期保值

ü

舉行年度工資表決

X

不質押我們的證券

董事會建議對 2 號提案投贊成票

þ

費用類型

2023

2022

描述

審計費

$1,342,000

$1,784,000

審計我們的財務報表、審查未經審計的財務報表、有關財務會計和報告準則的諮詢費用，以及通常與法定和監管申報或約定、安慰信、同意書和協助向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務。還包括審計我們對財務報告的內部控制的有效性。2022年，包括與我們的公開募股（於2022年10月完成）相關的服務相關的18萬美元費用，以及對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。

與審計相關的費用

0

0

保險和相關服務的費用，包括與回覆美國證券交易委員會評論信和資本市場交易相關的服務的費用。

税費

0

0

為允許的税務諮詢、規劃和合規服務收取的費用。

所有其他費用

費用總額

唐納德·祖爾貝，主席

凱文 ·J· 巴林格

傑克·W·拉瑟森

董事會建議對 3 號提案投贊成票

þ

本節（CD&A）討論我們的高管薪酬計劃和指定執行官或 “NEO” 的計劃：

目錄

查斯·S·麥克漢恩

首席執行官

執行摘要

45

2023 年業務亮點

45

2023 年薪酬行動和結果

46

2023 年 Say-on-Pay 投票結果

47

盧卡斯·布坎南

首席運營官兼首席財務官

我們對 2023 年 SOP 投票的參與和迴應

47

薪酬亮點和最佳實踐

49

薪酬理念

49

股票所有權準則

50

安德魯·戴維斯

首席商務官

我們的高管薪酬計劃的要素

50

首席執行官過渡

52

指定執行官薪酬

53

基本工資

53

凱文 M. 克萊姆茲

執行副總裁、首席法務官兼祕書

短期激勵 — 年度現金獎勵

53

長期激勵措施

57

其他薪酬和福利

61

僱傭協議、遣散和控制權變更安排以及離職後限制

62

理查德·魯迪

監管和臨牀事務及質量保證執行副總裁

風險評估

62

回扣政策

62

反套期保值和反質押政策

63

税收注意事項

63

競爭注意事項和市場數據的使用

63

我們如何做出薪酬決定

64

$177.1

百萬

收入持續增長

實現了1.771億美元的收入， 28% é 與2022年相比，這主要是由TCAR採用率的增加所推動的。

72%

可觀的毛利率

2023年的公認毛利率為72％，而2022年為73％。

$(17.7)

百萬

專注於調整後的息税折舊攤銷前利潤*

調整後的息税折舊攤銷前利潤為虧損1770萬美元，而2022年的虧損為2510萬美元。

$190.9

百萬

強勁的資產負債表

截至2023年12月31日，我們有1.909億美元的現金、現金等價物和投資，7,500萬美元的未償本金定期貸款，另外1.25億美元的可用但未使用的定期貸款，以及循環信貸額度下高達5000萬美元的可用資金。

>25,000

TCAR 程序

2023 年完成了 25,000 多例 TCAR 手術，使累計的 TCAR 手術總數超過 85,000 例。

ü

擴大了 TCAR 報銷範圍

根據美國醫療保險和醫療補助服務中心發佈的修訂後的全國保險決定，擴大了TCAR的覆蓋範圍，進一步擴大了獲得TCAR的機會，減少了行政障礙。

>2,800

醫生 TCAR 培訓

截至2023年12月31日，美國有超過2,800名經過培訓並獲得TCAR認證的醫生。

ü

通過強大的商業執行和TCAR的採用實現增長

利用我們擴大的銷售和營銷基礎設施以及廣泛的商業足跡，在我們訓練有素的醫生羣中推動手術和使用率。

ü

加強我們的品類領導力並推動卓越運營

我們在2024年4月推出的ENROUTE NPS Plus獲得了510（k）的許可，該系統支持進一步簡化使用並進一步降低併發症的風險，並且我們的ENROUTE 經頸動脈支架系統的錐形配置獲得了上市前申請批准，該系統將為醫生提供更多選擇，以應對患者特定解剖結構的多樣性，我們於2024年第一季度推出了該系統。

ü

通過推進技術和地理覆蓋範圍實現多元化

我們的ENROUTE經頸動脈支架系統和ENROUTE神經保護系統在兩國獲得批准後，與日本的Medico的平田和中國的Genesis MedTech集團簽訂了分銷協議。

支付元素

2023 年行動

基本工資

我們的新任首席執行官於2023年11月2日上任，年基本工資為65萬美元，根據其任職日期按比例分配。

我們前首席執行官2023年的年基本工資為65萬美元，與她2022年的基本工資相比增長了4.0％。

與2022年相比，我們的其他NEO在2023年獲得的基本工資增長了0.0％至7.7％，平均增長4.1％。

短期激勵

我們新任首席執行官2023年的目標獎金機會是其年基本工資的100％，根據其開始日期按比例分配。

我們前首席執行官2023年的目標獎金機會是其年基本工資的100％，比2022年的80％有所增加。

我們的其他NEO的目標獎金機會在各自年基本工資的40％至70％之間，與2022年相比沒有變化。

2023年獎金計劃的績效指標是收入相對於2022年收入的增長百分比（權重75％）、運營費用管理（權重15％）和毛利率（10％的權重），每種情況均根據我們截至2023年12月31日的財務報表確定，毛利率除外，毛利率不包括為獎勵某些非高級職員2023年表現出色而保留的額外現金獎勵池的0.1％影響。

A實際業績介於收入增長的閾值和目標之間，也達到了運營費用管理和毛利率的目標，因此總支出為目標的86.1％。

指標

閾值

目標

最大值

實際的

與 2022 年相比收入增長百分比

增長20％（1.66億美元）

增長37.0％（1.9億美元）

增長47.9％（2.05億美元）

增長28.0％（1.77億美元）

運營費用管理

不適用

計劃的 90-105%

不適用

計劃的 94%

毛利率

69.8%

71.8%

73.8%

71.8%

長期激勵措施

我們的前首席執行官2023年目標年度長期激勵獎勵機會為430萬美元，其他每位NEO的目標年度長期激勵獎勵機會在100萬至200萬美元之間。

我們的2023年年度LTI計劃包括績效股票單位獎勵，該獎勵可以歸屬和支付我們的普通股，具體取決於我們在三年內相對於同行羣體的總股東回報率，以及具有時間限制的限制性股票單位獎勵，後者在四年內每年授予一次。我們前任首席執行官的2023年年度LTI計劃混合了50％的PSU和50％的RSU，而我們的其他NEO的年度LTI計劃是30％的PSU和70％的RSU。

2023年11月，我們的現任首席執行官獲得了新員工LTI獎勵，該獎勵包括50％的PSU和50％的限制性股份。

支付元素

2023 年行動

其他與薪酬相關的行動

在6月份的2023年年度股東大會上，我們的按薪投票失敗，僅獲得41％的選票的支持，我們認為這一結果是不可接受的。我們已經並將繼續對我們的高管薪酬計劃進行修改，以應對這一失敗的按薪投票結果。

2023 年 9 月，我們向幾位高管發放了 RSU 特別留用獎勵，並同意為我們的 CCO 提供特別留用現金獎勵，我們認為這些行動對於留住當時的關鍵人才絕對至關重要。鑑於我們長期任職的前首席執行官當時預計將退休，他招募了我們的大部分高管團隊，而且我們的股價在2023年下半年大幅下跌，導致我們大部分未歸屬的股權激勵措施顯著降低了價值或保留效應，因此尤其如此。

自2023年10月2日起，我們採用了強制性回扣政策，涵蓋支付給現任和前任高管的現金和股權激勵薪酬。

2023 年 10 月，我們的前首席執行官通知她在擔任首席執行官超過 11 年後決定退休。

2023年11月，我們聘請了一位新的首席執行官來接替我們的前首席執行官，在這次首席執行官過渡中，我們與新任首席執行官商定了薪酬待遇，與前首席執行官商定了退休計劃，本委託書稍後將詳細介紹這些內容。

我們聽到了什麼

我們做了什麼

強調長期激勵措施，但將其保持在市場合理的範圍內。

我們的長期激勵計劃為我們的高管提供了大量的LTI機會，2023年這佔我們前首席執行官目標直接薪酬總額的77％。針對股東對我們前首席執行官2022年LTI目標機會的批評，我們前首席執行官的2023年年度LTI目標機會比上一年的年度LTI機會下調了50％。此外，我們的前首席執行官在2023年沒有獲得任何特別的、非週期性或留用獎勵。根據用於確定其獎勵的價值觀，這些因素加起來導致我們前首席執行官的LTI目標機會減少了70％。

我們的現任首席執行官在2023年獲得了新員工LTI獎勵，該獎勵包括50％的PSU和50％的限時限制性股份。初始價值是與我們的薪酬顧問Compensia協商後確定的，並設定為市場競爭水平。

我們之前的目標是 75^第四我們的LTI計劃佔同行羣體的百分位數，但最近，為了迴應股東的反饋，現在的目標是50個^第四我們的目標 LTI 計劃的同行羣體的百分位數，支付的費用可能高於 50^第四如果性能超過目標，則為百分位數。

在2024年的年度股權補助中，我們只瞄準了25個^第四我們首席執行官的 LTI 目標機會的百分位數和 50^第四我們其他高管的百分位數，低於 75^第四前幾年的百分位數。

將基於績效的獎勵引入您的年度 LTI 計劃。

2023 年，我們在年度 LTI 計劃中引入了 PSU 獎項。2023年，我們針對時任首席執行官的年度LTI計劃包括50％的PSU和50％的限時限制性SU，以及所有其他NEO的年度LTI計劃，包括30％的PSU和70％的限時限制性SU。PSU 的績效期為三年。

如果您的三年股東總回報率表現為負數，則限制PSU的支出。

從我們的2024年PSU獎勵開始，如果我們的三年股東總回報率表現為負數，支出將以目標業績為上限。

請勿使用特殊獎勵、非週期獎勵和留存獎勵，也不要謹慎使用。

儘管我們本來不打算在2023年再次發放留用獎勵，但薪酬委員會認為，對某些關鍵員工使用非週期性留存權益獎勵以及為我們的首席運營官提供留用獎金安排對於當時留住關鍵高管和員工人才絕對至關重要，尤其是考慮到招聘了大部分高管團隊成員的長期前首席執行官當時預計將退休，以及2023年下半年我們的股價大幅下跌導致我們的大部分員工退休未歸股權具有顯著降低價值或保留效果的激勵措施。

我們聽到了什麼

我們做了什麼

採取回扣政策。

2023 年，我們通過了一項強制性回扣政策，涵蓋向現任和前任高管支付的激勵性薪酬，該政策符合適用的美國證券交易委員會和其他規則。

提高高管薪酬、激勵計劃和目標的透明度和披露度。

每年，我們都會增加和改進我們的高管薪酬披露，以期提高透明度和可讀性。本委託聲明，包括我們的 薪酬討論與分析，反映了這些增加的披露，包括有關我們的高管薪酬理念、整體高管薪酬計劃結構、激勵計劃目標和結果以及我們的薪酬最佳實踐的細節。

我們做什麼

我們不做什麼

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安排我們的高管薪酬，使其具有競爭力，並且很大一部分處於風險之中

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不保證加薪

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在我們的股票激勵獎勵中強調長期表現

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沒有過多的額外津貼

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混合使用績效衡量標準和支出上限

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沒有消費税總額

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大多數股票獎勵需要三到四年的歸屬期

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不對股票期權進行重新定價

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控制權變更時需要雙重觸發才能加速淨值

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未歸還的獎勵不分紅

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維持執行官的股票所有權準則和保留期

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我們的股票沒有賣空或衍生品交易，包括套期保值

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舉行年度工資表決

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不質押我們的證券