美國

證券交易委員會

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

SIGA 科技股份有限公司

31 東部 62^和街

紐約，紐約 10065

2024 年 4 月 26 日

親愛的股東：

誠摯邀請您在美國東部時間2024年6月11日上午10點30分參加我們的2024年年度股東大會。我們打算將本次會議作為僅限虛擬的會議舉辦，將通過在線音頻直播在www.virtualShareholdermeeting.com/SIGA2024上舉行。在接下來的頁面上，您將找到年度會議的正式通知和委託書，其中描述了有待表決的事項。

無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您儘快投票。有關投票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中包含的説明，或者如果您收到了我們的代理材料的紙質或電子副本，請參閲代理卡上的説明。如果您參加虛擬年會，即使您之前已經歸還了代理卡，也可以根據需要在會議期間投票。請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他提名人記錄在案，並且您希望在虛擬年會期間投票，則必須從該銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得以您的名義簽發的代理人。

我希望你能參加會議，我期待着在那裏見到你。

目錄

SIGA 科技股份有限公司

31 東部 62^和街

紐約，紐約 10065

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 11 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司SIGA Technologies, Inc.（“SIGA” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午10點30分舉行。我們打算將本次會議作為僅限虛擬的會議舉辦，將通過在線音頻直播在www.virtualShareholdermeeting.com/SIGA2024上舉行。

在年會上，SIGA的股東將對採取以下措施的提案進行投票：

在2024年4月19日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知並在年會上投票。

參加會議的准入程序

如果您在2024年4月19日營業結束時是股東，則可以通過訪問上述網站並輸入代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）、投票説明表或收到的代理卡中包含的唯一控制號來參加年會。截至2024年4月19日營業結束時，通過經紀商、銀行或其他中介機構持有股票並希望出席的股東可以這樣做，但需要互聯網可用性通知或經紀商、銀行或其他中介機構提供的代理材料所附投票説明中提供的控制號碼。如果您沒有控制號碼，您仍然可以通過訪問同一網站、以訪客身份登錄並提供當時要求的其他識別信息來參加年會。所有股東均可從美國東部時間2024年6月11日上午10點15分開始登錄會議平臺。如果您在訪問年會時遇到技術問題，該網站將提供幫助。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快提交投票（i）訪問網站或撥打互聯網可用性通知中描述的免費電話或代理材料；或（ii）簽署、註明日期並歸還您收到的代理卡或投票説明表。

在年會之前，股東可以通過電子郵件將與會議主題相關的問題提交至 annualmeetingquestion@siga.com。問題將由管理層酌情回答，視可用時間而定。

你的投票很重要。

如上所述，請在線或通過電話或郵件投票

關於代理材料可用性的重要通知

適用於將於2024年6月11日舉行的年度股東大會。

10-K 表格的委託書和 2023 年年度報告是

可在 www.proxyvote.com。

SIGA 科技股份有限公司

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(212) 672-9100

委託聲明

年度股東大會

2024 年 6 月 11 日

本委託書由SIGA董事會（“董事會”）以隨附形式提供給SIGA Technologies, Inc.（“SIGA”，“公司” 或 “我們”）的股東，用於計劃於2024年6月11日星期二虛擬舉行的年度股東大會（“年會”）的投票上午 10:30（美國東部時間），以及任何休會或延期。我們打算將本次會議作為僅限虛擬的會議來舉辦，將通過網絡直播進行音頻直播。

本委託書和委託書已在互聯網上提供給我們的股東，代理材料的互聯網可用性通知將在2024年4月26日左右郵寄給股東。

投票權和徵集代理人

年會的目的

年會的目的是對執行以下事項的提案進行投票：

記錄日期和已發行股份

董事會已將2024年4月19日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權獲得年度會議通知並在年會上投票的股東。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會及其所有休會或延期中進行投票。截至記錄日期，SIGA已發行和流通了71,122,516股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

收到代理材料

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是將印刷版郵寄給股東。因此，在2024年4月26日左右，我們開始在2024年4月19日營業結束時向所有登記在冊的股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）。我們相信，通過互聯網提供我們的代理材料使我們能夠為股東提供他們所需的代理材料，同時降低交付材料的成本並減少年會對環境的影響。

互聯網可用性通知中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料以及如何投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，除非您索取副本，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。股東可以要求通過郵寄或通過電子郵件以電子方式免費接收印刷形式的代理材料。

您可以選擇通過電子郵件接收代理材料的鏈接，或通過郵寄方式接收代理材料的紙質副本，包括紙質代理卡，而不是通過郵件接收互聯網可用性通知。互聯網可用性通知提供了有關如何接收年會或所有未來年會代理材料的紙質或電子郵件副本的説明。您的選舉將一直有效，直到您終止為止。我們鼓勵您選擇今後通過電子郵件接收所有代理材料，而不是通過郵件接收我們的代理材料或互聯網可用性通知。選擇通過以下方式接收未來的代理材料

電子郵件將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。

為您的普通股投票

今年的年會將再次完全在線舉行。股東可以通過參加虛擬年會或提交代理人來親自投票。對於以記錄持有者身份持有的股票和以 “街道名稱” 持有的股份，代理人投票的方法有所不同。

如果您是記錄保持者，則可以通過互聯網提交代理進行投票，也可以按照郵寄給您的互聯網可用性通知或代理卡中提及的網站上的説明通過電話進行投票。或者，您可以按照《互聯網可用性通知》或代理卡上的説明通過互聯網或電話提交代理進行投票，或者填寫、註明日期並簽署本代理聲明中包含的代理卡，然後立即將其郵寄給我們。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您的經紀人、銀行或其他街道名稱持有人將向您提供指示，您必須遵循這些指示才能讓股票投票。

在年會上投票

在記錄日流通的每股普通股將有權就提交股東表決的每項事項進行一票表決。不允許股東進行累積投票。

所有股東都需要其唯一的控制號碼，該號碼出現在代理材料中包含的互聯網可用性通知、代理卡或投票説明中。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以便為您提供控制號碼並獲得參加會議的權限。

所有有權在年會上投票的已發行股票的多數表決權的持有人親自出席或由代理人代表出席是構成法定人數的必要條件。棄權票和經紀人無票將計為出席年會的股份，以確定出席會議的法定人數。以 “街道名稱” 為受益所有人持有股份的經紀人必須根據他們從此類股票所有者那裏收到的具體指示對這些股票進行投票。如果未收到指示，經紀人可以根據所涉及的提案類型自行決定對股票進行投票。當經紀人被禁止對某些類型的提案行使自由裁量權時，經紀商 “不投票” 的結果。根據經紀人管理規則，經紀人擁有自由裁量權，可以在沒有受益所有人指示的情況下就某些 “常規” 項目進行投票，例如批准獨立註冊會計師事務所的任命，因此，您的經紀人可以根據2號提案對您的股票進行投票。但是，經紀人沒有對本文所列其他提案進行表決的自由裁量權。經紀人就部分但不是全部事項進行投票的股票將被視為在場股票，以確定所有事項是否達到法定人數，但不被視為有權在年會上就經紀人保留投票權的事項進行投票的股票。

對於董事的選舉，需要多數票。“不予投票” 和經紀人的 “不投票” 不被視為以選舉董事為目的的投票，因此不會對投票結果產生任何影響。

要批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的SIGA獨立註冊會計師事務所，需要對親自到場或由代理人代表並有權在年會上對此類提案進行表決的股份的多數表決權投贊成票。對第2號提案投棄權票與 “反對” 票具有同等效力。經紀人和其他被提名人擁有全權投票權，可以在不經受益所有人指示的情況下就批准獨立審計師的任命進行投票，因此，您的經紀人可以就該提案對您的股票進行投票。

代理的可撤銷性和投票

任何以本委託書附帶的形式簽署委託書的人都有權在年會之前或根據委託書在投票前的年會上撤銷該委託書。可以通過以下任何一種方法撤消代理：

但是，請注意，如果股東的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且該股東希望在年會上投票，則股東應按照股東的經紀人、銀行或其他被提名人的指示更改其投票指示。

除非我們收到相反的具體指示，或者除非該代理被撤銷，否則每位正確執行的代理所代表的股票都將進行投票：(i) 為了SIGA的每位被提名人當選為董事；(ii) 為了批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的SIGA獨立註冊會計師事務所；以及（iii）關於可能在年會之前適當處理的任何其他事項，由代理持有人自行決定。我們目前預計不會在年會上提出任何其他業務以供採取行動。

招標

SIGA將支付招攬代理的費用。SIGA可以補償經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員向受益所有人轉發招標材料的費用。董事、高級職員和僱員也可以通過電話、傳真、親自或其他方式徵集代理人。他們不會因招標而獲得任何額外報酬。

董事會

現任董事是傑米·杜爾南、小哈羅德·福特、埃文·克尼斯利、約瑟夫·馬歇爾三世、加里·納貝爾、朱利安·內米羅夫斯基、迪姆·阮恩、霍莉·菲利普斯和傑伊·K·瓦爾馬。

董事提名人信息

Jaymie A. Durnan自 2020 年 6 月起擔任 SIGA 的董事。杜爾南先生目前是麻省理工學院林肯實驗室戰略計劃主任助理，該實驗室是美國首屈一指的由聯邦政府資助的國防部研究、開發和原型設計中心。他還在 2015 年 9 月至 2022 年 5 月期間擔任過這個職位。他還是安德魯·馬歇爾基金會的主席，該基金會是一家非營利性公司，致力於瞭解美國未來將面臨的戰略競爭。作為紐約州律師協會成員，他在2022年6月至2022年12月期間擔任麥克安德魯斯和福布斯控股公司的高級副總裁兼首席行政官，大約在1992年至1999年期間擔任麥克安德魯斯和福布斯控股公司的高級副總裁兼特別顧問。杜南先生還曾在BAE系統擔任產品線經理；私人投資公司Radius Capital Partners的合夥人；以及伍德伯裏希爾合夥人有限責任公司的管理成員戰略諮詢公司為從初創公司到財富200強的公司提供諮詢。他的政府服務包括擔任聯邦高級行政官員，曾在喬治 ·W· 布什總統政府中擔任國防部副部長特別助理（參謀長）和國防部長特別助理。他還曾擔任巴拉克·奧巴馬總統政府國防部首席技術官和負責研究和工程的助理國防部長的高級顧問。他是一名退休的海軍軍官，曾擔任航空母艦海軍飛行員；海軍作戰司長參謀長助手；支持軍備控制談判的參謀長聯席會議主席辦公人員；網絡評估辦公室主任的軍事助理，研究與預測未來能力和替代安全環境相關的話題；以及美國總統的軍事社會助理各州。由於他的服務，德南先生獲得了國防部一些最高的非戰鬥獎，包括國防部傑出公共服務獎章，以及由海軍部長頒發的海軍傑出公共服務獎，以表彰文職人員的具體勇敢或英勇行為或為海軍、海軍陸戰隊或海軍部帶來實質和長期利益的特別出色服務。除SIGA Technologies外，杜爾南先生還擔任Kimball Physics的董事，是Mantis Health和哈德遜研究所國防概念與技術中心的顧問委員會成員，也是喬治梅森大學政府合同中心的附屬教職員工。他曾擔任 MacAndrews & Forbes Worldwide Corp.、Swift Prepaid Solutions、KS ARIA Corp、安提阿新英格蘭大學、聯合學院和DEFENSEWERX的董事或受託人。他畢業於美國海軍學院、喬治敦大學和喬治敦大學法學院。杜爾南先生為董事會帶來了多年的國防工業經驗，這使他能夠在高度監管的行業中為我們公司提供監督，併為政府關係，特別是與國防部和其他政府機構的關係提供指導。

小哈羅德·福特於 2022 年 11 月加入 SIGA 董事會。他曾是田納西州五屆國會議員，目前是PNC銀行執行副總裁兼紐約地區總裁，同時也是芝加哥商品交易所集團董事會成員。在加入PNC之前，福特先生在美林證券和摩根士丹利的投資銀行工作了10多年。此外，他還曾擔任以患者為導向的處方藥搜索引擎平臺Rx Saver的非執行主席。福特還是《五人組》的聯合主持人，經常為《佈雷特·拜爾特別報道》撰稿。福特先生擁有賓夕法尼亞大學歷史學學士學位和密歇根大學法學博士學位。福特先生在政府領域的多年經驗為政府關係提供了見解，他的財務和商業背景使我們能夠深入瞭解我們業務的許多方面。

埃文·A·金斯利2023 年 6 月加入 SIGA 董事會。Knisely先生是Tides Group, LLC的創始人，該公司是一家精品企業戰略和政府關係諮詢公司。Tides Group, LLC 成立於 2020 年 10 月。在成立潮汐集團之前，Knisely先生在2006年至2020年期間在MacAndrews & Forbes Incorporated擔任高管。麥克安德魯斯和福布斯公司是一傢俬人多元化控股公司，投資於上市和私人控股公司。最近，Knisely先生擔任政府事務執行副總裁，負責管理MacAndrews & Forbes Incorporated及其關聯公司的所有聯邦公共政策、監管和政治事務。在麥克安德魯斯和福布斯之前，Knisely先生曾在政府關係公司Van Scoyoc Associates, Inc. 擔任副總裁八年。Knisely 先生是福特劇院董事會成員；曾任工商與政府關係委員會主席；並擔任有限合夥人諮詢部成員

Cobro Ventures 機會基金委員會，L.P. Knisely 先生畢業於塔夫茨大學。Knisely先生作為公司和其他公司的政府顧問的多年經驗為董事會提供了獨特的價值。

約瑟夫 W. “奇普” 馬歇爾，三世自 2009 年初起擔任 SIGA 的董事。馬歇爾先生曾任天普大學衞生系統校長兼首席執行官（2001-2008）。2000年，他成為天普大學衞生系統主席，並一直擔任該職務直到2007年。馬歇爾先生於2018年重返天普衞生局主席一職。2000年之前，馬歇爾先生是位於賓夕法尼亞州費城的高盛和馬歇爾律師事務所的創始合夥人，該公司是一家企業醫療保健律師事務所。他在天普大學獲得學士學位和法學博士學位（分別為1975年和1979年）。1990 年，他加入天普大學董事會。1995 年，他是天普大學衞生系統董事會的創始成員。他在1980年代和90年代初在賓夕法尼亞州道德委員會任職，包括在此期間擔任部分主席。2005-2006年，他擔任聯邦醫療補助委員會成員。此外，在2004-2006年期間，他曾擔任賓夕法尼亞州博彩控制委員會成員。馬歇爾先生是博彩休閒地產公司的首席獨立董事，也是位於馬裏蘭州哥倫比亞的私人控股公司Maxim Healthcare Services的董事。馬歇爾先生目前是福克斯大通綜合癌症中心董事會主席，也是賓夕法尼亞州費城慄山醫院董事會主席。馬歇爾先生在醫療保健領域擁有30多年的經驗，是醫療保健和高等教育領域的傑出人物，備受推崇。他的領導經驗、商業和財務經驗、醫療領域的知名度和專業知識對董事會具有可觀的價值。

Gary J. Nabel 醫學博士，博士自 2021 年 6 月起擔任 SIGA 的董事。納貝爾博士目前是位於馬薩諸塞州內蒂克的生物技術初創公司Modex Therapeutics Inc的總裁兼首席執行官。他最近以賽諾菲全球研發首席科學官和北美研發中心負責人的身份退休。除了擔任公司的高級副總裁外，納貝爾博士還監督了突破實驗室，該實驗室開發了發表在《科學》雜誌上的第一種艾滋病毒三特異性抗體，以及癌症免疫療法和新型疫苗。首席科學辦公室贊助了外部創新獎、博士後和創新研究員計劃以及全球科學獎。作為 450 多篇科學出版物的作者，納貝爾博士於 2012 年從美國國立衞生研究院加入賽諾菲，自 1999 年起擔任疫苗研究中心（“VRC”）主任，在此期間，他為基礎、臨牀和轉化研究活動提供了總體指導和科學領導，並指導了針對 HIV、通用流感、埃博拉和新興傳染病病毒的新疫苗策略的開發。他的工作包括HIV基因激活的基本機制、基於結構的疫苗設計和免疫療法。納貝爾博士於1975年以優異成績畢業於哈佛學院，繼續在哈佛大學攻讀研究生，1980年完成博士學位，兩年後獲得醫學博士學位，隨後在懷特海德研究所獲得博士後獎學金，隨後在懷特海德研究所獲得博士後獎學金。為了表彰他在病毒學、免疫學、基因療法和分子生物學前沿的專業知識，納貝爾博士於1998年當選為美國國家醫學院院士。除其他榮譽外，納貝爾博士還獲得了美國生物化學和分子生物學學會頒發的安進科學成就獎、衞生與公共服務部長傑出服務獎，並且是美國內科醫師協會和美國藝術科學院院士。納貝爾博士在製藥和生物技術行業的豐富經驗和專業知識，以及納貝爾博士在美國國立衞生研究院的領導歷史，為董事會提供了對我們業務許多方面的寶貴見解。

朱利安·內米羅夫斯基自 2020 年 12 月起擔任 SIGA 的董事。內米羅夫斯基先生曾在MacAndrews & Forbes擔任資本市場高級副總裁，負責管理與公司投資組合公司和新投資有關的所有資本結構事宜，直至2023年3月。在2020年加入麥克安德魯斯之前，他在MidOcean Credit Partners工作了九年，在那裏他擔任過負責人和投資組合經理的職位。在該職位上，他負責通過多種機會主義信貸策略管理超過10億美元的資產，包括多頭/空頭對衝基金和流動性不足的信貸提款基金。在2011年加入MidOcean之前，他曾在中低市場私募股權公司聯合資本擔任合夥人。他的職業生涯始於2006年，當時他在高盛投資銀行部門的槓桿融資部門擔任分析師。朱利安擁有巴魯克學院的工商管理學士學位和塔克商學院（達特茅斯）的工商管理碩士學位。內米羅夫斯基先生在資產管理方面的豐富背景為董事會提供了寶貴的金融經驗和專長。

Diem Nguyen，博士，工商管理碩士，於2024年1月27日開始擔任我們的首席執行官和SIGA的董事。她從臨牀階段的生物技術公司Xalud Therapeutics加入公司，該公司開發炎症性疾病的治療方法，包括與骨關節炎相關的疼痛，以及

神經退行性疾病，她在2020年10月至2024年1月期間擔任首席執行官。在加入Xalud Therapeutics之前，阮博士於2018年4月至2020年5月在PPD Inc.擔任生物製藥執行副總裁，PPD Inc.是一家提供綜合藥物開發服務的全球領先臨牀研究組織。2009-2018年，阮博士在輝瑞擔任過多個職務，包括輝瑞基本健康美洲全球總裁，負責美國、拉丁美洲、加拿大和波多黎各的多元商業業務，年收入超過110億美元。阮博士是Candel Therapeutics, Inc.、Verrica Pharmicals Inc.和Xalud Therapeutics的董事會成員。Nguyen博士擁有弗吉尼亞大學生物化學和分子遺傳學博士學位以及達登工商管理研究生院的工商管理碩士學位。Nguyen博士在行業內擔任各種管理職位的漫長職業生涯，以及Nguyen博士擔任SIGA首席執行官的職位，為董事會提供了寶貴的領導能力和對我們業務各個方面的見解。

霍莉·菲利普斯，醫學博士，自 2021 年 3 月起擔任 SIGA 的董事。菲利普斯博士是曼哈頓私人執業的董事會認證普通內科醫生，他為SIGA董事會帶來了20年的臨牀經驗和遍佈紐約市主要醫院系統的專業人脈。作為一名備受讚譽的記者，菲利普斯博士作為哥倫比亞廣播公司新聞的高級醫學撰稿人和CBS2新聞的首席醫學記者獲得了全國的認可。她還曾擔任全國聯合節目 “醫生” 的直播專家和主持人。菲利普斯博士經常在印刷品中被引用，曾為兩者擔任特約編輯 預防，以及 大都會。菲利普斯博士是《疲憊突破》的作者，該書由《紐約時報》健康與保健數字暢銷書羅代爾出版。菲利普斯博士擁有威廉姆斯學院的英語學士學位和哥倫比亞大學內科和外科醫生學院的醫學博士學位。她曾在萊諾克斯山醫院擔任副教授和附屬機構，並從中獲得了《女性健康表彰信》。菲利普斯博士是美國醫學會、美國內科醫師學會和紐約獨立醫生協會的成員。菲利普斯博士多年來面對患者的互動、廣泛的醫院和機構關係網絡以及溝通、廣播和新聞方面的經驗，為董事會提供了對廣泛利益相關者觀點的獨特見解。

Jay K. Varma，醫學博士.，於2023年9月6日開始擔任執行副總裁兼首席醫療官，自2022年11月起在SIGA董事會任職。瓦爾瑪博士是疾病預防和控制方面的專家，領導了疫情應對工作，制定了全球和國家政策，並領導了大規模項目，挽救了中國、東南亞、非洲和美國成千上萬人的生命。2001-2021年，他在美國疾病控制與預防中心工作，曾在亞特蘭大、泰國、中國、埃塞俄比亞和紐約市任職。瓦爾瑪博士在COVID疫情高峯期被紐約市長招聘，於2020年4月至2021年5月擔任紐約市 COVID-19 疫情應對措施的首席科學發言人和設計師，包括該國最大的診斷測試和接觸者追蹤計劃、分階段重新開放企業、安全重新開放該國最大的公立學校系統的衞生政策和做法以及疫苗接種活動。2021年9月，瓦爾瑪博士加入威爾康奈爾醫學，開展公共衞生研究、培訓和項目，並領導了一個專注於疫情預防、防範和應對的新中心，直到他於2023年9月加入Siga。瓦爾瑪博士仍然是威爾康奈爾醫學院的人口健康科學教授（“禮貌” /無薪職位）。瓦爾瑪博士以最高榮譽畢業於哈佛大學接受本科教育，並在加州大學聖地亞哥分校醫學院完成了醫學院、內科住院醫師和首席住院醫師培訓。Varma博士在政府和公共衞生領域的經驗為董事會提供了對廣泛利益相關者觀點的獨特見解。

董事會會議

2023 年，董事會舉行了十七次會議。獨立董事（定義見下文）還定期召開只有此類獨立董事出席的執行會議。此類會議可以與定期安排的董事會會議同時舉行。在 2023 年任職的每位現任董事都出席了董事會所有會議以及該董事在董事會或委員會任職期間任職的所有委員會會議總數的至少 75%。還鼓勵董事會的每位成員參加年會。當時在董事會任職的所有成員都出席了SIGA的2023年年度股東大會。

董事獨立性

根據提名和公司治理委員會的審查和建議，董事會已確定除首席執行官阮博士以外的每位董事候選人

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則5605（a）（2）的定義，公司高管、擁有一家為公司提供服務的諮詢公司的Knisely先生和公司首席醫療官Varma博士是獨立的（“獨立董事”）。董事會此前還確定，在2023年年度股東大會之前在董事會任職的朱莉·凱恩和邁克爾·普蘭斯基在2023年擔任董事期間是獨立的

在評估董事和被提名董事的獨立性時，提名和公司治理委員會和董事會考慮了涉及某些獨立董事的某些交易、關係和安排，並得出結論，此類交易、關係和安排不會干擾這些董事在履行董事職責時行使獨立判斷。關於此類獨立性決定，董事會考慮了內米羅夫斯基先生和杜爾南先生先前擔任麥克安德魯斯和福布斯公司（“M＆F”）高管、公司主要股東以及（如 “與關聯人交易” 中進一步描述的那樣）公司總部出租人的任期。

此外，根據提名和公司治理委員會的審查和建議，董事會已確定審計和薪酬委員會的每位成員均符合納斯達克適用規則下適用於適用委員會成員資格的更高獨立性標準。

董事會下設的委員會

董事會負責任命常設審計、薪酬、提名委員會和公司治理委員會的成員。審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員均為獨立董事。此外，董事會的每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每份章程的副本都發布在SIGA網站www.siga.com的 “公司治理” 部分下。SIGA網站上或可通過SIGA網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明中，也不構成本委託聲明的任何部分。

審計委員會。審計委員會由擔任主席的約瑟夫·馬歇爾三世、朱利安·內米羅夫斯基（自2023年6月起）和哈羅德·福特（自2023年6月起）組成，在2023年舉行了四次會議。董事會已確定，根據適用的法律、規章和法規，包括提高的納斯達克獨立標準和 “SEC” 與審計委員會成員相關的規定，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。此外，公司已確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會申請規則和法規對金融知識的要求，並且馬歇爾先生是美國證券交易委員會S-K法規（“S-K法規”）所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的目的是協助董事會監督SIGA財務報表的完整性、SIGA對法律和監管事項的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及SIGA獨立註冊會計師事務所的業績。審計委員會的主要職責載於其章程，包括與監督SIGA的會計和財務報告流程以及代表董事會對SIGA財務報表進行審計有關的各種事項。審計委員會還選擇獨立註冊會計師事務所對SIGA的財務報表進行年度審計；審查此類審計的擬議範圍；與獨立註冊會計師事務所和我們的財務會計人員一起審查公司的會計和財務控制措施；審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員及其關聯公司之間的交易（如果有）。審計委員會章程的副本可在SIGA網站www.siga.com的 “公司治理” 部分下查閲。另請參閲本委託書中題為 “審計委員會報告” 的部分。

薪酬委員會。薪酬委員會由加里·納貝爾、擔任主席的朱利安·內米羅夫斯基和霍莉·菲利普斯（就菲利普斯女士而言，自2023年6月起）組成。薪酬委員會在 2023 年舉行了六次會議。董事會已確定，根據適用的法律、規章和法規，包括與薪酬委員會成員相關的納斯達克獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。薪酬委員會的職能包括審查和批准SIGA執行官的薪酬和福利，管理SIGA的股權激勵計劃，就這些事項向董事會提出建議，以及監督SIGA回扣政策的管理。薪酬委員會章程的副本可在SIGA網站www.siga.com的 “公司治理” 部分下查閲。另請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會（“提名委員會”）由董事約瑟夫·馬歇爾、擔任主席的傑米·杜爾南和霍莉·菲利普斯組成。提名委員會在 2023 年舉行了八次會議。董事會已確定，根據適用的法律、規章和法規，包括納斯達克上市標準，提名委員會的每位成員都是 “獨立的”。提名委員會負責審查並向董事會推薦潛在的董事職位候選人，就董事會及其委員會的規模和組成向董事會提出建議，監督董事會的效率，並制定和實施SIGA的公司治理程序和政策。此外，提名委員會負責為董事會全體成員確定潛在候選人並就SIGA首席執行官的潛在繼任者提出建議。在首席執行幹事的搜尋過程中，聘請了一家專業的搜索公司，以協助物色合格的候選人。提名委員會章程的副本可在SIGA網站www.siga.com的 “公司治理” 部分下查閲。

在選擇董事會候選人時，提名委員會首先確定任期將在年度股東大會上屆滿的現任董事是否希望並有資格繼續在董事會任職。如果董事會出現空缺，提名委員會將向提名委員會認為可能熟悉合格候選人的人（包括SIGA的董事會成員和管理層）徵求提名人選。提名委員會還可以聘請專業獵頭公司來協助確定合格的董事候選人，但在2023年沒有這樣做。對於提名委員會認為值得認真考慮的每位推薦候選人，提名委員會將收集信息，包括但不限於徵求其他董事和SIGA管理層對每位候選人的意見，並在其認為必要或適當的情況下讓一名或多名提名委員會成員對每位候選人進行面試，以便就該候選人做出明智的決定。提名委員會會考慮潛在董事候選人的總體資格，包括他們將為董事會帶來的特殊經驗、專業知識和前景。儘管多元化可能有助於總體評估，但提名委員會並未將其視為確定董事候選人的單獨或獨立因素。根據所有可用信息和相關考慮因素，提名委員會將為每位待填補的董事職位選出一名候選人，提名委員會認為該候選人最適合擔任董事會成員。

提名委員會通過了一項關於提名委員會推薦的董事會職位候選人必須滿足的最低資格政策。根據該政策，提名委員會通常要求所有董事會候選人具有高度的個人誠信和道德品格，提名委員會認為所有非僱員候選人的利益不會嚴重損害候選人（i）行使獨立判斷或（ii）以其他方式履行作為董事對SIGA及其股東應承擔的信託職責的能力。此外，候選人必須能夠公平和平等地代表SIGA的所有股東，而無需偏愛或提拔SIGA的任何特定股東或其他選區。候選人必須在商業、專業、政府、社區、科學或教育領域的一個或多個領域表現出成就。候選人應對規模和運營範圍與SIGA相似的上市公司面臨的主要問題有合理的判斷力和總體認識，包括當前的治理問題、上市發行人的監管義務、戰略業務規劃、全球經濟中的競爭以及公司融資的基本概念。候選人還必須有足夠的時間在董事會及其委員會工作，並做好準備。考慮到他們的其他業務和專業承諾，包括他們在其他公司董事會的服務，預計每位候選人都可以參加董事會和候選人將要任職的任何委員會的會議，以及SIGA的年度股東大會。根據納斯達克規則，SIGA還要求在任何時候在董事會任職的董事中至少有多數是獨立的。

提名委員會通過了一項關於考慮股東推薦的董事候選人的政策，本段對此進行了總結。提名委員會將考慮有權在董事選舉中投票的SIGA股份持有人提交的董事提名建議。對於提名委員會決定不重新提名合格現任董事的董事會職位，提名委員會將考慮這些建議。儘管提名委員會尚未確定股東必須擁有的最低股份數量才能提出提名建議供考慮，也沒有確定股東的最低任職期限

必須擁有其股份，提名委員會可以考慮推薦股東在SIGA的所有權的規模和期限。提名委員會還可以考慮提出提名建議的股東是否打算維持SIGA的所有權權益，其規模與提出建議時的權益大致相同。提名委員會可以拒絕考慮不符合提名委員會為董事會候選人規定的最低資格的被提名人的建議。

提名委員會已通過了股東在提交董事候選人推薦時應遵循的程序。這些程序載於SIGA的章程，併發布在SIGA網站www.siga.com的 “公司治理” 部分下。根據這些程序，希望為年度股東大會提交提名建議的股東（或股東羣體）應安排在不早於120個日曆日且不遲於上一年度年度股東大會舉行日期一週年的90個日曆日之前向SIGA提交提名建議。所有股東提名建議均應以書面形式提交 “提名和公司治理委員會”，由SIGA總部位於東31號的SIGA祕書處理^和Street，紐約，紐約 10065。提交的材料應通過郵寄或快遞提交，並提供有關股東和擬議候選人的信息，如SIGA章程中規定的以及SEC規則要求包含在委託書中的那樣。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

沒有。

道德守則

SIGA通過了適用於其高管、董事和員工的《道德與商業行為準則》，包括但不限於我們的首席執行官、執行副總裁兼首席財務官、總法律顧問、執行副總裁兼首席科學官以及執行副總裁兼首席醫學官。《道德與商業行為守則》可在SIGA網站www.siga.com的 “公司治理” 部分下查閲。如果《道德與商業行為守則》中要求根據美國證券交易委員會或納斯達克規則進行披露的任何條款有任何修訂或豁免，SIGA打算在表格8-K第5.05（c）項允許的情況下，通過在其網站上發佈此類信息來滿足這些披露要求。

股東與董事會的溝通

SIGA股東可以向董事會、董事會的任何委員會或個人董事發送信函。這種溝通的流程已發佈在SIGA網站www.siga.com的 “公司治理” 部分下。

董事會領導結構

SIGA認識到，在不同的時間段和不同的環境下，不同的董事會領導結構可能適用於SIGA。因此，董事會定期審查其領導結構，並考慮各種適當的結構。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的職位是否應分開的政策，公司政策也不要求董事會主席擔任。董事會認為，在做出決定時，應靈活地以符合SIGA及其股東最大利益的方式不時做出決定。在評估其領導結構時，董事會考慮一系列因素，包括：董事的技能、經驗、觀點和資格的構成；董事在公司董事會和其他董事會擔任領導職務的表現；公司在給定時間段內的具體需求和情況；投資者反饋；以及其他公司的做法。

目前，公司沒有董事長或首席獨立董事（“首席董事”）。這種領導結構使我們的首席執行官能夠將時間和精力集中在公司的運營和管理上，並利用公司所有董事的經驗和觀點。當獨立董事進入執行會議時，或每當需要首席董事時，董事會委員會主席之一將根據主題以首席董事的身份行事。

有關董事會領導結構的決定由全體董事會根據提名和公司治理委員會的建議做出。在考慮董事會領導結構時，提名和公司治理委員會和董事會會會考慮股東的反饋。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督風險管理方面發揮着整體和委員會層面的積極作用。董事會定期審查有關我們財務狀況和運營以及與之相關的風險的信息。董事會的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會監督財務報告風險的管理，並考慮我們業務固有的系統性風險的影響。提名委員會管理與董事會獨立性相關的風險、潛在的利益衝突以及與其他治理事項相關的風險。儘管每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但通過委員會報告定期向整個董事會通報有關這些風險的信息。整個董事會定期審查公司的整體風險狀況，並定期聽取有關風險評估的任何重大變化的簡報，尤其是公司企業風險管理（“ERM”）計劃內的任何重大變化。在企業風險管理計劃的框架內，董事會定期監測和監督網絡相關風險等關鍵風險的風險管理。

審計委員會的報告

根據納斯達克規則5605 (a) (2) 的定義，在2023財年中，審計委員會根據其經全體董事會批准的書面章程運作，僅由三名獨立董事組成。根據證券交易委員會的規定，我們的董事會已經確定，約瑟夫·馬歇爾三世符合審計委員會財務專家的資格。審計委員會協助董事會監督SIGA財務報表的質量和完整性、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、獨立註冊會計師事務所的業績、SIGA對適用法律和監管要求的遵守情況，以及SIGA對財務風險敞口的評估。管理層負責SIGA的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則，對SIGA的合併財務報表及其對財務報告的內部控制的有效性進行獨立審計，並負責發佈有關這些財務報表和相關內部控制的報告。審計委員會監督和監督這些流程。

在此背景下，審計委員會與管理層和SIGA的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及截至2023年12月31日的財務報告的內部控制。此外，審計委員會還與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會需要討論的事項。

審計委員會已收到普華永道根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其審計和其他費用以及其獨立於SIGA的問題。審計委員會得出結論，支付給普華永道的費用與其獨立性相符。

根據對經審計的合併財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表包含在SIGA向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。審計委員會還建議選擇截至2024年12月31日止年度的SIGA獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

普通股的所有權

下表列出了截至2024年4月19日SIGA有表決權證券的某些信息：（i）SIGA已知的每位受益擁有已發行普通股5％以上的個人，（ii）SIGA的每位董事和董事候選人，（iii）每位指定執行官（定義見下文）以及（iv）SIGA集團的所有董事和執行官。截至2024年4月19日，共有71,122,516股普通股流通。每股普通股有權就普通股持有人有資格投票的事項進行一次投票。標題為 “已發行有表決權股票總額的百分比” 的欄目顯示了每個上市方實益擁有的總有表決權股票的百分比。

實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定的，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在自2024年4月19日起的60天內通過行使或轉換任何股票期權、可轉換證券、認股權證或其他權利收購的任何股票。除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體對該個人或實體所擁有的所有股本擁有唯一的投票權和投資權（或與該人的配偶共享該權力）。

管理

執行官員

下表列出了有關SIGA現任執行官的某些信息：

我們現任執行官的傳記信息如下所示，但阮博士和瓦爾瑪博士除外，他們的傳記信息列在 “董事提名人信息” 下。

丹尼爾·拉克希爾自2011年2月起擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入SIGA之前，Luckshire先生是專業細分市場的公司的戰略顧問和私人投資者。1998年至2008年間，拉克希爾先生在美林證券擔任投資銀行家，在那裏他擔任過各種職務，職責越來越大。在美林證券工作之前，Luckshire先生是將環旭保險服務打造成全國保險經紀公司的管理團隊成員，並且是普華永道會計師事務所的註冊會計師。Luckshire 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融與戰略管理工商管理碩士學位和維拉諾瓦大學理學學士學位。

丹尼斯·赫魯比博士自2020年12月起擔任執行副總裁兼首席科學官。從2000年6月到2020年12月，赫魯比博士擔任副總裁兼首席科學官。從 1997 年 4 月到 2000 年 6 月，赫魯比博士擔任我們的研究副總裁。從 1996 年 1 月到 1997 年 3 月，赫魯比博士擔任 SIGA 的高級科學顧問。Hruby 博士是俄勒岡州立大學微生物學兼職禮貌教授，1990 年至 1993 年擔任分子和細胞生物學項目主任和基因研究與生物技術中心副主任。赫魯比博士專門從事病毒學和細胞生物學研究，以及使用病毒和細菌載體生產重組疫苗和抗病毒開發。他是美國病毒學會、美國微生物學會成員和美國微生物學會會員。Hruby 博士擁有科羅拉多大學醫學中心的微生物學博士學位和俄勒岡州立大學的微生物學學士學位。

勞倫斯·米勒於 2024 年 3 月開始擔任總法律顧問。2019年12月至2024年3月，米勒先生擔任上市生物製藥公司Phathom Pharmicals, Inc. 的總法律顧問兼祕書。2019年3月至2019年11月，他擔任Cyclerion Therapeutics, Inc. 的總法律顧問兼祕書，該公司也是一家上市生物製藥公司。從2015年7月到2018年9月，米勒先生擔任Blue Buffalo寵物產品的總法律顧問兼祕書。Blue Buffalo寵物產品是一家上市的優質寵物食品公司，於2018年4月被通用磨坊收購。2000 年 10 月至 2005 年 7 月，以及 2006 年 7 月至 2015 年 6 月，他在輝瑞公司擔任過越來越多的職務，包括其成熟製藥和消費者醫療保健業務的首席法律顧問。在他職業生涯的早期，米勒先生曾在美國紐約南區地方法院和美國第一巡迴上訴法院擔任法律書記員，並曾在Arnold & Porter和Weil、Gotshal & Manges擔任合夥人。米勒先生擁有達特茅斯學院的學士學位， 以優異的成績獲得好評，以及哥倫比亞大學法學院的法律學位。

薪酬討論和分析

概述

董事會薪酬委員會負責審查我們 “指定執行官”（“指定執行官”）以及《交易法》頒佈的第S-K號法規（“指定執行官”）以及我們其他主要員工的薪酬，並向董事會提出薪酬建議。在這方面，薪酬委員會有責任為執行官和關鍵員工制定薪酬政策，旨在 (i) 吸引和留住儘可能優秀的高管人才；(ii) 將年度和長期現金和股票激勵與實現公司和個人績效目標掛鈎；(iii) 為我們的高管和主要員工提供有競爭力的薪酬，使高管的激勵措施與股東價值的創造保持一致，以及 (iv) 為公司的短期和長期利益服務。

總的來説，高管和關鍵員工的薪酬政策歷來包括以下各項的組合：

本節討論了我們的高管薪酬政策的基本原則、我們在2023年與指定執行官有關的決定以及我們預計在未來幾年將採用的原則。

我們的指定執行官

2023 年，我們的指定執行官及其職稱是：

我們的薪酬理念和計劃目標

公司薪酬計劃的總體目標是吸引和留住儘可能優秀的高管人才，激勵這些高管實現公司業務戰略中固有的目標，最大限度地提高高管與股東利益之間的聯繫，表彰個人的貢獻以及整體業務業績。考慮的業績包括前一財年的短期業績和長期業績，其中包括對公司在較長時期內可能有助於股東價值創造的業績和成就的認可。為了實現這些目標，公司制定了整體薪酬策略和具體的薪酬計劃，將高管薪酬的很大一部分與績效掛鈎。

我們的高管薪酬計劃包括以下關鍵薪酬要素：

我們的高管薪酬決策流程

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會審查並批准與公司執行官（包括首席執行官）薪酬有關的公司宗旨和目標。薪酬委員會可自行決定製定現金或股權激勵計劃，並以其他方式向執行官和關鍵員工發放現金獎勵或股權獎勵。執行官的年度激勵性薪酬是根據與某些高管簽訂的合同條款支付的，這些高管規定董事會有資格獲得全權獎金和股權獎勵。董事會不時將此類事項的決定委託給薪酬委員會。在審查公司執行官薪酬問題時，薪酬委員會考慮了一系列因素，包括：高管的業績和對實現公司目標的長期貢獻、公司的財務業績、影響公司的經濟和業務狀況、公司的財務狀況、有關同行公司處境相似的高管薪酬的信息以及公司高管的歷史薪酬。薪酬委員會要麼發放現金或/和股票獎勵，要麼根據考慮的因素就此類獎勵的金額向董事會提出建議。

薪酬委員會根據薪酬委員會制定的宗旨和目標，每年至少對我們的執行官和其他關鍵員工的績效進行一次評估。根據這些評估，薪酬委員會要麼酌情調整此類人員的薪酬，要麼向董事會全體成員建議對此類人員進行任何調整，包括基本工資、激勵性現金薪酬和股權獎勵的任何變動。在評估首席執行官時，薪酬委員會考慮公司的整體管理；戰略、監管和商業活動業績的進展；候選產品的確定和開發；增長機會的確定和評估；以及與公司客户、潛在客户、各種融資和研究合作伙伴、董事會和股東建立和維持成功關係。在評估執行副總裁兼首席財務官時，薪酬委員會考慮了公司的財務業績、首席財務官在實現我們的短期和長期財務、戰略和運營目標方面的作用；首席財務官對公司管理的貢獻；首席財務官與股東和潛在投資者的關係；首席財務官在金融監管合規方面的努力（包括遵守任何適用上市的情況）規則、證券法和所有相關法規）以及公司預算的編制和遵守情況；以及在出現的任何財務或運營問題時應對這些問題的能力。在評估公司執行副總裁兼首席科學官時，薪酬委員會考慮了在預算和時間表要求範圍內實現計劃目標的情況；首席科學官對關鍵短期和長期業務和科學計劃的貢獻；首席科學官對新興趨勢的科學、監管和臨牀應對措施的貢獻；與監管機構以及當前和未來可能的科學合作伙伴的關係；合同和撥款要求的遵守情況；以及管理公司位於俄勒岡州科瓦利斯的研發設施。關於首席醫療官，該官員於2023年9月開始工作，該官員的僱傭合同中規定了2023年的薪酬。對於我們所有現任執行官，薪酬委員會會考慮與政府合同相關的業績。

執行官在制定薪酬決定中的作用

關於大多數薪酬問題，首席執行官曆來根據他在評估我們其他執行官的貢獻方面的個人經驗，向薪酬委員會提供建議。我們 2023 年的首席執行官 Phillip L. Gomez 博士參與了 2023 年的薪酬建議，聽取了我們的執行副總裁兼首席財務官以及執行副總裁兼首席科學官的意見，每種情況都涉及其他執行官或關鍵員工的薪酬。薪酬委員會考慮此類建議，但保留拒絕或修改此類建議的權利。儘管首席執行官可以參加薪酬委員會的部分會議，但首席執行官或任何其他管理層成員都不得出席薪酬委員會的執行會議。此外，首席執行官在就其薪酬作出決定時不得在場。

獨立薪酬顧問的作用

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問，在薪酬委員會認為履行職責所必需時向其提供建議。2023年，薪酬委員會根據其委員會章程使用Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）的服務作為其獨立的高管薪酬顧問。薪酬委員會有權酌情使用顧問準備的分析作為審查SIGA高管薪酬做法的一部分。顧問直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會擁有聘用和解僱顧問的最終權力。

Pearl Meyer 可應要求出席薪酬委員會的會議，也可以在休會期間與委員會主席溝通；但是，薪酬委員會就與 Pearl Meyer 討論的任何薪酬問題做出所有決定。

除了向薪酬委員會提供這些服務外，Pearl Meyer不向SIGA提供任何諮詢建議。在保留Pearl Meyer時，薪酬委員會考慮了納斯達克規則所要求的獨立性因素。

競爭性市場數據和基準的作用

在審查首席執行官和其他執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮向處境相似的公司高管發放的薪酬、公司的業績、相應個人的業績和對實現公司目標的長期貢獻、過去幾年給予高管的薪酬、未來職責的預期變化以及薪酬委員會認為適當的其他因素。必要時，薪酬委員會與其獨立顧問合作，依靠來自知名薪酬調查提供商的數據以及一般的營銷知識，制定合理的市場基準。此外，公司的同行小組定期用作高管薪酬水平的參考點，該小組會與薪酬委員會的獨立薪酬顧問協商後定期更新。同行羣體的設置反映了多種因素，包括：潛在同行公司的行業專業化、潛在同行公司在特定地理市場的商用藥品數量、SIGA相對於潛在同行公司市值的歷史市值，以及SIGA相對於潛在同行公司的實際和預計商業收入和息税前利潤的歷史和預期總現金流入和淨現金流入。這組公司之所以提供適當的薪酬數據，是因為這些公司具有可比的定量和定性指標，也因為這些公司可能會與我們競爭高管和其他員工。

當前同行集團中的公司集團包括：

股東諮詢投票對指定執行官薪酬的作用

公司的股東有機會每三年就公司的高管薪酬計劃進行一次諮詢投票。在2023年6月舉行的公司年會上，大多數選票支持我們公司的高管薪酬計劃。大多數股東還對公司的提議投了贊成票，即繼續採用每三年向股東諮詢投票提交指定執行官薪酬的做法。薪酬委員會在為指定執行官做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮我們過去和未來的諮詢投票提案的結果。根據公司於2023年6月舉行的年會的投票結果，該年會對未來有關指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行了不具約束力的諮詢投票（並與董事會先前的建議一致），董事會決定將每三年向股東提交一次關於指定執行官薪酬的諮詢投票，直到下一次就此類投票頻率進行必要的投票。

我們的 2023 年高管薪酬計劃詳情

基本工資

公司的薪酬理念是將高管基本工資維持在有競爭力的水平，以使公司能夠吸引和留住實現公司目標所需的高管和關鍵人才。在確定適當的基本工資水平以及在較小程度上確定其他薪酬要素時，薪酬委員會會考慮責任範圍、以前的經驗和過去的成就、未來工作職責的預期變化以及公司內部的歷史慣例。還考慮了影響公司的經濟、法律和商業狀況。薪酬委員會還考慮了公司支付的工資的歷史水平以及各位高管與公司的僱傭合同中的條款，本委託書的其他部分對這些合同進行了更全面的討論。

基本工資的定期調整可以根據個人績效進行調整，也可以與公司的財務狀況掛鈎，也可以在高管的僱傭協議中規定，也可以基於其他競爭因素。薪酬委員會會考慮在相關年度內完成的正常業務過程之外的任何交易的影響，並酌情考慮非財務績效指標。其中包括公司的競爭地位、科學發展以及與員工和利益相關者關係的改善。

對於戈麥斯博士、拉克希爾先生、赫魯比博士和瓦瑪博士，我們在2023年根據該高管的僱傭協議（先前調整後）支付了基本工資。2024年，我們的薪酬委員會審查了這些高管的基本工資，戈麥斯博士、赫魯比博士和拉克希爾先生各獲得3％的加薪，自2024年1月1日起生效。工資百分比的增長反映了一系列考慮因素，包括公司內部員工羣體的薪酬增長水平以及通貨膨脹因素。瓦爾瑪博士將繼續獲得他在2024年僱傭協議中商定的基本工資。

這些高管的基本工資水平反映了我們的薪酬委員會的判斷，該判斷考慮了每位高管各自的職位和任期、我們當前的需求、總體商業環境、高管的個人業績、成就和先前的貢獻以及預期的績效水平。

年度激勵補償

薪酬委員會可自行決定製定現金激勵計劃，並以其他方式向執行官和關鍵員工發放獎金。執行官的年度激勵性薪酬應根據與某些高管簽訂的合同條款支付，這些高管提供獲得獎金的資格，董事會或薪酬委員會可根據高管的業績、影響公司的經濟和業務狀況以及公司的財務狀況自行決定。薪酬委員會批准年度激勵薪酬或向董事會提出建議。

2023 年績效年度獎勵計劃

對於2023業績年度，董事會根據薪酬委員會的建議批准了執行官的現金獎勵。薪酬委員會在公司整體業績的背景下評估了執行官的業績，並設定了現金獎勵資格。薪酬委員會和董事會根據一系列考慮因素對業績進行了評估。

每年年初制定的關鍵公司目標為薪酬委員會和董事會提供了執行官績效的衡量指南。這些目標衡量戰略、金融、商業和監管活動背景下的進展，這些活動被認為可以創造企業價值。這些企業目標主要集中在對成功履行現有政府合同（國內和/或國際）、授予新的政府合同（國內和/或國際）、尋求新興機會、與TPOXX相關的持續實質性研發和監管進展以及建設支持公司長期增長的能力建設等重要活動上。實現預先確定的公司目標，以及實現年內為應對新的或不斷變化的機會而增加的公司目標，再加上薪酬委員會和董事會考慮的其他因素，為高管提供了獲得現金獎勵的機會。2023 年的目標年度獎金（“目標年度現金獎勵”）相當於年基本工資的 100%

每位指定執行官。根據Varma博士與公司的僱傭合同條款，Varma博士2023年年度獎金的比例部分保證在目標水平上。

2023年業績年度的關鍵企業目標摘要如下：

對於2023年的業績年度，基於包括公司目標實現情況和每個人對公司業績的貢獻在內的一系列考慮因素（如下所述），薪酬委員會建議董事會向Gomez博士、Luckshire先生和Hruby博士支付相當於其目標年度現金獎勵的績效現金獎勵。

對於戈麥斯博士，董事會根據薪酬委員會的建議批准了912,928美元的現金獎勵。薪酬委員會在評估戈麥斯博士對公司業績的貢獻時，考慮了廣泛的因素，包括：戈麥斯博士在公司目標背景下在公司業績中的作用；公司的整體管理；戰略、監管和商業活動業績的進展；確定和開發候選產品；確定和評估增長機會；與公司客户建立和維護成功關係、潛力客户、各種基金和研究合作伙伴、董事會和股東；以及戈麥斯博士在政府採購和開發合同以及業務發展計劃方面的領導地位。

對於拉克希爾先生，董事會根據薪酬委員會的建議批准了709,070美元的現金獎勵。薪酬委員會在評估拉克希爾先生對公司業績的貢獻時，考慮了廣泛的因素，包括：拉克希爾先生在公司目標背景下在公司業績中的作用；拉克希爾先生對公司管理的貢獻；拉克希爾先生與股東和潛在投資者的關係；拉克希爾先生在金融監管合規方面的努力（包括遵守任何適用的上市規則、證券法和所有相關法規），以及公司預算的編制和遵守情況；拉克希爾先生在處理任何及時出現的財務或運營事態發展方面的反應能力；以及拉克希爾先生在履行政府採購合同方面的實質性作用。

對於赫魯比博士，董事會根據薪酬委員會的建議批准了705,557美元的現金獎勵。薪酬委員會在評估Hruby博士對公司業績的貢獻時，考慮了廣泛的因素，包括：Hruby博士在公司目標背景下在公司業績中的作用；Hruby博士在預算要求範圍內實現發展計劃目標的情況；Hruby博士對關鍵業務舉措的貢獻；Hruby博士與監管機構以及當前和未來可能的科學合作伙伴的關係；政府合同要求的遵守情況；Hruby博士的管理該公司的位於俄勒岡州科瓦利斯的研發機構；Hruby博士對新興趨勢的科學、監管和臨牀應對做出的貢獻；以及Hruby博士在履行與美國政府的開發和採購合同方面發揮的重要作用。

對於瓦爾瑪博士，董事會批准了242,466美元的現金獎勵，這是先前在瓦爾瑪博士的僱傭合同中商定的按比例支付的年度獎金。

戈麥斯博士、拉克希爾先生、赫魯比博士和瓦爾瑪博士的現金獎勵已於2024年1月支付。

我們相信，我們的年度激勵獎金計劃激勵和鼓勵我們的高管實現或超越我們的目標，併為我們提供了最大限度地為公司創造長期價值的機會。

長期股權激勵獎勵

薪酬委員會認為，從長遠來看，給予股權激勵措施可以為高管和員工提供強烈的經濟利益，從而最大限度地提高股價的升值。薪酬委員會還認為，發放股權激勵措施的做法有助於留住和招聘確保公司持續成功所需的關鍵人才。這一薪酬要素受公司2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”）管轄，該計劃規定向我們的高管、董事和員工授予激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票單位（“RSU”）以及限制性和非限制性股票。2010年計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會考慮了管理層關於向個人發放獎勵的建議，並確定了向每位此類人員發放的股票獎勵的數量和類型，以及2010年計劃允許的任何補助金的條款和條件。

在決定是否向指定執行官授予股份獎勵時，如果是，在評估股份獎勵的規模時，薪酬委員會不僅要考慮競爭市場因素、責任變化、上一年度的薪酬和執行官的業績，還要考慮先前授予該高管的股票獎勵的數量、期限和歸屬。在決定是否進行股票獎勵時，薪酬委員會還可以考慮總薪酬待遇或對薪酬待遇所做的更改。授予指定執行官的股份數量以及是否授予股份由薪酬委員會在考慮指定執行官個人職責的性質以及短期和長期繳款的基礎上確定。在審查公司執行官薪酬問題時，薪酬委員會還審查了有關同行公司處境相似的高管的總體薪酬，包括股票獎勵的信息。

2023年5月，拉克希爾先生和赫魯比先生分別獲得了股權獎勵。拉克希爾先生和赫魯比先生分別在2023年5月獲得了48,387和64,516個限制性股票單位的獎勵，這兩個單位在兩年內按年等額分期付款，其中一半於2024年7月1日歸屬，另一半於2025年7月1日歸屬，視持續就業而定。授予限制性股票單位的部分原因是為了表彰拉克希爾先生和赫魯比先生在之前未獲獎的時期對公司財務和運營業績所做的歷史性貢獻。

其他薪酬慣例、政策和指導方針

回扣政策

根據美國證券交易委員會新規則和根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》實施的納斯達克上市標準的要求，我們採取了一項回扣政策，要求追回我們的第16條官員在2023年10月2日當天或之後收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬。根據我們的回扣政策，如果我們需要為截至2023年10月2日或之後的期間編制會計重報，我們將努力從現任或前任執行官那裏追回任何錯誤發放的激勵性薪酬的税前金額。就回扣政策而言，激勵性薪酬是指全部或部分基於根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何指標的實現而發放、賺取或歸屬的任何薪酬，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括公認會計原則和非公認會計準則財務指標，以及股票或股價和股東總回報率。

普通股所有權要求

儘管我們尚未通過關於普通股所有權要求的正式書面政策，但我們的部分薪酬理念涉及執行官擁有普通股，因為我們認為這有助於使他們的經濟利益與股東的財務利益保持一致。

套期保值政策

根據公司的證券交易政策，除非公司總法律顧問預先清算，否則禁止公司董事和高級職員（以及所有其他員工）從事 “對衝” 交易，例如預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所資金，也禁止賣空公司證券（即出售該高管、其他員工或董事在預期價格會出現的情況下不擁有的公司證券）拒絕），其方式與本節的規定背道而馳《交易法》第16（c）條，無論第16（c）條是否適用於此類人。

頒獎時間

我們的薪酬委員會有權根據我們的激勵計劃發放股權獎勵。薪酬委員會努力確保以這樣的方式作出任何裁決，以避免因裁決日期而出現操縱行為。

其他福利和津貼

我們的管理人員和主要員工有權參與福利計劃，這些計劃通常適用於所有員工，包括健康、牙科、人壽和意外殘疾。對於每種福利計劃，公司都為向這些計劃支付的保費繳款。該公司還提供401（k）固定繳款計劃，但不向401（k）計劃繳款。在每種情況下，我們在與其他員工相同的基礎上向我們的執行官提供這些福利。

分離和控制權變更協議

我們還在僱傭合同中為我們的執行官提供遣散費和控制權變更安排。離職和控制權變更計劃旨在為我們的執行官提供一種安全感，使他們能夠承諾將自己的職業生涯奉獻給我們的成功。鑑於我們相對於其他上市公司的規模以及我們的運營歷史，我們認為遣散和控制權變更安排是必要的，以幫助我們吸引和留住必要的熟練和合格的執行官以繼續發展我們的業務。有關我們與執行官的遣散和控制權變更安排的詳細信息載於下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下。

税務和會計注意事項

薪酬委員會在確定指定執行官薪酬時會考慮薪酬的可扣除性和此類薪酬的會計處理。但是，根據對適用情況的總體評估，薪酬委員會保留其批准薪酬支付的自由裁量權，儘管存在此類税收或會計後果。

薪酬委員會報告

由獨立董事組成的薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日的最後三個財政年度的公司指定執行官的總薪酬：

基於計劃的獎勵的撥款

股權獎勵

基於計劃的獎勵補助金表中披露的所有股票都是根據2010年計劃發行的。

財年末傑出股票獎

財年末傑出股票獎

下表提供了有關截至2023年12月31日每位指定執行官的未行使期權和股權激勵計劃獎勵的某些摘要信息：

僱傭協議

2023年，我們與戈麥斯博士、拉克希爾先生、赫魯比博士和瓦爾瑪博士簽訂了僱傭協議。

菲利普·戈麥斯——前首席執行官

2016年10月13日，我們與菲利普·戈麥斯博士簽訂了僱傭協議，根據該協議，戈麥斯博士有權獲得（i）75萬美元的年基本工資，但每年自動增長百分之三（3％），以及（ii）年度現金獎勵，目標是其基本工資的100％。如果公司控制權發生變更，戈麥斯博士將在控制權變更當年獲得年度現金獎勵，等於（i）該年度的目標年度獎金或（ii）根據該年度的適用績效標準和目標確定的年度獎金（假設戈麥斯博士在該日曆年的最後一天繼續工作）中較高者。

2023年1月13日，戈麥斯博士通知公司，他打算在2023年退休公司首席執行官一職並辭去董事會職務。作為戈麥斯博士過渡的一部分，我們於2023年7月26日與戈麥斯博士簽訂了經修訂和重述的過渡協議，該協議隨後於2024年1月1日進行了修訂，根據該協議，戈麥斯博士同意擔任公司首席執行官至（A）2024年3月31日或（B）新任首席執行官開始擔任該職位的日期（以較早者為準）。根據經修訂和重述的過渡協議，經進一步修訂，戈麥斯博士有權在終止僱用之日之前按正常方式獲得薪酬和福利，包括2023年的年度獎金。自2024年1月26日起退休後，戈麥斯博士停止向公司提供服務，他無權獲得與此類終止僱傭相關的任何遣散費或福利。下述遣散費是根據美國證券交易委員會的規定提供的，並不反映戈麥斯博士實際收到的款項。

丹尼爾·拉克希爾——執行副總裁兼首席財務官

根據於2016年4月12日生效的經修訂和重述的僱傭協議（“Post-Plan Luckshire 協議”）（即就公司當時待審的第11章案件（經修訂的 “POR”）向紐約南區破產法院提交的重組計劃的生效日期），我們同意向拉克希爾先生支付506,480美元的年基本工資，但自動增加3％ (3%) 高於他在上一個日曆年度末的有效基本工資額。自動增加將在控制權變更發生三週年（3）週年時終止。薪酬委員會可以額外酌情增加拉克希爾先生的基本工資，但在計算拉克希爾先生基本工資的自動增加金額時，任何此類額外的自由裁量金額均不予考慮。根據薪酬委員會的審查和批准，自2018年1月1日起，拉克希爾先生的基本工資調整為60萬美元。根據董事會批准的年度漲幅，2024年1月1日，拉克希爾先生的基本工資調整為730,342美元。根據後期計劃拉克希爾協議的條款，拉克希爾先生還有資格獲得年度現金獎勵，目標是其基本工資的100％。如果公司控制權發生變更，拉克希爾先生將在控制權變更當年獲得年度現金獎勵，金額等於 (i) 該年度的目標年度獎金或 (ii) 根據該年度的適用績效標準和目標確定的年度獎金中的較大者，前提是拉克希爾先生在該日曆年的最後一天繼續工作。根據PostPlan Luckshire協議，其任期自協議生效之日起兩（2）週年結束時到期，除非發出不續約通知，否則其任期將自動再延長一（1）年；但是，在控制權變更發生三（3）週年後結束的任何後續任期到期時，該協議不得自動續訂。

有關我們對拉克希爾先生的遣散費義務和適用的離職後限制性契約的詳細信息載於下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下。

Dennis E. Hruby — 執行副總裁兼首席科學官

根據於2016年4月12日（POR的生效日期）生效的經修訂和重述的僱傭協議（“Post-Plan Hruby協議”），我們同意向Hruby博士支付562,755美元的年基本工資，但將在他在上一個日曆年度末生效的基本工資基礎上自動增加百分之三（3％）。自動增加將在控制權變更發生三週年（3）週年時終止。薪酬委員會可以增加Hruby博士的基本工資，但是在計算Hruby博士基本工資的自動增加金額時，任何此類額外的自由裁量金額均應不予考慮。

根據董事會批准的年度漲幅，赫魯比博士的基本工資於2024年1月1日調整為726,725美元。

根據計劃後Hruby協議的條款，Hruby博士還有資格獲得年度現金獎勵（與上述里程碑獎金分開），目標是其基本工資的100％。如果公司控制權發生變更，Hruby博士將在控制權變更當年獲得年度現金獎勵，金額等於 (i) 該年度的目標年度獎金或 (ii) 根據該年度的適用績效標準和目標確定的年度獎金中的較大者，前提是Hruby博士在該日曆年的最後一天繼續工作。根據Post-Plan Hruby協議，其任期自協議生效之日起兩（2）週年結束時到期，除非發出不續約通知，否則其任期將自動再延長一（1）年；但是，在控制權變更發生三（3）週年後結束的任何後續任期到期時，該協議不得自動續訂。

有關我們對Hruby博士的遣散費義務和適用的離職後限制性契約的詳細信息載於下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下。

Jay K. Varma — 執行副總裁兼首席醫療官

根據我們與瓦爾瑪博士之間於2023年7月26日生效的僱傭協議，我們同意在2023年和2024年每個日曆年向瓦爾瑪博士支付75萬美元的年基本工資。薪酬委員會可以酌情增加Varma博士的基本工資。根據僱傭協議的條款，我們還同意向Varma博士支付75萬美元的年度有保障的日曆獎金

2023年和2024年，根據瓦爾瑪博士的就業開始日期，2023日曆年度的按比例分配。從2025年日曆年開始，Varma博士將有資格參與公司的年度獎金計劃，目標獎金機會等於75萬美元，前提是任何績效標準和目標的實現情況。此外，Varma博士將有資格參與公司不時通過的任何股票計劃，但須由董事會自行決定。Varma博士的初始任期將於2024年12月31日結束，除非公司或Varma博士根據僱傭協議的條款發出不續約通知，否則將自動連續續訂一年。

有關我們對瓦爾瑪博士的遣散費義務和適用的離職後限制性契約的詳細信息載於下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下。

期權行使和股票歸屬

下表列出了截至2023年12月31日止年度中每位指定執行官的任何股票期權行使和限制性股票單位的歸屬：

終止或控制權變更後的潛在付款

菲利普·戈麥斯的遣散費安排

下表和腳註描述並量化了戈麥斯博士在解僱、控制權變更或合同未續訂的情況下，假設此類終止、控制權變更或不續約自2023年12月31日起生效，根據僱傭協議向其支付的除應計福利外，可能向其支付的款項。如上所述，戈麥斯博士的工作因他在2024年退休而終止，並且沒有為其退休提供任何遣散費或福利。

根據戈麥斯博士的僱傭協議，以下與終止和控制權變更相關的情況將觸發付款或其他福利的提供：

如果戈麥斯博士的僱傭協議無故終止，或者如果戈麥斯博士出於正當理由終止工作，他將有權獲得以下待遇：（i）在解僱之日之前所提供服務的任何應計但未付的工資；（ii）根據公司政策在解僱之日之前應計但尚未支付的任何費用；（iii）根據其僱傭協議必須報銷截至解僱之日的任何應計但未付的費用；(iv) 他可能有權獲得的任何利益

根據此類計劃、計劃和補助金的條款，根據其僱傭協議中提及的計劃、計劃和補助金解僱；（v）繼續支付其一（1）年的工資；（vi）支付前一個完整日曆年度的任何應計但未支付的保障獎金以及任何應計和未付的年度獎金；以及（vii）公司應採取一切必要行動，確保所有股票期權和其他期權股票補助金應立即不可撤銷地歸屬，並在適用的範圍內變成自終止之日起可行使，自終止之日起不少於一 (1) 年內仍可行使，如果更早，則自該股權獎勵期限屆滿之日起行使。

如果戈麥斯博士的僱傭協議是在控制權變更期內因故而終止的，或者如果戈麥斯博士在控制權變更期內出於正當理由終止了工作，則他將有權獲得以下待遇：（i）截至解僱之日所提供服務的任何應計但未付的工資；（ii）根據公司政策截至解僱之日應計的任何假期；（iii）截至該日的任何應計但未支付的費用解僱費必須根據其僱用協議予以補償；(iv) 根據其僱傭協議中提及的計劃、計劃和補助金，他在解僱時根據此類計劃、計劃和補助金可能有權獲得的任何福利；(v) 持續支付一 (1) 年的工資；(vi) 支付任何應計但未支付的保證獎金以及與上一個完整日曆年度相關的任何應計但未支付的年度獎金；(vii) pro 解僱當年的年度獎金的比例部分；以及（viii）公司本應全額支付採取必要行動，使向戈麥斯博士提供的所有股票期權和其他股票補助金將立即不可撤銷地歸屬，並在適用的範圍內自終止之日起開始行使，並且在自終止之日起不少於一（1）年的時間內可以行使，如果更早，則自該股權獎勵的期限到期之日起。

如果戈麥斯博士因死亡或完全殘疾、因故被公司解僱，或者如果他在沒有正當理由的情況下自願終止了工作，則他（或其遺產和受益人）將有權獲得以下待遇：（i）截至解僱之日所提供服務的任何應計但未支付的工資；（ii）根據公司政策，截至解僱之日應計的任何假期；（iii）任何應計但未付的工資到解僱之日為止的費用必須根據其僱用情況予以報銷協議；(iv) 根據僱傭協議中提及的計劃、計劃和補助金，他在解僱時根據此類計劃、計劃和補助金可能有權獲得的任何福利；以及 (v) 支付薪酬委員會真誠地確定的前一個完整日曆年度的任何應計但未支付的年度獎金，根據其僱傭協議以現金支付。此外，如果戈麥斯博士因死亡或完全殘疾而終止工作，那麼戈麥斯博士也有權獲得任何應計但未付的保障獎金。

丹尼爾·拉克希爾的遣散費安排

下表和腳註描述並量化了根據後期計劃拉克希爾協議在Luckshire先生終止、控制權變更或未續訂合同的情況下可能向Luckshire先生支付的款項（應計福利除外），前提是此類終止、控制權變更或不續約自2023年12月31日起生效：

根據Post-Plan Luckshire協議，以下與控制權變更相關的情況將觸發付款或其他福利的提供：

如果《計劃後拉克希爾協議》無故終止或未續期，或者如果拉克希爾先生出於正當理由終止工作，他將有權獲得以下待遇：(i) 截至終止之日所提供服務的任何應計但未付的工資；(ii) 根據公司政策，截至解僱之日累積的任何休假；(iii) 根據其僱用情況報銷截至解僱之日的任何應計但未付的費用協議；(iv) 根據解僱他可能有權獲得的任何福利根據此類計劃、計劃和補助金的條款，向其僱傭協議中提及的計劃、計劃和補助金；（v）繼續支付其一（1）年的工資；（vi）支付前一個完整日曆年度的任何應計但未支付的年度獎金；以及（vii）公司應採取一切必要行動，使所有股票期權和其他股票補助金立即不可撤銷自終止之日起歸屬，並在適用的範圍內可行使，並應保持可行使狀態自終止之日起不少於一 (1) 年，或者，如果更早，則自該股權獎勵期限屆滿之日起不少於一 (1) 年。

如果計劃後的Luckshire協議在控制權變更期內終止，除非出於其他原因，或者如果Luckshire先生出於正當理由在控制權變更期內終止工作，則他將有權獲得以下待遇：（i）截至終止之日所提供服務的任何應計但未付的工資；（ii）根據公司政策在終止之日之前應計但未支付的任何假期；（iii）截至該日的任何應計但未支付的費用必須根據其僱用協議補償解僱費；(iv)根據僱傭協議中提及的計劃、計劃和補助金，他在解僱時可能有權獲得的任何福利；（v）持續支付一（1）年的工資；（vi）支付前一個完整日曆年度的任何應計但未支付的年度獎金；（vii）解僱當年的年度獎金的按比例分配；以及（viii) 公司應採取一切必要行動，使所有股票期權和其他股票補助金得到Luckshire先生應立即不可撤銷地歸屬，並在適用的範圍內自終止之日起開始行使，並且自終止之日起不少於一（1）年的時間內可以行使，如果更早，則自該股權獎勵的期限到期之日起。

如果Luckshire先生因死亡或完全殘疾而終止其僱傭關係，或者如果他在沒有正當理由的情況下自願終止其工作，則他（或其遺產和受益人）將有權獲得以下待遇：（i）截至解僱之日所提供服務的任何應計但未付的工資；（ii）根據公司政策在解僱之日之前應計的任何假期；（iii）通過以下方式產生的應計但未付的費用根據其僱用協議必須報銷的解僱日期；(iv) 根據僱傭協議中提及的計劃、計劃和補助金，他在解僱時根據此類計劃、計劃和補助金可能有權獲得的任何福利；以及（v）支付薪酬委員會真誠地確定的前一個完整日曆年度的任何應計但未支付的年度獎金，根據其僱傭協議以現金支付。

丹尼斯·赫魯比的遣散費安排

下表和腳註描述並量化了根據計劃後Hruby協議在Hruby博士終止、控制權變更或未續訂合同的情況下可能向Hruby博士支付的款項（應計福利除外），前提是此類終止、控制權變更或不續訂自2023年12月31日起生效：

根據計劃後Hruby協議，以下與終止和控制權變更相關的情況將觸發付款或其他福利的提供：

如果計劃後的Hruby協議無故終止或未續訂，或者如果Hruby博士出於正當理由終止工作，他將有權獲得以下待遇：（i）在終止之日之前提供的服務的任何應計但未付的工資；（ii）根據公司政策在解僱之日之前應計但未支付的任何假期；（iii）根據其僱用情況報銷截至解僱之日的任何應計但未付的費用協議；(iv) 根據協議，他在解僱時可能有權獲得的任何福利根據此類計劃、計劃和補助金的條款，在僱傭協議中提及的計劃、計劃和補助金；(v) 在兩 (2) 年內持續支付工資（不續約的情況除外，在這種情況下，此類持續付款將持續一（1）年）；(vi) 支付前一個完整日曆年度的任何應計但未支付的年度獎金；以及 (vii) 公司應全額支付採取必要的行動，使所有股票期權和其他股票補助金立即不可撤銷地歸屬，並且在適用的範圍內，自終止之日起開始行使，並在自終止之日起不少於一 (1) 年的時間內繼續行使，如果更早，則應在該股權獎勵的期限到期之日起行使。

如果 Post-Plan Hruby 協議在控制權變更期內出於其他原因終止，或者如果Hruby博士有正當理由在控制權變更期內終止其工作，則他將有權獲得以下待遇：(i) 截至終止之日所提供服務的任何應計但未付的工資；(ii) 根據公司政策在終止之日前應計的任何假期；(iii) 截至協議之日的任何應計但未支付的費用根據其僱傭協議，解僱補償金必須得到補償；(iv) 任何根據僱傭協議中提及的計劃、計劃和補助金，他在解僱時可能有權獲得的福利；（v）持續支付兩（2）年的工資；（vii）支付前一個完整日曆年度的任何應計但未支付的年度獎金；（vii）解僱當年的年度獎金的比例部分；以及（viii）) 公司應採取一切必要的行動，以便向博士提供所有股票期權和其他股票補助金Hruby應立即不可撤銷地歸屬，並在適用的範圍內自終止之日起開始行使，並且自終止之日起不少於一（1）年的時間內可以行使，如果更早，則自該股權獎勵的期限到期之日起。

如果Hruby博士因死亡或完全殘疾、有原因而終止工作，或者如果他在沒有正當理由的情況下自願終止工作，則他（或其遺產或受益人）將有權獲得以下待遇：（i）截至解僱之日所提供服務的任何應計但未支付的工資；（ii）任何累積的假期

根據公司政策，解僱日期；（iii）根據其僱傭協議需要報銷截至解僱之日的任何應計但未付的費用；（iv）根據僱傭協議中提及的計劃、計劃和補助金在解僱時根據此類計劃、計劃和補助金的條款，他可能有權獲得的任何福利；（v）支付與先前相關的任何應計但未付的年度獎金薪酬委員會確定的完整日曆年度信心，並根據他的僱傭協議以現金支付。

Jay K. Varma 的遣散費安排

下表和腳註描述並量化了根據僱傭協議在瓦瑪博士解僱、控制權變更或合同未續訂的情況下可能向其支付的款項，但應計福利除外，前提是此類終止、控制權變更或不續約自2023年12月31日起生效：

根據瓦爾瑪博士的僱傭協議，以下與終止和控制權變更相關的情況將觸發付款或其他福利的提供：

如果Varma博士無故終止工作（包括由於不續約），或者如果Varma博士出於正當理由終止工作，則除了應計福利外，他還有權獲得以下補助金和福利：（i）繼續支付其基本工資直到（A）2024年12月31日底的較晚者，以及（B）終止後的十二（12）個月；（ii）按比例計算的年度目標與此類解僱發生的財政年度相關的獎金；(iii) 如果此類解僱是在2023年12月31日之前發生的，則他的保障2023年的獎金，本應根據其工作開始日期按比例分配；（iv）如果此類解僱發生在2024年12月31日之前，則為他提供2024年的有保障獎金；（v）按在職員工費率計算的十二（12）個月COBRA繼續保險；（vi）加速歸屬其截至解僱之日所有未償還和未投資的股權獎勵（A）以及（B）計劃在十二（12）年內歸屬的所有股權獎勵（A）在此類終止後的幾個月內。如果Varma博士在公司控制權變更後的兩（2）年內經歷了符合條件的解僱，則他當時尚未償還和未歸屬的所有股權獎勵將在符合條件的解僱之日歸屬。

如果 Varma 博士因死亡或完全殘疾、公司因故終止僱傭關係，或者如果他在沒有正當理由的情況下自願終止工作，則他（或其遺產和受益人）將有權獲得以下待遇：(i) 截至解僱之日為止所提供服務的任何應計但未支付的工資，減去根據任何殘疾津貼計劃或計劃應付給瓦爾瑪博士的總金額；(ii) 截至該日應計的任何假期根據公司政策解僱；(iii) 任何應計但未付的費用根據僱用協議必須報銷的解僱日期；(iv) 根據工作中提及的計劃、計劃和補助金，他在解僱時可能有權獲得的任何福利

根據此類計劃、計劃和補助金的條款達成協議；以及（v）除瓦爾瑪博士因故終止僱用外，從截至終止僱用之日或之前的績效期內支付任何應計但未支付的擔保獎金或年度獎金（如適用）。

其他一般條款

觸發付款的情況

戈麥斯博士、拉克希爾先生、赫魯比博士和瓦爾瑪博士目前的僱傭協議對 “原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 的定義如下：

“原因” 通常包括：

“正當理由” 通常包括：

“控制權變更” 被視為（或本應被）發生：

不競爭條款

根據目前與拉克希爾先生、赫魯比博士和瓦爾瑪博士簽訂的僱傭協議，在各自的任期內，再加上拉克希爾先生和瓦爾瑪博士此後的十二（12）個月以及赫魯比博士此後的二十四（24）個月，每位執行官均同意不與我們從事任何競爭性業務，不誘使我們的員工終止僱用或招攬我們的客户。我們已同意根據他們各自的僱傭協議對他們每人因受僱而產生的責任進行賠償，並向他們每人提供全面保障，使他們每人普遍為我們的高級職員的利益而維持的任何董事和高級管理人員責任保險單。

首席執行官薪酬比率

我們的首席執行官薪酬比率是根據S-K法規第402（u）項中規定的要求計算的。根據美國證券交易委員會的披露規則，並應用下述方法，我們確定員工的總薪酬中位數為136,392美元。如本委託書的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的總薪酬為1,825,856美元。因此，我們的首席執行官與員工的薪酬比率約為 13:1。

我們使用截至2023年12月31日的員工人數確定了員工中位數。截至該日，我們在員工羣體（不包括首席執行官）中使用了一致的薪酬衡量標準，即W-2收入，以確定員工中位數。

按照上述方法確定員工中位數後，該員工2023年的年薪總額將使用與在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告我們的指定執行官（“NEO”）（包括我們的首席執行官）薪酬相同的規則來確定。本薪酬比率披露第一段中包含的薪酬總額是根據該方法確定的。美國證券交易委員會的薪酬比率披露規則允許使用估計、假設和調整，美國證券交易委員會已經承認，薪酬比率披露可能涉及一定程度的不精確性。我們認為，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的薪酬比率披露規則。

美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日證券持有人批准的股權薪酬計劃和未經證券持有人批准的股權薪酬計劃的某些薪酬計劃信息：

截至2023年12月31日，公司股權薪酬計劃之外沒有授予任何未償還期權、增值權或限制性股票單位。

董事薪酬

董事會薪酬委員會對董事會薪酬進行了審查。薪酬委員會的獨立薪酬顧問對獨立董事的現金和股權薪酬進行了競爭分析和審查。根據審查，薪酬委員會向董事會建議了獨立董事薪酬結構。該建議已獲得董事會的批准，更新後的非僱員董事薪酬結構於 2021 年 4 月 8 日生效。非僱員董事的薪酬結構概述如下：

在截至2023年12月31日的財政年度中，SIGA董事獲得的總薪酬如下表所示：

 

 

 

與關聯人的交易

審查、批准或批准與關聯人的交易

公司審查、批准和批准與關聯人交易的政策和程序載於書面政策中。

根據這些程序，管理層向審計委員會建議公司進行關聯方交易，包括此類交易的擬議總價值（如果適用）。經過審查，審計委員會批准或不批准此類交易。管理層可以初步達成須經審計委員會批准的關聯方交易；前提是，如果無法獲得批准，管理層應盡一切合理努力取消或取消此類交易。

此外，對於任何包含薪酬部分的關聯方交易，管理層將向薪酬委員會提交此類擬議薪酬（或此類薪酬的任何後續重大變更）的條款，供其審查。審查後，薪酬委員會批准或不批准關聯方交易的薪酬部分，並將批准或不批准的情況通知管理層和審計委員會。

與關聯人的交易

根據董事和執行官提供的信息，審計委員會確定，除以下外，本委託書中沒有其他關聯人交易可供報告：

由普華永道會計師事務所收取的費用

下表列出了普華永道會計師事務所提供的專業審計服務所收取的費用。

審計費用。包括為提供專業服務而收取的費用和綜合審計SIGA年度財務報表及其對財務報告的內部控制、對季度報告中包含的中期財務報表的審查以及普華永道會計師事務所通常提供的與法定和監管申報或業務相關的服務所產生的費用。

審計相關費用。包括與SIGA財務報表的審計或審查業績相關的賬單費用，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務主要與我們的聯邦支出審計有關。

所有其他費用。包括為上述服務以外的產品和服務收取的費用。這些產品包括會計研究軟件。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

SIGA在2023財年沒有使用在某些情況下免除對非審計服務的預先批准要求的規定，前提是這些服務的費用佔該年度支付給審計師的總費用的5％。

將在會議上表決的提案

提案 1: 選舉董事

將在年會上選出九名董事，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉下表中提名的九人為SIGA的董事。代理人的投票人數不能超過被提名人數。如果以下任何列出的董事候選人由於任何目前不可預見的原因而無法當選，則隨附的代理卡中列出的人員有權行使自由裁量權為替代人投票。有關被提名人及其資格的更多信息，請參閲”我們的董事候選人.”

董事會建議股東對以下每位被提名人的董事會選舉投贊成票：

提案2：批准對獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命普華永道會計師事務所為SIGA的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的SIGA財務報表，並建議股東投票批准這項任命。普華永道會計師事務所自1997年1月以來一直在審計SIGA的財務報表。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。

要批准普華永道會計師事務所的選擇，將需要以多數票對出席、親自出席、或由代理人代表的股票的投票權投贊成票，並有權在年會上對此類提案進行表決。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮其對審計師的選擇。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它認為這種變更符合SIGA及其股東的最大利益。

董事會建議股東投贊成票，批准普華永道會計師事務所成為截至2024年12月31日的財政年度的SIGA獨立註冊會計師事務所。

股東提案

提交給我們 2025 年年度股東大會代理材料的股東提案必須交到我們的主要執行辦公室 31 East 62^和Street, New York, New York 10065，注意：祕書，如果提案是根據《交易法》第14a-8條提交的，則不遲於2024年12月27日；如果根據SIGA章程提交提案，則不遲於2025年2月11日且不遲於2025年3月13日。為了避免爭議，股東應通過電子方式提交提案，允許他們證明交付日期。此類提案必須符合SIGA章程和《交易法》第14a-8條的適用要求。

如果股東打算在《交易法》第14a-8條程序之外的下次年會上提交提案供審議，則我們必須在2025年3月12日之前通過上述地址收到有關此類提案的通知。如果在該日期之前未收到此類通知，則根據《交易法》第14a-4（c）（1）條，此類通知將被視為不合時宜，如果在年會上提交，我們的代理人將擁有對此類提案的酌處投票權。我們無需在代理材料中包含任何此類提案。

上述《交易法》的截止日期是參考今年年會代理材料的郵寄日期計算的。如果明年年會的日期比今年年會的週年紀念日提前或晚於30天，則SIGA將及時向股東通報此類變更以及此類變更對上述截止日期的影響，方法是在向美國證券交易委員會提交的文件中包含通知，或採取任何其他合理計算的告知股東的方式。

除了滿足上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持SIGA提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月14日之前向SIGA發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。

向股東提供10-K表格的年度報告

SIGA向股東提交的截至2023年12月31日的年度報告隨附本委託書。SIGA將應書面要求免費向任何股東提供其向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告的副本，包括財務報表。所有提交此類報告的請求均應提交給公司祕書 31 East 62^和Street，紐約，紐約 10065，電話號碼 (212) 672-9100。我們的10-K表年度報告及其附錄也可在我們的網站www.SIGA.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

其他事項

在本委託書發佈之日，管理層不知道本委託書中未提及的任何事項將在年會上提交以供採取行動。如果在年會之前有任何其他事項，除非法律另有限制，否則隨附的代理人將擁有根據其最佳判斷對所有代理人進行投票的自由裁量權。

代理材料的 “佔有權”

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構，例如經紀商，通過向這些股東發送一份互聯網可用性通知或一組代理材料，包括年度報告、年會通知、委託聲明和代理卡，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則我們和一些經紀商會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份互聯網可用性通知或代理材料。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知他們或我們將在您的地址中存放房屋材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭經營並希望收到單獨的互聯網可用性通知或代理材料，請向SIGA Technologies, Inc.，31 East 62發送書面請求通知我們^和Street, New York, New York, New York 10065 或致電 (212) 672-9100 聯繫我們。如果您目前與其他股東共享一個地址並且正在收到此類材料的多份副本，則您也可以通知我們要求交付我們的互聯網可用性通知、年度報告、年會通知和/或委託書的單一副本。