附件2.1
合併協議和合並計劃
隨處可見
Star Holding LLC，
明星合併公司
和
美國SILICA Holdings， Inc.
日期截至2024年4月26日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條合併 |
2 | |||||
| 1.1 |
合併 | 2 | ||||
| 1.2 |
合併的結束和生效時間 | 3 | ||||
| 第二條合併中的證券轉換 |
3 | |||||
| 2.1 |
證券的轉換 | 3 | ||||
| 2.2 |
證券付款；證書的交出 | 4 | ||||
| 2.3 |
持不同意見股份 | 7 | ||||
| 2.4 |
公司獎賞的處理 | 7 | ||||
| 2.5 |
扣押權 | 9 | ||||
| 2.6 |
調整 | 9 | ||||
| 2.7 |
進一步行動 | 9 | ||||
| 第三條公司的陳述和保證 |
9 | |||||
| 3.1 |
企業組織 | 10 | ||||
| 3.2 |
大寫 | 10 | ||||
| 3.3 |
權威；執行和交付；可執行性 | 12 | ||||
| 3.4 |
沒有衝突;政府同意 | 13 | ||||
| 3.5 |
SEC文件；財務報表；未披露負債 | 13 | ||||
| 3.6 |
沒有某些變化或事件 | 15 | ||||
| 3.7 |
委託書 | 15 | ||||
| 3.8 |
訴訟 | 15 | ||||
| 3.9 |
遵紀守法；反腐敗 | 16 | ||||
| 3.10 |
許可證 | 17 | ||||
| 3.11 |
員工福利計劃 | 17 | ||||
| 3.12 |
僱員和勞工事務 | 20 | ||||
| 3.13 |
環境問題 | 20 | ||||
| 3.14 |
不動產；資產所有權 | 21 | ||||
| 3.15 |
税務事宜 | 22 | ||||
| 3.16 |
材料合同 | 24 | ||||
| 3.17 |
客户和供應商 | 27 | ||||
| 3.18 |
保險 | 27 | ||||
| 3.19 |
知識產權;隱私 | 27 | ||||
| 3.20 |
關聯交易 | 29 | ||||
| 3.21 |
經紀人 | 29 | ||||
| 3.22 |
採礦 | 30 | ||||
| 3.23 |
財務顧問的意見 | 30 | ||||
| 3.24 |
沒有其他陳述或保證 | 30 | ||||
| 第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
31 | |||||
| 4.1 |
企業組織 | 31 | ||||
| 4.2 |
權威、執行和交付;可執行性 | 31 | ||||
| 4.3 |
沒有衝突 | 32 | ||||
| 4.4 |
法律訴訟 | 33 | ||||
| 4.5 |
財務能力 | 33 | ||||
| 4.6 |
委託書 | 35 | ||||
| 4.7 |
償付能力 | 35 | ||||
| 4.8 |
兼併子公司的所有權 | 36 | ||||
| 4.9 |
經紀人 | 36 | ||||
| 4.10 |
股權 | 36 | ||||
| 4.11 |
某些安排 | 36 | ||||
| 4.12 |
沒有其他陳述和保證 | 36 | ||||
| 第五條公約 |
37 | |||||
| 5.1 |
公司在結業前的業務行為 | 37 | ||||
| 5.2 |
獲取信息、員工和設施;保密 | 41 | ||||
| 5.3 |
去購物;沒有招攬 | 43 | ||||
| 5.4 |
公司股東大會;委託聲明 | 49 | ||||
| 5.5 |
監管文件;同意 | 51 | ||||
| 5.6 |
員工福利很重要 | 54 | ||||
| 5.7 |
賠償 | 56 | ||||
| 5.8 |
有關合並子公司的母協議 | 58 | ||||
| 5.9 |
收購法規 | 58 | ||||
| 5.10 |
第16條有關事宜 | 58 | ||||
| 5.11 |
股東訴訟 | 58 | ||||
| 5.12 |
證券交易所退市 | 58 | ||||
| 5.13 |
宣傳 | 59 | ||||
| 5.14 |
公司負債 | 59 | ||||
| 5.15 |
資金融通與融資合作 | 59 | ||||
| 5.16 |
過渡規劃 | 67 | ||||
| 5.17 |
通知 | 67 | ||||
| 第六條完成合並的條件 |
68 | |||||
| 6.1 |
本協議下各方義務的條件 | 68 | ||||
| 6.2 |
本協議項下公司義務的條件 | 68 | ||||
| 6.3 |
母公司和合並子公司在本協議下義務的條件 | 69 | ||||
| 第七條終止 |
69 | |||||
| 7.1 |
終端 | 69 | ||||
| 7.2 |
終止費和開支 | 71 | ||||
| 7.3 |
終止的效果 | 75 | ||||
II
| 第八條定義 |
76 | |||||
| 8.1 |
某些定義 | 76 | ||||
| 8.2 |
其他地方定義的術語 | 90 | ||||
| 第九條總則 |
92 | |||||
| 9.1 |
費用及開支 | 92 | ||||
| 9.2 |
通告 | 92 | ||||
| 9.3 |
賦值 | 94 | ||||
| 9.4 |
可分割性 | 94 | ||||
| 9.5 |
參考文獻 | 94 | ||||
| 9.6 |
施工 | 95 | ||||
| 9.7 |
修訂及豁免 | 95 | ||||
| 9.8 |
完成協議 | 95 | ||||
| 9.9 |
第三方受益人 | 96 | ||||
| 9.10 |
放棄由陪審團進行審訊 | 96 | ||||
| 9.11 |
特技表演 | 96 | ||||
| 9.12 |
同行 | 98 | ||||
| 9.13 |
治國理政法 | 98 | ||||
| 9.14 |
對司法管轄權的同意 | 98 | ||||
| 9.15 |
本協議項下的付款 | 98 | ||||
| 9.16 |
無追索權 | 99 | ||||
| 9.17 |
披露時間表 | 100 | ||||
| 9.18 |
生死存亡 | 100 | ||||
| 9.19 |
豁免 | 100 | ||||
| 9.20 |
母公司、合併子公司及公司的責任 | 100 | ||||
| 9.21 |
融資方 | 101 | ||||
三、
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃日期為2024年4月26日(本協議)，由Star Holding LLC、特拉華州一家有限責任公司(母公司)、Star Merger Co.、特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(Merger Sub)以及特拉華州的美國硅石控股公司(The US Silica Holdings，Inc.)(公司)簽訂。本協議中使用的某些大寫術語應具有第8.1節中賦予此類術語的含義，本協議中使用的其他大寫術語在第8.2節中所示的第 節中定義。
獨奏會
鑑於，本公司、母公司和合並子公司希望實現子公司與本公司的合併並併入本公司，公司繼續 作為尚存的公司(合併)，按照本協議規定的條款和條件，並根據經修訂的特拉華州公司法(DGCL)，據此，在緊接 生效時間之前發行和發行的每股普通股(每股面值為0.01美元的普通股，每股面值為0.01美元)，除依照第2.1(B)條註銷或轉換的股份或持不同意見的股份外，應轉換為接受合併對價的權利；
鑑於，公司董事會(公司董事會)已(A)一致認為本協議和包括合併在內的交易(定義如下)是公平、明智的，並且符合公司及其股東的最佳利益，(B)批准、通過並宣佈本協議和交易(包括合併)是可取的，以及(C)決定提交本協議，並在符合本協議條款和條件的情況下，向本公司S股東推薦本協議以供批准和通過；
鑑於，母公司的唯一成員已根據本協議的條款和條件批准並採納了本協議和包括合併在內的交易，母公司作為合併子公司的唯一股東，已正式簽署並向合併子公司和本公司交付了書面同意，該同意書將在本協議簽署後立即生效，批准和通過本協議；
鑑於，合併子公司董事會已根據本協議規定的條款並在符合 條件的情況下，批准並宣佈合併子公司簽訂本協議並完成交易，包括合併；
鑑於在簽署本協議的同時，母公司和兼併子公司已提供(A)阿波羅投資基金X、阿波羅海外合夥公司(特拉華892)X、阿波羅海外合夥公司(特拉華)X、阿波羅海外合夥公司(Lux)X、SCSP和阿波羅海外合夥公司X，L.P.(擔保人)的有限擔保(擔保)，根據該擔保，在符合本協議中規定的條款和條件下，擔保人保證母公司和合並子公司與本協議和(B)母公司與每一擔保人之間的承諾書有關的某些義務，根據該承諾書，每一擔保人承諾在符合擔保書中規定的條款和條件的前提下，直接或間接地向母公司投資其中規定的現金金額；和
鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望作出與合併有關的某些陳述、擔保、契諾和協議，並規定合併的各種條件。
協議
因此，現在，考慮到上述情況以及本協議所載的契諾、前提、陳述、保證和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：
第一條
合併
1.1合併。
(A)根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL，於生效時，附屬公司將與本公司合併並併入本公司。由於合併的結果，合併子公司的獨立公司將停止存在，公司將繼續作為合併的倖存公司(尚存的公司)。合併應根據DGCL進行，並應具有本協議和DGCL適用條款所規定的效力。在不限制前述一般性的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存的公司的債務、負債及責任，而本公司及合併附屬公司的所有債項、責任及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。本協議預期的合併和其他交易在本協議中稱為交易。
(B)在合併生效時，公司或任何其他人士無需採取進一步行動，尚存公司的公司註冊證書應按本協議附件A所示的形式進行修訂，以完整閲讀該公司的公司註冊證書，修訂後的公司的公司註冊證書應按照適用法律進行修訂，並與第5.7節規定的義務相一致。緊接生效時間之前有效的合併分部章程應 為生效時間時尚存公司的章程形式，直至根據適用法律進行修訂，並與第5.7節規定的義務相一致。
(C)於生效時間，憑藉合併及本公司或任何其他人士無須採取進一步行動，緊接生效時間前的合併附屬公司董事或母公司於生效時間指定的其他人士將成為尚存公司的董事，每人於生效時間起及之後根據尚存公司的公司註冊證書及章程 任職，直至其各自的繼任人已妥為選出及指定為止
2
或符合資格，或根據尚存公司的公司註冊證書和章程，直至他們較早死亡、辭職或解職。本公司的高級職員在緊接生效日期前、生效日期起及生效日期後應繼續擔任尚存公司的高級職員，並根據尚存公司的公司註冊證書及公司細則繼續任職，直至其各自的繼任人根據尚存公司的公司註冊證書及公司細則妥為選出、指定或符合資格為止，或直至他們根據尚存公司的公司註冊證書及公司細則較早去世、辭職或被免職為止。
1.2合併的完成時間和生效時間。合併的完成(交易結束)將於(A)東部時間上午8：00，在滿足或放棄第VI條規定的所有適用條件(但在交易完成時滿足或放棄這些條件的條件除外)後的第三(3)個營業日上午8：00，通過電子交換籤名頁進行，除非雙方書面同意另一個時間、日期或地點 ；但儘管有上述規定，如果在滿足或放棄第六條所列條件時，營銷期尚未結束(本質上是在關閉時滿足的條件除外)，關閉應改為在(I)母公司指定的營銷期內的營業日的較早三(3)個營業日和不少於三(3)個營業日之前向公司發出書面通知和 (Ii)營銷期最後一天之後的第三個營業日結束(在第(I)和(Ii)款的情況下，以較早的為準)。(B)(B)於母公司與本公司雙方書面同意的其他地點、其他時間或其他日期舉行。實際發生合併的日期稱為結束日期。在結束日期，合併子公司和公司應根據DGCL的相關規定簽署合併證書(合併證書)並向特拉華州國務卿提交，並應提交DGCL要求的所有其他文件。合併應在合併證書向特拉華州州務卿正式提交時生效，或雙方商定並在合併證書中指定的較晚日期和時間(合併生效日期和時間 以下稱為合併生效時間)生效。
第二條
合併中的證券轉換
2.1證券的轉換。在合併生效時，由於合併，母公司、合併子公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動：
(A)股份轉換。除根據第2.1(B)節註銷或轉換的股份或持不同意見的股份外，緊接生效日期前已發行及已發行的每股股份(根據第2.1(B)節須予註銷或轉換的股份或持不同意見的股份除外)，於根據第2.2節交回股票或 入賬股份後，應自動轉換為每股15.50美元(合併對價)的權利，以現金形式支付予持有人，不計利息，但須受適用法律第2.5節所規定的任何預扣税項的規限。自生效時間起，所有該等股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，此後只代表 根據第2.2節須支付的合併代價的收受權利。
3
(B)註銷庫存股和母公司所有股；轉換某些 股。於緊接生效日期前，由本公司作為庫存股持有或由母公司直接持有(或因美國聯邦所得税而被視為擁有人的母公司S直接持有)或合併附屬公司的每股股份，將於緊接生效日期前自動註銷及不復存在，且不得就該等股份支付代價或付款作為交換。本公司任何直接或間接全資附屬公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司(合併附屬公司除外)於緊接生效時間前發行及發行的所有股份，將自動轉換為尚存公司的有效發行、繳足股款及 不可評估普通股股份數目，每股無面值，或不足此數，因此任何該等附屬公司在緊接生效時間後於尚存公司的持股百分比應等於緊接生效時間前該附屬公司在本公司的持股百分比。
(C)合併子股權 權益。在緊接生效日期前持有的所有合併附屬公司股本流通股將轉換為一(1)股新發行及有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股股份。
2.2證券付款； 證書交還。
(A)付款代理人。在生效時間或之前，母公司應指定一家國家認可的銀行或信託公司作為付款代理(其身份和委任條款應為本公司合理接受)，以便根據本細則第二條支付與合併相關的合併對價(付款代理)。在發生關閉的情況下，公司應支付或安排支付支付代理人的費用和開支。在生效時間或之前，母公司應向付款代理繳存或安排向付款代理繳存一筆現金金額，該現金金額與本公司及其子公司在生效時間存放於付款代理的可用現金一起，足以支付根據本協議股份持有人在生效時間有權獲得的合併總對價。如果該等存入資金連同本公司及其附屬公司在生效時間存入付款代理人的可用現金，不足以支付第2.1節所述款項時，母公司應立即向付款代理人存入或安排存入該等額外資金，以確保付款代理人有足夠的資金支付該等款項。如母公司指示，該等資金應由付款代理商投資，直至付款代理商根據本條第二條向股份持有人支付款項為止；然而，任何該等投資須為美國政府的債務或由美國政府擔保，或分別由穆迪S投資者服務公司或標準普爾S公司評級為A-1或P-1或更高評級。該等投資的收益應為尚存公司的獨有財產，而該等收益的任何部分均不得為股份持有人帶來利益。
4
(B)移交程序。
(i) 證書。在生效時間後儘快(在任何情況下不得晚於生效時間後三(3)個工作日)，尚存的公司應促使付款代理人向緊接生效時間之前持有股票記錄的每個人郵寄證書(證書)，根據本協議，股票已轉換為有權在生效時間收到合併對價：(A)一份轉送函，其中應規定交付應完成，且證書的損失和所有權的風險應已過去，只有在證書交付給付款代理人後，否則應採用母公司的形式，公司和付款代理人應在有效時間之前合理地達成一致；及(B)作出交出證書(或第2.2(E)條所規定的代替證書的損失誓章)以換取合併代價的指示。在將證書(或第2.2(E)節規定的代替證書的損失宣誓書)交回給付款代理人或母公司指定的其他一家或多家代理人時，連同就該等證書以適當形式正式簽署的傳送函一起交付時，付款代理人或該其他代理人應根據該傳送函和指示，將該等證書以前代表的每股 股份的合併對價傳遞給該等證書的持有人(但須遵守第2.5節所規定的適用法律所規定的任何扣繳税款)。而任何如此交回的證書須隨即取消。如將合併代價支付予登記任何已交回證書的人以外的人士，則付款的先決條件須為如此交回的證書須妥為背書或以其他適當形式轉讓，而要求付款的人士應已向如此交回證書的登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他類似税項，並須令母公司或尚存公司信納該等税項已予支付或無須支付。到期交還證書時，將不會支付或累算任何應付金額的利息。直至按本協議預期交回為止，每張股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表按本協議預期以現金收取合併代價的權利， 代表持不同意見股份的股票除外，該等股票應被視為僅代表根據及僅在DGCL第262條規定的範圍內收取該等股份公平價值付款的權利。
(Ii)記賬式股份。儘管本協議有任何相反規定，賬簿記賬所代表的非憑證股份(賬簿記賬股份)的持有人無需向支付代理人遞交證書或(如為通過存託信託公司持有的賬簿記賬股份持有人)簽署的轉讓書，以收取該持有人根據第2.1(A)條有權收取的合併對價。取而代之的是，通過存託信託公司持有的一股或多股賬簿股份的持有者，如其股份已轉換為收到合併對價的權利，則在生效時間起自動有權收取，母公司應促使付款代理人在生效時間後儘快就每一股該等賬簿股份向存託信託公司或其代名人支付和交付等同於合併對價的現金金額(受適用法律規定的任何扣繳税款的約束)
5
(br}第2.5節)，該持有人的該記賬股份將被註銷。於生效時間後在實際可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於生效時間起計三個營業日)，尚存公司須安排付款代理人向緊接生效時間前並非透過存託信託公司持有的簿記股份記錄持有人的每名人士郵寄：(A)一封以母公司、本公司及付款代理人應於生效時間前合理同意的形式發出的函件；及(B)退還該等函件以換取合併代價的指示。於遞交該送呈函後，根據該送呈函經妥為籤立的條款，該等簿記股份的持有人有權以每股該等簿記股份作為交換，收取相當於合併代價的即時可用資金中的現金金額(須受適用法律第2.5節所規定的任何扣繳税款的規限)，而如此交回的該等 記賬股份將於生效時間註銷。有關如此交出的簿記股份的合併代價，只可向登記該等簿記股份的人支付。將不會就到期交出簿記股份時應支付的任何金額支付或累算利息。直至按本協議預期支付或交回為止，每股入賬股份於生效時間後的任何時間應被視為僅代表 按本協議預期以現金收取合併代價的權利(代表異議股份的入賬股份除外)，該等股份應被視為代表根據及僅在大中華合夥公司第262條規定的範圍內按 收取有關股份公平價值的權利。
(C)轉讓圖書；不再擁有 股份的所有權。在生效時，本公司的股票轉讓賬簿應關閉，此後不再在本公司的記錄上登記股票轉讓。自生效時間起及之後，持有在緊接生效時間前已發行的股票及簿記股份的持有人，除本條例或適用法律另有規定外，將不再擁有有關該等股份的任何權利。如果在生效時間過後，因任何原因向倖存公司出示證書，則證書應按照本協議的規定予以取消和交換。
(D)終止基金；遺棄財產；不承擔任何責任。向支付代理人提供的資金的任何部分(包括與此有關的任何利息)在生效時間一週年時仍未被股票或記賬股份持有人認領的，將應要求退還給尚存公司或由尚存公司指定的關聯公司，而在此時間之前未根據第2.2(B)條提交其證書或記賬股份以進行合併對價的任何此類持有人此後應僅向母公司和尚存公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)尋求交付合並對價。不計利息，並受適用法律第2.5節規定的任何預扣税款的約束，就該持有人而言，S將交出其股票或賬簿股份，並遵守第2.2(B)節的程序。在適用法律允許的範圍內，合併對價的任何部分將在適用法律允許的範圍內成為 倖存公司或由倖存公司指定的附屬公司的財產，不受任何先前有權享有的人的任何索賠或利益的影響，在緊接該時間之前，未被持有股票或記賬股票的持有者索要的任何部分將成為 任何政府實體的財產
6
它。儘管有上述規定，母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理或其各自的聯屬公司均不向持有根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的證書或入賬股份的任何持有人承擔任何責任。根據第2.2(A)節向支付代理人提供的用於支付已完善的評估權的股票的合併對價的任何部分，應應要求返還給尚存的公司。
(E)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或被毀，支付證書的代理人應在證書持有人作出該事實的宣誓書後，簽發根據第2.1(A)條就該證書支付的合併代價，以換取該等丟失、被盜或被毀的證書。母公司可在其合理酌情決定權下，並作為支付該等合併對價的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀證書的擁有人交付保證金，金額為母公司可合理指示的合理金額，作為對可能就據稱已遺失、被盜或損毀的證書向母公司、合併子公司、尚存公司或付款代理人提出的任何索賠的賠償。
2.3持不同意見股份。即使本協議有任何相反規定(但須受第2.3節的規定規限)，在緊接生效時間前由有權要求並已按照DGCL第262條適當要求評估該等股份的持有人持有的已發行股份(該等股份，持不同意見的股份)不得轉換為收取合併代價的權利。於生效時，所有持不同意見股份將予註銷及停止存在 ，持不同意見股份持有人將只有權享有根據DGCL授予他們的權利。如任何該等持有人未能完善或放棄、撤回或喪失根據《股東大會條例》第262條或其他適用法律規定的評估權利，則該持有人獲支付持不同意見股份公平價值的權利將終止，而該等持不同意見股份將被視為於生效時間已轉換為並僅可交換以收取合併代價的權利，不收取利息，並須受適用法律第2.5節所規定的任何扣繳税款規限。公司應立即通知母公司公司收到的任何關於按持不同意見的股份的公允價值支付權利的要求，以及公司收到的關於按持不同意見的股份的公允價值支付權利的要求。母公司有權指示與該等要求有關的所有談判和程序；但在生效時間之前，母公司應合理地與本公司協商，並真誠地考慮本公司與S就該等談判提出的建議。 在生效時間之前，除非事先獲得母公司書面同意，否則本公司不得就任何該等要求支付任何款項，或就該等要求達成和解或妥協，放棄未能根據《大中華商業地產條款》及時提交評估要求的任何書面要求，批准任何該等要求的撤回，或提議或以其他方式同意作出任何上述任何要求。
2.4處理 公司獎。
(A)在生效時間，在緊接生效時間前尚未清償的每個公司RSU應自動全數歸屬並註銷，而母公司、本公司或其持有人無需採取任何行動，該公司RSU的持有人有權在完全滿足該持有人對此的權利的情況下 獲得一筆現金金額，其無息相當於(I)在緊接生效時間之前受公司RSU管轄的股份數量的乘積乘以(Ii)合併代價，較少 與此類付款相關的任何需要預扣的適用税費。
7
(B)在生效時間，在緊接生效時間前尚未清償的每個公司PSU應自動全數歸屬並註銷，而母公司、本公司或其持有人無須採取任何行動，而該公司PSU的持有人有權在完全滿足該持有人對此的權利的情況下獲得一筆現金金額，其無息相等於(I)在緊接生效時間前受本公司PSU規限的股份數目的乘積乘以(Ii)合併對價 較少與此類付款有關的任何需要預扣的適用税金。就上一句第(I)款而言，在緊接生效時間之前受公司特別提款權約束的股票數量應確定：(A)就股東總回報而言，根據目標水平和截至收盤前十(10)天(衡量日期)之日衡量的實際業績水平兩者中較大者，並使用合併對價的價值作為S公司根據適用獎勵協議計算業績的結束股價；及(B)如屬經調整現金流量 公司業績單位，則基於(1)截至計量日期已完成的業績期間的實際業績、(2)目標水平與截至計量日期的實際業績水平兩者中較高者(就截至計量日期的持續業績期間而言)及(3)關於截至計量日期尚未開始的業績期間的目標業績水平。
(C)在生效時間內，在緊接生效時間前尚未行使的每一項公司購股權應自動註銷，而母公司、本公司或其持有人無須採取任何行動，而該公司購股權的持有人有權在完全滿足該持有人對其權利的情況下獲得一筆不計利息的現金，其數額等於(I)合併對價超過該公司購股權每股行使價格的部分(如有的話)的乘積，乘以(Ii)在緊接生效時間之前，該公司認購權所涵蓋的股份數目，較少與此類付款有關的任何需要預扣的適用税金。為免生疑問，如該公司購股權的每股行權價等於或超過合併對價，則該公司購股權將免費取消。
(D)終止公司股權計劃。自生效時間起，公司股權計劃應立即終止，不得根據該計劃授予其他公司期權、公司PSU或公司RSU(公司獎勵)或與股票有關的其他獎勵或權利。 在生效時間起十(10)個工作日內)，母公司應儘快(無論如何在十(10)個工作日內)向公司期權、公司RSU和公司PSU的前持有人支付(在員工情況下通過其薪資系統)根據本第2.4條應支付給公司期權、公司RSU和公司PSU的所有金額。或在本守則第409a條所要求的較晚時間。
8
(E)董事會的行動。在生效時間之前，公司董事會(或其任何委員會，如適用)應通過適當的決議，並採取合理必要的其他行動，以實現本節第2.4節所述的交易。
2.5扣押權。公司、母公司、合併子公司、尚存公司和付款代理(視情況而定)有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留根據守則或適用法律任何其他規定必須扣除和扣留的任何金額(如果有)。如果金額被如此扣除或扣留並匯給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人員。本協議雙方應真誠合作，取消或減少根據第2.5條向本協議一方支付的任何此類扣減或扣繳。
2.6調整。如果在本協議日期和生效時間之間，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為股票或可交換為股票的任何股息或股權分配)、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似事件而導致流通股發生任何變化，合併對價應進行公平調整，以反映該事件，並向股票持有人提供與該事件之前本協議預期的相同的經濟效果；但第2.6節的任何規定均不得被視為允許或授權公司採取任何該等行動或實施任何該等改變，而該等行動或改變並非根據第5.1節的規定而獲授權或準許，或本協議的任何其他規定以其他方式禁止或限制。
2.7進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，母公司合理地確定任何進一步行動是必要或適宜的，以實現本協議的目的，或授予尚存公司全面權利、 合併子公司和公司的所有權利和財產的所有權和佔有權，則尚存公司和母公司的高級管理人員和董事應被充分授權(以合併子公司、本公司和其他名義)採取該等 行動。
第三條
公司的陳述和保證
除非(A)公司在執行本協議的同時向母公司和合並子公司提交的披露日程表(公司披露日程表)中相應編號的章節或小節(公司披露日程表)中所述的內容，符合第9.17節的規定，或(B)在本協議日期前至少兩(2)個工作日提交併公開提供的公司美國證券交易委員會文件中另有披露的內容，但在其中的風險因素章節或其他類似警告中包含的任何此類公司美國證券交易委員會文件中的任何風險因素披露(不包括對歷史事實的陳述)除外，本公司美國證券交易委員會文件中的前瞻性或預測性陳述(但(B)款不適用於第3.6節第一句第3.2(D)節(B)款所述的任何陳述和保證或公司基本陳述)，公司特此向母公司和合並子公司陳述並保證，截至本聲明之日和截止日期：
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3.1公司組織。本公司是一家根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有所有所需權力及授權以擁有其物業及進行其目前所進行的業務，並在其業務需要該資格的每個司法管轄區內妥為合資格開展業務及享有良好聲譽，但如未能如此妥為組織、有效存在及信譽良好，或未能如此妥為擁有所需權力及授權或如此妥為合資格及信譽良好，則 本公司並未、亦不會合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。除尚未或不可合理預期對本公司造成重大不利影響外，本公司各S附屬公司均為法人實體，並根據其各自司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(如承認該等概念)，並擁有所有所需的公司或類似權力及授權以擁有、租賃及營運其物業及資產及按目前進行的方式經營其業務，並在其 業務需要該等資格的每個司法管轄區內妥為合資格開展業務及信譽良好。正如最近提交給公司美國證券交易委員會的文件一樣，公司第三次修訂和重新註冊的公司證書(公司章程)和第三次修訂和重新制定的公司章程(公司章程)的副本均為截至本協議日期有效的此類文件的真實、完整和正確的副本，並且此類文件具有全面的效力和效力。本公司並無違反本公司章程或本公司章程的任何規定。除尚未或不會合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響外，本公司各S附屬公司的組織或管治文件均具有十足效力，且本公司所有S附屬公司並無違反該等文件的任何規定。
3.2大寫。
(A) 本公司的法定股本包括5億股(500,000,000股)和1,000萬股(10,000,000股)優先股，每股面值0.01美元(優先股)。截至2024年4月25日(資本化日期)，(I)已發行和發行78,134,798股(庫存股除外)，所有股票均已有效發行和足額支付，無需評估，且沒有優先購買權，(Ii)1,925,902股受公司已發行股票單位約束(為此假設所有適用的業績目標均已達到目標水平)，(3)1,560,179股受公司已發行股票單位約束，(4)349,080股受加權平均行權價為37.24美元的公司已發行期權約束，(V)本公司或其附屬公司持有11,331,268股股份，及(Vi)並無發行及發行任何優先股股份。
(B)除公司股權計劃另有規定外，本公司或其任何附屬公司並無任何性質的期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾(包括任何股東協議、有表決權的信託、委託書或其他類似協議或任何要求登記以出售任何股本或其他投票權或股權的義務)，或本公司或其任何附屬公司與本公司已發行或未發行的股本或其他股權有關的任何性質的期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾，或可轉換為或可交換該等股本或其他股權的證券。或責成本公司或其任何附屬公司
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發行或出售S公司的任何股份、股本或其他股權，或可轉換為或可交換為該等股本或公司的其他股權的證券。自資本化日期至本協議日期止，除根據公司股權計劃按其條款發行公司獎勵外，本公司並無發行任何股本或其他股權，或可轉換為或可交換該等股本或其他股權的證券，但就本公司股權計劃預留供發行的股本股份除外。
(C)本公司此前已向母公司提供一份截至2024年4月18日的真實而完整的名單，內容包括(I)獲獎者、(Ii)授予日期、(Iii)獲獎類別、(Iv)受獎勵股份總數(為此假設適用於公司PSU的所有業績目標均已達到目標水平)，及(V)就每個公司PSU而言，可從中賺取的最大股份數目。所有根據公司股權計劃須予發行的股份，於根據該等發行文件所指定的條款及條件於生效時間前發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款、不可評税及無優先認購權。本公司或其任何附屬公司並無尚未履行的合約責任(A)限制轉讓，(B)影響本公司或其任何附屬公司的投票權，(C)要求回購、贖回或處置本公司或其任何附屬公司的任何股份或股本，或(D)要求登記以供出售，或(E)授予有關本公司或其任何附屬公司的任何股份或任何股本或其他股權的任何優先購買權或反攤薄權利。
(D)公司披露附表第3.2(D)節列載本公司各附屬公司的完整名單，連同其組織或註冊的司法管轄權，以及本公司或其附屬公司於該附屬公司的所有權百分比。除本公司披露附表第3.2(D)節所載者外，本公司及其附屬公司直接或間接擁有本公司各附屬公司所有已發行及已發行的股本或其他股權，不受適用證券法下轉讓及其他 限制以外的任何留置權，且所有該等已發行及已發行的股本或其他股權證券均已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款、不可評税及無優先購買權(法定優先購買權除外)。對於本公司或本公司任何附屬公司的已發行或未發行的股本或其他股權，或可轉換為或可交換該等股本或該附屬公司的其他股權的證券，或本公司或本公司的任何附屬公司有義務發行或出售附屬公司的任何股份或S的任何股份或其他股權，本公司或本公司的任何附屬公司並無義務發行或出售任何性質的期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾，或可轉換或可交換該等股本或該附屬公司的其他股權的證券。這樣的 子公司。本公司並無任何附屬公司擁有本公司的任何股份或任何股本，或擁有本公司的其他股權。
(E)本公司或其任何附屬公司均無未償還債券、債權證、票據或其他債務或其他證券，而該等債券、債權證、票據或其他證券的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可行使有權投票的證券)。
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(F)自二零二零年四月三日以來，本公司並無就本公司股本股份或本公司或其任何附屬公司的其他證券宣派、授權或派發任何股息及分派(包括股息等價物)，但僅向本公司及其附屬公司派發或向本公司S附屬公司派發的股息或分派除外。
3.3權力；執行和交付；可執行性。
(A)本公司擁有簽署和交付本協議、履行和履行本協議項下各項義務以及在收到必要的公司股東批准後完成交易的所有必要的公司權力和授權。本公司簽署和交付本協議、履行和遵守本協議中的各項義務以及完成交易均已由公司採取所有必要的公司行動正式授權，但在合併的情況下，須獲得必要的公司股東批准並向特拉華州州務卿提交合並證書，公司不需要其他公司訴訟程序和其他股東投票來批准本協議或完成交易。本公司已正式及有效地簽署及交付本協議，並假設母公司及合併子公司根據本協議的規定作出適當授權、簽署及交付，本協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但受影響一般債權人權利強制執行的適用法律或一般衡平法原則(不論在法律訴訟或衡平法訴訟中考慮)的限制除外。
(B)公司董事會在正式命名為 的全體董事出席的會議上，正式並一致通過決議(I)確定包括合併在內的交易對公司及其股東是明智的、公平的和符合其最佳利益的，(Ii)批准、通過並宣佈本協議和交易(包括合併)是可取的，(Iii)指示本協議提交公司股東在公司會議上批准和通過，以及(Iv)建議本公司股東批准並採納本協議(公司董事會建議)，除非第5.3節允許，否則本協議的決議隨後未以不利於母公司的方式被撤銷、撤回或修改。
(C) 假設第4.10節所載的母公司S陳述和擔保的準確性，公司董事會已採取一切必要行動，以使DGCL第203節和任何其他類似法律對企業合併的限制不適用於本協議和交易，包括合併。假設母公司S陳述和保證的準確性為第4.10節所述，則合併或其他交易不適用其他收購、反收購、企業合併、公允價格、控制權收購或類似法律。批准和通過本協議所需的本公司任何類別或系列股份或其他股權的持有人的唯一投票權是必要的公司股東批准。
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3.4沒有衝突；政府同意。
(A)本協議的簽署和交付不會也不會，公司履行本協議將不會， 直接或間接(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(I)假設獲得必要的公司股東批准，與公司章程或公司章程的任何條款相沖突或違反， (Ii)假設所有同意、批准、第3.4(B)節所述的授權和許可已獲得，第3.4(B)節所述的所有備案和通知已 提交，且第3.4(B)節所述的任何等待期已終止或到期，與適用於本公司或其任何子公司的任何法律相沖突或違反或違反適用於本公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何法律，或受其影響，或(Iii)根據、違反、衝突、導致違反或損失任何利益而要求任何同意或批准，構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件) 根據或給予他人終止、歸屬、修訂、加速或取消任何權利，或根據 公司或其任何子公司作為當事方(或對其各自的任何財產或資產具有約束力)的任何重大合同、材料許可或材料採礦權，終止、歸屬、修訂、加速或取消或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定留置權(許可留置權除外)，但第(Ii)和(Iii)款除外，對於 任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件，而這些衝突、違規、違規、違約或其他事件尚未單獨或總體上對公司造成重大不利影響，也不會合理地預期它們會對公司產生重大不利影響。
(B)公司簽署和交付本協議不需要也不會，公司完成合並和其他交易以及遵守本協議的任何條款或條款(無論是否有通知或失效，或兩者兼而有之)不需要任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知，但以下情況除外：(I)根據《交易法》，(Ii)根據紐約證券交易所的規則和規定，(Iii)任何反壟斷法的任何適用要求，(Iv)DGCL要求提交及 記錄合併證書，(V)向美國證券交易委員會提交委託書，(Vi)根據聯邦通訊委員會規則，及(Vii)未能取得有關同意、批准、授權或許可，或未能 作出有關提交或通知，並未個別或合乎情理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
3.5.美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露負債。
(A)自2022年1月1日起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交本公司根據證券法或交易法必須提交或提交的所有報告、附表、表格、聲明、登記説明書、招股説明書及 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)(薩班斯-奧克斯利法案)所要求的所有證明文件(該等文件及本公司提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他文件，自提交之日起一直被補充、修改或修訂)。本公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何備案文件。
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(B)截至其各自的提交日期(或，如果在本協議日期之前修改或被取代，則在上次提交日期)，每份公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合交易法或證券法(視屬何情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於該公司美國證券交易委員會文件的規則和法規，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，且不具有誤導性。在每一種情況下，當提交或提交時，或關於根據交易法提交的任何委託書，在適用的會議日期。截至本協議日期， 未從美國證券交易委員會收到任何有關公司美國證券交易委員會文檔的未解決或未解決的意見。截至本公告日期，自2022年1月1日以來，美國證券交易委員會與本公司之間並無任何重大往來往來，而該等往來往來並未在本公司美國證券交易委員會文件中載明，或在本公告日期前並未以其他方式向母公司披露。
(C)《公司美國證券交易委員會》文件所載的本公司綜合財務報表(包括其任何附註或附表)(《美國證券交易委員會財務報表》)(I)在所有重要方面，均公平地反映了截至《美國證券交易委員會財務報表》所述各個日期和期間本公司及其子公司的財務狀況和經營成果、現金流以及股東權益變動(如屬未經審計的報表，則須遵守非實質性的正常年終審計調整，且不含腳註)，及(Ii)乃根據本公司於所涵蓋期間內一致採用的公認會計原則(於該公司美國證券交易委員會財務報表日期在美國生效)編制(除非其附註可能有所註明，或如屬未經審核的 報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格所允許的除外)，但就中期公司美國證券交易委員會財務報表而言，須遵守在金額或性質上並不重大的正常年終調整，且並無附註。
(D)公司已及時提交 (I)交易法規則13a-14或規則15d-14；或(Ii)美國法典第18編第1350條(薩班斯-奧克斯利法第906條)就所有適用的 公司美國證券交易委員會文件所要求的所有證明和聲明。本公司維持交易法下規則13a-15或規則15d-15所規定的披露控制程序和程序，這些控制程序和程序的設計合理，以確保公司及其子公司負責準備公司美國證券交易委員會文件的個人及時瞭解公司及其子公司的所有重大信息。
(E)本公司已設計並維持一套財務報告的內部控制制度(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)，以符合交易法第13a-15條的要求 合理地設計及維持財務報告的內部控制制度，以根據公認會計原則就本公司及其附屬公司對外財務報告的可靠性提供合理保證。自2023年1月1日以來，本公司及S管理層均未發現或知悉：(A)本公司或其任何附屬公司使用的財務報告的內部控制在設計或運作方面存在任何重大弱點或重大缺陷(定義見證券交易法第13a-15(F)條)；或(B)涉及本公司或其任何附屬公司的管理層或 在本公司或其任何附屬公司對財務報告或披露控制程序及程序進行重大內部控制的任何欺詐行為。
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(F)本公司及其附屬公司概無任何 性質的負債或義務(不論絕對或有、已斷言或未斷言、已知或未知、主要或次要、直接或間接，以及不論是否應計)，但(I)如美國證券交易委員會財務報表或附註所載最近一份資產負債表所披露、反映或準備的，(Ii)自美國證券交易委員會財務報表所載最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債及義務，(Iii)因有關交易而產生的負債及義務，(Iv)於本協議日期前已全數清償或清償的已產生負債，及(V)尚未個別或合乎合理地預期不會對公司造成重大不利影響的負債及義務。
3.6未發生某些變化或事件。自2024年1月1日起至本協議日期止，(A)除談判及執行本協議外，本公司及其附屬公司在正常過程中以符合過往慣例的方式在所有重大方面開展業務，及(B)未有任何已個別或可合理預期對本公司造成重大不利影響的或可合理預期個別或整體造成本公司重大不利影響的改變、 事件、發展、事實狀況、情況、狀況或事件。自2024年1月1日至本協議之日止，除本協議的談判及執行及本公司披露附表第3.6節所載者外，本公司或其任何附屬公司均未採取任何根據第(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(I)、(J)、(R)、(S)、(U)、(V)項規定須經S母公司同意的行動。第5.1條第(2)款(X)和(Y)項(但在第5.1條第(2)款(Y)項的情況下，僅就本句中先前列出的第5.1條第(2)款列舉的小節而言， )其中的公約自2024年1月1日起適用。
3.7委託書。本公司提供或將提供的任何信息，以供納入或納入 委託書，在委託書或其任何修正案或補充材料郵寄給股份持有人之日，以及在公司會議期間，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據其作出陳述的情況，不具誤導性(除非本公司並無根據母公司或合併附屬公司或其代表提供的資料 作出任何陳述或保證，以供納入或合併，以供參考)。委託書在形式上將在所有重要方面符合《交易法》的要求。
3.8訴訟。自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司或其各自的高級職員或董事(以其身份)，在法律上或在衡平法上，或在任何政府實體面前或在任何政府實體面前或由任何政府實體威脅或影響本公司或其任何附屬公司或其各自的高級職員或董事，且自該日起，本公司或其任何附屬公司或其各自的高級職員或董事(以其身份)均不受或一直受任何未決命令的限制，但在每一種情況下，沒有也不會合理地預期 單獨或總體上會對公司產生重大不利影響。
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3.9遵守法律；反腐敗。
(A)本公司及其附屬公司，自2020年1月1日起，一直遵守及經營其各自的業務，遵守所有適用的外國、聯邦、州及地方法律及法規，但如未能如此遵守或遵守，則不在此限，且合理地預期不會對本公司及其附屬公司作為整體 構成重大影響。自2020年1月1日以來，本公司沒有收到任何書面訴訟，據本公司所知，也沒有針對本公司或其任何子公司提起訴訟，指控其嚴重違反任何法律。
(B)自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何高級管理人員或董事，或據本公司所知，在每一情況下，代表本公司或其任何附屬公司行事的各自的任何員工或代理人在任何時間均未(I)直接或間接向任何政府官員或其他人士支付任何非法款項，或直接或間接向任何政府官員或其他人士提供、提供、承諾或授權或同意給予任何有價值的東西；(Ii)將公司或其任何子公司的任何公司資金用於非法的政治或慈善捐款、禮物、招待、旅行、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；或(Iii)在任何方面違反了任何 反腐敗法律。
(C)自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何高級職員或董事，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的各自僱員或代理人，在任何時間均不是(I)受制裁的人；(Br)(Ii)在每個案件中，違反制裁法律與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，或為其利益而從事任何交易；(3)以其他方式違反適用的制裁法律或 (4)違反適用的進出口法律。
(D)自2020年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未(I)據本公司所知，收到任何通知、查詢或內部或外部指控；(Ii)據本公司所知，成為任何政府實體調查的對象；(Iii)向政府實體作出任何自願或非自願披露；或(Iv)進行任何內部調查或審計，在每個案件中，(I)-(Iv)與與反腐敗法、制裁法或美國進出口法有關的任何實際或潛在的違規或不當行為 有關或由其引起的任何內部調查或審計。
(E)據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何政府 實體就本公司或其任何子公司涉嫌違反反壟斷法而發出的民事調查要求、索賠通知、保全函或任何調查傳票、通知、目標信函或類似材料。
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3.10個許可證。除非尚未、也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則：(A)本公司及其子公司已獲得、並且自2022年1月1日起一直在遵守適用法律規定的所有必要的重大許可，以允許本公司及其子公司以目前的運營和維護方式擁有、運營、使用和維護其資產，並按照目前進行的方式開展業務(包括但不限於其採礦業務)。和(B)這種材料許可證完全有效。自2022年1月1日以來，除尚未或合理預期不會對公司造成重大不利影響的限制、終止、到期或撤銷外，不存在此類物質許可的未決或威脅限制、終止、到期或撤銷 。除 合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關未能持有任何重大許可證的尚未發出的書面通知。
3.11員工福利計劃。
(A)公司披露明細表的第3.11(A)節列出了每個材料公司福利計劃的真實和完整的清單。就本協議而言，公司福利計劃應指每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內)以及彼此的股權或基於股權的激勵、薪酬、遣散費、僱傭、諮詢、控制變更，保留、休假、帶薪休假、附帶福利、獎金、獎勵、儲蓄、退休、遞延補償、 或其他補償或福利計劃、協議、計劃、政策或安排，不論是否受ERISA約束，(A)訂立、出資(或被要求出資)、由本公司或其任何附屬公司贊助或維持，或(B)本公司或其任何附屬公司已經或合理地預期對其負有任何責任(或有或有)，但由政府實體贊助或維持的任何計劃除外。對於每個材料公司福利計劃，已向母公司提供了以下每個文件的副本以及對這些文件的所有修改和修改：(I)當前計劃和信託文件以及最近的概要計劃(或，對於任何非書面形式的此類計劃，對其重要條款的書面描述)，(Ii)向美國國税局提交的上一計劃年度報告(表格5500)，(Iii)最近收到的與該公司福利計劃有關的美國國税局決定書(如果有)，(Iv)與該等公司福利計劃有關的最新精算報告及/或財務報表(如有)，及(V)與任何 政府實體就任何公司福利計劃的管理有關的所有重要函件。
(B)除非合理預期不會單獨或合計對本公司或其附屬公司造成重大責任：
(I)每個公司福利計劃 均遵守並已按照其條款以及適用於該計劃的所有法律(包括ERISA和《守則》)的要求建立、維持、資助、運作和管理；
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(Ii)根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃已收到美國國税局關於其合格地位的有利確定函，據公司所知，沒有發生任何可合理預期導致任何此類公司福利計劃的合格税收地位或任何關聯信託的免税地位的事實或事件；
(Iii)沒有任何公司福利計劃正在接受審計，也不是美國國税局、勞工部或任何其他政府實體審計、調查或其他行政訴訟的對象，據公司所知，任何此類審計、調查或其他行政訴訟也沒有受到威脅；
(Iv)根據適用法律和S等公司福利計劃條款，應在本合同日期或之前根據或與每個公司福利計劃相關的規定向每個公司福利計劃支付的所有繳費、報銷、保費支付和其他付款已及時支付或累算(視情況適用)；
(V)就任何公司利益計劃而言，並無任何被禁止的交易(符合《僱員權益保障條例》第406條或《守則》第4975條的涵義，以及根據法定或行政豁免獲得豁免的交易除外)，亦無違反受託責任(根據《僱員權益保障條例》釐定)；及
(Vi)並無任何訴訟、訴訟或申索(常規利益申索除外)待決或據本公司所知受到威脅， 涉及任何公司福利計劃、其任何受託人或受信人。
(C)向本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員提供離職後或 退休後健康及福利福利的每項公司福利計劃載於公司披露時間表第3.11(C)節。除本公司披露附表第3.11(C)節所載的公司福利計劃 外，本公司或其任何附屬公司概無責任向任何 人士提供離職或退休人員的健康、醫療、人壽或其他福利，但根據《僱員權益法》第I章B分目第6部及守則第4980B節所規定並由該等僱員自行承擔費用者除外。
(D)除公司披露時間表第3.11(D)節所述外，任何公司福利計劃均不受ERISA第四章的約束。對於受ERISA第四章約束的任何公司福利計劃，除非合理地預計不會導致重大責任：(I)不存在任何未能滿足守則第412節或ERISA第302節的最低資金 標準的情況(無論是否放棄)，(Ii)就守則第430節而言，此類計劃不處於風險狀態，(Iii)未發生ERISA第4043(C)節所指的可報告事件，(Iv)養老金福利擔保公司(PBGC)的所有保費已及時全額支付，(V)PBGC尚未提起訴訟，或據本公司所知，威脅要提起訴訟以終止任何此類計劃，(Vi)公司未提交終止計劃的意向通知或通過任何修正案將其視為終止， (Vii)未發生或存在可能構成根據ERISA第4042條的理由終止此類計劃或任命受託人管理該計劃的事件或情況，(Viii)本公司不受，亦不預期受(A)根據守則第412(C)(4)條提交保證的任何要求或(B)根據守則第430(K)條的任何留置權，(Ix)本公司在過去六(6)年內沒有終止任何此類計劃，或根據ERISA第4062條向PBGC或根據ERISA第4042條指定的受託人承擔任何未償債務，及(X)本公司並無從事ERISA第(Br)4069或4212(C)節所述的任何交易。
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(E)除公司披露時間表第3.11(E)節所述外，(A)任何公司福利計劃都不是多僱主計劃或至少有兩個或多個出資發起人的計劃，其中至少有兩個發起人不在ERISA(多僱主計劃)第4063條所指的共同控制之下；(B)在過去六年中的任何時候，公司及其子公司或其各自的任何附屬公司都沒有向任何多僱主計劃或多僱主計劃繳費或負有向其繳款的義務；及(C)本公司及其附屬公司或任何ERISA聯營公司概無承擔任何尚未足額清償的提款責任。就每個屬多僱主計劃的公司福利計劃而言，除本公司披露附表第3.11(E)節所載者外，本公司及其附屬公司或彼等各自的任何ERISA聯屬公司概無接獲任何有關該等多僱主計劃正在重組、已終止、資不抵債或據本公司S所知可合理預期將會重組、資不抵債或將被終止的通知。
(F)除公司披露明細表第3.11(F)節或本協議明確規定外，本協議的簽署或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成，包括任何終止僱傭)均不會(I)使任何現任或前任僱員或其他服務提供者有權獲得遣散費或任何其他付款，(Ii)導致任何付款到期，加快福利的支付或歸屬時間，或增加或導致喪失對任何現任或前任僱員或其他服務提供商的任何補償或福利，或導致任何補償或福利的支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，(Iii)導致任何員工或其他服務提供者的任何債務免除，(Iv)導致向任何被取消資格的個人支付(無論是以現金或財產或財產的歸屬)任何合理預期的付款(符合《守則》第280G節的含義)，個別或 連同任何其他此類付款，構成超額降落傘付款(按守則第280G(B)(1)節的定義)，或(V)導致本公司或其任何附屬公司的權利受到任何限制 ，或在完成合並或交易後，尚存的公司合併、修訂或終止任何重要的公司福利計劃。
(G)本公司並無責任支付或償還任何個人所招致的任何税款或相關利息或罰款，包括根據守則第409A或4999條或其他規定而招致的任何税款或相關利息或罰款。
(H)本公司或其任何附屬公司並無就守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據守則第4980B、4980D或4980H條所訂的申報規定招致(不論是否經評估)任何税項或其他重大罰則，或合理地預期會招致或須受該等罰金或其他實質懲罰。
(I)本公司或其任何附屬公司維持的每項公司福利計劃及任何其他協議、計劃、合同或安排，即守則第409A節所指的任何部分的非保留遞延補償計劃，在運作及文件上均符合守則第409A節及其下適用指引的所有重大 方面的運作及維持。
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3.12員工和勞工事務。
(A)除《公司披露時間表》第3.12(A)節規定的協議外，本公司或其任何子公司均不是集體談判協議、與任何勞資委員會的協議或類似勞動合同(每個都是勞動協議)的一方。自2020年1月1日以來，本公司或其任何子公司的任何員工從未發生過任何罷工、減速、罷工、重大勞工仲裁、重大不滿或停工，據本公司所知， 自2020年1月1日以來，未發生也未受到威脅，除非沒有，也不會合理地預期會對本公司產生個別或總體的重大不利影響，針對公司或其任何子公司的任何訴訟，涉及涉嫌違反與勞動關係或僱傭事宜有關的任何法律，包括員工或工會向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何類似的政府實體提出的任何指控或投訴。據本公司所知，自2020年1月1日以來，工會、工會、工會或其他 勞工組織尋求代表本公司或其任何子公司的任何員工的代表或認證申請從未發生，也沒有受到威脅。
(B)本公司及其附屬公司遵守所有有關勞工、僱傭及僱傭行為的適用法律，包括但不限於有關僱傭條款及條件、公平僱傭行為、健康與安全、工資支付、工資及工作時間、童工、移民及工作授權、就業歧視、工人分類、扣繳與僱傭有關的税項、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉及裁員、平權行動、工人補償、勞動關係、社會福利義務、失業保險及相關事宜的所有法律，除非未能遵守，且合理地預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。
(C)據本公司所知，自2020年1月1日以來，沒有任何現任或前任(I)年基本工資為250,000美元或以上的員工、(Ii)本公司高管或(Iii)董事高管 被指控性騷擾或性行為不當。除《公司披露日程表》第3.12(C)節規定外，本公司不是，自2020年1月1日以來，也不是與本公司任何現任或前任員工或董事的性騷擾或性行為不端指控有關的任何訴訟或達成任何和解協議的一方。據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司或其任何子公司再未受到任何涉及本公司任何現任或前任員工或董事的性騷擾或性行為不端指控的訴訟 。
3.13環境事務。除公司披露明細表第3.13節所述外，或除尚未或合理地預期不會對公司產生重大不利影響外，個別或合計：
(A)本公司及其子公司均遵守所有適用的環境法律，自2020年1月1日以來，這些法律包括並已包括在截止日期及截止日期前五(5)年內獲得、維護和遵守開展業務所需的所有重要許可；
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(B)自2020年1月1日起至本協議發佈之日止，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局或任何其他人士就任何違反或涉嫌違反任何環境法或許可證下的責任或指稱的責任而發出的書面通知。自2020年1月1日起，(I) 根據任何環境法，本公司或其任何附屬公司均無訴訟待決，或據本公司所知，已無任何針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅；及(Ii)本公司或其任何附屬公司均不受任何環境法規定的 命令約束；及
(C)據本公司所知，根據適用的環境法，本公司或其任何附屬公司均未處置、安排處置、運輸、安排運輸或釋放任何已導致或將會導致本公司或其附屬公司承擔責任的有害物質，而其他人士亦無排放該等有害物質。
(D)據本公司所知，本公司已提供本公司或其任何附屬公司在過去五(5)年內撰寫的與本公司或其任何附屬公司擁有或控制的所有 重大環境審計、評估及報告，包括本公司或其附屬公司擁有、租賃、使用或經營的任何不動產。
3.14不動產；資產所有權。
(A)公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)持有除極小的尊重、良好和有效的費用簡單所有權 公司或其任何子公司以費用方式擁有的所有不動產，但採礦財產除外(統稱為公司擁有的不動產)，除允許的留置權外，不受所有留置權的影響。
(B)公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)持有除極小的在這方面，本公司或其附屬公司租賃、轉租或以其他方式佔用的所有重大不動產(採礦財產除外)中的有效租賃不動產(統稱為公司租賃不動產)不受所有留置權的影響，但允許留置權除外。截至本協議日期，本公司已向母公司交付或向母公司提供每份租賃不動產租賃材料的真實完整副本。除非沒有，也不會合理地預期對公司產生重大不利影響，(I)每個租賃不動產租賃是完全有效和有效的，是公司或其子公司的有效、有約束力和可法律強制執行的義務，但受影響債權人權利執行的適用法律或一般衡平法原則(無論是在法律訴訟或衡平法訴訟中考慮)的限制除外，以及(Ii)公司或其任何子公司或據公司所知的任何其他方(在每個情況下，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違反或違約任何租賃不動產租賃。
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(C)公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)持有除De 最小值尊重、良好及有效的費用所有權、可強制執行的租賃權益或有效的未獲專利的採礦要求及未獲專利的礦場要求對所有采礦財產及礦物享有免費及明確的所有留置權，準許留置權除外。
(D)本公司擁有的不動產、本公司租賃的不動產和採礦財產在本文中統稱為 公司不動產。除非尚未或不可合理地預期對公司產生重大不利影響，否則(I)公司不動產的每一塊土地及其目前的使用和佔用符合適用於該公司不動產的所有現有留置權和法律，以及(Ii)本公司或其任何子公司均未收到關於任何徵用、譴責、 採取、撤銷(或打算撤銷)、競爭訴訟或未能向土地管理局或任何政府實體或其他類似待決訴訟支付任何費用的通知，據本公司所知，受到威脅，影響到本公司不動產的任何部分。本公司不動產構成本公司或其附屬公司在正常業務過程中及與其採礦作業及採礦相關活動有關的所有不動產。據本公司所知，本公司及其附屬公司目前及可合理預見的所有采礦作業均在本公司不動產的周邊範圍內進行，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何侵佔任何第三方土地的作業的書面通知。
(E)本公司或本公司附屬公司(視屬何情況而定)對本公司及其附屬公司進行業務所需的所有有形非土地財產擁有良好及可出售的業權，或擁有有效及具約束力的租賃或 其他權益，該等財產按目前的規定視為整體而言，無任何留置權(準許留置權除外)，但 並無，且合理地預期不會對本公司產生個別或整體重大不利影響。
3.15税收 很重要。
(A)除非沒有，也不會合理地預期對一家公司造成個別或總體的重大不利影響：
(I)適用法律要求本公司或其任何附屬公司提交的或與其有關的所有納税申報單已及時提交(考慮到任何有效獲得的提交時間延長)，且所有此類納税申報單均真實、完整和正確；
(Ii)本公司及其附屬公司已及時支付其應付的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示為到期及應付)。
(Iii)本公司及其附屬公司(A)已就欠其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方的任何款項或從其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方收取的任何款項，及時支付、扣除、扣繳或收取他們任何一方所需支付、扣除、扣繳或收取的所有款項 (並已就如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付給適當的政府實體)，及(B)在其他方面遵守所有有關支付、扣繳、徵收及匯款税款的適用法律(包括資料申報 要求)；
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(Iv)任何政府實體均未以書面形式對本公司或其任何附屬公司提出或評估任何税務不足之處，但已撤回、已了結且對本公司或其任何附屬公司並無未清償債務，或以付款方式完全清償的不足之處除外；
(V)沒有就本公司或其任何附屬公司的任何税項進行持續的審計、審查、調查或其他程序，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體的書面通知，説明任何該等審計、審查、調查或其他程序正在考慮或待決；
(Vi)本公司或其任何附屬公司均未就任何税項放棄將在本協議日期 之後繼續有效的任何訴訟時效，或同意就税務評估或短税在本協議日期之後仍然有效的任何期限延長；
(Vii)本公司或其任何附屬公司均不是任何税收分配或税收分享協議(每個均為税收分享協議)的一方或受其約束(除(A)在正常業務過程中與客户、供應商、貸款人或出租人訂立的任何主要目的與税收無關的習慣協議，以及(B)僅由本公司和/或其附屬公司簽署的任何税收分享協議)；
(Viii)除准予留置權外，公司或其附屬公司的任何財產或資產均無留置權；及
(Ix)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，其結果是：(A)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法改變或不適當；(B)在截止日期前簽署的《守則》第7121條(或任何類似或類似的州、當地或非美國法律)所述的結束協議；(C)在結算前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；。(D)在結算前收到的預付金額或遞延收入；或(E)《守則》第965條的適用；
(B)本公司或其任何附屬公司均未在本協議日期前兩年或作為與交易有關的計劃或一系列相關交易的一部分，在擬根據守則第355(A)條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)有資格享受免税待遇的股票分銷中 構成分銷公司或受控公司(符合守則第355(A)(1)(A)條的含義)；
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(C)本公司或其任何子公司(A)都不是或曾經是提交美國聯邦所得税綜合申報單的 關聯集團的成員(其共同母公司是或曾經是本公司或其任何子公司的集團除外)，或(B)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似或類似的州、當地或非美國法律)，作為受讓人或 繼承人，根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似或類似的州、當地或非美國法律)，對任何人的税款(本公司或其任何子公司的税收除外)負有任何責任；
(D)未與任何政府實體就本公司或其任何子公司訂立或發佈任何裁決、行政救濟、請求裁決或行政救濟、結案協議或其他書面協議，或尚未與任何政府實體就公司或其任何子公司達成或發佈任何裁決、行政救濟、請求裁決或行政救濟、結束協議或其他書面協議；
(E)本公司及其附屬公司均已按照《守則》第482節和據此頒佈的《財政部條例》(以及州、地方或非美國税法的任何類似規定)，適當和及時地記錄其轉讓定價方法；
(F)自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區均未提出書面 聲稱本公司或其任何附屬公司須或可能須在該司法管轄區提交納税申報表，或須在該司法管轄區提交納税申報表；
(G)本公司或其任何附屬公司因在任何司法管轄區設有常設機構或應課税存在而在其註冊成立的司法管轄區以外的司法管轄區內並無或曾因此而繳税；及
(H)本公司及其任何 附屬公司均未訂立任何財務條例1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。
3.16份材料合同。
(A)除公司披露明細表第3.16(A)節、本協議以及本公司作為參與方的其他交易文件和任何公司福利計劃外，截至本協議日期，公司或其任何子公司均不參與或受以下任何交易文件約束：
(I)(A)與負債或抵押、質押或以其他方式對其資產的任何重要部分進行留置權有關的合同，(B)與任何保理、供應商、貿易或賣方融資有關的合同，或(C)其向任何其他人(本公司或其任何附屬公司除外)墊付或貸款總額超過5,000,000.00美元的合同；
(Ii)為除本公司或其任何附屬公司以外的任何人所作的任何債務擔保或總金額超過5,000,000.00美元的其他擔保；
(3)材料租賃；
(Iv)與任何政府實體達成的和解、調解或類似協議，根據該協議，本公司或其任何附屬公司 將在本協議日期後履行任何重大貨幣或非貨幣義務；
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(V)協議(A)關於本公司或其任何附屬公司自2022年1月1日以來任何懸而未決或已完成的業務合併、收購或剝離或類似交易，根據該協議，本公司或其任何附屬公司仍有剩餘的重大義務或負債，或(B)給予任何第三方權利，以在本協議生效日期後收購本公司或其任何附屬公司的任何股權、股額、重大資產或業務，但在每種情況下，不包括與客户和供應商在正常過程中達成的協議以及 公司獎勵以外的協議；
(Vi)關於(A)與第三方建立、創建、經營、管理或控制任何合資企業、合夥企業或其他類似安排的合同，或(B)擁有本公司子公司以外的任何實體或業務的任何股權的合同；
(Vii)合同，根據該合同，(A)任何第三方向本公司或其任何子公司授予任何許可證、承諾不對本公司及其子公司的整個業務主張、放棄任何知識產權材料下的其他權利(為使用軟件或通常可按標準條款商業獲得的信息技術服務授予的非獨家許可證除外)，或(B)本公司或其任何子公司向任何第三方授予任何許可證、不向本公司及其子公司的業務主張、放棄任何知識產權材料下的其他權利，作為一個整體，除(X)在正常業務過程中授予(1)供應商或服務提供商的非排他性許可(僅為便利其為公司或其子公司提供服務的目的)、(2)公司或其子公司的客户僅為其授權使用本公司或其子公司的產品和服務，或(Y)公司與其任何子公司之間的公司間許可以外；
(Viii) 與本公司及其子公司的業務有關的知識產權材料，或合理地預期對本公司及其子公司的整體業務具有實質性意義的合同，(A)實質性限制本公司或其任何子公司利用此類知識產權的自由或權利(包括根據任何商標共存協議或類似安排)，(B)授予任何第三方任何選擇權以獲得目前構成本公司知識產權的任何此類知識產權，或(C)管轄此類知識產權的發展(員工和獨立承包商協議除外)，該知識產權的所有權和權益(br}目前轉讓給本公司或其一家或多家子公司)；
(Ix)(A)明確限制或禁止本公司或其任何子公司(或在生效時間後，母公司或其關聯公司(包括尚存的公司及其子公司))在任何實質性方面競爭或自由從事任何業務或在世界任何地方競爭或自由從事 業務的合同(不招攬或僱用條款(對本公司及其子公司不具實質性的條款除外))，或(B)包含任何最惠國待遇，？在生效時間後限制母公司或其關聯公司(包括尚存的公司及其子公司)未來業務活動的排他性或類似的契諾；
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(X)與任何政府實體簽訂的合同，涉及每年超過200,000.00美元的付款；
(Xi)一方面是本公司或其任何子公司與任何董事或公司高管或任何實益擁有5%或以上流通股的人之間的合同(公司福利計劃除外)；
(十二)勞動協議；
(Xiii)與任何(A)本公司或其任何附屬公司銷售商品或服務的重要客户或(B)本公司或其任何附屬公司購買服務、材料、供應或設備的主要供應商(在正常業務過程中籤訂的任何購買或銷售訂單除外)的合同；
(Xiv)合理地預期本公司及/或其附屬公司在本合約日期後支付或支付予本公司及/或其附屬公司的總代價超過25,000,000.00美元的任何其他合約；或
(Xv)根據證券法S-K條例第601(B)(10)項，本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何其他合同，須由本公司作為重要合同提交。
(B)公司已向母公司交付或提供所有書面合同或其他協議的真實、正確和完整的副本，這些合同或協議必須在公司披露時間表第3.16(A)節中闡述(統稱為公司重要合同)，以及對這些合同或協議的所有重大修訂。
(C)除非沒有，也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響， (I)公司及其子公司中的每一家都已經履行了其必須履行的所有義務，並且沒有在任何公司重要合同項下違約、違反或(截至本合同日期)收到任何關於違約或違約的書面索賠，(Ii)沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之的事件，會導致本公司或其任何附屬公司根據本公司任何重大合約違約或違約，而 (Iii)截至本協議日期，據本公司所知，任何本公司重大合約並無其他各方違約或威脅違約。除非尚未發生、也不會合理地預期對公司產生重大不利影響，且除已根據其條款終止或到期的合同外，公司所有重大合同均為有效、完全有效和有效的合同，構成公司或其附屬公司一方的法定、有效和具有約束力的義務，並可根據各自的條款對公司或其附屬公司一方強制執行(可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似影響債權人權利的法律的限制)。據本公司所知， 構成另一方或各方的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向該一方或多方強制執行(除非可執行性可能受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他類似法律的限制，而該等法律一般會影響債權人的權利，並須受一般的衡平法的強制執行所規限)。
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3.17客户和供應商。公司披露明細表第3.17節列出了公司及其子公司在截至2023年12月31日的十二(12)個月期間的十(10)個最大客户(按公司及其子公司收到的年度總收入計算)(重要客户)，以及公司及其子公司在截至2023年12月31日的十二(12)個月期間的十(10)家最大供應商(公司及其子公司或其代表支付給此類供應商的年度總支出)(主要供應商)。在截至2023年12月31日的十二(12)個月期間，沒有重要客户或重要供應商(A)取消或以其他方式終止，或據本公司所知，以書面威脅取消或以其他方式終止其與本公司或其子公司的關係，或(B)大幅減少其與本公司或其子公司的業務，或(B)大幅減少其與本公司或其子公司的業務，或(據本公司所知，以書面威脅大幅減少其與本公司或其子公司的業務)，除非與本公司或其任何附屬公司訂立的合約條款許可，或合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言不會構成重大事項。
3.18保險。本公司已在本合同日期 之前向母公司提供所有材料保險單的真實、正確的副本。(A)本公司及其附屬公司維持的所有重大保單均具十足效力，並按本公司管理層合理地確定為審慎或按法律或法規的規定提供金額及風險的保險，並已支付所有到期及應付的保費； (B)本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何重大保單；及(C)本公司或其任何附屬公司並無採取或未能採取任何行動，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等違約或失責，或允許終止或修改任何重大保險單。不存在適用保險承運人拒絕承保或提出爭議的任何保單項下的重大索賠(習慣保留權利通知除外)。
3.19知識產權；隱私。
(A)《公司披露日程表》第3.19(A)節列出了所有 (I)已發佈專利和未決專利申請、(Ii)註冊商標和未決商標申請、(Iii)註冊著作權和(Iv)註冊域名的清單，每種情況下都包含在公司知識產權(統稱為公司註冊知識產權)中。據本公司所知，公司註冊知識產權的每一項重大事項仍然存在，並未被放棄或註銷，並且是有效和可強制執行的。自2022年1月1日起至本協議生效之日止期間，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，有可能對本公司的任何知識產權構成挑戰。
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(B)本公司或其一間附屬公司為材料公司每項知識產權及任何其他聲稱由本公司或其附屬公司擁有的重大知識產權的唯一及獨家擁有人，且無任何留置權(準許留置權除外)。除非尚未或不會合理地 預期會對本公司產生重大不利影響，否則本公司及其附屬公司擁有或以其他方式擁有對本公司及其附屬公司目前進行的業務所使用的或對其所需的所有知識產權擁有或以其他方式擁有足夠的權利，且在緊接交易結束後，將按大致相同的條款繼續擁有或擁有對本公司及其附屬公司的業務所用或對其所需的所有知識產權。
(C)自2022年1月1日以來，並無任何訴訟待決或(據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的威脅)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方S的知識產權，除非尚未導致亦不會合理地預期 將對本公司及其附屬公司的整體業務造成重大責任或重大幹擾。本公司及其附屬公司目前及自2022年1月1日以來所進行的業務，並不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權，亦未侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權，除非並未導致且 合理預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務造成重大責任或重大幹擾。據本公司所知，沒有任何第三方 侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知識產權，除非合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言不會有重大影響。
(D)自2022年1月1日以來，(I)公司及其子公司已實施並維持合理的實物、技術和合同措施，旨在保護和維護公司或其任何子公司擁有、使用或持有的或代表公司或其任何子公司持有的所有商業祕密和其他重要機密信息的保密性、保密性和價值，包括確保所有能夠接觸到該等商業祕密和其他重大機密信息的人已簽署書面合同，要求此等人員對其保密，或以其他方式受到同等法律或道德義務的約束，以及(Ii)據公司所知，沒有任何實質性的未經授權使用、訪問、丟失或披露任何此類商業祕密或機密信息的行為。
(E)每名現為或曾經是本公司或其任何附屬公司的僱員或承包商，並自2022年1月1日起在該僱用或聘用範圍內創造或發展知識產權，而該等知識產權個別或合計對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的每一名人士，已簽署有效且可強制執行的合約，將該等知識產權的所有權利、所有權及權益不可撤銷地轉讓予本公司或適用的附屬公司，或該等知識產權已因適用法律的實施而自動歸屬本公司或其一家附屬公司。據本公司所知，該等人士並無保留或聲稱保留任何該等重大知識產權的任何權利、所有權或權益。
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(F)由本公司或其附屬公司或據其所知代表本公司或其附屬公司擁有、租賃或許可的或據公司所知代表本公司或其附屬公司的信息技術系統及營運技術系統(在每一情況下，包括所有電腦硬件、軟件、固件、過程自動化、工業控制系統及電訊系統)，(I)按本公司及其附屬公司的要求運作及執行，且自1月1日以來未發生任何故障或失靈，但個別或不會合理預期的情況除外。2022和(Ii)據公司所知，沒有任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、錯誤、污染物、間諜軟件和任何其他禁用或惡意代碼。公司及其子公司實施了合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘、業務連續性以及災難避免和恢復計劃、政策和程序。
(G)本公司及其附屬公司及據本公司所知的第三方持有、使用或以其他方式處理敏感數據的範圍內，(X)目前遵守所有數據安全要求，且自2022年1月1日以來已遵守所有數據安全要求，且自2022年1月1日以來已遵守所有數據安全要求，且(Y)已採取合理的安全措施，以保護其擁有或控制下的任何敏感數據不受任何訪問，但個別或整體而言，本公司及其附屬公司及據本公司所知的第三方並未及不會合理預期對本公司及其附屬公司具有重大意義，使用或披露會 違反任何數據安全要求。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何第三方持有、使用或以其他方式處理敏感數據，均未(I)自2022年1月1日以來，經歷任何敏感數據丟失、無法訪問、被盜或不當訪問、使用或披露的事件，包括任何實際或據稱的數據安全漏洞或未經授權訪問或使用任何系統，或(Ii)從2022年1月1日至本協議日期期間，收到任何書面索賠，任何人士就本公司或其任何附屬公司或任何第三方持有、使用或以其他方式處理敏感數據而發出的有關本公司或其任何附屬公司或任何第三方的數據私隱及數據安全措施或程序或遵守數據安全要求的通知或投訴，但第(I)及(Ii)條的每一情況均屬例外，且 將不會個別或整體被視為對本公司及其附屬公司具有重大意義。
3.20關聯交易。本公司或其任何附屬公司均非前述任何股份的債權人或債務人，或與持有百分之五(5%)或以上股份的任何持有人，或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或關聯公司，或任何直系親屬(按美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項所指)訂立的任何合約或交易的一方，或自2022年1月1日起與上述任何一方進行任何交易(每一名美國證券交易委員會關聯公司 合同)，在每種情況下，根據證券法S-K條例第404項須予披露而於本公告日期前並未在公司美國證券交易委員會文件中披露之事項，但與董事、高級管理人員及僱員在正常過程中訂立之公司利益計劃、賠償合約及僱傭或補償協議或安排除外。
3.21經紀人。除Piper Sandler&Co.的費用及開支外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自代表本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或董事並無聘用任何財務顧問、經紀或發起人，而該等財務顧問、經紀或發現者將有權獲得或產生任何財務諮詢、經紀S費用、發現者S費用或任何其他類似費用或與完成合並有關或於完成合並時收取的任何佣金。在此日期之前，公司已向母公司提供了派珀·桑德勒公司S聘書(及其任何修改)的完整副本。
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3.22礦業。
(A)除本公司披露附表第3.22(A)節所載或尚未或合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司獨家擁有及控制採礦財產、礦產及採礦權，且 本公司或其任何附屬公司並無收到任何聲稱對採礦財產、礦產或採礦權享有任何權利或權益(包括任何使用權或佔用權)的人士發出的任何書面通知，(Ii)本公司及其附屬公司擁有本公司及其附屬公司在日常業務運作中所需的一切採礦權，而該等採礦權是本公司及其附屬公司目前為勘探、開採、移走、加工及運輸礦物而進行的 ，僅受準許留置權的規限。自二零二二年一月一日以來，本公司並無接獲有關本公司及其附屬公司重大違反任何法定條件或與任何該等採礦權有關的任何其他重大條件的書面通知，除非尚未或不會合理預期會對本公司 造成重大不利影響。據本公司所知，並無任何租金、特許權使用費、手續費、物業税及其他與礦業物業及礦產有關的債務拖欠。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司概無 接獲任何政府實體發出有關撤銷或擬撤銷本公司或其附屬公司於採礦財產、礦產或採礦權權益的任何書面通知。
(B)本公司及其附屬公司公開披露的估計探明及可能礦產儲量及估計指示、測量及推斷礦產資源，已根據公認的採礦、工程、地球科學及其他獲批准的行業慣例及所有適用法律在各重大方面編制及披露。據本公司所知， 本公司及其附屬公司的估計礦產儲量或估計礦產資源總額並無較所披露的數額大幅減少。在受儲備報告所載保留及假設的規限下，據本公司所知，並無合理預期的事實或條件會令經增刊修訂的儲備報告所載資源及儲備的結論在任何方面 不正確。
3.23財務顧問的意見。Piper Sandler&Co.已向公司董事會提交其書面或口頭意見，在此情況下，該意見隨後將以書面形式確認，大意是，自該意見發佈之日起，基於並受制於其中所述的因素和假設，根據本協議，股份(不包括根據本協議第2.1(B)條註銷或轉換的任何股份或任何持不同意見的股份)的 持有人根據本協議收取的合併對價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
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3.24沒有其他陳述或保證。本公司承認，母公司、合併子公司或代表他們的任何人均未就母公司或合併子公司或向公司或其代表提供或提供的與交易有關的任何其他信息(包括其準確性或完整性)作出任何明示或默示的陳述或保證，公司也不依賴，但受第 第四條或與本協議相關提供的任何證書或協議(包括承諾書和保證)所包含的陳述和保證的限制和限制的限制。公司承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，母公司和合並子公司 及其各自的關聯公司、股東、控制人或代表不對公司、其子公司或其各自的關聯公司、股東、控制人或代表負有任何責任或責任，其依據是基於任何信息(包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議)或對公司、其子公司或其各自的關聯公司、股東、控制人或代表的任何信息(包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議)或聲明(或其中的任何遺漏)。除第四條或 本擔保或與本協議相關的任何證書中所述的陳述和擔保外(不言而喻，前述規定並不限制本公司在股權承諾書中明示的第三方受益人權利)。
第四條
母公司和合並子公司的陳述和 擔保
除了母公司和合並子公司在執行本協議的同時提交給公司的披露明細表(母公司披露明細表，以及公司披露明細表，以及公司披露明細表)中相應編號的章節或小節中所述的內容， 在符合第9.17節的規定下，母公司和合並子公司特此向公司聲明並保證，截至本協議日期和截止日期：
4.1公司組織。母公司及合併子公司均為經正式組織、有效存續及(在適用範圍內)在其組織所屬司法管轄區的法律下信譽良好的公司或其他實體，並擁有必要的公司或其他實體權力及權力，以擁有或租賃其所有財產及資產，以及按其現正進行的方式繼續經營其業務。母公司及合併子公司均獲正式許可或合資格在其業務需要有關資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好，但如未能獲如此許可或資格及信譽良好 尚未或不會合理地預期對母公司造成個別或整體的重大不利影響，則除外。
4.2權力、執行和交付；可執行性。母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議、履行和履行其在本協議項下的各項義務以及完成適用於該方的交易的所有必要權力和授權。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司履行和遵守本協議中的每一項義務，母公司和合並子公司完成適用於本協議的交易，已由母公司和合並子公司採取的所有必要的公司或有限責任公司訴訟正式授權，在合併的情況下，須向特拉華州州務卿提交合並證書，而不能有其他
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母公司或合併子公司方面的法人或有限責任公司訴訟程序，不需要股東投票來授權本協議或母公司和合並子公司完成其參與的交易。母公司的唯一成員已根據本協議的條款及條件批准及採納本協議及交易(包括合併)，而母公司作為合併附屬公司的唯一股東，已正式簽署並向合併附屬公司及本公司遞交一份書面同意，該同意書將於緊隨本協議簽署、批准及採納本協議後按其條款生效，而該等批准及 同意其後並未以對本公司不利的方式撤銷、撤回或修改。母公司及合併子公司均已妥為及有效地簽署及交付本協議，並假設本公司妥為授權、簽署及交付本協議，則本協議構成母公司S及合併子公司S的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併子公司各自強制執行，但影響一般債權人權利強制執行或一般衡平法原則(不論在法律訴訟或衡平法訴訟中考慮)的法律限制除外。
4.3無衝突。
(A)母公司和合並子公司簽署和交付本協議，不會也不會，母公司和合並子公司履行本協議不會：(I)與母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件的任何規定衝突或違反；(Ii)假設第4.3(B)節中描述的所有同意、批准、授權和許可已經獲得，第4.3(B)節中描述的所有備案和通知已經提交，並且第4.3(B)節中描述的任何等待期已經終止或 到期，與適用於母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司(每個母公司子公司和母公司子公司合稱)的任何法律相沖突或違反，或母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產受到約束或影響，或(Iii)要求任何同意或批准，導致任何利益的違反或損失，構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人終止、授予、修訂、加速或取消任何權利，或導致在母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產(包括合併子公司)上產生留置權， 根據母公司或任何母公司子公司作為當事方的任何合同或許可，除非就第(Ii)和(Iii)款而言，任何此類衝突、違規、違約、違約或其他事件尚未產生，且 不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。
(B)母公司和合並子公司簽署和交付本協議不會也不會，母公司和合並子公司完成交易以及母公司和合並子公司遵守本協議的任何條款或規定(在每種情況下均不需要或在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交、登記或通知，除非(I)根據《交易法》，(Ii)根據紐約證券交易所的規則和規則。(Iii)根據任何反壟斷法的任何適用規定，(Iv)大中華合夥公司要求提交及記錄合併證書，(V)向美國證券交易委員會提交委託書， (Vi)根據聯邦通訊委員會規則，及(Vii)未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等提交或通知，不曾、亦不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。
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4.4法律訴訟。於本協議日期，(A)並無任何 法律程序待決，或據母公司所知，並無威脅已個別或合計對母公司造成重大不利影響或可合理預期會對母公司造成重大不利影響，及(B)母公司及合併子公司均不受任何 已個別或合計具有或可合理預期對母公司造成重大不利影響或挑戰合併的有效性或適當性的未完成命令所約束。
4.5財務能力。
(A)母公司是債務融資實體方關於優先擔保循環信貸安排和優先擔保定期貸款安排的完全籤立的承諾書，日期為本協議之日(前述承諾函及其所有證物和附表，債務承諾函)，並已接受，根據該承諾書，該等債務融資實體承諾在遵守其條款和條件的情況下，提供其中所列金額的債務融資。根據債務承諾書承諾的債務融資在本協議中統稱為債務融資。
(B)母公司是擔保人的一方，並已接受擔保人於本協議之日簽署的完整的股權承諾書(股權承諾書和債務承諾函)，根據保證人的規定，根據保證人的條款和條件，每位擔保人同意向母公司投資本協議中規定的金額。根據股權承諾書承諾的股權融資在本協議中稱為股權融資。股權融資和債務融資統稱為股權融資。股權承諾書規定，公司是股權承諾書的明示第三方受益人，並有權在股權承諾書規定的範圍內強制執行股權承諾書。
(C)母公司已向本公司提交一份真實、完整和正確的已簽署承諾書和與其相關的任何已簽署的費用函、聘用函和費用信用證的副本，但對於該等費用函、聘用函和費用信用證，僅對費用金額、市場彈性條款、證券需求條款的條款、定價條款和定價上限以及其他習慣編輯的條款進行編輯(包括任何相關日期) (這些條款均不會對條件性、可執行性產生不利影響，債務融資的可獲得性或終止或將債務融資的本金總額降至低於支付融資金額所需的金額(在 考慮任何可用股權融資和替代融資(如適用)後))。
(D)除《承諾函》中明確規定外，債務融資實體和擔保人提供融資的義務沒有任何先決條件，或任何允許債務融資實體或擔保人將融資本金總額降至支付融資額所需金額以下的或有事項，包括與
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根據任何靈活條款的融資金額或可獲得性。截至本協議日期，假設第6.1節和第6.3節中規定的條件已得到滿足(除按其性質在成交時滿足或放棄這些條件的條件外)或在成交時放棄這些條件，母公司沒有任何理由相信它將無法在成交日期或之前及時滿足任何承諾書中要求其滿足的所有條款和條件，母公司也不知道任何債務融資實體或擔保人將不履行其在該承諾書下的義務。截至本協議日期，母公司未簽訂任何與承諾書或融資有關的附函、協議或其他任何類型的合同，而承諾書或融資可能(I)對承諾書的條件性或可執行性或融資的可獲得性產生不利影響，或(Ii)將融資總額 降至低於支付融資額所需的金額，但承諾書中明確包含並在本協議簽署和交付之前交付給公司的除外。
(E)假設第6.1節和第6.3節中規定的條件已得到滿足或放棄(根據其性質應在結案時滿足但須滿足或放棄此類條件的條件除外)，承諾書預期的總收益(包括在實施債務承諾書中或與債務承諾書有關的任何靈活條款(包括費用和原始發行折扣)後)應在成交日向母公司提供足夠的現金收益，以滿足 母公司S和合並子公司S在本協議和承諾書項下與完成交易相關的所有義務，包括支付(I)合併總對價和根據第2.4節應支付的所有金額，(Ii)母公司的任何溢價、費用、成本和開支或母公司應支付的任何金額，合併子公司或尚存公司於完成日(Iii)償還、贖回及/或再融資本公司及其附屬公司因本協議或承諾書所述交易或根據本協議或承諾書的條款所需的任何未償債務所需的所有款項(該等款項統稱為 融資金額)。
(F)自本協議簽訂之日起，《承諾書》已完全生效，並且 構成了母公司以及(據母公司所知)所有其他各方的法律、有效、有約束力和可執行的義務。截至本協議日期，母公司和合並子公司均未違反《承諾書》中規定的任何條款或條件，也未發生任何事件，不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未構成或可能構成母公司根據《承諾書》的條款和條件違約、違約或未能滿足條件的事件。根據《承諾書》的條款，母公司已全額支付在本協議日期或之前必須在本協議日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用。截至本協議日期，承諾書未被修改、修訂或更改，任何承諾函項下的承諾均未以任何方式終止、減少、撤回或撤銷，並且，據母公司所知，不會考慮終止、減少、撤回、修改、修改、更改或撤銷任何承諾書(增加貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的其他實體除外，但僅限於此類增加不會造成被禁止的修改)。
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(G)在任何情況下，母公司、合併子公司或其各自關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括融資)或任何其他融資或任何其他融資，均不得成為母公司S或合併子公司S根據本協議承擔任何義務的條件。
(H)在簽署本協議的同時，擔保人已向公司交付了一份真實、完整和正確的正式簽署的保證書副本。本擔保具有十足效力，未經修訂或修改，是擔保人的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務，並可由本公司根據其條款強制執行(但可執行性受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權人一般權利的類似法律所限制，而就可執行性而言，須受 衡平法的一般原則所規限)。根據擔保條款和條件，擔保人中沒有任何人違約或違約，也沒有發生在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將或合理地預期會構成違約或違約或未能滿足擔保條款和條件下的條件的事件。每個擔保人都可以獲得足夠的資本，以全額履行其在擔保項下的擔保義務。
4.6委託書。母公司或合併子公司所提供或將提供的資料均不會於委託書或其任何修訂或補充郵寄給股份持有人之日起，或於本公司會議舉行時遺漏作出陳述所需的重大事實，以供在委託書內納入或納入 ，並無誤導性。為免生疑問，母公司或合併子公司不會就基於有關本公司或其任何附屬公司的資料而在委託書內作出或以引用方式併入的任何 陳述，或根據本公司或其代表提供的資料而於委託書內作出的陳述作出陳述或擔保，以供納入或以參考方式併入。
4.7償付能力。母公司或合併子公司不會進行財產轉移，母公司或合併子公司也不會因交易而產生任何義務 ，其實際意圖是阻礙、拖延或欺詐母公司或合併子公司或其各自關聯公司的現有或未來債權人。假設第6.1節和第6.3節所述的 條件已得到滿足或放棄，則在合併和所有交易(包括融資和與此相關的任何其他融資)完成後，尚存的公司將具有償付能力。？當對任何人使用償付能力時，是指截至任何確定日期(I)該人及其子公司在合併基礎上的資產按公允估值的公允價值將超過該人及其子公司在合併基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債， (Ii)該人及其子公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於支付該個人及其子公司在合併基礎上可能的債務和其他負債所需的金額。於該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(Iii)該人士及其附屬公司將能夠 償還其直接、附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對及已到期，及(Iv)該人士及其綜合基礎上之附屬公司將不會擁有不合理地小 資本以經營其所從事的業務，一如該等業務現已進行及擬於截止日期後進行。
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4.8合併子公司的所有權。合併附屬公司的所有未償還股權已獲正式授權及有效發行。合併附屬公司的所有已發行及已發行權益均由母公司直接或間接擁有，並將於生效時由母公司擁有。合併附屬公司僅為合併的目的而成立 ，除與本協議的訂立、簽署及交付及交易的履行有關的事宜外，並無從事任何業務或其他活動。
4.9經紀人。母公司或任何母子公司概無聘用任何財務顧問、經紀或找尋人士，亦無因與本公司負責的任何交易有關的任何財務顧問、經紀S費用、佣金或找尋人士S費用而承擔任何責任。
4.10股權。於本公告日期，母公司、合併附屬公司或任何母公司S聯屬公司概無實益擁有S的任何股份或本公司的任何其他股權。母公司、合併子公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司(在每種情況下，定義見公司章程)都不是，或在過去三(3)年的任何時間都不是有利害關係的股東(定義見公司章程)。
4.11某些安排。一方面，母公司、合併子公司或任何擔保人與本公司S管理層或公司董事會的任何成員或任何實益股份擁有人(股東周年大會人士或債務融資方除外)之間沒有合同或其他具有法律約束力的承諾，另一方面，(A)在本協議日期以任何方式與本公司或其任何子公司的股權或資本有關，有效時間後尚存公司的交易或管理層(未經公司董事會(或其委員會)批准，不得在本協議日期後與S管理層或公司董事會的任何成員訂立任何此類合同)。或(B)據此，本公司任何股東將有權就其股份收取不同金額的代價，而非合併代價或與任何該等股東就其股份訂立的任何投票權或類似協議，據此，該股東同意投票贊成本協議及該等交易或同意投票反對或以其他方式反對任何收購建議。
4.12沒有其他陳述和保證。母公司及合併附屬公司均承認，除條款III或與本協議有關的任何證書所載的陳述及保證外，本公司或代表公司的任何人士均不就本公司或其任何附屬公司或就向母公司或合併附屬公司或其代表提供或提供的任何其他與交易有關的資料(包括其準確性或完整性)作出任何明示或默示的陳述或保證，且母公司或合併附屬公司亦無任何依賴。母公司和合並子公司各自承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，本公司及其子公司及其各自的關聯公司、股東、控制人或代表不對母公司、合併子公司、
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任何母公司子公司或其各自的關聯公司、股東、控制人或代表根據任何信息(包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議)或向母公司、合併子公司、任何母公司子公司或其各自的關聯公司、股東、控制人或代表提供的任何信息(包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議)或聲明(或其中的任何遺漏)，在任何基礎上(包括在合同或侵權行為、聯邦或州證券法或其他情況下)，除非涉及條款III或與本協議相關的任何證書中規定的陳述和保證。
第五條
聖約
5.1公司在結業前的業務處理。自本協議生效之日起至本協議根據本協議第七條終止之日起，除(W)本協議明確規定或要求、(X)適用法律要求、 (Y)如果母公司事先明確書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或(Z)如公司披露明細表第5.1條相應編號的子節所述，(1)公司應並應促使其子公司：盡合理最大努力(I)按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，(Ii)(A)維護本公司及其子公司的商譽，並保持其各自的物質資產、財產和合同不變；(B)保持其現任高級管理人員和關鍵員工的服務；及(C)保持與主要客户、供應商、分銷商、出租人、許可人、被許可人、債權人、承包商、合作伙伴、服務提供商(包括轉運和運輸提供商)、政府實體和與公司及其子公司有重要業務關係的其他人士的現有關係；但是，(I)公司或其子公司在第5.1(2)節的任何例外條款明確允許的範圍內採取的任何行動，不得被視為違反第5.1(1)節，以及(Ii)公司或其任何子公司未能採取第5.1(2)節的任何條款明確禁止的任何行動，不得被視為違反第5.1(1)節，以及(2)公司不得，也不得致使其子公司：
(A)發行、出售、分發、轉讓、轉讓、授出、質押、質押、處置或以其他方式使本公司或其任何附屬公司或任何類別的任何附屬公司的任何股本股份或 其他股本權益，或可轉換為或可交換或可行使該等股本或其他股本權益的任何證券，或任何種類的任何期權、認股權證或其他權利，以收購本公司或其任何附屬公司的該等股本或其他股本權益或該等可轉換或可交換證券的任何股份，除在結算公司獎勵時發行股票外， 截至本合同日期或根據本條款5.1第(M)(I)(C)款允許授予的股票除外，在每種情況下均符合其條款；
(B)將本公司或其任何附屬公司與任何人士合併或合併；
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(C)收購任何其他人士或任何重大資產或業務(包括其任何部門或業務線)或任何其他人士的財產(不論以合併或合併、收購股額或資產或成立合營企業或其他方式)，或對任何人士作出任何投資，但(I)於本公司任何全資附屬公司的投資或(Ii)於正常業務過程中收購存貨、原材料、設備、零件及其他業務用品除外；
(D)進行資本重組、重新分類、實物股息、股權拆分或類似的資本化變化；
(E)修改其證書或公司章程或有限責任公司協議(或同等的組織文件)；
(F)作出、宣佈或支付任何股息，或作出任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份，或可轉換為或可交換其股本中的任何股份的任何其他證券或債務(不論目前可兑換或僅可在時間過去或某些事件發生後才可兑換)，但(I)全資附屬公司向另一全資附屬公司或本公司派發的任何股息或分派，或(Ii)接受股份或扣留其他可交付的股份，以支付與行使有關的預扣税，則除外。公司獎勵的歸屬和/或和解；
(G) 出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或設立對S公司或其子公司的任何實物資產或財產的任何留置權(準許留置權除外)，但在正常業務過程中出售庫存或產品或陳舊設備除外；
(H)出售、轉讓、轉讓、允許失效、放棄、放棄或許可材料公司的任何知識產權，但向客户提供與其在正常業務過程中從公司獲得的貨物或服務有關的非獨家許可除外。
(I)訂立或續訂任何附屬公司合約；
(J)向任何人披露或準許向任何人披露本公司及其附屬公司的任何商業祕密或機密資料，但在正常業務過程中按照以往慣例向負有保密義務的人士披露或準許披露該等資料；
(K)對任何人士作出任何資本投資、任何出資、貸款或墊款，或為任何人士的利益提供擔保，但(Br)(I)在通常業務過程中向本公司的任何全資附屬公司或在本公司的任何全資附屬公司內，或(Ii)向董事、高級人員及其他僱員墊款，以支付在正常業務過程中發生的差旅及其他可獲償還的開支，或在通常業務過程中向客户墊款；
(L)(X)產生、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔任何債務或擔保任何債務，但(I)本公司項下S項下的借款或商業票據發行，每種情況下用於營運資金用途的總金額不超過25,000,000.00美元，(Ii)本公司與其全資附屬公司之間或之間的債務，符合以往慣例，(Iii)本公司或其全資附屬公司的擔保
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(Br)公司或其全資子公司的債務，該債務是根據本第5.1節的規定產生的(L)，以及(Iv)僅因公認會計準則的變更而產生的債務，或(Y)取消、免除、放棄、寬恕、轉讓或修改本協議日期存在的任何債務的條款，但母公司或合併子公司的請求除外；
(M)(I)除法律另有規定或本條例生效時生效的任何公司福利計劃或勞動協議的條款外， (A)增加支付或提供(或可能支付或提供)給公司任何現任或前任員工或其他服務提供者的薪酬或福利(包括與晉升有關的薪酬或福利)，但在符合過去慣例的正常業務過程中對年度目標現金薪酬總額(由年度基本工資和年度目標獎金之和組成)低於250,000美元的員工除外；(B)採取任何行動 加速限制或支付的歸屬或失效，或以基金或任何其他方式確保任何補償或福利的支付；(C)授予任何新的公司獎勵、基於股權的獎勵或其他長期激勵獎勵，或修訂或修改任何未完成的公司獎勵、基於股權的獎勵或其他長期激勵獎勵的條款，但在正常業務過程中按照過去與新員工和本協議允許的晉升相關的做法授予總計最多100,000股的公司RSU除外；(D)向任何現任或前任僱員或其他服務提供者支付或同意支付任何遣散費、留任、控制權變更補償、退休金或退休津貼，但按照本公司披露附表第5.6(A)節所載的本公司S遣散費安排支付或授予的遣散費除外；(E)與任何現任或前任僱員或其他服務提供者訂立任何新的或 修訂任何現有的僱傭或遣散費或終止協議，但在正常業務過程中與根據公司披露附表第5.6(A)節所述根據本公司支付或授予的S遣散費支付或授予的遣散費 保持一致的離職協議除外；或(F)建立在本協議日期之前不存在的任何公司福利計劃，或實質性修訂或終止在本協議日期存在的任何公司福利計劃，但在正常業務過程中按照過去的做法續訂、修改或終止健康和福利福利計劃不會大幅增加適用公司福利計劃的成本或在適用的公司福利計劃下增加成本的除外；或(Ii)僱用或終止僱用任何僱員(非因由)，但僱用或解僱在正常業務過程中年度目標現金薪酬總額(包括年度基本薪金和年度目標獎金的總和)少於25萬元的僱員除外；
(N)就重大税額作出、更改或撤銷任何税務選擇(不論是否根據《財政條例》301.7701-3條的實體分類選擇)，採用或更改任何税務會計期間或任何税務會計方法，修訂任何重大税務申報表，與政府實體訂立《法典》第7121條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)所指的任何結案協議，要求任何政府實體就重大税額作出任何裁決或 行政寬免，解決任何税務申索、審計或評估，同意延長或放棄對任何實質性税額的訴訟時效 (在正常業務過程中自動延期除外)，或放棄要求實質性税收抵免或退還、抵銷或其他減税的任何權利；
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(O)和解、免除、放棄或妥協任何現有或待決或威脅進行的法律程序 ，除非該等和解、免除、豁免或妥協(I)僅涉及不超過單獨不超過250,000.00美元或總計不超過3,500,000.00美元(在考慮到本公司或其附屬公司將承保此類和解、免除或妥協的保險範圍後)的金錢賠償，(Ii)不對本公司或其任何附屬公司的業務施加任何實質性限制，(Iii)不涉及 本公司或其任何附屬公司認罪或承擔責任，(Iv)與本公司S股東就本協議或交易提起的任何訴訟無關，(V)與政府實體對本公司或其任何子公司不利的訴訟無關；
(P)(I)在任何實質性方面終止或修訂(X)任何租賃的房地產租賃、任何業主租賃或任何材料開採財產租賃，在每種情況下，要求支付超過200,000.00美元的年度基本租金(不包括任何公用事業、物業税或其他運營費用補償或其他類似的額外租金)和/或特許權使用費 ，或(Y)任何公司材料合同(或本款(P)第(Ii)或(Iv)款所指的任何合同)，但在第(Br)(X)和(Y)條的每一種情況下，該公司材料合同(或其他此類合同)或材料租賃在正常業務過程中的任何續訂或到期，並根據該公司材料合同(或其他此類合同)或該等材料租賃(視情況而定)的條款，以及(如果是續訂)不低於適用的現有公司材料合同(或其他此類合同)或材料租賃的條款， (Ii)在正常業務過程之外，簽訂以下任何合同：如果在本協議日期之前簽訂，將是公司材料合同(不包括根據材料合同定義第(Vi)、(****iii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xiii)、(Xiv)或(Xv)條款披露的材料合同)，或簽訂任何新的材料租賃，(Iii)放棄任何物質權利，或解除、解決或妥協任何材料索賠，任何公司材料合同(或其他此類合同)或任何材料租賃；或(Iv)訂立任何合同，如在本協議日期之前訂立，則為指定合同；
(Q)(I)在任何實質性方面修訂任何物質許可，或(Ii)終止或允許任何 物質許可失效，但第(I)和(Ii)、(X)條(包括政府實體的命令)或(Y)在正常業務過程中的任何續期除外；
(R)訂立、延長、修訂或終止任何重大利率、貨幣、權益、商品或其他掉期、對衝、衍生工具、遠期銷售合約或其他類似金融工具；
(S)參與或簽訂由任何政府實體贊助或資助的任何項目的任何合同，該項目使本公司的支出總額超過200,000.00美元；
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(T)除《公司披露明細表》第5.1(T)節規定的勞動協議外，或根據法律或任何勞動協議的要求，(I)修改、續簽、延長或簽訂任何勞動協議；或(Ii)承認或認證公司或其子公司的任何工會、勞工組織、工會或 員工團體為公司或其子公司的任何員工的談判代表(為清楚起見，截至本協議之日勞動協議涵蓋的公司員工除外)；但對於第(I)款，即使未經母公司S同意，公司在採取任何此類行動之前，仍應與母公司合理協商；
(U)通過公司或其任何附屬公司全部或部分清盤或解散的計劃或協議；
(V)進入任何新業務線或結束任何現有業務線；
(W)就任何歷季而言，(A)就資本開支作出或作出任何承擔，超過本公司披露附表第5.1(W)節所載S公司資本開支預算於該歷季內為所有項目分配的總額 加15%(無論何時支付)或(B)使資本支出少於S公司資本支出預算中該日曆季度內分配給所有項目的總額，該資本支出預算載於公司披露明細表第5.1(W)節 減號 20%;
(X)除公認會計準則或適用法律(包括任何政府實體的命令)要求外，實施或採用其財務會計原則、做法或方法的任何重大改變；或
(Y)同意 採取、承諾採取或通過任何決議支持本第5.1節禁止的任何行動。
在不限制本第5.1條規定的本公司契諾範圍的情況下，本協議各方承認並同意(X)本第5.1條所載任何內容均無意直接或間接賦予母公司在關閉前直接或間接控制本公司或其任何子公司的控制權或運營的權利，以及(Y)在本第5.1條的規限下，本公司應按照本協議的條款和條件，對其自身及其 子公司的運營實施完全控制和監督。
5.2獲取信息、員工和設施；保密。
(A)自本協議生效之日起至根據第(Br)條第(Br)條終止時(以較早者為準)，出於完成交易(包括整合規劃)的目的，公司應並應促使其各子公司：(X)在正常營業時間內並在向公司發出合理的提前通知後，向母公司和合並子公司及其各自的代表提供合理的訪問辦公室、物業、設施、資產、賬簿和記錄以及高級管理人員的機會；本公司及其子公司的員工和其他人員以及(Y)(1)向母公司和合並子公司及其各自的代表提供公司可合理獲得的有關可能的替代或補充結構(包括公司或其子公司的內部重組和分配)的財務、會計、組織和税務信息，這些信息可能是母公司在收購本公司及其子公司時或關於以下事項的税務後果
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(Br)合併及(2)合理考慮母公司S真誠提出的該等可能的替代或補充結構(包括公司或其附屬公司的內部重組及分配)的書面建議，前提是該等結構不會妨礙或延遲完成合並或改變合併對價，在每種情況下，母公司可能合理地要求(包括與過渡委員會有關)； 前提是：(I)此類訪問和披露不得不合理地幹擾本公司及其子公司的正常運營和業務開展，並應通過過渡委員會進行協調， (Ii)本第5.2節的任何規定均不得要求本公司或其子公司向母公司、合併公司或其各自的代表提供訪問權限或向其各自的代表披露任何信息，如果此類訪問或披露 根據公司和S法律顧問的合理善意判斷，(A)放棄任何律師-客户特權，工作產品主義或其他類似的法律特權(前提是公司應在商業上作出合理努力，以不導致喪失律師-委託人特權、工作產品主義或其他類似法律特權的方式，最大限度地允許獲取或披露此類信息)或(B)違反適用法律，包括任何反壟斷法(但本公司應盡其商業合理努力，以不導致違反適用法律的方式，在最大可能範圍內允許訪問或披露)或(C)違反本協議日期本公司或其任何子公司為當事一方的任何合同的規定(但本公司應盡商業合理努力，以不導致該違反的方式，在可能的最大程度上允許訪問或披露，或在允許訪問或披露的必要範圍內，獲得提供該訪問或披露所需的同意)。公司應盡其商業上的合理努力，促使其代表與母公司和母公司S的代表就本第5.2節所設想的任何訪問、審查和結構進行合理合作。雙方承認並同意本第5.2條不授權對公司不動產進行環境測試或抽樣。在不限制上述規定的情況下，本公司應向母公司及其代表提供(1)在正常業務過程中編制的月度和季度管理報告，(2)在正常業務過程中編制的季度業務回顧，以及(3)在正常業務過程中編制的戰略規劃研究和資本投資項目文件。儘管本第5.2(A)條有任何相反規定，但根據本第5.2(A)條提供的任何文件、通信或信息或其他訪問權限可被編輯或以其他方式加以限制，以防止披露與本協議或任何收購提議的談判和執行具體相關的有關公司及其子公司的估值和合並的信息。
(B)母公司及本公司各自同意並承認(I)就第5.2(A)節向彼等或其各自代表提供的所有資料應受保密協議管限，及(Ii)保密協議仍然有效，且即使本協議有任何相反規定，保密協議仍將繼續有效，並根據其條款繼續具有十足效力及效力。
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5.3去商店；不招攬顧客。
(A)Go Shop。即使本協議中有任何相反規定，自本協議之日起至上午12：01止的期間內。(東部時間)在2024年6月10日(禁售期開始日期)，公司及其代表有權：(I)徵求、發起、提議或誘使作出、提交或宣佈，或鼓勵、便利或協助任何收購建議或將構成或合理預期導致收購建議的任何建議、詢價或要約，(Ii)提供與公司或其任何子公司有關的信息(包括非公開信息和數據)，並允許訪問業務、財產、資產、賬簿、 根據可接受的保密協議，將公司或其任何子公司的記錄或其他非公開信息提供給任何人(和/或其代表，包括潛在的融資來源)；但本公司應迅速(無論如何在24小時內)向母公司和合並子公司或其代表提供任何非公開信息或數據，或迅速(無論如何在24小時內)向獲得這種訪問權限的任何人提供母公司、合併子公司或其代表以前無法獲得的任何非公開信息或數據，並且不得向任何該等人員提供母公司、合併子公司或其各自關聯公司或代表的或與之有關的任何非公開信息或數據，(Iii)從事、訂立、繼續或以其他方式參與、 與任何人士(及其各自代表，包括潛在融資來源)就任何收購建議或查詢進行的任何討論或談判，及(Iv)配合或協助或參與或 協助任何收購建議或任何該等查詢，或作出任何收購建議的任何努力或嘗試，包括根據任何停頓或類似條文給予豁免、修訂或豁免，以容許向本公司提出保密收購建議或修訂保密收購建議。在合理可行的情況下，在任何情況下，公司應在無店鋪期間開始日期後的一(1)個工作日內向母公司提交書面通知，列出公司或其任何代表在無店鋪期間開始日期之前收到收購提案的每個人或每組人的身份。
(B)禁止 徵集。除第5.3(C)節明確允許的情況外，自無店鋪期間開始之日起至根據第(Br)條第(7)條終止本協議和完成交易的較早發生之日為止，公司不得且不得促使其代表直接或間接(I)徵求、發起、提議或知情地促成、提交或宣佈，或在知情的情況下鼓勵、便利或協助構成或合理預期會導致收購提議的任何詢價或提議；(Ii)向任何第三方提供與公司或其子公司有關的任何非公開信息或數據，或允許任何第三方訪問公司或其子公司的財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息或數據，或允許任何第三方訪問公司或其子公司的財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息或數據，在任何此類情況下，與或意圖誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助收購提案或任何查詢或提出任何合理預期會導致收購提案的提案或要約；或(Iii)就收購建議或查詢或任何可合理預期會導致收購建議的任何建議或要約，參與或與任何第三方進行討論、溝通或談判。在無店鋪期間開始日期，公司應並將促使其子公司
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及其代表有權就構成或可合理預期導致收購建議的任何詢價或建議，停止與任何人士進行任何及所有當時的招標、討論或談判(或向任何人士提供任何非公開資料或數據)。在禁售期開始日期後的兩(2)個工作日內，公司應(A)以書面形式要求自9月1日以來在考慮收購建議或潛在收購建議時簽署保密協議的每個人，2021迅速銷燬或歸還本公司或其任何代表根據該保密協議的條款向該人士或其任何代表提供的所有非公開資料或數據(但在本協議日期前已提出退回或銷燬要求的任何該等保密協議除外)及(B)終止進入與該人士及其代表可能提出的收購建議有關的任何實體或電子資料室。自禁止店鋪期間 開始日期起至根據本協議第七條終止本協議並完成結算的較早發生之日起，本公司及其附屬公司將被要求執行、且不得放棄、終止或 修改任何禁止或看來禁止向公司董事會(或其任何委員會)提出建議的任何停頓或保密協議的任何條款(除非公司董事會在徵詢其外部律師的意見後真誠地認定，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸)。
(三)上級提案。儘管第5.3節有任何相反規定，如果在無店鋪期間開始日期起至公司收到必要的公司股東批准為止的任何 時間，(X)公司收到善意的任何人的書面收購建議 沒有直接或間接導致違反本第5.3節，並且(Y)公司董事會真誠地(在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後)確定：(1)該收購建議構成更高的建議或合理地預期會導致更高的建議，以及(2)未能採取下文第(I)和(Ii)款中的行動將與其根據適用法律承擔的受託責任 不一致，則公司及其子公司和公司董事會(或其委員會)可以，直接或間接通過其一名或多名代表，迴應該收購建議，(I)與提出或交付該收購建議的人士訂立可接受的保密協議，及(Ii)根據該協議，參與或參與與本公司或其附屬公司有關的任何非公開資料或數據， 向該人士或其代表提供與本公司或其附屬公司有關的任何非公開資料或數據，或讓該等人士或其代表接觸本公司或其附屬公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或其他非公開資料或數據，或讓該等人士或其代表接觸本公司或其附屬公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或其他非公開資料或數據；但公司應迅速(無論如何在24小時內) 向母公司及其代表提供或迅速(無論如何在24小時內)向母公司及其代表提供對任何人提供的任何非公開信息或數據的訪問權限 母公司、合併子公司或其代表此前未獲得此類訪問權限。
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(D)不改變公司董事會的建議或簽訂替代收購協議 。除第5.3(E)節另有規定外，公司董事會(或其委員會)自本協議簽訂之日起至根據第七條完成或有效終止本協議之日起至之前的期間內，不得：
(I)(A)以不利於母公司或合併子公司董事會建議的方式拒絕或撤回，或修改、限定或修改 (或公開提議執行上述任何一項)；(B)未能在根據《交易法》第14d-2條開始實施後十(10)個工作日內公開建議股東不接受構成收購提議的投標或交換要約，或公開推薦贊成或公開表示不對任何此類要約採取立場，或不能對任何此類要約採取立場；(C)採納、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈可取(或提議採用、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈可取) 任何收購提議；(D)未在委託書中包括公司董事會的推薦；(E)在母公司S提出書面請求後十(10)個工作日內(或，如果更早，則由第二(2)發送)公司會議前的營業日)，在任何收購建議或對其作出的任何重大修改首次向公司股東公開披露或分發給公司股東後，未能提出或重申公司董事會建議，但有一項理解是，公司沒有義務採取超過(X)次具體收購建議或 (Y)次此類重大修改的行動；或(F)公開提出或同意上述任何行動(第(A)至(F)款所述的任何行動，公司董事會建議變更)；或
(ii)促使或允許公司或其任何子公司簽訂任何意向書、原則性協議、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或與收購提案相關的其他合同，但根據第5.3（c）條簽訂的可接受保密協議除外（任何 上述內容，可接受的替代收購協議），或公開提議或同意上述任何內容。
(e)公司 董事會建議變更;簽訂替代收購協議。儘管本協議中有任何相反規定，在獲得所需公司股東批准之前的任何時間：
(I)公司董事會可針對以下重大事件、事實、情況、發展或 事件作出公司董事會建議的更改：(A)公司董事會截至本協議日期並不知道或合理預見；及(B)不涉及或涉及(I)任何收購建議(或構成或合理預期會導致收購建議的任何建議或查詢)的收到、存在或條款，(Ii)與母公司、合併附屬公司、擔保人或其各自的任何聯屬公司有關的任何事件、事實、情況、發展或事件，(br}(Iii)股份本身及本身的市價或交易量的變化，或(Iv)本公司在任何可量化方面符合、超過或未能達到的事實，如果公司董事會(或其委員會)善意地確定(在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後)公司董事會(或其委員會)真誠地確定，未能做到這一點將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(應理解，任何此類確定本身不應被視為公司董事會建議的改變)，則任何內部或分析師S 對任何時期(每個此類事件，即介入事件)的任何預測、指導、預算、預期、預測或估計，當且僅在以下情況下：
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(1)公司已提前至少五個營業日(事件通知期)向母公司發出書面通知，表明公司董事會(或其委員會)打算根據第5.3(E)(I)條更改公司董事會的建議，該通知將指明公司董事會建議更改的依據，包括對中間事件的合理詳細描述；
(2)在實施上述公司董事會建議變更之前，公司及其代表必須(A)在該事件通知期間與母公司、合併子公司及其代表進行善意談判(在母公司和合並子公司希望進行談判的範圍內)，以允許母公司和合並子公司對本協議、股權承諾書和/或擔保的條款和條件作出此類調整，從而使未能針對此類幹預事件作出此類公司董事會建議變更的行為不再與董事根據適用法律行使其受託責任相牴觸；以及(B)考慮到對本協議條款和條件的任何調整、母公司和合並子公司提出的股權承諾書和/或擔保，以及母公司和合並子公司為迴應本條款5.3(E)(I)(I)第(1)款所述通知而提供的其他 信息，在每種情況下，母公司和合並子公司都在事件通知期的最後一天晚上11：59(美國東部時間)之前以書面形式提出，如果公司接受，將構成雙方之間具有約束力的協議；但每次對中間事件進行重大修改時，公司應將該修改通知母公司，並遵守第5.3(E)(I)節的要求，前一條第(1)款規定的期限應重新開始，並從通知之日起延長三個工作日。
(3)在該等事項通知期之後，包括前述第5.3(E)(I)(2)條最後但書所規定的任何 後續事項通知期，本公司董事會(或其委員會)(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問，並 考慮母公司S及合併附屬公司S提出修訂本協議的條款及條件後)應認定，本公司董事會(或其委員會)未能作出該等本協議條款及條件的建議變更將與其根據適用法律承擔的受信責任不符。
(Ii)如果公司已收到 善意的任何人的書面收購建議，如果不是直接或間接導致違反第5.3節，且公司董事會(或其委員會)善意(在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後)得出的結論是高級建議(應理解，任何此類結論本身不應被視為公司董事會建議變更)，則公司董事會可(X)對該高級建議實施公司董事會建議變更；或(Y)授權本公司根據第7.1(C)節終止本協議，以便在終止本協議的同時就該優先要約簽訂替代收購協議；但公司董事會或其任何委員會均不得采取上述(X)或(Y)條款中所述的任何行動，除非：
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(1)本公司、其附屬公司、本公司及其代表已遵守除極小的尊重其根據本第5.3節對此類收購提議承擔的義務；
(2)(I)公司已提前至少五(5)個工作日(提案通知期)事先向母公司發出書面通知，大意是公司董事會(或其委員會)(A)已收到善意的未撤回的收購建議；(B)真誠地認為該收購建議構成更高的建議；以及(C)打算根據本第5.3(E)條(Ii)不對本協議的條款和條件進行任何修改而改變公司董事會的建議或終止本協議，該通知將具體説明提出該收購建議的個人或團體的身份、其實質性條款和條件以及與該收購建議有關的所有相關文件的副本；及(Ii)在實施該等公司董事會建議變更或終止前，本公司及其代表在建議通知期內必須(X)與母公司、合併附屬公司及 其代表進行善意的談判(在母公司及合併附屬公司希望如此談判的範圍內)，以允許母公司及合併附屬公司對本協議、股權承諾書及/或擔保的條款及條件作出調整，以使該收購建議不再構成上級建議；及(Y)考慮對本協議條款及條件、母公司及合併子公司建議的股權承諾書及/或擔保的任何調整，以及母公司及合併子公司於建議通知期內提供的其他資料(每種情況下均由母公司及合併子公司於晚上11：59前以書面形式提出)。(東部時間)在提案通知期的最後一天；但是，如果該收購提案發生任何重大修改(應被視為包括對該收購提案的財務條款的任何更改)，公司將被要求 向母公司發送新的書面通知，並遵守本條款5.3(E)(Ii)(2)關於該新的書面通知的要求(不言而喻，該新的書面通知的提案通知的期限為三(3)個工作日)；
(3)在該建議 通知期之後，包括上述第5.3(E)(Ii)(2)條最後但書中規定的任何後續建議通知期，公司董事會應真誠地(在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問並考慮母公司S對本協議條款和條件的修訂建議以及母公司提供的任何其他信息後)得出結論，該收購建議繼續構成更高建議；以及
(4)如果為了促使或允許公司或其子公司就該收購提議訂立替代收購協議而終止本協議，公司應已按照第7.1(C)條的規定有效終止本協議。
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(F)通知。
(I)公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何，在二十四(24)小時內)將公司、其任何子公司或各自代表收到的任何(X)無店鋪期間開始日期或之後的收購建議，(Y)材料 修訂根據前述條款(X)規定必須披露的任何收購建議的條款和條件，或(Z)詢價、要約、建議或要求非公開信息或在無商店期間開始日期或之後的討論(br}合理地預期會導致收購建議的討論)。該等通知必須包括(I)提出該等收購建議或該等查詢、要約或建議的第三方的身份；(Ii)該等收購建議或該等查詢、要約或建議的重要條款及條件概要；及(Iii)本公司或其代表提供予該等收購建議或該等查詢、要約或建議的列明該等收購建議或該等要約或建議的重要條款或條件的任何書面材料副本。其後，本公司必須在合理迅速的基礎上，向母公司合理地告知任何該等收購建議或該等詢價、要約或建議(包括向本公司或其代表提供的任何修訂及與此有關的任何新的、經修訂或修訂的書面材料)的狀況(並補充提供 重要條款)，以及任何該等討論或談判的狀況。
(Ii)本公司同意，本公司不得、亦不得促使其子公司在本協議日期後簽訂禁止遵守本第5.3(F)條規定的任何保密協議或其他協議。
(Iii)儘管本公司董事會建議作出任何更改，但除非本協議已根據第(Br)VII條終止，否則(X)本協議須於公司股東大會上提交予本公司股東，以取得所需的公司股東批准，且本協議所載任何內容不得被視為解除本公司的該等責任及(Y)本公司董事會或其任何委員會均不得向本公司股東提交任何收購建議，或(除非本協議所允許者)提出任何收購建議。
(G)某些披露。本協議的任何內容均不禁止本公司或其子公司或公司董事會(或其委員會)(I)採取並向股份持有人披露根據交易所法案頒佈的規則14e-2(A)或遵守根據交易所法案頒佈的規則14d-9的立場，包括公司董事會(或其委員會)根據交易所法案頒佈的規則14d-9(F)向股份持有人進行的停止、查看和監聽；(Ii)遵守根據交易所法案頒佈的規則M-A第1012(A)項；或(Iii)根據適用法律、法規或證券交易所規則或上市協議的要求向股份持有人作出任何披露，但有一項理解是：(1)公司董事會(或其委員會)根據本協議第5.3(G)條作出的任何聲明或披露必須遵守本協議的條款和條件，且不會限制或以其他方式影響公司或其子公司或公司董事會(或其委員會)的義務和 權利
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(br}母公司根據本第5.3條提出的建議，及(2)上述任何規定均不得視為準許本公司或其附屬公司或本公司董事會(或其任何委員會)根據第5.3(E)條以外的規定更改本公司董事會的建議。雙方理解並同意，就本協議而言，公司或公司董事會(或其委員會)所要求的事實準確的公開聲明僅描述收到根據本協議收到的收購建議、提出收購建議的個人或團體的身份、該收購建議的重大條款或本協議對此的實施情況，將不被視為公司董事會建議的變更，前提是該公開聲明明確聲明公司董事會的建議沒有改變。
(H)違反。雙方同意並理解，公司或其任何子公司的任何董事、 高級管理人員或其他代表違反本協議第5.3條的任何行為，將被視為公司違反本協議。
5.4公司股東大會；委託書。
(A)除非本協定根據第七條終止：
(I)本公司應根據適用法律、紐約證券交易所規則及本公司S組織文件，在本協議日期後合理可行的情況下，設立一個 登記日期，適時召集、發出通知、召開及舉行股份持有人大會(本公司會議)，以便就本協議的批准及 通過進行表決。關於公司會議和會議上的業務處理，公司應遵守其公司註冊證書和章程以及適用的法律；以及
(Ii)在本協議日期後，公司應在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於本協議日期 後二十(20)個工作日，公司應編制並向美國證券交易委員會提交與徵求股份持有人批准和通過本協議有關的委託書(委託書)，公司應盡其合理最大努力在提交委託書後，在合理可行的情況下儘快讓美國證券交易委員會清算委託書，並在清算後合理可行的情況下儘快郵寄給其股東；但條件是，儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，委託書都不需要在無店鋪期間開始日期之前以最終形式提交或郵寄給公司股東；以及
(Iii)公司應在委託書(及其任何補充或修訂)中包括公司董事會的建議(除非公司董事會已根據第5.3(E)條作出公司董事會建議的更改)和Piper Sandler&Co.截至本協議日期的書面意見，即截至該日期，從財務角度來看，合併對價對股份持有人(根據本協議第2.1(B)條將被註銷或轉換的任何股份或任何持異議的股份除外)是公平的。且(除非公司董事會已根據第5.3(E)節作出公司董事會建議變更)應盡其合理的 最大努力向其股東徵集委託書，以獲得必要的公司股東批准。
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(B)母公司及合併子公司應合理合作編制委託書，並應迅速向本公司提供適用法律要求的有關母公司或合併子公司或其任何關聯公司的所有資料，以編制及提交委託書及其任何 修訂或補充。本公司應盡其合理的最大努力確保委託書的形式在所有重要方面都符合《交易所法案》和其他適用法律的要求。 公司、母公司及合併附屬公司均應在合理可行的情況下儘快更正其提供供委託書使用的任何資料，前提是該等資料載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須在委託書內陳述或作出陳述所需的重大事實，並根據作出該等資料的情況而不具誤導性。除非公司董事會的建議已根據第5.3節作出更改，否則公司應盡其合理的最大努力獲得必要的公司股東批准。本公司同意，除非本協議已根據第(Br)vii條終止，否則其根據第5.4條承擔的義務不應因任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向本公司傳達，或(除上一句或第5.4(A)(Iii)條明確規定的情況外)因公司董事會的任何建議變更而受影響。
(C)公司應在收到美國證券交易委員會對委託書的任何意見以及美國證券交易委員會對委託書的任何修改、補充或補充要求時，立即通知母公司，並應立即向母公司提供公司與美國證券交易委員會就委託書的所有通信副本(包括任何口頭談話的摘要)。公司、母公司和合並子公司各自應盡其合理最大努力，就美國證券交易委員會在委託書上收到的所有評論及時向美國證券交易委員會作出迴應。在提交委託書(及其任何補充或修訂)和對美國證券交易委員會的所有迴應之前，公司應給予合理合作，併為母公司及其法律顧問提供合理機會，以審查和評論委託書和對美國證券交易委員會的任何迴應，並應考慮母公司提出的任何合理意見(雙方理解，母公司應合理及時提供任何此類意見)。本公司應盡其合理的最大努力，使美國證券交易委員會對委託書(及其任何補充或修訂)的意見(如果有)達到美國證券交易委員會滿意的程度，並在合理可行的情況下儘快提交最終的委託書。
(D)如本公司或其附屬公司發生任何事件，或本公司提供供載入委託書的其他資料發生任何變更，而該等變更須在委託書的修訂或補充中予以描述，則本公司應將該事件迅速通知母公司，而本公司及母公司應合理地 配合，迅速向美國證券交易委員會呈交委託書的任何必要修訂或補充，並依法向股份持有人傳播該等修訂或補充所載的資料。
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(E)如果母公司或合併子公司發生任何事件，或者母公司或合併子公司提供的其他信息發生變化， 母公司或合併子公司提供的其他信息需要在委託書的修訂或補充中進行描述，母公司應及時將該事件通知本公司，母公司和公司應合理合作，及時向美國證券交易委員會提交委託書的必要修訂或補充，並依法向股份持有人傳播該修訂或補充中包含的信息。
(F)本公司(I)應S在 中提出的母公司會議請求，將本公司大會延期或延期至不遲於本公司會議原定日期後三十(30)天的日期(不包括適用法律要求的任何延期或延期)(X)如果尚未確定法定人數，或(Y)留出合理的額外時間在必要時徵集額外代表，以獲得必要的公司股東批准，以及(Ii)可在一次或更多連續延期中推遲或延期本公司會議不遲於公司會議原定日期後三十(30)天(不包括適用法律要求的任何延期或延期)(W)經母公司同意(不得無理扣留，(X)如尚未確定法定人數，(Y)在與母公司磋商後，(Y)給予合理額外時間，以便提交及郵寄本公司董事會真誠認為必要或適宜的任何補充或經修訂披露資料，並讓該等補充或經修訂披露資料於本公司股東大會前由本公司S股東分發及審閲，或(Br)(Z)留出合理額外時間以徵集額外委託書(如有需要)，以便取得所需的公司股東批准。
5.5監管備案文件；異議。
(A)根據本協議規定的條款和條件，雙方同意盡其合理的最大努力，採取或促使採取本協議和適用法律所規定的一切必要、適當或適宜的行動，以使第六條規定的條件得到滿足，並儘快完成並使合併和其他交易生效。為推進但不限於上述規定，母公司(以及根據《高鐵法案》或《1934年通信法》提交的文件，公司)應(I)在本協議日期後十(10)個工作日內根據《高鐵法案》提交與交易有關的通知和報告表，(Ii)提交或促使提交適當的文件或草案文件，根據《公司披露時間表》第5.5(A)節規定的其他反壟斷法，在合理可行的情況下儘快(Iii)向聯邦通信委員會(FCC)提交通知或申請(如果相關反壟斷法要求，或預先通知或同等程序是強制性或可取的)，不遲於本協議日期後五(5)個工作日，根據1934年通信法及其規則和條例(FCC規則)要求提交的所有表格和申請，以便徵得同意將公司的FCC許可證轉讓給母公司(FCC批准)，併合作採取一切必要、適當或可取的行動以獲得FCC批准， 包括在準備此類表格和申請的各自部分時。公司、母公司和合並子公司應盡合理最大努力及時提供
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根據上述規定合理地要求提供的任何其他信息和文件材料(包括在提交相關文件、提交文件或通知後從相關政府實體收到的信息請求)，並盡各自合理的最大努力採取一切必要的其他必要行動，以導致適用的 等待期到期或終止，並在合理可行和適宜的情況下儘快獲得與上述相關的所有同意。儘管有上述規定，本協議任何一方在其認為可取和必要的情況下，可合理地指定根據本第5.5節向本協議其他各方提供的任何競爭敏感材料僅限於外部律師。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受方的外部律師，接受方應促使該外部律師不得向接受方的任何員工、高級管理人員、董事或其他代表披露此類材料或信息，除非事先從材料來源獲得明確的書面許可。
(B)除非適用的法律或命令禁止，母公司、合併、子公司和公司應盡合理最大努力：(I)就與交易有關的向政府實體提交的任何文件或材料，以及與政府實體就交易進行的任何調查或其他調查或向政府實體進行的其他調查有關的問題，相互進行合理的合作，(Ii)迅速將該方從該方收到的或向其提供的任何實質性通信通知(如果以書面形式提供給其他各方法律顧問)， 該方從該方收到的或向其提供的任何部級通信除外，聯邦貿易委員會、司法部反壟斷司或任何其他類似的政府實體(國外或國內)，在每個關於任何交易的案件中，(Iii)在就根據《高鐵法案》或根據其他反壟斷法提交的文件採取任何實質性立場之前相互協商，(Iv)允許其他各方的法律律師事先審查和討論，並真誠地考慮其他各方關於任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、就根據《高鐵法案》提交給任何政府實體的意見和建議，(V)在準備和交換此類信息時與其他各方法律顧問協調，並迅速向其他各方法律顧問提供該各方向任何政府實體提交的與本協議或根據《高鐵法案》和其他反壟斷法進行的交易有關的所有文件、演示文稿或材料提交材料(以及任何口頭陳述摘要)的副本，以及(Vi)在 允許的範圍內，在另一方S遵守第5.5(B)條的情況下，參加重要會議，與獲得交易所需的許可有關的演示、諮詢和討論。在符合適用法律的情況下，本合同各方將就任何一方或其代表提交的與《高鐵法案》或任何反壟斷法下的訴訟有關的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議進行協商和合作。儘管本協議載有前述規定及任何相反規定，母公司仍應控制及主導(在事先通知本公司及徵詢本公司意見的情況下，並真誠地考慮本公司S的意見)與高鐵法案及任何反壟斷法下的任何程序有關的所有溝通及策略。
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(C)除非適用的法律或命令或適用的政府實體禁止，否則本公司和母公司及合併子公司應(I)在相關政府實體合理可行和允許的範圍內，不參加或參加任何重要會議，或與任何政府實體就交易進行任何實質性對話(部長級會談除外)，而不與其他政府實體進行任何實質性對話，(Ii)在合理可行的範圍內，向另一方發出有關任何此類 實質性會議或實質性會談的合理事先通知，以及(Iii)如果適用的法律或命令或適用的政府實體禁止此類一方參加或出席任何此類實質性會議或進行任何此類 實質性會談，或者將非參與方包括在內並不合理可行，則應將此情況合理地告知非參與方。
(D)為促進但不限於第5.5(B)節和第5.5(C)節所述的行動和義務，母公司應盡其合理的最大努力，迅速(無論如何，在外部日期之前)解決任何 政府實體就《高鐵法案》或任何反托拉斯法下的交易可能提出的任何異議。母公司應盡其合理的最大努力，在本協議簽署後儘快(無論如何，在外部日期之前)採取必要的行動，使《高鐵法案》或任何反壟斷法規定的與交易有關的等待期、通知期或審查期到期或終止。未經本公司事先通知和諮詢，並善意考慮本公司S的意見，母公司不得：？拉入並重新歸檔，？根據16 C.F.R.803.12，根據《高鐵法案》提交的任何申請或根據反壟斷法採取的任何類似行動，在每一種情況下，都是針對向任何政府實體提交的任何申請。即使本協議有任何相反規定，本協議不應要求母公司或其任何附屬公司向任何政府實體發出(或承諾發出)關於任何擬議交易(交易除外)的任何法律規定的通知。
(E)母公司還同意，其應，並應促使其子公司在必要的範圍內，根據《高鐵法案》或任何反壟斷法，從任何政府實體獲得任何豁免、許可、批准、批准或同意，或以其他方式要求滿足第6.1(B)節或第6.1(C)節(以適用為準)中規定的條件，或避免進入或已經解除、騰出、撤銷或終止任何關閉的法律障礙，在每種情況下，在外部日期之前，迅速採取下列行動：(I)提議：談判和要約承諾並通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式承諾和實施公司及其子公司的任何資產或業務的出售、剝離、轉讓、許可或其他處置(包括通過許可任何知識產權)；(Ii)建議、談判及要約承諾及實施(如該要約被接受、承諾及生效)、以同意令、另立命令或其他方式對本公司及其附屬公司的資產或業務作出行為限制；(Iii)建議、談判及要約承諾及生效(如該要約被接受、承諾及生效)、以同意令、另立命令或其他方式終止、修改、轉讓或以其他方式就本公司及其附屬公司的任何現有關係及合約權利及義務採取其他行動；或(Iv)以其他方式提出採取或承諾採取其 能夠採取的任何行動，如果要約被接受，則採取或承諾採取限制或影響其行動自由的任何行動(前述第(I)至(Iv)款中描述的行動，補救行動)；但條件是，儘管本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定不得要求母公司、合併子公司、公司或其各自的任何子公司採取任何補救行動，而該補救行動是 單獨或在
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(Br)合計對公司的業務、經營或財務狀況造成重大不利影響；此外，即使本協議有任何相反規定，(W)本協議的任何規定均不允許或視為允許本公司或其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下采取、同意採取或同意採取任何補救行動， (X)應母公司的要求，公司應並應促使其子公司在結束前就任何補救行動達成一項或多項協議(只要該等協議以結束為條件)， (Y)本協議不得要求本公司採取或促使其關聯公司採取任何補救行動，除非該補救行動的有效性以關閉為條件，及(Z)未經本公司事先書面同意，母公司、合併子公司或其各自子公司不得就本公司或其附屬公司的資產或業務採取任何補救行動，除非該補救行動的有效性以關閉 為條件。
(F)即使本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議的任何規定均不得要求任何股東周年大會人士或要求母公司或合併附屬公司採取任何補救行動(或與本公司及其附屬公司以外的任何業務、產品線或資產有關的任何行動)。
5.6員工福利很重要。
(A)除勞動協議另有規定外，在截止日期開始至截止日期一週年為止的期間內(繼續期間)，母公司應安排在緊接生效時間之前向公司及其子公司的每位員工(每個連續僱員)提供 ，只要該僱員在繼續期間繼續受僱於母公司或母公司子公司(包括尚存公司)，(I)年度基本工資或工資率和目標短期激勵薪酬 機會(包括獎金和佣金)，不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的優惠；(Ii)對於每一名連續員工(A)在生效時間之前參加了公司的S年度股權激勵計劃，以及(B)在關閉後未被邀請參加由母公司或其關聯公司維持的管理層股權激勵計劃，以現金為基礎的目標薪酬機會，該機會實質上相當於在結束前向該繼續員工提供的目標年度股權獎勵機會，以及(Iii)所有其他薪酬和員工福利(不包括任何基於股權的或 其他長期激勵、保留、控制權變更或類似的一次性或特殊福利或安排、非限制性遞延薪酬、退休後(br}健康和福利福利以及固定福利養老金福利)，其總額與緊接生效時間之前提供給連續僱員的福利基本相當。勞動協議涵蓋的續聘員工將根據適用的勞動協議條款繼續獲得補償、福利和遣散費(如果適用)。此外，母公司應向或安排尚存公司或其其中一家附屬公司向每名在生效時間後一(1)年期間被本公司無故終止僱用的連續僱員提供不低於根據本公司在緊接生效時間前生效的S遣散費安排本應向該連續僱員提供的遣散費福利，該等福利載於本公司披露附表第5.6(A)節。
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(B)就母公司或任何母公司維持的福利計劃而言， 包括尚存公司(包括任何假期、帶薪休假和遣散費計劃，但不包括任何規定符合條件或不符合條件的固定福利福利、不符合條件的遞延補償或解僱後或退休人員的健康或福利福利的計劃)，包括確定參與資格、福利水平、歸屬和福利應計，如本公司記錄所示，每名 繼續僱員S在公司或其任何子公司(及其任何前身)服務，應視為為母公司或任何母公司子公司提供服務，包括尚存公司；但是，只要這種承認會導致利益的任何重複，就不需要承認這種服務。
(C)母公司應或應促使母公司子公司(包括尚存的公司)採取商業上合理的努力，放棄或安排放棄任何先前存在的條件限制、免責條款、可保險性證據，積極主動地工作 由母公司或任何母公司維持的福利計劃的要求和等待期，其中連續員工(及其合格家屬)將有資格從生效時間起及之後參加該福利計劃， 除非該等預先存在的條件限制、排除、積極主動地工作在生效時間之前，根據可比公司福利計劃，要求和等待期 不會得到滿足或免除。母公司應或應促使母公司子公司(包括尚存公司)以商業上合理的 努力確認或促使確認每個連續僱員(及其合資格受撫養人)在生效時間發生的日曆年度內發生的所有共付、免賠額和類似費用的美元金額，以滿足相關福利計劃下的S免賠額和共付額限制，其中該連續僱員 (和受撫養人)將有資格從有效時間起及之後參加該年福利計劃。
(D)母公司特此確認，公司控制權變更或公司控制權變更，或包含此類條款的公司福利計劃所指的其他類似條款的變更，將在生效時間發生。
(E)在不限制第9.9節一般性的情況下，第5.6節的規定僅為本協議雙方的利益，而不適用於公司的任何連續僱員或其他現任或前任僱員或其他服務提供者(包括其任何受益人或家屬)，且第5.6節沒有任何規定。 應在任何此類個人中創設任何第三方受益人權利。儘管適用的勞動協議中提出了任何要求，但本協議中包含的任何內容均不得： (I)保證任何時期的就業，或阻止母公司、尚存公司或其各自關聯公司隨時以任何理由終止僱用任何連續僱員的能力；(Ii)要求母公司、尚存公司或其各自關聯公司繼續任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、計劃或合同，或阻止其在結束後被修改、修改或終止； 或(Iii)修訂任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、計劃或合同。
(F)本公司應在發出任何該等通訊前，合理地向母公司提供與本公司或其附屬公司的僱員就交易對該等僱員S的就業、薪酬或福利的影響而發出的任何廣泛的書面通訊的副本。本公司應真誠考慮母公司就任何此類通信提出的任何意見。
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5.7賠償。
(A)自生效時間起及生效後，母公司應在(I)適用法律、(Ii)公司章程允許的最大範圍內，並應促使尚存的公司賠償、辯護和保持無害，並在最大程度上墊付因(I)適用法律、(Ii)公司章程、本公司章程或類似的組織文件於本協議日期生效，及(Iii)本公司或其附屬公司與彼等任何董事或高級管理人員訂立的任何 合約，該等合約規定賠償或墊付費用予截至本協議日期尚存並列於 公司披露附表(每一份)第5.7(A)節的人士、公司或其任何附屬公司的每名現任及前任董事及高級職員(包括曾擔任董事、合夥企業、合夥企業、應公司或其任何附屬公司(包括作為公司福利計劃的受託人)的要求或為其利益而成立的合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業(在每個情況下，當以此類身份行事時)(每一個都是受賠人，統稱為受賠人)，以對抗與任何實際或被指控的訴訟或調查有關的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、和解、罰款、損失、索賠、損害或責任，無論是民事、刑事、行政或調查程序或調查，由 產生或與在生效時間或生效時間之前存在或發生的事項有關的，包括與(A)本協議或交易和(B)強制執行本條款或任何其他賠償或任何被賠付人的權利的行動有關的；但任何被預付費用或費用的被保險人承諾，如果最終確定該被保險人沒有資格根據第5.7條獲得賠償，則該被保險人承諾償還預付款。
(B)母公司同意，在公司註冊證書、章程或其他組織文件中規定的公司註冊證書、章程或其他組織文件中規定的、在生效時間(包括與本協議或交易有關)或之前發生的、在生效時間或之前發生的行為或不作為所產生的、與之有關或以其他方式發生的、以被賠付人為受益人的所有免責、賠償和墊付費用的權利應在合併後繼續存在，並應根據其條款繼續有效。在自 生效之日起不少於六(6)年的時間內，母公司應促使尚存公司，且尚存公司應保持適用一方S公司成立證書、章程或類似組織文件的有效免責、賠償和墊付費用的規定，且不得以任何對被賠償人的權利產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類規定。但是，就任何待決或斷言的訴訟、調查或在該期限內提出的任何索賠而言，要求開脱罪責、賠償和墊付費用的所有權利應繼續存在，直至該訴訟或調查的最終處置為止。
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(C)自生效日期起及生效後六(6)年內，母公司及尚存的公司應共同及個別負責維持一份保險及彌償保單，以保障公司及其附屬公司的董事及高級管理人員的利益，自本協議生效之日起及截止日期止，該保單為在生效日期或之前發生的事件(D&O保險)提供實質上相當於且在任何情況下不比 公司及其附屬公司的現有保單優惠的保險及彌償保險，或如沒有實質相同的保險承保範圍，可獲得的最佳覆蓋範圍；但是，母公司和尚存公司不需要為D&O保險支付超過公司在本協議日期之前最後一次支付的年度保費的300%的年度保費，應理解為，如果此類保險的應付保費總額超過該金額，母公司應 以相當於該金額的費用獲得可獲得的最大承保範圍的保單。如果公司在生效時間 之前已獲得預付保單，則應被視為已滿足上一句的規定，該等保單為該等董事和高級管理人員提供為期六(6)年的保險，涉及在生效時間當日或之前發生的事實或事件引起的索賠，包括與本協議或交易有關的索賠。應允許本公司自行決定在生效時間之前獲得提供此類保險的預付保單(受上述保費上限的約束)。如果此類預付保單是在生效時間之前獲得的，則尚存公司應且母公司應促使尚存公司根據其條款維持該等保單的全部效力，並繼續根據本第5.7(C)節履行其義務。
(D)如果母公司或 尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，母公司應並應促使尚存公司作出適當的撥備，以便該繼承人或受讓人明確承擔本第5.7節規定的義務。
(E)本第5.7節的規定 (I)旨在使每個受賠人、其繼承人及其代表受益，並可由其強制執行，以及(Ii)附加而非替代任何此等個人根據本協議日期或本協議日期生效的本公司或其附屬公司的任何合同可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利 、公司章程或類似的組織文件。父母在本條款5.7項下的義務不得以不利影響本條款5.7適用的任何受賠方(及其各自的繼承人和獲準受讓人)權利的方式終止或修改，除非受影響的受賠方已書面同意終止或修改(雙方明確同意，本條款5.7適用的受賠方(包括其各自的繼承人和獲準受讓人)應為本條款5.7的第三方受益人)。
(F)本協議的任何條款均無意、不得解釋或將放棄、放棄或損害董事及高級管理人員根據本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員已有或已經存在的任何保單所享有的任何權利，但有一項理解及同意，即本第5.7節所規定的賠償或預支開支並不先於或取代該等保單下的任何該等索賠。
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5.8關於合併子公司的母公司協議。在本協議之日起至本協議生效時間和根據第七條有效終止之前的期間內，合併子公司不得從事任何性質的活動，但與交易有關或為促進交易(包括執行其在本協議項下的權利)或本協議所規定或預期的活動除外。母公司特此保證，合併子公司將按照本協議的條款及時、如實地支付、履行和解除合併子公司的所有契諾、協議、義務和承諾，並保證合併子公司遵守本協議項下的所有契諾、協議、義務和承諾，並同意採取一切必要或適宜的行動，以確保合併子公司在本協議項下的支付、履行和履行。
5.9收購法規。各方應採取一切必要行動，以使任何旨在限制或限制企業合併或有能力獲得或投票股份(包括任何控制股份收購、公平價格、企業合併或其他類似收購法)的國家收購法或州法律不適用或變得適用於限制或禁止交易。若任何此等法律成為或被視為適用於本協議擬進行的本公司、母公司或合併子公司、合併或 任何其他交易，則本公司及公司董事會應採取一切必要行動以消除此等法律的影響，使交易可在實際可行的情況下儘快按本協議預期的條款完成。
5.10第16條的事項。在生效時間前，本公司及母公司應採取一切合理所需的步驟，使受交易法第16(A)節有關本公司申報 規定的每名個人因交易而產生的任何股份(包括與股份有關的衍生證券)的處置，根據交易法頒佈的第16B-3條獲得豁免。
5.11股東訴訟。公司應給予母公司合理的機會，參與與本協議或交易(包括合併)有關的針對公司和/或其董事和高級管理人員的任何股東訴訟的抗辯或和解。公司應及時通知母公司提起的任何此類訴訟，或據公司所知，受到書面威脅的任何此類訴訟，並應及時合理地及時告知母公司有關其現狀的情況。在不限制上述一般性的原則下，未經母公司事先書面同意(母公司同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，本公司不得就任何該等股東訴訟或相關法律程序達成和解。
5.12聯交所退市。在生效時間屆滿後，尚存公司應在實際可行的情況下儘快安排S證券從紐約證券交易所退市及根據交易所法令註銷註冊，而在生效時間之前，本公司應就此與母公司進行合理合作。
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5.13宣傳。宣佈本協議、任何附屬協議和交易的初始新聞稿應基本上採用母公司和公司共同商定的形式。此後，母公司和公司在發佈任何新聞稿或以其他方式就交易發表任何公開聲明之前應相互協商，除非法律或證券交易所規則要求 ，否則未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但(X)上述限制不適用於在所有重大方面與本協議一方在未違反本第5.13節的情況下發布的新聞稿、公開披露或公開聲明相一致的信息，(Y)本公司和母公司均不需要就任何收購提案或公司董事會建議變更的任何公開聲明向另一方提供前述諮詢或同意權，以及(Z)母公司及其附屬公司應被允許與債務融資實體、 任何股權持有人進行溝通並向其提供正常過程信息。母公司或其附屬公司的現有或潛在普通和有限合夥人、成員、經理和投資者，在每種情況下，均受慣例的保密和不使用限制 。若適用法律或證券交易所規則要求或適宜作出任何該等額外的新聞稿、公告或公開提交文件，則有責任作出該等新聞稿、公告或公開提交文件的一方應盡其合理努力，向另一方(以及如該等新聞稿、公告或公開文件所指名的其他方S關聯公司、該等關聯公司)提供合理的預先通知，告知該等 要求及建議的新聞稿、公告或提交文件的內容，並給予合理機會審閲及評論該等新聞稿、公告或提交文件，並真誠地考慮有關的任何意見。
5.14公司負債。公司應盡合理最大努力在截止日期前至少兩(2)個工作日向母公司交付：(A)關於公司信貸安排的適當和慣例的還款通知書(還款通知書)，説明貸款方(根據公司信貸安排的定義)債務(包括本金、利息、費用、費用)的總還款金額。(B)(B)所有與解除公司信貸安排有關的留置權的慣例文件(包括UCC-3表格中的任何終止聲明或其他豁免條款)，並規定在收到償付函中規定的相應償付金額後，解除所有留置權和據此提供的擔保(理解並同意，母公司和合並子公司應負責支付償付函下的所有金額)和(B)與解除公司信貸安排的所有留置權有關的所有習慣文件(包括UCC-3表格中的任何終止聲明或其他豁免)。
5.15兩地資金融通合作。
(A)母公司應盡其合理的最大努力，並應促使其各子公司盡其各自的合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施以獲得融資收益(考慮任何適用的替代融資的金額)，其金額足以為根據本條款要求完成合並之日的融資金額提供資金，包括採取合理的最大努力以(I)維持有效的承諾書，(二)談判進入
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與支付融資金額所需的債務融資有關的最終協議(在考慮到任何可用的股權融資和替代融資(如果適用)後)(最終協議)符合債務承諾書中包含的條款和條件(如有必要，包括任何相關費用函中包含的彈性條款)，並且沒有 任何禁止的修改，(Iii)及時滿足承諾書和最終協議中要求其滿足的所有條件，並遵守其在承諾書和最終協議下的義務，以及(Iv)及時和勤勉地執行其在承諾函和最終協議下的權利。在不限制前述一般性的情況下，如果《承諾書》或《最終協議》中包含的所有條件(合併完成以外的其他條件)都已滿足，且因母公司或合併子公司違反其聲明、本協議中包含的保證、契諾或協議而未能滿足的條件(除債務融資、股權融資和債務融資的可用性外)已得到滿足。母公司和合並子公司應全面履行承諾書項下交易對手的義務，並促使擔保人並應盡合理最大努力促使債務融資實體履行其各自在承諾書下的義務，包括為融資提供資金。未經本公司事先書面同意，母公司、合併子公司或其任何子公司不得：(I)允許、同意或同意對任何承諾書或任何最終協議下的任何條款或補救措施的任何修訂、替換、補充或修改，或放棄任何此類修訂、替換、補充、修改、放棄或補救；(A)為完成全部或任何部分融資增加新的(或不利修改任何現有的)條件；(B)將融資本金總額降至低於滿足融資金額所需的金額；(C)對母公司或合併子公司執行其在任何承諾書或經如此修訂、替換、補充或以其他方式修改的任何最終協議中針對其他各方的權利的能力產生不利影響，相對於母公司針對在本協議日期生效的相應承諾函中的其他各方執行其權利的能力，或(D)可能以其他方式合理地預期阻止、損害、阻礙或實質性延遲完成合並和其他 交易(在第(A)至(D)款中描述的影響，統稱為禁止的修改)；但可修改債務承諾書，以增加截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的其他貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或其他實體，只要任何此類添加不會影響禁止的修改，或(Ii)終止或導致任何承諾書或任何最終協議的終止。母公司應及時向公司交付承諾書和/或最終協議的任何修改、替換、補充、終止、修改或放棄的副本。
(B)如果支付融資額所需的債務融資的任何部分變得不可用，無論原因是什麼，母公司應(I)迅速以書面形式將這種不可用及其原因通知公司，和(Ii)在第5.15(B)節最後一句的限制下，盡合理最大努力，並促使其各子公司在發生此類事件後，在切實可行的情況下，儘快從相同或替代來源(替代融資)中安排和獲得任何此類不可用部分的替代融資
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與融資的可用部分一起支付融資金額，且不包括任何被禁止的修改的金額。母公司應及時向公司發出書面通知：(I)母公司知悉的《承諾書》或任何最終協議的任何一方的任何實際違反、違約、取消、終止或拒絕，以及(Ii)收到任何債務融資實體或擔保人或其他融資來源關於承諾書或任何最終協議任何條款的任何實際或威脅違反、違約、取消、終止或否認的任何書面通知或其他書面通信。 母公司應在合理的當前基礎上隨時向公司通報其完善融資的努力狀況，包括任何替代融資。儘管本協議有任何相反規定，但本第5.15款中包含的任何內容均不得要求，在任何情況下，母公司的合理最大努力不得被視為或解釋為要求母公司支付任何 費用或適用於債務融資的任何利率，超過債務承諾書中預期的費用或利率(在市場靈活條款生效後)，或同意比債務承諾書中包含或預期的條款更不利於母公司或 公司的條款(在任何情況下，無論是為了確保免除債務承諾書中包含的任何條件或其他條件)。
(C)儘管有上述規定，母公司遵守本第5.15節並不解除母公司完成交易的義務，無論融資、任何替代融資或替代融資是否可用。
(D)儘管本協議有任何相反規定，母公司在根據替代融資事件的定義向 公司發出書面通知後，可自行酌情尋求獲得替代融資，以單獨資助石油和天然氣支撐劑業務(替代融資)，以代替債務承諾函所設想的債務融資的一部分，未經公司事先同意，替代融資不得：(1)包括任何被禁止的修改或(2)要求公司向母公司提供任何類型的合作，以及此類替代融資來源，而不是本協議生效之日生效的債務承諾函所規定的債務融資所需的合作類型。母公司應立即向公司提供真實、完整和正確的任何新融資承諾書和任何已簽署的費用函、聘用函、費用信用證和與之相關的其他類似協議的副本，但對於此類費用函、聘用函和費用信用證，僅對費用金額、市場彈性條款、證券需求條款條款、定價條款和定價上限以及其他通常經過編輯(包括與其相關的任何日期)的條款進行編輯(這些條款均不會對條件性、可執行性產生不利影響)。獲得或終止替代融資，或將債務融資的本金總額降至支付融資金額所需的金額以下(在計入任何可用股權融資後)。儘管本協議有任何相反規定，(1)母公司將盡其合理的最大努力，並使其各子公司使用其各自的合理的最大努力，將此類替代融資來源提出的額外信息和文件要求限制為債務融資實體(或其代表)就本協議日期交付的債務承諾書提出的此類信息和文件要求，以及(2)在任何情況下，公司對替代融資的任何合作契諾的履行，其附屬公司或其各自的任何聯屬公司成為母公司S或合併子公司S根據本協議承擔的任何義務的條件，前提是(X)該等替代融資並非因替代融資事件而產生，或(Y)母公司未於截止日期前至少三(3)個營業日提出與此相關的任何書面要求。
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(E)如果母公司獲得替代融資或替代融資(僅限於根據替代融資事件產生的替代融資)或修改、替代、補充、修改或放棄任何承諾書或最終協議，在每個情況下，根據本第5.15節，對替代融資、替代融資、股權融資、債務融資實體、債務融資方、債務融資方、債務承諾書、股權承諾書和最終協議(以及本協議中的其他類似條款)的提及應被視為指此類替代融資經如此修訂、替換、補充、修改或放棄的資金來源和/或其關聯方、根據其作出的承諾和與其有關的協議、或適用的融資。母公司應盡合理努力協調所有債務融資實體之間的信息請求或會議或其他需要本公司與S合作的項目，包括任何替代融資或替代融資。
(F)在交易結束前，公司應盡其合理的最大努力，並應盡其合理的最大努力使其子公司盡其各自的合理的最大努力，並應盡其合理的努力使其各自的代表盡其合理的最大努力，在母公司書面合理要求的範圍內，就債務融資的安排和實施提供慣常的合作，包括使用合理的最大努力：
(I)在切實可行範圍內儘快(A)向母公司提供所需的財務信息，以及(B)告知母公司公司的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務總監或類似高級管理人員是否知悉任何事實，因此重述所需 財務信息中的任何財務報表(或其部分)是合理可能或需要的，以使該等財務報表(或其部分)符合GAAP；
(Ii)(A)就授權向潛在貸款人分發信息的與銀行融資有關的要約文件執行慣常授權書(包含慣常的10b-5陳述) ；(B)確定構成關於公司或其子公司或其各自證券的重要、非公開信息的此類信息的任何部分；以及(C)在合理和雙方商定的時間並在合理的事先通知下，促使公司高級管理人員參加合理數量的慣常會議、陳述、路演、盡職調查會議、起草會議和與評級機構的會議，在每一種情況下，除非公司另有同意，否則應通過電話或通過視頻會議舉行(但與替代融資有關的會議、演示、路演、盡職調查、起草會議和與評級機構的會議不超過一(1)次)；
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(3)(A)配合任何債務融資的營銷工作，並(B)協助母公司和債務融資實體獲得債務融資預期的評級；
(4)協助母公司和債務融資實體編制發售文件，並審查和評論母公司S擬在發售文件中包括的業務説明草案和S管理層對財務報表的討論和分析；
(V)如果債務融資包括提供債務證券，則要求並協助其獨立審計師(A)按照慣例提供慣常會計S安慰函(包括消極擔保安慰函和變更期安慰信)，以及此類安慰函草稿 該等獨立審計師準備在與債務融資相關的任何高收益債券的定價時交付該等安慰函，並徵得S獨立審計師的同意，以提供有關本公司及其子公司的財務信息。(B)就母公司S編制備考財務報表及備考財務資料向母公司提供合理協助(雙方同意，本公司將不會被要求提供與(X)建議的債務及股權融資總額，連同與該等債務或股權融資有關的假設利率、股息(如有)及費用及開支)有關的任何資料或協助，(Y)結算後或備考成本節約、協同效應、希望納入與債務融資有關的任何信息的資本化或所有權，或(Z)與母公司或其任何子公司有關的任何財務信息)和(C)參加合理和慣例數量的會計盡職調查會議和起草會議，這些會議應通過電話或通過視頻會議舉行，並在合理和雙方商定的時間舉行；
(Vi)協助母公司準備最終融資文件(包括任何擔保、質押和擔保文件、補充契約、商品、貨幣或利率或其他合理的對衝安排、其他最終融資文件或母公司或債務融資實體可能合理要求的其他證書或文件，包括公司首席財務官關於償付能力事項的證書，作為債務承諾書的附件)及其附表和附件，並協助其執行和交付。不言而喻，此類文件的效力應以關閉發生時為條件；
(Vii)促進債務融資抵押品的質押和提供擔保，包括盡合理最大努力交付公司可合理獲得並構成債務融資抵押品的公司全資子公司的任何原始股票和適當的轉讓工具，並向母公司和合並子公司提供與母公司S和合並子公司S有關的合理和 慣例協助談判涉及第三方的任何抵押品文件，包括業主豁免、存款賬户控制協議、凍結賬户 安排或鎖箱安排(如果適用)；應當理解，在每一種情況下，此種認捐和其他文件的效力應以結案發生時為條件；
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(Viii)在截止日期前至少五(5)個工作日(僅在截止日期前至少十(10)個工作日前，僅在母公司書面要求的範圍內)向母公司和債務融資實體提供 政府實體要求的與公司及其子公司有關的所有文件和其他信息，包括但不限於《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括但不限於，通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具，以及《聯邦判例彙編》第31編1010.230節的要求；
(Ix)僅就源自S公司歷史賬簿和記錄的財務信息和數據向母公司提供合理和慣常的協助，以編制備考財務信息和備考財務報表(僅包括，僅在發生替代融資事件的情況下，油氣支撐劑和工業及特種產品的分部級財務報表)，應母公司或債務融資實體的合理要求，並習慣於包括在任何營銷材料或要約文件中，或債務承諾函所要求的類型(但公司及其子公司不負責編制任何備考財務報表或備考調整，為免生疑問，也沒有義務提供任何排除在外的信息)；
(X)協助母公司在不早於成交前獲得慣例的公司批准，以允許完成債務融資(前提是公司董事會不需要採取此類行動)；
(Xi)合作以滿足截至本協議日期有效的債務承諾函或與債務融資有關的任何最終文件所述的先決條件，前提條件與截至本協議日期生效的債務承諾函中所述的條件基本相同，只要滿足該等條件需要本公司及其子公司的合作或在其控制範圍內；
(Xii)確保債務融資實體及其顧問應在雙方商定的時間和地點，以及在合理和慣常的次數上，有習慣和合理的機會接觸S公司及其子公司的賬簿和記錄以及相關人員，以評估本公司和S及其子公司的流動資產、庫存、現金管理和會計系統、與此相關的政策和程序，以建立截至交易結束時的抵押品安排，並在雙方商定的時間和地點，為與債務融資類型一致的債務融資提供慣常的其他抵押品審計、抵押品評估和盡職調查；和
(Xiii)僅在發生替代融資事件的情況下，儘快向母公司提供O&G部門信息和ISP部門信息。
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(G)儘管有上述規定，本公司或其任何附屬公司或其各自代表均不應被要求或允許根據本第5.15節採取任何行動：(I)要求本公司或其附屬公司或任何該等實體的高管或董事通過決議或同意批准或授權執行債務融資，或訂立、籤立或交付任何證書、文件、意見、文書或協議，或同意對任何現有證書、文件、意見、文書或協議進行任何更改或修改。文件或協議(除根據第5.15(F)(Ii)節交付的任何授權函、本公司審計師要求的與第5.15(F)(V)節所述的慰問信交付有關的慣常管理層陳述函外)，除非(A)該人在結束後將繼續擔任高級管理人員、董事或此類實體的等價者 且(B)該等決議、同意、證書、文件、文書、協議、變更或修改的有效性取決於結束後的發生，(Ii)導致本協議中的任何陳述或 擔保被公司或其任何子公司違反，(Iii)要求公司或其任何子公司在交易結束前支付與債務融資有關的任何承諾或其他類似費用或產生任何其他費用、債務或義務，或導致任何協議、證書、文件或文書規定的任何義務(除非任何此類費用、費用、法律責任或義務的有效性受制於交易結束並以交易結束為條件)，(Iv)合理預期會導致任何董事高管、高管、公司或其任何子公司的員工或股東將承擔任何個人責任，(V)合理預期與公司或其任何子公司的組織文件或任何法律相沖突，(Vi)合理預期將導致公司或其任何子公司作為當事方的任何公司重要合同項下的重大違約或違約(不論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)。(Vii)要求本公司或其任何附屬公司或其各自的任何代表提供或披露被本公司或其任何附屬公司認定將危及本公司或其任何附屬公司的任何律師-客户特權、工作產品原則或其他類似法律特權或保護的信息，(Vii)要求本公司或其任何附屬公司或其各自的任何代表準備或交付任何排除的信息或(Ix)不合理地幹擾本公司或其任何附屬公司的持續運營。本協議第5.15節或其他條款中包含的任何內容均不要求本公司或其任何子公司在交易結束前成為債務融資的發行人或其他義務人。母公司應應公司的書面要求，立即向公司或其任何子公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包他們或他們各自的代表因此類合作而產生的費用，並應在每一種情況下，向公司及其子公司及其各自代表償還、賠償他們因本第5.15節所述債務融資或交易的安排、根據本第5.15節在母公司或其代表的要求下采取的任何行動以及與此相關的任何信息(僅因公司或其子公司提供的信息而產生的負債或損失除外)而蒙受或招致的任何債務和損失，並使其不受損害。除因本公司、其附屬公司或其任何代表的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反本協議而蒙受或招致上述任何事項的範圍外，由具司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決所裁定者除外。
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(H)本協議雙方承認並同意，本第5.15節所載條款代表本公司及其子公司及其各自代表的唯一義務，涉及母公司或合併子公司就承諾函(或適用於適用的替代融資的承諾函)預期的交易和交易將獲得的任何融資(包括融資和替代融資，視情況而定)的安排方面的合作，且本協議的任何其他條款(包括本協議的證物和時間表)或承諾書不得被視為擴大或修改該等義務。
(I)公司應並應促使其子公司盡合理最大努力定期更新提供給母公司的任何必要財務信息 ，以使該等必要財務信息符合(I)合規和(Ii)滿足所需財務信息定義中的適用要求。為免生疑問，為最有效地進入融資市場，母公司可在本協議日期至交易結束之間，隨時、不時及多次請求本公司及其子公司根據第5.15(F)條進行合作；但為免生疑問，營銷期不應適用於每一次進入市場的嘗試(雙方理解並同意，一旦營銷期已開始並根據其定義完成，則本協議下不應再有後續的營銷期)。母公司同意向本公司提供債務融資(以及替代融資，視情況適用)的所有發售文件和所有營銷材料的草稿，以便有合理的時間審查該等文件和材料，並且在母公司遵守該等義務的情況下，本公司 同意盡合理最大努力審核所有該等發售文件和營銷材料，併為母公司確定其中包含的任何信息，即其合理地認為構成關於本公司及其子公司(作為一個整體)或其各自證券的重大非公開信息。如果公司確認了任何此類信息(確認的MNPI？)， 並且該等信息通常包含在債務融資類型的債務融資要約文件或營銷材料中，被母公司合理要求包括在債務融資的要約文件或營銷材料中，但不包括公司合理反對的信息(任何該等確認的MNPI，？可接受的MNPI？)，則公司應提交包含此類重大非公開信息的8-K表格的最新報告。母公司應從此類報價文件和營銷材料中刪除所有已確定為不可接受的MNPI。
(J)母公司或其代表根據本第5.15節獲得的有關本公司或其任何關聯公司的所有非公開或以其他方式保密的信息應根據保密協議保密。本公司特此同意在債務融資(以及替代融資，視情況適用)相關事宜中使用其及其子公司的標識；但此類商標和標識的使用不得意圖或合理地可能損害或 損害本公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的聲譽或商譽。
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5.16過渡規劃
(A)母公司和公司應就合併後過渡、整合和相關事宜的規劃進行真誠的討論和合作 。在此日期之後，公司將立即從公司披露明細表第5.16(A)節所列個人中指定三(3)人，母公司將從母公司披露明細表第5.16(A)節所列個人中指定三(3)人進入工作委員會(過渡委員會)(應母公司或公司的合理要求，更多個人可以作為觀察員出席過渡委員會會議)，以討論、規劃和準備(在有效時間之後)過渡、整合和相關事項的實施，過渡委員會將發揮諮詢作用，至少每月舉行一次會議，直至本協定終止和生效時間較早者為準。公司將為過渡委員會的每次會議準備一份議程(其中應包括每月資本支出的説明)；但在過渡委員會會議前不少於五(5)個工作日，公司應向母公司提供審查該議程的機會，並真誠地考慮母公司對該議程提出的任何補充或修改。
(B)在不限制第5.2節規定的母公司S權利的情況下，公司應真誠配合母公司的合理要求，以(I)促進在生效時間後有序過渡到母公司所有權，包括為預期的組織變革和業務舉措做準備，以及(Ii)為過渡委員會提供合理支持；但第5.16節的任何規定均不要求本公司或其子公司向母公司、合併子公司或其各自的代表提供訪問權限或向其各自代表披露任何信息，如果這種訪問或披露將合理地可能(A)放棄任何律師-委託人特權、工作產品 原則或其他類似的法律特權(前提是公司應盡其合理最大努力以不導致喪失律師-委託人特權的方式最大限度地允許此類訪問或披露，工作產品主義或其他類似的法律特權)或(B)違反適用法律，包括任何反壟斷法(前提是公司應盡其合理最大努力，以不導致違反適用法律的方式，最大限度地允許此類獲取或披露)，或(C)違反公司或其任何子公司作為當事一方的任何當時有效合同的規定 (前提是，公司應盡其合理最大努力，允許此類獲取或披露的方式不會導致此類違反或，(D)不合理地幹擾公司或其任何附屬公司開展的任何業務的運作，(E)導致公司或其任何附屬公司違反本協議中的任何陳述或保證或其他契諾或義務，或(F)要求公司、其附屬公司或其各自的董事會或其他管理機構通過決議或 同意或批准或授權執行或執行任何協議，不以成交為條件或在生效時間之前生效的任何類型的文件或文書。應公司要求，母公司應向公司報銷所有合理和有據可查的自掏腰包公司或其任何子公司因履行本第5.16節規定的義務而產生的費用(包括合理的律師費)。
5.17通知。從本合同簽訂之日起至交易結束之日，每一方(接收方)應立即以書面形式通知另一方(被通知方)：(A)接收方從任何政府實體或任何其他人收到的任何通知或其他通信，聲稱在合併或交易中需要或可能需要該人的同意，如果接收失敗的話
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獲得此類同意的一方對接受方可能是重要的，(B)已啟動的任何法律程序，或據接受方所知，與合併或交易有關的任何針對接受方或其任何關聯公司的書面威脅，或(C)在瞭解到任何其他事件、事實或情況，或發生或未發生 發生或未發生的任何事件時，將合理地預期會導致第六條所列任何條件在關閉時得不到滿足或這些條件的滿足被實質性推遲；但是，根據第5.17節交付的任何通知不能糾正違反本協議項下任何陳述、保證或約定的行為，也不能以其他方式限制或影響接收方可獲得的補救措施。
第六條
完善合併的條件
6.1各方在本協定項下承擔義務的條件。每一方完成合並的各自義務應在下列條件生效時或之前得到滿足(或在法律允許的情況下放棄)：
(A)公司股東批准。應已獲得必要的公司股東批准。
(B)不得拘禁。任何政府實體制定、頒佈、發佈、進入、修訂或執行限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成交易的任何懸而未決的命令或法律均不得生效(第6.1(B)節所述的每項限制均為結案的法律障礙)。
(C)監管審批。《高鐵法案》規定的適用等待期應已到期或終止。
6.2本協議項下公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於在生效時間或之前履行(或公司放棄)以下條件：
(A)條款IV中所述的母公司和合並子公司的陳述和 保證應真實無誤(不考慮關於重要性的所有限制或限制以及其中所述的類似重要字眼)，截止日期與截止日期具有相同的效力(除非在較早日期明確作出，在此情況下，自較早日期起生效)，除非未能如實和正確，且不會合理地預期 將對母公司造成個別或總體的重大不利影響。
(B)母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行本協議規定它們在交易結束時或之前必須履行的契諾和協議。
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(C)母公司須已向本公司遞交一份由母公司行政總裁或首席財務官簽署並註明截止日期的證書，證明已符合第6.2(A)及6.2(B)節所載條件。
6.3母公司和合並子公司根據本協議承擔義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務還須在下列條件生效時或之前履行(或母公司和合並子公司放棄)：
(A)第3.6節第一句 第3.2(A)和3.2(B)節以及第(B)款所述的陳述和保證(I)在各方面均應真實和正確(第3.2(A)和3.2(B)節除外)極小的不準確)，截至本合同日期和截止日期，其效力與截止日期相同(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，以該較早日期為準)，(Ii)在本公司的基本陳述(不包括上一第(I)款所列的陳述和保證)(X)中，經本公司認可的重大不利影響應真實和正確，且截至截止日期，其效力與在該日期作出的相同(除非在較早日期明確作出，在此情況下，截至該較早日期)和(Y)不被本公司限定的重大不利影響應在所有重要方面真實和正確，作為本合同日期的第 條和截止日期的第(Br)條，其效力與截至該日期的相同(但以較早的日期為明文規定的範圍除外，在這種情況下以該較早的日期為限)，和(Iii)第三條(br}中所列的陳述和擔保除外)應真實和正確(不考慮其中所述的關於重要性或公司重大不利影響的所有限制或限制)，在本條款的日期和截止日期具有與該日期相同的效力(除非是在較早的日期明確作出的，在此情況下為該較早的日期)，但在第(Iii)款的情況下，如未能真實和正確，則不在此限，且合理地預期不會對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。
(B)公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在交易結束時或之前必須履行的契諾和協議。
(C)自本協議生效之日起，不會對公司產生重大不利影響。
(D)母公司應已收到由本公司首席執行官或首席財務官代表簽署的證書，表明已滿足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)條規定的條件。
第七條
終止
7.1終止。本協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的公司股東批准之前或之後(符合本協議條款) 通過終止方的董事會或類似管理機構採取或授權的行動：
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(A)在生效時間 之前的任何時間，經母公司和公司雙方書面同意；
(B)如果交易在2024年10月26日(外部日期)或之前尚未完成，則由公司或母公司(代表自身和合並子公司)進行；但如果截至2024年10月26日，第6.1(B)節(僅限於因任何反壟斷法規定的關閉法律障礙而未滿足該條件)或第6.1(C)節所述條件未得到滿足，但第VI條所述的所有其他條件已得到滿足或放棄(或者，如果條件的性質是在關閉時滿足，則應能夠在該日期滿足)，則母公司可在該日期前向公司發出書面通知，將外部日期延長至2025年1月26日，此後該日期 視為外部日期；此外，如果營銷期已經開始，但截至外部日期前四(4)個工作日尚未結束(包括根據前述但書延長的日期)，則任何一方均可在該日期之前向另一方發出書面通知，將外部日期延長至計劃的營銷期結束後四(4)個工作日的日期，此後該日期應被視為外部日期；此外，如果某一方違反本協議是在外部日期之前未能完成交易的主要原因(不言而喻，合併子公司違反本協議應被視為母公司在本協議的所有目的下違反本協議)，則根據第7.1(B)條終止本協議的權利不適用於該方 ；
(C)本公司在取得必要的公司股東批准之前，與訂立替代收購協議有關的事宜；但(I)該項終止須符合第5.3(E)(Ii)條(更好的建議)和(Ii)公司無權根據第7.1(C)條終止本協議，除非在終止協議的同時，公司根據第7.2(B)(I)條向母公司支付或促使支付公司終止費；
(D)母公司，如果公司或其任何子公司應已簽訂任何替代收購協議，或在獲得必要的公司股東批准之前，如果公司董事會已改變公司董事會的建議，無論是否遵守第5.3節；
(E)公司或母公司(代表公司本身和合並子公司)，如果公司會議(可能根據本協議延期或推遲)已經結束，並且在該會議上沒有獲得必要的公司股東批准；但違反本協議第7.1(E)條的任何一方，如果違反本協議是未能獲得必要的公司股東批准的主要原因，則無權終止本協議；
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(F)公司或母公司(代表自身和合並子公司)，如果存在任何最終的、不可上訴的成交法律障礙；如果母公司和公司都不能根據本第7.1(F)條終止本協議，如果母公司S和公司S分別違反了本協議，則本協議項下的義務是產生該成交法律障礙的主要原因(應理解為，就本協議的所有目的而言，合併子公司違反本協議應被視為母公司的違約)；
(G)母公司(代表其自身和合並子公司)，如果公司違反了其任何陳述或擔保或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，違反或不履行將使第6.3(A)節或第6.3(B)節中包含的任何條件無法在外部日期前滿足，或者如果能夠在外部日期之前滿足，在(I)母公司向公司發出書面違反通知後三十(30)個工作日和(Ii)外部日期前第三個工作日之前未被治癒；如果母公司在終止本協議時有權根據第7.1(H)條終止本協議，母公司不得根據第7.1(G)條終止本協議；
(H)公司，如果母公司或合併子公司違反了他們的任何陳述或擔保或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，違反或不履行將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節中包含的任何條件無法在外部日期滿足 ，或者如果能夠在外部日期滿足，未在(I)公司向母公司提供違反規定的書面通知後三十(30)個工作日和(Ii)外部日期前第三個工作日之前治癒；但如在終止本協議時，母公司有權根據第7.1(G)條終止本協議，則公司不得根據第7.1(H)條終止本協議；或
(I)公司在(I)營銷期已結束的情況下， (Ii)第6.1節和第6.3節所述的所有條件(根據其性質將在結束時滿足的條件除外，但該等條件須符合能夠在結束時滿足的條件)已經並繼續得到滿足或放棄，(Iii)在終止前至少三(3)個工作日，公司已向母公司發出不可撤銷的書面通知，確認已滿足或不可撤銷地放棄了第6.1節和第6.2節中規定的所有條件，並已做好準備，願意並有能力在上述三(3)個營業日內完成結算，且(Iv)母公司未能在(X)交付上述第(Iii)款規定的書面通知和(Y)根據第1.2條規定的截止日期完成結算後三(3)個工作日內完成結算；但即使第7.1(B)款有任何相反規定，任何一方均不得在上述三(3)個工作日內根據第7.1(B)款終止本協議。
7.2終止費和 費用。
(A)如果發生下列情況之一，母公司應向公司支付反向終止費：
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(I)本協議由本公司根據第7.1(H)條(父母違約)關於違約或不履行，而該違約或不履行是未能完成關閉的主要原因；
(Ii)本協議由本公司根據第7.1(I)條(被要求關閉時不關閉)； 或
(Iii)本協議由母公司或本公司根據第7.1(B)條(外部日期) ，在終止時，本公司將有權根據第7.1(H)條(父母違約)對於違約或不履行是未能完成關閉的主要原因或第7.1條第(I)款(被要求關閉時不關閉).
(B)如果發生下列情況之一，公司應向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付公司終止費(減去公司以前根據第7.2(C)條向母公司(或其指定人)支付的母公司費用報銷 金額)：
(I)本協議由本公司根據第7.1(C)條(更好的建議);
(Ii)本協議由父母根據第7.1(D)條(建議的更改)；或
(Iii)(A)母公司或本公司其中一方根據第7.1(B)條(在 日期之外)或第7.1(E)條(必要的公司股東批准)，或母公司根據第7.1(G)條(公司違規行為)(或本協議根據另一條款終止(br}本協議可根據上述任何條款終止)，(B)善意 收購建議(條件是，就本條款(Iii)而言，在收購建議的定義 中所有提及20%？將被視為提及50%？)已公開披露或(在根據第7.1(B)節終止的情況下)(外部日期)或 第7.1(G)節(公司違規行為)於本協議日期後告知本公司董事會，且尚未於外部日期前至少四(4)個營業日(或如根據第7.1(E)條終止，則為公司會議日期，或如根據第7.1(G)條終止，則為適用違反事項的日期)前至少四(4)個營業日公開撤回，及(C)在終止後十二(Br)(12)個月內，本公司及/或其附屬公司就或完成任何收購建議訂立最終協議。
(C)如果母公司或公司之一根據第7.1(E)條(必需的公司 股東批准)，則公司應就與本協議相關的費用向母公司(或其指定人)支付相當於6,325,000.00美元的金額(母公司費用報銷金額)。
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(D)根據本第7.2條應支付的任何反向終止費、公司終止費或母公司費用報銷 應在緊接本協議終止之日起第二(2)個營業日以電匯方式支付給有關當事人(或其指定人)。但根據第7.2(B)(I)條應支付的任何公司終止費應在終止的同時支付，而根據第7.2(B)(Iii)條應支付的任何公司終止費應與完成或簽訂關於第7.2(B)(Iii)條(C)款所指收購建議的最終協議同時支付(應理解，在任何情況下，(I)母公司均不需支付多於一次的反向終止費，或(Ii)公司需要多次支付公司解約費或母公司費用報銷金額)。
(E)雙方承認(I)第7.2節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，以及(Ii)如果根據第7.2節被要求支付時，反向終止費、公司終止費和母公司費用報銷金額中的每一項都不構成罰款，而將是違約金，合理的 金額將補償收到該金額的一方，在此情況下應支付在談判本協議期間所付出的努力和資源以及放棄的機會，並依賴於本協議以及對完成合並的 預期，否則將無法準確計算該金額。因此，(I)如果母公司未能在根據第7.2節到期時及時支付反向終止費，並且為了獲得該款項，本公司提起訴訟，導致根據本第7.2節做出針對母公司的反向終止費判決，母公司應 向公司及其關聯公司支付自掏腰包，與該訴訟有關的有據可查的費用和支出(包括合理的律師費)， 連同任何未支付的費用、成本或支出的利息，按花旗銀行公開宣佈的最優惠利率計算，自該費用、成本或支出被要求支付之日起至(但不包括)付款日期(統稱為 根據第(I)條規定的反向終止費或根據第(Ii)條規定的公司終止費或母公司費用報銷金額，(I)如果公司未能及時支付公司終止費或根據第7.2條到期的母公司費用報銷金額，並且母公司為了獲得此類款項而提起訴訟，導致根據本第7.2條判決公司終止費或母公司費用報銷金額敗訴，公司應向母公司(或其指定人)支付或導致向母公司(或其指定人)支付終止費收取費用；但在任何情況下，任何一方都不需要支付總金額超過2,000,000.00美元的終止費收取費用。
(F)即使本協議有任何相反規定，本公司、其關聯公司及其每一家關聯公司各自的直接或間接現任、前任或未來股東、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、經理、員工和其他代表、 及其各自受讓人(統稱為公司關聯方)以及任何其他人對任何母公司、合併子公司、任何擔保人、任何債務融資實體、其各自的關聯公司、其任何關聯公司和 其關聯公司的任何直接或間接流動、前或未來的股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、經理、員工和其他代表，以及他們各自的受讓人(統稱為母公司和關聯方)，任何違反(無論是故意的(包括故意的和實質性的違反)、故意、無意或其他)、與 相關的損失、責任或損害
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(B)交易，(C)談判、籤立或不履行上述任何事項，(D)未能完成交易(包括為融資提供資金，在任何情況下，無論是有意、有意、無意還是以其他方式)，或終止任何交易文件或構成終止依據的任何事項 ，(E)違反(或威脅或被指控違反)或未能(或威脅或被指控未能)履行本協議項下的交易文件或隨附交付的任何證書或其他文件，或 與本協議或與本協議相關或與其相關籤立的任何交易文件或證書或其他文件，或(F)就本協議或與本協議相關或相關事項(統稱為交易索賠)作出或聲稱作出的任何口頭或書面陳述，如果並在第9.11條允許的範圍內(特技表演)和股權承諾書, (Ii)根據第7.1節的條款終止本協議，並接受反向終止費的支付(如果適用)。加終止費收取費用(如果有)加根據本協議和擔保，在每種情況下，根據第5.16(B)節最後一句和第5.15(G)節最後一句(兩個句子的總金額不超過1,000,000.00美元)收到費用報銷和賠償款項(此類費用報銷和賠償款項，統稱為報銷義務)，或 (Iii)尋求賠償因家長S欺詐或故意和實質性違反S的任何家長陳述、擔保、本協議規定的契約或其他協議(總金額最高不超過87,300,000.00美元)，加在每一種情況下，根據本協議和擔保收到償付義務(如果有的話)，並且在上述第(I)至(Iii)款的情況下，母公司將不會(也不會有任何其他母公司關聯方)就任何交易索賠對公司或任何其他公司關聯方承擔任何其他責任。為免生疑問，如果根據第7.2(A)節向本公司支付了反向終止費，則本公司和關聯方就任何違約(無論是故意(包括故意和重大違約)、故意、無意或其他)、與任何交易索賠相關的損失、責任或損害，無論在法律上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面，公司和關聯方針對母公司或母公司關聯方的唯一其他補救措施應是收取終止費收集費。加收到償還義務(如果有的話)。儘管本協議或交易文件中有任何相反規定，但在本公司有權獲得第9.11(C)節所述類型的具體履約，並且如果允許的情況下，公司仍有權獲得第9.11(C)節所述類型的具體履約，母關聯方在法律上、在合同中、在侵權或其他方面的最高合計責任(包括與任何交易文件或其他相關的反向終止費和任何補償、賠償或其他付款，以及欺詐或違約的金錢損害賠償，無論是故意(包括故意違約)、故意違約、故意違約、與任何交易索賠有關或由此產生的索賠，在任何情況下都不會超過87,300,000.00美元， 加終止費收取費用(如果有)加補償義務(如果有)；但第7.2(F)條並不免除Apollo Management Holdings，L.P.因違反保密協議而承擔的任何責任。
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(G)即使本協議有任何相反規定，母公司及母公司關聯方對本公司及本公司關聯方的任何違約(無論是故意的和實質性的違約， 故意、無意或其他)、與交易索賠相關的損失、責任或損害，無論在法律、衡平、合同、侵權或其他方面的唯一和排他性的 補救措施，應是在 第9.11條允許的情況下和在 第9.11條允許的範圍內，對具體履行的權利(I)。特技表演)、(Ii)根據第7.1節的條款終止本協議，並收取公司終止費(如果適用)。加在適用的情況下，根據本協議收取解約費(如果有)，或(Iii)根據本協議尋求賠償因S欺詐或故意 和實質性違反本協議所載的任何S公司陳述、保證、契諾或其他協議而招致或遭受的損害，並且在上述第(Br)(I)至(Iii)條的情況下，本公司將不(也不會有任何其他公司關聯方)對母公司或任何其他母關聯方承擔與以下各項有關的其他責任：與任何交易索賠有關的或由交易索賠引起的。為免生疑問，如果根據第7.2(B)節向母公司支付了公司終止費，則母公司及母公司關聯方因任何違約(無論是故意(包括故意和重大違約)、故意、無意或其他)、與 有關或因任何交易索賠引起的損失、責任或損害而對公司或公司關聯方提出的任何違約(無論是故意的(包括故意的和重大的違約)、故意的、非故意的)、損失、責任或損害的唯一其他補救措施，無論是在法律上以衡平法、合同、侵權或其他方式進行的，則應收取終止費收取費用(如果有)。儘管本協議或交易文件中有任何相反規定，公司關聯方與任何交易索賠有關或因任何交易索賠而產生的最高合計責任，無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面(包括欺詐或違約的金錢賠償，無論是故意(包括故意違約)、故意、無意或其他)，在任何情況下都不會超過87,300,000美元。加終止費收取費用(如果有)；但第7.2(G)條並不免除公司因違反保密協議而承擔的任何責任。
7.3終止的影響（a）。 儘管本協議中有任何相反規定，如果母公司或公司按照上述規定有效終止本協議，則本協議的條款將立即無效，不再具有任何效力和影響 ，母公司、合併子公司、公司或其任何各自的關聯公司（第5.15（g）條最後一句規定的除外）融資與 融資合作）、第5.16（b）節的最後一句（過渡規劃）、本第七條（終端），第8.1節（某些定義）， 第9.1節（費用及開支），第9.3節（賦值)，第9.5條(參考文獻），第9.6節（施工）， 第9.9節 (第三方受益人），第9.10節（放棄由陪審團進行審訊)，第9.11(B)節最後一句第(Ii)款(特定的 性能)，第9.13節(治國理政法)，第9.14節(對司法管轄權的同意)和第9.16節(無追索權)，其中每一項規定在本協定終止後繼續有效)。儘管本協議有任何相反規定，(A)《保密協議》和《擔保》中的每一項均應根據其各自的條款在本協議終止後繼續有效，以及(B)在所有方面均受第9.11(B)節最後一句第7.2(F)節、第7.2(G)節和第(Ii)款中規定的限制的限制，本協議中的任何規定均不得免除公司或母公司因欺詐或故意和實質性違反其任何陳述、保證、在本協議終止之前，本協議中規定的契諾或其他協議。
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第八條
定義
8.1某些 定義。就本協議而言，術語：
？可接受的保密協議是指與本公司或其子公司簽訂、交付並在本協議日期後生效的協議，該協議包含的條款要求任何收到本公司或其子公司的非公開信息或與本公司或其子公司有關的非公開信息的交易對手(及其任何關聯公司和代表)對此類信息保密，並避免使用此類信息(除慣例例外情況外)；但條件是，其中包含的條款在任何實質性方面對本公司及其子公司的有利程度不低於保密協議的條款；然而，此外，該保密協議不應禁止本公司遵守第5.3節的任何規定(不言而喻，即使本協議有任何相反規定，可接受的保密協議也不需要包含任何禁止制定或修改任何收購建議的停頓或類似條款)。
？收購提案是指，除母公司或其附屬公司就交易提出的提案外，任何 善意的第三方的書面要約、建議、意向或詢價，考慮或以其他方式涉及任何(I)直接或間接收購、購買或許可(無論是在一次交易或一系列相關交易中)本公司及其子公司的資產，佔本公司及其子公司合併資產(不包括現金)的20%或以上，或涉及 佔本公司及其子公司合併資產(不包括現金)的20%或以上的收入或息税前收益本公司及其子公司在綜合基礎上的折舊和攤銷應歸因於當時可獲得經審計財務報表的最近一個會計年度；或 (Ii)直接或間接收購或發行(無論是在一次交易或一系列關聯交易中)本公司任何類別的股權或有表決權的證券或可轉換為或可交換該等證券的證券20%或以上的實益所有權 (包括通過要約收購、交換要約、自我投標、合併、股份交換、業務合併、合資企業、重組、資本重組、清算、解散或類似交易或一系列關聯交易)。
·附屬公司？是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人。在本定義中使用的控制一詞(包括具有相關含義的控制和與其共同控制的控制)，在用於任何特定個人時，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力；但在任何情況下，公司或其子公司在任何情況下都不得被視為母公司、合併子公司、任何擔保人或其各自的任何附屬公司在生效時間之前的附屬公司；
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此外，除AGM人員、公司重大不利影響、無追索方和母公司關聯方的定義外，就第3.16(A)(Ix)、3.24、5.3(A)、5.3(E)(I)、5.5(D)、5.6(E)、5.13、7.2(E)、7.2(F)和7.3節和此附屬公司定義的第一個但書而言，在任何情況下，母公司均不得為母公司，合併附屬公司或其各自的任何附屬公司被視為任何股東周年大會人士的聯屬公司，任何股東周年大會人士亦不得被視為母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司的聯屬公司。
？年度股東大會成員指(為免生疑問，在任何情況下，母公司或合併子公司除外)(A)Apollo Global Management，Inc.，(B)Apollo Global Management，Inc.的任何關聯公司，或(C)與Apollo Global Management，Inc.關聯、由Apollo Global Management，Inc.管理或為其提供諮詢的任何投資組合公司、投資基金或其他工具，以及任何直接或間接股權 持有人、合夥人(包括任何有限合夥人)、成員或上述任何公司的經理。
替代融資 一旦母公司書面通知公司它打算在本協議日期後六十(60)天之前獲得替代融資(包括合理詳細的條款和規定)，則事件應被視為已經發生。
反腐敗法是指與防止腐敗、賄賂和洗錢有關的所有美國和非美國法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》或其任何後續法規、規則或條例 。
？反托拉斯法是指修訂後的《謝爾曼法》、修訂後的《克萊頓法案》、修訂後的《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》，以及任何司法管轄區旨在禁止、限制或管制外國投資或具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購削弱競爭的目的或效果的所有其他法律。
？營業日是指法律授權或要求關閉紐約市或德克薩斯州凱蒂的銀行的任何非週六、週日或其他日期的日子。
Br}《税法》是指修訂後的《1986年美國國內税法》。
？公司信貸安排是指日期為2023年3月23日的美國硅石公司之間的某些第四次修訂和重新簽署的信貸協議，作為借款人的USS Holdings，Inc.作為母公司，其附屬擔保方為其行政代理，法國巴黎銀行作為行政代理，以及貸款方，該協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。
？公司 股權計劃是指美國硅谷控股公司2011年激勵薪酬計劃，該計劃經不時修訂和重述。
？公司基本聲明是指第3.1節(企業組織)； 第3.2節(大寫)；第3.3條(權威；執行和交付；可執行性)；及第3.21條(經紀人).
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公司知識產權是指 公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。
？公司重大不利影響是指事實、情況、狀況或事件的任何變化、影響、事件、發展、 事實、情況、狀況或事件，包括：(A)將或合理地預期將阻止或實質性延遲公司完成交易，或(B)已或將合理地預期將對公司及其子公司的業務、運營結果、負債、資產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；但是， 以下各項不得單獨或組合視為構成，在確定是否已經或將合理預期會對公司產生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)本協議的簽署和交付，或交易的宣佈(包括母公司或合併子公司或其任何關聯公司的身份)(包括對公司或其子公司與員工、工會、融資來源、客户、供應商、合作伙伴或其他業務關係的關係的影響)，或遵守或履行本協議項下的義務(但本條款 (I)不適用於(X)S及其子公司遵守或履行第5.1條下的義務，或(Y)任何陳述或擔保，其目的是解決因宣佈、執行、交付或履行或遵守本協議或交易或第6.3(A)條而產生的後果)；(Ii)影響本公司或其任何附屬公司所參與的行業(包括石油及天然氣行業或工業礦產行業)、整體經濟或整個信貸、證券、金融、商品或資本市場或本公司及其附屬公司經營的市場的一般市場或經濟狀況的變化或發展；(Iii)適用法律或對其作出任何官方解釋後的任何變化； (Iv)GAAP日期後的任何變化；(5)任何地緣政治條件、戰爭的開始、繼續或升級、實質性的武裝敵對行動或其他重大的國際或國家災難或恐怖主義行為、叛亂或叛亂以及間諜行為；(6)火山、海嘯、流行病或疾病暴發、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害(或任何此類事件或事件的升級或惡化，或在流行病或疾病暴發的情況下，任何政府實體針對此頒佈的任何法律或具有法律約束力的聲明或具有法律約束力的準則)；(Vii)因本協議或聲稱違反受託責任或違反證券法的指控的交易而由公司股東提起或威脅的任何訴訟；(Viii)公司或其任何子公司以及由工會、工會或其他勞工組織組織的其他公司的任何員工團體正在進行或威脅的任何罷工、減速、鎖定或停工；(Ix)公司未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何內部或公開預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或內部或公佈的財務或運營預測(應理解為，引起或導致該失敗的事實或事件可被考慮在內，而這些事實或事件並非根據本定義的另一條款而被排除在外)；或(X)股份交易價或成交量的任何下降，或本公司或其任何附屬公司或其任何證券的評級或評級展望的任何變化(應理解，引起或促成該下跌或變化的事實或事件，根據本定義的另一條款，未被排除在外的事實或事件可納入
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帳户)；此外，如果第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Br)(Viii)款所述的任何變化、影響、事件、發展、事實狀態、情況、狀況或事件，在確定是否已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響時，可考慮這些變化、影響、事件或事件，其程度與公司及其子公司所在行業的其他參與者相比，作為一個整體，對公司及其子公司具有不成比例的不利影響。在這種情況下，只應考慮遞增的不成比例的不利影響 ，以確定是否已經或將合理地預期會產生公司重大不利影響。
？公司期權是指根據公司股權計劃發行的購買股票的每一項未償還期權。
？公司擁有的房地產租賃是指所有具有法律約束力的租賃、許可證或其他協議(書面或口頭) 根據這些協議，公司或其任何子公司向任何人轉讓或授予任何人任何公司擁有的房地產或其部分的租賃權，或使用或佔用任何公司擁有的房地產或其部分的權利，包括根據本公司或其任何子公司存放或代表公司或其任何子公司存放的所有擔保保證金和其他 金額和票據的權利。
？PSU公司 是指根據公司股權計劃發行的、根據指定的績效歸屬標準可被沒收或回購的與股票對應的每股流通股單位獎勵。
？Company RSU？是指與根據公司股權計劃發行並根據特定服務歸屬標準被沒收或回購的股票相對應的每個已發行的限制性股票單位獎勵(不包括任何公司PSU)。
？公司終止費是指(A)如果在無店鋪期間開始日期之前，公司根據第7.1(C)條規定支付與本協議的有效終止相關的費用，金額為20,875,000.00美元；(B)如果在任何其他情況下支付，金額為 $41,750,000.00。
？合規？就所需的財務信息而言，是指(A)該等所需的 財務信息不包含關於本公司及其子公司的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述關於本公司及其子公司的任何必要的重大事實，以使所需的 財務信息在提供該信息的情況下不具有誤導性，(B)該等所需財務資料在各重要方面均符合證券法第 S-K號及S-X號條例對以S-1表格登記公開發售不可轉換債務證券的所有要求，該等規定適用於該等所需財務資料(規則144A發行高收益債務證券時不習慣遵守的規定除外)，及(C)該等所需財務資料所包括的財務報表及其他財務資料不會被視為過時或在有關高收益債券發售及私募的慣常做法下不可用根據證券法頒佈的第144A條下的債務證券，並足以允許本公司的S獨立會計師向債務融資發出慣常的安慰函
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為完成營銷期內任何一天的債務證券發售，實體在債務融資所需的範圍內，包括慣常的負面擔保和變更期，(該等會計師已確認，他們準備在完成慣常程序後出具安慰函；有一項理解是，此類安慰函的簽發應在此類債務證券的定價確定後才能進行)。
？保密協議？指公司與Apollo Management Holdings，L.P.之間於2024年2月26日簽署的書面協議。
？合同是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、分包合同、租賃、轉租、票據、債券、抵押、契約、文書、許可、再許可、特許權、採購訂單或其他承諾。
？數據安全要求，統稱為以下所有適用於公司或其任何子公司、或適用於任何系統或任何敏感數據的與數據處理或其他方面有關的隱私、安全或安全違規通知要求：(I)公司或其任何子公司的規則、政策和程序；(Ii)所有適用法律；(Iii)適用於本公司或其任何附屬公司所經營的任何行業的行業標準(如適用，包括支付卡 行業數據安全標準(PCIDSS))；及(Iv)本公司或其任何附屬公司訂立或以其他方式約束其訂立的合同及其他安排。
債務融資實體是指承諾就債務融資提供或以其他方式達成協議的實體，或從債務承諾函購買證券或配售證券，或為母公司安排或提供貸款以代替債務承諾函下與合併有關的債務融資的實體，包括債務承諾函的各方以及與此相關的任何連帶協議、契據或信貸協議(包括任何最終協議)及其各自的繼承人和受讓人。
？債務融資方是指債務融資方及其各自的關聯方及其各自的關聯方、前任、現任或未來的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、顧問、普通或有限責任合夥人、股東和代表及其各自的繼承人和受讓人； 母公司及其任何關聯公司均不得為債務融資方(母公司的任何關聯公司(合併子公司除外)以(I)債務承諾書規定的債務融資實體或(Ii)母公司或任何母公司S子公司的債務的貸款人或其他購買者或投資者的身份行事的情況下除外)。
？環境法？指與保護環境或自然資源、人類健康或安全(與接觸或管理危險物質有關)，或與生產、分配、使用、儲存、處理、運輸、回收、釋放或以其他方式處理或接觸危險物質有關的所有法律。
？股權指任何人的任何股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似股權，以及可轉換、可交換或可行使為任何該等股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似股權的任何期權、認股權證、權利或證券(包括債務證券)。
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？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
ERISA附屬公司，對於任何實體、貿易或企業，是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與第一實體、貿易或企業相同的受控集團成員的任何其他實體、貿易或企業。
？進出口法律是指與出口、再出口、轉讓或進口管制有關的所有適用法律、規則和法規(包括由美國商務部管理的《出口管理條例》，以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法)。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？排除信息是指(A)任何關於成交後資本結構的描述，包括對母公司或其任何關聯公司(包括本公司及其附屬公司在成交日期或之後的負債或股權或所有權的描述)，(B)對債務融資的任何描述(包括對流動性和資本資源披露的任何此類描述以及對票據的任何描述)，或由牽頭安排人、承銷商或初始購買者在根據證券法頒佈的第144A條發行的擔保銀行融資或高收益債務證券的慣常信息備忘錄或要約備忘錄中慣常提供的任何信息，包括由牽頭安排人或初始購買者或承銷商慣常起草的章節， 例如關於保密性、時間表、辛迪加程序、責任限制和分配計劃的章節，(C)任何關於成交後或備考成本節約、協同或其他備考調整的信息，或 任何備考或預計信息或備考財務報表，(D)與債務融資的所有或任何組成部分有關的風險因素，(E)財務報表或規則 3-09、3-10或3-16所要求的信息，S-X法規13.01或13.02，證券法S-K法規第402項和第601項要求的任何薪酬討論和分析或其他信息，XBRL展示或與美國證券交易委員會相關的高管薪酬或相關人員的任何信息 發佈編號33-8732A、34-54302A和IC-27444A，(F)預測(G)除非發生替代融資事件， 單獨的附屬財務報表，(H)除非發生替代融資事件，分段財務信息和(I)根據《證券法》頒佈的第144A條規則私募發行不可轉換的高收益債務證券的發售備忘錄中慣常排除的其他信息。
？《公認會計原則》是指在美國適用的公認會計原則。
81
？政府官員是指政府實體或其任何部門、機構或機構(包括國有實體)或公共組織的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為或代表任何此類政府、部門、機構或機構或代表任何此類公共組織行事的任何人。
？政府實體？指任何政府的任何政府、機構、局、委員會、法院、部門、政治區、司法機構或法庭、委員會或其他機構或系統，在上述每種情況下，任何政府，無論是國內還是國外、聯邦、州、省或地方、任何自律組織(包括任何證券交易所)或任何仲裁庭。
危險物質是指任何污染物、污染物、有害物質、危險廢物、有毒物質、有毒化學品、任何石油或石油衍生物質、廢物或添加劑、石棉、含石棉材料、多氯聯苯、全氟或多氟烷基物質、放射性化合物或任何環境法規定為危險或有毒的化合物、元素、材料或物質。
？HSR法案 指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其下的規則和條例。
？工業和特種產品是指 公司的工業和特種產品部門。
？查詢？是指合理預期會表明有興趣提出或實施收購建議的查詢、討論或談判請求或審查非公開信息的請求。
？保險單是指本公司、其任何附屬公司或公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的業務、資產或物業(視乎情況而定)所持有或 為其利益而持有的所有保險單(包括歷史上的、基於事故的保單)及安排。
？知識產權是指世界各地任何司法管轄區內的任何和所有知識產權(無論是法定的還是普通法下的)，包括根據或與以下各項有關的任何權利：(I)註冊和未註冊的商標和服務標誌、商業外觀和商號、公司名稱、互聯網域名、社交媒體標識、徽標、口號、商業外觀、設計權和其他來源或來源的標識；(Ii)專利、專利申請、發明披露、法定發明註冊、註冊外觀設計和所有相關的延續，部分續集，分部、重新發布、重新審查、替換和擴展；(Iii)著作權、可著作權作品和作者作品中的任何其他權利，包括作為作者、面具作品和工業設計的軟件；(Iv)專有、機密或技術信息、數據庫、數據收集、算法、公式、流程、技術、技術數據和專有技術的知識產權(統稱為商業祕密)；(V)上述任何內容的所有註冊和註冊或發行申請；和(Vi)世界任何地方的任何其他類似或同等的知識產權。
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？美國國税局是指美國國税局。
？isp細分信息是指有關工業和專業產品的所有財務信息和財務數據，這些產品的類型和形式通常包含在用於辛迪加信貸安排的營銷文檔中。
？知識？是指(A)對公司使用時，是指《公司披露明細表》第8.1(A)節所列個人的知識；(B)當對母公司或合併子公司使用時，母公司和合並子公司的高級管理人員和董事在對第(Br)(A)和(B)條中的每個條款進行合理詢問後，對其直接下屬的直接報告進行合理詢問後所掌握的知識。
？房東租賃是指租賃的不動產 轉租，公司擁有不動產租賃。
？法律是指由任何政府實體(包括普通法)發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何法律、法規、憲法、條例、規則、規章、證券交易所上市要求、條約、法規、法令或其他命令。
？租賃不動產租賃是指所有具有法律約束力的租賃、轉租、許可證、特許權和其他合同(書面或口頭)，根據這些合同，公司或其任何子公司對任何公司租賃不動產擁有權利。
？租賃不動產轉租是指所有具有法律約束力的轉租、許可或其他協議(書面或口頭)，根據這些轉租、許可或其他協議，公司或其任何子公司向任何人轉讓或授予任何人對任何公司租賃不動產或其部分的轉租權、使用權或佔有權。
？負債是指任何和所有債務、負債和債務，無論是固定的、或有的或絕對的、到期的或未到期的、應計的或非應計的、確定的或可確定的、有擔保的或無擔保的、有爭議的或無爭議的、從屬或不從屬的或其他。
？留置權指任何財產、股權或資產、任何按揭、信託契據、質押、留置權、產權負擔、質押、押記、擔保權益、優先購買權、第一要約權、不利債權、轉讓限制或該等財產、股權或資產的選擇權。
？營銷期是指自本協議之日起連續十五(15)天的第一個日曆期 (A)在整個過程中和結束時，母公司應擁有所需的財務信息，並且所需的財務信息應符合，以及(B)在整個過程中和結束時，第6.1節和第6.3節中規定的條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外，但必須滿足或放棄這些條件)已得到滿足或放棄，且沒有任何內容
83
已發生，且不存在任何可能導致無法滿足任何此類條件的條件，假設計劃在連續 個日曆日期間內的任何時間關閉；但(X)2024年5月27日、2024年6月19日、2024年7月3日、2024年7月4日、2024年7月5日、2024年11月28日、2024年11月29日和2025年1月20日不應構成用於計算該連續十五(15)個日曆期的天數 (但是，該排除不得重新開始該日曆期)和(Y)如果該連續15個日曆期在 (1)2024年8月16日或之前尚未完成，則該連續15天的期間應在2024年9月3日和(2)2024年12月13日之前開始。這一連續15天的期限從2025年1月6日開始；此外，(br}此外，如果債務融資在上述較早日期結束，則營銷期應在上述連續十五(15)個日曆天期到期之前的任何較早日期結束，並且(Y)如果在本協議日期之後且在該連續十五(15)個日曆天期結束之前， 營銷期不應被視為已開始：(A)公司已公開宣佈其意圖，或 確定必須：重述所需財務信息中包含的任何歷史財務報表或其他財務信息，或任何此類重述正在積極考慮中，在此情況下，營銷期不應 開始或被視為開始，直到重述完成且適用的所需財務信息已被修訂和更新，或公司已公開宣佈或通知母公司其已得出結論認為根據公認會計準則無需重述，(B)公司S獨立審計師應已撤回其對所需財務信息中所含任何經審計財務報表的審計意見，在 這種情況下，營銷期不應開始或被視為開始，除非並直到公司的獨立審計師或母公司合理接受的另一傢俱有國家地位的獨立公共會計師事務所(理解為任何四大會計師事務所將被視為可接受)就該等經審計的財務報表(或其部分)發佈新的審計意見，或(C)在該十五(15)連續歷日期間的任何時間，任何所需的財務信息將不符合或不再符合所需財務信息的要求，在這種情況下，營銷期不得 開始或被視為開始，除非更新或補充該所需財務信息，使其符合並滿足所需財務信息的要求(不言而喻，如果在營銷期開始時提供的任何 所需財務信息在該連續十五(15)個日曆日期間內不再合規，則應視為營銷期尚未開始)。如果公司在任何時候真誠地相信它已經提供了所需的財務信息，它可以向母公司遞交一份表明這一點的書面通知(説明它認為它何時完成了交付)，在這種情況下， 前一句中交付所需財務信息的要求將被視為在該通知交付之日起已得到滿足，除非母公司善意地合理地相信公司在該日期以及在該通知交付日期後三(3)個工作日內沒有完成所需財務信息的交付，向公司發出書面通知表明這一點(具體説明公司尚未交付所需的財務信息)，並在該通知中指定的所需財務信息交付後，只要滿足開始營銷 期間的所有其他條件和要求，則營銷期將開始；條件是，母公司向公司發出的該書面通知不會損害公司S主張的權利
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所需的財務信息實際上已交付並且符合要求。儘管營銷期的定義中有任何相反的規定，但在任何情況下，母公司S在任何情況下都不應以任何方式重新啟動、推遲或以其他方式延長營銷期；此外，在任何情況下，母公司S努力以任何方式提供債務證券的任何情況都不得重新啟動、推遲或以其他方式延長營銷期，除非母公司通知本公司其有意在 或最後日期之前提供債務證券，否則全部或部分債務融資可根據與債務承諾書相關的適用費用函中的彈性條款，靈活地投資於此類債務證券。
礦產是指商業二氧化硅及其所有副產品，以及位於採礦財產內、之上或之下的所有其他礦物、元素、礦石、金屬或化合物 。
？礦業財產是指(X)公司或其子公司擁有的所有專利礦權，以及(Y)公司或其子公司擁有或租賃或轉租的所有非專利礦權(包括任何和所有礦脈、砂礦、礦場和隧道工地)。
O採礦權是指所有礦產和採礦權益、契據、權利主張、租約和特許權、勘探、勘察、開採或開採權、地面權、地下權利、水權、勘探許可證、訪問權或根據合同、以許可證或租賃、法律實施或其他方式存在的任何其他權利或利益，是從採礦財產勘探、開採、開採、開發、生產、加工或精煉礦產所必需的 。
？多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
？O&G部門信息是指與石油和天然氣支撐劑有關的所有財務信息和財務數據，其類型和形式通常包括在用於銀團信貸安排的營銷文件中。
外國資產管制辦公室指的是外國資產管制辦公室。
？發售文件是指招股説明書、私募備忘錄、發售備忘錄、信息備忘錄以及貸款人和投資者介紹，在每種情況下，只要符合與債務融資相關的適用債務承諾函的條款，並符合慣例。
石油和天然氣支撐劑是指公司的石油和天然氣支撐劑部門。
？命令是指任何政府實體的任何判決、裁決、命令、決定、令狀、禁令、裁定、裁決或法令。
85
母公司重大不利影響是指對母公司S或合併子公司S及時完成合並的能力產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、 發展、事實狀態、情況、條件或事件。
？許可證？指任何政府實體根據適用法律頒發或以其他方式授予的任何許可證、許可證、同意、資格、特許經營、登記、證書、權利(包括採礦權)或其他類似授權。
？允許留置權是指(I)尚未到期和應付的當期税款或其他政府收費的法定留置權，或 公司或其子公司正通過適當的訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出質疑的法定留置權，在每種情況下，公司美國證券交易委員會財務報表均已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；(Ii)技工、承運人、工人、修理工、業主及在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權，而該等留置權的金額並非拖欠、正以善意競投，或個別或整體而言對本公司及其附屬公司的業務運作並無重大影響，亦不會對因此而承擔的資產的市值或持續使用造成重大影響；(3)任何政府實體頒佈的市政法、 開發協議、限制或法規以及分區、權利、土地使用、建築或規劃限制或法規，這些法律和法規不會對公司不動產當前用途的佔用或使用造成實質性損害；(4)不擔保債務、輕微侵佔、通行權、所有權瑕疵、收費、聲明、瑕疵、契諾、條件、限制、地役權和其他事項的留置權，該等事項牽涉或以其他方式影響本公司不動產，而該等事項並不會對本公司不動產的佔用或用途造成實質損害；(B)(V)根據跟單信用證在運輸途中發生的貨物的留置權；(Vi)根據資本租賃安排確保支付租金的留置權；(Vii)根據第(Br)號法律和在正常業務過程中產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(Viii)證券法產生的留置權；(Ix)在與 相關的正常業務過程中產生的留置權；(Br)未逾期的任何購置款擔保權益、設備租賃或類似的普通課程融資安排；(X)通過對公司不動產進行準確調查或目視檢查而披露的事項；(Br)(Xi)僅與個人與其全資子公司之間或該等子公司之間的公司間借款有關；及(Xii)公司披露附表第8.1(B)節所載的留置權。
個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體。
？訴訟程序是指由任何政府實體或仲裁員提出或提交的任何民事、刑事或行政訴訟、索賠、訴訟、請願書、訴訟程序(包括仲裁程序)、指控、投訴、傳票、要求、指令、審計、查詢通知、調查或訴訟程序。
關聯方指公司關聯方或母公司關聯方(視情況而定)。
86
？釋放？是指處置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、澆注、淋濾、傾倒、排放、逸出或排入環境，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、地下水。
？代表對於任何人來説，是指該人的任何關聯公司或該人或其任何關聯公司聘請的任何高級管理人員、經理、合夥人、 員工、財務顧問、會計師、法律顧問、顧問、債務或股權融資來源或其他授權代理人或代表或由其聘用的代表。
？所需的銀行信息是指與 公司及其子公司有關的所有財務報表、財務數據、審計報告和其他信息，其類型和形式通常包括在營銷文件中，用於辛迪加信貸安排的類型將包括在債務承諾函中，或債務融資實體為滿足債務承諾函附件C第3和4段所規定的條件而合理需要的。
？所需財務信息是指(I)關於公司及其子公司的所有財務報表、財務數據、審計報告和其他信息，其類型和形式符合美國證券交易委員會頒佈的S-X條例和美國證券交易委員會頒佈的S-K條例所要求的類型和形式 為了使公司 完成債務承諾函預期的高收益債務證券的提供，在證券法規定的S-1表格的登記聲明中登記公開發行不可轉換高收益債務證券所需的所有財務報表、財務數據、審計報告和其他信息(包括所有經審計的財務報表和所有未經審計的季度中期財務報表)在每個案例中，根據所涉期間一致適用的公認會計準則編制，包括適用的比較期間，在未經審計的季度中期財務報表(第四季度除外)的情況下，將由 S公司的獨立公共會計師按照審計準則第100號聲明的規定進行審查)；及(Ii)(A)母公司(或債務融資實體)可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的其他相關及慣常資料，而該等資料是與債務融資有關的，或通常包括在(I)用以提供債務承諾書所述類型的信貸安排的營銷文件中，或(Ii)根據證券法頒佈的第144A條私募不可轉換高收益債券的發售備忘錄，或(B)有需要收取的資料來自本公司的獨立會計師S(以及任何其他會計師，只要該等會計師審計或審閲的財務報表已或將會包括在發售備忘錄內) 慣常舒適(包括消極保證及慣常變動期舒適)，連同這些獨立公共會計師準備在與債務融資有關的任何不可轉換高收益債券的定價時交付的習慣安慰函草稿，涉及將包括在發售備忘錄中的財務信息；但即使本協議有任何相反規定或其他規定，S公司仍未提供根據第(I)款規定必須提供的信息，(Ii)本定義的(A)(Ii)或(Ii)(B)不得成為母公司S或合併子公司根據本協議承擔的任何義務的條件，除非(I)母公司通知本公司其有意在最後日期或之前發售債務證券，所有或部分債務融資可根據與債務承諾書相關的適用費用函中的彈性條款，靈活投資於此類債務證券，或(Ii)在
87
本定義第(I)款的情況下，此類信息為必填的銀行信息。儘管本定義有任何相反規定，(1)本協議中的任何規定均不會要求本公司提供(或被視為要求本公司準備)任何排除的信息，以及(2)對於債務融資(為免生疑問，不包括替代融資)項下要求提供的信息，對於債務融資(為免生疑問，不包括替代融資)而言，不需要提供任何關於替代融資的信息應被視為必需的財務信息。雙方同意，公司向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告，包括所需財務信息中包括公司的任何年度經審計財務報表或季度中期財務報表，將被視為滿足向母公司交付此類財務報表的任何要求，只要此類財務報表在其他方面符合《所需財務信息》中提出的要求。
Br}必要的公司股東批准 指根據DGCL有權投票的流通股所代表的多數投票權的持有人批准和採納本協議。
？反向終止費是指相當於87,300,000.00美元的金額。
受制裁國家是指自2022年1月1日以來，根據制裁法律(包括所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)實施全面禁運的任何國家或地區(或其政府自2022年1月1日以來一直是全面禁運的對象或目標)。
受制裁人員是指根據制裁法律受到制裁或限制的任何人， 包括：(I)列在任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上的任何人，包括外國資產管制處S特別指定的國民和受阻人士名單； (Ii)受制裁國家的政府當局、居住在該國的政府機構或根據該國法律組織的政府機構；或(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%(50%)或以上的任何人。
？制裁法律是指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國法律，包括由美國(包括美國財政部、外國資產管制處或美國國務院)、歐盟及其成員國、S陛下或聯合國安全理事會實施或執行的法律。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？敏感數據？任何單獨或與其他合理可用的信息相結合，標識、 與公司有關或描述，或合理地能夠與之關聯的信息，可以直接或間接地與個人、計算機、設備或家庭(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者或其他人，也無論是以電子或任何其他形式或媒介)聯繫在一起，並由公司或代表公司進行訪問、收集、使用、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬、處置或以其他方式處理。其任何子公司或任何系統。
88
？附屬公司對任何人來説，是指有權在董事、經理或受託人選舉中投票(不考慮是否發生任何意外情況)的股票的總投票權的 多數當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司，或任何合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，其中合夥企業或其他類似所有權的權益在當時直接或間接擁有或控制。由該人或該人的一間或多間附屬公司或其組合作出。就本定義而言，任何人如獲分配合夥企業、有限責任公司、協會或其他業務實體的大部分收益或虧損，或者是或控制(或有權由S通過合同或其他方式控制)該合夥企業、協會或其他業務實體的董事會、管理董事、普通合夥人或類似的管理機構，則被視為擁有該合夥企業、有限責任公司、協會或其他業務實體的多數股權。
？高級建議書意味着任何善意的，在本協議日期後提出的書面收購建議(除本協議和交易外，其定義中提及的20%應改為80%)，其條款由公司董事會在與公司財務顧問和外部法律顧問磋商後真誠地確定，考慮到該建議或要約的完成的時間、條件和可能性，以及提出該建議或要約的人，包括其融資條款和任何分手費或補償條款。及本公司董事會認為適當的其他因素，包括(A)較交易(計入根據第5.3(E)節作出的任何修訂)及(B)可合理地按建議條款完成的交易(包括從財務角度而言)對本公司或S公司股東更有利。
？納税申報單？指向政府實體提交或要求提交的與任何税收的確定、評估或徵收有關的任何報告、申報表(包括信息申報表)、退款要求、估計申報或申報，包括任何附表或附件，以及任何修正案。
税收是指任何政府實體徵收的所有税、費、徵、關税和其他費用，包括但不限於收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、不動產、個人財產、銷售、使用、商品和服務、淨值、股本、營業執照、職業、商業活動、關税、替代或附加最低限額、環境、工資、就業、社會保障、工人補償、欺詐、無人認領的財產、失業補償、消費税、估計、扣繳、從價計算、印章、轉讓、登記、增值税和增值税，以及與上述任何一項有關的任何利息、罰款或附加金額。
89
*第三方指母公司、合併子公司及其各自附屬公司以外的任何人。
？交易文件是指本協議以及本協議的附件、公司披露時間表、母公司披露時間表、承諾函、保證書和保密協議。
？《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的最終和臨時法規。
？故意和實質性違約是指由於違約方所採取或被視為的行為，或違約方未採取或被視為未能採取本協議規定的行為所造成的實質性違約，且明知採取或不採取此類行為將導致、構成或導致違反本協議。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
8.2術語在其他地方定義。以下術語在本協議其他地方定義，如下所示：
| 術語 |
部分 | |||
| 可接受的MNPI |
5.15 | (i) | ||
| 關聯合同 |
3.20 | |||
| 協議 |
前言 | |||
| 替代收購協議 |
5.3 | （d）（ii） | ||
| 另類融資 |
5.15 | (d) | ||
| 記賬式股份 |
2.2 | （b）㈡ | ||
| 合併證書 |
1.2 | |||
| 證書 |
2.2 | (B)(I) | ||
| 結業 |
1.2 | |||
| 截止日期 |
1.2 | |||
| 消除法律障礙 |
6.1 | (b) | ||
| 承諾書 |
4.5 | (b) | ||
| 公司 |
前言 | |||
| 公司獎 |
2.4 | (a) | ||
| 公司董事會 |
獨奏會 | |||
| 公司董事會推薦 |
3.3 | (b) | ||
| 公司董事會建議變更 |
5.3 | (D)(I) | ||
| 《公司章程》 |
3.1 | |||
| 公司章程 |
3.1 | |||
| 公司披露時間表 |
第三條 | |||
| 公司材料合同 |
3.16 | (b) | ||
| 公司會議 |
5.4 | (A)(I) | ||
90
| 公司不動產 |
3.14 | (d) | ||
| 公司註冊知識產權 |
3.19 | (a) | ||
| 公司關聯方 |
7.2 | (f) | ||
| 公司美國證券交易委員會文檔 |
3.5 | (a) | ||
| 公司SEC財務報表 |
3.5 | (c) | ||
| 續行期 |
5.6 | (a) | ||
| 留任員工 |
5.6 | (a) | ||
| D&O保險 |
5.7 | (c) | ||
| 債務承諾書 |
0 | |||
| 債務融資 |
0 | |||
| 最終協議 |
5.15 | (a) | ||
| DGCL |
獨奏會 | |||
| 披露時間表 |
第四條 | |||
| 持不同意見股份 |
2.3 | |||
| 有效時間 |
1.2 | |||
| 股權承諾書 |
4.5 | (b) | ||
| 股權融資 |
4.5 | (b) | ||
| 活動通知期 |
5.3 | （e）（i）（1） | ||
| 催化裂化 |
5.5 | (a) | ||
| FCC規則 |
5.5 | (a) | ||
| 融資 |
4.5 | (b) | ||
| 融資額 |
4.5 | (e) | ||
| 已確定的MNPI |
5.15 | (i) | ||
| 賠償合同 |
5.7 | (a) | ||
| 受償人 |
5.7 | (a) | ||
| 受彌償人 |
5.7 | (a) | ||
| 介入事件 |
5.3 | （e）㈠ | ||
| 合併 |
獨奏會 | |||
| 合併注意事項 |
2.1 | (a) | ||
| 合併子 |
前言 | |||
| 無追索權當事人 |
9.16 | |||
| 無店期開始日期 |
5.3 | (a) | ||
| 被通知方 |
5.17 | |||
| 外部日期 |
7.1 | (b) | ||
| 父級 |
前言 | |||
| 家長披露時間表 |
第四條 | |||
| 母公司關聯方 |
7.2 | (f) | ||
| 母子公司 |
4.3 | (a) | ||
| 母子公司 |
4.3 | (a) | ||
| 付款代理 |
2.2 | (a) | ||
| 付款信 |
5.14 | |||
| 優先股 |
3.2 | (a) | ||
| 禁止的修改 |
5.15 | (a) | ||
| 提案通知期 |
5.3 | （e）（ii）（2） | ||
| 委託書 |
5.4 | (A)(Ii) | ||
| 接收方 |
5.17 |
91
| 償還義務 |
7.2 | (f) | ||
| 補救行動 |
5.5 | (e) | ||
| 置換融資 |
5.15 | (b) | ||
| 薩班斯-奧克斯利法案 |
3.5 | (a) | ||
| 分享 |
獨奏會 | |||
| 股票 |
獨奏會 | |||
| 重要客户 |
3.17 | |||
| 重要供應商 |
3.17 | |||
| 溶劑 |
4.7 | |||
| 倖存的公司 |
1.1 | (a) | ||
| 系統 |
3.19 | (e) | ||
| 分税制協議 |
3.15 | （a）（七） | ||
| 終止費收取費用 |
7.2 | (e) | ||
| 交易索賠 |
7.2 | (f) | ||
| 交易記錄 |
1.1 | (a) | ||
| 過渡委員會 |
5.16 | (a) |
第九條
一般條文
9.1費用 和費用。除非本文另有明確規定（包括第2.2（a）條（付款代理)，第5.2條(獲取信息;員工和設施; 保密)，第5.7條(賠償）、第5.15（g）節的最後一句（資金融通與融資合作）， 第5.16（b）節的最後一句話（過渡規劃)，第7.2(E)條(終止費和開支)或在任何其他交易中，(A)公司應支付或安排支付其及其子公司的所有費用、成本和開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀人和其他代表和顧問的費用、成本和開支)， 和(B)母公司和合並子公司各自應支付或導致支付其所有費用、成本和開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀人和其他代表和顧問的費用、成本和開支)。 與本協議的談判、履行本協議項下的義務和完成交易有關的費用。母公司應支付並負責各方產生的任何和所有備案費用，以及 應支付給任何政府實體的與反壟斷法和FCC批准相關的任何此類備案或其他提交的費用。除第2.2(B)(I)節第三句至最後一句另有規定外，因合併而向本公司或其任何附屬公司徵收的所有轉讓税、文件税、銷售税、使用税、印花税及登記税均由 公司承擔，並不明確為股份持有人的責任。
9.2通知。根據或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面投遞，(B)在東部時間下午5點前，在一個營業日(只要發件人未收到投遞失敗通知)通過電子郵件發送到下列適用的電子郵件地址，(C)投遞後的下一個營業日 預付全國知名的夜間航空快遞服務，或(D)以掛號信或掛號信寄出後第三(3)個營業日，預付郵資。通知、要求和通信，在每種情況下，應發送到本合同雙方各自的適用地址，除非適用方已事先書面規定了另一地址：
92
致家長的通告：
C/o Apollo Management X，L.P.
西57街9號
41樓
紐約，紐約10019
注意：合夥人 加雷斯·特納
詹姆斯·埃爾沃斯，私募股權公司總法律顧問
電子郵件：
複印件( 不構成通知):
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，NY 10019
注意： 安德魯·J·努斯鮑姆
維克多·戈德菲爾德
電子郵件： AJNussbaum@wlrk.com
郵箱： vGoldfeld@wlrk.com
致本公司的通告：
美國硅鋁控股公司
凱蒂高速公路24275號，600號套房
德克薩斯州凱蒂，77494
注意： 史黛西·羅素
電子郵件：
連同副本( 不構成通知)發送至:
莫里森·福斯特律師事務所
西55街250號
紐約，紐約10019
注意： Spencer D.Klein
約瑟夫·P·蘇茲巴赫
電子郵件： spencerklein@mofo.com
郵箱： jsulzbach@mofo.com
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9.3作業。本協議和本協議的所有條款對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但未經本公司事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得全部或部分轉讓(無論是通過法律的實施或其他方式)，或由(A)母公司或合併子公司轉讓；但母公司或合併附屬公司可在未經本公司同意的情況下，根據本協議將其全部或部分權益及義務轉讓予(I)母公司的另一家全資擁有的直接或間接附屬公司或(Ii)任何債務融資實體，以設定債務融資中的擔保 權益或以其他方式轉讓作為債務融資的抵押品；此外，未經母公司事先書面同意，本但書擬進行的轉讓不得解除母公司或合併附屬公司在本協議項下的任何責任，或 (B)本公司。
9.4可分割性。只要有可能，本 協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律認定為禁止或無效，則該條款應僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
參考文獻9.5。此處使用的大寫術語應具有本文賦予的各自含義(此類定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式以及男性和女性以及中性性別)。定義為一個詞類的術語(如名詞)在用作另一個詞類(如動詞)時應具有相應的含義。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。本協議及附件中包含的目錄和章節以及其他標題和副標題(包括章節參考後的任何括號中的標題)僅供參考，不是本協議雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議或本協議任何附件的含義或解釋。如本協議中所用，凡提及締約方或締約方，意在指本協議的一方或各方。除非指定營業日，否則所有對日或月的引用應被視為對日曆日或月的引用。凡提及$？應視為提及美元 美元。除非上下文另有要求，否則對章節、附件、披露時間表或時間表的任何引用應被視為指本協議的章節、附件或適用的本協議的附表。本協議中的術語和類似含義的術語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。英語應是本協議的主導語言。“包括”一詞的意思是“包括但不限於”。詞組中的詞幅？在一定程度上是指主體或其他事物擴展到的程度，該詞組不應簡單地表示？如果？在正常過程中或在正常業務過程中，詞組應被視為後跟與過去的慣例一致的詞組 ？，無論是否有此規定。和將意味着必須、應該和將具有同等的效力和效果，並表示一項義務。？書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製的其他手段。向母公司提供的詞語和類似重要的詞語是指：(I)張貼到公司或其代表與交易有關的數據室的文件，(Ii)親自或以電子方式交付給母公司、合併子公司或其各自代表中的任何人的文件，或(Iii)在每種情況下，都可在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)數據庫中公開獲得的文件
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本協議的日期。本協議中提及的本協議是指不時修改、修改或補充的本協議，包括通過放棄或同意的方式。對任何特定規範章節或任何其他法律的任何引用將被解釋為包括該章節的任何修訂或後續版本，無論其編號或分類如何。這個詞並不是排他性的，應解釋為 和/或？
9.6建造。
(A)本協定的每一方都參與了本協定的起草工作，每一方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(B)在本協議或披露明細表或附件中包含的陳述和擔保中指定任何美元金額或包括任何項目，並不意味着需要或不需要披露的金額、或更高或更低的金額、或所包括的項目或其他項目(包括該等金額或項目是否需要披露為重要信息或威脅)或在正常業務過程中或之外。本協議及其披露的附表和附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露，此處或其中包含的任何信息均不應被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項(包括任何違反法律或違反合同的行為)。
9.7修正案和豁免。本協議可以修改，本協議中的任何條款都可以放棄；但是，在收到必要的公司股東批准後，根據法律或任何相關證券交易所的規則，未經批准，不得進行任何需要本公司股東進一步批准的修改；此外，任何該等修訂或放棄僅在該等修訂或放棄是由本公司簽署的書面陳述的情況下才對本公司具有約束力，而任何該等修訂或放棄僅在該等修訂或放棄是由母公司或合併附屬公司簽署的書面陳述(視何者適用而定)的情況下才對母公司或合併附屬公司具有約束力。本協議項下任何條款的放棄或任何違反或違約均不得延伸至或以任何方式影響任何其他條款或之前或之後的違約或違約。
9.8完成 協議。本協議、承諾函、擔保書、與交易相關交付的每一份其他文件、文書和協議、公司披露日程表和母公司披露日程表 包含本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方之間或雙方之前達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議標的有關。
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9.9第三方受益人。本協議中明示或提及的任何內容不會被解釋為給予本協議各方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但(A)母公司 相關方應是第7.2(F)節的明確第三方受益人並有權執行第7.2(F)節，(B)公司相關方應是第7.2(G)節的明確第三方受益人並有權執行第7.2(G)節。(C)每個受賠人應是第5.7節的明示第三方受益人並有權執行第5.7節；(D)債務融資實體應是第9.21節的明示第三方受益人並有權執行(融資方)，(F)無追索權的各方應是第9.16條的明確第三方受益人，並有權執行第9.16條，(G)在生效時間之後，股票和公司獎勵的持有人應是第二條和(H)條規定的對價的明確第三方受益人，並有權在本協議根據第七條有效終止後，根據第7.2條(F)、第7.3條、第9.11(B)節和第9.16節最後一句第(Br)款第(Ii)款，本公司作為本公司股東的獨家和獨家代理(股東無權代表其本人尋求損害賠償)(僅在本條款(H)可強制執行的範圍內，他們是本協議項下的第三方受益人)，有權為母公司S違反本協議尋求任何損害賠償(可能包括該 持有人失去的交易利益)。儘管本協議有任何相反規定，根據前述第9.9(H)節(受第7.2(F)節、第7.3節、第9.11(B)節最後一句第(Ii)款和第9.16節規定的限制)授予的基於公司股東遭受的損失(可能包括該股東損失的交易利益)追回損害賠償的權利，只能由公司以其唯一和絕對的 酌情決定權代表公司股東執行。作為公司股東的獨家和獨家代理(股東無權就第9.9(H)條要求執行或執行其任何權利或母公司S或合併子公司S的任何義務)；但作為本公司股東的獨家和獨家代理，本公司有權(從本公司的股東那裏)從任何此類損害賠償中獲得補償，其合理和有據可查的自掏腰包成本和費用(包括合理和有記錄的自掏腰包本公司因根據第9.9(H)及(Ii)節擔任本公司股東的獨家代理而招致的律師費(參考標準時薪釐定)及(Ii)本公司真誠地採取、蒙受或不採取的任何行動，本公司概不負責，但如本公司因S的重大疏忽或故意不當行為導致本公司股東的任何直接損失，則不在此限。
9.10放棄由陪審團進行審訊。在法律允許的最大範圍內，雙方放棄在以下任何 訴訟、索賠或訴訟中由陪審團進行審判的權利：(I)根據本協議提出的訴訟、索賠或訴訟；(Ii)交易引起的訴訟或訴訟，無論是哪一方發起的訴訟或訴訟；或(Iii)因融資或承諾函而產生或與之相關的權利。
9.11具體表現。
(A)本協議雙方均承認並同意，如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，本協議的其他各方將受到不可挽回的損害，並且即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救措施。因此，除本第9.11節另有規定外，公司、母公司和合並子公司各自同意(I)
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本協議其他各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並具體執行本協議及本協議條款和條款，以及根據本協議或根據法律或在衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(且本協議各方在此免除任何與該等補救措施相關的擔保或張貼擔保的要求) 及(Ii)本公司有權具體履行母公司S的義務，促使股權融資根據股權承諾函的條款和條件獲得資金。本協議雙方均進一步承認並同意，不應斷言具體執行的補救措施因任何原因不可執行、無效、違反適用法律或不公平，也不應斷言金錢損害賠償將為任何此類違約行為提供適當的補救措施。
(B)在母公司支付且公司收到相當於反向終止費的金額之前，公司根據本協議第9.11條可獲得的補救措施應是其根據本協議在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補救措施，而選擇強制令或具體履行不得限制、損害或以其他方式限制公司尋求終止本協議和根據第7.2條收取反向終止費，或在每種情況下尋求損害賠償。受第7.2(F)節、第7.3節、第9.16節和本第9.11節規定的限制(不言而喻，本句子不應限制本公司根據本協議和擔保收取解約費(如有)和償付義務(如有)的權利)。為免生疑問，儘管本公司可根據第7.2條的規定，在本第9.11節允許的範圍內要求給予特定履約，並支付反向解約費或貨幣損害賠償(以及終止費收取費用和補償義務(如果適用))，但無論有任何相反的規定，在任何情況下，本公司均不得直接或間接獲得：(I)授予特定履約或任何其他衡平法救濟，以使股權融資獲得資金(無論根據本協議或 股權承諾書)。一方面，支付任何貨幣損害賠償或支付反向終止費(或根據第7.2節支付的其他費用、開支和補償及賠償金額(如果適用))，或(Ii)一方面支付任何貨幣損害賠償，另一方面支付反向終止費。
(C)儘管本第9.11節的前述規定或本協議或任何交易文件中的任何其他相反規定，本公司無權獲得具體履行或任何其他衡平法救濟，以導致母公司動用融資收益，或導致母公司完成合並或其他交易，或 以其他方式完成交易，除非(I)營銷期已結束，(Ii)第6.1節和第6.3節中的所有條件(其性質將在成交時滿足的條件除外)。(Iii)母公司未能在根據第1.2節規定的關閉日期前完成關閉，(br}如果在關閉時獲得股權融資，則債務融資已獲得資金或將在關閉時獲得資金(條件是，如果債務融資在關閉時沒有實際資金，則母公司不應被要求提取股權承諾書或完成關閉)，以及(V)
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公司已通過書面通知向母公司不可撤銷地確認，第6.1節和第6.2節中規定的所有條件已得到滿足或不可撤銷地放棄，如果授予特定履約，併為股權融資和債務融資提供資金，則公司隨時準備、願意並能夠完成結算，並將採取本協議要求的該等行動 以促使結算髮生。
9.12對應方。本協議可由本協議的不同各方分別簽署和交付(包括通過電子傳輸的方式，例如pdf格式的電子郵件)，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
9.13適用法律。本協議，連同所有關於本協議及其附件和附表的解釋、有效性、解釋和可執行性的訴訟、問題和問題(無論是合同還是侵權行為)，可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行(包括基於、產生於或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何訴訟或訴訟原因)，或 交易，應受以下條件管轄和解釋：特拉華州的法律適用於完全在該州內簽署和履行的協議，而不適用任何法律選擇或衝突法規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他法域)，從而導致適用特拉華州以外的任何法域的法律。
9.14同意司法管轄權。雙方同意，任何一方提起的與本協議、交易或履行本協議項下義務有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權和地點應由特拉華州衡平法院(或，僅在該法院拒絕管轄權或沒有標的物管轄權的範圍內，位於特拉華州的任何其他聯邦或州法院)適當和專屬地管轄。雙方還同意不在任何其他法院提起與本協議、交易或履行本協議項下義務有關的任何訴訟、訴訟或訴訟。通過簽署和交付本協議，每一方都不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序及其財產的管轄權。雙方不可撤銷地同意該法院將是適當的地點，並特此放棄任何關於該法院是解決該訴訟、訴訟或程序的不適當或不方便的場所的任何異議。雙方進一步同意，以掛號信或掛號信、要求的回執郵寄任何此類法院所要求的任何程序，應構成針對他們的有效和合法的程序送達，而不必通過法規或法院規則規定的任何其他 方式送達。
9.15本協議項下的付款。各方同意，本協議項下要求支付的所有金額均應以美元支付，除本協議另有明確規定外，不得在本協議要求的日期內支付，不得折扣、回扣、減免或扣繳，也不得進行反索賠或抵銷(以時間為關鍵)。
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9.16無追索權。儘管本協議有任何相反規定，每一方代表自身及其相關方同意，本協議和其他交易文件只能針對任何違約(無論是故意的(包括故意的和實質性的違約)、故意的、非故意的或其他的)任何違約(無論是故意的(包括故意的和實質性的違約)、故意的、非故意的或其他的)、損失(無論是故意的(包括故意的和實質性的違約)、故意的、非故意的或其他的)、損失(無論是故意的(包括故意的和實質性的違約)、故意的、非故意的或其他的)、損失(無論是試圖或通過試圖刺穿公司、有限合夥企業或有限責任公司的面紗或任何其他理論或原則)、損失、與任何交易索賠相關、有關或產生的責任、損害或其他方面的責任、損害或因此而產生的責任、損害或其他方面，只能針對明確指定為本協議或交易文件當事人的實體提出，並且只能針對本協議或交易文件中規定的與此等當事人有關的特定義務，並且只能根據本協議或交易文件的條款和條件(視情況而定)進行。在任何情況下，交易文件的任何指名方都不會對任何其他人的行為或 不作為承擔任何分擔或替代責任(擔保人的義務除外，且受擔保中規定的條款和條件的約束)，不言而喻，本條款並不限制母公司和合並子公司可能僅根據本協議的條款和條件對公司承擔的任何責任。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司、擔保人或 公司的任何關聯公司，或母公司、合併子公司、擔保人、公司或 任何此類關聯公司(母公司、合併子公司、擔保人、擔保人和公司的每個、除母公司、合併子公司、擔保人、擔保人和公司以外)的任何前任、現任或未來的高級管理人員、員工、董事、合夥人、股東、股權持有人、經理、成員、客户、律師、代理人、顧問或其他代表，無追索權一方)對本協議或任何交易文件或任何索賠或程序(無論是合同或侵權、法律或衡平法或其他，或法規或其他方式，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一我或其他)與任何交易索賠有關、有關或引起的任何責任，負有任何責任，但擔保人僅根據以下條款和條件承擔的義務除外，擔保，但本句並不限制S公司根據第9.11節(特定的 性能)和股權承諾書。為推進但不限於前述規定，本公司承諾、同意並承認，不得根據本協議或本協議中提及的任何其他交易文件或任何其他協議或與任何交易相關的任何其他協議，向本協議或其他交易文件的任何一方(包括擔保人)或任何無追索者尋求或擁有任何追索權，但公司可能主張(在所有方面均受第7.2節、第7.3節、第9.11節和第9.16節規定的限制的限制)(W)針對阿波羅管理控股公司的索賠除外。L.P.，僅按照保密條款和條件，並受保密條款和條件的約束
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僅根據股權承諾書的條款和條件，(X)針對每位擔保人的協議；(Y)針對股權承諾書項下的擔保人的協議；(Y)僅根據股權承諾書的條款和條件，根據股權承諾書具體履行其在股權承諾書項下的承諾的義務；或 (Z)僅根據本協議的條款和條件，針對母公司和合並子公司的協議。
9.17披露時間表。雙方同意，就本協議第三條或第四條(視情況而定)中相應編號的章節或分節以及本協議第三條或第四條中任何其他章節或小節的適用範圍而言，就本協議第三條或第四條中相應編號的章節或小節以及本協議第三條或第四條中任何其他章節或小節的適用程度而言，任何提及本協議第三條或母公司披露時間表第4節中的任何內容應被視為披露(但根據第3.1條(企業組織)、第3.2(A)或3.2(B)條(大寫)，或第3.6節第一句(B)款(沒有某些變化或事件)，這些事項只能在披露附表中相應編號的章節或小節中以具體披露的方式披露)。使用且未在披露明細表中以其他方式定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。公司披露明細表和母公司披露明細表均不應被視為本協議的一部分，但 應構成可根據DGCL第251條通過引用併入本協議的事實。
9.18生存。本協議所包含的雙方的陳述、保證、契諾和協議不應在本協議結束後繼續存在，但第9.18節不應限制按其條款預期在生效時間後履行的任何協議或協議，這些約定或協議應在本協議明確規定的範圍內繼續有效。
9.19豁免權。在生效時間之前的任何時間，母公司(代表母公司和合並子公司)和本公司可以(A)延長履行本協議任何其他方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載任何其他方的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守任何其他方的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。任何一方未能主張其在本協議下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄這些權利。
9.20母公司、合併子公司和公司的義務。只要本協議要求合併子公司採取任何行動，該 要求應被視為包括母公司承諾促使合併子公司採取此類行動。當本協議要求本公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括本公司承諾促使該子公司採取該行動。
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9.21融資方。儘管本協議有任何相反的規定 (包括第9.7節、第9.10節、第9.11節、第9.13節和第9.14節)，本公司代表其自身、其子公司和每一家受控關聯公司特此：(A)同意因本協議、債務融資、債務承諾書、最終協議或其履行或交易或擬進行的交易，應受位於紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院可用，且該法院的任何上訴法院及其每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權，(B)同意任何此類法律行動應受紐約州法律管轄(不執行將導致適用另一州法律的任何法律原則衝突)，除非與債務融資有關的任何協議另有規定，且除與本協議任何條款的解釋有關的範圍外(包括債務承諾函或與債務融資有關的任何明確規定此類條款的最終文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋)，(C)知情，在針對債務融資方提起的任何法律訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，自願放棄因本協議、債務融資、債務承諾函、最終協議或履行或由此預期的交易或交易而產生或與之相關的任何權利或索賠，由陪審團審理；(D)同意債務融資方不對公司或其任何子公司或其各自的受控關聯公司或代表承擔與本協議、債務融資、債務承諾函有關或產生的任何責任；最終協議或其履行或交易或擬進行的交易(符合第9.21節最後一句的規定)，以及(E)同意債務融資方是明示的第三方受益人，並可強制執行，未經債務融資實體書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得修改本協議第9.21節和第7.2(F)節、第7.2(F)節和本第9.21節的任何規定(以及本協議中任何此類定義的修改將修改第7.2(F)節的規定)和本第9.21節的規定，否則不得對債務融資方造成重大不利。儘管有上述規定，本第9.21節的規定不得以任何方式限制或修改母公司或合併子公司在本協議項下的權利和義務，或任何債務融資方在債務承諾書項下的S義務，或本公司及其子公司對債務融資方在成交日期後關於債務融資或據此擬進行的任何交易或其項下的任何服務的權利。
[簽名頁面如下]
101
茲證明，母公司、合併子公司和本公司已由其各自正式授權的高級管理人員或經理於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
| 星空控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/詹姆斯·埃爾沃斯 | |
| 姓名： | 詹姆斯·埃爾沃斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 明星合併公司 | ||
| 發信人： | /s/詹姆斯·埃爾沃斯 | |
| 姓名： | 詹姆斯·埃爾沃斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 美國硅石控股公司 | ||
| 發信人： | /s/Bryan A. Shinn | |
| 姓名： | 布萊恩·A·希恩 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[簽名頁至 Agree兼併的過程和計劃]
附件A
公司註冊證書的格式
[請參閲附件。]
第四次修訂和重述
公司註冊證書
的
美國SILICA Holdings， Inc.
第一：本公司的名稱應為美國硅石控股公司。
第二：其在特拉華州的註冊辦事處將位於美國特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808，其註冊代理商的名稱為公司服務公司。
第三：公司的一個或多個目的應是 從事根據特拉華州公司法(DGCL)可組織的公司的任何合法行為或活動。
第四條：本公司受權發行的股票總數為1000股。所有此類股票屬於同一類別，均為普通股，每股面值為0.01美元。
第五條：董事會有權通過、修改或者廢止本章程。
第六：在DGCL現有或以後可能被修訂的最大限度內(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許本公司提供比其之前允許的更廣泛的權利的範圍內)，本公司的董事不對本公司或其股東因違反對本公司或其股東的受信責任而產生的金錢損害承擔責任。公司股東對前述語句的任何廢除或修改，不應對公司董事在廢除或修改時已存在的關於在該廢除或修改之前發生的任何作為、不作為或其他事項的任何權利或保護造成不利影響。
第七：在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過附例條款、與該等董事、高級職員、僱員及代理人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級職員、僱員及代理人提供賠償(及墊付費用)，超過《公司條例》第145條所允許的賠償及墊付。對第七條前述規定的任何修改、廢除或修改，不應對董事、高級職員、僱員或代理人在上述修正、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為時存在的任何權利或保護造成不利影響。