8-K

日期：2024年4月26日

/s/ Kevin J. Hough

總裁常務副董事長兼首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年4月26日

美國二氧化硅控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

001-35416

26-3718801

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


24275凱蒂高速公路, 600套房, 凱蒂, 德克薩斯州		77494
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(281)258-2170

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☒	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.01美元

SLCA

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂實質性最終協議

合併協議和合並計劃

2024年4月26日，特拉華州的美國硅石控股公司(以下簡稱“公司”)簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議)與特拉華州有限責任公司(“母公司”)Star Holding LLC和特拉華州公司及母公司(“母公司”)全資子公司Star Merge Co.合併子“)。合併協議規定(其中包括)在其中所載條款及條件的規限下，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。母公司和合並子公司是某些基金(“阿波羅基金“)由阿波羅全球管理公司的附屬公司管理。

在生效時間(如合併協議中的定義)，並作為合併的結果：

•

本公司於緊接生效日期前發行及發行的每股普通股(每股面值0.01美元)(根據合併協議第2.1(B)節將予註銷或轉換的股份及持不同意見股份(定義見合併協議)除外)，將轉換為可收取15.50美元現金的權利(不包括利息)。合併注意事項”);

•

與緊接生效時間之前發行的股票對應的每個績效股票單位獎勵(每個，一個公司PSU)將全部歸屬並取消，以換取獲得相當於緊接生效時間之前受公司PSU管轄的股票數量的(X)乘積的現金金額(受任何適用的預扣税約束)的權利，乘以(Y)考慮合併考慮。為確定在緊接生效時間之前須接受公司特別提款權的股份數目：(A)就受股東總回報業績指標約束的公司特別提款權而言，股份數目將以目標水平和截至合併完成前10天(“衡量日期”)的實際業績水平兩者中較大者為基礎，並以合併對價的價值作為計算業績的“結束股價”；及(B)就受經調整現金流業績指標約束的公司業績單位而言，股份數目將基於(1)於計量日期前已完成的業績期間的實際業績、(2)目標水平與截至計量日期正在進行的業績期間的實際業績水平兩者中較高者及(3)於計量日期尚未開始的業績期間的目標業績。

•

與緊接生效時間之前發行的股票相對應的每個限制性股票單位獎勵(不包括任何公司PSU)，將全部授予並取消，以換取在緊接生效時間之前獲得相當於(X)受公司RSU限制的股票數量的(X)乘積的現金(受任何適用的預扣税約束)的權利，乘以(Y)考慮合併考慮。

•

在緊接生效時間之前尚未行使且尚未行使的購買股份的每一未完成認購權(“公司認購權”)將被註銷，以換取獲得現金(受任何適用的預扣税約束)的權利，其數額等於合併對價超過該公司認購權每股行使價格的(X)乘積(如果有的話)。乘以(Y)緊接生效時間前該公司購股權所涵蓋的股份數目。

本公司董事會(“董事會”)已一致(I)確定合併協議所擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)已批准、採納及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的，(Iii)指示將合併協議提交本公司股東批准及採納，及(Iv)建議本公司股東批准及採納合併協議。

在滿足合併協議所載條件的情況下，本公司預計合併將於2024年第三季度完成。本公司的股東將被要求在股東大會上就批准和通過合併協議進行表決，股東大會將於敲定後宣佈的日期、時間和地點舉行。

合併的完成取決於各種慣常的相互條件，包括：(I)已發行並有權在股東大會上就合併協議投票的已發行股份所代表的多數投票權的持有人批准並通過合併協議(“必要的公司股東批准”)；(Ii)沒有任何法律、命令、強制令或法令限制、禁止或以其他方式禁止或以其他方式使合併協議預期的交易完成或使其非法完成；以及(Iii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》)，任何適用的等待期屆滿或終止。高鐵法案“)。每一方完成合並的責任亦以合併協議所載另一方的陳述及保證的準確性為條件，但須受合併協議日期及截止日期(定義見合併協議)的慣常重要性規限，以及另一方在所有重大方面均遵守合併協議所載的契諾及協議。此外，母公司及合併子公司完成合並的責任須受自合併協議日期起並無對公司造成重大不利影響(定義見合併協議)的規限。合併的完成不受融資條件的限制。根據合併協議的條款，完成合並將於滿足或豁免完成合並的條件後的第三個營業日完成；倘若於滿足或豁免該等條件時營銷期(定義見合併協議)尚未結束，則完成合並將於營銷期最後一天後的第三個營業日或母公司指定的較早日期進行，並須於不少於三個營業日前通知本公司。

合併協議載有本公司的慣常申述、保證及契諾，包括(其中包括)本公司於合併協議日期至合併完成之間的一般過程中進行業務的契諾，在該期間內不從事若干類別的重大交易、召開及舉行股東大會以取得所需的公司股東批准的目的，以及(除若干慣常例外情況外)董事會建議股東批准及採納合併協議。合併協議亦載有母公司及合併子公司的慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)母公司及合併子公司的契諾，以盡其合理最大努力根據適用的競爭法(包括高鐵法案)取得監管機構對合並的批准，以及在取得該等批准所必需的範圍內，剝離本公司及其附屬公司的資產，除非該等行動會對本公司的業務、營運或財務狀況造成或合理地預期會對本公司的業務、營運或財務狀況產生重大不利影響。

合併協議包括若干“Go-shop”條款，允許本公司自合併協議之日起至美國東部時間上午12：01為止。(東部時間)2024年6月10日(《無店期間開始日期“)，以(I)徵求、尋求、發起、提議或誘使作出、提交或宣佈，或鼓勵、便利或協助任何收購建議(定義見合併協議)或任何會構成或可合理預期導致收購建議的建議、查詢或要約；(Ii)提供與本公司及其任何附屬公司有關的資料(包括非公開資料及數據)，並允許查閲業務、物業、資產、簿冊、記錄或其他非公有(I)根據可接受的保密協議(定義見合併協議)，向第三方(及/或其代表，包括潛在融資來源)透露本公司及其任何附屬公司的任何資料或任何人員；(Iii)與任何第三方(及其各自代表，包括潛在融資來源)進行、繼續或以其他方式參與任何有關任何收購建議或查詢的討論或談判，而該等收購建議或查詢可合理預期顯示有興趣提出或實施收購建議；及(Iv)合作或協助或參與或協助任何收購建議或任何有關查詢，或作出任何收購建議的任何努力或嘗試，包括根據任何停頓或類似條文給予豁免、修訂或免除，以容許向本公司提出保密收購建議或修訂保密收購建議。

此外，合併協議還包括對公司能力的慣常“無店”限制，自無店(I)徵求、發起、提議或明知而誘使作出、提交或宣佈，或明知而鼓勵、便利或協助構成或可合理預期會導致收購建議的任何查詢或建議；(Ii)向任何第三方提供任何

與公司或其子公司有關的非公開信息，或允許任何第三方訪問財產、資產、賬簿、記錄或其他非公有(I)向本公司或其附屬公司提供有關或意圖促使提出、提交或公佈收購建議或任何查詢，或作出合理預期會導致收購建議的任何建議或要約；或(Iii)就合理預期會導致收購建議的收購建議或查詢參與或與任何第三方進行討論、溝通或談判，或(Iii)向本公司或其附屬公司提供有關或意向促使提出收購建議或查詢的資料或數據。

儘管有這些限制，如果在無店鋪期間開始日期及之後的任何時間，直至公司獲得必要的公司股東批准，(I)公司收到善意的非因違反合併協議第5.3節而產生的書面收購建議，及(Ii)如董事會在與其財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地確定(1)該等收購建議構成一項上級建議(定義見合併協議)或相當可能會導致一項上級建議，及(2)如未能採取下列行動與其在適用法律下的受託責任相牴觸，則本公司可與該第三方訂立保密協議，根據該協議提供資料，並就該收購建議與該人士進行討論及談判。受制於某些有利於父母的信息權利。

此外，如在取得必要的公司股東批准前，本公司已收到一份並非因違反合併協議第5.3節而產生的真誠書面收購建議，而董事會真誠地(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)認為該收購建議為一項上級建議，則董事會可在某些情況下及在母公司的若干通知及匹配權利的規限下，(I)就該等上級建議作出公司董事會建議更改(定義見合併協議)或(Ii)授權本公司終止合併協議以訂立替代收購協議(定義見合併協議)，在向父母支付以下所述終止費的前提下。在符合合併協議類似條文及規定的情況下，董事會亦可就其間事件(定義見合併協議)更改公司董事會建議。

合併協議包含慣常的終止權，包括任何一方在受特定限制的情況下，如合併未於2024年10月26日前完成，則可終止合併協議(如於2024年10月26日前尚未滿足監管完成條件，則須由母公司延長至2025年1月26日，如營銷期在當時的外部日期前至少四個營業日尚未完成，則任何一方須延長)(“外部日期”)。

合併協議規定，於本公司或母公司於若干慣常情況下終止合併協議時，包括本公司終止接納上級建議及母公司在本公司董事會建議變更後終止合併協議，本公司將向母公司支付4,175萬元；惟本公司於無店鋪期間開始日期前終止接受上級建議的較低費用為20.875,000,000美元。合併協議亦規定，在某些情況下，包括因母公司違反合併協議而未能完成合並而終止合併協議，在若干條件的規限下，母公司須向本公司支付8,730萬美元的終止費。

母公司已取得股權融資及債務融資承諾，為合併協議擬進行的交易提供資金，並支付相關費用及開支。阿波羅基金已承諾提供總計高達1.150美元的股權融資，以資助合併協議項下到期的部分代價，但須受股權承諾書所載條款及條件的規限。某些金融機構已同意向母公司提供總計1.275美元的承諾債務融資，其中一部分將用於為合併協議下到期的部分對價提供資金，但須符合債務承諾函中規定的條款和條件。阿波羅基金亦向本公司提供有限擔保，保證支付母公司根據合併協議所欠的終止費用及若干其他成本、開支及損害賠償，惟須受該有限擔保所載條款及條件的規限。

上述對合並協議的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，且參考合併協議全文有保留意見，合併協議的副本作為附件2.1附於本報告的8-K表格中，以供參考。隨函附上合併協議作為證物，為公司投資者和股東提供有關其條款的信息。它不打算提供有關公司、母公司或合併子公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議的目的而作出，於指定日期僅為合併協議各方的利益而作出，並可能受締約各方同意的限制所規限。作出陳述和保證的目的可能是為了在合併協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，而不是適用於投資者的標準。因此，本公司的投資者及股東不應依賴該等陳述、保證及契諾或其任何描述作為對本公司、母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司或聯營公司的事實或狀況的實際狀況的描述。此外，本公司與母公司及合併子公司就執行合併協議交換的保密披露附表內的資料，對合並協議所載陳述及保證所載的斷言有所保留。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。合併協議不應單獨閲讀，而應與合併協議各方和合並的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在公司將提交的與合併有關的委託書中，或通過引用併入其中，以及在公司的年度報告表格中10-K,Form 10-Q季度報告、Form當前報告8-K以及公司已經或可能向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的其他文件。

合併生效後，公司的普通股將從紐約證券交易所退市，並註銷根據1934年的《證券交易法》(《交易法》)。

項目 8.01.其他活動。

2024年4月26日，公司與母公司宣佈訂立合併協議。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

* * *

關於美國硅石控股公司

美國硅石控股公司(以下簡稱“公司”)是一家全球性的高性能材料公司，也是羅素2000的成員。該公司是一家領先的商業二氧化硅生產商，用於石油和天然氣行業以及廣泛的工業應用。完畢它有124年的歷史，該公司在採礦、加工、物流和材料科學方面發展了核心能力，使其能夠生產並以經濟高效的方式向我們終端市場的客户交付800多種多樣化的產品。

該公司的全資子公司包括EP Minerals和沙盒物流^™。EP Minerals是硅藻土、珍珠巖、工程粘土和非活化粘土產品生產的行業領先者。沙盒物流^™是一位最先進的企業領導者在支撐劑儲存、搬運和現場交付方面，致力於使支撐劑物流更清潔、更安全和更高效。該公司在美國各地擁有26個正在運營的礦山和加工設施，以及另外兩個勘探階段物業，總部設在得克薩斯州凱蒂。

如何查找更多信息

本通訊不構成徵集任何與擬由聯屬公司收購阿波羅全球管理公司的聯屬公司管理的某些基金有關的投票或批准。關於擬議的合併，本公司將向美國證券交易委員會提交一份委託書，公司將向其股東提供與本公司股東特別會議有關的任何其他相關文件，以就合併進行投票。本通訊不能取代委託書或公司可能向美國證券交易委員會提交或發送給股東的與合併有關的任何其他文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促股東閲讀委託書(包括所有修正案和補充)和其他

提交給美國證券交易委員會的文件一旦可用，就會仔細地完整地歸檔，因為它們將包含有關公司和擬議合併的重要信息。合併的提議將完全通過委託書提出。此外，委託書的副本(當它可用時)可以從公司的投資者關係部免費獲得，地址是24275凱蒂高速公路，600室，凱蒂，德克薩斯州，郵編77494。證券持有人還可以免費獲得該公司向美國證券交易委員會提交的與擬議中的合併有關的委託書和任何其他文件的副本，網址為http://www.sec.gov，和公司網站ussila.gcs-web.com。

徵集活動的參與者

本公司的董事及高級管理人員可被視為與批准擬議交易有關的委託書徵集的參與者。有關本公司董事及高級管理人員及其持有或以其他方式在本公司擁有的權益的資料載於(I)本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報，包括於2024年2月27日提交予美國證券交易委員會的“第10項董事、高管及公司治理”、“第11項高管薪酬”、“第12項某些實益擁有人及管理層的證券擁有權及相關股東事宜”及“第13項某些關係及相關交易，以及美國證券交易委員會獨立性”的標題。(Ii)本公司2024年股東周年大會附表14A的最終委託書，包括於2024年3月26日提交予美國證券交易委員會的“建議編號：董事選舉”、“董事及高管”、“薪酬討論及分析”、“高管及董事薪酬表及其他資料”、“股權”及“與關聯人的交易”，以及(Iii)其後提交予美國證券交易委員會的實益所有權變更聲明。有關此類潛在參與者利益的更多信息將包括或將包括在將提交給美國證券交易委員會的委託書和其他相關材料中，包括與徵求委託書以批准擬議合併有關的信息。這些文件可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和美國硅石的網站免費獲得Ussila.gcs-web.com。

前瞻性陳述

這份通報包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”和“項目”等短語或其他類似重要的詞語或短語來識別。這些陳述是基於對該行業、公司經營的市場、管理層的信念、管理層所作的假設以及本通訊中描述的交易的當前預期、估計和預測。雖然公司管理層認為前瞻性陳述和信息背後的假設是合理的，但這些信息必然會受到不確定性的影響，可能涉及某些風險，其中許多風險是難以預測的，超出了管理層的控制範圍。這些風險包括但不限於：(1)發生可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況；(2)任何訴訟和其他法律程序的性質、費用和結果，包括在合併協議宣佈後可能對當事人和其他人提起的與合併有關的任何此類訴訟；(三)不能在預期期限內完成交易，或因任何原因，包括未能獲得必要的股東批准和採納、未獲得必要的監管批准或未能滿足交易完成的其他條件；(四)擬進行的交易擾亂公司目前的計劃和運營或轉移管理層對正在進行的業務的注意力的風險；(五)確認交易預期收益的能力；(六)與交易相關的成本、費用、費用和收費的金額；(7)在需要公司支付終止費的情況下，合併協議可能終止的風險；(8)合併公告對公司留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和其他與其有業務往來的人保持關係的能力的影響；(9)合併公告對公司經營業績和總體業務的影響；(10)如果合併不完成，公司股價可能大幅下跌的風險；和(11)公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含和識別的其他風險和重要因素，如公司截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年報，以及公司後續的表格報告10-K,表格10-Q或表格8-K這些信息中的任何一個都可能導致實際結果與本函件中的前瞻性陳述大相徑庭。

無法保證交易確實會完成。我們警告投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅限於本新聞稿發佈之日。公司沒有義務或責任在本次通訊之日後更新或修改任何這些前瞻性陳述，也沒有義務或責任使之前的陳述符合實際結果或修改後的預期，公司也無意這樣做。

* * *

第9.01項。財務報表和附件

陳列品


展品不是的。		描述

2.1		公司、母公司和合並子公司於2024年4月26日簽署的合併協議和計劃。*

99.1		公司於2024年4月26日發佈宣佈合併協議的新聞稿。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

*	根據S-K法規第601（a）（5）項，省略了附表。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的附表的補充副本。