DEF 14A

我很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午9點舉行的Myomo, Inc.（以下簡稱 “公司”）2024年年度股東大會（年會）。我們的年度會議採用了虛擬形式，以便為所有股東提供一致和便捷的體驗，無論身在何處。股東可以通過訪問www.proxydocs.com/MYO參加虛擬年會並註冊參加會議。

在今年的虛擬年會上，我們的股東將被要求：

選出委託書中提名的一類董事候選人；

批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

處理在年會之前適當處理的任何其他事務（包括休會和延期）。

董事會一致建議您投票為了董事候選人的選舉，以及為了批准對Marcum LLP的任命。

根據美國證券交易委員會的規定，公司通過互聯網向股東提供年會代理材料的訪問權限。因此，你可以在www.proxydocs.com/MYO上訪問代理材料並進行投票。訪問代理材料和投票的説明如下文以及您通過郵件收到的年會通知中所述。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料和截至2023年12月31日年度的 10-K表年度報告的紙質副本的説明。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少環境影響並降低打印和分發我們的代理材料的成本。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加虛擬會議，無論您持有多少股票，都請仔細查看代理材料，然後進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網、電話進行投票，或者，如果您要求收到一套印刷的代理材料，則可以通過填寫、簽名、註明日期並郵寄到回信封中的隨附代理卡進行投票。如果您決定參加年會，通過互聯網、電話或代理卡提交投票不會影響您在虛擬會議期間的在線投票權。如果您的股票以街道名稱持有（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有），您將收到經紀人或其他被提名人的指示，解釋如何對您的股票進行投票；如果您的經紀人或被提名人的投票指示表中包含相關説明和免費電話號碼或互聯網網站，則您可以選擇通過電話或互聯網進行投票。無論如何，為確保及時收到您的選票，請儘快通過您選擇的可用方式進行投票。

感謝您一直以來對 Myomo 的支持和持續關注。

真誠地，

/s/ 保羅 R. 古多尼斯

保羅 R. 古多尼斯

總裁兼首席執行官

特此通知，Myomo, Inc.將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午9點舉行其2024年年度股東大會（年會）。我們的年會採用了虛擬形式，為所有股東提供一致和便捷的體驗，無論身在何處。股東可以通過訪問www.proxydocs.com/MYO並註冊參加會議來虛擬地參加年會。您必須在報名截止日期 2024 年 5 月 31 日美國東部時間下午 5:00 之前註冊。年會將舉行以實現以下目的：

選舉兩名第一類董事，即託馬斯·克勞利和米爾頓·莫里斯，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或免職；

批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

處理在年會之前適當處理的任何其他事務（包括休會和延期）。

年會將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。根據委託書的規定，只有在2024年4月10日（記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議通知並在年會上投票。只有在 2024 年 4 月 10 日營業結束時您是股東或持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。要參加，您必須提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接，這些鏈接將允許您訪問會議並允許您提交問題。您將無法親自參加年會。

我們很高興利用美國證券交易委員會允許公司通過互聯網提供代理材料的規定。我們將在2024年4月26日左右向許多股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，而不是我們的代理材料和截至2023年12月31日 2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（以下簡稱 “通知”）的紙質副本。該通知包含有關如何訪問這些文件以及如何通過互聯網進行投票的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料和截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（年度報告）的紙質副本的説明。所有未收到通知的股東都將通過郵寄方式收到代理材料和年度報告的紙質副本。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發我們的代理材料的成本。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交代理或投票指示，以便您的股票可以在會議上投票。請查看代理卡上有關您的投票選項的説明。您可以通過互聯網、郵寄或電話提交代理人，在年會上投票。

根據董事會的命令，

/s/ 保羅 R. 古多尼斯

保羅 R. 古多尼斯

總裁兼首席執行官

關於將於2024年6月5日舉行的Myomos 2024年年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知：2024年年度股東大會通知、委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.proxydocs.com/MYO上查閲。要參加虛擬年會，您必須在報名截止日期2024年5月31日美國東部時間下午5點之前在www.proxydocs.com/MYO上提前註冊。您將無法親自參加2024年年會。


	頁面
一般信息		1
提案一選舉第一類董事		5
董事人數；董事會結構		5
被提名人		5
董事會的建議		6
將於 2027 年年會結束的三年任期的選舉候選人		6
董事會繼續任職至2025年年會		7
董事會繼續任職至2026年年會		8
執行官員		9
公司治理		10
董事會會議		10
商業行為與道德守則		10
公司股票交易、質押和套期保值政策		10
董事會的獨立性		10
識別和評估董事候選人		11
最低資格		11
股東建議		11
證券持有人和利益相關方的通信		12
董事會領導結構和董事會在風險中的作用監督		12
與薪酬政策和實踐相關的風險		13
董事會委員會		13
董事會和委員會評估		13
審計委員會		14
薪酬委員會		14
提名和公司治理委員會		15
技術、質量和監管委員會		15
董事薪酬		16
某些受益所有人的安全所有權和管理		17
高管薪酬		20
薪酬摘要表		20
對薪酬摘要表的敍述性披露		20
提案二：批准任命我們的獨立註冊公共會計師事務所		27
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策		27
審計費		27
需要投票		28
董事會的建議		28
董事會審計委員會報告		28
某些關係和關聯方交易		30
賠償協議		32
其他業務的交易		33
附加信息		33
提交股東提案的程序		33

我們的董事會已在 Internet 上向您提供本委託聲明和相關材料，或應您的要求已通過郵寄方式向您交付了與董事會徵集 2024 年年度股東大會（年會）代理人以及年度會議任何續會有關的印刷版本。如果您通過郵寄方式索取這些材料的印刷版本，它們還將包括年會代理卡。

年會將在美國東部時間上午 9:00 舉行。年會將是一次虛擬股東大會，在www.proxydocs.com/MYO舉行。自2024年4月26日起，我們向股東提供了本委託書。

根據美國證券交易委員會 (SEC) 通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向截至下述記錄日期的登記股東和受益所有人發送《代理材料互聯網可用性通知》（以下簡稱 “通知”）。計劃於2024年4月26日左右開始向我們的股東郵寄通知。

關於將於 2024 年 6 月 5 日舉行的年度股東大會的代理材料的互聯網可用性的重要通知：

本委託書、隨附的代理卡或投票説明卡以及我們的2023年10-K表年度報告可在www.proxydocs.com/MYO上查閲。

在本委託書中，公司、我們、我們和我們所指的 Myomo, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是 Myomo, Inc.，位於波特蘭街 137 號，4^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02114。

記錄日期：

2024 年 4 月 10 日

法定人數：

有權投票的大多數已發行普通股必須親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由經正式授權的代理人代表以構成法定人數。

已發行股份：

截至2024年4月10日，已發行28,799,385股普通股。

投票：	登記在冊的股東可以通過四種方式進行投票：

(1)

通過互聯網進行代理：您可以按照通知中提供的説明通過互聯網進行投票，或者，如果您要求通過美國郵件接收代理材料，則可以按照代理卡上的説明進行投票。

(2)

通過電話：如果您要求通過美國郵件接收代理材料，則可以按照代理卡上的説明通過進行電話投票。

登記在冊的股東可以通過參加虛擬年會並親自投票、提交一份撤銷代理的書面文書，或者在計票之前向我們的公司祕書提交另一份經過正式簽署且日期較晚的委託書，或者在截止時間之前使用電話或互聯網再次投票（您的最新電話或互聯網代理是被計算的代理人）來撤銷其代理權。如果您通過銀行或經紀商持有股票，則可以通過聯繫該公司撤銷先前的任何投票指示。

通過提案所需的投票：

我們在記錄日期已發行的每股普通股都有權對年會上提出的任何提案進行一票表決：

對於提案一，兩名第一類被提名人的選舉需要親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由在會議上獲得正式授權並有權對董事選舉進行一般投票的代理人代表的多數票。獲得最多贊成票的被提名人有權投票和正確投票，將被選為第一類董事。您可以為一位或多位被提名人投票，也可以通過在代理卡上指定對每位被提名人的投票來拒絕對一位或多位被提名人投票。

對於第二號提案，需要親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由在會議上正式授權並有權對主題進行一般投票的代理人代表的大多數股份投贊成票，才能批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。您可以對該提案投贊成票、反對票或棄權票。

為了確定是否存在法定人數，被扣押的選票、棄權票和經紀人未投票（即經紀人未收到受益所有人的投票指示，且經紀人沒有就特定事項進行表決的自由裁量權）均視為出席。對第一號提案進行投票的股份對董事的選舉沒有影響。棄權將產生票反對提案二的效果。

根據管理為客户持有股票的經紀人的規則，未收到客户投票指示的經紀商可以自由決定就常規事項對未受指示的股票進行投票，但是無權就非例行事項對此類未受指示的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定，提案一不被視為例行公事，因此，如果您沒有指示您的經紀人如何對該提案進行投票，您的經紀人不得對該提案進行投票，這些票將被視為經紀商的無票。經紀商的無票對董事選舉的結果沒有影響。根據紐約證券交易所的規定，提案二，即批准對Marcum LLP的任命，被視為例行事項，允許經紀商在沒有指示的情況下對其持有的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對提案二投不票。

投票説明：

如果您完成並提交了代理投票指令，則被指定為代理人的人員將按照您的指示進行操作。如果您提交了代理投票指示，但沒有指示如何就每個項目對股份進行投票，則名為代理人的人員將按照本文所述的董事會建議進行投票：選舉第一類董事候選人，批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管我們尚未及時收到關於可能在年會上適當地提交表決的任何其他事項的通知，但被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對在年會上正確提出的任何其他事項進行投票。

投票結果：

我們將在年會上公佈初步結果。我們將在年會後的四個工作日內通過提交表格 8-K（表格 8-K）的最新報告來報告最終結果。如果當時沒有最終結果，我們將在 8-K 表格中提供初步投票結果，並將在表格 8-K 的修正案發佈後立即提供最終結果。

其他招標/費用：

我們將為代理材料的分發和代理人的招標付費。作為該流程的一部分，我們會向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償合理的費用自掏腰包向股東轉發代理和招標材料的費用。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退貨和

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了房屋委託書和年度報告的做法。這意味着，除非我們收到相反的指示，否則只有一份截至2023年12月31日止年度的代理材料互聯網可用性通知、委託聲明和10-K表年度報告（如適用）會交付給共享一個地址的多位股東。如果您寫信給我們，Myomo, Inc.，位於波特蘭街 137 號 4 號，我們將立即將其中任何文件的單獨副本發送給您^第四Floor，馬薩諸塞州波士頓 02114，收件人：投資者關係，或致電 (617) 398-2435，或發送電子郵件至 IR@myomo.com。

如果您希望將來單獨收到《代理材料互聯網可用性通知》、《委託聲明》或 10-K 表年度報告的副本，或者如果您正在收到多份副本，只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們董事會的董事人數應不時通過多數董事會的決議來確定。我們的董事會目前由七名成員組成。我們的董事會分為三個交錯的類別，人數儘可能相等。每年在年度股東大會上選出一個班級，任期三年。第一類董事的任期將在年會上到期。二類董事的任期將在2025年年會上到期，第三類董事的任期將在2026年年會上到期。在最初的任期到期後，預計當選的董事任期為三年，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。

以下是截至 2024 年 4 月 10 日的現任董事、他們在董事會中的各自任期、年齡和職位：


姓名	年齡		位置
任期將在2024年年會上到期的董事
託馬斯·克勞利 (1) (2) (3)		77	董事
米爾頓·莫里斯 (2) (4)		54	董事
任期將在2025年年會上到期的董事
希瑟·C·蓋茨 (1)		49	董事
艾米·納普 (1) (3)		68	董事
Yitzchak Jacobovitz (3)		48	董事
任期將在2026年年會上到期的董事
託馬斯·柯克 (1) (2) (3) (4)		78	首席獨立董事
保羅 R. 古多尼斯		70	總裁、首席執行官兼董事會主席

(1)

審計委員會成員

(2)

薪酬委員會成員

(3)	提名和公司治理委員會成員

(4)	技術、質量和監管委員會成員

被提名人

根據董事會提名和公司治理委員會的建議，我們董事會已提名 Thomas A. Crowley 和 Milton M. Morris 當選為第一類董事，任期三年截至 2027 年年會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格，但須視其提前去世、辭職或免職而定。克勞利先生和莫里斯先生是我們董事會的現任成員，如果當選，他們已同意任職。

除非您通過代理投票指示另有指示，否則被指定為代理人的人員將對收到的所有代理人進行投票，以選舉被提名人。如果被提名人在年會時無法或不願任職，則被指定為代理人的人員可以投票選出本屆董事會選出的替代被提名人。在替代方案中，代理人不得投票給替代提名人，而是在董事會留出空缺。董事會可以在以後填補此類空缺或縮小董事會的規模。我們沒有理由認為被提名人如果當選為董事，將不願或無法任職。

以下被提名人和持續董事的簡歷包含有關每位此類人員擔任董事的信息、業務經歷、目前或在過去五年中任何時候擔任的董事職位以及促使提名和公司治理委員會決定該人應擔任公司董事的經驗、資格、特質或技能。除了下文提供的有關每位董事會及其提名和公司治理委員會得出應擔任董事的結論的具體經驗、資格、特質和技能的信息外，我們還認為，每位董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。我們每位董事都表現出了的商業頭腦和行使合理判斷力的能力，以及為公司和董事會服務的承諾。最後，我們重視董事在業務管理相關領域以及其他董事會和董事會委員會的經驗。

我們的公司治理準則還規定，董事會的多數成員應由名獨立董事組成，這些董事經董事會認定這些董事與公司沒有實質性關係，根據紐約證券交易所美國有限責任公司（NYSE American）公佈的上市要求，他們是獨立董事。公司已確定，除我們的總裁兼首席執行官古多尼斯先生外，我們的所有其他董事都有資格成為獨立董事。

到2027年年會結束的三年任期的選舉候選人

小託馬斯·克勞利 自 2012 年 3 月起成為我們董事會成員。克勞利先生目前是 Vertical Spine, LLC 的首席執行官，自 2011 年 7 月起在董事會任職。他還於 2008 年 1 月至 2020 年 1 月在 Cascade Medical Enterprises, LLC 的董事會任職，2011 年 3 月至 2012 年 3 月擔任 Core Essence Orthopedics, Inc. 的董事會成員，從 2003 年 9 月到 2006 年 5 月擔任 Aircast, LLC 的董事會成員，2011 年 3 月至 2013 年 6 月。此外，克勞利先生在2004年11月至2006年5月期間擔任企業諮詢委員會和美國手部外科學會的成員。在擔任現任行政職務之前，克勞利先生在2008年2月至2011年2月期間擔任Small Bone Innovations, Inc.的總裁。2006年9月至2008年1月，他還曾在弗裏德曼·比林斯·拉姆齊擔任醫療保健投資銀行董事總經理。Crowley 先生擁有費爾菲爾德大學的學士學位和哥倫比亞大學商學院的碩士學位，並且是美國陸軍指揮和總參謀學院的畢業生。堪薩斯州萊文沃思我們相信，克勞利先生的高管經驗及其財務、投資和管理經驗提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們董事會任職。

米爾頓·莫里斯，博士,NACD.DC，自 2021 年 6 月起成為我們董事會成員。莫里斯博士已獲得全國公司董事協會 (NACD) 董事資格認證^TM併為上市公司和私營公司提供服務，曾任董事長兼首席執行官。莫里斯博士還自2022年3月起在Embecta Corp. 的董事會任職，並自2022年9月起在諾信公司的董事會任職。莫里斯博士在大型和小型股公司擁有超過30年的運營和監督經驗，並獲得了全國認可

他在成功實現高科技醫療器械商業化方面的領導地位。莫里斯博士在領導轉型、建立高績效團隊和在嚴格監管的全球市場中增加價值方面有着成功的往績。2015年7月至2022年6月，莫里斯博士曾擔任臨牀階段私人控股公司諾斯佩拉醫療公司（Neuspera）的董事會主席、總裁兼首席執行官。在他任職期間，Neuspera的估值大幅增長，其治療疼痛的超微型神經刺激器系統獲得了美國食品藥品管理局的批准。在加入Neuspera之前，莫里斯博士於2009年1月至2014年12月在Cyberonics（現為LivaNova）擔任研發和新興療法高級副總裁，在那裏他組建並領導了一個研發團隊，該團隊率先開發了第一款針對癲癇的閉環迷走神經刺激裝置。1996年8月至2007年8月，莫里斯博士受僱於Guidant Corporation及其繼任者波士頓科學公司。在任職期間，他曾擔任多個職位，包括首席研究科學家、研發總監和營銷總監，在那裏他曾擔任心律失常特許經營負責人，負責波士頓 Scientific心律管理部門的植入式起搏器和除顫器業務。在加入Guidant之前，莫里斯博士與密歇根大學醫院和密歇根心血管研究所的電生理學小組合作，在密歇根大學的醫學計算實驗室擔任了五年的研究助理。在此期間，莫里斯博士獲得了美國國家科學基金會（NSF）和美國國立衞生研究院（NIH）的獎學金，以支持他研究開發專為植入式除顫器設計的低功率心律失常分類算法的新方法。莫里斯博士被任命為30多項專利的發明家，並撰寫了20份經過同行評審的出版物、書籍章節、摘要和份科學演講。莫里斯博士是西北大學的受託人和美國醫學與生物工程研究所（AIMBE）的研究員，他因對生物電子醫學創新開發和商業化所做的貢獻而入選。莫里斯博士擁有凱洛格管理學院工商管理碩士學位、密歇根大學電氣工程碩士和博士學位以及西北大學電氣工程理學學士學位。我們相信，莫里斯博士在醫療器械行業的高管經驗以及他在開發和成功推出新醫療器械產品方面的經驗使他有資格在我們董事會任職。

董事會繼續任職至2025年年會

Heather C. Getz自 2024 年 3 月起成為我們董事會成員。蓋茨女士自2022年5月起擔任蝴蝶網絡公司的首席財務官，自2023年7月起擔任蝴蝶網絡公司的首席財務和運營官兼公司祕書。此前，蓋茨女士曾於2021年11月至2022年4月在私營醫療技術公司Healthy.io Ltd. 擔任首席財務官兼北美總裁。在加入 Healthy.io Ltd. 之前，蓋茨女士於 2009 年 5 月至 2021 年 11 月在 BioTelemetry, Inc. 擔任高級領導職務，該公司是一家上市醫療技術公司，於 2021 年被 Koninklijke Philips N.V.（紐約證券交易所代碼：PHG）收購，包括 2010 年 1 月至 2021 年 7 月擔任首席財務官，2019 年 8 月至 2021 年 7 月擔任首席行政官，和 2009 年 5 月副總裁至2010年1月，她領導公司的財務、會計和行政職能。蓋茨女士還曾在艾麗塔製藥和VIASYS Healthcare擔任領導職務。從2022年4月到 2023年10月，蓋茨女士曾擔任Vital Connect, Inc.的董事和首席獨立董事。蓋茨女士擁有維拉諾瓦大學的會計學本科學位和工商管理碩士學位，並且是註冊會計師。我們相信，蓋茨女士在醫療器械行業的高管和財務經驗使她有資格在我們董事會任職。

艾米·納普 自 2016 年 7 月起成為我們董事會成員。納普女士在醫療保健領域擁有 40 年的經驗，曾在健康計劃和健康保險公司工作。納普女士目前是位於德克薩斯州奧斯汀的多專業付費服務實體Harbor Health的首席增長官。納普女士於2022年12月從光明醫療市場全國總裁的職位退休後加入Harbor，在她的三年中，她領導了ACA業務從5萬名會員增長到超過110萬會員。此前，納普女士在聯合醫療保健（UHC）工作了10年，擔任各UHC業務部門的區域首席執行官兼全國總裁，年收入高達150億美元。加入 UHC 之前 Knapp 女士

曾在保誠醫療集團工作，領導其佛羅裏達市場。除了在健康保險公司任職的背景外，納普女士還擔任過許多顧問和董事會職務，她參與了數字健康（向Welltok出售WellPass）、人口健康（向Optum出售Alere Health）和健康計劃（向莫利納出售Affinity Health Plan）領域的收購。納普女士在多個醫療保健相關委員會任職，包括中國人民銀行智能健康網絡。納普女士擁有加利福尼亞州克萊爾蒙特波莫納學院的學士學位和南加州大學的工商管理碩士學位。我們認為，Knapps女士的高管經驗、管理經驗和與健康行業公司合作的實質性經驗提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使她完全有資格在我們董事會任職。

Yitzchak Jacobovitz 自 2023 年 1 月起成為我們董事會成員。雅各博維茨先生目前是AIGH資本管理及附屬公司（AIGH）的合夥人兼首席醫療分析師，自2014年加入AIGH以來，他的醫療保健業務已顯著增長。在加入AIGH之前，雅各博維茨先生曾在政策研究公司 Capstone擔任董事總經理和特殊情況對衝基金Leap Tide Capital Management LLC的分析師。Jacobovitz 先生擁有約翰霍普金斯大學工商管理碩士學位，是一名特許金融分析師。我們相信，雅各博維茨先生在投資醫療保健公司方面的經驗和成功提供了技能、視角和經驗，使他有資格在我們董事會任職。

董事會繼續任職至2026年年會

託馬斯·柯克 自 2014 年 9 月起擔任董事會成員，自 2016 年 10 月起擔任首席獨立董事。柯克先生是美國醫療人員配備公司（AMS）董事會主席，從2013年到2024年，他擔任AMS的董事長兼首席執行官。在此之前，他於 2008 年 3 月至 2012 年 5 月擔任 Hanger, Inc. 的首席執行官，並於 2002 年 1 月至 2008 年 2 月擔任 Hanger, Inc. 的首席運營官。從 2002 年 12 月到 2010 年 11 月，柯克先生還在美國矯形和修復學協會擔任過多個領導職務，包括多個委員會的主席和主席。Kirk 先生擁有卡內基梅隆大學機械工程學士學位，並在匹茲堡大學獲得金融學工商管理碩士學位和戰略規劃/營銷博士學位。我們相信，柯克先生領導財務、戰略規劃和業務發展管理團隊的經驗提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們董事會任職。

保羅 R. 古多尼斯 自 2016 年 8 月起擔任董事會主席，自 2012 年 7 月起擔任我們首席執行官兼公司董事。古多尼斯先生還於2017年2月被任命為總統。他在為我們公司推出基於新技術的產品和服務方面擁有 40 年的經驗。他的職業生涯涵蓋軟件、電信、互聯網服務和機器人等領域。在加入我們公司之前，古多尼斯先生在2005年10月至2010年6月期間擔任FIRST Robotics（FIRST）的總裁。在 FIRST 任職之前，古多尼斯先生在 2003 年 8 月至 2005 年 4 月期間擔任 Centra Software, Inc. 的首席執行官。2000 年 1 月至 2003 年 3 月，古多尼斯先生還擔任 Genuity, Inc. 的首席執行官。他還曾擔任馬薩諸塞州高科技委員會主席。

古多尼斯先生是母校西北大學味好美工程學院院長顧問委員會的成員，他在那裏獲得了電氣工程學位。在味好美，他在生物醫學工程系和NuVention醫療器械創新計劃的顧問委員會任職。他還獲得了哈佛大學的工商管理碩士學位。我們相信，古多尼斯先生的學術和管理經驗、工程背景以及在發展早期企業方面的實質性經驗提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們董事會任職。

大衞·A·亨利 自 2019 年 2 月起擔任我們的首席財務官。亨利先生在高科技製造公司擁有超過35年的財務、領導和管理經驗。從 2004 年 4 月到 2007 年 7 月，他擔任納斯達克上市公司 AMI Semiconductor 的首席財務官。從2007年7月到2017年6月，亨利先生擔任納斯達克上市公司美國半導體公司的首席財務官。從2017年8月到2019年2月，他擔任Eos Energy Storage LLC的首席財務官。Eos Energy Storage LLC是一傢俬營公司，也是為公用事業和可再生能源項目開發商提供電網規模能源系統的製造商。亨利先生是一名註冊會計師。他在聖塔克拉拉大學獲得工商管理碩士學位，在加州大學伯克利分校獲得工商管理學士學位。

米卡 J. 米切爾 自 2018 年 7 月起擔任我們的首席商務官。加入我們公司之前，米切爾先生於2016年6月至2018年12月在耐用醫療設備製造商和分銷商Invacare Corporation（紐約證券交易所代碼：IVC）擔任北美商業運營和業務發展副總裁。從 2015 年 3 月到 2016 年 6 月，他擔任 Numotion 的區域副總裁，Numotion 是一家提供個性化配置、醫療必需的出行產品和服務的私營提供商。米卡曾是輪椅貨車有限責任公司的管理成員，該公司是一家輪椅無障礙貨車租賃和銷售公司，他於2011年12月成立，一直經營到2015年6月。從 2008 年到 2012 年，他在私人定製輪椅公司Alliance Seating & Mobility擔任銷售總監。米切爾先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校麥康姆斯商學院的工商管理碩士學位和貝勒大學的經濟學學士學位。

哈里·科維爾曼，醫學博士 2020 年 11 月加入我們，擔任首席醫療官。科維爾曼博士在醫療器械和藥品領域擁有25年的經驗，包括在2017年4月至2020年10月期間擔任Helius Medical Technologies的醫學事務高級副總裁和2014-2017年期間擔任Pacira BioSciences, Inc.（前身為Pacira 製藥公司）的醫學事務副總裁。2010 年至 2014 年，他還在 Convatec Group Plc 擔任高級管理職務。他是幾篇關於康復程序的論文的作者，並在許多專業會議上發表了關於醫療產品和服務的各種創新的演講。他的職責包括領導創新產品的發佈計劃、KOL開發、創建科學平臺、出版規劃，以及與組織其他部門進行跨職能合作，確保以適當和合規的方式向醫療保健專業人員、付款人社區和患者傳達用於教育和臨牀目的的科學和臨牀信息。Kovelman 博士通過位於馬裏蘭州巴爾的摩的馬裏蘭大學大學醫院的第五個銜接課程獲得了醫學博士學位。他的本科工作在馬裏蘭大學完成，獲得心理學理學學士學位。

我們的董事會在 2023 年舉行了 7 次例會。在各自的服務期限內，每位董事出席了2023年董事會所有會議的至少 75%。根據我們的公司治理指導方針，董事應積極參與履行職責，隨時瞭解我們的業務和運營。預計董事們還將嘗試參加我們的年度股東大會、所有董事會會議以及他們所任職委員會的所有會議。當時我們的所有董事都參加了2023年年度股東大會。

商業行為與道德守則

我們致力於在開展業務時遵守最高的誠信和道德標準。我們的董事會通過了《商業行為與道德守則》，該守則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行官和高級管理人員。我們的《商業行為與道德準則》確立了我們對各種商業行為的政策和期望，包括財務和會計信息的準備和維護、我們對法律的遵守以及可能的利益衝突。

根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的每位董事和員工都必須在法律允許的範圍內舉報涉嫌或實際的違規行為。此外，我們在接收和調查與會計或審計事項有關的投訴方面採取了單獨的程序。這些程序已由董事會通過，由我們的審計委員會管理。

我們的《商業行為與道德準則》的最新副本發佈在我們網站的 “投資者” 欄目的 “治理文件” 下，該頁面位於 https://ir.myomo.com/corporate-governance/governance-documents。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如買入和出售公開交易的看跌期權和看漲期權，以及賣空）會加劇合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能兑現追加保證金或違約貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事得知重大非公開信息或不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事和特定其他員工及其各自的關聯公司在未經事先批准的情況下賣空我們的股票和衍生品交易、購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或任何提供與我們任何證券所有權經濟等值的衍生證券，或直接或間接地從我們的證券價值的變動中獲利的任何衍生證券，或從我們的證券價值的任何變動或其他對衝交易中獲利的機會。此外，我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事和特定其他員工及其各自的關聯公司以保證金賬户中持有的公司證券進行借款，或在未經事先批准的情況下質押我們的證券作為貸款抵押品。

董事會的獨立性

我們的董事會已確定，柯克先生、克勞利先生、莫里斯先生、雅各博維茨先生和納普女士均符合《紐約證券交易所美國規則》第803條規定的獨立性要求，並且每位董事與我們沒有實質性關係（除了擔任董事和/或股東外）。在做出獨立決定時，董事會試圖確定和分析與董事、其直系親屬或關聯公司與我們之間任何關係有關的所有事實和情況

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商，通過使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以在評估董事候選人時收集有關候選人的信息，包括通過候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司或依賴提名和公司治理委員會、董事會或管理層成員的知情。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事會選舉的董事候選人，供董事會批准。

最低資格

提名和公司治理委員會在推薦董事會候選人作為董事會候選人和董事會委員會任命候選人時，除其他外，將考慮以下資格、技能和屬性。被提名人應具有高標準的個人和職業道德和誠信，在被提名人領域具有公認的成就和能力，能夠行使合理的商業判斷，應具備與現有董事會相輔相成的技能，應有能力協助和支持管理層，為公司的成功做出重大貢獻，並應瞭解董事會成員所需的信託責任董事會和的時間承諾以及努力履行這些職責所必需的精力.

在評估擬議董事候選人時，提名和公司治理委員會除了董事會不時批准的最低資格和其他董事會成員資格標準外，還將考慮董事會的當前規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求，例如品格、誠信、判斷力、多元化、獨立性、技能、教育程度等因素、專業知識、商業頭腦、商業經驗、服務年限、對公司業務和行業、其他承諾等的理解，以及提名和公司治理委員會可能認為適當的任何其他因素。提名和企業治理委員會在考慮多元化時，將酌情考慮經驗、技能、觀點、種族和性別的多樣性。

股東建議

股東可以通過將個人的姓名和資格發送給我們的公司祕書，向提名和公司治理委員會提交董事候選人推薦

Myomo, Inc.，波特蘭街 137 號，4^第四Floor，馬薩諸塞州波士頓 02114，他將把所有建議轉交給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將根據同樣的標準和適用於評估董事或管理層提出的候選人的相同政策和程序，對股東推薦的任何候選人進行評估。

證券持有人和利益相關方的通信

董事會讓每位證券持有人和利益相關方能夠通過既定的證券持有人和利益相關方溝通流程，與董事會整體進行溝通，也可以與董事會的個別董事進行溝通。對於發送給整個董事會的通信，證券持有人和利益方可以通過美國郵政或加急配送服務將此類通信發送給董事會主席：Myomo, Inc.，波特蘭街 137 號，4^第四馬薩諸塞州波士頓市樓層 02114，收件人：董事會主席。

對於以成員身份發送給個人董事的通信，董事會、證券持有人和利益相關方可以通過美國郵政或加急配送服務將此類通信發送給個人董事：Myomo, Inc.，波特蘭街 137 號，4^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02114，收件人： [個人董事姓名].

我們將通過美國郵件將任何此類通信轉發給每位董事以及作為董事會代表的董事會主席，除非存在安全或安保問題可以減緩進一步傳輸，否則此類信函將發送到每位董事和董事會主席指定的地址。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的董事會目前認為，合併董事會主席和首席執行官的職位對我們公司最有利。我們的董事會認為，作為首席執行官，古多尼斯先生是最熟悉我們業務和行業的董事，最有能力有效地確定戰略重點，領導戰略的討論和執行。我們的獨立董事帶來了公司外部的經驗、監督和專業知識，而我們的首席執行官則帶來了公司特定的經驗和專業知識。我們的董事會認為，董事長和首席執行官的合併職責是我們目前的最佳領導結構，因為它促進了我們戰略的制定和執行的效率和效力，促進了管理層與董事會之間的信息流動。但是，董事會認識到，沒有一種單一的領導模式在任何時候都適合所有公司。我們的公司治理準則規定，董事會應根據董事會對符合我們公司最大利益的看法自由選擇董事會主席。因此，董事會定期審查其領導結構。

我們的董事會已任命柯克先生為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，Kirk 先生主持獨立董事會議，擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。

我們的董事會監督我們業務運營中固有的風險管理和業務戰略的實施。我們的董事會通過使用多個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們公司的運營和公司職能時，我們董事會負責處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們董事會全年定期審查與公司業務戰略相關的風險，以此作為考慮採取任何此類業務戰略的一部分。

我們的每個董事會委員會還監督本公司屬於委員會職責範圍的風險管理。在履行這一職能時, 每個委員會都有權與管理層接觸,

以及聘請顧問的能力。我們的首席財務官向審計委員會提供報告，並負責確定、評估和實施風險管理控制措施和方法，以應對任何已確定的風險。就其風險管理職責而言，我們的審計委員會會與我們的獨立註冊會計師事務所的代表和我們的首席財務官私下會面。審計委員會監督我們風險管理計劃的運作，包括確定與我們業務相關的主要風險和定期更新此類風險，並就這些活動向董事會報告。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險，我們在10-K表年度報告中的風險因素中對此進行了更全面的討論。管理層負責日常管理我們面臨的風險，而我們整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。

與薪酬政策和做法相關的風險

在制定和審查我們的薪酬理念和計劃時，我們會考慮此類計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險。我們認為，我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了四個常設委員會，分別是審計、薪酬、提名和公司治理與技術、質量和監管。我們已根據要求任命了董事會和董事會委員會成員，以滿足紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理要求。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及技術、質量和監管委員會均根據董事會批准的章程運作（章程的副本可在我們的網站上找到），也可以訪問 https://ir.myomo.com/corporate-governance/governance-documents 查看公司治理指南。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了7次會議，薪酬委員會舉行了6次會議，提名和公司治理委員會舉行了4次會議。技術、質量和監管委員會由董事會於 2023 年 10 月成立，並在 2023 年舉行過一次會議。在各自的任期內，每位董事都出席了他們當時任職的委員會於2023年舉行的至少 75% 的次會議，但納普女士除外，她出席的提名和公司治理委員會會議不到75％。

董事會和委員會評估

提名和公司治理委員會監督董事會和委員會的定期評估流程。通常，董事會和每個委員會通過每位董事和委員會成員填寫的書面問卷進行自我評估。匿名回覆經過彙總後提交給董事會和每個委員會的下次會議，以便董事會和每個委員會審查和討論董事會和委員會的有效性、董事會和委員會的結構和動態以及可能的改進領域。由此產生的信息經過彙編和總結，隨後在隨後的董事會會議上進行審查和討論。提名和公司治理委員會每年建立董事會和委員會的評估流程，並可能決定在將來不時使用獨立的第三方評估流程。

根據《交易法》第3（a）（58）（A）條的定義，我們有一個單獨指定的董事會常設審計委員會。審計委員會目前由我們的四位獨立董事組成：希瑟·蓋茨、託馬斯·柯克、艾米·納普和託馬斯·克勞利。蓋茨女士是我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定，在紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規則的定義範圍內，的每位成員都是獨立的，包括出於審計委員會的目的，並且我們審計委員會的每位成員都具備財務知識，具有會計或相關的財務管理專業知識，因為此類資格由紐約證券交易所美國證券交易所規則定義。此外，我們的董事會已確定，蓋茨女士是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家。我們的審計委員會根據書面章程運作。我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。我們的審計委員會的職責包括：

任命、批准我們的註冊公共會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；

監督我們註冊會計師事務所的工作，包括接收和考慮該事務所的報告；

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；

監督我們的內部會計職能；

討論我們的風險管理政策；

制定有關從我們的獨立註冊會計師事務所招聘員工的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的程序；

與我們的內部會計人員、註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

審查、批准或批准關聯方交易；以及

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是託馬斯·克勞利、託馬斯·柯克和米爾頓·莫里斯。克勞利先生是薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。我們的薪酬委員會協助我們的董事會履行與執行官薪酬有關的職責。我們的薪酬委員會根據書面章程運作。薪酬委員會的職責包括：

審查和批准公司有關首席執行官薪酬的宗旨和目標；

就我們的首席執行官和其他執行官的薪酬向董事會提出建議；

監督對我們高級管理人員的評估；

審查和評估薪酬顧問的獨立性；

監督和管理我們的股權激勵計劃；

提名和公司治理委員會的成員是託馬斯·柯克、託馬斯·克勞利、伊茲查克·雅各博維茨和艾米納普。柯克先生是提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所美國證券交易所規則的定義，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作。提名和公司治理委員會的職責包括：

確定有資格成為董事會成員的個人；

向董事會推薦被提名參選董事和被任命為董事會每個委員會的人員；

審查管理層繼任規劃並向董事會提出建議；

制定並向董事會推薦公司治理原則；以及

監督董事會成員的定期評估。

技術、質量和監管委員會

技術、質量和監管委員會由董事會於 2023 年 10 月成立。技術、質量和監管委員會的成員是米爾頓·莫里斯和託馬斯·柯克。莫里斯先生是技術、質量和監管委員會主席。我們的董事會已經確定，技術、質量和監管委員會的每位成員在紐約證券交易所美國證券交易所規則的定義範圍內是獨立的。我們的技術、質量和監管委員會根據書面章程運作。技術、質量和監管委員會的職責包括：

與董事會和管理層一起審查我們的關鍵新產品開發計劃、治理體系和做法，以改善我們的創新計劃、產品開發和發佈的有效性，並提高研發效率；

根據計劃目標（包括收入、效率和產品開發目標）監控我們的進展；

參照核心O&P市場的關鍵發展，包括潛在的顛覆性趨勢、機遇、風險以及技術、科學、環境、醫療或外部市場條件中的差距，定期審查我們的創新、新產品開發和生命週期技術管理活動；

定期審查我們的知識產權組合、訴訟和戰略；

討論管理層定期報告的質量指標，包括審查任何重大產品質量問題；

定期審查我們的持續工程工作和進展；

審查我們的全球監管工作，包括（如適用）持續遵守監管變更的情況；

審查與委員會職責範圍內的事項相關的股東提案，以審查此類提案並向董事會提出建議；

我們的每位非僱員董事都有權獲得每年50,000美元的現金預付款，按季度支付。此外，我們的非僱員董事有權以限制性股票單位的形式獲得30,000美元的報酬，該單位將在四個季度內分配。我們於2023年6月28日向每位非僱員董事發行了59,988個限制性股票單位，自2023年9月7日起，該股分為四個季度。為了保留可供發放給員工的股份，我們的董事在2023年年會之前以現金形式獲得了薪酬中的股票獎勵部分，而不是涵蓋截至2023年6月8日的十二個月的限制性股票單位補助。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一羣人被視為對該人或該集團的任何成員在2024年3月31日後的60天內有權收購的任何普通股擁有實益所有權。為了計算上述每個人或羣體持有的已發行普通股的百分比，適用的所有權百分比基於截至 2024 年 3 月 31 日已發行的 28,789,986 股普通股，包括該人有權在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內收購的任何被視為該人已償還但未被視為已發行的普通股計算任何其他人的百分比所有權。將任何列為實益所有權的股份納入此處並不構成任何人承認受益所有權。

除非另有説明，否則所列每個人的營業地址均為 Myomo, Inc.，馬薩諸塞州波士頓波特蘭街 137 號 4 樓 02114。


受益所有人的姓名和地址	的數量股份受益地已擁有		百分比的股份受益地已擁有
指定執行官和董事：
保羅 R. 古多尼斯 (1)		593,646		2.06	%
大衞·亨利 (2)		195,502			*
哈里·科維爾曼 (3)		40,356			*
小託馬斯·克勞利 (4)		15,309			*
Heather C. Getz
託馬斯·柯克 (5)		175,366			*
艾米·納普 (6)		64,926			*
米爾頓·莫里斯 (7)		87,936			*
Yitzchak Jacobovitz (8)		77,156			*
執行官和董事作為一個小組（10 人）(9)		1,311,753		4.54	%
我們 5% 普通股的受益所有人
AIGH 資本管理有限責任公司 (10)		2,876,119		9.99	%
Triple Gate 合夥人，LP (11)		2,482,782		8.62	%
羅莎琳德顧問有限公司 (12)		2,433,740		8.45	%

*	表示實益所有權不到百分之一。

(1)	包括（i）584,078股普通股，（ii）在行使2024年3月31日後的60天內可行使的股票期權時可發行的3,568股普通股，以及（iii）在行使與2020年2月後續發行同時發行的認股權證時可發行的6,000股普通股。此金額不包括限制性股票單位歸屬時可發行的314,167股普通股，限制性股票單位不會在自2024年3月31日起的60天內歸屬。

(2)	包括（i）190,336股普通股，（ii）在行使股票期權後可發行的1,666股普通股，這些股票期權可在自2024年3月31日起的60天內行使，以及（iii）在行使2020年2月後續發行的認股權證時可發行的3500股普通股。該金額不包括限制性股票單位歸屬時可發行的164,083股普通股，限制性股票單位將在自2024年3月31日起的60天內不歸屬。

(3)	包括（i）35,231股普通股（ii）在行使股票期權時可發行的4,375股普通股，這些股票期權可在自2024年3月31日起的60天內行使，以及（iii）在2024年3月31日起60天內與限制性股票單位一起發行的750股普通股。

(4)	包括（i）14,997股普通股和（ii）在行使股票期權後可發行的312股普通股，這些股票期權可在自2024年3月31日起的60天內行使。該金額不包括限制性股票單位歸屬時可發行的14,997股普通股，限制性股票單位將在自2024年3月31日起的60天內不歸屬。

(5)	包括（i）171,502股普通股（ii）在行使股票期權時可發行的364股普通股，這些股票期權可在自2024年3月31日起的60天內行使，以及（iii）在行使2020年2月後續發行的認股權證時可發行的3500股普通股。該金額不包括限制性股票單位歸屬時可發行的14,997股普通股，限制性股票單位將在自2024年3月31日起的60天內不歸屬。

(6)	包括（i）64,614股普通股和（ii）在行使股票期權後可發行的312股普通股，這些股票期權可在自2024年3月31日起的60天內行使。該金額不包括限制性股票單位歸屬時可發行的14,997股普通股，限制性股票單位將在自2024年3月31日起的60天內不歸屬。

(7)	由87,936股普通股組成。該金額不包括限制性股票單位歸屬時可發行的14,997股普通股，限制性股票單位不會在自2024年3月31日起的60天內歸屬。

(8)	包括在行使2023年1月與我們的註冊公開發行同時發行的預先注資的認股權證後可發行的77,156股股票。

(9)

包括（i）1,209,250股普通股，（ii）行使股票期權後可發行的11,597股普通股，自2024年3月31日起60天內可行使，（iii）750股普通股將與2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位一起發行，（iv）行使後可發行的13,000股普通股 2020年2月與我們的後續發行同時發行的認股權證，以及（v）77,156股普通股將在行使發行的份預先注資認股權證時發行與我們在2023年1月的股票發行同時進行。該金額不包括限制性股票單位歸屬時可發行的741,555股普通股（自2024年3月31日起的六十天內不歸屬）和行使股票期權時可發行的625股普通股，這些股票在自2024年3月31日起的60天內不可行使。

(10)

由（i）2,838,290股普通股組成，部分基於AIGH 資本管理有限責任公司（AIGH LP）、AIGH Investment Partners, L.C（AIGH LLC）和奧林·赫希曼於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。AIGH LP是AIGH L. 和WVP新興經理在岸基金有限責任公司持有的股普通股以及（ii）37,829份可隨時行使為普通股的預先注資認股權證的顧問或次級顧問。該金額不包括在行使AIGH LP持有的預先注資認股權證時可發行的3,282,878股股普通股，如果這種行使的影響會導致持有人以及第13（d）條集團的任何成員的實益所有權超過9.99％，則預先注資的認股權證不得行使。奧林·赫希曼先生是AIGH LP的管理成員兼AIGH LLC的總裁，負責AIGH LP間接持有的普通股，由AIGH LLC直接持有，赫希曼先生及其家人直接持有。AIGH LP、AIGH LLC和Hirschman先生的郵寄地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號，21209。

(11)	基於Triple Gate Partners、LP（合夥人）、Triple Gate Capital、LP（IM）、Triple Gate Capital GP, LLC（GP）和諾伯特·戈特斯曼於2023年8月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。GP 是合夥人的普通合夥人。戈特斯曼先生是全科醫生的經理。Partners、IM、GP 和 Gottesman 先生的郵寄地址是紐約州伍德米爾市百老匯 961 號 103 套房 11598。

(12)	由2,433,740股普通股組成，部分基於羅莎琳德 Advisors, Inc.（羅莎琳德）、羅莎琳德·萬事達基金有限責任公司（RMF）、史蒂芬·薩拉蒙和吉拉德·阿哈倫於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。該金額不包括行使羅莎琳德持有的預先注資認股權證時可發行的4,575,385股普通股，如果這種行使的效果會導致持有人以及第13（d）條集團的任何成員的受益所有權超過4.99％，則預先注資的認股權證不得行使。通過向我們提供至少 61 天的時間，預先注資認股權證的持有人可以增加或減少不超過 9.99% 的此類實益所有權限制百分比

如有任何增加，請事先通知。羅莎琳德是RMF的投資顧問，可能被視為RMF所持股份的受益所有人。史蒂芬·薩拉蒙是羅莎琳德的投資組合經理，可能被視為RMF所持股份的受益所有人。儘管如此，羅莎琳德和薩拉蒙先生仍宣佈放棄股票的實益所有權。羅莎琳德的郵寄地址是加拿大安大略省多倫多市韋爾斯利街西 15 號 326 套房 M4Y 0G7。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條和美國證券交易委員會法規要求我們的董事、某些高級管理人員和超過10％的普通股票的持有人在表格3上提交所有權報告，並在表格4或5中向美國證券交易委員會提交所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定還要求提交報告的董事、高級管理人員和10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據我們對收到的此類報告副本以及董事和相關高管的書面陳述的審查，我們認為我們的董事和高級管理人員在2023年遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，但2023年2月24日因Yitzchak Jacobovitz於2023年1月27日被任命為董事會成員而逾期提交的3號表格除外。


姓名和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($)	股票獎項 ($)(1)		選項獎項 ($)(1)	非股權激勵計劃補償 ($)(2)		所有其他補償 ($)(3)		總計($)
保羅 R. 古多尼斯，		2023		300,000			137,342			211,500		15,058		663,900
首席執行官		2022		300,000			167,250			45,000		13,793		526,043
大衞 A. 亨利		2023		251,424			77,342			134,420		15,712		478,898
首席財務官		2022		224,056			92,545			34,222		14,819		365,642
哈里·科維爾曼，		2023		260,716			52,342			152,280		13,036		478,374
首席醫療官		2022		234,008			62,440			29,503		14,073		340,024

(1)	金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中授予指定的執行官的基於時間的限制性股票單位的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與服務賦予條件相關的任何估計沒收款項。這些金額不是指定執行官在行使或歸屬這些股票獎勵時可能實現的實際價值。

(2)	代表根據2023年和2022年的業績向指定執行官支付的現金獎勵。

(3)	金額包括401（k）筆配額捐款

薪酬彙總表的敍述性披露

我們的薪酬委員會每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和年度激勵措施和發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對我們的長期承諾。

我們的薪酬委員會負責確定所有執行官的薪酬。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官一起審查和討論管理層為所有高管提出的薪酬。我們還審查了其他類似行業和市值相似的上市公司的薪酬做法。然後，根據這些討論及其酌處權，考慮到上述因素，薪酬委員會確定每位執行官的薪酬。

我們的年度績效獎勵計劃旨在獎勵我們指定的執行官實現某一財年的客觀或主觀個人和/或全公司績效目標。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，70％和 80％的指定執行官目標獎金分別基於收入和營業虧損目標（不包括股票薪酬）的實現情況，這些目標的權重相同（公司獎金金額），30％和 20％分別基於薪酬委員會主觀確定的個人業績。根據上述指標的實際業績，我們的指定執行官可以獲得公司獎金金額200％的0％。假設獎金的公司部分和主觀部分達到了最大限度，則我們的指定執行官有資格獲得最高獎金，金額分別相當於截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的目標獎金的170％和180％。

長期股權激勵

我們的股權補助計劃旨在使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並激勵他們為我們的業績做出重要貢獻。

僱傭協議

保羅 R. 古多尼斯：

2023 年 12 月 13 日，我們與古多尼斯先生簽訂了新的僱傭協議，該協議於 2024 年 1 月 1 日生效，我們稱之為《古多尼斯協議》，根據該協議，古多尼斯先生同意繼續擔任我們的首席執行官。根據古多尼斯協議，古多尼斯先生的基本工資為35萬美元，自2024年1月1日起生效。在任期內，古多尼斯先生有資格獲得高達其基本工資75％的年度獎金，實際金額由董事會和薪酬委員會根據古多尼斯先生和我們實現董事會制定的某些合理的戰略、銷售、運營和財務目標和目標來確定董事會。

正如《古多尼斯協議》所規定，古多尼斯先生的任期是隨意的，任期三年，將於 2026 年 12 月 31 日屆滿，經雙方同意，可以延期。如果雙方決定不續訂《古多尼斯協議》，而是繼續在僱傭關係中合作，除非另有書面修改，否則，Gudonis 先生將根據當時有效的條款和條件隨意繼續就業。如果無故解僱，則我們必須向古多尼斯先生 (i) 支付他十二個月的基本工資外加董事會批准的當年年度激勵獎金，在發放獎金的通常時間支付，(ii) 如果古多尼斯先生在解僱日期前夕參與了我們的團體健康計劃，並且他選擇了《綜合綜合預算調節法》（COBRA）健康延續法，那麼我們必須每月向古多尼斯先生支付十二 (12) 個月的現金補助金，或者 Gudonis COBRA 的健康延續期，以較早者為準，金額等於我們為向古多尼斯先生提供健康保險而每月繳納的僱主繳款，以及 (iii) 如果再繼續工作十二 (12) 個月，古多尼斯先生持有的所有股票期權和其他股票獎勵將歸屬並可行使或不可沒收。我們向古多尼先生支付的基本工資可以一次性支付，也可以等額分期支付。但是，如果發生控制權變動，並且古多尼斯先生在控制權變更之日被聘為我們的首席執行官，那麼無論上面有任何相反的規定，或者在任何適用的期權協議或股票獎勵協議中，所有股票期權和

自控制權變更事件截止之日起，古多尼斯先生持有的其他股票獎勵應立即加速並完全可行使或不可沒收。此外，任何基於績效的股票獎勵的衡量日期應加快至控制權變更事件的截止日期。如果在此類加速之後，古多尼斯先生有權獲得此類基於業績的股票獎勵的全部或部分部分，則該獲得的部分將完全加速，並且在該控制權變更事件結束後將完全可行使或不可沒收。

大衞 ·A· 亨利：

2021年4月22日，我們與亨利先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2024年2月21日進行了修訂，我們稱之為《亨利協議》，根據該協議，亨利先生同意繼續擔任我們的首席財務官。根據亨利協議，亨利先生目前的年基本工資為26萬美元。該基本工資將由我們的首席執行官每年確定。在任期內，自修訂之日起兩年，自動續期一年，亨利先生有資格獲得首席執行官和董事會每年確定的現金激勵薪酬。亨利先生的目標年度激勵薪酬是其基本工資的55％，由首席執行官和薪酬委員會每年確定。

根據亨利協議的規定，亨利先生的僱用是隨意的，沒有具體的結束日期，但如果無故解僱，那麼 (i) 我們必須向亨利先生支付相當於基本工資總額75％的款項，外加其董事會批准的年度激勵獎金（不包括任何簽約獎金），(ii) 亨利先生持有的所有股票期權和其他股票獎勵如果 Henry 先生，如果工作再持續六 (6) 個月，則已歸屬並可行使或不可沒收，(iii)在解僱之日前就參與了我們的團體健康計劃，他選擇了COBRA繼續健康保險，然後我們需要向亨利先生支付九（9）個月或 Henry先生的COBRA健康延續期（以較早者為準）的每月現金補助金，金額等於如果亨利先生繼續受僱於我們和 (iv) 根據本規定應支付的款項應基本相等的分期支付根據我們自解僱之日起六（6）個月的工資管理慣例；但是，但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則遣散費應在第二個日曆年度的60天期限的最後一天開始支付；此外，前提是首期付款應包括追溯到當天的補助金在終止之日之後。如果亨利先生在控制權變更後的12個月內無故被解僱，那麼，作為先前提到的款項，(i) 我們必須向亨利先生支付相當於其基本工資加上董事會批准的當年年度激勵獎金總額的100％的款項，(ii) 如果亨利先生在解僱之日前參與了我們的團體健康計劃並且他選擇COBRA繼續健康計劃，那麼我們必須每月向亨利先生支付十二 (12) 個月的現金補助金或亨利先生的 COBRA 健康補助金延續期，以較早者為準，金額等於我們在亨利先生繼續受僱的情況下本應向他提供健康保險的每月僱主繳款，以及 (iii) 根據本條款應支付的款項應在解僱之日後的60天內支付；但是，如果 60 天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則遣散費款項應在第二個日曆年內 60 天期限的最後一天開始支付；此外，首期付款應包括補繳款項，以支付追溯至終止之日當天的款項。但是，如果發生控制權變更的情況，並且亨利先生自控制權變更之日起被聘為我們的首席財務官，那麼儘管有任何相反的規定，或者在任何適用的期權協議或股票獎勵協議中，亨利先生持有的所有股票期權和其他股票獎勵應立即加速生效，自控制權變更截止之日起完全可行使或不可沒收事件。此外，任何基於績效的股票獎勵的衡量日期應加快至控制權變更事件的截止日期。如果在此類加速之後，亨利先生有權獲得此類基於業績的股票獎勵的全部或一部分，則該獲得的部分將完全加速，並且在該控制權變更活動結束後可完全行使或不可沒收。

2024年2月21日，我們與科維爾曼先生簽訂了經修訂和重申的控制權變更和遣散協議，的生效日期為2024年2月21日，我們稱之為《科維爾曼協議》。在任期內，即在他任職期間，如果無故解僱或高管出於正當理由解僱，則受簽署的離職協議的約束，其中除其他外包括對我們有利的索賠和不貶損條款 (i) 我們必須向科維爾曼先生支付一筆金額，相當於其基本工資總額的50％加上其董事會批准的年度按比例分配的部分本年度激勵獎金，（ii）科維爾曼先生持有的所有股票期權和其他股票獎勵，這些獎勵將已歸屬，如果工作再持續六（6）個月，則歸屬並可行使或不可沒收，（iii）如果科維爾曼先生在解僱之日之前參與了我們的團體健康計劃並且選擇了COBRA的健康延續期，則我們需要向科維爾曼先生支付六個月的每月現金補助金或科維爾曼的眼鏡蛇健康延續期，以兩者為準提前結束，金額等於如果科維爾曼先生提供健康保險我們本應繳納的每月僱主繳款一直受僱於我們，並且 (iv) 根據本條款應支付的款項應從解僱之日起的六 (6) 個月內按照我們的薪資慣例分期支付，分期支付基本相等；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則遣散費應在第二個日曆年的最後一天開始支付在這樣的60天期限內；此外，前提是初始付款應包括補助金以支付金額可追溯至解僱之日後的第二天。如果科維爾曼先生在控制權變更後的12個月內無故被解僱，那麼在執行不可撤銷的離職協議並由高管發放的前提下，必須向科維爾曼先生支付相當於其基本工資總額的50％加上其董事會批准的當年年度激勵獎金中按比例分攤的部分的款項，（ii）如果 Kovelman先生在解僱之日前就參與了我們的團體健康計劃，他選擇COBRA繼續健康計劃，那麼我們必須每月向科維爾曼先生支付六 (6) 個月的現金補助金或科維爾曼的眼鏡蛇健康延續期（以較早者為準），金額等於我們在科維爾曼先生繼續受僱時本應為向他提供健康保險而繳納的每月僱主繳款，以及 (iii) 根據本條款應支付的款項應基本相等的分期支付自終止之日起 60 天內起超過九 (9) 個月；但是，前提是，如果 60 天期限開始在一個日曆年內並在第二個日曆年結束，遣散費應在第二個日曆年開始在該60天期限的最後一天支付；此外，前提是首期付款應包括補助金，以支付可追溯至解僱之日後的天的款項。但是，如果發生控制權變更的情況，並且Kovelman先生自控制權變更之日起被聘為我們的首席醫療官，那麼無論上述有任何相反的規定，或者在任何適用的期權協議或股票獎勵協議中，Kovelman先生持有的所有股票期權和其他股票獎勵應立即加速生效，自變更截止之日起完全可行使或不可沒收控制事件。此外，任何基於績效的股票獎勵的衡量日期應加快至控制權變更事件的截止日期。如果在此類加速之後，Kovelman先生有權獲得此類基於績效的股票獎勵的全部或一部分，則此類獲得的部分將完全加速並可完全行使或在此類控制權變更事件結束後不可沒收。

儘管如此，如果我們以符合《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第280G條及其相關法規的方式計算向科維爾曼先生支付或為其利益而向科維爾曼先生支付的任何薪酬、付款或分配均需繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則總付款應減少（但不低於零），從而使所有款項的總和減少（但不低於零）總付款額應比 Kovelman 先生繳納的消費税金額少 1.00 美元該法第4999條規定，只有在税後減免會導致税後金額高於行政部門在不進行此類減免的情況下獲得的税後金額時，才可進行此類減免。


姓名	格蘭特日期		的數量證券隱含的未行使的選項可行使		的數量證券標的未鍛鍊選項不可阻擋			選項運動價格		選項到期日期	的數量股票，或庫存單位那個有不是既得			市場價值的股份，或庫存單位那個有未歸屬 (7)		公平激勵計劃獎勵；的數量股份；單位或其他權利那個有未歸屬 (6)		公平激勵計劃獎項；市場價值的股份，單位或其他權利有未歸屬 ($)(6)(8)
保羅 R. 古多尼斯		3/18/2015		694				$	0.048	3/18/2025
		6/29/2016		208				$	31.488	6/29/2026
		1/2/2018		2,666				$	109.50	1/2/2028
		6/9/2021										6,667	(2)	$	33,402		20,000	$	10,228
		6/8/2022										37,500	(3)	$	187,875
		3/8/2023										17,000	(4)	$	85,170
		6/28/2023										250,000	(3)	$	1,252,500
大衞 A. 亨利		2/19/2019		1,666				$	40.20	2/19/2029
		6/9/2021										3,333	(2)	$	16,698		10,000	$	5,114
		6/8/2022										20,750	(3)	$	103,957
		3/8/2023										17,000	(4)	$	85,170
		6/28/2023										130,000	(3)	$	651,300
哈里·科維爾曼		11/2/2020		3,854		1,146	(1)	$	4.47	11/1/2030		4,125	(5)	$	20,666
		6/9/2021										1,367	(2)	$	6,849		4,100	$	2,097
		6/8/2022										14,000	(3)	$	70,140
		3/8/2023										17,000	(4)	$	85,170
		6/28/2023										80,000	(3)	$	400,800

(1)	期權在授予日一週年之際歸屬25％，剩餘的期權在授予之日後的36個月內按月等額分期歸屬。

(2)	在授予日期之後，限制性股票每年分三次分期付款。

(3)	在授予日期之後，RSU每年分兩次等額分期付款。

(4)	RSU 於 2024 年 3 月 8 日全部歸屬。

(5)	RSU在撥款日一週年之際授予25％，之後在三年內按月等額分期付款。

(6)	表示基於公司股東總回報率（TSR）與同行公司相比的目標股東歸屬數量（100%）。衡量期為 2021 年 6 月 9 日至 2024 年 3 月 9 日，所有獲得的 RSU 均在 2024 年 6 月 9 日歸屬。如果公司的股東總回報率大於75，則最大限制性股票單位數將歸於限制性股票單位^第四對等組最高和最低 TSR 之間範圍的百分位數。只要公司的股東總回報率低於25，任何限制性股票單位都不得歸屬^第四對等組最高和最低 TSR 之間範圍的百分位數。

(7)	市值的計算方法是將紐約證券交易所美國證券交易所公佈的2023年最後一個交易日（2023年12月29日）我們在2023年最後一個交易日（2023年12月29日）普通股的收盤價乘以未歸屬的限制性股票單位的數量。

(8)	市值的計算方法是將紐約證券交易所美國證券交易所公佈的2023年最後一個交易日（2023年12月29日）我們在2023年最後一個交易日（2023年12月29日）普通股的收盤價乘以未賺取的限制性股票單位的目標數量。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們正在提供有關實際支付給我們的首席執行官（我們的首席執行官或PEO）和其他指定執行官的高管薪酬與公司的某些財務業績之間的關係的信息。下表描述了薪酬彙總表中的總薪酬、實際支付的薪酬、基於股東總回報的100美元固定投資價值和截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的淨收益（虧損）之間的關係。


	摘要補償表格總計 PEO (1)		補償實際已付款到 PEO (2)		平均值摘要補償表總計非 PEO 被命名行政管理人員軍官 (1)		平均值補償實際已付款改為非 PEO 被命名行政管理人員軍官 (1)		初始值固定 100 美元以投資為基礎總計股東返回 (3)		$ 百萬淨收入（損失）
2023	$	663,900	$	2,273,565	$	478,636	$	1,216,280	$	74.44	$	(8.1	)
2022	$	526,043	$	181,004	$	352,853	$	190,091	$	7.60	$	(10.7	)
2021	$	957,572	$	1,030,402	$	532,671	$	647,757	$	101.71	$	(10.4	)

(1)	在 2023 年、2022 年和 2021 年，我們的 PEO 是保羅·古多尼斯，而我們的非 PEO 名為的執行官是大衞·亨利和哈里·科維爾曼。

(2)	實際支付的薪酬表示薪酬彙總表中的總薪酬，減去每年股權獎勵的授予日公允價值，加上 (i) 當年補助金每年年底的公允價值，(ii) 限制性股票單位和股票期權補助金與上一年年底公允價值相比的變化，以及 (iii) 從歸屬之日到公允價值的變化每年年底提交的年度歸屬補助金。

(3)	基於2020年12月31日我們普通股的市場價格為6.73美元，12月31日為6.845美元， 2021年，，2022年12月31日為0.5114美元，2023年12月31日為5.01美元。

我們的股價在 2023 年底大幅上漲，同時醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）宣佈，他們打算將我們的產品重新歸類為一次性報銷的支撐福利類別，而不是原來的分類和耐用醫療設備，後者按租賃方式報銷。此外，CMS當時公佈了我們產品的初步費用。

2023 年實際支付的薪酬包括 2023 年發放的股權補助，這些補助是在授予日的公允價值明顯低於 2023 年底的股價時發放的。但是，截至2023年12月31日的100美元投資的價值反映了2021年初的股價。但是，在2023年初，投資者的投資價值將增長近十倍。在這種情況下，2023年實際支付的薪酬與投資者在2023年的經歷一致。

將2023年實際支付的現金與高管薪酬表中報告的金額進行比較，2023年實際支付給專業僱主組織的薪酬增加了242％，而非專業僱主組織任命的執行官的平均薪酬增加了154％。與其直接下屬相比，這與向專業僱主組織提供更高的現金和股權薪酬是一致的。與2021年相比，2022年，實際支付給專業僱主組織的薪酬下降了83％，指定執行官的平均薪酬均下降了71％。支付給專業僱主組織的現金下降幅度超過了指定高管高管的平均水平，其薪酬包括更多的股權，這受到了2022年股價下跌的影響。


計劃類別	將要持有的證券數量在行使權時發放傑出期權，認股權證和權利		平均加權運動傑出價格期權、認股權證和權利 ($) (1)		證券數量剩餘可用時間未來發行股權補償計劃 (2)
股東批准的股權薪酬計劃		24,929	$	41.13		119,123
股權薪酬計劃未獲得股東批准			$
總計		24,929	$	41.13		119,123

(1)	由於限制性股票單位沒有行使價，因此此類單位不包括在加權平均行使價計算中。

(2)

代表經修訂的2018年股票期權和激勵計劃（經修訂的2018年計劃）下剩餘可供發行的股份，不包括因2024年1月1日年度自動增加而添加到該計劃的股份。經修訂的2018年計劃規定，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將在每年1月1日自動增加前一年的12月31日已發行普通股數量的4％，或薪酬委員會確定的較少數量的股份。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。根據經修訂的2018年計劃、公司2016年股權激勵計劃、公司2014年股票期權和激勵計劃以及公司2004年的股票期權，在行使或結算獎勵時被沒收、取消、扣留、我們在歸屬前重新收購、未發行股票即兑現、到期或以其他方式終止的普通股股票並將補助計劃添加到可供授予的股份中。

審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務，以及獨立註冊會計師事務所的業績。為了實現良好的公司治理，董事會決定將Marcum LLP的任命提交股東批准。如果股東不批准對Marcum LLP的此次任命，我們將審查我們未來對Marcum LLP的任命。

我們預計 Marcum LLP 的代表將出席虛擬年會，如果該代表願意，他或她將有機會發表聲明。該代表還將回答股東的適當問題。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

我們根據採取了一項政策，即審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

此外，如果時間限制需要在審計委員會下次預定會議之前獲得預先批准，則審計委員會已授權其主席預先批准服務。預先批准的項目將在下一次預定會議上向審計委員會報告。

審計費

下表列出了Marcum LLP為2023年和2022年提供的審計、審計相關、税務和所有其他服務收取的費用：


費用類別	2023		2022
審計費	$	307,905	$	206,156
與審計相關的費用
税費
所有其他費用

費用總額	$	307,905	$	206,156

審計費。 審計費用包括為審計我們的年度財務報表、對中期財務報表的審查以及通常與註冊報表相關的服務而收取的費用。2023年審計費用中包括85,732美元，用於在2023年1月和8月準備安慰信，與2022年12月提交的S-1表格以及分別與2023年8月提交的招股説明書補充文件有關。2022年的審計費用中包括與準備與我們的市場銷售設施相關的慰問信的14,417美元，以及與我們在2022年12月提交的S-1表格相關的10,300美元。

與審計相關的費用。 包括會計諮詢和其他服務的總費用，這些費用與財務報表的審計或審查業績合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。

要批准對Marcum LLP的任命，需要通過遠程通信（如果適用）或由在會議上正式授權並有權就該主題進行一般投票的代理人代表的大多數股份投贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。經紀商不投票（如果有）對投票結果沒有影響。

董事會建議

董事會建議您投票批准任命MARCUM LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

本報告由Myomo, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的審計委員會提交。審計委員會由四名董事組成，其姓名如下所示。審計委員會的成員均不是公司的高級管理人員或員工，董事會已確定，審計委員會的每位成員都是獨立的，因為該術語的定義見《交易法》第10A-3條以及紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則。審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用規章制度下的金融知識要求。根據美國證券交易委員會適用規則的規定，董事會已指定蓋茨女士為審計委員會財務專家。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

審計委員會的一般職責是協助董事會監督我們的財務報告流程和相關事宜。它的具體責任載於其章程。

審計委員會審查了公司2023年的合併財務報表，並與管理層以及公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的代表會面，討論財務報表。審計委員會還與Marcum LLP的成員討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。

此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會適用要求的Marcum LLP關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與Marcum LLP成員討論了其獨立性。

根據這些討論、財務報表審查及其認為相關的其他事項，審計委員會建議董事會將公司2023年經審計的合併財務報表納入其2023年10-K表年度報告。

2024年1月，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以每股3.80美元的收購價共出售了1,354,218股普通股，並以每份預籌權證3.799美元的收購價購買了224,730股普通股的預籌認股權證。預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.0001美元，在全部行使之前，仍可行使。在扣除我們應付的發行費用之前，總收益約為600萬美元。下表彙總了關聯人購買的與此類註冊直接發行相關的金額超過12萬美元的普通股和預先注資認股權證。


	的股份普通股		股份常見可發行股票在之後練習預先融資認股證		總計購買價格
AIGH 資本管理 (1)		170,000		224,730	$	1,499,974
羅莎琳德·萬事達基金有限責任公司 (2)		394,730			$	1,499,974
三門合夥人有限責任公司 (3)		157,800			$	599,640
總計		879,110		224,730	$	4,194,592

(1)	AIGH資本管理公司持有我們百分之五或以上的股本。Yitzchak Jacobovitz是AIGH資本管理公司的合夥人，也是我們董事會的成員。

(2)	羅莎琳德·萬事達基金有限責任公司持有我們百分之五或以上的股本。

(3)	Triple Gate Partners LP持有我們百分之五或以上的股本。

參與我們的 2023 年 8 月註冊公開發行

2023年8月，我們在註冊公開發行中以每股0.60美元的收購價出售了共計5,413,334股普通股，並以每份預籌認股權證0.599美元的收購價購買了1,92萬股普通股的預籌認股權證。預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.0001美元，在全部行使之前可以行使。扣除我們應付的發行費用前的總收益約為440萬美元。下表彙總了關聯人購買的與此類註冊公開發行相關的金額超過12萬美元的普通股和預先注資的認股權證。


	的股份普通股		股份常見可發行股票在之後練習預先融資認股證		總計購買價格
AIGH 資本管理 (1)		540,000		960,000	$	900,000
羅莎琳德·萬事達基金有限責任公司 (2)		540,730		960,000	$	900,000
三門合夥人有限責任公司 (3)		1,500,000			$	900,000
總計		2,580,000		1,920,000	$	2,700,000

(1)	AIGH資本管理公司持有我們百分之五或以上的股本。Yitzchak Jacobovitz是AIGH資本管理公司的合夥人，也是我們董事會的成員。

2023年1月，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在註冊的公開發行中以每股0.325美元的收購價出售了總計13,169,074股普通股，並以每份預籌認股權證的收購價購買了6,830,926股普通股的預籌認股權證。預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.0001美元，在全部行使之前一直可以行使。扣除我們應付的發行費用前的總收益約為650萬美元。下表彙總了關聯人購買的與此類註冊公開發行相關的超過12萬美元的普通股和預先注資的認股權證。


	的股份普通股		股份常見可發行股票在之後練習預先融資認股證		總計購買價格
AIGH 資本管理 (1)		2,000,000		2,615,385	$	1,499,739
羅莎琳德·萬事達基金有限責任公司 (2)		1,000,000		3,615,385	$	1,499,639
三門合夥人有限責任公司 (3)		760,000			$	247,000
惠普基金有限責任公司 (4)		1,500,000			$	487,500
Globis Capital Partners，L.P. (5)		1,500,000			$	487,500
總計		2,580,000		1,920,000	$	2,700,000

(1)	AIGH資本管理公司持有我們百分之五或以上的股本。Yitzchak Jacobovitz是AIGH資本管理公司的合夥人，也是我們董事會的成員。

(2)	羅莎琳德·萬事達基金有限責任公司持有我們百分之五或以上的股本。

(3)	Triple Gate Partners LP持有我們百分之五或以上的股本。

(4)	在本次發行時，惠普基金有限責任公司持有我們百分之五或以上的普通股。

(5)	在這次發行時，Globis Capital Partners, L.P. 持有我們百分之五或以上的普通股。

關聯方交易批准政策

我們採取了一項書面政策，要求我們與任何董事、董事被提名人、執行官、任何類別的股本持有人或其直系親屬或任何其他關聯人員（如證券法第S-K條第404項所定義）或其關聯公司之間的所有交易，其中所涉金額等於或超過120,000美元，需事先得到我們的審計委員會的批准。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於關聯方在交易中的權益範圍，以及該交易的條款對我們的有利程度是否不亞於我們在相同或類似情況下本可以從非關聯第三方獲得的條款。

下述所有在我們首次公開募股之前發生的交易都是在本書面政策通過之前進行的，但每筆交易都得到了我們董事會的批准。在董事會考慮與關聯人的交易之前，與交易中的關聯人關係或利益有關的重要事實已向董事會披露，除非多數董事批准該交易，否則該交易未得到董事會的批准。

我們已達成協議，對我們的董事和執行官進行賠償。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些個人在任何訴訟或訴訟中（包括我們採取或行使我們的權利）合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額進行賠償。

要求在年會之前提交股東提案。 我們的章程規定，要提名董事會選舉人選或在年度股東大會上考慮的其他提案，股東必須書面通知我們位於馬薩諸塞州波士頓波特蘭街 137 號 4 樓 Myomo, Inc. 的公司祕書 02114，不遲於營業結束時間 90 天，也不得早於一週年營業結束前 120 天前一年的年會日期。但是，章程還規定，如果年度會議的日期在該週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 60 天，則通知必須不遲於該年會前第 90 天或首次公開宣佈該會議日期之後的第 10 天營業結束之日，以較晚者為準。任何提名都必須包括競選董事選舉代理人時要求披露的與被提名人有關的所有信息，或者《交易法》第14A條另有要求，該人的書面同意在委託書中被提名並在當選後擔任董事，以及我們在確定該人擔任董事資格時可能合理要求的信息。至於其他業務，通知必須簡要描述希望在會議之前開展的業務、在會議上開展此類業務的原因以及該股東（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。該提案必須是股東採取行動的適當主題。此外，要提出提名或提案，股東在發出通知時必須記錄在案，並且必須提供有關其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我們賬簿上顯示的提議此類業務的股東的姓名和地址、提議開展此類業務的股東直接或間接擁有或記錄在案的股東的股本數量關聯公司或聯營公司（定義見根據《交易法》頒佈的第12b-2條）和某些其他信息。

年會的預先通知要求如下：如果在採取行動的會議之前向我們的公司祕書發出了股東通知，則應及時發出股東通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會第一個週年日之前不少於 90 天或不遲於 120 天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

除了上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，以便在年度股東大會上提交提名通知。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的額外要求。

要求考慮將股東提案納入公司的代理材料。 除了上述要求外，任何希望提交提案以納入我們的代理材料的股東都必須遵守根據《交易法》頒佈的第14a-8條。要將此類提案納入與2025年年度股東大會相關的代理材料中，必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且我們必須在2024年12月27日之前收到此類提案。此類提案必須交給位於馬薩諸塞州波士頓波特蘭街137號4樓的Myomo, Inc. 的公司祕書， 02114。

myomo® 我自己的動議郵政信箱 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 你的投票很重要！準備好選票，請使用以下方法之一以便於投票：您的控制編號當您訪問網站並按照説明進行操作時，請使用上方框中的 12 位控制號碼。掃描二維碼進行數字投票 Myomo, Inc.年度股東大會對於截至2024年4月10日星期三上午9點在冊的名股東，美國東部時間年會將通過互聯網直播——請訪問www.proxydocs.com/MYO瞭解更多詳情。你的投票很重要！請投票截止時間：美國東部時間上午 9:00，2024 年 6 月 5 日。該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命保羅·古多尼斯和大衞·亨利（指定代理人）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對下列簽署人有權投票的Myomo, Inc.的所有股本進行投票在上述會議及其任何休會或推遲會議上，根據所指明的事項和可能適當提出的其他事項在會議或任何休會或推遲會議之前，授權這些真實合法的律師自行決定在會議之前適當處理的其他事項，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。互聯網：www.proxypush.com/myo 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄您的投票電話：1-866-509-2158 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單記錄的説明進行郵件：在代理卡摺疊上標記、簽名並註明日期，然後將代理卡放入提供的已付郵資信封中虛擬版：您必須註冊才能在線參加會議和/或參加 www.proxypush.com/myo ydocs.com/MYO 請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面註明版權© 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有

myomo® 我自己的動議 Myomo, Inc. 年度股東大會請這樣留下你的印記：董事會建議投票：對於提案 2 的提案 1 中的每位被提名人，你投票 1。選出委託書中提名的兩名第一類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選且獲得資格，但須提前辭職或免職；1.01 託馬斯·克勞利 1.02 米爾頓·莫里斯 2.批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 3. 處理在年會之前正常處理的任何其他事務（包括休會和延期）。對於拒不批准棄權董事會推薦的申請您必須註冊參加在線會議和/或通過 www.proxydocs.com/MYO 授權簽名——必須填寫好才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理員等應包括頭銜和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期


姓名	賺取的費用或已付款現金		股票獎項 ($)(1)		總計 ($)
小託馬斯·克勞利 (2)	$	70,000	$	30,000	$	100,000
託馬斯·柯克 (3)	$	70,000	$	30,000	$	100,000
艾米·納普 (4)	$	70,000	$	30,000	$	100,000
米爾頓·莫里斯 (5)	$	65,000	$	30,000	$	95,000
Yitzchak Jacobovitz (6)	$		$		$

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