美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A
根據1934年《證券交易法》（修正號）第14（a）條作出的委託聲明

Exagen Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

2024 年年度股東大會

2024 年 6 月 10 日

EXAGEN INC.

1261 自由之路，維斯塔，加利福尼亞州 92081

2024 年 4 月 26 日

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Exagen Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2024年6月10日上午6點在加利福尼亞州卡爾斯巴德市索爾克大道2175號三樓的Exagen行政辦公室92008號培訓室舉行。

我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這些規則允許公司向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份通知，説明他們如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照發送給您的互聯網可用性通知中的説明索取材料。

以下頁面上的《年度股東大會通知》和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲標題為 “誰可以參加年度股東大會？” 的章節有關如何親自出席會議的更多信息，請參見委託書。我們可能會決定在其他地點舉行會議，也可以僅通過遠程通信（即僅限虛擬的會議）舉行會議。如果我們舉行僅限虛擬的會議，我們將提前宣佈這樣做的決定，有關如何參與的詳細信息將在我們發佈的新聞稿中列出，該新聞稿可在我們的網站（www.exagen.com）和我們的代理網站（www.proxydocs.com/XGN）上查閲。

無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果您收到了這些材料的紙質副本，則通過簽名、註明日期並將隨附的代理卡裝在所附信封中退回，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何訪問代理材料和投票的説明。如果您收到了書面代理材料，則有關如何訪問我們的代理材料和投票的説明將包含在代理卡上。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以親自投票。如果您通過銀行或經紀商持有股票，則需要銀行或經紀人的代理人在年會上親自對股票進行投票。

感謝您的支持。

真誠地，

/s/ 約翰·阿巴利

約翰·阿巴利

總裁、首席執行官兼董事

加利福尼亞州維斯塔

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 10 日星期一舉行

EXAGEN INC.

1261 自由之路，維斯塔，加利福尼亞州 92081

Exagen Inc.的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月10日星期一上午6點在加利福尼亞州卡爾斯巴德市索爾克大道2175號三樓的Exagen行政辦公室培訓室舉行，目的如下：

1. 選舉三名董事擔任二類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

2. 批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3. 處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

我們可能會決定在其他地點舉行會議，也可以僅通過遠程通信（即僅限虛擬的會議）舉行會議。如果我們舉行僅限虛擬的會議，我們將提前宣佈這樣做的決定，有關如何參與的詳細信息將在我們發佈的新聞稿中列出，該新聞稿可在我們的網站（www.exagen.com）和我們的代理網站（www.proxydocs.com/XGN）上查閲。

我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這些規則允許公司向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份通知，説明他們如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照發送給您的代理材料互聯網可用性通知中的説明索取材料。

所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述，該委託聲明構成本通知的一部分，並以引用方式納入此處。截至2024年4月15日營業結束時，我們的普通股（每股面值0.001美元）的登記持有人有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃親自參加年會，我們都敦促您儘快通過免費電話號碼或通過互聯網對股票進行投票，如所附的代理材料所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。有關具體的投票説明，請參閲隨附的代理聲明和《代理材料互聯網可用性通知》中提供的信息。

感謝您對公司的持續支持。

根據董事會的命令，

/s/ 約翰·阿巴利

約翰·阿巴利

總裁、首席執行官兼董事

加利福尼亞州維斯塔

2024 年 4 月 26 日

目錄

 

						頁面
			普通的			1
			提案			1
			審計委員會的建議			2
			關於本委託書的信息			2
			關於年度股東大會的問答			3
			有待表決的提案			7
			提案 1：董事選舉			7
			提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命			11
			獨立註冊會計師事務所費用和其他事項			11
			審計費			11
			審計委員會對審計和非審計服務的預先批准			12
			董事會審計委員會的報告			13
			執行官員			14
			公司治理			14
			普通的			14
			董事獨立性			14
			董事會多元化和董事提名流程			14
			董事候選人的識別和評估			15
			股東的來信			16
			董事出席年會			16
			董事會領導結構和在風險監督中的作用			17
			董事會年度評估			17
			道德守則			17
			禁止套期保值的政策			17
			董事會成員出席會議			18
			董事會和獨立委員會			18
			審計委員會			18
			薪酬委員會			19
			提名和公司治理委員會			20
			環境、社會和治理事務			20
			高管和董事薪酬			22
			薪酬摘要表			22
			對薪酬摘要表的敍述性披露			22
			財年年終表上的傑出股票獎勵			27
			董事薪酬			27
			股權補償計劃信息			29
			某些受益所有人和管理層的擔保所有權			30
			某些關係和關聯方交易			33
			股東提案			33
			其他事項			34
			不以引用方式納入			34
			徵集代理人			35
			Exagen 的 10-K 表年度報告			35

委託聲明

EXAGEN INC.

1261 自由之路，維斯塔，加利福尼亞州 92081

普通的

本委託書與 Exagen Inc. 董事會（“董事會”）徵集代理人一事有關，該代理人將在太平洋時間92008上午6點在加利福尼亞州卡爾斯巴德市索爾克大道2175號三樓Exagen行政辦公室培訓室舉行的年度股東大會（“年會”）上進行投票延續、推遲或休會。我們可能會決定在其他地點舉行會議或僅限虛擬的會議。如果我們舉行僅限虛擬的會議，我們將提前宣佈這樣做的決定，有關如何參與的詳細信息將在我們發佈的新聞稿中列出，該新聞稿可在我們的網站（www.exagen.com）和我們的代理網站（www.proxydocs.com/XGN）上查閲。截至2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”），每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）記錄持有人將有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、推遲或延期上進行投票。截至記錄日期，我們的普通股共有17,356,580股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。

本委託書和公司截至2023年12月31日財年的股東年度報告（“2023年年度報告”）或《代理材料互聯網可用性通知》（如適用）將在2024年4月30日左右在記錄日期發送給我們的股東。

在本委託書中，“Exagen”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是 Exagen Inc.

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2024年6月10日星期一舉行

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲：

http://www.proxydocs.com/XGN/。

在本網站上，您將找到以下一整套代理材料：2024年年度股東大會通知；委託聲明（附代理卡樣本）；以及2023年年度報告。我們鼓勵您在提交代理或在會議上投票之前，訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

股東可以在我們的代理網站（www.proxydocs.com/XGN）上查看親自出席會議的指示。

提案

在年會上，計劃對兩項提案進行表決：

1. 選舉三名董事，安娜·胡克、保羅·金和弗蘭克·斯托克斯為二類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；以及

2. 批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

目前，我們不知道年度會議上還會介紹其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

董事會的建議

董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您退還正確填寫的代理卡或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您進行投票，如下所示：

1. 對於本委託書中規定的每位第二類董事被提名人；以及

2. 批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

有關此代理聲明的信息

您收到此代理聲明的原因。您正在查看或已經收到這些代理材料，因為董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託聲明和2023年年度報告。2024年4月30日左右，我們將開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助減少年會對環境的影響，並降低我們與印刷和郵寄材料相關的成本。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們代理材料的印刷副本，則有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址發送一份互聯網通知或一組代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的多位股東發送了一份互聯網通知或一套代理材料。根據書面或口頭要求，我們同意根據要求，立即將互聯網通知或代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到的共享地址。如果您希望收到互聯網通知或代理材料的單獨副本，我們將根據書面要求免費提供這些文件的副本，Exagen Inc.，1261 Liberty Way，Vista, California 92081。街道名稱持有人的此類請求應通過其銀行、經紀人或其他登記持有人提出。

共享一個地址並收到互聯網通知多份副本的股東可以通過聯繫其經紀商、銀行或其他中介機構，或通過上述地址向Exagen Inc.發送書面請求或致電 (760) 560-1501，要求交付委託聲明或2023年年度報告或互聯網通知的單一副本。

有關年度股東大會的問答

誰有權對年會上提出的事項進行投票？

年會的記錄日期是2024年4月15日。如果您在記錄日營業結束時保持了記錄，則有權對年會上提出的事項進行投票。普通股的每股已發行股份都有權獲得一票。在記錄日營業結束時，共有17,356,580股普通股已發行並有權在年會上投票。普通股是我們唯一有權投票的股票。

成為 “記錄持有者” 和在 “街道名稱” 中持有股份有什麼區別？

如果在記錄日，您的股票直接以您的名義註冊，則您是登記在冊的股東。

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則這些代理材料以及如何對股票進行投票的説明將由您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織提供給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織如何對您的股票進行投票，這些組織必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則除非您獲得經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的合法代理人並在年會上出示，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。根據特拉華州法律和經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”），已發行和未兑現並有權在記錄日親自出席，或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的普通股的多數表決權持有人出席年會，將構成年度會議業務交易的法定人數。選舉檢查員將決定是否達到法定人數，並將年會上的選票製成表格。

誰可以參加年度股東大會？

只有在截至記錄之日您是我們股本的記錄持有人或受益所有人時，您才能參加年會。如果您是記錄保持者，則有權在年會上投票。如果您以街道名稱持有股份，則必須獲得經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的有效代理才能在年會上投票。我們目前打算親自舉行年會。但是，我們可能會決定在其他地點舉行會議或僅限虛擬的會議。如果我們舉行僅限虛擬的會議，我們將提前宣佈這樣做的決定，有關如何參與的詳細信息將在我們發佈的新聞稿中列出，該新聞稿可在我們的網站（www.exagen.com）和我們的代理網站（www.proxydocs.com/XGN）上查閲。如果您計劃參加，我們建議您在會議之前訪問此網站。

為了獲準參加年會，您的姓名必須出現在出席者名單上，並且您必須出示政府簽發的帶照片的身份證件（例如駕照或護照）。如果您的銀行或經紀人以街道名義持有您的股份，則要參加年會，您還必須出示在記錄日我們普通股的受益所有權證明，例如您從銀行或經紀人那裏收到的互聯網通知、銀行或經紀人對賬單，或者銀行或經紀人出具的證明您在記錄日營業結束時擁有我們普通股的信函。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

一旦在會議上確定了法定人數，就不會因為撤回足夠的選票使之低於法定人數而被打破。如果年會預定時間未達到法定人數，(i) 年會主席或 (ii) 有權投票、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席年會的大多數股份的持有人可以將年會休會，直到達到法定人數出席或派代表出席年會為止。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初注意到的那樣處理任何可能在會議上處理的業務。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理委託書，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並裝在隨附的信封中歸還隨附的代理卡。

我該如何投票？

關於董事的選舉，您可以對任何一位或多位董事會被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對任何一位或多位被提名人的投票。關於批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並親自投票。

如果您是紀錄保持者，則可以通過以下幾種方式對股票進行投票：

•通過電話：您可以撥打1-866-475-8889並按照互聯網通知或代理卡上提供的説明進行電話投票。登記在冊的股東的電話投票設施將每週七天、每天24小時開放。可以在太平洋時間2024年6月10日凌晨 5:59 年會開始之前進行投票。

•通過互聯網：你可以按照互聯網通知或代理卡上提供的説明在互聯網上投票，網址為www.proxypush.com/XGN。為登記在冊的股東提供的互聯網投票設施將每週七天、每天24小時開放。可以在太平洋時間2024年6月10日凌晨 5:59 年會開始之前進行投票。

•通過郵寄：如果您收到了代理材料的印刷副本，則可以通過簽署、註明日期和郵寄打印的代理卡進行郵寄投票，並將代理卡裝在提供的自填地址、已付郵資的信封中退回。如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（代理卡上列出的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。

•面對面：即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並親自投票。我們將在年會上為您提供選票。

如果您是通過經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織以街道名義持有的股票的受益所有人，您將收到該組織而不是我們的有關如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。通常，您有三種選擇來退還代理和對股票進行投票。

•按照投票指示卡上列出的方法：請參閲您的投票指示卡或銀行、經紀人或其他代理人提供的其他信息，以確定您是否可以通過電話或電子方式在互聯網上投票，並按照投票指示卡上的説明或經紀人、銀行或其他代理人提供的其他信息進行投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行、經紀商或其他代理人不提供互聯網或電話投票信息，請按照他們提供的其他投票説明對您的股票進行投票。

•通過郵寄：您可以通過簽名、註明日期並在經紀人、銀行或其他代理人提供的預先填寫地址的信封中歸還投票指示卡來投票。

•面對面：如果您想在年會上親自對股票進行投票，則需要聯繫您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織以獲得合法代理人並將其帶到年會進行投票。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是記錄保持者，則可以在年會對代理人進行投票之前隨時撤銷代理並更改投票：

•提交一份正式執行的委託書，其日期比您之前的代理人要晚；

•通過互聯網或電話授予後續代理；

•在年會之前或期間向公司公司祕書發出書面撤銷通知；或

•通過在年會上親自投票。

我們可能會決定在其他地點舉行會議或僅限虛擬的會議。如果我們舉行僅限虛擬的會議，我們將提前宣佈這樣做的決定，有關如何參與的詳細信息將在我們發佈的新聞稿中列出，該新聞稿可在我們的網站（www.exagen.com）和我們的代理網站（www.proxydocs.com/XGN）上查閲。

你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以通過從銀行或經紀人那裏獲得合法代理並在年會上提交法定代理人以及選票來親自在年會上進行投票。

誰來計算選票？

預計Mediant Communications, Inc.將列出選票，預計該公司的一名員工將擔任我們的選舉檢查員，並將對選票進行認證。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您是記錄保持者，並且在互聯網或通過電話進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，那麼您的股票將根據董事會關於在年會上提交表決的所有事項的建議在年會上進行投票。同樣，如果您是記錄保持者並提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。本委託書的第2頁列出了董事會的建議，以及本委託書中對每項提案的描述。

如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以自行決定就 “常規” 事項對您的股份進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就該事項就您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？

為了確定是否存在法定人數，由代表經紀人未投票的代理人所代表的股票將被視為在場。如上所述，當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股份沒有就特定提案進行投票時，經紀人無權投票，原因是（1）經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）經紀人缺乏就特定事項對這些股票進行投票的自由裁量投票權。經紀人擁有自由裁量權，可以在沒有受益所有人指示的情況下就例行事項進行股票投票，例如批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所。因此，預計經紀商不會對該提案投反對票。但是，如果經紀人不行使這一權力，則該經紀人的無票不被視為投票，將有

對該提案沒有影響。如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。經紀人對董事選舉的非投票是一種非常規事項，將不產生任何影響，因為它們不被視為投票，而獲得最高票數的三名董事將當選。

什麼是棄權票？如何處理拒付選票和棄權票？

出席年會但未參加表決的人員持有的普通股，以及由代理人代表的反映對特定提案的保留票數或棄權票的股份，將算作出席法定人數。就有關董事選舉的提案而言，投票 “暫停”，或在批准BDO USA, P.C. 的任命時投票 “棄權”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。扣留的選票對董事的選舉沒有影響，因為獲得最高票數的三名董事將當選，棄權票不被視為投票，對批准BDO USA, P.C的任命沒有影響。

批准提案需要多少票才能進行表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

年會還會進行任何其他業務嗎？

目前，我們不知道年度會議上還會介紹其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

在哪裏可以找到年度股東大會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

有待表決的提案

提案 1-選舉董事

在年會上，將選出三（3）名二級董事，任期三年，在2027年舉行的年度股東大會上屆滿，直到每位董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。根據董事會提名和公司治理委員會（“提名委員會”）的建議，董事會已提名安娜·胡克、保羅·金和弗蘭克·斯托克斯在年會上連任二類董事。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）和章程規定，只有董事會通過的決議才能不時確定授權的董事人數。截至本文發佈之日，我們的董事會中有九（9）名授權董事。在2024年4月22日至2024年4月23日之間，布萊恩·伯克、温迪·約翰遜和埃貝圖爾·帕拉雷斯博士向董事會通報了他們辭去董事會（包括其所有委員會）成員職務的每項決定，自年會之日起生效。2024 年 4 月 25 日，根據提名委員會的建議，根據公司章程，董事會任命 Scott D. Kahn 博士為一類董事，自年會之日起生效。在辭職和任命之後，董事會的規模將立即減少到七（7）名成員。根據我們的章程規定，董事會目前分為三類，任期錯開三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。下表彙總了我們提名董事以及任期將在年會上開始或不會結束的董事的類別、獨立性和委員會成員資格：

將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票。

如果任何被提名人無法擔任或將不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信以下提名人如果當選將無法任職。每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

我們的每位董事和董事候選人都為董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗來自於他們作為其他公司高管或董事會成員的專業經驗和服務。下文 “董事會多元化和董事提名流程” 中描述了提名和公司治理委員會在推薦合格董事候選人時採取的流程。某些個人資格和

以下段落描述了我們的董事的技能，這些技能有助於提高董事會的整體效率。

有關董事的信息

以下有關董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供給我們：

董事會選舉候選人：

二類董事（如果再次當選，任期將在2027年年會上到期）

安娜·胡克自2021年7月起擔任我們的董事會成員。胡克女士自2022年2月起擔任分子診斷公司精科科學公司的首席實驗室官。胡克女士於2013年3月加入Exact Sciences Corporation，專注於開設一個新的臨牀實驗室，為Cologuard的推出做準備。在加入Exact Sciences公司之前，胡克女士在聯合地區和大學病理學家有限公司（“ARUP實驗室”）工作了15年。在ARUP實驗室任職期間，胡克女士擔任的職務越來越多，包括腫瘤學和遺傳學部的組經理、猶他大學醫院臨牀實驗室的技術主管、副總裁、遺傳學部門經理以及解剖病理學、腫瘤學和遺傳學高級副總裁兼部門經理。胡克女士目前在《老大兄弟》、《戴恩縣大姐妹》和《序曲藝術中心》的董事會任職。胡克女士還是拉丁裔專業協會、拉丁裔公司董事協會和分子病理學協會的成員。胡克女士擁有堪薩斯州立大學的理學學士學位、海斯病理學實驗室的醫學技術專家學位和威斯敏斯特學院的工商管理碩士學位。胡克女士在分子診斷方面的豐富經驗促使我們董事會得出結論，她應該擔任我們公司的董事。

保羅·金自 2023 年 7 月起擔任我們的董事會成員。保羅·金自2016年1月起擔任Fulgent Genetics, Inc.（“Fulgent”）的首席財務官。在富爾金特任職之前，金先生於2011年至2015年退休，並在2004年至2011年期間擔任上市生物識別服務和產品公司Cogent, Inc. 的首席財務官。金先生過去的經歷還包括在2002年至2003年期間擔任上市存儲區域網絡技術公司JNI公司（“JNI”）的首席財務官，1999年10月至2002年8月在JNI擔任副總裁、財務和公司財務總監，以及從1998年至1999年擔任私人控股軟件開發公司Datafusion Inc. 的財務和管理副總裁。從 1996 年 4 月到 1998 年 1 月，Kim 先生擔任上市企業軟件公司 Interlink 計算機科學公司的公司財務總監。從1990年到1996年，金先生在Coopers和Lybrand L.L.P. 工作，之後擔任審計經理。Kim 先生於 1989 年獲得加州大學伯克利分校經濟學學士學位，是一名註冊會計師。

弗蘭克·斯托克斯自 2021 年 6 月起擔任我們的董事會成員。斯托克斯先生自2017年12月起擔任皮膚癌診斷公司Castle Biosciences, Inc. 的首席財務官。2017年1月至2017年12月，斯托克斯先生擔任Hammock Pharmicals, Inc. 的首席財務官。Hammock Pharmicals, Inc. 是一家專注於女性健康和泌尿科產品的開發和商業化的專業製藥公司。2011 年 5 月至 2016 年 12 月，斯托克斯先生擔任 Leerink Swann LLC（現為 Leerink Partners LLC（“Leerink”））的董事總經理。斯托克斯先生還曾在羅伯特·貝爾德公司擔任董事總經理。公司和Wachovia證券有限責任公司。在Leerink和Robert W. Baird & Co. 任職期間，斯托克斯先生領導了生命科學、工具和診斷領域的投資銀行業務以及管理融資和併購交易。Stokes 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理學士學位以及法學博士和工商管理碩士學位。Stokes先生的財務專長以及在診斷和生命科學行業的高管經驗和經驗促成了董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

董事會其他成員：

第三類董事（任期將在2025年年會上到期）

布魯斯·羅伯遜博士自2019年7月起擔任董事會成員。自 2005 年以來，羅伯森博士一直擔任全球私募股權和投資公司 H.I.G. Capital, LLC 的董事總經理。羅伯森博士曾擔任早期風險投資公司巨嘴鳥資本的董事總經理。羅伯森博士是醫療器械公司Augmedics, Inc. 和其他幾家公司的董事會成員

醫療器械公司，包括Zerigo Health, Inc.和CardioFocus, Inc.。羅伯遜博士擁有賓夕法尼亞大學化學工程學士學位和數學學士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位和特拉華大學化學工程博士學位。Robertson博士的醫學和研究背景以及他作為醫療技術行業投資者的豐富經驗促成了董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

約翰·阿巴利自2022年10月起擔任公司總裁兼首席執行官。他最近擔任總部位於舊金山的分子診斷公司Veracyte, Inc.（“Veracyte”）泌尿外科和臨牀實驗室改進修正案（“CLIA”）高級副總裁兼總經理，首席運營官。在此職位上，他繼續負責該業務部門的損益，最終將泌尿外科特許經營權擴大到超過1.2億美元的年收入，同時繼續負責公司的市場準入、計費和客户服務職能以及Veracyte在美國的四個CLIA實驗室。在擔任該職位之前，阿巴利先生是領導團隊的關鍵成員，該團隊使Decipher Biosciences, Inc.成為前列腺癌基因組檢測領域的市場領導者。2018年8月至2021年3月，阿巴利先生擔任Decipher Biosciences, Inc.（“Decipher”）的高級副總裁兼首席運營官，該公司是一家專注於泌尿系統癌症基因組測試的生物技術公司。Aballi先生負責運營的各個方面，包括銷售、質量管理、醫療運營、客户服務、軟件開發、化驗開發、賬單、管理式醫療和實驗室運營。Decipher 於 2021 年 3 月以 6 億美元的價格出售給了 Veracyte。2015年9月至2018年8月，阿巴利先生在分子聽診器有限公司（“分子聽診器”）擔任運營主管，該公司開發基於無細胞核糖核糖核酸的診斷方法。在加入分子聽診器之前，阿巴利先生於2007年1月至2015年9月在Genoptix, Inc.擔任過各種高級職務。阿巴利先生曾是位於聖地亞哥的PFS Genomics Inc.的董事會成員。PFS Genomics Inc.是一家專門從事乳腺癌專有特徵開發的分子診斷公司，該公司於2021年被精科公司收購。他分別擁有加州浸會大學的工商管理碩士學位和加州大學聖地亞哥分校生物化學和細胞生物學和經濟學學士學位和學士學位。

第一類董事（任期將在2026年年會上到期）

蒂娜·諾瓦博士自2019年7月起擔任董事會成員，並於2023年6月成為董事會執行主席。最近，她從2021年3月起在分子診斷公司Veracyte擔任美國CLIA業務總裁，直到2023年9月退休。在此之前，她從2018年8月起擔任Decipher的首席執行官兼總裁，直到2021年3月Veracyte收購該公司。從2015年9月到2018年7月，她擔任分子聽診器的首席執行官兼總裁，從2014年7月到2015年9月，她擔任Illumina, Inc.腫瘤業務部門的執行副總裁兼總經理。諾瓦博士在2000年至2011年3月期間擔任Genoptix, Inc. 的首席執行官兼總裁兼聯合創始人。當公司被諾華股份公司收購時，她繼續在公司工作到2014年4月。1994 年至 2000 年，她擔任 Nanogen, Inc. 的總裁兼首席運營官，1992 年至 1994 年擔任選擇性遺傳學公司的首席運營官，1988 年至 1992 年擔任 Ligand Pharmicals, Inc. 的執行董事，1984 年至 1988 年，她在 Hybritech, Inc. 擔任過各種研究和管理級別的職位。諾瓦博士曾在Arena Pharmicals, Inc.、OpGen, Inc.和Veracyte的董事會任職和董事會主席。諾瓦博士目前在Azenta, Inc. 的董事會和雷迪兒童基因組醫學研究所的非營利性董事會任職。雷迪兒童基因組醫學研究所是一家旨在改善新生兒和兒科罕見病患者的診斷護理的非營利研究組織。她擁有加州大學爾灣分校的生物科學學士學位和加州大學河濱分校的生物化學博士學位。諾瓦博士在診斷和生物製藥行業的廣泛領導、業務和科學專長，以及她在成功開發、推出和商業化醫療產品方面的經驗，促使我們董事會得出結論，她應該擔任本公司的董事和現任董事會執行主席。

Scott D. Kahn 博士將於 2024 年 6 月 10 日加入 Exagen Inc. 的董事會。從2018年1月到2024年2月，他在LunaPBC, Inc. 擔任首席信息和隱私官。LunaBC, Inc. 是一傢俬人控股、風險投資支持的公益公司，也是LunaDNA（社區擁有的基因組和健康數據平臺）的企業創始人。在LunaPBC，卡恩博士負責所有信息學和數據科學策略。通過2017年4月至2021年12月在赫爾姆斯利慈善信託基金（一家全球慈善組織）的合作，卡恩博士為全球生物醫學組織制定了數據隱私和數據共享政策。自2019年1月以來，他一直在雷迪兒童基因組醫學研究所的董事會任職。自2021年12月起，卡恩博士還擔任Blue Circle Health的董事會主席，該組織是一家為1型糖尿病成人提供虛擬護理計劃的非營利組織。此前，卡恩博士曾擔任Illumina, Inc.（納斯達克股票代碼：ILMN）的第一任首席信息官11年，他還是Illumina企業信息學部門的執行負責人。他組織了為期五年的基因組信息學聯盟，以推動跨學科思想領導力，重點關注下一代測序的未來及其在精準醫學、醫療保健和其他領域的作用

應用市場。卡恩博士擁有加州大學爾灣分校理論有機化學博士學位，並且是英格蘭劍橋大學丘吉爾學院的同胞。

董事會一致建議投票選舉安娜·胡克、保羅·金和弗蘭克·斯托克斯為二類董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會（“審計委員會”）已任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會已指示將此任命提交給我們的股東批准。儘管不需要批准我們對BDO USA, P.C. 的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。

自2017年以來，BDO USA, P.C. 一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計BDO USA, P.C. 的一位代表將出席年會，如果他們打算這樣做，將有機會發表聲明。該代表還將回答股東的適當問題。

如果股東未批准BDO USA, P.C. 的任命，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時考慮這一事實。即使BDO USA, P.C. 的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。

董事會一致建議投票批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 在過去兩個財政年度中每年向我們收取的審計和其他服務費用：

			截至12月31日的財政年度
費用類別			2023			2022
審計費用 (1)			$	581,461		$	578,806
與審計相關的費用			—			—
税費			—			—
所有其他費用			—			—
費用總額			$	581,461		$	578,806

(1) 審計費用包括財務報表審計費用、對10-Q表季度報告中未經審計的中期財務報表的審查費用以及簽發與註冊報表有關的同意書和安慰信的費用。

審計委員會已經考慮了提供非審計服務是否符合維護BDO USA, P.C. 的獨立性，並得出結論，提供此類服務符合維護我們審計師的獨立性。

審計委員會對審計和非審計服務的預先批准

審計委員會已經制定了一項政策，在聘請獨立的註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為四類服務提供的服務總額以供審批。

1. 審計服務包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括慰問信、法定審計和證明服務。

2. 審計相關服務用於傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的鑑證和相關服務，包括與兼併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。

3.税務服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢領域的費用。

4. 其他費用是指與未包含在其他類別中的服務相關的費用。公司通常不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

審計委員會每年預先批准聘用獨立註冊會計師事務所以及提供審計服務和審計相關服務。審計委員會還會根據具體情況預先批准特定税收和所有其他服務，不將批准委託給管理層。根據本政策，BDO USA, P.C. 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會考慮提供每項非審計服務是否符合維持我們審計師的獨立性。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從公司的獨立註冊會計師事務所收到並討論了該獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種通信，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）聲明中要求討論的事項。審計委員會不受僱於公司，也不就公司的財務報表提供任何專家保證或專業認證。在未經獨立核查的情況下，審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求所要求的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於Exagen Inc.的獨立性。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供的某些其他非審計相關服務是否符合維持該公司的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。審計委員會和董事會還建議批准任命BDO USA, P.C. 為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何一般性聲明以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件（“交易法”），無論是否在本文件發佈之日之前或之後提交，也不論是否籠統任何此類文件中的公司註冊語言，除非我們特別納入了這些信息以提及方式提交，否則不應被視為根據此類法案提起訴訟。

上述報告由審計委員會提供。

執行官員

下表列出了截至2024年4月15日我們的執行官及其各自的年齡：

以下是除阿巴利先生以外的執行官的傳記信息，他的傳記信息包含在上述 “第三類董事（任期將於2025年年會到期）” 標題下。

卡邁勒·阿達維自2017年6月起擔任我們的首席財務官，自2017年9月起擔任公司祕書。從2014年到2017年，阿達維先生擔任全球基因檢測公司Pathway Genomics Corporation的首席財務官、公司祕書兼財務主管。在加入 Pathway Genomics Corporation 之前，Adawi 先生於 2014 年 3 月至 2014 年 12 月擔任我們的財務規劃和分析董事。在職業生涯早期，阿達維先生先後管理每家上市診斷公司GenMark Diagnostics, Inc.和Digirad Corporation的財務部門，擔任財務規劃和分析經理。阿達維先生還曾在全球醫療技術公司Becton、Dickinson and Company的財務和會計部門擔任過各種職務。Adawi 先生擁有密歇根州立大學金融學學士學位、奧克蘭大學管理專業工商管理碩士學位以及聖地亞哥州立大學金融學碩士學位。

公司治理

普通的

董事會通過了公司治理準則、行為與道德準則以及董事會提名委員會、審計委員會和薪酬委員會（“薪酬委員會”）章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站www.exagen.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的行為和道德準則，也可以寫信給我們在加利福尼亞州維斯塔自由路1261號92081號辦公室的公司祕書。但是，請注意，本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。

董事獨立性

董事會目前由九名成員組成。根據納斯達克全球市場（“納斯達克”）的上市要求，董事會已確定，卡恩博士和除阿巴利先生和諾瓦博士以外的所有現任董事均為獨立董事。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，董事會對每位獨立董事和董事候選人做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事（和董事被提名人）和我們提供的有關每位董事或董事被提名人的業務和個人活動以及可能與我們和我們管理層相關的關係的信息。我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會多元化和董事提名流程

我們的提名委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人（包括新候選人和現任成員）是否適合當選時，或

任命、提名委員會在推薦候選人時將考慮許多因素，包括：

•個人和職業誠信、道德和價值觀；

•企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；

•擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；

•豐富的財務經驗；

•與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；

•背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗方面的背景和視角；

•與我們的商業行業和相關的社會政策問題相關的經驗；以及

•我們業務運營領域的相關學術專長或其他熟練程度。

目前，董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名委員會也可能會考慮其認為符合我們公司和股東最大利益的其他因素。但是，提名委員會確實認為，至少有一名董事會成員符合美國證券交易委員會規則定義的 “審計委員會財務專家” 標準是適當的，而且我們董事會的大多數成員符合納斯達克資格標準下的 “獨立董事” 定義。提名委員會還認為，我們的總裁兼首席執行官擔任董事會成員是適當的。截至2024年4月15日，我們的九名董事中有三名自我認定為女性，九名董事中有五名自我認定為《加利福尼亞公司法》定義的 “代表性不足社區” 或納斯達克董事會多元化要求定義的 “代表性不足的少數羣體” 的成員。下面的董事會多元化矩陣提供了我們董事會的多元化統計數據。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 15 日）

董事候選人的識別和評估

提名委員會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員，以確定董事候選人。在現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值之間取得平衡，其資格和技能符合提名委員會的董事會服務標準並願意繼續任職的現任成員將被考慮重新提名。

如果我們的董事會中有任何成員不希望繼續任職，或者如果我們的董事會決定不重新提名成員連任，或者如果董事會決定擴大其規模，提名委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。提名委員會通常會對我們的董事會和管理層成員進行投票，徵求他們的建議。提名委員會還可以審查競爭對手董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。提名委員會審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人將接受提名委員會成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層的面試。在做出決定時，提名委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠為我們公司的成功做出最大貢獻並通過行使合理的商業判斷來代表股東利益的團隊。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，提名委員會向董事會提出建議。

我們尚未收到股東的董事候選人推薦，也沒有關於考慮此類建議的正式政策。但是，對股東提出的任何建議的評估方式將與評估董事會成員、管理層或其他各方推薦的潛在候選人相同。

根據我們的《章程》，希望推薦董事候選人的股東應寫信給公司祕書，提供有關股東和擬議候選人的信息，如我們章程中規定的以及美國證券交易委員會規則要求包含在委託書中的那樣。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。為了讓提名委員會有足夠的時間來評估推薦的候選人並將候選人納入我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”）的委託書中，我們的公司祕書應按照下文標題為 “股東提案” 的部分中詳述的程序，在主要執行辦公室接收該建議。

股東的來信

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的公司祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的公司祕書和董事會執行主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何話題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函：Exagen Inc.公司祕書，1261 Liberty Way，Vista，加利福尼亞州維斯塔 92081。

董事出席年會

儘管我們沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求我們的董事出席。我們的九名董事會成員出席了我們的 2023 年年度股東大會。

董事會領導結構-獨立執行主席

董事會目前由其執行主席蒂娜·諾瓦博士領導。董事會認識到，在我們持續增長的過程中，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保管理層的獨立監督。考慮到首席執行官和董事會執行主席的不同之處，我們將這兩個職位分開。首席執行官負責為我們公司制定戰略方向以及公司的日常領導和績效，而董事會執行主席則為首席執行官提供指導並主持全體董事會會議。我們認為，這種職責分工為管理董事會和監督我們公司提供了一種平衡的方法。

董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

董事會在風險監督過程中的作用

董事會負責監督我們的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險）方面的風險識別、風險管理和風險緩解策略。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由董事會作為一個整體來考慮。

董事會年度評估

我們的公司治理準則要求提名委員會監督董事會對董事會績效的年度評估。根據我們的《公司治理準則》的規定，提名委員會負責制定評估標準並實施此類評估的流程。

道德守則

我們有書面的《行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們已經在我們網站www.exagen.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分發布了該守則的最新副本。

此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

禁止套期保值的政策

我們的內幕交易合規政策適用於公司的所有高管、董事、員工以及管理層指定的某些顧問，並禁止所有涉及公司股權證券的套期保值交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會共舉行了七次會議（包括電話會議）。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事在擔任董事期間出席了董事會所有會議總數的至少 75%，每位董事至少參加了 75% 的委員會會議。

董事會和獨立委員會

董事會設立了三個常設委員會——審計、薪酬和提名以及公司治理。

下表列出了每個董事會委員會的現任成員和委員會主席。

年會結束後，各董事會委員會的成員和委員會主席將立即按下表所示進行任命。

C 委員會主席

† 金融專家

審計委員會

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。除其他外，該委員會的職責包括：

•任命我們的獨立註冊會計師事務所；

•評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；

•審查我們的內部會計控制和關鍵會計政策的設計、實施、充分性和有效性；

•與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計結果以及對未經審計的季度財務報表的審查；

•審查、監督和監督我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表或會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；

•定期或酌情審查任何投資政策，並向董事會建議對此類投資政策的任何修改；

•與管理層和我們的審計師一起審查有關我們經營業績的任何收益公告和其他公開公告；

•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；

•審查和批准任何關聯方交易，審查和監督我們的行為和道德準則的遵守情況；

•至少每年審查和評估審計委員會及其成員的業績，包括審計委員會遵守其章程的情況；

•討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括與網絡安全有關的政策；以及

•監督公司的環境、社會和公司治理（“ESG”）戰略、舉措和政策。

我們的審計委員會成員是斯托克斯先生、胡克女士、約翰遜女士和金先生。斯托克斯先生目前擔任審計委員會主席。自公司年會起，約翰遜女士將辭去審計委員會成員的職務。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，斯托克斯先生和金先生是 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，斯托克斯先生、胡克女士、約翰遜女士和金先生都是獨立的。審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準，審計委員會將至少每年對該章程進行審查和評估。我們的審計委員會章程副本可在我們的投資者關係網站investors.exagen.com的 “投資者—治理—治理文件” 下找到。審計委員會在2023年舉行了四次會議。

我們的外部審計師和內部財務人員都與審計委員會私下會面，並且可以不受限制地進入該委員會。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查、批准並向董事會推薦與我們的高管、員工和董事的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還審查和批准我們的激勵性薪酬計劃、股權計劃和高管遣散費計劃和安排，或向董事會提出建議。薪酬委員會有權管理任何此類計劃和安排，並批准根據此類計劃發放的現金和股權獎勵。此外，薪酬委員會定期審查董事會和董事會任何委員會的服務薪酬，並向董事會提出建議。薪酬委員會可以在其章程中酌情不時將其章程下的權力下放給一個或多個小組委員會。薪酬委員會將至少每年審查和評估其章程，並至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。2023年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”），以協助就向我們的高管和非僱員董事提供的薪酬金額和類型做出決定。作為該過程的一部分，薪酬委員會審查了FW Cook提供的薪酬評估，該評估將我們的薪酬與行業內一組同行公司的薪酬進行了比較。薪酬委員會還與FW Cook會面，討論我們的高管和非僱員董事薪酬，並聽取意見和建議。FW Cook 直接向薪酬委員會彙報。

我們的薪酬委員會的成員是羅伯遜博士、胡克女士和金先生。羅伯遜博士擔任委員會主席。自公司年會起，胡克女士將辭去主席和薪酬委員會成員的職務，卡恩博士將成為薪酬委員會的成員。我們的董事會已確定，根據納斯達克的適用規章制度，該委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的投資者關係網站investors.exagen.com的 “投資者—治理—治理文件” 下找到。薪酬委員會在2023年舉行了三次會議。

提名和公司治理委員會

提名委員會負責協助董事會履行以下職責：物色合格候選人成為董事會成員，在我們的年度股東大會（或將選舉董事的股東特別會議）上甄選董事候選人，以及甄選候選人以填補董事會及其任何委員會的空缺。此外，提名委員會負責監督我們的公司治理政策，就治理事項向董事會報告和提出建議，並監督董事會的評估。我們的提名委員會的成員是伯克先生、帕拉雷斯博士和羅伯遜博士。伯克先生擔任提名委員會主席。自公司年會起，伯克先生將辭去主席和提名委員會成員的職務，帕拉雷斯博士將辭去提名委員會成員的職務，胡克女士將出任提名委員會主席和成員，卡恩博士將成為提名委員會成員。董事會已確定，根據納斯達克與提名委員會獨立性有關的適用規章制度，卡恩博士和該委員會的每位成員都是獨立的。提名委員會根據書面章程運作，提名委員會將至少每年對該章程進行審查和評估。我們的提名委員會章程副本可在我們的投資者關係網站investors.exagen.com的 “投資者—治理—治理文件” 下找到。提名委員會在 2023 年舉行了兩次會議。

環境、社會和治理事務

我們的環境、社會和治理委員會（“ESG 委員會”）由一個跨職能的領導團隊組成，其宗旨、職責和責任是審查和推薦我們的環境、社會和治理（“ESG”）計劃、政策和實踐。ESG 委員會至少每年舉行一次正式會議，並向總裁和首席執行官提出建議，提交給審計委員會。有關我們的ESG舉措的更多信息，包括我們的ESG報告，請訪問www.exagen.com/investors。

環境

在 Exagen，我們相信安全工作和對環境負責是我們成功的基礎。我們致力於以考慮到我們的環境和地球氣候變化的方式開展業務，這也符合為我們的員工和利益相關者提供良好的健康和成功狀態。迄今為止，我們已將環境可持續性實踐納入我們的某些設施和運營中，包括在總部安裝高效照明燈具，調整空調機組的時間表和温度設置以減少運行時間和能耗。此外，在 2023 年，我們使用環保方法處置了我們產生的所有危險和/或醫療廢物。

人力資本

我們認識到，我們的員工對我們為患有自身免疫和自身免疫相關疾病的患者提供準確、及時和鑑別的診斷至關重要。這使我們的員工既是我們最寶貴的資產，也是我們最重要的投資。我們組織的成功取決於每個人對我們企業文化和目標的重大貢獻，以及他們對我們公司核心價值觀的承諾，即：

•做正確的事

◦在我們所做的一切中保持職業和道德誠信，對自己的行為承擔責任。

•專注於結果

◦追求卓越，為實現或超越我們的目標做出貢獻和合作。

•展現我們的激情

◦體現出採取行動改善我們所服務的患者的生活的偏見。

我們知道，我們的未來取決於一支才華橫溢、多元化和敬業的團隊的吸引、留住和參與，他們能夠在支持性的環境中蓬勃發展和創新。除了有競爭力的薪酬和福利待遇外，我們努力確保在整個公司範圍內實現這一目標，還包括提供持續的培訓和發展。

多元化與包容性

我們的組織認識到多元化和包容性在招聘、培養和留住最優秀人才方面的重要性。我們致力於進一步瞭解和鞏固我們的多元化和包容性優勢，並將繼續尋找機會和制定舉措，包括在工作場所對員工進行持續的DEI培訓。

截至2023年12月31日，58.6％的員工認同為女性，33.9％的員工認同為男性，7.5％的員工認同為其他身份或拒絕自我認同。此外，47.9％的員工認定為白人，24.2％的員工認定為西班牙裔或拉丁裔，15.1％的員工認定為亞洲人，3.8％的員工認定為黑人或非裔美國人，3.2％的員工認定為兩個或更多種族（非西班牙裔或拉丁裔），0.6％的員工認定為美洲印第安人或阿拉斯加原住民。4.9％的員工認同其他或拒絕自我認同。

高管和董事薪酬

下表和隨附的敍述性披露列出了有關在截至2023年12月31日的年度中向我們的指定執行官提供的薪酬的信息，他們是：

•約翰·阿巴利，總裁兼首席執行官；

•卡瑪爾·阿達維，首席財務官兼公司祕書；

•Mark Hazeltine，我們的前首席商務官

薪酬摘要表

下表彙總了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為我們的指定執行官提供的服務而授予、賺取或支付的總薪酬的彙總信息。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

指定執行官領取基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。董事會在2023年沒有增加年基本工資。阿巴利、阿達維和哈澤爾廷先生2023年指定執行官的基本工資分別為52.5萬美元、406,477美元和378,416美元。

我們預計，我們的薪酬委員會將繼續定期審查我們指定執行官的基本工資，預計將總體上根據上述考慮因素進行調整，並將基本工資維持在有競爭力的水平。

現金獎勵

我們的指定執行官有資格根據適用年度的公司和個人績效指標獲得現金獎勵，薪酬委員會可以酌情根據每位指定執行官的個人業績進一步調整現金獎勵。2023年，阿巴利先生有資格獲得不超過其基本工資50％的目標獎金，而阿達維和哈澤爾廷先生都有資格獲得高達基本工資45％的目標獎金。

2023年，年度獎金的支付部分基於預先設定的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、現金餘額、過去十二個月的平均銷售價格、銷售成本和員工流失率的目標業績目標的實現情況，分別加權20％、20％、20％、13.3％、13.3％和13.3％，以確定每位高管的獎金機會。每個目標的獎勵機會都是在目標和最高水平上確定的。每個目標達到或高於最大值的成就上限為目標的 150%。直線插值用於計算與落在目標之間的實際成績相關的2023年獎金支出。這些目標設定的水平本來是具有挑戰性的，但在年初是可以實現的。

2023年，我們的收入、調整後息税折舊攤銷前利潤、現金餘額、過去十二個月的平均銷售價格、銷售成本和員工流失率的實際業績分別達到目標目標的115％、145％、135％、109％、93％和113％。

2023年，薪酬委員會授權向阿巴利先生和阿達維先生分別發放76,125美元和34,799美元的全權獎金。薪酬委員會審查了每位指定執行官的個人業績和對公司成功的貢獻，並認為這些款項認可了管理層在2023年取得的成就，包括創紀錄的總收入和創紀錄的AVISE CTD測試，我們認為這將有助於提高長期股東回報。下表顯示了有關我們在截至2023年12月31日的財政年度中向每位執行官發放的非股權激勵計劃獎勵的信息。

股權補償

作為我們薪酬計劃的長期激勵部分，我們向員工（包括我們的指定執行官）授予股票期權和限制性股票單位獎勵。自2019年9月首次公開募股以來授予的獎勵是根據我們的2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）授予的；在首次公開募股之前，獎勵是根據不時修訂的2013年股票期權計劃（“2013年計劃”）和我們的2002年股票期權計劃（“2002年計劃”）授予的。

我們通常會在關鍵新員工開始在我們這裏工作時向他們發放股權獎勵。歷史上，我們一直使用股票期權作為向指定執行官提供長期薪酬的主要激勵措施。通常，我們授予的股票期權在授予之日一週年之內按期權股份總數的25％歸屬，並在其後的36個月中按月等額分期付款，但要視員工在每個歸屬日繼續在我們這裏服務而定。自2021年以來，我們一直使用限制性股票單位作為指定執行官的主要長期薪酬。通常，我們授予的限制性股票單位在授予此類限制性股票單位的當月第一天一週年之日歸屬於限制性股票單位總數的25％，並在其後的四年中按年分期付款，前提是員工在每個歸屬日期繼續為我們服務。

2023 年，我們的指定執行官沒有獲得任何期權授權。

授予我們指定執行官的限制性股票單位和股票期權可能會因終止其在公司的服務而被加速歸屬。有關其他討論，請參閲下面的 “—其他薪酬要素——遣散費和控制權變更福利”。

下表列出了2023年授予我們指定執行官的限制性股票單位的數量。

其他補償要素

退休計劃

我們目前維持401（k）退休儲蓄計劃，允許符合條件的員工在守則規定的限額內，通過向該計劃繳款，在税前基礎上推遲部分薪酬。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。目前，我們在401（k）計劃下向僱主繳納不超過指定百分比的配套繳款，這些配套繳款自繳款之日起已全部歸屬。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄工具，並繳納相應的繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官，根據我們的薪酬政策。

員工福利和津貼

我們的指定執行官有資格在總體上與所有全職員工一樣參與我們的健康和福利計劃，包括：

•醫療、牙科和視力保障；

•醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；

•短期和長期傷殘保險；

•人壽保險和意外死亡和傷殘保險；以及

•帶薪休假

我們不向指定執行官提供任何其他津貼或其他個人福利。

沒有税收小組

我們通常不會支付總額款項來支付指定執行官的個人所得税，這些所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬有關。

遣散費和控制權變更補助金

根據Exagen Inc.經修訂和重述的執行控制和遣散費變更計劃（“經修訂和重述的遣散費計劃”），我們的指定執行官在終止僱傭關係後可能有權獲得某些福利或增強福利，詳情見下文。此外，由於我們的股權計劃控制權發生變化，向我們的員工（包括我們的指定執行官）授予的股票期權可能會加速。

2022年4月25日，薪酬委員會通過了經修訂和重述的遣散費計劃。經修訂和重述的遣散費計劃旨在為特定管理層或高薪員工（包括我們的指定執行官）提供遣散費保護，以應對符合條件的終止我們的僱傭關係。經修訂和重述的遣散費計劃取代了所有遣散費計劃、離職政策、任何錄取通知書或任何協議中關於遣散費和福利的條款，這些條款適用於加入經修訂和重述的遣散費計劃的高管。

根據經修訂和重述的遣散費計劃，如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止高管的聘用，在 “控制權變更” 後的十二個月內除外，該高管將有資格獲得以下報酬和福利：

•現金補助金相當於高管當時解僱當年的年基本工資的50％（對阿巴利先生而言，為75％），將在高管被解僱後的第30天一次性支付；

•現金補助金等於高管在解僱當年的按比例分配的現金績效獎金（基於實際業績），應在年度獎金通常支付之日支付，但不遲於高管被解僱之年的次年3月15日；以及

•根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），公司補貼的保費可為高管及其受保受撫養人支付最多6個月（對阿巴利先生而言，為9個月）。

經修訂和重述的遣散費計劃還規定，如果我們無緣無故或高管以 “正當理由” 終止對高管的聘用，無論哪種情況，在 “控制權變更” 後的十二個月內或之內，該高管將有資格獲得以下報酬和福利：

•在高管解僱後的第30天一次性支付相當於高管當年當前年基本工資率的100％（對阿巴利先生而言，為125％）的現金補助金；

•現金補助金等於高管在解僱當年的按比例分配的現金績效獎金（基於實際業績），應在年度獎金通常支付之日支付，但不遲於高管被解僱之年的次年3月15日；

•公司補貼的COBRA保費可為高管及其受保受撫養人支付長達12個月（或阿巴利先生為15個月）；以及

•完全加速歸屬所有僅根據時間推移而授予的未償股權獎勵。

高管獲得上述遣散費和福利的權利取決於高管的交付，如果適用，不撤銷對我們有利的索賠的全面解除以及高管繼續遵守任何適用的限制性契約。

此外，如果根據經修訂和重述的遣散費計劃支付的任何款項，以及我們向高管支付的任何其他款項，都將使高管繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，則此類款項將減少到這樣的削減將為高管帶來更好的税後淨業績。

就哈澤爾廷先生的辭職，公司與哈澤爾廷先生簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）和遣散費協議（“遣散協議”）。根據諮詢協議，除其他外，（i）哈澤爾廷先生的每份未歸屬股票期權和限制性股票獎勵在諮詢協議期限內繼續歸屬；（ii）從2023年12月6日至2024年3月31日，哈澤爾廷先生以每小時243.00美元的費率向公司提供諮詢服務。遣散費協議除其他外規定，根據遣散費計劃，哈澤爾廷先生有權獲得以下現金補助：（i）202,441.56美元，相當於他當時六個月的年基本工資；（ii）182,197.40美元，相當於其2023年現金績效獎金的100％。

有關更多討論，請參閲 “股權薪酬” 和 “2023財年末的傑出股權獎勵”。除了上述福利外，我們的指定執行官均無權獲得任何遣散費或控制權變更福利。

與我們的指定執行官簽訂的錄用信和僱傭協議

與約翰·阿巴利的僱傭協議

2022年10月，我們與阿巴利先生簽訂了一份僱傭協議，該協議規定年度基本工資的年度目標績效獎金不超過其基本工資總額的50％，以及限制性股票單位的股權獎勵，代表獲得最多35萬股公司普通股的或有權利，該獎勵於2023年10月16日發放。阿巴利先生的僱傭協議還規定，阿巴利先生的聘用將持續到阿巴利先生或公司至少提前三十天書面通知終止僱用為止。阿巴利先生的僱傭協議還認為他有資格作為一級參與者參與經修訂和重述的遣散費計劃，但須遵守經修訂和重述的遣散費計劃的條款和條件。

卡瑪爾·阿達維的錄取通知書

2017年5月，我們與阿達維先生簽訂了一份錄取通知書，該信於2019年9月進行了修訂。

阿達維先生的錄取通知書規定了隨意就業，以及年度基本工資和獎金。阿達維先生的錄用信規定，如果我們無故解僱阿達維先生，則阿達維先生將有權獲得一次性現金，金額相當於其在解僱之日前生效的六個月的年基本工資，但前提是他必須交付並且不撤銷對我們公司有利的一般性索賠。阿達維先生的錄取通知書中描述的遣散費已被修訂和重述的遣散費計劃所取代。

Mark Hazeltine 的錄取通知書

2015年2月，我們與哈澤爾廷先生簽訂了一份錄取通知書，該通知書於2021年3月進行了修訂。Hazeltine先生的錄用信規定了隨意工作，以及年度基本工資和獎金。Hazeltine先生還參與了經修訂和重述的遣散費計劃。哈澤爾廷先生辭去了公司首席商務官的職務，自2023年12月6日起生效。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權激勵計劃獎勵。除非另有説明，否則下表中列出的每個期權都是根據2019年計劃授予的。

董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。同時也是我們公司僱員的董事不會因其在董事會中的服務而獲得報酬。

2019 年 9 月，董事會通過了非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），該計劃在我們首次公開募股時生效。

根據董事薪酬計劃，非僱員董事因在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職而獲得現金預付金。董事會主席和每個委員會的主席可獲得更高的此類服務預付金。關於諾瓦博士被任命為董事會執行主席，董事會批准了Nova博士的年度現金預留總額為100,000美元，以代替董事薪酬計劃下的任何預付金。現金儲備金按季度拖欠支付。每半日曆季度的年度現金儲備按比例分配。支付給太陽山資本或H.I.G. Capital, LLC附屬董事的所有現金薪酬均支付給太陽山資本或H.I.G. Capital, LLC（視情況而定）。根據董事薪酬計劃向非僱員董事支付的在董事會任職的費用如下：

此外，根據該計劃，我們的每位非僱員董事都有資格獲得年度股票期權補助金，以購買我們的9,000股普通股，該補助金將在 (i) 適用授予日一週年和 (ii) 授予之日之後的下一次年會之日進行全額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續任職。此外，新的非僱員董事有資格獲得股票期權，在該合格董事被任命或當選為董事會成員之日購買我們15,000股普通股，並應在授予日的每個月週年紀念日將期權所依據的股份的1/36歸屬，但須符合條件的董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中因提供服務而獲得的薪酬的信息。在截至2023年12月31日的年度中擔任我們總裁兼首席執行官的阿巴利先生沒有因擔任董事而獲得額外薪酬，因此未包含在下方的董事薪酬表中。支付給阿巴利先生的賠償金見上文的 “薪酬彙總表”。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。

截至2023年12月31日，我們制定了兩項股權薪酬計劃，根據該計劃，我們的普通股獲準發行，詳情如下：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表和隨附的腳註列出了有關截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權的某些信息：

•我們的每位董事和董事提名人；

•我們的每位指定執行官；

•我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

•實益擁有我們已發行普通股5％以上的每個人或一組關聯人員。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年4月15日已發行的17,356,580股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為所有受該個人或實體持有的期權、認股權證或其他權利約束的普通股已流通，這些權利目前可行使或計劃在2024年4月15日後的60天內歸屬。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 Exagen Inc.，1261 Liberty Way, Vista, California 92081。

某些關係和關聯方交易

自2022年1月1日以來，我們參與或參與的交易中涉及的金額超過或將超過12萬美元（如果少於的話，佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總資產總額的平均值的1％），並且我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或直系親屬的任何成員上述任何人曾經或將要擁有直接或間接的物質利益，但股權除外其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見 “高管和董事薪酬”。

關聯人交易的政策與程序

董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元（或如果少於過去兩個已完成財政年度年底總資產的平均值的1％），並且相關人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於通過或從中購買的商品或服務關聯人或關聯人擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的實體。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的2025年年會代理材料的股東必須不遲於2024年12月31日，也就是年會委託書郵寄之日一週年前的120天，即2025年年會委託書郵寄之日前120天，以書面形式向位於加利福尼亞州維斯塔自由路1261號92081號辦公室的公司祕書提交提案自我們的週年紀念日起，股東的變動時間超過30天年會，在這種情況下，此類提案的截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。這些提案必須符合美國證券交易委員會在《交易法》第14a-8條中對此類提案規定的形式和實質內容的要求，才能包含在委託書中。

打算在2025年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的公司祕書收到登記在冊的股東的書面通知，説明他們打算在第120天營業結束之前提交此類提案或提名，並且不遲於上一年年會週年紀念日前90天營業結束。因此，公司必須在2025年2月9日營業結束之前以及不遲於2025年3月11日營業結束之前收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含章程要求的信息，章程的副本可應要求提供給我們的公司祕書。如果2025年年會的日期超過2025年6月9日之前的30天或之後的60天以上，則我們的公司祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前第90天以及首次公開披露該會議日期之後的第10天營業結束之日公司。如果股東不遵守該截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。建議股東閲讀我們的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。除了滿足上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》頒佈的第14a-19條中規定的要求。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除了上述事項外，董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還有其他事項，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

不以引用方式納入

如果本委託書以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，則除非該文件中另有明確規定，否則本委託書中標題為 “審計委員會報告” 的部分在SEC規則允許的範圍內不被視為已納入。此外，對我們網站的引用不起超鏈接的作用，我們網站上包含的信息也無意成為本委託聲明的一部分。除2023年年度報告、我們的委託聲明和互聯網通知外，我們網站上的信息不屬於代理徵集材料的一部分，也未以引用方式納入此處。

徵集代理人

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會提出，本委託書附有董事會的互聯網通知，此類招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向此類經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將向此類人員報銷與之相關的合理費用。

2023 年年度報告

根據向美國證券交易委員會提交的書面請求，我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本，包括其財務報表，但不包括證物，將在記錄日免費發送給我們普通股的任何受益所有人：

Exagen Inc.

注意：公司祕書

1261 自由之路

加利福尼亞州維斯塔 92081

展品副本將收取合理的費用。您也可以在www.proxydocs.com/XGN上訪問本代理聲明和我們的2023年年度報告。我們在我們的網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的2023年年度報告。這些材料可以在www.exagen.com的 “投資者關係” 部分下找到。

無論您是否計劃親自參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或通過互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令，

/s/ Kamal Adawi

卡瑪爾·阿達維

公司祕書

加利福尼亞州維斯塔

2024 年 4 月 26 日