附件4.33

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股份購買協議

在……上面

空建智滙裝飾（北京）有限公司公司

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2023年10月10日

第1條	定義和解釋‌	2
第2條	交易安排‌	6
第三條	支付轉讓對價‌	7
第四條	付款先決條件‌	8
第五條	結業‌	11
第六條	轉讓人的代表和義務‌	11
第七條	買方的陳述和保證‌	11
第八條	特別條文‌	11
第九條	違約與賠償‌	13
第十條	終端‌	15
第十一條	不可抗力‌	17
第十二條	雜類‌	17

股份購買協議

本股份購買協議(“本協議”)於2023年10月10日(“簽署日期”)在中華人民共和國北京(定義見下文)由以下各方訂立和簽訂：

A.	孔建智滙裝飾(北京)有限公司是一家根據中國法律註冊成立並存在的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91110102562106843T，註冊地址為北京市石景山區始興大道30號院17號樓9樓901-96(集羣登記)(“目標公司”)；

B.	根據中國香港法律註冊成立及存續的有限責任公司(“轉讓人”)；及

C.	北科美佳科技(浙江)有限公司是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91330100MAC41WCQ4C，註冊地址為浙江省杭州市拱墅區上塘路988號陳榮大廈21樓2118室(“買方”)，

以下統稱為“當事各方”，單獨稱為“當事各方”。

鑑於，

1.	集團公司(定義見下文)主要從事家居裝修裝修業務；截至本協議簽署之日，目標公司註冊資本為人民幣6,946,314元，其中實收資本為人民幣6,630,257元，目標公司股權結構見附表C，轉讓方持有目標公司7.1092股權(對應目標公司註冊資本人民幣493,827元)；

2.	買方建議收購目標公司現有股東持有的目標公司100%股權(“收購交易”)，交易(定義見下文)為收購交易的一部分。出讓方建議向買方出售，且買方願意接受出讓方直接持有的目標公司7.1092%股權(相當於註冊資本人民幣493,827元)的轉讓，且根據本協議的條款和條件不存在任何產權負擔。

3.	在簽署本協議的同時，目標公司的股東(轉讓方以外的其他股東)將與買方及相關方簽訂與目標公司的全部股權轉讓給買方的交易相關的交易文件(“剩餘股份交易”)(包括但不限於股份轉讓協議和該協議要求的其他文件；統稱為“剩餘股份交易文件”)，其中應明確規定買方將購買相關股東持有的目標公司的股權。

因此，我們同意：

第十二條定義和解釋

1.1

某些術語的定義

除文意另有所指外，下列術語在本文中使用時，應具有以下賦予它們的含義：

“法律”是指國家、聯邦、超國家、國際、州、省、地方性或類似的法規、法律、法令、條例、規則、守則、指導方針、命令、指示、指導、司法解釋、行政法規、規範性文件以及有關證券在中國境內或境外發行和交易的規則。

“負債”是指所有債務、負債和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、確定的或其他的，包括但不限於根據任何法律、行動或政府命令以及任何合同、協議、契諾或承諾產生的債務、債務和義務。

“關聯公司”指，就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；為免生疑問，就任何個人而言，“關聯公司”一詞還包括(I)其配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，(Ii)其配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，(Iii)該個人或其直系親屬為受益人的任何信託的受託人，或(如該信託為酌情信託)酌情對象，及(Iv)由前述人士控制的任何實體或公司。

“營業日”是指除星期六、星期日和法律規定或授權中國境內銀行關閉的其他日子以外的任何日子。

“合同”是指任何口頭或書面合同、協議、訂單、採購訂單或其他類似文件、安排或計劃。

“集團公司”是指目標公司及其直接或間接控制的任何人，包括但不限於附表A所列的人。

“交易文件”是指本協議以及本協議項下預期或與本協議項下預期交易相關的其他文件。

“控制”是指，就兩個或兩個以上的人之間的關係而言，不論是否行使，直接、間接或作為受託人或遺囑執行人，或通過合同、合同安排、信託安排或其他方式，直接或間接指導或導致某人的業務、事務、管理或決策的權力，包括但不限於(I)直接或間接擁有該人50%(50%)或更多已發行股權或股份。(二)直接或間接擁有該人百分之五十以上的投票權；(三)直接或間接任命該人的董事會或類似管理機構的多數成員的權利。術語“受控”和“受共同控制”應具有與前述相關的含義。

“產權負擔”是指任何抵押、質押、留置權(包括但不限於税收債權優先權、撤銷權和代位權)、租賃、許可、選擇權、約束、優先購買權、債務負擔、優惠安排、第三方債權或利益、限制性承諾、條件或限制(包括但不限於對使用、表決、轉讓、收益或行使所有權的任何其他權利或利益的任何限制)，或任何形式的擔保權益，或具有類似效力並受第三方權利約束的任何形式的安排。

“成交”是指買受人完成支付過户對價

(定義見下文)按照本協議轉讓給轉讓方。

“結案日期”應為結案日期。

“人民幣”是指人民幣，中華人民共和國的法定貨幣。

“商務部”是指人民商務部Republic of China及其地方對口單位。

“商業祕密”是指任何屬於個人的、不為公眾所知的、能夠給該人帶來經濟利益的技術信息和商業信息，包括但不限於：與研發、專有信息、數據(包括但不限於商業、商業、技術和財務數據)和數據庫、技術、技術解決方案、設計、規格、客户、供應商和合作夥伴的名單和資源、財務信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議、商業活動(包括財務信息、商業政策等)、已發佈或未發佈的軟件或硬件產品有關的任何機密信息。或營銷或宣傳材料(包括此類信息的任何摘錄、摘要或其他衍生形式)，無論此類信息以何種形式存儲或傳播。

“市場監管總局”或“AMR”是指中華人民共和國國家市場監管總局及其地方有關部門。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有税項、徵税、關税和其他任何形式的收費(連同任何和所有與此相關的利息、罰款、附加費和其他徵收的額外金額)，包括但不限於：對收入、特許權、意外收入或其他利潤、一般收入、財產、銷售、使用、工資、就業、社會保障、失業救濟金或淨值徵收的税款；消費税和使用税、預扣税、轉讓税、增值税或利潤税；以及關税、税費和類似費用。

“行動”是指任何訴訟、申訴、請願、上訴、仲裁請求、要求、索賠、違反通知、調查、和解裁決或協議，或由任何政府當局發起或向其提出的任何索賠、訴訟、申訴、仲裁、調查、訴訟或調查。

“負債”是指對任何人而言，該人的所有付款義務，包括但不限於：(1)償還借入或籌集的資金，(2)承兑信用證、跟單信用證或商業票據貸款，(3)任何債券、票據、貸款、票據或類似票據；(Iv)就所購買的資產或服務而支付的任何遞延付款、因履行合約責任而到期的付款或違約金；(V)根據主要為籌集資金或為購買租賃資產融資而訂立的任何租約(不論是土地、機械、設備或其他項目的租賃)所支付的租金；(Vi)為履行合約而簽發的任何擔保、債券、備用信用證或其他文件；及(Vii)就任何人士的責任所產生的財務損失所作的任何按揭、抵押或其他擔保。

“政府當局”是指中國境內或境外的任何國家或國際組織，或超國家、聯邦、州、省、地方或其他政府、政府、監管或行政部門、機關或委員會，或任何法院、法庭、司法或仲裁機構。

“政府授權”是指任何集團公司開展業務所需的政府主管部門的任何和所有批准、許可、證書、登記、備案和資格。

“政府命令”是指任何政府當局單獨或與任何其他政府當局一起作出的任何命令、令狀、判決、禁令、裁決、規章、決定或裁決。

“重大不利影響”是指(I)任何集團公司和/或其現有股東進入破產、清算、清盤或債務重組，或集團公司出售重大資產，(Ii)任何集團公司從事其業務活動所需的任何重大許可、資格或許可證的損失，或(Iii)涉及任何集團公司和/或其現有股東的任何其他情況、變化或影響，單獨或合計直接或間接：(A)對存在、股權結構造成或可能合理地預期造成任何重大不利影響；(B)任何集團公司的業務、資產、知識產權、負債(包括但不限於或有負債)、財務狀況、經營業績、業務前景或財務狀況，或(B)對任何集團公司經營其現有業務的資格、牌照或能力有或可能有任何重大不利影響，或(C)對交易文件的有效性、約束力及表現造成或可能有任何重大不利影響。

“中華人民共和國”是指人民Republic of China“，就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、公司、社團、信託、合作組織、政府機關、非法人組織、其他法人、法人團體、非法人組織或者其他法人單位。

“組織文件”是指任何人的公司章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議、信託協議或其他公司文件。

1.2

解釋和解釋規則

在本協議中，除文意另有所指外：

1.2.1

凡提及本協定的條款、附表、附錄、背誦、序言或正文，應指本協定的條款、附表、附錄、背誦、序言或正文，該等條款、附表、附錄、背誦、序言或正文應被視為本協定的組成部分；

1.2.2

本協議中的標題和標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋；

1.2.3

在此使用時，“包括”一詞應被視為後跟“但不限於”；

1.2.4

本協議或任何協議或文件中定義或提及的法律

本辦法所稱法律，是指可以不時修改、修改或補充的法律，包括取代原法律的後續法律；

1.2.5

本協議中提及的任何協議、文書或其他文件應指可不時修訂、修訂或補充的協議、文書或其他文件；

1.2.6

凡提及任何人，亦應包括其獲準受讓人及繼承人；凡提及公司，亦應包括其任何分支機構；及

1.2.7

在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何規定。

第2條交易安排

2.1

股份轉讓

2.1.1

在本協議的規限下，轉讓方同意將其持有的目標公司7.1092%股權(相當於註冊資本人民幣493,827元)(“股份”)轉讓及出售給買方，轉讓代價見第3.1條所述轉讓代價(“交易”)。

2.1.2

轉讓人確認及同意，轉讓予買方的股份將不會有任何產權負擔，買方將於成交時取得股份的所有權利、所有權及權益，而股份的所有權及與該等所有權相關或由此產生的任何權利及權益將於成交時由轉讓人轉讓予買方，並於成交後歸屬買方。轉讓方同意放棄其在目標公司的股東協議或類似協議下的任何清算優惠或類似安排。

2.1.3

雙方確認並同意該交易為收購交易的一部分，因此(1)買方有意全部收購股份，除非買方另有書面同意，否則轉讓人不得轉讓部分股份。如果轉讓方未能完成全部股份轉讓，買方有權終止交易和/或本協議；及(2)如果目標公司的其他股東未能完成剩餘股份交易，或剩餘股份交易項下的任何股份轉讓交易終止，買方有權終止交易和/或本協議。為免生疑問，上述規定不應損害買方在本合同項下的其他權利。

2.2

反壟斷公告

在簽署本協議和剩餘的股份交易文件後，買方將向政府主管部門提交關於收購交易的業務集中通知(“反壟斷通知”)，轉讓方應為反壟斷通知提供必要的支持，包括但不限於提供主管政府主管部門要求的與轉讓方有關的信息和材料，以及必要的簽署

在本協議簽署後，買方要求的合理期限內的文件。

第三條轉讓對價的支付

3.1

轉移對價

3.1.1

雙方同意，根據本協議約定的條款和條件，股份的轉讓價格將為12,670,000美元(“轉讓對價”)。買方應按照本合同第3.2條的規定向轉讓方支付轉讓對價。

3.1.2

為免生疑問，轉讓代價應為含税價格(包括轉讓人就交易而須支付的所得税、印花税等)，即除買方須為交易支付的印花税外，買方不會為交易承擔任何額外税項。

3.1.3

雙方確認，如果目標公司在交易結束前轉換目標公司的資本儲備以增加其註冊資本，買方在交易結束後仍將獲得目標公司相同比例的股權，相應的出資額將相應增加，但應向轉讓方支付的轉讓對價金額應保持不變。

3.2

支付轉讓對價

3.2.1

買方應於成交日期及根據第3.3條預扣相關税費完成後，將轉讓對價扣除税費後的餘額支付至轉讓方根據第4.1.12條發出的付款通知中指定的銀行賬户。

3.2.2

轉讓方同意並確認：(1)如果由於外匯監管要求，買方在交易文件和/或剩餘股票交易文件中規定的付款期限過後或延遲付款，則適用於買方的付款期限應相應延長，且不應被視為買方違反了交易文件和剩餘股票交易文件的規定；(2)如果由於政府當局的監管原因，未能滿足支付本協議項下交易的先決條件，則雙方應友好協商解決方案(包括但不限於調整本協議項下交易的安排)，以促進收購交易的完成。

3.2.3

轉讓方應在收到買方的轉讓對價之日向買方作出書面確認。

3.3

扣繳税款

3.3.1

買方將代扣代繳轉讓方就該交易應付的相關中國所得税，並代表轉讓方根據適用的中華人民共和國申報相應的中國印花税。

税法。買方有權從轉讓對價的相應金額中扣除所有代為轉讓方代扣代繳的税款和申報的中華人民共和國印花税。買方作為轉讓方因交易產生的所得税金額的扣繳代理人和印花税申報代理人，應在目標公司和其他股東合作的情況下，提供計算應納税款和代表轉讓方完成扣繳/申報手續所需的相關文件，完成相關的納税申報和支付，並向轉讓方提供相應的完税證明。目標公司和轉讓方應在本協議簽署之日起三十個工作日內或目標公司向市場監管總局提交交易登記變更申請前三十(30)個工作日內，合作提供計算應納税款和代轉讓方辦理預扣/申報手續所需的相關文件和資料(內容應真實、準確、完整)，以較早者為準。如果買方要求的撥備期限與上述期限不同，應以買方的實際要求為準。

3.3.2

在目標公司和轉讓方如上所述的合作下，買方應在税法規定的預扣義務期限內完成第3.3.1條規定的納税申報和扣繳手續，但如果由於税收監管原因延長期限不被視為買方違約，在這種情況下，雙方應友好協商解決方案。除所得税和印花税外，轉讓方應單獨申報和繳納與該交易有關的其他應繳税款。

第四條付款的先例條件

4.1

付款先決條件

買方支付轉讓對價的義務應滿足以下條件，使買方滿意(買方可自行決定以書面形式免除任何或全部條件)：

4.1.1

反壟斷通告。反壟斷主管部門已無條件或有條件地批准了收購交易的反壟斷通知。

4.1.2

交易單據的執行。該等交易文件及其餘股份交易文件已妥為籤立並交付買方，該等文件於截止日期仍然有效。

4.1.3

陳述、保證和承諾。本協議中轉讓方的陳述和擔保(包括但不限於第6條和附表D-1中的陳述和擔保)在作出時和截止日期(與在該日期作出的效力和效力相同)應真實和準確。轉讓人及其被指定人(如有)在本合同規定的截止日期或之前履行的承諾和契諾，應已全部履行。

4.1.4

沒有訴訟或行動。任何政府當局或任何其他人士並無對交易文件及其餘股份交易文件的任何一方提出任何現有或威脅的行動，以致可能限制、阻礙或禁止交易文件及其餘股份交易文件下的交易，或對交易文件下的交易條件造成重大不利影響。

4.1.5

沒有具體的政府命令。沒有任何政府當局頒佈、頒佈、管理或通過任何法律或政府命令，使交易文件和其餘股票交易文件中考慮的交易非法，或以其他方式限制或禁止此類交易。

4.1.6

無實質性不良影響。概無對集團公司或其業務、財務、資產、負債、前景或經營狀況造成重大不利影響的變動或事件，或將導致或可合理預期造成任何重大不利影響的其他事件或事實。

4.1.7

外部批准、棄權和通知。各方籤立及交付交易文件及其餘股份交易文件及完成交易文件及剩餘股份交易文件項下的交易所需的所有同意、批准、豁免及通知(如有)均已取得或完成，並保持十足效力。

4.1.8

內部批准。目標公司股東大會和董事會已通過書面決議/決定：(一)批准交易文件和剩餘股份交易文件的簽署和履行，所有股東已放棄優先購買權、清算優先權、共同銷售權、否決權和任何其他可能影響收購交易的權利；(二)通過目標公司新的公司章程，使買方滿意；(三)罷免現任法定代表人、其他董事、監事、經理、除創始人陳偉將繼續擔任目標公司的董事董事(統稱為“已辭任的目標公司董事、監事、經理”)外，目標公司的新法定代表人、其他董事、監事、經理、企業聯繫人及目標公司的財務總監(統稱為“向目標公司備案的新人員”)除外；及(4)批准取消購股權及終止所有員工激勵計劃。

4.1.9

轉讓方的內部批准。轉讓方已正式通過並向買方提交股東大會和董事會的書面決議，批准簽署和履行交易文件。

4.1.10

完成個人所得税和印花税的繳納。目標公司所有個人股東(即陳偉、辛毅華、王江、常曉舉、沈豔傑)已完成申報，並已向中國主管税務機關就轉讓其各自在目標公司的股權的全額轉讓對價繳納個人所得税和印花税，買方已收到相應的納税證明材料的複印件(包括

但不限於報税表、完税憑證和銀行轉賬單據)。

4.1.11

完成變更登記並向政府機關備案。目標公司已根據交易文件和剩餘股份交易文件(不包括買方與北京滬科中盈企業管理中心(有限合夥企業)、北京誠科中盈企業管理中心(有限合夥企業)、北京東風一林投資諮詢合夥企業(有限合夥企業)、北京東風怡園投資管理中心(有限合夥企業)、北京東風怡園投資管理中心(有限合夥)簽訂的目標公司股權轉讓給買方的相關交易文件，完成了向市場監管局、商務部和外匯管理局或其授權銀行轉讓目標公司股權的變更登記備案，且目標公司已提供相應的證明文件(包括但不限於更新後的營業執照、外匯業務登記證等)。向買方提交的文件包括：(I)將買方登記為目標公司的股東和相關股權的所有人，(Ii)完成向AIC提交的關於辭職人員辭職和向AIC提交新人員任命的市場監管部門的備案；(Iii)目標公司的新公司章程已向市場監管管理局備案；(Iv)目標公司已就此類交易向商務部提交了外國投資信息報告；(五)目標公司已通過外匯管理部門授權的銀行完成外匯基本信息變更登記，並取得外匯業務登記證。

4.1.12

付款通知。轉讓人已向買方發出付款通知，説明受益人賬户的信息和轉讓對價的金額。

4.1.13

剩餘股份交易。其餘股份交易文件(不包括買方與北京滬科中盈企業管理中心(有限合夥企業)、北京誠科中盈企業管理中心(有限合夥企業)、北京東風億林投資諮詢合夥企業(有限合夥企業)、北京東風怡園投資管理中心(有限合夥企業)簽署或之間轉讓目標公司股權給買方的相關交易文件)下約定的支付條件均已由買方書面滿足或免除。

4.1.14

結案證書。轉讓方已按附表F所列格式和實質向買方提交了一份滿足成交條件的證明，證明本第4.1條規定付款前的所有條件均已滿足。

轉讓方應盡其最大的合理努力，爭取在執行本協議後儘快滿足轉讓對價之前的條件。其中：除第4.1.11條規定的條件外，在滿足轉移對價的所有先決條件後(根據第4.1.11條放棄的除外

4.1或在成交時感到滿意)，目標公司和轉讓方應儘快完成第4.1.11條規定的付款先決條件，買方應合作提供和簽署所有所需的文件和信息。

第五條結案

5.1

結業

在符合本協議所有條款和條件的情況下，交易的結束應與剩餘股份交易的完成同時進行(不包括買方與北京滬科中盈企業管理中心(有限合夥企業)、北京誠科中盈企業管理中心(有限合夥企業)、北京東風億林投資諮詢合夥企業(有限合夥企業)、北京東風億源投資管理中心(有限合夥企業)關於轉讓其持有的目標公司股權的交易)，在買方滿足或以書面形式免除第4.1條規定的所有先決條件之日起二十(20)個工作日內(本協議規定的截止日期應滿足的條件除外)，完成本協議第3.3.1條規定的報税和扣繳手續(為免生疑問，因銀行、外匯管理部門或其他政府機構的監管要求而延長上述期限不應被視為買方違約，適用於買方的付款期限應相應延長。在這種情況下，雙方應友好地談判解決辦法)。

雙方確認，自成交日期起，買方將擁有其持有的目標公司所有股份的合法、有效、絕對和獨家所有權，不存在任何產權負擔。

第六條轉讓人的陳述和擔保

6.1	為了促成並作為買方簽署本協議的條件，轉讓方特此向買方作出附表D-1所列的所有陳述和保證，並確保該等陳述和保證從本協議簽署之日起至截止日期在任何方面都是真實、完整和準確的，並且在任何方面都不具有誤導性。

6.2	轉讓方根據和按照本協議作出的任何陳述和提交的任何保證在交易結束後仍然有效。

第七條買方的陳述和保證

為了促成並作為其他各方執行本協議的條件，買方特此向其他各方作出附表D-2中規定的所有陳述和保證，並確保這些陳述和保證在本協議簽署日期和截止日期真實、完整和準確，在任何方面都不具有誤導性。

第八條特別規定

8.1

不徵求意見或不談判

自簽約之日起至截止日期止：

8.1.1

未經買方事先書面同意，轉讓方不得、也不得促使其任何關聯公司、高級管理人員、董事、代表或代理人：

(a)

徵集、發起、考慮、鼓勵或接受任何人就下列事項提出的任何建議或要約：(A)對任何集團公司的任何投資(不論是以股權或債務)；(B)購買或以其他方式收購任何集團公司的全部或部分股權、資產或業務；(C)與任何集團公司或其業務合併、合併或以其他形式合併；或(D)涉及或以其他方式與任何集團公司有關的資本重組、資產重組、重組或其他交易；或

(b)

訂立任何協議、備忘錄、意向書或類似的法律文書，參與任何討論、會談、談判或其他形式的溝通，或向他人提供信息，或以任何方式合作、協助或參與、便利或鼓勵任何其他人在每種情況下就上述任何事項作出任何努力或嘗試。

8.1.2

除非買方另有書面同意，轉讓方及/或其任何聯屬公司、高級職員、董事、代表或代理人應立即停止或促使終止與任何其他人士就與本協議項下擬進行的相同、接近或相似的交易進行的所有現有討論、會談、談判及其他形式的溝通。如任何人士就與本協議項下擬進行的交易相同、接近或類似的交易提出任何建議或要約，或就上述交易作出任何嘗試或其他接觸，轉讓人應立即通知買方，並提供有關提出該等建議、要約、嘗試或接觸的人士的身份及其條款和條件的合理詳情。

8.2

名稱的使用

無論買方或轉讓方是否直接或間接持有集團公司的任何股權，未經買方或轉讓方事先書面同意，另一方不得，也不得促使其關聯公司：(I)使用、發佈或複製另一方或其任何關聯公司的名稱，或任何類似的公司名稱、商號、商標、產品或服務名稱、域名、圖案、標記、徽標、標籤或特定描述，以使第三方能夠識別另一方或其任何關聯公司，用於其任何營銷、廣告、促銷或其他目的；或(Ii)作出任何直接或間接聲明，表明本集團公司或其任何受控聯營公司所提供的任何產品或服務已獲另一方或其任何聯營公司背書或支持，但符合中國及有關政府及香港或美國的證券交易所及金融監管機構的規定者除外。

8.3

保密性

8.3.1

機密信息

(a)

當事人應當對雙方簽訂交易文件的事實、交易文件的條款和商業祕密保密

或與集團公司股權和業務有關的專有信息(“保密信息”)，不得向任何第三方披露該等信息。轉讓方明白，交易完成後，保密信息對買方極為重要，任何此類保密信息的披露都可能直接或間接使買方的競爭對手受益，損害買方的利益。因此，轉讓方同意，在本協議簽署後，除為便利履行其在本協議項下的義務外，轉讓方應並應促使其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、代表和代理人對所有保密信息保密。

(b)

買方同意，在本協議簽署後，除為了促進履行本協議項下的義務外，買方應並應促使其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、代表和代理人對所有保密信息保密。

(c)

此類限制不適用於以下任何信息：(I)在披露時已為公眾所知，並進入公共領域，但由於信息接收方違反本協議的結果除外；(Ii)經另一方事先書面同意而披露；(Iii)由一方向其附屬公司、董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、代表和代理人披露，目的是執行交易文件下的預期交易；(Iv)接收方隨後從任何第三方合法獲得；或(V)由一方根據對其具有管轄權的任何政府當局或監管機構(包括但不限於證券交易所以及香港或美國的金融監管機構)的要求披露。為免生疑問，買方可通過向美國證券交易委員會提交6-K表格、在香港聯合交易所有限公司網站上刊登公告以及在其年報、中期報告、業績公告或類似文件中作出適當披露，並將本協議作為其年報的附錄。

8.3.2

新聞稿

未經買方事先書面同意，轉讓方不得發佈任何新聞稿、公告或以其他方式公開披露交易。

8.4

豁免及豁免

轉讓方在此確認並同意，如果交易結束，轉讓方(代表其本人及其關聯公司)將放棄對所有集團公司在交易結束時發生的或基於交易結束前的事實而產生的任何索賠和訴訟。

第九十六條合同的範圍和賠償

9.1

違約責任

9.1.1

轉讓方應賠償買方(代表其自身或代表買方的每一個其他受償方，以便買方和其他買方的受償方，無論他們是否為本協議的一方)不受任何損害、損失、索賠、訴訟、付款要求、判決、和解、税收、利息、費用和開支(包括但不限於支付給律師和顧問的費用和補償，或其支付給任何第三方(包括其關聯公司、董事和僱員)的補償和賠償)的損害、損失、索賠、訴訟、要求和賠償。包括買方直接或間接承擔的集團公司所發生的部分損失(“損失”)，買方遭受、遭受或發生的損失和/或(如果發生關閉)集團公司對前述或其關聯方、董事、合作伙伴、股東、僱員、代理人和代表(“買方受償人”)直接或間接產生的或與之相關的任何其他索賠(無論是第三方索賠、雙方之間的索賠或任何其他索賠)：

(a)

轉讓方違反其在交易文件中的任何陳述、陳述或保證；以及

(b)

轉讓方違反其在交易文件中的任何承諾或義務。

9.1.2

特別是：

(a)

因轉讓人違反交易文件規定的任何陳述、陳述或保證、承諾或義務而終止收購交易的，轉讓人應承擔因收購交易而產生的一切税費和費用。

(b)

因轉讓方未能及時配合提供買方違反本合同第3.3條規定辦理扣繳手續所需的相關文件和資料，轉讓方應賠償買方被賠付人因税務機關對買方被賠付人進行處罰而遭受的任何損失。

9.1.3

在本協議第3.2.2和5.1條的約束下，如果買方未能在到期時向轉讓方支付轉讓對價，則就每延遲一天，買方應按未付轉讓對價金額的0.05%向轉讓方支付違約金，如果逾期超過六十(60)個工作日，則在轉讓方沒有違約的情況下，轉讓方有權單方面終止本協議。

9.1.4

雙方同意，如果買方的被賠付人遭受了第9.1.1條或第9.1.2條所述的損失，則除非本協議另有約定，否則買方和/或其關聯公司有權直接從買方和/或其關聯公司支付給轉讓人的相應款項或其他金額中扣除轉讓方應支付給買方的賠償和賠償金額。

9.1.5

轉讓人不得以任何理由或以任何方式向集團公司要求任何賠償或賠償

並無條件及不可撤銷地放棄其對集團公司的任何資源或索償。

9.1.6

為免生疑問，下文提供的所有補救措施並不相互排斥，因此可以同時適用。行使以下規定的補救措施不應妨礙雙方根據法律或其他文件享有的任何其他權利或補救措施。

第十條終止

10.1	有下列情形之一的，本協議可在終止前終止：

10.1.1

雙方一致書面同意終止本協議；

10.1.2

如果任何政府當局頒佈任何法律，發佈任何命令、法令或裁決，或採取任何其他法律行動限制、停止或以其他方式禁止交易文件下的交易，或使交易文件下的交易非法或不可能完成交易，且該命令、法令或裁決或其他法律行動是最終的、不可起訴的、不可上訴的，且沒有資格申請複議，本協議的任何一方可通過向其他各方發出書面通知來終止本協議；

10.1.3

除非當事各方另有約定，在轉讓方和集團公司根據第2.2條向買方提供反壟斷通知所需的信息和材料的範圍內，如果主管政府當局在本協議執行之日起420天(或510天，如果主管當局在審查反壟斷通知中提出任何競爭問題)內沒有作出無條件批准或有條件批准收購交易的反壟斷通知的審查決定，買方可通過向其他各方發出書面通知的方式終止本協議；以及

10.1.4

在下列情況下，買方可通過向其他各方發出書面通知終止本協議，該通知應註明終止的生效日期：

(a)

任何交易文件中轉讓方的陳述和擔保不真實、不準確、誤導或者有遺漏的；

(b)

發生導致或可以合理預期造成任何重大不利影響的任何事件或情況；

(c)

轉讓人實質上違反了任何交易文件下的契諾、承諾或義務，而該交易文件在買方發出書面要求後二十(20)天內仍未得到糾正；或

(d)

在簽署日期後600天內，買方未以書面形式全部滿足或放棄第4.1條規定的支付轉讓對價的前提條件(本協議規定的截止日期應滿足的條件除外)。為免生疑問，

如果由於買方或其關聯公司的原因，未能在商定的期限內滿足支付轉讓對價的先決條件，買方不得根據本條款終止本協議。

10.2	如果剩餘股份交易因目標公司其他股東的原因而未能完成，或者剩餘股份交易中的任何股份轉讓交易終止，買方有權通過向其他各方發出書面通知來終止本協議。

10.3	為免生疑問，買方如上所述的提前終止本協議的權利應是其可獲得的任何其他補救措施之外的權利，這種終止不應免除其他各方在本協議終止之日之前產生的任何義務，也不免除其他各方因違反本協議或其他交易文件而對非違約方造成的損失進行賠償的責任。

10.4

終止協議的效力

雙方同意，買方和/或其他各方根據第10.1.2、10.1.3或10.1.4條發出終止本協議的通知的日期，或雙方根據第10.1.1條以書面形式同意終止本協議的日期，應為本協議終止的日期，並且：

10.4.1

自本協議終止之日起，買方無需向轉讓方支付任何未清償款項；

10.4.2

因本合同項下的交易而產生的所有費用、費用和税款應由第10.1條規定終止的過錯一方單獨或共同承擔，或在沒有過錯的情況下，由轉讓方和買方就相應的税費(如果有)和雙方分別就相應的費用和費用平均承擔；以及

10.4.3

本協議根據第10.1條終止後，本協議各方在本協議項下的所有權利和義務將終止，本協議各方應在本協議終止後三十(30)個工作日內，本着公平、合理和誠實信用的原則，退還或交出根據本協議從另一方獲得的對價或股權(如果適用)，使其恢復到執行本協議時的狀態(為免生疑問，僅就股權的讓渡而言，該期限應指完成提交股權轉讓登記變更請求的期限，但條件是，如果是由於現有股東拒絕合作或政府當局批准而導致的，則未能在該期限內提交申請不應被視為違約)。除第9條(違約和賠償)項下的責任外，一方不得根據本協議向其他各方索賠或要求終止本協議。第1條(定義和解釋)、第8.2條(使用名稱)、第8.3條(保密)、第10.4條(終止協定的效果)和第12條(其他)在本協定終止後繼續有效。

第十一條不可抗力

11.1	對於因地震、颱風、洪水、火災、流行病、戰爭、暴亂、敵意、公眾騷亂、罷工以及受影響一方無法預測、無法預防和不可避免的任何其他不可抗力事件(“不可抗力”)直接導致不履行或部分履行本協議，本協議一方概不負責，但受影響一方應立即以傳真或親自遞送的方式立即向其他各方發出書面通知，並應在收到書面通知後15天內向其他各方提供不可抗力事件的詳細情況，解釋不履行、部分履行或延遲履行的原因。

11.2	如果聲稱不可抗力的一方未能如上所述通知其他各方並提供適當的證明，則該方不能免除其未能履行本合同項下義務的責任。受影響一方應盡合理努力減輕該不可抗力的後果，並在該不可抗力終止後儘快恢復履行所有相關義務。如因不可抗力而暫時免除有關義務的理由消失後，受影響一方未能恢復履行有關義務，則受影響一方應對其他當事方負責。

11.3	如發生不可抗力，雙方應立即協商達成公平的解決方案，並盡一切合理努力盡可能減輕不可抗力的後果。

第十二條其他

12.1

簡寫協議

雙方同意，為方便完成與交易文件項下擬進行的交易相關的政府手續，雙方應真誠協商並簽訂與本協議項下事項相關的任何其他單獨合同、協議或文件(包括但不限於簡式股份轉讓協議和將根據市場監管總局、外匯管理局和主管税務機關的要求籤署的其他文件)，但如果該等合同、協議或文件與本協議有任何衝突或不一致，應以本協議為準。

12.2

税費

根據適用的法律，本協議雙方應分別承擔與本協議項下的交易相關的任何税費。

12.3

告示

12.3.1

本協議規定或發出的所有通知和其他通信應以專人遞送、掛號信、預付郵資、商業快遞服務或電子郵件的方式發送到附表E所列有關締約方的地址。此類通知應被視為有效送達：(I)發送或拒絕之日，如以個人遞送、快遞服務或掛號郵件發送，則預付郵資並以通知地址為收件人；及(Ii)當電子郵件到達通知的電子郵件系統時，如以電子郵件發送。

12.3.2

一方(“更改方”)對上述通信地址或通知方式的任何變更，應由變更方在變更後七(7)日內通知其他各方。如變更方未按約定及時通知，由此造成的損失由變更方承擔。

12.4

完整協議

本協議、其他交易文件及其附表應構成雙方就交易達成的完整協議，並取代雙方以前就交易訂立的任何協議、諒解備忘錄、陳述或其他義務(無論是以書面或口頭形式，包括各種溝通)，本協議(包括其修訂或修改，以及其他交易文件)包含雙方就以下事項達成的唯一和完整的協議。

12.5

可分割性

如果根據任何法律或公共政策，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議項下擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方構成實質性不利，本協議的所有其他條款和條款應保持完全有效。如果任何條款或其他條款被認為是無效、非法或不可執行的，本協議各方應本着誠意進行談判，以儘可能接近雙方原意的可接受方式修改本協議，以便最大限度地按原計劃完成本協議項下設想的交易。

12.6

豁免

本協議任何一方可以：(I)延長任何其他方履行任何義務或採取任何行動的時間；(Ii)放棄要求任何其他方對本協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證的任何不準確承擔責任；或(Iii)放棄要求任何其他方遵守本協議或所要求的任何條件。在受此約束的締約方簽署關於這種延期或棄權的書面文件之前，此種延期或棄權均不生效。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不應被視為或解釋為對該違反或繼續放棄的進一步放棄，或對任何其他違反或後續違反的放棄。除非本協議另有規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下或法律法規規定的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施。而該締約國單獨或部分行使上述權利、權力或補救措施，並不妨礙任何其他或進一步行使上述權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。

12.7

轉讓和繼承

本協議適用於雙方的繼承人和受讓人的利益，他們可能享有本協議項下的權利和義務。買方可以將其在本協議和其他交易文件項下的權利、權益和義務轉讓給其任何關聯公司，或轉讓給經轉讓同意的任何第三方，或經雙方根據外匯監管要求相互同意後轉讓給買方指定的任何第三方。未經買方事先書面同意，其他任何一方不得轉讓或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。從簽約開始

除非本協議在成交前終止，未經買方事先書面同意，轉讓方不得將股份全部或部分轉讓給任何第三方。

12.8

有效性

本協議自前款規定之日起生效，經當事人正式簽署後(即自然人簽名，企業法人或其他非自然人加蓋公章)，對雙方具有約束力。

12.9

附表

本協定各附表為本協定的組成部分，與本協定正文相輔相成，具有同等法律效力。如果本協議的附表與本協議有任何衝突，應以本協議的正文為準並作出相應的修改。

12.10

修正案

經雙方同意，本協議可予修改或變更。任何修改或變更必須以書面形式作出，並經雙方當事人簽署生效。

12.11

管理法律和爭端解決

12.11.1

管理法律。本協議的形成、有效性、解釋和履行，以及本協議引起的爭議的解決，應受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋。

12.11.2

爭議解決。因履行本協議或與履行本協議有關的任何爭議，應由雙方通過友好協商解決。如爭議在爭議發生之日起兩(2)個月內未能通過談判解決，任何一方均可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據當時有效的北京國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則進行仲裁。仲裁庭由仲裁規則指定的三(3)名仲裁員組成，申請人和被申請人各指定一(1)名仲裁員，第三(3)名仲裁員由雙方當事人共同選任或由仲裁委員會主席受雙方當事人共同委託指定。仲裁語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

12.11.3

持續的表現。在爭議解決之前，雙方應繼續擁有各自在本合同項下的其他權利，並應繼續履行各自在本合同項下的義務。

12.12

語言與對應物

本協議應以中文書寫。本協議可以有幾個副本，每個副本具有同等的法律效力。

12.13

無第三方受益人

茲證明，雙方已於上述日期簽署本協議。


孔建智滙裝飾(北京)有限公司(公章) /S/孔健智滙裝飾(北京)有限公司(公章)
發信人：	發稿S/陳偉

姓名：	陳偉
標題：	法定代表人

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茲證明，雙方已於上述日期簽署本協議。



H iKongjian Co.，有限
發信人：	/s/陳小紅


姓名：	陳小洪
標題：	董事

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茲證明，雙方已於上述日期簽署本協議。


貝克美家科技（浙江）有限公司有限公司（印章） /s/貝克美家科技（浙江）有限公司，有限公司（印章）
發信人：	撰稿S/彭永東

姓名：	彭永東
標題：	法定代表人

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