A.

孔建智滙裝飾(北京)有限公司是一家根據中國法律註冊成立並存在的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91110102562106843T，註冊地址為北京市石景山區始興大道30號院17號樓9樓901-96(集羣登記)(“目標公司”)；

B.

北京東風億林投資諮詢合夥企業(有限合夥)，是根據中國法律設立和存在的有限合夥企業，其統一社會信用代碼為911101080648534408，註冊地址為北京市海淀區農大南路1號2棟2樓207-525號辦公室(“轉讓人”)；以及

C.

陳偉，中華人民共和國公民，身份證號碼*(“創始人”)；

D.

北科美佳科技(浙江)有限公司是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91330100MAC41WCQ4C，註冊地址為浙江省杭州市拱墅區上塘路988號陳榮大廈21樓2118室(“買方”)，

1.

各集團公司(定義見下文)主要從事家居裝修裝修業務；截至本協議簽署之日，目標公司註冊資本為人民幣6,946,314元，其中實收資本為人民幣6,630,257元，目標公司股權結構見附表C，創始人為目標公司實際控制人及出讓方管理合夥人；

2.

買方建議收購目標公司現有股東持有的目標公司100%股權(“收購交易”)，交易(定義見下文)為收購交易的一部分。出讓方建議向買方出售，且買方願意接受出讓方直接持有的目標公司1.5944%股權(相當於註冊資本人民幣110,750元)的轉讓，且根據本協議的條款和條件不存在任何產權負擔。

3.

在簽署本協議的同時，目標公司的股東(轉讓方以外的股東)將與買方及相關方簽訂與目標公司的所有股權轉讓給買方的交易相關的交易文件(“剩餘股份交易”)(包括但不限於股份轉讓協議和該協議要求的其他文件；統稱為“剩餘股份交易文件”)，其中應明確規定買方將購買相關股東持有的目標公司的全部股權。

1.1

某些術語的定義

1.2

解釋和解釋規則

1.2.1

凡提及本協定的條款、附表、附錄、背誦、序言或正文，應指本協定的條款、附表、附錄、背誦、序言或正文，該等條款、附表、附錄、背誦、序言或正文應被視為本協定的組成部分；

1.2.2

本協議中的標題和標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋；

1.2.3

在此使用時，“包括”一詞應被視為後跟“但不限於”；

1.2.4

本協定或本協定中提及的任何協定或文件中定義或提及的法律是指可能不時修改、修改或補充的法律，包括取代原有法律的後續法律；

1.2.5

本協議中提及的任何協議、文書或其他文件應指可不時修訂、修訂或補充的協議、文書或其他文件；

1.2.6

凡提及任何人，亦應包括其獲準受讓人及繼承人；凡提及公司，亦應包括其任何分支機構；及

1.2.7

在本文中使用的“本文”、“本文”、“以下”和其他具有類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何條款。

2.1

股份轉讓

2.1.1

在本協議的規限下，轉讓方同意將其持有的目標公司1.5944%股權(相當於註冊資本人民幣110,750元)(“股份”)轉讓及出售給買方，轉讓代價見第3.1條所述轉讓代價(“交易”)。

2.1.2

轉讓人確認及同意，轉讓予買方的股份將不會有任何產權負擔，買方將於成交時取得股份的所有權利、所有權及權益，而股份的所有權及與該等所有權相關或由此產生的任何權利及權益將於成交時由轉讓人轉讓予買方，並於成交後歸屬買方。轉讓方同意放棄其在目標公司的股東協議或類似協議下的任何清算優惠或類似安排。

2.1.3

雙方確認並同意該交易為收購交易的一部分，因此(1)買方有意全部收購股份，除非買方另有書面同意，否則轉讓人不得轉讓部分股份。如果轉讓人未能完成全部股份的轉讓，買方有權終止交易和/或本協議；以及(2)如果目標公司的其他股東未能完成

2.2

反壟斷公告

3.1

轉移對價

3.1.1

雙方同意，根據本協議約定的條款和條件，股份的轉讓價格為人民幣31,887,415元(“轉讓對價”)。買方應按照本合同第3.2條的規定向轉讓方支付轉讓對價。

3.1.2

為免生疑問，轉讓代價應為含税價格(包括轉讓人就交易而須支付的所得税、印花税等)，即除買方須為交易支付的印花税外，買方不會為交易承擔任何額外税項。

3.1.3

雙方確認，如果目標公司在交易結束前轉換目標公司的資本儲備以增加其註冊資本，買方在交易結束後仍將獲得目標公司相同比例的股權，相應的出資額將相應增加，但應向轉讓方支付的轉讓對價金額應保持不變。

3.2

支付轉讓對價

3.2.1

買方應在成交日向轉讓方根據第4.1.14條發出的付款通知中指定的銀行賬户支付轉讓對價。

3.2.2

轉讓方應在收到買方的轉讓對價之日向買方作出書面確認。

3.3

申報及繳税

4.1

付款先決條件

4.1.1

反壟斷通告。反壟斷主管部門已無條件或有條件地批准了收購交易的反壟斷通知。

4.1.2

交易單據的執行。該等交易文件及其餘股份交易文件已妥為籤立並交付買方，該等文件於截止日期仍然有效。

4.1.3

陳述、保證和承諾。本協議中轉讓人和創辦人的陳述和擔保(包括但不限於第6條和附表D-1中的陳述和擔保)在作出時和截止日期(與在該日期作出的效力和效力相同)應真實和準確。轉讓人、創辦人及其代名人(如有)在本協議規定的截止日期或之前履行的承諾和契諾應已全部履行。

4.1.4

沒有訴訟或行動。任何政府當局或任何其他人士並無對交易文件及其餘股份交易文件的任何一方提出任何現有或威脅的行動，以致可能限制、阻礙或禁止交易文件及其餘股份交易文件下的交易，或對交易文件下的交易條件造成重大不利影響。

4.1.5

沒有具體的政府命令。沒有任何政府當局頒佈、頒佈、管理或通過任何法律或政府命令，使交易文件和其餘股票交易文件中考慮的交易非法，或以其他方式限制或禁止此類交易。

4.1.6

無實質性不良影響。概無對集團公司或其業務、財務、資產、負債、前景或經營狀況造成重大不利影響的變動或事件，或將導致或可合理預期造成任何重大不利影響的其他事件或事實。

4.1.7

外部批准、棄權和通知。各方籤立及交付交易文件及其餘股份交易文件及完成交易文件及剩餘股份交易文件項下的交易所需的所有同意、批准、豁免及通知(如有)均已取得或完成，並保持十足效力。

4.1.8

內部批准。目標公司的股東大會和董事會

4.1.9

轉讓方的內部批准。轉讓方已正式通過並向買方提交內部決策機構的書面決議，批准交易文件的簽署和履行。

4.1.10

前一次股權轉讓。對於目標公司現有股東將目標公司84.5069股權轉讓給買方的交易，買方已根據剩餘的相關股份交易文件完成收購，包括但不限於：(I)目標公司已就此類股權轉讓交易向市場監管局、商務部和外匯管理局或其授權銀行完成相應的變更登記和備案；及(Ii)目標公司及創辦人已按照餘下的相關股份交易文件向買方或買方指定的代名人交付目標公司的所有材料及相應文件，並令買方滿意。

4.1.11

平臺重組。管理層控股平臺及國內員工持股平臺已根據附表F所載重組方案完成重組，令買方滿意。

4.1.12

完成變更登記並向政府機關備案。目標公司已完成交易項下目標公司股權轉讓的變更登記及向市場監管總局備案，其餘交易文件由買方及管理層控股平臺及出讓方以外的境內員工持股平臺簽署，包括：(I)將持有目標公司100%股權的買方登記為目標公司相關股權的股東及擁有人；(Ii)目標公司新的公司章程已向市場監管總局備案，目標公司已取得更新後的營業執照。

4.1.13

剩餘股份交易。其餘股份交易文件所協定的付款條件已全部由買方以書面方式滿足或豁免。

4.1.14

付款通知。轉讓人已向買方發出付款通知，説明受益人賬户的信息和轉讓對價的金額。

4.1.15

結案證書。創辦人和轉讓人已向買方提交了一份符合附表G所列格式和實質的成交條件證明，證明已滿足本第4.1條規定付款的所有條件。

5.1

結業

6.1

為了促成並作為買方簽署本協議的條件，轉讓人和創建人在此分別和共同向買方作出附表D-1所列的所有陳述和保證，並確保該等陳述和保證從本協議簽署之日起至截止日期在任何方面都是真實、完整和準確的，且在任何方面都不具有誤導性。

6.2

轉讓方根據和按照本協議作出的任何陳述和提交的任何保證在交易結束後仍然有效。

8.1

不徵求意見或不談判

8.1.1

未經買方事先書面同意，轉讓人和/或創辦人不得並應促使其任何關聯公司、高級管理人員、董事、代表或代理人不得：

(a)

徵集、發起、考慮、鼓勵或接受任何人就下列事項提出的任何建議或要約：(A)對任何集團公司的任何投資(不論是以股權或債務)；(B)購買或以其他方式收購任何集團公司的全部或部分股權、資產或業務；(C)與任何集團公司或其業務合併、合併或以其他形式合併；或(D)涉及或以其他方式與任何集團公司有關的資本重組、資產重組、重組或其他交易；或

(b)

訂立任何協議、備忘錄、意向書或類似的法律文書，參與任何討論、會談、談判或其他形式的溝通，或向他人提供信息，或以任何方式合作、協助或參與、便利或鼓勵任何其他人在每種情況下就上述任何事項作出任何努力或嘗試。

8.1.2

除非買方另有書面同意，否則創辦人、轉讓人及/或其任何聯屬公司、高級職員、董事、代表或代理人應立即停止或促使終止迄今與任何其他人士就與本協議項下擬進行的相同、接近或類似的交易進行的所有現有討論、會談、談判及其他形式的溝通。如任何人士就與本協議項下擬進行的交易相同、接近或類似的交易提出任何建議或要約，或就上述交易作出任何嘗試或其他接觸，創辦人或轉讓人應立即通知買方，並提供有關提出該等建議、要約、嘗試或接觸的人士的身份及其條款和條件的合理詳情。

8.2

名稱的使用

8.3

保密性

8.3.1

機密信息

(a)

雙方應對雙方簽訂的交易文件、交易文件的條款以及與集團公司股權和業務有關的商業祕密或專有信息(“保密信息”)保密，不得向任何第三方披露此類信息。轉讓方和創建方明白，交易完成後，保密信息對買方極其重要，任何此類保密信息的披露都可能直接或間接使買方的競爭對手受益，並損害買方的利益。因此，轉讓方和創建方同意，在本協議簽署後，除為了促進履行其在本協議項下的義務外，他們應並應促使其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、代表和代理人對所有保密信息保密。

(b)

買方同意，在本協議簽署後，除為了促進履行本協議項下的義務外，買方應並應促使其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、代表和代理人對所有保密信息保密。

(c)

此類限制不適用於以下任何信息：(I)在披露時已為公眾所知，並進入公共領域，但由於信息接收方違反本協議的結果除外；(Ii)經另一方事先書面同意而披露；(Iii)由一方向其附屬公司、董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、代表和代理人披露，目的是執行交易文件下的預期交易；(Iv)接收方隨後從任何第三方合法獲得；或(V)由一方根據對其具有管轄權的任何政府當局或監管機構(包括但不限於證券交易所以及香港或美國的金融監管機構)的要求披露。為免生疑問，買方可通過向美國證券交易委員會提交6-K表格、在香港聯合交易所有限公司網站上刊登公告以及在其年報、中期報告、業績公告或類似文件中作出適當披露，並將本協議作為其年報的附錄。

8.3.2

新聞稿

8.4

豁免及豁免

8.5

完成交易後的其他業務

9.1

違約責任

9.1.1

根據本合同第9.1.5條的規定，轉讓人和創始人應分別和共同賠償買方(代表其本人或代表每一個其他買方受償人，以便買方和其他每一個買方受償人，無論他們是否為本合同的一方)不受任何損害、損失、索賠、訴訟、付款要求、判決、和解、税收、利息、成本和開支(包括但不限於支付給律師和顧問的費用和補償，或其支付給任何第三方(包括其關聯公司)的補償和賠償)的損害、損失、索賠、訴訟、費用和開支(包括但不限於支付給律師和顧問的費用和補償，或支付給任何第三方(包括其關聯公司，包括其關聯公司)的賠償和賠償包括買方直接或間接承擔的集團公司所發生的損失(“損失”)和/或(如果發生關閉)集團公司(無論是第三方索賠、雙方之間的索賠或任何其他索賠)直接或間接產生或與以下各項有關的損失(無論是第三方索賠、雙方之間的索賠或任何其他索賠)：

(a)

轉讓人和/或創辦人違反其在交易文件中的任何陳述、陳述或保證；以及

(b)

轉讓人和/或創辦人違反其在交易文件中的任何承諾或義務。

9.1.2

除本合同第5.1條另有規定外，如果買方未能在到期時向轉讓方支付轉讓對價，則就每延遲一天，買方應按未支付的轉讓對價金額的0.05%向轉讓方支付違約金，如果逾期超過六十(60)個工作日，則在轉讓方沒有違約的情況下，

9.1.3

雙方同意，如果買方的被賠付人遭受了第9.1.1條所述的損失，則除非本協議另有約定，買方和/或其關聯公司有權直接從買方和/或其關聯公司支付給轉讓人的相應款項或其他金額中扣除轉讓方應支付給買方的賠償和賠償金額。

9.1.4

轉讓人及創辦人不得以任何理由及以任何方式就其根據交易文件向買方彌償受償人作出的任何賠償或彌償向集團公司索償任何權利或追討，並無條件及不可撤銷地放棄其對集團公司的任何資源或索償。

9.1.5

創辦人在交易文件項下的賠償責任限制如下：

(a)

就同一事項而言，如果買方的受償人已根據剩餘的股份交易文件獲得完全賠償，他們不得根據本協議向創辦人或轉讓人提出任何重複的賠償要求；

(b)

陳偉在交易文件及其餘股份交易文件項下的全部賠償責任總額上限為人民幣23,685,864.2463元。儘管如上所述，雙方同意，本9.1.5(B)項規定的賠償限額不適用於：(I)如果陳偉有任何欺詐、重大過失或故意不當行為，(Ii)買方陳偉根據2023年10月10日的購股協議第9.1.2(B)條、第9.1.2(C)條或第9.1.3條承擔的賠償責任；北京東風怡園投資管理中心(有限合夥)等將目標公司股權從北京東風怡園投資管理中心(有限合夥)出售給買方；及(Iii)陳偉、買方、辛一華及其他人士根據日期為二零二三年十月十日的購股協議第9.1.2(B)條、第9.1.2(C)條或第9.1.3條規定的賠償責任，就陳偉及辛一華向買方出售目標公司股權而承擔的賠償責任。

9.1.6

為免生疑問，下文提供的所有補救措施並不相互排斥，因此可以同時適用。行使以下規定的補救措施不應妨礙雙方根據法律或其他文件享有的任何其他權利或補救措施。

10.1

有下列情形之一的，本協議可在終止前終止：

10.1.1

雙方一致書面同意終止本協議；

10.1.2

如果任何政府當局頒佈任何法律，發佈任何命令、法令或裁決，或採取任何其他法律行動限制、停止或以其他方式禁止交易文件下的交易，或使交易文件下的交易非法或不可能完成交易，且該命令、法令或裁決或其他法律行動是最終的、不可起訴的、不可上訴的，且沒有資格申請複議，本協議的任何一方可通過向其他各方發出書面通知來終止本協議；

10.1.3

除非當事各方另有約定，在轉讓方和集團公司根據第2.2條向買方提供反壟斷通知所需的信息和材料的範圍內，如果主管政府當局在本協議執行之日起420天(或510天，如果主管當局在審查反壟斷通知中提出任何競爭問題)內沒有作出無條件批准或有條件批准收購交易的反壟斷通知的審查決定，買方可通過向其他各方發出書面通知的方式終止本協議；以及

10.1.4

在下列情況下，買方可通過向其他各方發出書面通知終止本協議，該通知應註明終止的生效日期：

(a)

任何交易文件中轉讓人或創始人的陳述和擔保不真實、不準確、誤導或者有遺漏的；

(b)

發生導致或可以合理預期造成任何重大不利影響的任何事件或情況；

(c)

轉讓人或創辦人實質上違反了任何交易文件下的契諾、承諾或義務，但在買方發出書面要求後二十(20)天內仍未得到糾正；或

(d)

在簽署日期後600天內，買方未以書面形式全部滿足或放棄第4.1條規定的支付轉讓對價的前提條件(本協議規定的截止日期應滿足的條件除外)。為免生疑問，如因買方或其關聯公司的原因而未能在商定的時限內滿足支付轉讓對價前的條件，買方不得根據本條終止本協議。

10.1.5

在下列情況下，轉讓方可通過向其他各方發出書面通知終止本協議，通知應註明終止的生效日期：

(a)

買方在任何交易文件中所作的任何陳述和保證都是不真實、不準確、誤導或遺漏的；

(b)

發生導致或可以合理預期造成任何重大不利影響的任何事件或情況；

(c)

買受人未向轉讓人支付的轉讓對價超過

(d)

在簽署日期後360天內，買方未能全部滿足或書面放棄第4.1條規定的支付轉讓對價的前提條件(根據本協議在成交日期應滿足的條件除外)；為免生疑問，如果未能在協議期限內滿足上述支付轉讓對價的前提條件是由於轉讓方或創辦人的原因造成的，則轉讓方不得終止本協議。

10.2

如果剩餘股份交易因目標公司其他股東的原因而未能完成，或者剩餘股份交易中的任何股份轉讓交易終止，買方有權通過向其他各方發出書面通知來終止本協議。

10.3

為免生疑問，買方如上所述的提前終止本協議的權利應是其可獲得的任何其他補救措施之外的權利，這種終止不應免除其他各方在本協議終止之日之前產生的任何義務，也不免除其他各方因違反本協議或其他交易文件而對非違約方造成的損失進行賠償的責任。

10.4

終止協議的效力

10.4.1

自本協議終止之日起，買方無需向轉讓方支付任何未清償款項；

10.4.2

因本合同項下的交易而產生的所有費用、費用和税款應由第10.1條規定終止的過錯一方單獨或共同承擔，或在沒有過錯的情況下，由轉讓方和買方就相應的税費(如果有)和雙方分別就相應的費用和費用平均承擔；以及

10.4.3

在本協議根據第10.1條終止後，本協議各方在本協議項下的所有權利和義務均應終止，本協議各方應在本協議生效後三十(30)個工作日內退還根據本協議從另一方獲得的對價或股權(如果適用)。

11.1

對於因地震、颱風、洪水、火災、流行病、戰爭、暴亂、敵意、公眾騷亂、罷工以及受影響一方無法預測、無法預防和不可避免的任何其他不可抗力事件(“不可抗力”)直接導致不履行或部分履行本協議，本協議一方概不負責，但受影響一方應立即以傳真或親自遞送的方式立即向其他各方發出書面通知，並應在收到書面通知後15天內向其他各方提供不可抗力事件的詳細情況，解釋不履行、部分履行或延遲履行的原因。

11.2

如果聲稱不可抗力的一方未能如上所述通知其他各方並提供適當的證明，則該方不能免除其未能履行本合同項下義務的責任。受影響一方應盡合理努力減輕該不可抗力的後果，並在該不可抗力終止後儘快恢復履行所有相關義務。如因不可抗力而暫時免除有關義務的理由消失後，受影響一方未能恢復履行有關義務，則受影響一方應對其他當事方負責。

11.3

如發生不可抗力，雙方應立即協商達成公平的解決方案，並盡一切合理努力盡可能減輕不可抗力的後果。

12.1

簡寫協議

12.2

税費

12.3

告示

12.3.1

本協議規定或發出的所有通知和其他通信應以專人遞送、掛號信、預付郵資、商業快遞服務或電子郵件的方式發送到附表E所列有關締約方的地址。此類通知應被視為有效送達：(I)發送或拒絕之日，如以個人遞送、快遞服務或掛號郵件發送，則預付郵資並以通知地址為收件人；及(Ii)當電子郵件到達通知的電子郵件系統時，如以電子郵件發送。

12.3.2

一方(“更改方”)對上述通信地址或通知方式的任何變更，應由變更方在變更後七(7)日內通知其他各方。如變更方未按約定及時通知，由此造成的損失由變更方承擔。

12.4

完整協議

12.5

可分割性

12.6

豁免

12.7

轉讓和繼承

12.8

有效性

12.9

附表

12.10

修正案

12.11

管理法律和爭端解決

12.11.1

管理法律。本協議的形成、有效性、解釋和履行，以及本協議引起的爭議的解決，應受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋。

12.11.2

爭議解決。因履行本協議而產生或與履行本協議有關的任何爭議應由雙方通過友好協商解決。爭議發生之日起兩（2）個月內未能通過談判解決的，任何一方均可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）根據當時有效的仲裁規則在北京進行仲裁。仲裁庭由根據仲裁規則指定的三（3）名仲裁員組成，申請人和被申請人各指定一（1）名仲裁員，第三（3）名仲裁員由雙方共同選擇或由仲裁委員會主席在雙方共同委託下指定。

12.11.3

持續的表現。在爭議解決之前，雙方應繼續擁有各自在本合同項下的其他權利，並應繼續履行各自在本合同項下的義務。

12.12

語言與對應物

12.13

無第三方受益人