A.

孔建智滙裝飾(北京)有限公司是一家根據中國法律註冊成立並存在的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91110102562106843T，註冊地址為北京市石景山區始興大道30號院17號樓9樓901-96(集羣登記)(“目標公司”)；

B.

沈豔傑，中華人民共和國公民，身份證號碼為*(“轉讓人”)；

C.

北科美佳科技(浙江)有限公司是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91330100MAC41WCQ4C，註冊地址為浙江省杭州市拱墅區上塘路988號陳榮大廈21樓2118室(“買方”)，

1.

集團公司(定義見下文)主要從事家居裝修裝修業務；截至本協議簽署之日，目標公司註冊資本為人民幣6,946,314元，其中實收資本為人民幣6,630,257元，目標公司股權結構見附表C，轉讓方持有目標公司1.4396股權(對應目標公司註冊資本人民幣10,000元)；

2.

買方建議收購目標公司現有股東持有的目標公司100%股權(“收購交易”)，交易(定義見下文)為收購交易的一部分。出讓方建議向買方出售，且買方願意接受出讓方直接持有的目標公司1.4396%股權(相當於註冊資本人民幣100,000元)的轉讓，且根據本協議的條款和條件不存在任何產權負擔。

3.

在簽署本協議的同時，目標公司的股東(轉讓方以外的其他股東)將與買方及相關方簽訂與目標公司的全部股權轉讓給買方的交易相關的交易文件(“剩餘股份交易”)(包括但不限於股份轉讓協議和該協議要求的其他文件；統稱為“剩餘股份交易文件”)，其中應明確規定買方將購買相關股東持有的目標公司的股權。

1.1

某些術語的定義

1.2

解釋和解釋規則

1.2.1

凡提及本協定的條款、附表、附錄、背誦、序言或正文，應指本協定的條款、附表、附錄、背誦、序言或正文，該等條款、附表、附錄、背誦、序言或正文應被視為本協定的組成部分；

1.2.2

本協議中的標題和標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋；

1.2.3

在此使用時，“包括”一詞應被視為後跟“但不限於”；

1.2.4

本協定或本協定中提及的任何協定或文件中定義或提及的法律是指可能不時修改、修改或補充的法律，包括取代原有法律的後續法律；

1.2.5

本協議中提及的任何協議、文書或其他文件應指可不時修訂、修訂或補充的協議、文書或其他文件；

1.2.6

凡提及任何人，亦應包括其獲準受讓人及繼承人；凡提及公司，亦應包括其任何分支機構；及

1.2.7

在本文中使用的“本文”、“本文”、“以下”和其他具有類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何條款。

2.1

股份轉讓

2.1.1

在本協議的規限下，轉讓方同意將其持有的目標公司1.4396%股權(相當於註冊資本人民幣100,000元)(“股份”)轉讓及出售給買方，轉讓代價見第3.1條所述轉讓代價(“交易”)。

2.1.2

轉讓人確認及同意，轉讓予買方的股份將不會有任何產權負擔，買方將於成交時取得股份的所有權利、所有權及權益，而股份的所有權及與該等所有權相關或由此產生的任何權利及權益將於成交時由轉讓人轉讓予買方，並於成交後歸屬買方。轉讓方同意放棄其在目標公司的股東協議或類似協議下的任何清算優惠或類似安排。

2.1.3

雙方確認並同意該交易為收購交易的一部分，因此(1)買方有意全部收購股份，除非買方另有書面同意，否則轉讓人不得轉讓部分股份。如果轉讓方未能完成全部股份轉讓，買方有權終止交易和/或本協議；及(2)如果目標公司的其他股東未能完成剩餘股份交易，或剩餘股份交易項下的任何股份轉讓交易終止，買方有權終止交易和/或本協議。為免生疑問，上述規定不應損害買方在本協議第10.4.3條所約定的本協議終止後仍然享有的本協議條款下的權利。

2.2

反壟斷公告

3.1

轉移對價

3.1.1

雙方同意，根據本協議約定的條款和條件，股份的轉讓價格為人民幣23,033,799元(“轉讓對價”)。買方應按照本合同第3.3條的規定向轉讓方支付轉讓對價。

3.1.2

為免生疑問，轉讓代價應為含税價格(包括轉讓人就交易而須支付的所得税、印花税等)，即除買方須為交易支付的印花税外，買方不會為交易承擔任何額外税項。

3.1.3

雙方確認，如果目標公司在交易結束前轉換目標公司的資本儲備以增加其註冊資本，買方在交易結束後仍將獲得目標公司相同比例的股權，相應的出資額將相應增加，但應向轉讓方支付的轉讓對價金額應保持不變。

3.2

兩次簽名帳户

3.2.1

在買方滿足或未滿足但書面放棄本合同第4.1條規定的所有先決條件後的五(5)個工作日內，轉讓方應在買方指定的境內銀行開立一個以其名義開立的人民幣二籤專用賬户(“二籤賬户”)。轉讓人開立二籤賬户後，應按照第3.3.1(A)條的規定，通過其二籤賬户收取轉讓對價的第一部分。

3.2.2

二次簽收賬户應有買方和轉讓方分別指定的兩個賬户簽字人，除非兩個簽字人按照本協議條款簽字，否則賬户中的金額不會發放。為免生疑問，與二籤賬户開立和維持有關的費用，包括但不限於託管銀行收取的費用、公證費、轉賬費用或其他費用(如有)，應由轉讓方承擔；二籤賬户資金產生的利息和其他收入應歸買方所有。

3.2.3

轉讓方同意並承認，就二籤賬户而言，自該二籤賬户開立之日起至買方與轉讓方合作解除二籤賬户託管之日止，買方有權隨時查詢並獲知二籤賬户的當期餘額，轉讓方應

3.2.4

除為實施二籤賬户託管而留下印章外，雙方不得為二籤賬户開通網上銀行轉賬等業務，也不得持有二籤賬户的任何支付密鑰等。與二次簽署賬户有關的所有活動，包括但不限於賬户的變更或終止、任何服務的激活或停用、任何資金的提取或轉移、外匯、股票、債券、銀行產品或其他證券、黃金或其他貴金屬的買賣、賬户上任何擔保權益的設立或允許存在、任何人作為賬户授權簽字人或用户的任命、增加、移除和/或替代，或向銀行發出任何其他指示等。只有在轉讓方和買方就兩個簽名賬户達成一致的情況下方可進行。

3.2.5

在任何情況下，如果兩個簽字賬户由於任何第三方發起的司法扣押或凍結或其他原因而受到任何產權負擔，轉讓人應採取合理和有效的措施，確保這不會阻礙支付交易的第一批轉讓對價。如在轉讓對價轉讓前五(5)個工作日仍未解除的扣押、凍結或其他產權負擔，應按照本協議解除並支付給轉讓方指定的銀行賬户，轉讓方應開立一個新的兩籤賬户，並將相當於原兩籤賬户附加或凍結時的餘額的資金存入該新的兩籤賬户，該新的兩籤賬户也應受本協議相關規定的約束。

3.2.6

出讓方應於收到轉讓對價第一次付款後兩(2)個工作日內，就其所持股份的轉讓向中國主管税務機關提交納税申報表，並在不遲於中國税法規定的納税期限內向中國主管税務機關全額繳納所有相關税款，轉讓方和買方應共同指示託管銀行將交易應繳個人所得税全部匯入主管税務機關指定的銀行賬户。在完成本協議約定的納税申報和支付後十(10)個工作日內，買方和轉讓方應合作完成兩個簽名賬户的託管解除。

3.3

支付轉讓對價

3.3.1

轉讓對價的支付方式如下：

(a)

在買方滿足或不滿足本合同第4.1條規定的所有先決條件後二十五(25)個工作日內，轉讓人開立了兩個簽名賬户並向買方發出付款通知，説明兩個簽名賬户的信息和第一批轉讓對價的金額，買方應向轉讓人開立的兩個簽名賬户支付人民幣4,606,760元人民幣，作為轉讓對價的第一批(“第一批轉讓”)

(b)

買方應於截止日期向轉讓方根據第4.2.9條發出的付款通知中指定的銀行賬户支付第二批轉讓對價(“第二批轉讓對價”)人民幣18,427,039元。

3.3.2

轉讓方應在收到買方的轉讓對價之日向買方作出書面確認。

3.4

扣繳税款

3.4.1

轉讓方應獨自承擔其根據適用法律應支付的與交易相關的任何税費，並應按照適用法律的規定和中國主管税務機關的要求，真實、準確、完整地提交和填寫與交易相關的納税申報材料和資料(包括但不限於投資成本)。

3.4.2

在收到買方支付的第一批轉讓對價後兩(2)個工作日內，轉讓方應提交納税申報表並全額支付所有相關税項(包括但不限於個人所得税和印花税等)。不遲於中國税法規定的課税期及交易涉及的所有股份的總轉讓代價(包括第一批轉讓對價及第二批轉讓對價的100%金額)向中國主管税務機關提出及呈交。轉讓方同意買方有權審核與本次交易有關的所有納税申報材料(包括但不限於税務計算表、歷史投資證明材料等)。報送主管税務機關前，隨時報送中華人民共和國主管税務機關，並提出調整意見。

3.4.3

儘管本協議有任何相反規定，但如果轉讓人未能履行其根據本條款第3.4條申報和支付其個人所得税和印花税的義務，如果買方根據適用法律有義務並認為有必要扣繳該等税款，買方應有權扣繳該等税款。然後，目標公司和轉讓方應配合買方履行該預提義務，並提供計算應納税款和完成預提手續所需的文件和資料。

4.1

第一批付款的先決條件

4.1.1

反壟斷通告。反壟斷主管部門已無條件或有條件地批准了收購交易的反壟斷通知。

4.1.2

交易單據的執行。交易文件及其餘股份交易文件已妥為籤立並交付買方，於第一期付款日仍然有效。

4.1.3

陳述、保證和承諾。本協議中轉讓方的陳述和擔保(包括但不限於第6條和附表D-1中的陳述和擔保)在作出時和在第一次付款日(具有與在該日期作出的相同效力和作用)應真實和準確。轉讓人及其代名人(如有的話)在第一期付款日或之前履行的承諾和契諾，應已全部履行。

4.1.4

沒有訴訟或行動。任何政府當局或任何其他人士並無對交易文件及其餘股份交易文件的任何一方提出任何現有或威脅的行動，以致可能限制、阻礙或禁止交易文件及其餘股份交易文件下的交易，或對交易文件下的交易條件造成重大不利影響。

4.1.5

沒有具體的政府命令。沒有任何政府當局頒佈、頒佈、管理或通過任何法律或政府命令，使交易文件和其餘股票交易文件中考慮的交易非法，或以其他方式限制或禁止此類交易。

4.1.6

無實質性不良影響。概無對集團公司或其業務、財務、資產、負債、前景或經營狀況造成重大不利影響的變動或事件，或將導致或可合理預期造成任何重大不利影響的其他事件或事實。

4.1.7

外部批准、棄權和通知。各方籤立及交付交易文件及其餘股份交易文件及完成交易文件及剩餘股份交易文件項下的交易所需的所有同意、批准、豁免及通知(如有)均已取得或完成，並保持十足效力。

4.1.8

內部批准。目標公司股東大會和董事會已通過書面決議/決定：(一)批准交易文件和剩餘股份交易文件的簽署和履行，全體股東放棄優先購買權、清算權

4.1.9

準備完整的變更登記材料，並向政府機關備案。就交易文件及其餘股份交易文件(不包括買方與北京滬科中盈企業管理中心(有限合夥企業)、北京誠科中盈企業管理中心(有限合夥企業)、北京東風億林投資諮詢合夥企業(有限合夥)、北京東風億源投資管理中心(有限合夥)簽訂的目標公司向買方轉讓目標公司股權所需的變更登記備案)，目標公司已準備了完整的申請材料執行及最終版本。包括：(I)根據相應的交易將買方登記為目標公司的股東和相關股權的所有者；(Ii)向AIC提交關於辭職人員的辭職和向AIC提交的新人員任命的市場監管部門的備案；(3)向市場監管局提交目標公司新的公司章程；(4)目標公司向商務部提交有關此類交易的外商投資信息報告；(5)目標公司通過外匯管理部門授權的銀行辦理外匯基本信息變更登記。轉讓方擬向主管税務機關報送的各項納税申報材料均已按照本辦法第3.4條的規定編制完成。

4.1.10

剩餘股份交易。根據與目標公司所有個人股東(陳偉、辛一華、王江、常小菊、沈豔傑)就彼等各自轉讓目標公司股權而訂立的其餘股份交易文件所協定的首期付款的支付條件，買方已全部滿足或以書面豁免。

4.1.11

證書。轉讓方已向買方提交了一份滿足第一批付款先決條件的證書，其形式和實質均令買方滿意，證明本第4.1條中付款先決條件的所有條件均已滿足。

4.2

第二批付款的先決條件

4.2.1

打烊了。本合同第4.1條規定的第一批付款的先決條件均已滿足或未滿足，但買方以書面形式放棄。

4.2.2

陳述、保證和承諾。本協議中轉讓方的陳述和擔保(包括但不限於第6條和附表D-1中的陳述和擔保)在作出時和截止日期(與在該日期作出的效力和效力相同)應真實和準確。轉讓人及其代名人(如有的話)在本協議規定的截止日期或之前履行的承諾和契諾，應已全部履行。

4.2.3

沒有訴訟或行動。任何政府當局或任何其他人士並無對交易文件及其餘股份交易文件的任何一方提出任何現有或威脅的行動，以致可能限制、阻礙或禁止交易文件及其餘股份交易文件下的交易，或對交易文件下的交易條件造成重大不利影響。

4.2.4

沒有具體的政府命令。沒有任何政府當局頒佈、頒佈、管理或通過任何法律或政府命令，使交易文件和其餘股票交易文件中考慮的交易非法，或以其他方式限制或禁止此類交易。

4.2.5

無實質性不良影響。概無對集團公司或其業務、財務、資產、負債、前景或經營狀況造成重大不利影響的變動或事件，或將導致或可合理預期造成任何重大不利影響的其他事件或事實。

4.2.6

外部批准、棄權和通知。各方籤立及交付交易文件及其餘股份交易文件及完成交易文件及剩餘股份交易文件項下的交易所需的所有同意、批准、豁免及通知(如有)均已取得或完成，並保持十足效力。

4.2.7

完成個人所得税和印花税的繳納。目標公司全體個人股東(即陳偉、辛毅華、王江、常小菊、沈豔傑)已就轉讓其各自於目標公司股權的全部轉讓代價向中國主管税務機關完成申報並繳足個人所得税及印花税，買方已收到相應的納税證明材料(包括但不限於納税申報單、完税證明及銀行轉賬單據)的複印件。

4.2.8

完成變更登記並向政府機關備案。目標公司已根據交易文件和剩餘股份交易文件向市場監管局、商務部和外匯管理局或其授權銀行完成了目標公司股權轉讓的變更登記備案(不包括買方與北京滬科中盈企業管理中心(有限合夥企業)、北京成科中盈企業管理中心(有限合夥企業)、北京東風一林投資諮詢合夥企業(有限合夥)、北京東風怡園投資管理中心(有限合夥)簽訂的目標公司股權轉讓給買方的相關交易文件)，且目標公司已提供相應的證明文件(包括但不限於更新後的營業執照、外匯業務登記證等)。向買方提交的文件包括：(I)根據相關交易將買方登記為目標公司的股東和相關股權的所有者；(Ii)完成向AIC提交的辭職人員的辭職和向AIC提交的新人員任命的市場監管部門的備案；(Iii)目標公司的新公司章程已向市場監管管理局備案；(Iv)目標公司已就此類交易向商務部提交了外商投資信息報告；(五)目標公司已通過外匯管理部門授權的銀行完成外匯基本信息變更登記，並取得外匯業務登記證。

4.2.9

付款通知。轉讓方已向買方發出付款通知，説明受益人賬户的信息和第二批轉讓對價的金額。

4.2.10

剩餘股份交易。其餘股份交易文件(不包括買方與北京滬科中盈企業管理中心(有限合夥企業)、北京誠科中盈企業管理中心(有限合夥企業)、北京東風億林投資諮詢合夥企業(有限合夥企業)、北京東風怡園投資管理中心(有限合夥企業)簽署或之間轉讓目標公司股權給買方的相關交易文件)均已由買方書面滿足或放棄。

4.2.11

結案證書。轉讓方已按附表F所列格式和實質向買方提交了一份滿足成交條件的證明，證明已滿足第4.2條規定付款的所有先決條件。

5.1

結業

6.1

為了促成並作為買方簽署本協議的條件，轉讓方特此向買方作出附表D-1所列的所有陳述和保證，並確保該等陳述和保證從本協議簽署之日起至截止日期在任何方面都是真實、完整和準確的，並且在任何方面都不具有誤導性。

6.2

轉讓方根據和按照本協議作出的任何陳述和提交的任何保證在交易結束後仍然有效。

8.1

不徵求意見或不談判

8.1.1

未經買方事先書面同意，轉讓方不得、也不得促使其任何關聯公司、高級管理人員、董事、代表或代理人：

(a)

徵求、發起、考慮、鼓勵或接受任何人士就以下事項提出的任何建議或要約：(A)對任何集團公司的任何投資(不論是以股權或債務)；(B)購買或以其他方式收購任何集團公司的全部或部分股權、資產或業務；(C)與或併入任何

(b)

訂立任何協議、備忘錄、意向書或類似的法律文書，參與任何討論、會談、談判或其他形式的溝通，或向他人提供信息，或以任何方式合作、協助或參與、便利或鼓勵任何其他人在每種情況下就上述任何事項作出任何努力或嘗試。

8.1.2

除非買方另有書面同意，轉讓方及/或其任何聯屬公司、高級職員、董事、代表或代理人應立即停止或促使終止與任何其他人士就與本協議項下擬進行的相同、接近或相似的交易進行的所有現有討論、會談、談判及其他形式的溝通。如任何人士就與本協議項下擬進行的交易相同、接近或類似的交易提出任何建議或要約，或就上述交易作出任何嘗試或其他接觸，轉讓人應立即通知買方，並提供有關提出該等建議、要約、嘗試或接觸的人士的身份及其條款和條件的合理詳情。

8.2

名稱的使用

8.3

保密性

8.3.1

機密信息

(a)

雙方應對雙方簽訂的交易文件、交易文件的條款以及與集團公司股權和業務有關的商業祕密或專有信息(“保密信息”)保密，不得向任何第三方披露此類信息。轉讓方明白，交易完成後，保密信息對買方極為重要，任何此類保密信息的披露都可能直接或間接使買方的競爭對手受益，損害買方的利益。因此，轉讓方同意，在本協議簽署後，除非是為了便利其履行其

(b)

買方同意，在本協議簽署後，除為了促進履行本協議項下的義務外，買方應並應促使其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、代表和代理人對所有保密信息保密。

(c)

此類限制不適用於以下任何信息：(I)在披露時已為公眾所知，並且非由於信息接收方違反本協議而進入公共領域；(Ii)經另一方事先書面同意而披露；(Iii)由一方向其關聯方、董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、代表和代理人披露，目的是執行交易文件下的預期交易；(Iv)接收方隨後從任何第三方合法獲得；或(V)由一方根據對其具有管轄權的任何政府當局或監管機構(包括但不限於證券交易所以及香港或美國的金融監管機構)的要求披露。為免生疑問，買方可通過向美國證券交易委員會提交6-K表格、在香港聯合交易所有限公司網站上刊登公告以及在其年報、中期報告、業績公告或類似文件中作出適當披露，並將本協議作為其年報的附錄。

8.3.2

新聞稿

8.4

豁免及豁免

9.1

違約責任

9.1.1

轉讓方應賠償、辯護買方(代表其本人或代表買方的每一個其他受償方，以便買方和其他買方的受償方，無論他們是否為本合同的一方)不受任何損害、損失、索賠、訴訟、付款要求、判決、和解、税款、利息、費用和開支(包括但不限於支付給律師的費用和補償)的損害。

(a)

轉讓人違反其在交易文件中的任何陳述、陳述或保證；以及

(b)

轉讓人違反其在交易文件中的任何承諾或義務。

9.1.2

在本合同第3.3.1和5.1條的規定下，如果買方未能在到期時向轉讓方支付轉讓對價，則就每延遲一天，買方應按未支付的轉讓對價金額的0.05%向轉讓方支付違約金，如果逾期超過六十(60)個工作日，則在轉讓方沒有違約的情況下，轉讓方有權單方面終止本協議。

9.1.3

雙方同意，如果買方的被賠付人遭受了第9.1.1條所述的損失，則除非本協議另有約定，買方和/或其關聯公司有權直接從買方和/或其關聯公司支付給轉讓人的相應款項或其他金額中扣除轉讓方應支付給買方的賠償和賠償金額。

9.1.4

轉讓人不得以任何理由及以任何方式就其根據交易文件向買方彌償受償人作出的任何賠償或彌償向集團公司索償任何權利或追討，並無條件及不可撤銷地放棄其對集團公司的任何資源或索償。

9.1.5

為免生疑問，下文提供的所有補救措施並不相互排斥，因此可以同時適用。行使以下規定的補救措施不應妨礙雙方根據法律或其他文件享有的任何其他權利或補救措施。

10.1

有下列情形之一的，本協議可在終止前終止：

10.1.1

雙方一致書面同意終止本協議；

10.1.2

如果任何政府當局頒佈任何法律，發佈任何命令、法令或裁決，或採取任何其他法律行動限制、停止或以其他方式禁止交易文件下的交易，或使交易文件下的交易非法或不可能完成交易，且該命令、法令或裁決或其他法律行動是最終的、不可起訴的、不可上訴的，且沒有資格申請複議，本協議的任何一方可通過向其他各方發出書面通知來終止本協議；

10.1.3

除非當事各方另有約定，在轉讓方和集團公司根據第2.2條向買方提供反壟斷通知所需的信息和材料的範圍內，如果主管政府當局在本協議執行之日起420天(或510天，如果主管當局在審查反壟斷通知中提出任何競爭問題)內沒有作出無條件批准或有條件批准收購交易的反壟斷通知的審查決定，買方可通過向其他各方發出書面通知的方式終止本協議；以及

10.1.4

在下列情況下，買方可通過向其他各方發出書面通知終止本協議，該通知應註明終止的生效日期：

(a)

任何交易文件中轉讓方的陳述和擔保不真實、不準確、誤導或者有遺漏的；

(b)

發生導致或可以合理預期造成任何重大不利影響的任何事件或情況；

(c)

轉讓人實質上違反了任何交易文件下的契諾、承諾或義務，而該交易文件在買方發出書面要求後二十(20)天內仍未得到糾正；或

(d)

在簽署日期後600天內，買方未以書面形式全部滿足或放棄第4.2條規定的支付轉讓對價的先決條件(本協議規定的截止日期應滿足的條件除外)。為免生疑問，如因買方或其關聯公司的原因而未能在商定的時限內滿足支付轉讓對價前的條件，買方不得根據本條終止本協議。

10.2

如果剩餘股份交易因目標公司其他股東的原因而未能完成，或者剩餘股份交易中的任何股份轉讓交易終止，買方有權通過向其他各方發出書面通知來終止本協議。

10.3

為免生疑問，買方如上所述的提前終止本協議的權利應是其可採取的任何其他補救措施之外的權利，這種終止不應免除其他各方在本協議終止之日之前產生的任何義務，也不能免除其他各方對本協議的損失的賠償責任。

10.4

終止協議的效力

10.4.1

如果個人所得税申報和繳納尚未完成，轉讓方和買方應合作完成兩籤賬户的釋放，並將全額託管金額退還給買方。除本協議另有約定外，自本協議終止之日起，買方無需向轉讓方支付任何未付款項；

10.4.2

因本合同項下的交易而產生的所有費用、費用和税款應由第10.1條規定終止的過錯一方單獨或共同承擔，或在沒有過錯的情況下，由轉讓方和買方就相應的税費(如果有)和雙方分別就相應的費用和費用平均承擔；以及

10.4.3

本協議根據第10.1條終止後，本協議各方在本協議項下的所有權利和義務將終止，本協議各方應在本協議終止後三十(30)個工作日內，本着公平、合理和誠實信用的原則，退還或交出根據本協議從另一方獲得的對價或股權(如果適用)，使其恢復到執行本協議時的狀態(為免生疑問，僅就股權的讓渡而言，該期限應指完成提交股權轉讓登記變更請求的期限，但條件是，如果是由於現有股東拒絕合作或政府當局批准而導致的，則未能在該期限內提交申請不應被視為違約)。除第9條(違約和賠償)項下的責任外，一方不得根據本協議向其他各方索賠或要求終止本協議。第1條(定義和解釋)、第8.2條(使用名稱)、第8.3條(保密)、第10.4條(終止協定的效果)和第12條(其他)在本協定終止後繼續有效。

11.1

對於因地震、颱風、洪水、火災、流行病、戰爭、暴亂、敵意、公眾騷亂、罷工以及受影響一方無法預測、無法預防和不可避免的任何其他不可抗力事件(“不可抗力”)直接導致不履行或部分履行本協議，本協議一方概不負責，但受影響一方應立即以傳真或親自遞送的方式立即向其他各方發出書面通知，並應向其他各方提供不可抗力事件的詳細情況，説明不履行、部分履行或延遲履行的原因。自上述書面通知之日起十五日內。

11.2

如果聲稱不可抗力的一方未能如上所述通知其他各方並提供適當的證明，則該方不能免除其未能履行本合同項下義務的責任。受影響一方應盡合理努力減輕該不可抗力的後果，並在該不可抗力終止後儘快恢復履行所有相關義務。在因不可抗力而暫時免除有關義務的理由消失後，受影響一方不能恢復履行有關義務，應對其他當事方承擔責任。

11.3

如發生不可抗力，雙方應立即協商達成公平的解決方案，並盡一切合理努力盡可能減輕不可抗力的後果。

12.1

簡寫協議

12.2

税費

12.3

告示

12.3.1

本協議規定或發出的所有通知和其他通信應以專人遞送、掛號信、預付郵資、商業快遞服務或電子郵件的方式發送到附表E所列有關締約方的地址。此類通知應被視為有效送達：(I)發送或拒絕之日，如以個人遞送、快遞服務或掛號郵件發送，則預付郵資並以通知地址為收件人；及(Ii)當電子郵件到達通知的電子郵件系統時，如以電子郵件發送。

12.3.2

一方(“更改方”)對上述通信地址或通知方式的任何變更，應由變更方在變更後七(7)日內通知其他各方。如變更方未按約定及時通知，由此造成的損失由變更方承擔。

12.4

完整協議

12.5

可分割性

12.6

豁免

12.7

轉讓和繼承

12.8

有效性

12.9

附表

12.10

修正案

12.11

管理法律和爭端解決

12.11.1

管理法律。本協議的形成、有效性、解釋和履行，以及本協議引起的爭議的解決，應受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋。

12.11.2

爭議解決。因履行本協議或與履行本協議有關的任何爭議，應由雙方通過友好協商解決。如爭議在爭議發生之日起兩(2)個月內未能通過談判解決，任何一方均可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據當時有效的北京國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則進行仲裁。仲裁庭由仲裁規則指定的三(3)名仲裁員組成，申請人和被申請人各指定一(1)名仲裁員，第三(3)名仲裁員由雙方當事人共同選任或由仲裁委員會主席受雙方當事人共同委託指定。仲裁語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

12.11.3

持續的表現。在爭議解決之前，雙方應繼續擁有各自在本合同項下的其他權利，並應繼續履行各自在本合同項下的義務。

12.12

語言與對應物

12.13

無第三方受益人