附件4.29

獨家期權協議

本獨家購股權協議(“本協議”)於2023年7月12日在北京Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”，就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)由以下各方訂立和簽訂：

甲方：Realsee(天津)科技有限公司

法定代表人：惠新臣

乙方：本合同附件一所列丙方股東(以下統稱為“乙方”或“現有股東”，個別為“現有股東”或“乙方”)

C方：潤尼克斯（北京）科技有限公司公司

法定代表人：惠新臣

(甲方、乙方和丙方在下文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。)

鑑於，

(1)	乙方為丙方股東，乙方於本合同日期正式持有丙方全部股權，丙方於本合同日期的股權結構見本合同附件一；

(2)	乙方同意授予甲方，甲方同意接受購買乙方持有的全部或部分丙方股權的選擇權。

因此，現在雙方經談判同意如下：

第一條股權買賣

1.1已授予選擇權

現有股東在此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家購買權利，或指定一名或多名人士(每名“指定人”)在任何時間以中國法律允許的範圍和本協議第1.3條所述的價格(“股權購買選擇權”)購買現有股東在一項或一系列交易中在任何時間部分或全部持有的丙方股權。除甲方和受讓人(S)外，其他任何人不得享有股權購買選擇權或與現有股東股權有關的其他權利。丙方特此同意現有股東向甲方授予股權購買選擇權。現有股東根據丙方公司章程和中國法律放棄各自對丙方股權的優先購買權，並在此不可撤銷地同意將丙方股權轉讓給甲方和/或指定人(S)。本款和本協議所稱“人”，是指個人、公司、合夥企業、合夥人、企業、信託或非法人組織。

1.2鍛鍊的步驟

甲方應根據中國法律法規行使其股權購買選擇權。甲方行使股權購買選擇權時，應向

(A)甲方或指定人行使股權購買選擇權的決定；(B)甲方或指定人將向現有股東購買的股權部分(“購股權”)；及(C)購買購股權的日期或轉讓購股權的日期。現有股東在收到股權購買選擇權通知後，應將本協議第1.4條規定的全部選擇權轉讓給甲方和/或受讓人。

1.3股權收購價

甲方行使股權購買選擇權購買乙方在丙方持有的全部購股權的總價格為當時認購股權的實收資本或中國法律允許的最低價格，以較低者為準；如果甲方行使股權購買選擇權購買乙方在丙方持有的部分購股權，購買價格應按比例計算。若中國法律要求在甲方行使時對股權進行估值，雙方應本着善意單獨協商，並在估值的基礎上對該收購價進行必要調整，以符合當時適用的中國法律(統稱為“股權收購價”)。乙方應在收到股權收購價款並依法全額繳納/代扣代繳相關税款(如有)後十(10)日內，將餘額無償交給甲方或甲方指定的人員。

1.4選擇權權益的轉讓

甲方每次行使股權購買選擇權：

1.4.1現有股東應當及時召集丙方召開股東會，會議通過決議，批准現有股東向甲方和/或指定人(S)轉讓股權；

1.4.2現有股東應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將所選權益轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3現有股東應按照本協議和股權購買選擇權公告的規定，就每次轉讓與甲方和/或指定人(S)(視情況而定)簽訂股權轉讓合同，形式和內容應令甲方和/或指定人(S)滿意；

1.4.4現有股東應於收到股權購買期權通知後三十(30)日內，與相關方簽署所有其他必需的合同、協議或文件，獲得所有必需的政府批准和同意，並採取一切必要行動，將購股權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，而不涉及任何擔保權益，並使甲方和/或指定人(S)成為購股權的登記擁有人。就本款和本協議而言，“擔保權益”應包括擔保、質押、第三方的權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但為清楚起見，應排除本協議、現有股東的股權質押協議和現有股東的授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱《現有股東股權質押協議》，是指甲、乙、丙方於本協議簽訂之日簽訂的股權質押協議，以及對該協議的修改、修改或重述。本協議所稱現有股東委託書，是指乙方於本協議簽訂之日授予甲方的委託書及其任何修改、修改或重述。

第二條公約

2.1關於丙方的公約

乙方(作為丙方的股東)和丙方在此分別但不是共同約定：

2.1.1未經甲方事先書面同意，不得以任何形式增加、修改或修改丙方的章程，增加或減少丙方的註冊資本，或以其他方式改變丙方的註冊資本；

2.1.2他們將按照良好的財務和商業標準和做法維持丙方的公司存在，獲得和維護丙方開展業務所需的所有必要的政府許可證和許可，並促使丙方謹慎有效地經營其業務和處理其事務；

2.1.3未經甲方事先書面同意，自本合同生效之日起的任何時間，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置丙方價值超過人民幣1000萬元的任何實物資產、業務或收入中的任何合法或實益權益，或允許在其上設定任何其他擔保權益；

2.1.4未經甲方事先書面同意，他們不會產生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但在正常或正常業務過程中發生的貸款以外的應付款項除外；

2.1.5他們將始終在正常的業務範圍內經營(丙方的)所有業務，以保持丙方的資產價值，並避免任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6未經甲方事先書面同意，不得允許丙方簽訂任何實質性合同，但正常業務過程中的合同除外(本款規定，總金額超過人民幣1000萬元的合同視為實質性合同)；

2.1.7未經甲方事先書面同意，丙方不得向任何人提供任何貸款或信用，也不得為任何第三方的債務提供擔保或擔保；

2.1.8應甲方要求，他們將向甲方提供有關丙方經營和財務狀況的所有信息；

2.1.9如果甲方提出要求，丙方應從甲方可接受的保險公司購買和維持其資產和業務的保險，承保金額和類型與經營類似業務的公司相同；

2.1.10未經甲方事先書面同意，丙方不得合併、合併、收購或投資於任何人；

2.1.11他們應立即通知甲方與丙方的資產、業務或收入有關的任何實際或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；

2.1.12為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠作出必要或適當的抗辯；

2.1.13未經甲方事先書面同意，丙方不得以任何形式向其股東分紅，但應甲方要求，丙方應立即將其可分配利潤全部分配給其股東；

2.1.14應甲方要求，任命甲方指定的任何人為董事和由股東任免的丙方高管或其他管理人員；

2.1.15未經甲方事先書面同意，丙方不得從事任何與甲方或其關聯企業競爭的業務；

2.1.16除中國法律另有規定外，未經甲方事先書面同意，不得解散或清算丙方；

2.1.17一旦中國法律允許外國投資者通過外商投資企業持有和/或投資於丙方在中國的主營業務，且中國有關主管部門開始批准此類業務，則在甲方行使股權購買選擇權後，現有股東應立即將其在丙方的股權轉讓給甲方或指定人(S)，丙方應配合股權轉讓程序；

2.1.18如果丙方根據中國法律被解散或清算，甲方可以向丙方行使股權購買選擇權和所有出資人權利，併合法參與丙方剩餘財產的分配(即支付清算費用、員工工資、社會保險繳費和法定遣散費、任何欠税和償還任何公司債務後的剩餘財產)。如果甲方沒有行使股權購買選擇權，乙方應在適用的中國法律允許的範圍內，將丙方的任何清算收益及時贈送給甲方或甲方指定的任何其他人。

2.1.19關於根據第2.1條適用於丙方的公約，現有股東和丙方應促使丙方的子公司(如有)遵守該公約，就像這些子公司是相應段落中的丙方一樣。

2.2現有股東的契諾

現有股東特此承諾：

2.2.1未經甲方事先書面同意，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其在丙方的任何股權中的任何法定或實益權益，或允許在其上設立任何其他擔保權益，但根據現有股東股權質押協議、現有股東授權書和本協議設立的除外；

2.2.2應促使丙方股東大會和/或董事(或執行董事)在未經甲方事先書面同意的情況下，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置現有股東持有的丙方任何股權中的任何法定或實益權益，或允許在其上設立任何其他擔保權益，但根據現有股東股權質押協議、現有股東授權書和本協議設立的擔保權益除外；

2.2.3未經甲方事先書面同意，現有股東應促使丙方股東大會和/或董事(或執行董事)不批准丙方與任何人合併或合併，或收購或投資於任何人；

2.2.4他們應立即通知甲方任何實際或威脅的訴訟、仲裁、

或與其持有的丙方股權有關的行政訴訟；

2.2.5他們應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票贊成本協議規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何其他行動；

2.2.6在維持其對丙方股權所有權的必要範圍內，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠作出必要或適當的抗辯；

2.2.7根據甲方的要求，任命甲方指定的任何人擔任董事以及由股東任免的丙方高管或其他管理人員；

2.2.8各現有股東在此放棄丙方任何其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有)，並同意丙方各股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議、股權質押協議和授權書、現有股東的股權質押協議和現有股東的授權書，並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行動；

2.2.9現有股東應在適用的中國法律允許的範圍內，及時將丙方的任何利潤、利息、股息或清算所得贈予甲方或甲方指定的任何其他人；

2.2.10他們應嚴格遵守本協議以及現有股東、丙方和甲方之間共同或單獨簽署的其他合同的規定，充分履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其有效性和可執行性的行為/不作為。現有股東根據本協議或根據現有股東的股權質押協議或根據現有股東的授權書對股權擁有任何保留的權利，除非得到甲方的書面指示，否則現有股東不得行使該等權利。

第三條陳述和保證

3.1現有股東和丙方的陳述和保證

現有股東和丙方特此分別但不是共同向甲方表示並保證在本合同日期和每個轉讓日期：

3.1.1他們有權力、能力和授權簽署和交付本協議以及他們所屬的任何股權轉讓合同(每一份轉讓合同)，並履行本協議和任何轉讓合同項下的義務。現有股東和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時簽訂與本協議條款基本一致的轉讓合同。本協議及其所屬轉讓合同一旦簽署並生效，即構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並應根據其中的規定對其強制執行；

3.1.2現有股東和丙方已獲得有關政府部門和第三方的批准和同意(如有必要)，以執行、交付和

履行本協議；

3.1.3本協議或任何轉讓合同的執行和交付及其在本協議或任何轉讓合同下的義務的履行不得：(I)導致違反任何適用的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程或其他組織文件相沖突；(Iii)導致違反或構成任何合同或文書的違約或構成違約；(Iv)導致任何對任何一方發放的任何許可證或許可的授予和/或持續有效性的任何條件的違反；或(V)導致暫停或撤銷向其中任何一方發放的任何許可證或許可證，或對其施加附加條件；

3.1.4現有股東對其在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權，除現有股東的股權質押協議和現有股東的委託書外，現有股東沒有對該股權產生任何擔保權益或產權負擔；

3.1.5丙方對其所有資產擁有良好的、可出售的所有權，並未在其上設定任何擔保權益；

3.1.6除(一)在正常經營過程中產生的債務；(二)已向甲方披露並經甲方書面同意的債務外，丙方沒有未償債務；

3.1.7丙方將遵守所有適用於資產收購的法律法規；

3.1.8不存在與丙方股權、丙方資產或丙方本身的股權有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；以及

3.1.9僅對自然人的現有股東而言，乙方持有的丙方股權不是乙方與其配偶的共同財產，乙方配偶不擁有或控制丙方股權；乙方因持有丙方股權而對丙方的經營管理及其他表決事項不受其配偶的影響。

第4條術語

本協定自雙方簽署之日起生效(如果是自然人，本協定將由雙方親筆簽署；如果是非自然人，本協定將加蓋印章)。本協議將一直有效，直至乙方根據本協議或經雙方協商同意，將乙方在丙方持有的所有股權正式轉讓或轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他人。在本協議有效期內，甲方有權通過事先書面通知乙方無條件終止或取消本協議，不承擔任何責任。

第5條適用法律和爭端解決

5.1適用法律

本協議的訂立、有效性、解釋、履行、修改、終止和爭議解決應受中國法律管轄。

5.2爭端解決機制

如因履行本協議或與本協議有關而產生任何爭議

經雙方同意後，任何一方均可根據當時有效的北京仲裁委員會仲裁規則提交北京仲裁委員會(“北京仲裁委員會”)進行仲裁。仲裁庭應由按照《仲裁規則》指定的三名仲裁員組成，申請人指定一名仲裁員，被申請人指定一名仲裁員，第三名仲裁員由前兩名仲裁員指定或由BAC指定。仲裁應保密進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。在適當的情況下，仲裁庭或仲裁員可根據爭議解決條款和/或適用的中國法律，就丙方及其子公司(如有)的股權、資產、財產權益或土地資產作出賠償、強制救濟(包括但不限於開展業務或強制轉讓資產所必需的救濟)或直接清算丙方及其子公司。此外，在仲裁庭成立之前或在適當條件下，任何一方均可向具有司法管轄權的法院(包括中國法院)尋求初步禁令救濟或其他中間補救措施，以促進仲裁，該法院還應包括香港法院、開曼羣島法院以及丙方和/或其附屬公司主要資產所在地的法院。任何爭議在仲裁期間，除仲裁中的爭議事項外，雙方應繼續行使各自的權利，履行各自在本協議項下的義務。

第六條税費

每一方應按照中國法律繳納與本協議的準備和執行有關的税費。

第七條通知

7.1本協議規定或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效送達通知的日期應確定如下：

7.1.1以專人遞送(包括快遞服務)方式發出的通知，應視為在簽字接收之日起有效送達；

7.1.2以預付郵資的掛號信發出的通知，自掛號信收據之日起15日起視為有效送達；

7.1.3以傳真方式發出的通知，應視為在傳真發送記錄上註明的日期有效送達，除非在下午5點之後送達。或在收件人當地時間的非營業日送達，在這種情況下，應視為在傳真發送記錄上註明的日期後的下一個工作日有效送達。

7.2就通知而言，雙方的地址如下：

甲方：Realsee(天津)科技有限公司

地址：*

收件人：*

電話：*

電子郵件：*

乙方：本合同附件一所列丙方股東

地址：*

收件人：*

電話：*

電子郵件：*

C方：潤尼克斯（北京）科技有限公司公司

地址：*

收件人：*

電話：*

電子郵件：*

7.3任何一方均可根據本條規定，隨時向另一方遞交通知，更改其通知地址。

第八條保密

雙方承認並確認，為準備或履行本協議而交換的任何與本協議、本協議內容有關的口頭或書面信息應被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(除非通過接收方未經授權的披露)；(B)根據適用法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令要求披露；或(C)須由任何一方就本章程項下擬進行的交易向其股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問披露，惟該等股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問須受與本條所述類似的保密義務約束。任何一方的股東、董事、僱員或其僱用的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露該等機密信息，該方應對違反本協議的行為承擔責任。

第九條進一步保證

雙方同意迅速簽署文件，並採取合理需要或有助於執行本協定的規定和目的的進一步行動。

第十條違約責任

10.1如果現有股東或丙方違反本協議的任何條款，甲方有權終止本協議和/或要求現有股東或丙方賠償所有損失。第10.1條不得損害甲方在本合同項下的任何其他權利。

10.2除法律另有規定外，現有股東和丙方在任何情況下均無權終止或取消本協議。

第十一條其他

11.1修訂、更改及補充

對本協議的任何修改、變更或補充均應在雙方簽署的書面協議中作出。雙方就本協議簽署的任何修訂協議和補充協議均為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

11.2完整協議

除本協議簽署後所作的書面修改、補充或更改外，本協議應構成雙方就本協議主題達成的完整協議，並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。

11.3標題

本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

11.4可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的任何或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性在任何方面都不應受到影響或損害。雙方應本着善意進行談判，以在法律允許的範圍內最大限度地實現當事各方的意圖，並具有儘可能接近此類無效、非法或不可執行條款的經濟效果的有效條款，以取代此類無效、非法或不可執行的條款。

11.5繼任者

本協議對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力。

11.6生死存亡

在本協議期滿或提前終止之前因本協議而到期或應計的任何義務，在本協議期滿或提前終止後仍然有效。第五條、第八條、第十條和第11.6條在本協定終止後繼續有效。

11.7豁免

任何一方均可放棄本協定的條款和條件，但此种放棄必須以書面形式提出並由雙方簽署。任何一方在某些情況下對其他當事人的違約行為的放棄，不應被視為該方在其他情況下對其他各方的任何類似違約行為的放棄。

11.8語言與對應物

本協議應以中文書寫，並可由多份副本簽署，每一份均具有同等法律效力。

[本頁其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已促使其授權代表於上文首次寫明的日期簽署本獨家期權協議，該協議將根據本協議的規定生效。

REALSEE(天津)科技有限公司(蓋章)

/S/Realsee(天津)科技有限公司(蓋章)

簽名：/s/許新晨

姓名：惠新晨

職務：法定代表人

獨家期權協議

簽名頁

特此證明，雙方已促使其授權代表於上文首次寫明的日期簽署本獨家期權協議，該協議將根據本協議的規定生效。

潤尼克斯（北京）科技有限公司有限公司（蓋章）

/s/潤尼克斯（北京）科技有限公司，有限公司（蓋章）

簽名：/s/許新晨

姓名：惠新晨

職務：法定代表人

獨家期權協議

簽名頁

附件一：丙方股權結構

股東	已訂閲已註冊資本(人民幣)	貢獻百分比
惠新晨	161,140	80.57%
潘慈慧	9,140	4.57%
石文波	8,580	4.29%
吳歌	8,000	4%
楊永林	5,140	2.57%
周燕	4,000	2%
楊光	4,000	2%
總計	200,000	100%

獨家期權協議

附錄1