美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

_________________________________________________________ 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

ZOMEDICA CORP.

鳳凰大道 100 號，190 號套房

密歇根州安阿伯 48108

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 6 日舉行

致Zomedica Corp. 的普通股股東：

誠邀您參加Zomedica Corp.（“公司”、“Zomedica”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的年度股東大會（“年會”），該年會將於美國東部夏令時間2024年6月6日星期四下午1點舉行。我們正在通過網絡直播虛擬方式舉行年會。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/zom2024，你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法在實際地點參加年會。年度會議將對以下事項進行審議和表決：

公司董事會已將2024年4月17日的營業結束定為確定有權收到年會通知並在年會或任何延期或延期會議上投票的股東的記錄日期。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，註冊股東都應填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的委託書，並按照隨附的委託書中的説明郵寄委託書。受益股東將收到其銀行、經紀人或其他中介機構發出的委託書或投票指示表格，並應遵守其中規定的要求。

2024年4月26日

密歇根州安阿伯

目錄

ZOMEDICA CORP.

鳳凰大道 100 號，190 號套房

密歇根州安阿伯 48108

管理信息通告和委託書

本管理信息通告和委託書（“通函”）包含與Zomedica Corp.（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們”）的年度股東大會（“年會”）相關的信息，該年度股東大會（“年會”）將於美國東部夏令時間2024年6月6日星期四下午1點舉行，或年會可能休會的其他時間和地點舉行，或推遲。我們正在通過網絡直播虛擬方式舉行年會。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/zom2024並輸入代理材料附帶的代理表格或投票説明表中包含的16位數控制號碼，你將能夠參加年會，在會議的網絡直播期間進行投票和提交問題。

正在代表公司管理層徵集年會的代理人。本通告將於2024年4月26日左右首次向股東公佈。

關於將於2024年6月6日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。

我們的代理材料，包括年會通告、截至2023年12月31日的財政年度的年度報告和代理表格，可在互聯網上的 https://investors.zomedica.com/ 公司治理部分或sedarplus.ca上查閲。 根據美國證券交易委員會（ “秒”）規則，我們通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。

公司已選擇使用適用的加拿大證券立法的 “通知和准入” 條款，向其註冊和受益普通股股東提交代理相關材料和公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表以及相關管理層的討論和分析（統稱為 “年度報告”）。每位股東將分別收到通知和訪問通知，其中將包含某些信息，包括髮布和訪問代理相關材料和年度報告的網站。

除非另有説明，本通告中的所有美元金額均以美元計。

關於會議

我們為什麼要召集這個年會？

年度會議將對以下事項進行審議和表決：

董事會是什麼’的建議嗎？

我們的董事會（“董事會”）認為，選舉此處確定的董事候選人，批准對Grant Thornton LLP為審計師的任命，以及出於美國證券的目的，我們2024年的獨立註冊會計師事務所是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並建議您對這些提案投贊成票。我們的董事會認為，如本通告中所述，截至2023年12月31日止年度的指定執行官的薪酬是適當的，並建議您投票批准該薪酬。如果您是登記在冊的股東或註冊股東，並且您返回了正確執行的委託書，但沒有在顯示您希望如何投票的方框中標記，也沒有指定自己的代理持有人，則您的股份將由指定的代理持有人根據董事會的建議進行投票，如上所述。對於年會通知中描述的事項的任何修正或變更，或恰當在年會之前提出的其他事項，指定的代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則由他們自行決定進行投票。

誰有權在會議上投票？

只有在記錄日期，即2024年4月17日（“記錄日期”）營業結束時的登記股東才有權收到年會通知，並有權在年會或任何年會延期或休會時收到年會通知並對該日持有的普通股進行投票；前提是：(i) 註冊股東在記錄日期之後轉讓了普通股的所有權，以及 (ii) 這些普通股的受讓人出示經適當認可的股票證書，或以其他方式證明受讓人擁有普通股，並要求不遲於年會前十天將受讓人的姓名列入年會的股東名單，受讓人有權在年會上對受讓人的普通股進行投票。

我們普通股的持有人有權就每個待表決事項獲得每股一票。截至記錄日期，我們有979,949,668股已發行普通股。

誰可以參加和參加年會？

截至記錄日的所有股東或其正式任命的代理持有人均可參加年會。

股東將無法在實際地點參加年會。在線參與年會使股東和正式任命的代理持有人，包括自命為代理持有人的受益股東，能夠實時參加年會並提問。註冊股東和正式任命的代理持有人可以在年會期間的適當時間投票。未指定自己為代理持有人的受益股東可以按以下方式登錄年會並提問。嘉賓可以收聽年會，但無法投票或提問。

要參加年會，請執行以下操作：

註冊股東和受益股東：16位數的控制號位於委託書或投票指示表的形式上。

正式任命的代理持有人：股東必須向代理持有人提供8個字符的AIN，如下所述— “任命代理持有人”.

代理持有人必須獲得AIN才能參加年會。如果沒有 8 個字符的 AIN，代理持有人將無法在年會上投票、提問和投票。代理持有人只能以訪客身份參與。參見”任命代理持有人” 下面。

如果您在線參加年會，那麼在年會期間必須始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。在年會期間，您有責任確保互聯網連接。您應該留出足夠的時間在線登記年會並完成年會程序。

什麼構成法定人數？

至少有兩人親自或通過代理人出席年會，並持有或代表有權在年會上投票的已發行普通股中不少於25％，將構成我們會議的法定人數。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的許多股東通過銀行、經紀商或其他中介機構（統稱為 “中介機構”）持有普通股，而不是直接以自己的名義持有普通股。如本文所述，記錄在案的普通股和實益擁有的普通股之間存在一些區別。

登記股東或註冊股東

如果您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理多倫多證券交易所註冊，則就這些股份而言，您被視為登記在冊股東或註冊股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予以委託書形式指定的人員或其他代理持有人，或者有權出席年會並在年會上投票。

受益所有人

如果您的普通股由中介機構持有，則該中介機構是您的普通股的註冊持有人，您被視為這些普通股的受益所有人，這些代理材料將由您的中介機構轉發給您，就這些普通股而言，中介機構被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的中介機構如何投票，還可以指定代理持有人蔘加年會。

如果您是以中介機構名義註冊的普通股的受益所有人，則您的普通股由您的經紀人、銀行或中介機構持有，或以 “街道名稱” 持有，您需要從持有普通股的組織那裏獲得投票指示表或法律代理形式，並按照該委託書中有關如何指示該組織對您的普通股進行投票的説明進行操作。

我該如何投票？

鼓勵股東在會議之前通過www.proxyvote.com或按如下所述進行投票。

即使您目前計劃參加虛擬會議，也應考慮提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會或由於任何原因無法參加年會，您的投票將被計算在內。

如上所述，註冊股東可以通過參加年會進行投票。或者，註冊股東可以通過日期和簽署委託書進行投票，然後將其放入提供給安大略省萬錦市的商業回覆信封中退回：安大略省萬錦市3700 STN工業園數據處理中心 L3R 9Z9。

註冊股東也可以通過訪問互聯網進行投票 www.proxyvote@.com或者通過掃描二維碼來訪問該網站。您將需要以代理形式列出的 16 位控制號碼。

或者，你可以通過電話1‐800−474−7493（英語）或1‐800−474−7501（法語）輸入投票指示。您將需要以代理形式列出的 16 位控制號碼。

無論如何，Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）必須不遲於2024年6月4日下午1點（東部夏令時間），或在規定舉行年會休會時間前48小時（不包括星期六、星期日和法定假日）收到註冊股東填寫好的委託書。

委託書必須由註冊股東或註冊股東正式任命的書面授權律師簽署，或者，如果股東是公司，則必須由該公司的正式授權官員或律師簽署。由擔任律師或以其他代表身份（包括公司股東代表）簽署的委託書應註明該人的身份（在他或她的簽名之後），並應附有證明其資格和權力的適當文書（除非此類文書先前已向公司提交）。

受益股東應收到中介機構發出的投票指示表（“VIF”）。受益股東應在代理截止日期之前按照中介機構的指示發送填寫好的VIF，以允許中介機構處理指示並將其提交給Broadridge，以便在指定的代理截止日期之前收到這些指令。

提前提供投票説明將確保您的選票在年會上被計算在內，即使您後來決定不參加會議或在遇到技術問題時無法訪問會議。如果您在網絡直播期間出席會議並在會議上投票，則您之前提供的任何代理都將被撤銷。

任命代理持有人

以委託書形式指定的人員是公司的官員。除隨附的委託書中指定的人員外，股東有權指定其他人（不必是股東）出席和代表股東出席年會。要行使這項權利，註冊股東應在委託書上提供的空白處插入指定代表的姓名，並刪除管理層提名人的姓名。或者，股東可以填寫另一種適當的委託書。

我們鼓勵您在www.proxyvote.com上在線指定自己或其他人（指定的代理持有人除外），因為這將降低當前環境中郵件中斷的風險，並使您能夠更輕鬆地與您指定代表您出席會議的任何其他人共享您創建的被任命人信息。如果您在填寫代理人表格或投票信息表時未指定被任命人信息，或者您沒有向被任命代表您出席會議和投票的任何其他人（指定的代理持有人除外）提供確切的被任命人識別號和被任命者姓名，則該其他人將無法參加會議並代表您投票。

您必須向被任命者提供確切的姓名和八個字符的被任命者識別號碼才能參加會議。只能使用您輸入的確切姓名和八個字符的被任命者識別號在虛擬股東大會上對被任命者進行驗證。

如果您不創建八個字符的被任命者標識號，則您的被任命者將無法訪問虛擬會議。

如果您是位於美國的受益股東，並希望參加年會並對您的普通股進行實時投票（或者讓其他人作為代理持有人出席並代表您投票），則公司明白，涉及使用從中介機構收到的投票指示表的上述流程可能不可行，並且您可能需要從中介機構獲得有效的法律代理形式。受益股東應遵循代理人的法律形式或發送給受益股東的投票信息表中包含的中介機構的指示，或者，如果受益股東尚未收到合法的代理人，則應聯繫適用的中介機構申請法律形式的代理人。在從中介機構獲得有效的合法代理卡後，受益股東必須在規定的交付委託書的最後期限之前向Broadridge提交此類法律形式的委託書。

對委任表格的投票和代理持有人行使自由裁量權

通過正確執行的委託書在年會上代表的所有普通股將在可能需要的任何投票中進行投票，如果以委託書的形式規定了對任何待採取行動的問題的選擇，則委託書形式代表的普通股將根據此類指示進行投票。在隨附的委託書中指定的管理層將在年會可能要求的任何投票中，根據股東的指示，對他們任命的普通股進行投票或不投票，如果股東就任何待表決事項指定了選擇，則普通股將進行相應的投票。如果沒有這樣的指示，此類普通股將在年會上被 “贊成” 擬議的決議投票，“贊成” 關於高管薪酬的諮詢投票。隨附的委託書表格賦予其中所列人員在修改或修改隨附的年會通知中確定的事項以及可能適當地提交年會的其他事項方面的自由裁量權。如果對年會通知中確定的事項進行適當修正或修改，或者在年會之前妥善提出任何進一步或其他事項，則管理層指定人員打算根據董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則自行決定。在印發本通告時，除了隨附的年會通知中提及的事項外，公司管理層不知道年會將要進行任何此類修訂、變更或其他事項。

在年會上投票

您將有權在年會上投票 www.virtualShareholdermeeting如果您是註冊股東或正式任命的代理持有人，並且已經註冊並已獲得或 AIN 提供的控制號碼。

即使您計劃參加我們的年會，我們也建議您同時提交上述的委託書或投票指示表，這樣，如果您以後決定不參加我們的年會，您的選票將被計算在內。

收到的、經過適當標記、簽署且未撤銷的委託書所代表的普通股將在年會上進行投票。但是，如果股東任命了除以代理人形式提名的管理層候選人以外的代理持有人，則代理持有人必須使用其8個字符的AIN和被任命者姓名登錄www.VirtualShareholdermeeting.com/zom2024進行投票。

如果我投票然後改變主意怎麼辦？

已提交委託書的登記股東可以在行使委託書之前隨時撤銷該委託書。除法律允許的任何方式外，代理人可以通過註冊股東或其正式授權的律師簽訂的書面文書撤銷，或者，如果登記股東是公司，則可以由公司的正式授權官員或律師簽署，並在：（i）在年會前的最後一個工作日（包括年會前的最後一個工作日）的任何時間，或任何續會，存放在公司的註冊辦事處，在其中使用代表委任表格；或 (ii) 向會議主席提出在年會或其任何休會當天。

受益所有人也可以撤銷先前提交的投票指示。如果受益所有人希望撤銷投票指示，他們應聯繫中介機構，討論需要遵循的程序。受益所有人對投票指示的變更或撤銷可能需要幾天或更長時間才能完成，因此，任何此類行動都應在中介機構或其服務公司以委託書或投票指示表/卡片形式規定的截止日期之前儘早完成，以確保其在年會上生效。

批准每項提案需要多少票？

至少兩名持有或通過代理人代表有權在年會上投票的已發行普通股不少於25％的人親自或通過代理人出席年會將構成我們會議的法定人數。根據適用的加拿大法律，如果就普通股提交了有效的委託書，則收到並被投票作為預扣權的委託書、棄權票和經紀人無票（見下文）將被計算在內，以確定是否存在法定人數。

假設存在法定人數，則需要進行以下投票：

普通股持有人對年會將要表決的任何事項沒有任何異議權或評估權。

什麼是 “經紀人不投票”?

根據適用的美國法律，作為被提名人的銀行和經紀人可以使用全權投票權對被紐約證券交易所（作出此類決定的交易所）視為 “常規” 的提案進行投票，但不允許使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行投票。當一項提案被視為 “非例行提案”，並且為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的事項沒有自由的投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示時，經紀人就是 “不投票”。在向您郵寄本通告之日之前，紐約證券交易所不得決定哪些提案被視為 “例行提案” 與 “非例行提案”。因此，如果您想決定普通股的投票，請務必向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

但是，根據適用的加拿大證券法，除非根據從適用受益股東那裏收到的投票指示，否則不允許銀行、經紀商和其他中介機構對代表受益股東持有的普通股進行投票。因此，加拿大中介機構不允許對 “常規” 業務行使自由裁量投票權。此外，公司成立所依據的法規《艾伯塔省商業公司法》（“ABCA”）規定，未經受益所有人的指示，註冊人或註冊人的被提名人註冊且不屬於註冊人實益所有權的公司股份不得進行投票，未經受益所有人的投票指示，註冊人不得為這些股份指定代理持有人。

我們如何徵集這個代理？

我們代表公司管理層徵集該代理人，並將支付與之相關的所有費用。我們的一些高級職員、董事和其他員工也可能通過進一步的郵寄或個人交談，或者通過電話、傳真或其他電子方式徵集代理人，但除了正常薪酬外，沒有其他報酬。

我們還將應要求補償經紀人和其他以其名義或以被提名人名義持有股票的人向股本受益所有人轉發代理材料和獲得代理的合理自付費用，前提是除非適用的美國證券法要求，否則公司不打算支付向 “異議受益所有人” 轉發代理相關材料（包括通知和准入通知）的費用。因此，除非其中介機構承擔交付費用，否則這些提出異議的受益所有人可能不會收到與代理相關的材料。

提案1：選舉八名董事任期至下次年會

我們的董事會目前由八 (8) 名董事組成。以下人員已被提名在年會上當選為公司董事，每人任期至公司下一次普通股股東年會或其繼任者當選或任命為止。所有八 (8) 名被提名人目前都是董事會成員。被提名人拉里·希頓目前擔任我們的首席執行官。

在年度會議上獲得最多 “贊成” 票數的八（8）名被提名人將當選為董事會成員。

股東可以投票支持此處列出的所有擬議董事，為其中一些人投票，對其他人暫扣股票，或者扣留所有董事。如果在年會之前，此處提交的擬議被提名人名單中出現任何空缺，則隨附的委託書中提名的人員打算投票支持董事會批准的任何替代提名人的選舉以及其餘的提名候選人。管理層獲悉，如果當選，下面列出的每位擬議候選人都願意擔任董事。

下屆年會之前的選舉候選人

下表列出了我們每位董事候選人的姓名、截至記錄日期的年齡和職位：

____________ 

有關每位被提名人直接或間接實益擁有、控制或指導的普通股的信息，請參見”某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 下面。

以下是根據每位董事候選人提供給我們的信息，在年會上競選董事會成員的每位被提名人的簡短傳記，每份傳記都包括有關促使提名和公司治理委員會和董事會決定適用的被提名人應擔任董事會成員的經驗、資格、特質或技能的信息。

傑弗裏·羅自 2019 年 12 月起擔任董事會主席兼薪酬委員會主席，自 2016 年 4 月起擔任董事。羅先生在2016年4月至2021年9月期間擔任我們的審計委員會主席。在 2015 年 10 月退休之前，Rowe 先生曾擔任美國最大的獨立專業藥房公司 Diplomat Pharmacy, Inc.（紐約證券交易所代碼：DPLO）的執行副總裁兼董事。在他在 Diplomat 任職期間，公司從一個收入低於 500 萬美元的單一地點發展到十六個分支機構，銷售額達 30 億美元，並在紐約證券交易所上市。在加入Diplomat之前，Rowe先生在密歇根州傑納西縣成功擁有兩家社區藥房。他擁有費里斯州立大學藥學學士學位。我們之所以選擇 Rowe 先生擔任董事會成員，是因為他在製藥運營、特種藥房行業和涉及認證、合同、網絡安全和監管的基本業務戰略方面的豐富經驗，以及在複方和中西醫結合方面的專業知識。Rowe 先生居住在密歇根州法拉盛。

羅伯特·科恩於 2020 年 8 月被任命為董事會成員。科恩先生自2021年1月1日起擔任我們的首席執行官直至2021年11月1日退休，並從2020年6月起擔任我們的臨時首席執行官直至被任命為首席執行官。2017年4月至2019年5月，他擔任早期醫療器械公司emboMedics, Inc. 的總裁兼首席執行官。從2009年11月到2017年2月，他是早期生物技術公司Miromatrix Medical Inc. 的創始人、總裁兼首席執行官。科恩先生還曾擔任特拉凡蒂製藥公司、先進循環系統公司和GCI Medical的總裁兼首席執行官。此外，他還曾在聖裘德醫療公司、蘇爾澤醫療公司和輝瑞公司擔任高級管理職務。科恩先生擁有貝茨學院的文學學士學位和緬因大學法學院的法學博士學位。我們之所以選擇科恩先生擔任董事會成員，是因為他在醫療器械和生物技術公司擁有豐富的經驗，包括他曾擔任我們的首席執行官。科恩先生居住在明尼蘇達州的伊甸草原。

克里斯·麥克勞德自 2020 年 7 月起擔任董事。麥克勞德先生是一名律師，其執業重點是複雜的商業訴訟。自2010年1月以來，麥克勞德先生一直是加拿大律師事務所劍橋律師事務所的創始合夥人，自2014年以來一直通過C.R MacLeod專業公司持有該公司的合夥權益。MacLeod 先生擁有裏賈納大學政治學和宗教研究學士學位以及薩斯喀徹温大學法學學士學位。麥克勞德先生曾是Body and Mind Inc.的董事會主席和成員。我們之所以選擇麥克勞德先生為董事會成員，是因為他在代表公司處理國際事務方面有經驗。麥克勞德先生居住在加拿大安大略省密西沙加。

帕梅拉·尼科爾斯，DVM自2022年8月起擔任董事。尼科爾斯博士是美國動物醫院協會的前任主席，在過去的八年中一直在該協會的董事會任職。自1999年以來，她成功建造並發展了多家獸醫醫院和寄宿犬/日託設施。最新的醫院是猶他州南喬丹的Animal Care Daybreak，於2019年11月開業；最新的愛達荷狗日託機構愛達荷犬園於同年早些時候在博伊西開業。尼科爾斯博士在1999-2019年期間擁有猶他州的動物護理中心，並在2007-2019年期間擁有猶他州狗公園。她於1996年在科羅拉多州立大學獲得獸醫學博士學位，並於2004年成為首批獲得認證的康復專業人員之一。她是一名認證的專業教練，專注於企業主的領導力和發展。尼科爾斯博士精通西班牙語，精通意大利語，正在學習説法語。她是 Cornerstone Aviation 的儀器評級、商業飛行員和兼職飛行教練。我們之所以選擇尼科爾斯博士為董事會成員，是因為她在獸醫界擁有廣泛而深厚的經驗和領導能力。尼科爾斯博士居住在亞利桑那州的斯科茨代爾。

約翰尼 D. 鮑爾斯自2019年8月起擔任董事。鮑爾斯博士在醫療診斷行業擁有30多年的經驗，包括在IDEXX實驗室公司擔任高級管理人員超過七年的獸醫保健經驗。鮑爾斯博士在2012年至2016年期間擔任IDEXX執行副總裁，負責監督多個業務部門，包括IDEXX參考實驗室、遠程醫療服務、快速檢測即時護理產品、生物研究和全球運營。他於2009年2月加入IDEXX擔任公司副總裁，帶領IDEXX參考實驗室走向全球領導地位。Powers 博士擁有維克森林大學化學學士學位、克萊姆森大學化學工程碩士學位、杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位和北卡羅來納州立大學生化工程博士學位。Powers博士在醫療診斷行業的產品創新、商業執行和卓越運營方面擁有廣泛而可靠的往績記錄。他領導了早期企業以及價值數十億美元的全球公司數百種創新診斷平臺、產品和服務的開發和商業化。我們之所以選擇鮑爾斯博士擔任董事會成員，是因為他在獸醫保健領域的背景和經驗以及他在商業運營方面的成熟能力。鮑爾斯博士居住在佛羅裏達州那不勒斯。

肖恩·惠蘭自 2021 年 9 月起擔任董事兼審計委員會主席。2020年8月至2023年7月，惠蘭先生擔任Encore康復服務的首席執行官，該公司提供治療服務及相關的合規和收入週期支持服務。從2019年11月到2020年7月，惠蘭先生擔任校內牙科服務提供商Smile America Partners的首席財務官。2018年9月至2019年10月，惠蘭先生擔任Bedrock Manufacturing, LLC的首席財務官，該公司是一家手錶、皮革製品、服裝、箱包和行李箱的製造商和零售商。2017年9月至2018年9月，他擔任安可康復服務的首席財務官。從 2010 年 12 月到 2016 年 12 月，惠蘭先生擔任首席財務官、祕書兼財務主管以及當時上市的專業藥房 Diplomat, Inc.（紐約證券交易所代碼：DPLO）的董事。惠蘭先生是一名註冊會計師，擁有密歇根大學羅斯商學院的工商管理學士學位和會計碩士學位。惠蘭先生還曾任Spar集團（納斯達克股票代碼：SGRP）的董事兼審計委員會主席。我們之所以選擇惠蘭先生擔任董事會成員，是因為他在醫療保健領域的財務專業知識和經驗。惠蘭先生居住在密歇根州的普利茅斯。

羅德尼·威廉姆斯工商管理碩士自 2016 年 4 月起擔任提名和公司治理委員會的董事兼主席。威廉姆斯先生自2022年8月1日起擔任Neuro Event Labs, Inc. 的首席執行官，該公司是一家為診斷和監測癲癇發作提供NeuroDX服務的全球服務提供商。從 2017 年 1 月到 2021 年 11 月，Williams 先生在董事會任職，隨後擔任 PaceMate, Inc. 的首席執行官兼總裁。PaceMate, Inc. 是一家主動植入式設備心臟遠程監測服務提供商。在加入PaceMate之前，威廉姆斯先生曾擔任Align Technologies的公司副總裁，領導隱身美的產品組合、戰略和全球服務。威廉姆斯先生曾在多家全球價值數十億美元的公司擔任高級管理人員，在心臟病學、放射學和眼科領域的三類醫療器械領域擔任商業、投資組合和業務開發職務。威廉姆斯先生擁有南加州大學市場營銷學士學位和南加州大學馬歇爾商學院工商管理碩士學位。威廉姆斯先生在醫療器械行業的產品創新、投資組合管理、商業執行和卓越運營方面有着廣泛而可靠的往績。他領導了全球範圍內多種新技術的商業化，並領導了數億美元交易流的併購。我們之所以選擇威廉姆斯先生擔任董事會成員，是因為他在推出顛覆性創新平臺方面的背景和經驗、市場開發專業知識以及戰略規劃和增長計劃。威廉姆斯先生居住在德克薩斯州的格雷普韋恩。

拉里·希頓自2021年11月1日起擔任我們的首席執行官，自2021年10月1日起擔任我們的總裁，直到科恩退休後被任命為首席執行官為止。希頓先生在醫療器械和生物技術行業擁有超過35年的行政領導和運營經驗，他廣泛關注大型和早期醫療器械公司的商業化和業務發展。最近，希頓先生在2016年5月至2020年5月期間擔任Flowonix, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。Flowonix, Inc. 是一家銷售用於治療疼痛和痙攣的植入式藥物遞送系統的私營公司。在此之前，希頓先生曾擔任Cardiox Corporation的總裁、首席執行官兼董事。Cardiox Corporation是一傢俬人控股公司，為結構化心臟和肝臟診斷市場開發和銷售藥物器械組合產品，成為該公司的第一位員工。此前，他曾擔任組織血氧測定領域的私營公司ViOptix Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會主席。在此之前，希頓先生曾擔任Curon Medical, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事，該公司是一家銷售治療胃腸道疾病產品的上市公司。在此之前，他曾擔任應用基因組學初創公司Response Genetics, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事，該公司現已上市，為製藥行業提供合同研究和臨牀試驗基因表達服務。希頓先生早期的職業生涯在美國外科公司工作了18年，該公司是創新傷口閉合產品和先進手術設備的領先製造商，年銷售額超過10億美元。迄今為止，希頓先生已獲得十二項美國專利，這些專利分配給了銷售相關技術的各家公司。他擁有東伊利諾伊大學的文學學士學位，曾在行業出版物上發表過多篇文章，並以演講者或小組成員的身份參加了各種醫療保健行業論壇。希頓先生曾擔任多個國際醫學會和基金會的董事會成員，包括負責通過與醫療行業合作實現美國宇航局技術商業化的MITAX董事會。我們之所以選擇希頓先生擔任董事會成員，是因為他在醫療器械和製藥行業擁有豐富的知識和商業化專業知識。

公司停止貿易令或破產

本公司的董事或擬任董事在過去十年內沒有擔任過或曾經擔任過任何公司的董事、首席執行官或首席財務官，在該人以該身份行事期間：

本公司的董事或擬任董事在過去十年內沒有擔任過任何公司的董事或執行官，在該人以該身份行事時，或在該個人停止以該身份行事後的一年內，破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人提起或提起任何訴訟、安排或折衷方案，或有接管人、接管人經理或被指定持有其資產的受託人。

個人破產

在本協議發佈之日之前的十年內，本公司的董事或擬任董事沒有破產，也沒有根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也沒有受債權人約束或提起任何程序、安排或折衷方案，也沒有指定接管人、接管經理或受託人來持有該個人的資產。

處罰或制裁

本公司的董事或擬任董事均未受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管機構簽訂和解協議。本公司的董事或擬任董事沒有受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁對於合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要。

預先通知附則

公司通過了一項預先通知章程（“預先通知章程”），規定打算提名候選人當選董事的股東應提前通知公司，但以下情況除外：（i）根據ABCA的規定提出的會議申請；或（ii）根據ABCA的規定提出的股東提案。除其他外，《預先通知章程》規定了普通股持有人必須在公司召集的任何股東特別會議之前向公司提交董事提名的最後期限，並規定了股東在給公司的通知中必須包含的最低限度信息，以使通知以正確的書面形式出現。

《預先通知章程》的目的是確保所有股東，包括通過代理而不是親自參加會議的股東，都能收到有關提名的適當通知，以便在會議上審議，從而能夠以知情的方式行使投票權。上述內容僅是《預先通知章程》某些方面的摘要，並不全面，受經修訂和重述的第 1 (2) 號章程中所載的全文的限制^和公司的版本）。截至本通告發布之日，公司尚未收到根據ABCA提名年會選舉的通知。有關提供提名董事通知的預計截止日期，見”股東提案 — 董事提名要求” 下面。

董事會建議股東對董事候選人的選舉投票 “贊成”。

公司治理

董事會構成

我們的董事會目前由八 (8) 名董事組成。在年會上，股東將被要求選出八（8）名董事，任期至下一次年度股東大會閉幕，或直到選出或任命各自的繼任者為止。我們的董事會負責公司的業務和事務，並考慮需要其批准的各種事項。

董事會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了八 (8) 次會議。每位董事出席的次數至少佔以下總數的75％：（i）董事會會議總數（在該董事在董事會任職期間舉行）以及（ii）該董事任職的所有委員會的會議總數（在該董事在該董事在一個或多個委員會任職期間）。我們沒有正式的政策要求董事會成員參加我們的年會。八分之七的董事參加了遠程舉行的2023年年度股東大會。

董事獨立性

我們的董事會通過適用紐約證券交易所美國有限責任公司（NYSE American LLC）或美國紐約證券交易所制定的獨立性原則和標準，包括在《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》中發佈的獨立性原則和標準，來確定董事的獨立性。這些條款規定，只有當董事會肯定地認定該董事在履行其職責時不存在會干擾獨立判斷行使獨立判斷的關係時，該董事才是獨立的。它們還規定，擔任公司執行官或僱員或在三年內擔任公司執行官或僱員的董事不得確定該董事的獨立性。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，獨立董事必須至少佔我們董事會的50％。此外，紐約證券交易所美國證券交易所的規則要求，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但特定的例外情況除外。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會確定，鮑爾斯博士、羅先生、威廉斯先生、麥克勞德先生、惠蘭先生和尼科爾斯博士的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，而且這些董事都是 “獨立” 的，因為該術語的定義見美國證券交易委員會和上市公司的適用規則和條例紐約證券交易所美國證券交易所的要求和規則。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “與關聯人交易” 的章節中描述的任何涉及他們的交易。

此外，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者是上市公司或其任何子公司的關聯人員。

根據ABCA，要求像公司這樣的加拿大 “申報發行人” 的審計委員會必須由至少三名董事組成，其中大多數不是公司或其任何關聯公司的高級職員或員工。此外，加拿大證券法對審計委員會的組成規定了要求，包括獨立性要求。但是，該公司目前有資格獲得豁免，無需遵守加拿大證券法中審計委員會的要求，因此遵守了上述紐約證券交易所美國和美國證券法的要求。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。根據紐約證券交易所美國規則，我們所有的委員會成員都是獨立的。

我們的每份委員會章程均可在我們的網站www.zomedica.com上查閲。

審計委員會

我們的審計委員會目前由五名成員組成，即惠蘭先生（主席）、羅先生、威廉姆斯先生、麥克勞德先生和尼科爾斯博士，他們都是 “獨立的”，因為該術語是根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國上市標準定義的。根據第S-K條例第407項的定義，我們已指定惠蘭先生為我們的 “審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會的職責包括：

我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。

我們的審計委員會在 2023 年舉行了四 (4) 次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由四名成員組成，即羅先生（主席）、威廉姆斯先生、麥克勞德先生和鮑爾斯博士，根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國上市標準，他們都是 “獨立的”。

我們的薪酬委員會的職責包括：

我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了三 (3) 次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由四名成員組成，分別是威廉姆斯先生（主席）、麥克勞德先生、羅先生和鮑爾斯博士，他們都是 “獨立的”，因為該術語是根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國上市標準定義的。

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

該委員會已使用非正式程序來確定提名為董事的潛在候選人。提名候選人由執行官或董事推薦，並由委員會和董事會考慮。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了三 (3) 次會議。

股東提名董事職位

只要股東遵守本通告第32頁開頭題為 “股東提案” 的章節中規定的預先通知要求，我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的潛在董事候選人。

希望推薦提名候選人的股東應以書面形式聯繫我們的祕書，地址為：Zomedica Corp.，鳳凰大道100號，190套房，密歇根州安娜堡48108，收件人：祕書。

假設為股東推薦的候選人（選擇不使用法定條款或預先通知章程程序）提供了適當的信息，我們的提名和治理委員會將遵循與董事會成員或其他人員提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對這些候選人進行評估。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

儘管我們尚未就董事長和首席執行官職位應分開還是合併採取正式政策，但我們已經確定，此時將這些職位分開符合我們的最大利益和股東的最大利益。Heaton 先生目前擔任我們的首席執行官，Rowe 先生擔任董事會主席。董事會認為，這種治理結構促進了董事會監督我們業務的獨立權力與負責日常業務管理的首席執行官及其管理團隊之間的平衡。

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會視情況接收和審查管理層、審計師、法律顧問和其他人員提交的有關風險評估的定期報告。董事會重點關注我們的總體風險管理策略和我們面臨的最重大風險，並確保我們承擔的風險與董事會的風險偏好一致。董事會監督我們的風險管理，而管理層則負責日常風險管理流程。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。我們的審計委員會監督我們的網絡安全計劃，該計劃旨在保護我們的機密和專有信息。任何特別重要的事項都將進一步報告給理事會。

股東溝通

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。在沒有異常情況或委員會章程規定的情況下，在聽取法律顧問的建議的前提下，公司祕書主要負責監控股東的溝通，並在祕書認為適當的情況下向董事會提供此類通信的副本或摘要。

如果股東的來文與重要的實質性事項有關，或者如果其中包含祕書認為對董事會很重要的建議或意見，則股東的來文將轉發給所有董事。與個人申訴、普通業務事項以及公司經常收到重複或重複溝通的事項的溝通相比，與公司治理和公司戰略相關的溝通更有可能轉發給董事會。

希望向董事會發送信函的股東應將此類通信發送至：Zomedica Corp. 董事會，鳳凰大道100號，190套房，密歇根州安娜堡48108，收件人：祕書。

道德守則

我們的董事會通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《道德守則》。我們的道德守則可在我們的網站www.zomedica.com上查閲，我們的SEDAR+個人資料可在www.sedarplus.ca上查閲。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本通告的一部分。我們打算在我們的網站和SEDAR+簡介上，以及我們根據《交易法》提交的文件和為滿足SEDAR+簡介中的加拿大證券要求而提交的文件中，披露對我們道德準則的任何修訂或對其要求的豁免。

反套期保值政策

根據我們內幕交易政策的條款，我們禁止每位高管、董事和員工及其家庭成員和受控實體參與某些形式的對衝或貨幣化交易。此類交易包括零成本抵押和遠期銷售合約等交易，這些交易將使他們能夠鎖定所持股票的大部分價值，通常以換取股票上行升值的全部或部分可能性，並繼續擁有承保證券，但不承擔所有權的全部風險和回報。

加拿大治理披露

根據 58-101F1 表格的要求，本通告附錄A披露了公司的公司治理慣例。此披露是加拿大證券要求所要求的。

有關執行官的信息

下表列出了截至記錄日期的有關我們現任執行官的某些信息：

拉里·希頓也是我們董事會的提名人，有關他的商業經驗的信息在上文 “下屆年會之前的選舉候選人” 標題下進行了描述。布萊爾先生、多納託先生、德哈恩-富勒頓女士和克拉斯先生至少在過去五年中的商業經驗總結如下。

管理

託尼·布萊爾，自2022年6月13日起擔任我們的首席運營官，於2022年1月加入Zomedica擔任運營執行副總裁。在加入Zomedica之前，他是BGA Mfg的主要創始人。服務有限責任公司，一家制造和運營諮詢組織。布萊爾先生在2012年至2016年期間擔任Cardiox Corporation的首席運營官。Cardiox Corporation是一傢俬人控股公司，為結構性心臟和肝臟市場開發、製造和銷售藥物器械組合產品。Blair 先生在醫療器械和製藥行業擁有 30 多年的運營領導經驗。在2012年加入Cardiox之前，Blair先生曾擔任Devicor Medical Products的製造副總裁，該公司是Mammotome的母公司。Mammotome是一家致力於收購和發展醫療保健公司的跨國公司，隨後收購了上市公司Neoprobe，擔任該公司的製造運營副總裁。在加入Neoprobe之前，布萊爾先生在2002年至2004年期間擔任Enpath Medical的製造運營副總裁，該公司收購了Biomec心血管有限公司。從1998年到2001年，布萊爾領導了醫療器械合同製造商天文儀器的製造工作。自公司於 1998 年成立以來，他一直是該公司的領導層的一員。在加入 Astro 之前，他在 Ciba-Corning Diagnostics（現為拜耳）工作了十年，擔任過各種管理職務，包括運營經理、材料經理、採購經理和生產主管。在此之前，他曾受僱於Bailey Controls並擔任過多個職位，負責採購和工業工程領域的工作。布萊爾先生的職業生涯始於通用汽車旗下的Fisher Body生產監督部門。他擁有克利夫蘭州立大學工商管理學士學位。

彼得 L. 多納託 2023 年 3 月被任命為公司首席財務官。他在融資、發展和擴展公司以及管理團隊方面擁有超過30年的經驗。在被任命為公司首席財務官之前，多納託先生於2020年5月至2022年10月在總部位於辛辛那提的醫療器械公司Standard Bariatrics擔任高級副總裁兼首席財務官，於2022年9月被泰利福公司以價值3億美元的交易收購。2017年3月至2019年8月，多納託先生在總部位於費城的經顱磁刺激療法公司Neuronetics擔任高級副總裁兼首席財務官，在那裏他共同領導了該公司的成功首次公開募股。2017年3月之前，多納託先生曾在Assurex Health, Inc. 擔任首席財務官，曾在多家上市健康科技公司擔任首席財務官並擔任其他高級職位。Donato 先生擁有俄亥俄州立大學工商管理理學學士學位和阿克倫大學工商管理碩士學位。

Karen Dehaan-Fullerton2022年5月被任命為公司的總法律顧問。她於2022年6月13日被提升為首席法律顧問兼公司祕書。在加入公司之前，Dehaan-Fullerton女士於2019年3月至2022年5月在私營骨科設備製造商Exactech, Inc. 擔任助理總法律顧問兼高級交易顧問。從2016年1月到2019年3月，Dehaan-Fullerton女士在動物保健公司Elanco US, Inc. 擔任過多個職位，包括業務發展法律顧問、北美法律顧問和助理總法律顧問。Dehaan-Fullerton 女士擁有東北密蘇裏州立大學的理學學士學位、西北大學的會計證書和路易斯維爾大學的法學博士學位。

凱文 R. 克拉斯2023 年 11 月被任命為公司銷售高級副總裁。在2023年11月加入Zomedica之前，克拉斯先生在Heska Corporation工作了12年。Heska公司是一家先進獸醫診斷和特種產品的全球供應商，在納斯達克上市直至2023年4月被瑪氏公司收購。克拉斯先生於2019年11月至2023年11月擔任美國銷售副總裁，在此之前，他在2011年8月至2019年11月期間擔任區域銷售經理。在加入 Heska 之前，Klass 先生曾在西門子、強生和雅培診斷公司擔任人類醫療保健領域的銷售、銷售管理和營銷職位。在此之前，克拉斯先生曾在IDEXX Laboratories, Inc.工作，該團隊啟動了IDEXX向加拿大市場的銷售，後來進入全球營銷職位。

高管薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年向在上一個結束的財政年度中擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的每位個人以及截至2023年12月31日擔任執行官的另外兩名薪酬最高的執行官發放或獲得的薪酬。下表所列人員在此被稱為 “指定執行官” 或 “近地天體”。

____________ 

與我們的指定執行官的僱傭安排

拉里·希頓

2021年10月1日，我們與希頓先生簽訂了僱傭協議（“希頓僱傭協議”）。《希頓僱傭協議》的修訂自2024年4月1日起生效。從2021年10月1日起至2023年1月1日期間，希頓先生的工資為40萬美元。從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 4 月 1 日，希頓先生的年薪為 440,000 美元。自修正案發布之日起，希頓先生的年薪提高至466,400美元。此外，希頓僱傭協議除其他外規定：（i）截至2024年12月31日的任期，除非任何一方提前三十（30）天書面通知其選擇不續約，否則將自動續延一年的任期；（ii）根據董事會批准的成就，有資格獲得年度全權獎金，目標金額為其基本工資的50％；（iii）如果希頓先生的因除 “原因” 或殘疾以外的任何原因終止僱傭關係，或者他因 “正當理由” 辭職（根據希頓僱傭協議的定義），希頓先生將有資格獲得對我們有利的索賠的解除執行和不可撤銷的前提下：（a）相當於其當時年薪一半的款項，根據我們的常規工資慣例在六（6）個月內分期支付；（b）他在解僱當年的任何獎金中已賺取但未付的部分，以及（c）如果希頓先生選擇繼續提供團體醫療/牙科保險，則報銷此類保險的保費費用承保範圍與解僱時有效的保險水平相同，最多連續六（6）個月，如果更早，則直到適用的法律和計劃不再提供此類延續保險為止。Heaton 先生受競業禁止和禁止招攬條款的約束，這些條款適用於其僱傭期限內以及因任何原因終止僱用後的一 (1) 年。希頓先生還有資格根據我們的修訂和重述股票期權計劃獲得股票期權補助，並有資格參與我們的員工福利計劃，包括健康計劃和401（k）計劃，但須遵守任何資格期限。他還有權獲得合理的業務開支報銷。希頓僱傭協議還包含慣例保密和知識產權契約。

彼得·多納託

多納託先生於2023年3月16日被任命為公司首席財務官。關於他的任命，公司同意每年向他支付32.5萬美元的基本工資。在每個日曆年結束時，根據公司首席執行官和董事會制定的某些個人和公司績效目標的實現情況，多納託先生將有資格獲得高達其基本工資40％的年度全權獎金。多納託先生獲得了以每股0.24美元的行使價購買500萬股普通股的期權。期權將從授予之日起的一週年之日起分四次等額分期歸屬，並將在授予之日十週年之日到期，但如果發生某些情況，可以提前終止。多納託先生還有資格參加其他員工通常可獲得的任何員工福利。如果多納託先生因 “原因” 以外的任何原因被解僱，或者他出於 “正當理由” 辭職（每個理由均在經修訂的多納託先生的錄用書中定義），則多納託先生將有資格獲得：相當於其年基本工資一半的遣散費、按比例分攤的獎金，每項在解僱時立即支付，以及如果符合條件，則按截至生效之日的相同保險水平報銷保險費遣散期長達六個月。

凱文·克拉斯

克拉斯先生於2023年11月被任命為公司高級銷售副總裁。關於他的任命，公司同意每年向他支付28.5萬美元的基本工資。在每個日曆年結束時，根據公司和首席執行官制定的某些目標的實現情況，克拉斯先生將有資格獲得高達其基本工資50％的年度全權獎金。克拉斯先生獲得了以每股0.20美元的行使價購買200萬股普通股的期權。期權將從授予之日起的一週年之日起分四次等額分期歸屬，並將在授予之日十週年之日到期，但如果發生某些情況，可以提前終止。克拉斯先生還有資格參加其他員工通常可獲得的任何員工福利。如果克拉斯先生因除 “原因” 以外的任何原因被解僱，則根據公司的工資程序，克拉斯先生有權在解僱之日後的六個月內獲得相當於六個月基本工資（“遣散費”）的金額，但須遵守適用的預扣税。如果克拉斯先生因控制權變更而被解僱，他將有權在公司離職後的第一個普通工資發放日一次性領取遣散費。

阿德里安洛克

洛克先生於2021年10月1日被任命為公司銷售副總裁兼總經理。關於他的任命，公司同意每年向他支付28.8萬美元的基本工資。在每個日曆年結束時，根據公司首席執行官和董事會制定的某些個人和公司績效目標的實現情況，洛克先生將有資格獲得高達其基本工資50％的年度全權獎金。洛克先生在受聘之日獲得了以每股0.58美元的價格購買100萬股普通股的期權，並於2022年2月25日獲得了以每股0.35美元的價格購買200萬股普通股的額外期權。期權將從授予之日起的一週年之日起分四次等額分期歸屬，並將在授予之日十週年之日到期，但如果發生某些情況，可以提前終止。

安·瑪麗·科特

關於科特女士於2020年8月2日被任命為臨時首席財務官，我們同意向她支付每年20萬美元的基本工資。2021年6月，科特女士的年基本工資增加到22.5萬美元。自2022年1月1日起，科特女士的基本工資提高到30萬美元。根據董事會批准的成績，科特女士有資格獲得不超過其基本工資35％的年度全權獎金。獎金（如果有）應在每個財政年度結束後的六十（60）天內支付。科特女士還有資格根據我們的修訂和重述股票期權計劃獲得股票期權補助，並有資格參與我們的員工福利計劃，包括健康計劃和401（k）計劃，但須符合任何資格期限。她還有權獲得合理的業務開支報銷。

科特女士於2023年3月16日辭去公司首席財務官的職務，同日，公司與科特女士簽訂了分離協議（“科特離職協議”），根據該協議，科特女士擔任首席財務官的最後一天是2023年3月16日，她在公司工作的最後一天是2023年4月15日（“離職日期”）。此外，根據科特離職協議的條款，在繳納所有適用的預扣税的前提下，科特女士獲得（a）截至2023年4月15日的補償；（b）2023年4月15日之前產生的費用報銷；（c）根據其基本工資的百分之三十五（35％）按比例支付年度現金獎勵的部分；（d）在下次發放定期工資時應計但未使用的帶薪休假補助金在離職日之後付款；(e) 相當於她30萬美元基本年薪中十二 (12) 個月的款項按照離職日後的三（3）個月的正常工資發放程序，餘額將在離職之日起九十（90）天內一次性支付；以及（f）根據2020年3月13日到期的期權協議、2025年3月12日到期的2020年10月1日期權協議、2025年9月30日到期的期權協議和期權，立即歸屬某些股票期權每種協議的日期均為2020年12月31日，到期日均為2030年12月30日，該協議變成可根據公司期權計劃的條款行使。

財年末傑出股票獎

下表逐項列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵的某些信息：

____________ 

董事薪酬

2022年12月9日，我們修訂了外部董事的薪酬政策，將每位董事每年獲得的薪酬定為5萬美元，從2023年開始按季度分期支付。此外，董事會主席額外獲得10,000美元的年薪，每位委員會主席額外獲得5,000美元的年度薪酬，按季度分期支付。

2022年8月31日，我們授予尼科爾斯博士收購80萬股普通股的期權，這與她被任命為董事會成員有關。尼科爾斯博士的期權的行使價為每股普通股0.25美元，自2023年8月31日一週年之日起以每年25％的速度歸屬，自授予之日起十年到期。

下表彙總了我們在2023年向非僱員董事支付的薪酬。

___________ 

(1) 在截至2023年12月31日的期間，我們沒有向非僱員董事授予任何期權。

與約翰尼·鮑爾斯的諮詢協議

2022年11月30日，我們修訂了與董事會成員約翰尼·鮑爾斯簽訂的2022年3月1日的諮詢協議（“權力協議”）。根據該修正案，《權力協議》延長至2023年5月31日，即到期。根據經修訂的《權力協議》，鮑爾斯博士向公司提供了戰略諮詢服務。鮑爾斯博士有權每月獲得1萬美元作為授權費用的補償和報銷。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及我們註冊類別股權證券10％以上的受益所有人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，以及關於在截至2023年12月31日的財政年度內不需要其他報告的書面陳述，根據第16（a）條要求在2023年提交的所有報告都是及時提交的。

審計委員會的報告*

下列簽名的公司董事會審計委員會成員提交本報告，內容涉及委員會對截至2023年12月31日的財政年度的財務報告的審查，具體如下：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交。

Zomedica Corp. 審計委員會

肖恩·惠蘭

克里斯·麥克勞德

傑弗裏·羅

羅德尼·威廉姆斯

帕梅拉·尼科爾斯

* 審計委員會的上述報告不應被視為 “徵集材料” 或被視為已向美國證券交易委員會 “提交”（無論向證券交易委員會提交的任何文件中是否有任何一般的公司註冊措辭），也不得受經修訂的1934年《證券交易法》第14A條或1934年《證券交易法》第18條規定的責任的約束，除非我們以引用方式將其特別納入其中向美國證券交易委員會提交的文件。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日我們證券的受益所有權的某些信息：

如下所示，每位股東實益擁有的普通股數量是根據適用的美國證券要求確定的。根據此類規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股。所有權百分比基於記錄日已發行的979,949,668股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的股票期權、認股權證或其他權利約束、目前可轉換或行使的普通股被視為已發行普通股，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些普通股不被視為已發行普通股。

除非另有説明，否則每位受益持有人的地址均為Zomedica Corp.，位於密歇根州安娜堡市菲尼克斯大道100號，190號套房，48108室。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

____________ 

* 低於 1%

⁽¹⁾包括羅氏家族商品及服務税信託基金持有的11,12萬股普通股、傑弗裏·羅威U/T/A在2004年11月5日持有的664,480股普通股（“傑弗裏·羅生活信託基金”），以及羅先生通過其IRA持有的18.1萬股普通股。羅先生的姐姐米歇爾·拉莫在羅先生的監督下擔任羅氏家族商品及服務税信託基金的受託人。Rowe先生已放棄對Rowe Family GST信託所持普通股的所有實益所有權，但他在普通股中的金錢權益除外。Rowe先生是Jeffrey M. Rowe Living Trust的受託人，專門代表該信託做出所有投資決策。還包括購買羅先生持有的1,366,432股普通股的期權。

⁽²⁾包括購買10,628,932股普通股的期權。

⁽³⁾包括購買6,000,000股普通股的期權。

⁽⁴⁾包括購買1,216,432股普通股的期權。

⁽⁵⁾包括購買1,500,000股普通股的期權。

⁽⁶⁾ 包括Entrust Group Inc. FBO羅德尼·詹姆斯·威廉姆斯IRA持有的4萬股股票以及購買1,166,432股普通股的期權。

⁽⁷⁾包括購買1,250,000股普通股的期權。

⁽⁸⁾包括購買1,141,432股普通股的期權。

⁽⁹⁾包括購買689,288股普通股的期權。

⁽¹⁰⁾包括購買257,858股普通股的期權。

⁽¹¹⁾包括購買25萬股普通股的期權。

某些人或公司在待採取行動的事項中的利益

除本通告中披露的內容外，自公司上一個財政年度開始以來，本公司的任何董事或執行官，以及任何擬議的公司董事候選人，或任何上述人員的關聯公司或關聯公司，均未以證券實益所有權或其他方式在任何待採取行動的事項上直接或間接地擁有任何重大利益。

董事和執行官的債務

自2023年1月1日以來，本公司的任何董事和執行官、任何擬當選本公司董事的被提名人或任何董事、執行官或擬議管理層被提名人的任何關聯公司都沒有或曾經欠下公司或其子公司的債務，在本通告發布之日之前已全部償還的債務除外。

知情者在重大交易中的利益

除本通告中披露的內容外，公司的知情人士（定義見國家儀器51-102- 持續披露義務 自公司最近結束的財政年度開始以來的任何交易或在任何情況下已經或將對公司或其子公司產生重大影響的擬議交易中，或任何擬議的公司董事候選人，或上述人員的任何關聯公司或關聯公司在任何直接或間接的重大交易中擁有任何直接或間接的重大利益。

管理合同

自2023年1月1日起，除公司或其子公司的董事或高級管理人員外，公司或其任何子公司的管理職能在很大程度上均由個人或公司行使。

與關聯人的交易

除了我們的指定執行官和董事的薪酬安排外，我們在下文描述了自2023年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易或一系列交易，其中：

本通告的其他部分描述了我們指定執行官和董事的薪酬安排。參見”高管薪酬” 在本通告中。

我們的董事和普通股超過5％的受益所有人均未按照與此類發行的其他投資者相同的條款和條件參與任何發行交易。

關聯方交易的政策與程序

我們的審計委員會主要負責審查、批准和監督任何 “關聯方交易”，即我們是、曾經或將要參與的任何交易、安排或關係（或一系列類似的交易、安排或關係），所涉金額超過120,000美元，關聯人已經、曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。審計委員會任何成員均不得參與對該成員或其任何直系親屬與關聯人有關的任何關聯人交易的任何審查、審議或批准。

提案2：批准任命格蘭特·桑頓律師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所

我們的董事會要求股東批准選擇Grant Thornton LLP作為我們獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但出於良好的公司慣例，我們的董事會正在將致同律師事務所的選擇提交給我們的股東批准。如果股東不批准任命，則審計委員會將重新考慮該任命。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。

除非另有指示，否則被指定為代理人的人員打算對收到的所有代理人進行投票，以批准Grant Thornton LLP的任命。

致同律師事務所從2021年3月1日起開始擔任我們的獨立審計師。

董事會將根據審計委員會的建議，確定致同律師事務所的薪酬。

除了作為公司的審計師和作為公司在美國的獨立註冊會計師事務所外，審計師或其任何成員均未以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。

首席會計師費用和服務

下表彙總了過去兩個財政年度中每年為Grant Thornton LLP、我們的審計師以及就美國而言，我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務所支付的費用。

審計費包括專業服務費用和與我們的年度財務報表審計以及季度財務信息審查相關的費用。

審計相關費用 包括專業服務費用和與我們的年度財務報表審計或季度財務信息審查相關的合理開支，不作為審計費用報告。

税費用於主要與税務合規、税務諮詢和税收籌劃相關的税務相關服務。

所有其他費用包括前三個類別中未包含的產品和服務的費用。這些服務包括審查我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的財務數據。

審計委員會預先批准根據經修訂的1934年《美國證券交易法》或《交易法》第10A（h）條允許獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和任何非審計服務。

審計委員會考慮了2022財年提供的非審計服務是否符合維持公司外部審計師的獨立性，並得出結論，提供此類服務符合維持我們審計師的獨立性。在適用範圍內，根據《交易法》第S-X條例第2-01條，所有此類服務均由審計委員會批准。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會已通過並批准了審計和非審計服務的預先批准政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的服務的程序和條件。預批准政策規定了預先批准的服務（包括審計、審計相關和税務服務）的清單，以及禁止的服務（被認為與審計師獨立性不一致的非審計服務）清單。

出席年會

致同律師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准

任命格蘭特·桑頓律師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。

提案3：通過諮詢投票批准指定執行官的高管薪酬

董事會認為，公司的執行官薪酬計劃旨在吸引和留住高素質人才，並激勵他們實現我們的長期和短期目標。

2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求我們為股東提供投票機會，根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢（不具約束力）的基礎上批准本通告中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。我們打算繼續每年在年度股東大會上就NEO的薪酬問題進行這樣的諮詢投票，通常稱為 “按薪表決” 投票，直到下一次就 “按薪表決” 的頻率進行表決，或者直到我們的董事會以其他方式確定這次諮詢投票的頻率符合股東的最大利益。關於 “按工資” 投票頻率的下一次諮詢投票將不遲於2028年舉行。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標和增加股東價值所需的高級管理人才。我們在為執行官制定薪酬政策方面的理念是使薪酬與績效保持一致，同時提供有競爭力的薪酬。我們認為，我們的薪酬政策和程序符合股東的長期利益。

根據《交易法》第14A條的要求，該提案尋求股東諮詢投票，以批准根據S-K法規第402項通過以下決議披露的指定執行官的薪酬：

“決定，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（包括高管薪酬部分、薪酬表和相關的敍述性討論），在諮詢的基礎上批准本通告中披露的Zomedica指定執行官的薪酬。”

薪酬發言是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。儘管如此，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，無論是通過本次投票還是其他方式表達的意見，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮的眾多因素中的這次投票結果。公司將在年會投票結果報告中披露股東諮詢投票結果。

董事會建議股東投票 “贊成”

通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬。

股東提案

2025年年會的股東提案

我們根據《交易法》第14a-8條提交的任何股東提案必須不遲於2024年12月27日收到，以便納入我們的管理信息通告/委託書和2025年年度股東大會的委託書和委託書表格。如果要將此類提案包含在管理信息通告/委託書和委託書形式中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容要求。任何此類提案均應郵寄至：Zomedica Corp.，鳳凰大道100號，190套房，密歇根州安娜堡48108，收件人：祕書。

此外，公司註冊所依據的ABCA允許在我們的管理信息通告/委託書中納入某些股東提案，但須遵守ABCA的規定、限制和要求。為了在公司2025年年度股東大會上審議，根據ABCA條款提出的提案必須不遲於2025年3月8日收到，並符合ABCA及其相關法規的適用要求。

董事提名要求

對於年度股東大會，ABCA要求提議在年會上提名董事的股東在年度股東大會週年日前不少於90天向公司發出通知。

對於為選舉董事而召集的股東特別會議（也不是年度會議），無論是否出於其他目的召開，我們通過的《預先通知章程》（此處定義為 “預先通知章程”）要求提議在特別會議上提名董事的股東不遲於該日後的第15天營業結束時向公司發出通知這是首次公開宣佈特別會議日期.

在任何情況下，股東大會的休會或延期或其公告均不得開啟按上述及時發出通知的新期限。

假設下次股東大會是年度會議，則適用於年會的上述規定將適用。如果會議定於2025年6月6日舉行（自會議之日起大約一年），則提名股東需要至少在2025年3月8日之前將此類提名通知公司。

ABCA和預先通知章程規定了提議提名董事參加會議選舉的股東提供的通知中應包含的信息，以及適用於任何此類提案的某些其他程序。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

附加信息

與公司有關的其他信息可通過互聯網在SEDAR+上獲得，可在以下網址訪問 www.sedarplus.ca。公司的財務信息可在公司截至2023年12月31日的財年的比較財務報表以及管理層的討論和分析中提供，也可以在以下網址查閲 www.sedarplus.ca或者可應公司位於艾伯塔省卡爾加里市西南第七大道350號340號套房T2P 3N9的註冊辦事處的要求或根據通知和准入通知中的程序獲得。

年度報告

我們向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的10-K表年度報告（包括經審計的財務報表）的副本可以通過寫信給位於密歇根州安娜堡市菲尼克斯大道100號190套房48108收件人的Zomedica Corp. 免費獲取。索取我們的10-K表年度報告副本的請求必須提出真誠的陳述，證明請求方在2024年4月17日是我們普通股的登記持有人或受益所有人。10-K表格的展品將根據類似要求郵寄並支付特定費用，以支付複製和郵寄此類材料的費用。

我們截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表以及某些其他相關的財務和業務信息包含在我們的10-K表年度報告中，該報告將與本通告一起提供給股東，但不被視為代理招標材料的一部分。

年會材料的存放

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書的做法。這意味着本通告只能向同一個家庭的多名股東發送一份副本。根據書面或口頭要求，我們將立即向任何股東單獨交付本通告的副本：Zomedica Corp.，鳳凰大道100號，190套房，密歇根州安娜堡48108，收件人：祕書，或致電734-369-2555。任何股東如果希望在未來獲得本通告或我們的委託書或年度報告的單獨副本，或任何收到多份副本但希望每户家庭只收到一份副本的股東，均應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話聯繫我們。

其他事項

截至本通告發布之日，董事會不打算在年會上介紹除本文所述事項以外的任何事項，目前也不知道其他各方將提出的任何事項。如果有任何其他需要股東表決的事項提交會議，則以委託書形式提名的人員打算根據董事會的建議或在沒有此類建議的情況下，根據代理持有人的最佳判斷對任何此類事項進行表決。

附錄 A

披露公司治理慣例

根據加拿大表格 58-101F1

公司治理慣例

公司治理披露（國家文書 58-101 表格 1）

1。董事會（“董事會”）— 披露：

獨立董事的身份，

約翰尼·鮑爾斯、肖恩·惠蘭、傑弗裏·羅、羅德尼·威廉姆斯、克里斯·麥克勞德和帕梅拉·尼科爾斯是獨立的。

我們的董事會通過適用紐約證券交易所美國有限責任公司（NYSE American LLC）或美國紐約證券交易所制定的獨立性原則和標準，包括在《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》中發佈的獨立性原則和標準，來確定董事的獨立性。這些條款規定，只有當董事會肯定地認定該董事在履行其職責時不存在會干擾獨立判斷行使獨立判斷的關係時，該董事才是獨立的。它們還規定，擔任公司執行官或僱員或在三年內擔任公司執行官或僱員的董事不得確定該董事的獨立性。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者是上市公司或其任何子公司的關聯人員。

由於鮑爾斯博士事先與公司簽訂了諮詢協議，因此就審計委員會而言，他不是獨立的。

在本表格 58-101F1 的其餘部分中，提及董事獨立性是指紐約證券交易所美國證券交易所一般要求下的獨立性，而不是《交易法》中審計委員會的要求。

非獨立董事的身份以及該決定的依據。

羅伯特·科恩和拉里·希頓。在確定董事是否獨立時，公司主要考慮該董事的關係是否可能或可能被視為幹擾董事行使獨立判斷。羅伯特·科恩在2021年11月之前一直擔任公司的執行官，因此不被視為獨立人士。拉里·希頓不是獨立的，因為他還是我們的首席執行官。

是否大多數董事是獨立的。

由於目前的八名董事中有六名是獨立董事，八名被提名董事中有六名是獨立的，因此董事會的多數成員是獨立的。

如果董事目前是司法管轄區或外國司法管轄區的申報發行人（或同等發行人）的任何其他發行人的董事，請同時註明該董事和其他發行人的身份。

本公司的某些董事可能不時在司法管轄區或外國司法管轄區擔任其他申報發行人（或同等機構）的董事，具體如下：

獨立董事是否定期舉行非獨立董事和管理層成員不出席的會議。如果獨立董事舉行此類會議，則披露自發行人最近完成的財政年度開始以來舉行的會議次數。如果獨立董事不舉行此類會議，請描述董事會為促進其獨立董事之間的公開和坦率討論所做的工作。

獨立董事不定期舉行非獨立董事和管理層成員不出席的會議。但是，董事會認為，適當的結構和程序已經到位，可以確保其能夠獨立於管理層運作，董事會在董事會會議結束時定期舉行獨立會議。此外，董事會的所有委員會完全由獨立董事組成，並舉行會議，由獨立董事討論他們認為與公司有關的事項。獨立董事之間也經常進行非正式溝通。

董事會主席是否為獨立董事。如果董事會的主席或首席董事是獨立董事，請披露獨立主席或首席董事的身份，並描述其角色和職責。如果董事會既沒有獨立主席也沒有獨立首席董事，請描述董事會為其獨立董事提供領導所做的工作。

董事會主席傑弗裏·羅是獨立董事。主席專注於促進董事之間的開放和辯論文化，幫助建立和維持獨立和非獨立董事之間的建設性關係。在主持董事會會議時，主席確保聽取所有觀點，並確保獨立董事有機會建設性地挑戰管理層。

自發行人最近完成的財政年度開始以來舉行的所有董事會會議的每位董事的出席記錄

下表彙總了自公司最近結束的財政年度開始以來舉行的所有董事會會議的出席率：

下表彙總了自公司最近結束的財政年度開始以來舉行的所有常設委員會會議的出席率：

公司沒有關於董事出席年度股東大會的政策。

2。董事會授權 — 披露董事會書面授權的文本。如果董事會沒有書面授權，請描述董事會如何界定其角色和責任。

董事會尚未制定書面授權。董事會確信，通過公司章程和公司治理準則以及各董事會委員會的章程文件，角色和職責的界定令人滿意。上述內容的副本可在公司網站上查閲，如上文第11頁開頭的 “公司治理” 標題下所述。

3.職位描述

4。定向和繼續教育

5。道德商業行為

6。提名董事

8。其他董事會委員會 — 如果董事會設有審計、薪酬和提名委員會以外的常設委員會，請確定這些委員會並描述其職能。

除了上述三個委員會外，董事會沒有常設委員會。

9。評估 — 披露是否定期評估董事會、其委員會和個別董事的效率和貢獻。如果定期進行評估，請描述用於評估的流程。如果不定期進行評估，請描述董事會如何對董事會、其委員會和個別董事的有效表現感到滿意。

提名和公司治理委員會受權由董事對董事會及其委員會的有效性進行年度評估，並就此類評估過程可能產生的對董事會和委員會的運作和治理提出任何必要的修改建議。作為該流程的一部分，提名和公司治理委員會評估每位董事的效率，並在其董事會提名過程中考慮評估結果。

10。董事任期限制及其他董事會續期機制 ― 披露發行人是否採用了董事會董事任期限制或其他董事會續任機制，如果是，請説明這些董事的任期限制或其他董事會續任機制。如果發行人未採用董事任期限制或其他董事會續任機制，請披露其未這樣做的原因。

本公司未採用董事任期限制。在公司存在和發展的現階段，董事會成員的連續性被視為重中之重。

11。關於董事會中女性代表性的政策

12。考慮董事甄選和甄選過程中的女性代表性——披露董事會或提名委員會在確定和提名董事會選舉或連任候選人時是否考慮董事會中女性代表性的比例，如果是，將如何考慮。如果發行人在確定和提名董事會選舉或連任候選人時未考慮董事會中女性的代表性，請披露發行人不這樣做的理由。

提名和公司治理委員會（除董事會外）在確定和提名董事會選舉或連任候選人時確實會考慮董事會中女性的代表水平，但是，在公司存在和發展現階段，提名和公司治理委員會（以及董事會）的優先事項是尋找最佳候選人，不分性別。

13。考慮執行官任命中的女性代表性——披露發行人在任命執行官時是否考慮執行官職位中的女性代表性，如果是，則如何考慮女性在執行官職位中的代表性。如果發行人在任命執行官時沒有考慮女性在執行官職位上的代表性，請披露發行人不這樣做的理由。

提名和公司治理委員會（除董事會外）在任命執行官時確實會考慮女性在執行官職位上的代表性，但是，在公司存在和發展的現階段，提名和公司治理委員會（以及董事會）的優先事項是尋找最佳候選人，不分性別。應該指出的是，公司現任總法律顧問是女性。

14。發行人關於女性在董事會和執行官職位中的代表性的目標