CARPARTS.COM, INC

激勵性薪酬回收政策

日期為 2023 年 5 月 25 日

1.導言。

Carparts.com, Inc.（“公司”）董事會認為，創造和維持一種強調誠信和問責並強化公司薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策，該政策規定，如果由於公司嚴重不遵守聯邦證券法（“政策”）的任何財務報告要求，公司需要編制會計重報，則可以追回錯誤發放的激勵性薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、相關規則和納斯達克或公司股票未來上市的任何其他證券交易所的上市標準。

2. 管理。

本政策應由董事會管理，如果由董事會指定，則由薪酬委員會（“委員會”）管理，在這種情況下，此處提及董事會的所有內容均應視為對委員會的提及。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

3. 受保高管。

除非董事會另有決定，否則就本政策而言，“受保高管” 一詞是指現任或曾經被公司確定為公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、本公司負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁，任何其他履行職責的高管決策職能，或任何其他履行類似職能的人員公司的決策職能。如果公司子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則被視為 “受保高管”。“決策職能” 不包括不重要的決策職能。“受保高管” 將至少包括公司根據《交易法》第S-K條第401（b）項確定的執行官。為避免疑問，“受保高管” 將至少包括以下公司高管：首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席技術官。

本政策涵蓋個人在開始擔任受保高管後獲得的激勵性薪酬，以及在該激勵性薪酬的績效期內隨時擔任受保高管的人員。

4. 追回：會計重報。

如果公司嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求（包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或留下，則會導致重大錯報），公司需要編制向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的財務報表的會計重報未經本期更正）（“會計重報”），公司將合理地迅速收回任何受保高管在要求公司編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬，包括《交易法》第10D-1條規定的因公司財政年度變更而產生的過渡期。激勵性薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。公司 “必須” 編制會計重報表的時間應根據適用的美國證券交易委員會和國家證券交易所規章制度來確定。

(a)

激勵性薪酬的定義。

就本政策而言，“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於實現 “財務報告指標”（定義見下文 (b) 段）而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，包括例如公司短期和長期激勵計劃下的獎金或獎勵、公司股權激勵計劃下的補助金和獎勵，以及對公司遞延薪酬計劃或其他員工福利的此類獎金或獎勵的繳款不符合納税條件的計劃。為避免疑問，根據公司不合格遞延薪酬計劃延期（強制或自願）的激勵性薪酬，以及任何相應的金額和收益，均受本政策的約束。激勵性薪酬不包括在不考慮財務報告措施實現情況的情況下授予、獲得和歸屬的獎勵，例如時間獎勵、自由裁量獎勵和完全基於主觀標準、戰略衡量標準或運營措施的獎勵。

(b)

財務報告措施。

財務報告指標是根據編制公司財務報表（包括非公認會計準則財務指標）時使用的會計原則以及全部或部分源自此類財務指標的任何指標確定和列報的指標。為避免疑問，財務報告指標包括股票價格和股東總回報。就本政策而言，一項措施無需在財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可構成財務報告指標。

(c)

超額激勵補償：金額有待收回。

從受保高管處追回的金額將是受保高管在相關時期的激勵性薪酬超過根據會計重報中包含的重報金額確定此類激勵性薪酬本應獲得的金額。所有金額的計算應不考慮已繳納的税款。

對於基於股票價格或股東總回報率等財務報告衡量標準的激勵性薪酬，如果超額薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則董事會將根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的此類財務報告指標的影響的合理估計來計算報銷金額。公司將保留該合理估計的文件，並將向適用的國家證券交易所提供此類文件。

(d)

恢復方法。

董事會將自行決定根據本協議合理及時收回超額激勵薪酬的方法。此類方法可能包括但不限於：

(i)

要求償還先前支付的激勵性薪酬；

(ii)

沒收根據公司遞延薪酬計劃繳納的任何激勵性薪酬繳款；

(iii)

抵消受保高管未來可能獲得或獲得的任何薪酬或激勵性薪酬中追回的金額；

(iv)

前述內容的某種組合；或

(v)

根據董事會的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。

5. 不提供賠償或預付款。

在不違反適用法律的前提下，公司不得向任何承保高管賠償任何錯誤發放的激勵性薪酬的損失，包括通過支付或報銷任何涵蓋任何潛在損失的保險單的保費，也不得向任何受保高管預付任何與追回超額激勵補償的行動有關的任何費用或費用。

6. 解釋。

董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準。

7. 生效日期。

本政策的生效日期為2023年5月25日（“生效日期”）。本政策適用於受保高管在生效日當天或之後獲得的激勵性薪酬，該激勵性薪酬是根據生效日或之後結束的任何財政期的財務信息得出的財務報告衡量標準。受保高管在生效日期之前獲得的激勵性薪酬仍受公司先前於2019年8月6日發出的回扣的約束。此外，本政策旨在並將成為公司在生效日當天或之後制定或維持的任何激勵性薪酬協議、計劃或計劃的必要條款和條件。

8. 修改和終止。

董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的法規的變化，並遵守納斯達克或公司股票上市的任何其他證券交易所採用的任何規則或標準。

9. 其他恢復權利。

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何與激勵性薪酬有關的僱傭協議或類似協議均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何追回權是對任何（i）根據任何僱傭協議或與激勵性薪酬相關的類似協議中的任何類似政策的條款可能向公司提供的任何其他補救措施或賠償追回權的補充，但不代替任何，除非任何此類協議明確禁止此類追回權，以及（ii）公司可用的任何其他法律補救措施。本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能擁有的任何還款權的補充（但不能代替）。

10. 不切實際。

公司應根據本政策收回任何多餘的激勵性薪酬，除非滿足某些條件並且董事會已確定這種追回不切實際，所有這些都符合《交易法》第10D-1條以及納斯達克或公司股票未來上市的任何其他證券交易所。