目錄

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美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

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在截至的財政年度 12 月 30 日, 2023

或者

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

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在從到的過渡期間

委員會檔案編號 001-33264

CARPARTS.COM, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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2050 W. 190^第四街, 400 套房, 託蘭斯, 加州90504

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(424) 702-1455

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的◻    沒有  ⌧

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的◻    沒有  ⌧

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ⌧沒有◻

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件。是的  ⌧沒有◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有⌧

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元228.9百萬（基於該日註冊人普通股的收盤銷售價格）。就本計算而言，註冊人已知的高管、董事和10％的股東擁有的股份被視為由關聯公司擁有。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至 2024 年 2 月 29 日，有 56,597,483註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式納入的文檔

我們的2023年年度股東大會委託聲明（“委託聲明”）的部分內容以引用方式納入本文第三部分。除本10-K表格中特別以引用方式納入的信息外，委託書不被視為本文件的一部分提交。

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CARPARTS.COM, INC.
10-K 表格的年度報告
截至2023年12月30日的財政年度

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除非上下文另有要求，否則本報告中使用的 “Carparts.com”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Carparts.com, Inc.及其子公司。除非另有説明，否則所有金額均以千計。

Carparts.com^®，Kool-Vue^®，JC 惠特尼^®，埃文·菲捨爾^®，SureStop^®，TrueDrive^®，驅動線^™，還有 DriveMotive^™，除其他外，還有我們在美國的現有和待批准的商標。本報告中出現的所有其他商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

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關於前瞻性陳述的特別説明

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本報告中包含的陳述，除對歷史或當前事實的陳述或描述外，均為前瞻性陳述，我們打算使此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。此處包含的任何前瞻性陳述均基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。我們試圖通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“可能會繼續”、“可能的結果” 等術語以及這些詞語或類似表述的變體來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件、我們未來的經營和財務業績、財務預期、預期增長和戰略、當前業務指標、資本需求、融資計劃、資本配置、流動性、合同、訴訟、產品供應、客户、收購、競爭和設施狀況的陳述。前瞻性陳述，無論出現在本文件還是歸因於公司的其他陳述中的任何地方，都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在本報告第一部分第1A項的 “風險因素” 標題下，我們將更詳細地討論其中的許多風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。你應該閲讀本報告和我們在本報告中引用並完整地作為報告證物提交的文件，同時要理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告發布之日的信念和假設。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

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第一部分

第 1 項。業務

概述

Carparts.com, Inc. 是一家以技術為導向的電子商務公司，致力於徹底改變司機購買零件的方式。CarParts.com擁有超過25年的運營經驗，是汽車維修和保養資源的端到端解決方案，提供無縫的在線購物體驗，為駕駛員在旅程的每個環節提供支持。

我們主要通過我們的旗艦網站向個人消費者銷售我們的產品，這些產品被確定為庫存單位（“SKU”）， www.carparts.com,和在線市場。我們易於使用、適合移動設備的網站和新推出的移動應用程序為買家提供了大約 1,047,000 個 SKU 的全面選擇，包括詳細的產品描述、屬性和照片。利用我們的專有產品數據庫，我們確保我們的SKU與車輛規格之間的無縫匹配，從而保證零件的正確配置。我們利用在線銷售渠道和全球供應商關係來消除傳統汽車零部件供應鏈中的中介機構，與線下零售競爭對手相比，我們能夠提供無與倫比的SKU選擇。

該公司（當時稱為美國汽車零部件網絡公司）於1995年在加利福尼亞成立，是一家售後汽車零部件分銷商，於2000年推出了我們的第一個零售網站，開始了數字化轉型之旅。在2006年在特拉華州重組之後，我們擴大了在線業務，加強了我們的電子商務網絡，推出了更多網站，完善了我們的互聯網營銷策略，並開始在各種在線市場上進行銷售。

2020 年 7 月，我們正式更名為 CarParts.com，並將我們的網絡業務整合為一個單一的電子商務目的地. 2023 年第三季度，我們增加了一款可在 iOS 和 Android 上使用的移動應用程序，使我們的客户能夠方便地通過手機購物。在我們致力於提供無與倫比的客户體驗的推動下，我們使用世界一流的設計原則和最新技術來支持我們用户友好的網站和應用程序。 我們 “為駕駛員全程賦能” 的願景凸顯了我們的使命，即創建一個值得信賴的平臺，以簡化歷史上緊張的車輛保養和維修體驗。

通過專注於我們不斷演變的戰略，我們有很大的機會成為滿足所有汽車維修和保養需求的首選目的地：優化供應鏈管理和升級物流、投資技術、擴展到新業務領域、推動新客户同比增長，同時保持我們的財務紀律方法，根據投資對盈利能力的影響來評估投資。

為此，我們正在努力改造我們的運營中心佔地面積，並正在內華達州拉斯維加斯開設一個新的半自動化設施，我們預計這將減少前往西海岸的最後一英里運輸費用，並通過加急交付增強客户服務。此外，我們不斷擴大我們的技術能力、產品供應和服務組合，以在競爭壓力中保持領先地位。通過投資高端和價值細分市場的新類別、品牌、客户類型和收入來源，我們力求最大化毛利潤並佔領更大的市場份額。

同時，我們完善了我們的電子商務體驗和營銷策略，重點是增強移動應用程序體驗，通過創新的自有內容渠道建立品牌知名度，並促進直接的客户關係。這些努力旨在將CarParts.com定位為車輛維護知識和產品購買的最終目的地，從而減少對績效營銷渠道的依賴，提高客户獲取效率。

我們的公司網站位於 www.carparts.com/投資者.

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我們報告了為期52/53周的財政年度，在最接近12月底的星期六結束。提及的2023年、2022年和2021年分別涉及截至2023年12月30日的52周財年、截至2022年12月31日的52周財年和截至2022年1月1日的52周財年。

我們的產品

我們提供種類繁多的售後汽車零部件。我們通過推出新的品牌和零件類別來不斷完善我們的產品供應，同時停產低銷品牌和SKU。我們按功能將產品大致分為三個子類別：服務於磨損和車身維修市場的替換零件、為維護和維修市場服務的硬零件以及高性能零件和配件。

替換部件。替換零件類別主要由汽車外部零件組成。我們在該類別中的零件通常是因碰撞或一般磨損而損壞的原始車身零件的替換部件。此外，我們還銷售種類繁多的鏡子產品，包括我們的自有品牌Kool-Vue^®，它們作為售後替換零件和現有零件的升級版銷售和出售。

硬部件。硬零件類別包括髮動機和底盤部件以及其他機械和電氣部件，包括我們自有品牌的售後市場催化轉化器，名為Evan Fischer^®。這些零件可用作現有發動機零件的替換部件，通常由專業人員和自己動手進行發動機和機械維護和維修。

高性能零件和附件。我們為上述每個類別中出售的許多零件提供高性能版本，包括來自我們自有品牌JC Whitney的零件^®。高性能零件和配件通常包括增強汽車性能、升級特定零件的現有功能或改善汽車外觀或舒適度的部件。

我們的銷售渠道

我們的銷售渠道包括在線渠道和線下渠道。

在線銷售渠道。我們的在線銷售渠道主要包括我們的旗艦移動友好型電子商務網站 www.carparts.com和應用程序。我們還通過在線市場銷售我們的產品，包括第三方拍賣網站和購物門户，這為我們提供了進入其他消費者羣體的渠道。我們的大部分在線銷售是針對個人消費者的。

線下銷售渠道。我們在全國範圍內向汽車零部件批發分銷商銷售我們的產品。

我們的配送業務

我們使用兩種主要方法來履行客户訂單：（1）庫存和發貨，即我們對商品進行實物交付並將其存儲在我們的一個配送中心直至發貨給客户；（2）直接發貨，即從供應商處直接將商品運送給客户。我們相信，使用兩種不同的配送方式靈活配送訂單，使我們能夠提供更廣泛的產品選擇，有助於優化產品庫存並提高我們的整體業務盈利能力。

庫存和發貨配送。我們的庫存和發貨產品主要來自亞洲、歐洲、墨西哥、美國以及其他多個國家的製造商和其他供應商，並存儲在我們位於弗吉尼亞州、伊利諾伊州、內華達州、德克薩斯州或佛羅裏達州的配送中心中。我們還會不時使用臨時外部存儲和第三方物流合作伙伴。我們配送中心收到的所有產品都將輸入到我們的庫存管理系統中，這使我們能夠密切監控庫存供應情況。在決定哪些物品要存放在我們的配送中心時，我們會考慮多種因素，包括哪些產品可以在配送中心購買

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相似商品的國內價格有大幅折扣，哪些產品歷來大批量銷售，以及當我們嘗試通過直銷配送配送時哪些產品可能缺貨。

直郵配送。我們已經與幾家總部位於美國的汽車零部件分銷商建立了關係，這些分銷商經營自己的配送中心，可以直接向我們的客户交付產品。我們在內部開發了專有的分銷商選擇系統Auto-Vend™，它使我們能夠以電子方式為給定訂單選擇多個供應商。Auto-Vend™ 將嘗試首先將訂單定向到我們的一個倉庫。如果產品沒有庫存，Auto-Vend™ 將根據客户地點、成本、合同協議和服務水平歷史記錄將訂單處理給下一個相應的供應商。

供應商

我們的產品主要來自兩個地區：（1）我們的自有品牌產品主要來自亞太地區的製造商和分銷商，（2）我們的品牌產品主要來自美國的直運製造商和分銷商。

自有品牌產品。我們的自有品牌供應商提供的產品通常與品牌產品質量相同，但價格更便宜，我們相信可以為我們的消費者提供更好的價值。我們在配送中心儲存和運送我們的自有品牌產品。目前，我們的產品選擇中有超過76,000個自有品牌的SKU。

品牌產品。作為許多品牌產品的庫存分銷商，我們開發並實施了與大多數品牌直銷供應商的應用程序編程接口，使我們能夠以電子方式傳輸訂單、檢查庫存可用性並接收可輕鬆傳遞給客户的貨運跟蹤信息。此外，我們是許多直運供應商的重要客户，並且與其中許多供應商有着長期的關係和合同。在截至2023年12月30日的財年中，我們的三家直銷供應商約佔我們產品總購買量的11％。目前，我們的產品選擇中有超過971,000個品牌SKU。

市場營銷

我們的在線營銷工作主要旨在吸引訪客 www.carparts.com，將訪客轉化為購買客户，並鼓勵我們現有客户羣重複購買。我們使用各種營銷方法，包括在線營銷方法來吸引訪客，其中包括付費搜索廣告、搜索引擎優化、聯盟計劃、電子郵件營銷以及加入在線購物引擎。為了將訪客轉化為付費客户，我們會定期對摺扣產品進行促銷。我們力求通過展示在整個購買過程中可供銷售的補充和相關產品（包括捆綁套件和套裝）來創造交叉銷售機會。我們利用多種營銷技巧，包括有關特定車輛促銷的有針對性的電子郵件，來提高客户對我們產品的知名度。

國際業務

2007 年 4 月，我們在菲律賓建立了離岸業務。我們的離岸業務使我們能夠以比同等經驗的美國專業人員低得多的成本獲得具有必要技術技能的員工。我們的離岸業務負責我們的大部分網站開發、目錄管理和後臺支持。我們的離岸業務還設有我們的主要呼叫中心。我們還主要從亞太地區的供應商那裏採購自有品牌的產品。

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競爭

汽車維修信息和零部件行業競爭激烈且高度分散，產品通過多層和重疊的渠道進行分銷。我們與線上和線下零售商競爭，這些零售商向自己動手（“DIY”）或 “自己做”（“DIFM”）客户羣提供原裝設備製造商（“OEM”）、售後市場和自有品牌零件。當前或潛在的競爭對手包括：

我們認為，我們市場的主要競爭因素是幫助客户輕鬆找到他們的零件，教育消費者有關其車輛的保養和維護，維護將各個零件與相關車輛應用對應的專有產品目錄，廣泛的產品選擇和可用性，價格，知識淵博的客户服務，快速的訂單履行和交付以及便捷的產品退貨。我們認為，在這些因素的基礎上，我們的競爭非常激烈。但是，我們的一些競爭對手可能規模更大，可能具有更強的品牌知名度，或者可能獲得更多的財務、技術和營銷資源，或者運營時間可能比我們更長。

人力資本

我們招聘、留住和培養員工的能力是我們長期增長和成功的關鍵。截至 2023 年 12 月 30 日，我們在美國有 1,080 名員工，在菲律賓有 615 名員工，共有 1,695 名員工。此外，我們依靠獨立承包商和臨時人員來補充我們的員工。我們的員工都沒有工會代表，我們認為員工關係良好。

多元化與包容性

我們努力建立和創造一種讓每個人都感到被重視、尊重和理解的文化。截至2023年12月30日，我們的員工構成包括39％的女性以及約82％的非白人。

員工參與度

我們重視員工的反饋，並致力於主要通過員工調查收集定期反饋。此外，我們認為提供培訓和職業發展機會對員工參與度很有價值，而且我們經常將現有員工晉升到更高級別的職位。我們還提供有競爭力的薪酬和福利計劃，我們認為這些計劃可以滿足員工的需求。

健康與安全

我們已經實施並將繼續實施旨在保障員工健康、安全和福祉的政策。我們致力於在安全的工作場所中運營，並在我們的配送中心制定了安全程序和安全計劃。

知識產權

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我們的知識產權，包括商標、服務標誌、域名、專利、版權和商業祕密，是我們業務的重要組成部分。為了保護我們的知識產權，除了美國和其他司法管轄區的知識產權，包括商標、版權和商業祕密法，以及我們已經實施的合同條款和技術措施外，我們還依賴法律和法規。為了保護我們的商業祕密，我們嚴格控制對專有系統和技術（包括我們的平臺和基礎設施環境）的訪問權限。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與向我們提供產品和服務的第三方簽訂保密和保密協議。

我們在美國註冊了當前和待批准的商標，包括 Carparts.com^®，Kool-Vue^®，JC 惠特尼^®，埃文·菲捨爾^®，SureStop^®，TrueDrive^®，驅動線^™，還有 DriveMotive^™，除其他外，我們在美國和其他司法管轄區還有其他商標申請待處理。

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政府監管

我們受聯邦和州消費者保護法的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律、處理客户投訴的法律，以及禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規。在線商務的增長和需求已經並將繼續導致更嚴格的消費者保護法的出臺，這給在線公司帶來了額外的合規負擔。這些法律可能涵蓋用户隱私、間諜軟件和消費者活動跟蹤、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷行為、匯款、定價、產品安全、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同以及其他通信和信息安全等問題。此外，大多數州已通過法律，禁止或限制在碰撞修復工作中使用售後汽車零件和/或要求在使用售後汽車零部件之前加強披露或徵得車主同意，將來可能會出台其他此類立法。

管理銷售税和其他税、拍賣、誹謗和個人隱私等問題的現行法律是否或如何適用於互聯網和商業在線服務，也存在很大的不確定性。這些問題可能需要數年才能解決。例如，許多州的税務機關以及國會顧問委員會目前正在審查從事在線商務的公司的適當税收待遇，新的州税收法規可能會要求我們繳納額外的州銷售税和所得税。新的立法或法規，適用目前法律不適用於我們業務的司法管轄區的法律法規，或者將現行法律法規應用於互聯網和商業在線服務，可能會對我們的業務產生重大的額外税收或監管限制。這些税收或限制可能會對我們的現金流、經營業績和整體財務狀況產生不利影響。此外，我們有可能因過去未能遵守這些要求而被處以鉅額罰款或其他款項。

季節性

我們認為我們的業務本質上是季節性的。它包括許多類別、地域和渠道，根據各種外部因素，這些類別和渠道可能會不時出現季節性。此外，季節性可能會影響我們的產品組合。這些歷史季節性趨勢可能會持續下去，這種趨勢可能會對我們在後續時期的財務狀況和經營業績產生重大影響。

可用信息

我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修訂可在我們公司網站的 “投資者關係” 部分免費獲取，網址為 www.carparts.com/投資者在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類報告後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。本報告中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的任何信息納入本報告。

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第 1A 項。風險因素

我們的業務面臨許多風險，這些風險將在下面進行總結和詳細討論。其他風險載於本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。在決定購買、出售或持有我們的普通股之前，除了本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括我們隨後關於10-Q和8-K表的報告及其任何修正案）中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險。如果以下任何已知或未知風險或不確定性實際發生，對我們造成重大不利影響，則我們的業務、財務狀況、經營業績和/或流動性可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。您不應將風險披露解釋為暗示此類風險尚未發生。

風險因素摘要

我們的業務和行業面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。下文將更詳細地討論這些風險，包括但不限於與以下內容相關的風險：

與我們的運營相關的風險

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監管和訴訟風險

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與我們使用技術相關的風險

與我們的股本相關的風險

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與我們的運營相關的風險

我們的大部分產品都依賴於與臺灣和中國供應商的關係，這使我們面臨複雜的監管制度和物流挑戰。

我們的大部分產品都是從位於臺灣和中國的製造商和分銷商那裏購買的。我們與外國供應商沒有任何長期合同或獨家協議，這些合同或獨家協議可以確保我們能夠以可接受的價格及時獲得我們想要的產品類型和數量，也不會允許我們在任何類似於美國供應商的第三方索賠中依賴慣常的賠償保護。

此外，由於我們的許多供應商都在美國境外，其他因素可能會中斷我們的關係或影響我們以可接受的條件購買必要產品的能力，包括：

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例如，在2018年第一季度，美國海關和邊境保護局（“CBP”）對該公司實施了強化保函要求，其水平相當於每批貨物商業發票價值的三倍。儘管該公司獲得了免除保函要求的減免，但美國海關和邊境保護局可能會對該公司施加其他要求，這將使該公司進口產品變得更加困難或更昂貴。如果我們無法從中國和臺灣進口產品，或者無法以具有成本效益的方式從中國和臺灣進口產品，我們的業務可能會遭受無法彌補的損失，並被要求大幅削減業務、申請破產或停止運營。

我們可能還必須不時訴諸行政和法院程序，以強制執行我們對外國供應商的合法權利。但是，與我們在美國的供應商相比，評估我們在臺灣和中國享有的法律保護水平以及任何行政或法院訴訟的相應結果可能更加困難。

我們依靠第三方配送服務進行入境和出境運輸，將我們的產品及時和持續地交付給我們的配送中心，然後交付給我們的客户，而我們與任何第三方的關係惡化或他們收取的費用的增加都可能損害我們的聲譽並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方來運輸我們的產品，包括入境和出境運輸物流，我們無法確定這些關係是否會以對我們有利的條件繼續下去，或者根本無法確定。運費不時增加，並且可能由於通貨膨脹或其他原因而繼續增加，我們可能無法將這些費用直接轉嫁給客户。任何運輸成本的增加都可能增加我們的經商成本和降低毛利率，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們使用多種運輸方式進行入境和出境物流。對於入境物流，我們依賴卡車和海運承運人，他們收取的任何費用增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。對於出境物流，我們依賴 “零擔運輸”（“汽運零擔”）和包裹運費，具體取決於所裝運的產品和數量以及客户的配送要求。這些出境運費同比增加，未來可能會繼續增加。我們還運送許多超大尺寸的汽車零部件，第三方送貨服務可能會引發額外的運費。費用的任何增加或汽運零擔的使用增加都會增加我們的運費，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

此外，如果我們與這些第三方的關係終止或受損，或者這些第三方無法為我們交付產品，無論是由於勞動力短缺、經濟放緩或停工、財務或業務狀況惡化、應對恐怖襲擊還是任何其他原因，我們將被要求使用其他承運人向我們的客户運送產品。由於訂單狀態和包裹追蹤的可見度降低，以及訂單處理和產品交付的延遲，更換承運人可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響，而且我們可能無法及時、以對我們有利的條件或根本無法聘請其他承運人。

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由於聯邦和州最低工資法的變化或不穩定的市場條件而導致的工資成本上漲，可能會對我們的業務產生不利影響。

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聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利有關的法律的變化可能會導致我們產生額外的工資和福利成本。最低工資法、通貨膨脹、其他法規或當前市場條件的變化所帶來的勞動力成本增加可能會增加我們的開支並對我們的盈利能力產生不利影響。

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如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲，我們的利潤率可能會受到負面影響。

我們的第三方配送服務不時增加燃油附加費，這種增加對我們的利潤產生了負面影響，因為我們通常無法將所有這些成本直接轉嫁給消費者。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高收取的價格，我們銷售的零件的組件材料價格上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們無法確保通過提價收回所有增加的成本，我們的供應商可能無法繼續提供質量穩定的產品，因為他們可能會用較低成本的材料來維持定價水平，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

售後汽車零部件的購買者可能不會選擇在線購物，這將阻止我們獲得業務增長所必需的新客户。

售後汽車零部件的在線市場不如許多其他商業和消費品的在線市場發達，目前僅佔整個售後汽車零部件市場的一小部分。我們的成功將部分取決於我們吸引新客户的能力，以及轉化歷來通過傳統零售和批發業務購買汽車零部件的客户的能力。可能阻礙或阻止潛在客户向我們購買商品的具體因素包括：

如果汽車零部件的在線市場得不到廣泛接受，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

改變售後汽車零部件購買者的在線消費者行為可能會對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。

消費者行為的變化表明，我們的客户越來越傾向於通過移動設備購買售後汽車零部件。與我們更傳統的桌面電子商務客户相比，移動客户表現出不同的行為。用户的複雜性和技術進步提高了消費者對移動設備用户體驗的期望，包括響應速度、功能、產品可用性、安全性和易用性。如果我們無法繼續調整基於臺式機的在線購物的移動設備購物體驗

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通過改善客户的移動體驗和提高移動客户參與度的方式，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

此外，最近的趨勢表明，客户可能更傾向於通過亞馬遜和eBay等市場網站購買售後汽車零部件，而不是通過電子商務渠道購買零部件。銷售向市場渠道的任何混合轉移或相關佣金和成本的增加都可能導致毛利率降低，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

如果第三方市場的主機限制我們進入此類市場，我們的運營和財務業績將受到不利影響。

第三方市場佔我們收入的很大一部分。截至2023年12月30日的財年，我們在第三方市場（包括eBay和亞馬遜）上的銷售總額佔總銷售額的35.6％。我們預計，我們在第三方市場上的產品銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。將來，無法進入這些第三方市場，或者在市場上運營的任何重大成本增加，都可能會大大減少我們的收入，而我們業務的成功在一定程度上取決於這些第三方市場的持續准入。我們與第三方市場提供商的關係可能會因多種因素而惡化，例如他們擔心我們及時交付優質產品的能力或保護第三方知識產權的能力。此外，如果我們無法滿足適用的必需使用條款，第三方市場提供商可能會禁止我們訪問這些市場。失去市場渠道的訪問權限可能會導致銷售額下降，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

COVID-19 疫情或另一場疫情及其影響將來長期爆發，可能會影響未來幾年。

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COVID-19 疫情已經對美國和全球的經濟狀況產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。公共衞生疫情，例如 COVID-19 疫情，可能會對我們的業務、配送中心、客户、供應商、員工和第三方運輸提供商產生負面影響。我們過去曾發生過，將來可能會產生額外的運費和集裝箱成本，還可能繼續增加與勞動力短缺、加班費和一個或多個配送中心的滯留費用有關的成本。COVID-19 或未來疫情的長期影響也可能通過但不限於海運集裝箱短缺、運輸延誤和操作程序的變化（包括需要額外的清潔和安全規程）來幹擾我們的運營。

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在2023財年，我們錄得淨虧損，未來我們的淨虧損可能會繼續。

如果我們的淨虧損在未來持續下去，可能會嚴重影響我們的流動性，因為我們可能無法提供正的運營現金流來滿足我們的營運資金需求。我們可能需要從我們在北卡羅來納州摩根大通銀行（“摩根大通”）的基於資產的循環信貸額度（“信貸額度”）中借入更多資金，出售額外資產或在未來尋求額外的股權或額外的債務融資，這些資金在某些情況下可能不可用。在這種情況下，無法保證我們能夠籌集此類額外融資或以可接受的條件進行此類資產出售，或者根本無法保證。如果我們的淨虧損持續下去，如果我們無法籌集足夠的額外融資或資產出售收益來繼續為正在進行的業務提供資金，我們將需要推遲、減少或取消鉅額計劃支出，重組或大幅削減我們的業務，申請破產或停止運營。

我們的業務受到信貸協議的限制，我們在信貸額度下借款的能力取決於借款基礎。

我們維持信貸額度，除其他外，提供循環承諾，本金總額不超過75,000美元，但須視從我們的某些應收賬款、庫存品以及財產和設備中獲得的借款基礎而定。我們的信貸額度還提供了增加總本金額的選項

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7.5萬至15萬美元，但須遵守某些條款和條件。我們與摩根大通最初於2012年4月26日簽訂的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）包括許多限制性契約。這些契約可能會損害我們的融資和運營靈活性，使我們難以對市場狀況做出反應，難以滿足我們持續的資本需求和意想不到的現金需求。具體而言，此類契約限制了我們的能力，以及我們的子公司（如果適用）的能力，除其他外：

此外，我們的信貸額度受來自我們某些應收賬款、庫存、財產和設備的借款基礎的約束。如果借款基礎的組成部分由於任何原因受到不利影響，包括不利的市場狀況或總體經濟狀況的衰退，我們可以在信貸額度下借入的資金量可能會受到限制。此外，如果借款基礎的組成部分減少到低於信貸額度下當時未償還的貸款金額的水平，我們可能需要立即償還貸款，以彌補這種短缺。如果發生任何此類事件，都可能嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在某些情況下，我們的信貸協議還可能要求我們履行財務契約，這可能會限制我們應對市場狀況或滿足特殊資本需求的能力，否則可能會影響我們的流動性和資本資源，限制我們的融資並對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們遵守契約和其他債務條款的能力將取決於我們未來的經營業績。如果我們無法在任何時候滿足財務契約和考驗，也無法獲得貸款人對此類要求的豁免，則我們可能無法根據信貸額度借款，或者可能被要求立即償還信貸額度下的貸款，我們的流動性和資本資源以及業務運營能力可能會受到嚴重影響，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們可能需要出售資產，尋求額外的股權或額外的債務融資，或者嘗試修改我們現有的信貸協議。無法保證我們能夠籌集此類額外融資或以可接受的條件進行此類資產出售，也無法保證我們能夠修改現有的信貸協議。

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儘管截至2023年12月30日，根據我們的信貸協議，我們沒有任何未償還的循環貸款債務，但將來我們可能會有未償還的循環貸款債務。任何未償債務都會產生重要的後果，包括：

此外，我們履行還本付息義務的能力除其他外，取決於利率的波動、我們未來的經營業績以及在必要時為債務再融資的能力。這些因素在一定程度上取決於經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素。此外，我們的循環貸款使用擔保隔夜融資利率（“SOFR”）作為確定利率的基準。

我們可能無法從運營中產生足夠的現金來履行我們的還本付息義務以及為必要的資本支出和一般運營費用提供資金。此外，如果我們需要為債務再融資，或獲得額外的債務融資或出售資產或股權以履行我們的還本付息義務，我們可能根本無法以商業上合理的條件這樣做。如果發生這種情況，我們可能需要推遲、減少或取消大量的計劃支出，重組或大幅削減我們的業務，申請破產或停止運營。截至2023年12月30日，公司的未償信用證餘額為680美元，合併資產負債表中的應付賬款中有0美元的未償貿易信用證。

如果我們的資產減值，我們可能需要在收益中記錄一筆鉅額費用。

我們每年對長期資產進行減值審查，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值審查。可以考慮的因素是表明我們資產賬面價值可能無法收回的情況變化，包括未來現金流的減少。在確定資產減值期間，我們可能需要在財務報表中記錄一筆鉅額的收益費用，這會對我們的經營業績產生影響。

我們高度依賴關鍵供應商，這種關係的中斷或我們從這些供應商那裏獲得零件的能力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在截至2023年12月30日的財年中，我們的前十大供應商約佔我們產品採購總額的52％。我們能否以我們可接受的數量和條件從供應商那裏購買產品，取決於許多可能影響供應商且我們無法控制的因素。例如，我們的一些供應商可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏購買的產品的成本增加。如果我們不維持與現有供應商的關係，或者不以可接受的商業條款與新供應商建立關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供廣泛的商品選擇，因此，我們可能會失去客户，銷售額可能會下降。

對於我們銷售的許多產品，我們將分銷和配送業務外包，並依賴特定的直運供應商來管理庫存、處理訂單並將這些產品及時分發給我們的客户。在截至2023年12月30日的財年中，我們從三家直運供應商那裏購買了產品

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約佔我們產品購買總額的11％。由於我們將與這些產品相關的許多傳統零售職能外包給供應商，因此我們對訂單履行方式和時間的控制有限。我們對供應商購買或庫存的產品的控制也很有限。我們的供應商可能無法準確預測需求旺盛的產品，或者他們可能會將熱門產品分配給其他經銷商，從而導致某些產品無法交付給我們的客户。任何無法以具有競爭力的價格提供種類繁多的產品，以及未能及時、準確地向客户交付這些產品都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，銷售額可能會下降。

此外，汽車零部件供應商之間日益增強的整合可能會破壞或終止我們與某些供應商的關係，導致產品短缺和/或導致競爭減弱，從而導致價格上漲。此外，作為我們日常業務的一部分，供應商就我們購買其產品向我們提供信貸。將來，我們的供應商可能會限制他們願意向我們提供的與我們購買產品相關的信貸金額。如果發生這種情況，可能會損害我們以可接受的條件從適用供應商那裏獲得我們想要的產品類型和數量的能力，嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法應對與國際業務相關的挑戰，我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

我們在菲律賓維持國際業務運營。這項國際業務包括開發和維護我們的網站、我們的主要呼叫中心以及銷售和後臺支持服務。我們面臨着許多與我們的國際行動特別相關的風險和挑戰。如果我們無法應對和克服這些挑戰，我們的國際業務可能不會取得成功，這可能會限制我們的業務增長，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

如果我們的配送業務中斷了很長一段時間，或者不足以滿足不斷增長的需求，我們的銷售可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的成功取決於我們成功接收和履行訂單以及及時向客户交付產品的能力。我們的汽車零部件產品的大部分訂單都是從我們在配送中心的庫存中完成的，我們所有的庫存管理、包裝、標籤和產品退貨流程都在那裏執行。需求增加

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以及其他考慮因素可能要求我們將來擴大我們的配送中心或將我們的配送業務轉移到更大的或其他設施。如果我們不能成功擴大配送能力以應對需求的增加，我們的銷售額可能會下降。

此外，我們的配送中心容易受到人為錯誤、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、入室盜竊、地震和類似事件造成的損壞或中斷。我們目前不在運營中心維護備用電源系統。我們目前沒有正式的災難恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們在運營中心運營中斷時可能發生的損失。此外，替代安排可能不可用，或者如果有，可能會增加配送成本。在任何長時間內，我們的配送業務中斷，包括因擴建現有設施或將業務轉移到新設施而造成的中斷，都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們面臨着激烈的競爭，在一個進入門檻有限的行業中運營，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，可能更有能力利用不斷增長的電子商務汽車零部件市場。

汽車零部件行業競爭激烈且高度分散，產品通過多層和重疊的渠道進行分銷。我們與線上和線下零售商競爭，這些零售商向DIY或DIFM客户羣提供OEM和售後汽車零部件。當前或潛在的競爭對手包括：

進入門檻低，當前和新的競爭對手可以以相對較低的成本啟動網站。與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手的運營歷史更長，客户羣更大，品牌知名度更高，財務、營銷、技術、管理和其他資源也明顯增加。例如，如果像亞馬遜或eBay這樣的在線市場公司比我們擁有更大的客户羣、更高的品牌知名度和明顯更多的資源，將更多的資源集中在售後汽車零部件市場的競爭上，則可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的一些競爭對手已經使用並將繼續使用激進的定價策略，並比我們投入更多的財務資源用於網站和系統開發。我們預計，隨着全球互聯網使用和在線商務的持續增長，未來競爭將進一步加劇。競爭加劇可能導致銷售減少、營業利潤率降低、盈利能力降低、市場份額損失和品牌知名度降低。

此外，我們承受了來自某些供應商的巨大競爭壓力，這些供應商現在直接向客户銷售產品。由於我們的供應商能夠以非常低的成本獲得商品，因此他們可以以較低的價格銷售產品，並保持比我們更高的產品銷售毛利率。我們的財務業績受到供應商向現有和潛在客户的直接銷售的負面影響，由於競爭加劇，我們的訂單總數和平均訂單價值可能會下降。來自供應商的持續競爭也可能繼續對我們的業務和經營業績產生負面影響，包括銷售減少、營業利潤率降低、盈利能力下降、市場份額損失和品牌知名度降低。我們有

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已實施並將繼續實施多項戰略，努力克服供應商直接向我們的客户和潛在客户銷售產品所帶來的挑戰，包括優化我們的定價、繼續增加我們的自有品牌產品組合和改善我們的網站，但這些可能不會成功。如果這些策略不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們未能以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，或者未能維持足夠的庫存以滿足客户需求，我們的收入可能會下降。

為了擴大我們的業務，我們必須成功地持續提供滿足客户需求的各種汽車零部件，包括率先推出新的SKU。消費者將我們的汽車零件用於各種目的，包括維修、性能、改善美觀和功能性。此外，要取得成功，我們的產品範圍必須廣泛而深入，價格具有競爭力，製作精良，創新並對廣大消費者具有吸引力。我們無法肯定地預測我們將成功提供滿足所有這些要求的產品。此外，即使我們以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，我們也必須保持足夠的庫存以滿足消費者的需求。如果我們的產品無法滿足客户的要求或無法應對客户偏好的變化，或者我們無法保持足夠的庫存庫存，我們的收入可能會下降。

我們依賴關鍵人員，可能需要更多人員來實現業務的成功和增長。

我們的業務在很大程度上取決於高技能的管理人員、技術、管理、銷售、營銷和呼叫中心人員的個人努力和能力。對此類人員的競爭非常激烈，我們無法保證我們將成功地吸引和留住此類人員。失去任何關鍵員工，或者我們無法吸引或留住其他合格員工，都可能損害我們的業務和經營業績。

由於我們的國際業務，我們面臨外匯風險。

我們從亞洲供應商那裏購買的汽車零部件以美元計價；但是，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元，匯率的變化會嚴重影響我們報告的業績和合並趨勢。例如，如果美元貶值相對於我們國際地點的貨幣，我們的合併毛利和運營費用同比將高於貨幣保持不變時的水平。同樣，我們在菲律賓的運營費用通常以菲律賓比索支付，隨着匯率的波動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們的產品目錄數據庫被盜、被盜用或損壞，或者競爭對手能夠在不侵犯我們的權利的情況下創建基本相似的目錄，那麼我們可能會失去重要的競爭優勢。

我們投入了大量資源和時間來建立和維護我們的產品目錄，該目錄以電子數據庫的形式進行維護，該目錄根據車輛品牌、型號和年份將SKU映射到相關的產品應用程序。我們相信，我們的產品目錄為我們提供了重要的競爭優勢，既可以增加網站的流量，也可以讓客户快速找到所需的產品，從而將流量轉化為收入。我們無法向您保證，我們將能夠保護我們的產品目錄免遭未經授權的複製或盜竊，也無法向您保證，我們的產品目錄將繼續正常運行，沒有任何技術挑戰。此外，競爭對手有可能在不侵犯我們的權利的情況下開發與我們的目錄或數據庫相似或更全面的目錄或數據庫。如果我們的產品目錄遭到損壞或被盜、被複制或以其他方式複製以與我們競爭，無論合法與否，我們都可能失去重要的競爭優勢，我們的業務可能會受到損害。

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經濟狀況已經並將繼續對售後汽車零部件的需求產生不利影響，並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們銷售售後汽車零件，包括替換零件、硬件和高性能零件。對我們產品的需求已經並將繼續受到總體經濟狀況、失業水平、通貨膨脹、美聯儲為應對通貨膨脹而提高利率或其他消費者成本壓力的不利影響。在衰退的經濟體中，消費者經常推遲定期的車輛維護，並可能放棄購買不必要的性能和配件產品，這可能導致對汽車零部件的總體需求減少。消費者還推遲購買新車，這會立即影響高性能零件和配件，這些零件和配件通常在車輛使用壽命的前六個月內購買。此外，在經濟低迷時期，一些競爭對手的定價行為可能會變得更加激進，這將對我們的毛利率產生不利影響，並可能導致我們的股價大幅波動。某些供應商可能會退出該行業，這可能會影響我們採購零件的能力，並可能對毛利率產生不利影響，因為其餘供應商會提高價格以利用有限的競爭。

我們營業場所的季節性增加了我們的運營壓力。

我們的業務本質上是季節性的。它包括許多類別、地域和渠道，根據各種外部因素，這些類別、地域和渠道可能會不時出現季節性。此外，季節性可能會影響我們的產品組合。在政府發放退税後，我們的需求也有所增加。這些歷史季節性趨勢可能會持續下去，這種趨勢可能會對我們在後續時期的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果我們沒有足夠數量的庫存或補貨熱門產品，以至於我們無法滿足不斷增長的客户需求，這可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長。同樣，如果我們因預期需求增加而積壓產品，我們可能會被要求大幅降價或註銷庫存，併產生承諾成本，這可能會降低盈利能力。

車輛行駛里程、車輛事故發生率和保險公司在維修過程中接受各種類型的替換零件的意願都在波動甚至可能降低，這可能會導致我們的收入下降並對我們的經營業績產生負面影響。

我們和我們的行業取決於車輛行駛里程數、車輛事故發生率以及保險公司在維修過程中是否願意接受各種類型的替換零件。行駛里程減少了事故數量和對碰撞零件的相應需求，並相應減少了對車輛維修和更換或硬零件的需求，從而減少了車輛的磨損。如果由於汽油價格上漲、拼車使用增加、駕駛輔助技術的進步或其他原因，消費者將來減少開車次數和/或事故發生率下降，則我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們可能需要徵收和繳納更多的銷售税，並可能需要承擔其他費用和罰款，這可能會對我們的業務產生不利影響。

根據最高法院對南達科他州訴Wayfair案（“Wayfair”）的裁決，在通過立法要求州外零售商即使沒有實際聯繫也要徵收銷售税的任何州，都可以要求在線賣家徵收銷售税。為了迴應Wayfair或其他要求，州或地方政府和税務機關可能會通過或開始執行法律，要求我們計算、徵收和匯出其管轄區的銷售税，這可能會損害我們的業務和經營業績。

此外，如果我們未能在某個司法管轄區徵收和匯款或支付所需的銷售税或其他税，或者沒有資格在要求我們這樣做的司法管轄區開展業務或註冊經商，或者如果我們過去沒有這樣做，我們可能會面臨税款、費用、利息和罰款等重大負債。

我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來收入的能力可能受到限制。

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根據2017年頒佈的非正式名為《減税和就業法》（“税收法”）的立法，在截至2017年12月31日之後的應納税年度中產生的聯邦淨營業虧損（“NOL”）可以無限期結轉，但在2017年12月31日之前的納税年度中產生的聯邦淨營業虧損的可扣性是有限的。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》。此外，在 “章節” 下經修訂的1986年《美國國税法》（“《法典》”）的第382和383條以及州法律的相應條款，經過 “所有權變更”（通常定義為三年內股權所有權變動超過50％）的公司使用其所有權變更前NOL結轉來抵消所有權變更後收入的能力受到限制。將來我們可能會經歷所有權變更，因此，我們利用所有權變更前的NOL結轉來抵消所有權變更後的收入的能力可能會受到限制。此類限制可能會導致我們的一部分 NOL 結轉在我們能夠使用之前就過期。此外，在州一級，可能會暫停或限制NOL結轉額的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。

我們對潛在市場規模的估計可能不準確。

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收集了大多數（但不是所有渠道）的汽車產品零售銷售數據，因此，很難估計市場規模，也很難預測我們產品市場的增長速度（如果有的話）。儘管我們的市場規模估算是本着誠意做出的，基於我們認為合理的假設和估計，但這一估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，那麼我們未來的增長潛力可能低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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監管和訴訟風險

美國政府可能徵收的新關税可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

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美國和外國政府貿易政策的變化已經導致並可能繼續導致對美國的進口和出口徵收關税以及其他限制。在整個2018年和2019年，美國對來自包括中國在內的多個國家的進口商品徵收關税。如果對我們的進口產品徵收進一步的關税，或者中國或其他國家針對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們可能被迫提高所有進口產品的價格或調整我們的業務，其中任何一項都可能對我們的收入或經營業績造成重大損害。如果我們無法將上漲的價格轉嫁給客户，那麼未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額都可能會影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

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我們面臨產品責任訴訟。

由於車禍或故障造成的人身傷害的性質，汽車行業普遍面臨着大量的產品責任索賠。作為汽車零部件（包括在海外獲得的零部件）的分銷商，無論產品製造商是否是過錯方，如果我們銷售的產品存在缺陷或故障，我們都可能對造成的傷害或損壞承擔責任。雖然我們為產品責任索賠投保了保險，但如果任何特定訴訟中的損失很高或者我們遭到了多起訴訟，則損害賠償和費用可能會超過我們的保險承保範圍限額或使我們無法在將來獲得保險。如果我們因這些訴訟而被要求支付鉅額賠償，則可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。即使為不成功的索賠進行辯護，也可能導致我們承擔鉅額費用，並導致管理層轉移注意力。此外，即使金錢損失本身沒有對我們的業務造成重大損害，我們的聲譽和網站上提供的品牌的損害也可能對我們未來的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

不遵守隱私法律法規以及未能充分保護客户數據可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽並導致客户流失s.

聯邦、州和法規可能會管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。此外，我們有自己的隱私政策和慣例，並在我們的網站上發佈

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收集、使用和披露客户數據。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何與數據相關的同意令、美國聯邦貿易委員會的要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律法規，或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策，或被認為未能遵守我們的任何行為，這可能會損害我們的業務。此外，未能或被認為未能遵守我們的政策或與個人信息的收集、使用或安全或其他隱私相關事項相關的適用要求，可能會損害我們的聲譽並導致客户流失。

數據隱私的監管框架在不斷變化，隱私問題可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的將來可能仍不確定。意外事件的發生通常會迅速推動影響數據使用和我們開展業務的方式的立法或法規的通過；事實上，美國立法者正在就通過一項新的美國聯邦隱私法進行積極的討論。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能導致收集和維護某些類型數據的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法於2020年1月1日生效。CCPA賦予消費者要求披露所收集的有關他們的信息的權利，以及該信息是否已出售或與他人共享，有權要求刪除個人信息（但有某些例外情況），有權選擇不出售消費者個人信息，以及不因行使這些權利而受到歧視的權利。我們必須遵守 CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA 可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國採取更嚴格隱私立法的趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

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原始設備製造商對售後市場汽車零部件行業的有效性提出的質疑以及知識產權侵權索賠可能會對我們的業務和售後汽車零部件行業的生存能力產生不利影響。

原始設備製造商試圖利用針對售後產品製造商和分銷商的知識產權侵權索賠來限制或取消索賠所涉售後產品的銷售。原始設備製造商已向聯邦法院和美國國際貿易委員會提出了此類索賠。我們過去曾收到指控我們銷售的某些產品侵犯了原始設備製造商或其他第三方的專利、版權、商標和商品名稱或其他知識產權的來文，我們預計將來可能會收到此類來文。例如，經過大約三年半的訴訟及相關費用和開支，我們於2009年4月16日與福特汽車公司和福特環球科技有限責任公司簽訂了和解協議，終止了福特對我們提起的與專利侵權索賠有關的兩起法律訴訟。

美國專利商標局的記錄表明，原始設備製造商尋求和獲得的設計專利和商標比過去更多。在某些情況下，我們簽訂了許可協議，允許我們出售模仿 OEM 專利零件的售後零件，以換取特許權使用費。如果我們的許可協議或其他類似許可安排終止或我們無法就續訂條款達成協議，則我們銷售複製設計專利或商標所涵蓋零件的售後零件的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

例如，2018年，美國海關和邊境保護局指控該公司進口的某些維修格柵是假冒的，侵犯了原始設備製造商註冊的商標。該公司隨後與美國海關和邊境保護局達成和解，但是，只要原始設備製造商成功獲得和執行其他知識產權，我們可能會受到限制或禁止銷售某些可能對我們的業務產生不利影響的售後產品。侵權索賠還可能導致經商成本增加，原因是新的進口要求、增加的港口和承運人費用及法律費用、不利的判決或和解或我們的商業慣例發生變化，以解決此類索賠或滿足任何判決。訴訟或監管執法還可能導致對法律的解釋，要求我們改變商業慣例或以其他方式增加成本並損害我們的業務。我們可能無法維持足夠或任何保險，無法承保可能提出的索賠類型。如果對我們成功提出索賠，可能會使我們承擔重大責任。

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如果我們無法保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會失去客户。

我們認為我們的商標、商業祕密和類似知識產權，例如我們專有的後端訂單處理和配送代碼和流程，對我們的成功至關重要。我們依靠商標和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的所有權。我們無法確定我們是否採取了足夠的措施來保護我們的所有權，尤其是在法律可能無法像美國那樣充分保護我們的權利的國家。此外，我們的所有權可能遭到侵犯或侵佔，我們可能需要花費大量費用來保護這些權利。過去，我們提起訴訟以保護我們的知識產權。此類訴訟的結果可能不確定，提起此類訴訟的費用可能會對我們的收入產生不利影響。我們有普通法商標，還有一些商標和幾個註冊商標的待聯邦商標註冊。但是，任何註冊都可能不足以涵蓋我們的知識產權或保護我們免受他人的侵害。並非在我們可在線提供產品和服務的每個國家/地區都提供有效的商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護。我們目前還擁有或控制許多互聯網域名，包括 www.carparts.com, www.jcwhitney.com, www.aupartswarehouse.com和 www.usautoparts.com，並在購買域名和其他知識產權上投入了時間和金錢，如果我們無法保護此類知識產權，這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法保護這些域名，也無法在美國和其他國家獲取或維護相關的域名。如果我們無法保護我們的商標、域名或其他知識產權，我們可能會在實現和維持品牌知名度和客户忠誠度方面遇到困難。

由於我們不時參與訴訟，並且受眾多法律和政府法規的約束，因此我們可能會面臨鉅額判決、罰款、律師費和其他費用以及聲譽損害。

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由於各種原因，我們有時會成為客户、員工或其他第三方的投訴或訴訟的對象。在其中一些訴訟程序中對我們提出的損害賠償要求可能是鉅額的。儘管我們為某些訴訟索賠提供責任保險，但如果一項或多項索賠大大超過我們的保險承保限額，或者如果我們的保險單不涵蓋索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關我們正在進行的訴訟的更多信息，請參閲標題下方列出的信息”法律事務” 在”附註8 承付款和意外開支” 合併財務報表附註中 第二部分，第 8 項這份報告的。

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對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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隨時可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、規章或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利地適用。例如，2017年頒佈的非正式名稱為《税收法》的立法對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來關於《税法》的指導可能會影響我們以及《税法》的某些方面 可以在未來的立法中予以廢除或修改。此外，尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們的業務相關的遞延所得税淨資產的變動、國外收益的税收以及《税法》或未來改革立法規定的開支可扣除性可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，可能導致鉅額的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。

現有或未來的政府監管可能會使我們面臨責任和業務運營中代價高昂的變化，並可能減少客户對我們產品和服務的需求。

我們受聯邦和州消費者保護法律法規的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律和禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及管理一般企業、互聯網和電子商務的法律法規以及某些環境法。額外

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可能會通過有關互聯網的法律和法規，互聯網對電子商務的影響尚不確定。這些法律可能涵蓋用户隱私、間諜軟件和消費者活動跟蹤、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷行為、匯款、產品和服務的定價、內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權以及信息安全等問題。此外，尚不清楚現行法律，例如管理財產所有權、銷售税和其他税、侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私等問題的法律，如何適用於互聯網和電子商務。在我們向國際市場擴張的過程中，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法律和法規可能與美國的法律法規存在重大差異。任何此類外國法律或法規、任何新的美國法律或法規，或對互聯網或其他在線服務或我們一般業務的現有法律法規的解釋或適用，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括阻礙互聯網的發展，使我們面臨罰款、罰款、損害賠償或其他責任，要求對我們的業務運營和做法進行代價高昂的改變，減少客户對我們產品和服務的需求。我們可能無法維持足夠或任何保險，無法承保此類監管可能產生的索賠或負債類型。

我們可能會受到全球氣候變化或法律、監管或市場對此類變化的反應的影響。

日益增長的政治和科學情緒是，全球天氣模式正受到地球大氣中温室氣體含量增加的影響。這種日益增長的情緒和對氣候變化的擔憂導致了旨在減少使地球大氣變暖的温室氣體排放的立法和監管舉措。總體而言，這些天氣變暖可能會導致對汽車零部件的需求減少。此外，美國決策者繼續考慮對温室氣體排放施加強制性要求的提案。直接或間接影響我們的供應商（通過提高生產成本或其生產令人滿意產品的能力）或我們的業務（通過影響我們的庫存可用性、銷售成本、運營或對我們所銷售產品的需求）的頒佈的法律可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。燃油經濟性要求的顯著提高或聯邦或州可能對車輛和汽車燃料的二氧化碳排放實施新的限制，可能會對車輛、年行駛里程或我們銷售的產品的需求產生不利影響，或導致汽車技術的變化。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，或對現行法律的更嚴格解釋，都可能需要我們或我們的供應商增加支出。我們無法應對此類變化可能會對我們產品的需求以及我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

公眾對ESG問題的關注度增加可能會使我們受到公眾的負面看法，並可能導致我們的業務額外成本。

最近，在ESG問題上，越來越多的注意力集中在上市公司身上。未能或被認為未能迴應投資者或客户對ESG問題的期望，可能會影響我們的品牌價值、運營成本或與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，與ESG事項有關的新監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們使用技術相關的風險

我們依靠搜索引擎和其他在線資源來吸引訪問者訪問我們的網站和市場渠道，如果我們無法吸引這些訪客並以具有成本效益的方式將他們轉化為客户，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力。我們在營銷方面的投資可能無法有效地吸引潛在消費者，或者這些消費者可能無法決定向我們購買商品，或者從我們這裏購買的消費者數量可能無法產生預期的投資回報。就我們的營銷渠道而言，我們依靠與在線服務提供商、搜索引擎、購物比較網站和電子商務企業的關係來提供內容、廣告橫幅和其他引導客户訪問我們網站的鏈接。我們依靠這些關係作為我們網站的重要流量來源。特別是，我們依賴谷歌作為

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重要的營銷渠道，如果谷歌改變其算法，或者如果谷歌或我們的市場渠道上的廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地吸引客户購買我們的產品。

我們與營銷提供商的協議通常為一年或更短的期限。如果我們無法以可接受的條件發展或維持這些關係，我們吸引新客户的能力就會受到損害。此外，與我們有在線廣告安排的許多各方可以向其他公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着在線廣告競爭的加劇，這些服務的成本也有所增加。我們所依賴的營銷工具成本的大幅增加可能會對我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。此外，我們將促銷作為推動銷售的一種方式，這些促銷活動可能不會推動銷售，並可能對我們的毛利率產生不利影響。

同樣，如果我們依賴的任何免費搜索引擎、購物比較網站或商城網站開始收取上市或投放費用，或者如果我們購買清單所依賴的一個或多個搜索引擎、購物比較網站、商城網站和其他在線資源增加費用，或者修改或終止與我們的關係，我們的支出可能會增加，我們可能會失去客户，網站流量可能會減少。

我們依靠帶寬和數據中心提供商以及其他第三方向我們的客户提供產品，這些第三方提供的服務的任何故障或中斷都可能中斷我們的業務並導致我們失去客户。

我們依賴第三方供應商，包括數據中心和帶寬提供商。這些第三方提供商提供的網絡接入或託管服務（這些服務為我們的服務器提供互聯網接入服務）的任何中斷，或者這些第三方提供商未能處理當前或更高的使用量，都可能嚴重損害我們的業務。我們的提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度我們無法預測。我們對這些第三方供應商幾乎沒有控制權，這增加了我們面對他們提供的服務出現問題的脆弱性。我們還從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進我們電子商務平臺的發展。我們已經經歷過這些要素的服務和可用性中斷和延遲，預計還會繼續遭遇中斷和延遲。與這些第三方技術相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。我們的系統在很大程度上還依賴於電力的可用性，而電力也來自第三方提供商。如果我們遇到重大停電，我們將不得不依賴備用發電機。這些備用發電機在重大停電期間可能無法正常運行，在重大停電期間，它們的燃料供應也可能不足。即使是短暫的停電，或者由於進出備用發電機的開關導致的電力波動，像我們這樣的信息系統也可能會中斷。這可能會擾亂我們的業務並導致我們失去客户。

對我們的IT基礎架構的安全威脅，例如勒索軟件攻擊，可能會使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

保持我們的技術和網絡基礎設施的安全並被客户視為安全，這對我們的業務戰略至關重要。但是，儘管採取了安全措施，但任何網絡基礎設施都可能容易受到網絡攻擊。近年來，信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部當事方，包括外國私人團體和國家行為者的複雜性和活動日趨複雜。作為汽車售後零件的主要在線來源，我們過去經歷過網絡攻擊，並將繼續面臨網絡攻擊，這些攻擊企圖滲透我們的網絡安全，包括我們的數據中心，破壞或以其他方式禁用我們的網站和在線市場網絡，盜用我們或客户的專有信息，其中可能包括個人身份信息，或導致我們的內部系統和服務中斷。例如，在2020年6月，我們的網絡遭受了勒索軟件攻擊，該攻擊短暫中斷了對某些系統的訪問。儘管我們沒有支付勒索軟件，也沒有發生任何罰款或和解，但我們確實承擔了與這起事件相關的100,000美元的自付費用。如果成功，這些攻擊中的任何一個都可能對我們的聲譽產生負面影響，損害我們的網絡基礎設施和我們銷售產品的能力，損害我們與受影響客户的關係，並使我們面臨財務責任。

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鑑於網絡威脅的性質迅速變化和擴散，我們與網絡安全相關的內部控制措施可能無法及時預防或識別所有此類攻擊，也可能無法以其他方式防止未經授權的訪問、損壞或中斷我們的系統和運營，並且我們無法消除人為錯誤或員工或供應商不當行為的風險。

此外，我們未能遵守適用的隱私和信息安全法律法規都可能導致我們承擔鉅額費用，以保護任何個人數據遭到泄露的客户，恢復客户對我們的信心，並更改我們的信息系統和管理流程以解決安全問題和遵守適用的法律法規。此外，我們的客户可能會對我們保護其個人信息的能力失去信心，這可能導致他們完全停止在我們的網站上購物。此類事件可能導致銷售損失，並對我們的經營業績產生不利影響。我們還可能面臨政府的執法行動和私人訴訟。

此外，我們受PCI委員會發布的支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”）的約束。PCI DSS 包含與個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸相關的安全性方面的合規準則和標準。我們無法確定我們所有的信息技術系統都能夠防止、遏制或檢測未來可能開發的已知惡意軟件或惡意軟件造成的任何網絡攻擊、網絡恐怖主義或安全漏洞。如果任何中斷導致信息丟失、損壞或盜用，則客户、金融機構、監管機構、支付卡協會和其他方面的索賠可能會對我們造成重大不利影響。此外，遵守更嚴格的隱私和信息安全法律和標準的成本對我們來説可能是巨大的。2024年1月，PCI DSS 3.2.1認為我們符合PCI，這是PCI委員會發布的新安全標準。將來，可能會有更多的新標準，並且無法保證我們能夠遵守這些新標準，如果我們未能達到這些標準，我們可能會受到罰款和其他處罰，支付卡交易成本大幅增加。此外，這種失敗可能會損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

我們的電子商務系統依賴開源軟件，這使我們面臨不確定性和潛在的責任。

儘管我們已經創建了專有程序，但我們在我們的網絡資產和支持基礎設施中使用Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl等開源軟件。開源軟件由軟件開發人員組成的普通社區根據各種開源許可證（包括 GNU 通用公共許可證（“GPL”）進行維護和升級。這些開發人員將來沒有義務維護、增強或提供本軟件的任何修復或更新。此外，根據GPL和其他開源許可證的條款，我們可能被迫向公眾發佈我們根據此類許可證內部開發的源代碼。此外，如果這些開發人員中的任何一個為我們使用的任何軟件貢獻了他人的任何代碼，我們可能會因知識產權侵權而面臨索賠和責任，還可能被迫更改該軟件的代碼庫或用內部開發或商業許可的軟件替換本軟件。

系統故障，包括自然災害或其他災難性事件造成的故障，可能會阻止訪問我們的網站，這可能會減少我們的淨銷售額並損害我們的聲譽。

如果現有或潛在客户無法訪問我們的網站，或者我們的網站、交易處理系統或網絡基礎設施的表現不符合客户的滿意度，我們的銷售額將下降，我們可能會失去他們。任何互聯網網絡中斷或我們網站出現問題都可能：

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我們過去曾經歷過短暫的計算機系統中斷，我們相信將來這種情況可能會繼續不時發生。我們的系統和運營也容易受到多種來源的損壞或中斷，包括自然災害或其他災難性事件，例如地震、颱風、火山爆發、火災、洪水、恐怖襲擊、計算機病毒、斷電、電信故障、物理和電子入侵以及其他類似事件。例如，我們的總部和大部分基礎設施，包括我們的一些服務器，都位於地震活躍的南加州。我們還在菲律賓維持海上和外包業務，該地區最近遭受了颱風和火山噴發。此外，由於電力供應有限以及該州南部最近發生火災，加利福尼亞州過去曾經歷過停電。此類中斷、自然災害和類似事件將來可能會再次發生，並可能幹擾我們的業務運營。我們的技術基礎設施也容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似幹擾的影響。儘管我們系統的關鍵部分是宂餘的，並且備份副本是在異地維護，但並非我們所有的系統和數據都是完全宂餘的。我們目前沒有正式的災難恢復計劃，可能沒有足夠的保險來應對自然災害或災難性事件可能造成的損失。我們的技術基礎設施的任何重大中斷都可能導致我們的業務中斷或延遲以及數據丟失，或者使我們無法及時或根本無法接受和履行客户訂單或運營我們的網站。

我們最近在2022財年實施了新的企業資源規劃系統，我們可能會偶爾更新或集成其他IT系統。這些系統的設計、集成或實施出現問題可能會干擾我們的業務和運營。

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我們最近在2022財年完成了新的全球企業資源規劃系統（ERP）的多年期實施。ERP旨在準確維護公司的賬簿和記錄，併為公司的管理團隊提供重要信息，以用於業務運營。該公司的ERP需要投入大量的人力和財力資源。如果ERP系統無法按預期運行，可能會對我們的財務報告系統以及我們生成財務報告和處理交易的能力產生不利影響。此外，如果我們無法成功實施任何新的IT系統，在必要時修復、更新或整合現有系統，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。

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如果我們不應對技術變革，我們的網站可能會過時，我們的財務業績和狀況可能會受到不利影響。

我們維護的網站網絡需要大量的開發和維護工作，並帶來重大的技術和業務風險。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改善我們網站的響應能力、功能和特性。互聯網和電子商務行業的特點是快速的技術變革、新的行業標準和慣例的出現以及客户要求和偏好的變化。因此，我們可能需要許可新興技術，增強我們現有的網站，開發新的服務和技術，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並以具有成本效益和及時的方式適應技術進步和新興行業和監管標準和慣例。我們保持技術競爭力的能力可能需要大量的支出和交貨時間，而我們未能及時採取必要措施來改善我們的網站和其他技術應用程序，可能會損害我們的業務和經營業績。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。

社交媒體平臺，包括博客、社交媒體網站和其他形式的互聯網通信的使用已變得司空見慣，這些平臺允許個人接觸廣泛的消費者和其他感興趣的人。有關我們或我們銷售的品牌的負面評論可能隨時發佈在社交媒體平臺或類似設備上，並可能損害我們的聲譽或業務。消費者重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，通常無需進一步就此類信息採取行動

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調查，不考慮其準確性。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的機會，因此可以更輕鬆地組織針對我們的網站和市場商店的集體行動，例如抵制。如果組織此類行動，我們可能會遭受聲譽損害，我們的商店和商品也可能遭受物理損失。

我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具或傳播信息的渠道。例如，公司及其執行官維護着Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒體賬户，在這些賬户中傳播與客户和投資者相關的營銷和其他信息。隨着管理這些平臺和設備使用的法律法規迅速演變，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響，或者使我們面臨罰款或其他處罰。

與我們的股本相關的風險

我們的普通股價格一直波動並將繼續波動，這可能會導致我們的股東蒙受損失。

科技和電子商務公司的市場價格普遍波動極大，最近股價和交易量發生了急劇的變化。我們的普通股的交易價格可能波動很大，並且可能會大幅波動，這要歸因於本報告中描述的風險因素以及我們無法控制的其他因素，例如投資者認為與我們相似的公司的運營或估值波動、我們滿足分析師預期的能力、我們的交易量、激進投資者的活動、任何股票回購計劃或互聯網或汽車零部件行業的條件或趨勢的影響。

自2007年2月完成首次公開募股至2023年12月30日以來，我們普通股的交易價格一直波動不定。我們的普通股交易量也經歷了大幅波動。與我們的表現無關的總體經濟和政治狀況也可能對我們的普通股價格產生不利影響。過去，在上市公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常會啟動證券集體訴訟。由於訴訟固有的不確定性，我們無法預測任何此類訴訟的最終結果。任何此類訴訟的啟動或不利的結果都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的經營業績可能會波動，可能無法達到市場預期。

我們預計，由於各種因素，我們的收入和經營業績將繼續在每個季度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們的經營業績持續波動的因素包括但不限於：

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如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系或遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐，我們的股價可能會下跌。

儘管管理層得出結論，我們的財務報告內部控制措施自2023年12月30日起生效，但我們過去曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷或實質性缺陷，或者未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，並將來可能會發現這些缺陷或重大缺陷。如果我們未能妥善維持有效的財務報告內部控制體系，則可能會影響我們防止欺詐或及時發佈財務報表以公平反映我們的財務狀況和經營業績的能力。任何此類缺陷或弱點的存在，即使得到糾正，也可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，可能會損害我們的業務並對普通股的交易價格產生負面影響。此類缺陷或重大缺陷也可能使我們面臨訴訟、監管調查和其他處罰。

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我們的章程文件可能會阻止收購行動，這可能會抑制您獲得股票收購溢價的能力。

我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。此類規定包括以下內容：

我們不打算為普通股支付股息。

我們目前預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

我們不能保證我們的股票回購計劃會提高股東價值，股票回購可能會影響我們的普通股價格。

我們的董事會定期批准股票回購，資金來自可用營運資金，包括2021年7月批准的最高3000萬美元回購。股票回購計劃的到期日為2026年7月26日。儘管董事會已批准股票回購計劃，但該計劃並未規定我們有義務回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股份。股票回購計劃可能會影響我們的普通股價格，增加波動性並減少我們的現金儲備。此外，無法保證根據我們的股票回購計劃進行的回購（如果有）會提高股東價值。

未來的籌資可能會削弱我們現有的股東所有權。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們現有的股東所有權百分比可能會降低，這些股東可能會遭受大幅稀釋。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

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第 1C 項。 網絡安全

風險管理和戰略

由於保持網站、應用程序、技術和網絡基礎設施的安全對我們的運營和業務戰略至關重要，因此我們制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。我們已將這些流程整合到我們的網絡安全風險管理計劃中。

我們的網絡安全風險管理的關鍵流程或組成部分包括：

我們有時會聘請外部網絡安全專家或應用程序來加強我們的網絡安全計劃。除了監控和應對潛在的網絡事件外，它們還可以幫助我們的內部網絡安全團隊緩解網絡威脅。

正如先前披露的那樣，在2020年6月，我們的網絡遭受了勒索軟件攻擊，該攻擊短暫中斷了對某些系統的訪問。儘管我們沒有支付勒索軟件，也沒有發生任何罰款或和解，但我們確實承擔了與這起事件相關的100,000美元的自付費用。我們沒有遇到任何其他嚴重損害我們的運營或業務的網絡安全挑戰。

中討論了有關網絡安全威脅風險的其他信息 第一部分，第IA項， “對我們的IT基礎設施的安全威脅，例如勒索軟件攻擊，可能會使我們承擔責任，損害我們的聲譽和業務” 標題下的 “風險因素”，應與本文中的信息一起閲讀。

治理

網絡安全風險管理是我們整體治理結構中的重要優先事項。我們的董事會監督網絡安全威脅帶來的風險，並讓審計委員會參與治理戰略。

我們的IT安全管理團隊由首席技術官領導，每季度在會議上向審計委員會報告，並定期向董事會報告網絡安全計劃的最新情況和相關風險。我們在董事會及其審計委員會中有一名網絡安全專家，負責為我們的網絡安全流程和系統提供更廣泛的專業知識和監督。會議主題包括討論全公司的網絡安全戰略路線圖和風險、緩解此類風險的協議以及網絡安全計劃中各項舉措的進展。特定的網絡安全簡報領域可能包括安全、基礎設施、

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網絡安全工具/應用程序和合規性。​

第 2 項。屬性

截至2023年12月30日，我們租賃的辦公室和配送中心的總平方英尺為1,20.3萬平方英尺。這包括我們位於加利福尼亞州託蘭斯的公司總部和位於伊利諾伊州、弗吉尼亞州、內華達州、德克薩斯州和佛羅裏達州的配送中心的大約 1,187,000 平方英尺的辦公空間；以及位於菲律賓的大約 16,000 平方英尺的辦公空間。

第 3 項。法律訴訟

標題下方列出的信息”法律事務” 在”附註8-承付款和意外開支”合併財務報表附註，載於本報告第四部分第15項，並以引用方式納入此處。有關與法律訴訟相關的某些風險的更多討論，請參閲標題為” 的部分風險 因素” 在本報告的第 1A 項中。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PRTS”。

持有者

截至2024年2月29日，我們的普通股登記在冊的註冊股東約有5人。

股息政策

在截至2023年12月30日的財政年度中，沒有支付普通股股息。我們預計在可預見的將來我們不會申報或支付任何普通股的現金分紅。未來支付普通股現金分紅的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何信貸協議限制以及董事會認為相關的其他因素。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

最近購買的股權證券

2021 年 7 月 27 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以不時購買高達 3,000 萬美元的普通股。普通股的回購可以通過公開市場購買、大宗交易、實施10b5-1計劃和/或任何其他可用方法來執行。

下表列出了截至2023年12月30日的十三週內我們的普通股回購摘要：

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股票表現圖

下圖將我們的普通股表現與羅素2000指數和納斯達克綜合指數在自2018年12月28日開始，截至2023年12月29日（每個財年年終日期前的最後一個工作日）的五年期內的表現進行了比較。

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我們警告説，我們普通股的歷史表現不一定代表未來的股價表現。

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第 6 項。[保留的]

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（美元金額以千計，每股數據除外，或另有説明）

警示聲明

您應閲讀以下討論和分析，以及本報告第四部分第15項中所載的我們的合併財務報表及其相關附註。本報告中的某些陳述，包括有關我們的業務戰略、運營、財務狀況和前景的陳述，均為前瞻性陳述。使用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“可能會繼續”、“可能的結果” 等詞語以及考慮未來事件的類似表述可以識別前瞻性陳述。

本節中包含的信息並未完整描述我們的業務或與普通股投資相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告中以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中披露的各種信息，這些報告可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。本報告第一部分第1A項中題為 “風險因素” 的部分，以及我們在美國證券交易委員會其他文件中的類似討論，描述了一些可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重要因素、風險和不確定性，並可能導致實際業績與我們或代表我們發表的這些或任何其他前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述是有根據的 根據當前的預期，僅反映管理層截至該期望的意見。我們不承擔任何修改或更新前瞻性陳述的義務。最後，不應將我們的歷史業績視為未來表現的指標。

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概述

我們是售後汽車零件的領先在線提供商，包括替換零件、硬件、高性能零件和配件。我們的專有產品數據庫根據車輛品牌、型號和年份將我們的 SKU 映射到產品應用。我們主要通過旗艦網站向個人消費者銷售我們的產品，網址為 www.carparts.com, 我們的應用程序， 和在線市場。我們的公司網站位於 www.carparts.com/投資者。本報告中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的任何信息納入本報告。

我們認為，脱離傳統汽車零部件供應鏈的中介化並直接在線向客户銷售產品可以使我們高效地向客户交付產品。支持我們戰略和未來增長的全行業趨勢包括：

執行摘要

2023財年，該公司的業務淨銷售額為675,729美元，而2022財年的淨銷售額為661,604美元，增長了2.1％。該公司在2023財年的淨虧損為8,223美元，而2022財年的淨虧損為951美元。2023財年，公司扣除利息（收益）支出、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷、基於股份的薪酬支出（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）的淨虧損為19,687美元，而2022財年為26,113美元。請參閲以下標題為” 的部分非公認會計準則指標” 以獲取有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤和淨虧損對賬的信息。

與2022財年相比，2023財年的淨銷售額有所增長，這主要是由持續需求推動的。毛利下降了0.6％，至229,406美元。毛利率在2023財年下降了100個基點至33.9％，而2022財年為34.9％。毛利率的下降主要是由不利的運費成本和產品組合的轉變所推動的。

與2022年同期相比，2023財年的總支出主要包括銷售成本和運營費用。銷售成本和運營成本的組成部分將在下方進一步詳細描述 “經營業績的組成部分” 下面。

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非公認會計準則指標

法規 G，“使用非公認會計準則財務指標的條件，” 以及經修訂的《交易法》的其他條款定義和規定了某些非公認會計準則財務信息的使用條件。我們提供息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，它們是非公認會計準則財務指標。息税折舊攤銷前利潤包括扣除（a）淨利息（收益）支出的淨虧損；（b）所得税準備金；（c）折舊和攤銷費用；以及（d）無形資產攤銷；而調整後的息税折舊攤銷前利潤包括扣除基於股份的薪酬支出前的息税折舊攤銷前利潤。

公司認為，這些非公認會計準則財務指標為管理層和投資者提供了重要的補充信息。這些非公認會計準則財務指標反映了查看公司運營各個方面的另一種方式，從GAAP業績以及相應的GAAP財務指標的對賬來看，可以更全面地瞭解影響公司業務和經營業績的因素和趨勢。

管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量公司經營業績的一種指標，因為它通過消除股票薪酬支出以及其他我們認為不代表我們持續經營業績的項目的影響，有助於持續比較公司的經營業績。在內部，管理層還將這種非公認會計準則指標用於規劃目的，包括編制內部預算；分配資源以提高財務業績；以及評估運營戰略的有效性。該公司還認為，分析師和投資者使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充衡量標準，以評估我們行業中公司的持續運營。

該非公認會計準則財務指標是對根據公認會計原則列報的業績的補充和結合使用的，不應將其排除在外。管理層強烈鼓勵投資者全面審查公司的合併財務報表，不要依賴任何單一的財務指標。由於非公認會計準則財務指標未標準化，因此可能無法將這些財務指標與其他公司名稱相同或相似的非公認會計準則財務指標進行比較。此外，公司預計將繼續產生與上述非公認會計準則調整類似的費用，將這些項目排除在公司的非公認會計準則指標之外不應被解釋為推斷這些成本不尋常、很少發生或非經常性。

下表核對了列報期間的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）：

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運營結果的組成部分

淨銷售額。線上和線下銷售代表我們產品的兩種不同的銷售渠道。在線是我們的主要銷售渠道，因為我們的淨銷售額主要來自電子商務通過我們的移動友好型網站向個人消費者銷售汽車零部件 www.carparts.com、我們的應用程序和在線市場。在線市場主要包括在線市場網站上銷售我們的產品，我們通過在第三方擁有的網站（如eBay和亞馬遜）上維護的在線店面進行銷售。我們的線下銷售渠道代表我們通過向碰撞維修店銷售汽車零部件，直接向商業客户分銷產品。我們的線下銷售渠道

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還包括庫存配送以及針對汽車倉庫分銷商和其他在線經銷商的直接發貨計劃。產品組合包括我們的大多數自有品牌庫存船舶零件，其中包括備用碰撞零件和我們的 Kool-Vue^®鏡線。

銷售成本。銷售成本包括與從供應商那裏採購零件和向客户交付產品相關的直接成本。這些成本包括直接產品成本、出境運費和運輸成本、倉庫供應和保修成本，但部分被購買折扣所抵消。折舊和攤銷費用不包括在銷售成本中，幷包含在運營費用中。

運營費用。運營費用包括市場營銷、一般和管理、配送和技術費用。我們還根據相應股權獎勵獲得者的職能，將基於股份的薪酬支出納入適用的運營支出類別。營銷費用包括在線廣告支出、電視廣告、互聯網商務協調員費用和其他廣告費用，以及與我們的客户服務和營銷人員相關的工資和相關費用。一般和管理費用主要包括管理工資和相關費用、商户手續費、法律和專業費用以及其他管理費用。配送費用主要包括與倉庫員工和採購小組相關的工資和相關費用、設施租金、建築物維護、折舊以及與庫存管理和批發業務相關的其他成本。技術支出主要包括我們信息技術人員的工資和相關費用、託管服務器的成本、通信費用和互聯網連接成本、計算機支持和軟件開發攤銷費用。營銷費用、一般和管理費用以及配送費用還包括折舊和攤銷費用。

其他收入，淨額其他淨收入主要包括雜項收入或支出以及主要由投資利息收入組成的利息收入。

利息支出。 利息支出主要包括我們未償循環貸款和信用證餘額的利息支出、遞延融資成本攤銷和融資租賃利息。

經營業績以及流動性和資本資源的介紹

以下對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析包括2023財年與2022財年的比較。2023年3月8日我們根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交的年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中可以找到將2022財年與2021財年進行比較的類似討論和分析。

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目錄

運營結果

下表列出了我們在本財年度的經營業績，以淨銷售額的百分比表示：

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截至2023年12月30日的五十二週與截至2022年12月31日的五十二週相比

淨銷售額和毛利率

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與2022財年相比，2023財年的淨銷售額增長了14,125美元，增長了2.1％，這主要是由持續需求推動的。

與2022財年相比，2023財年的毛利下降了1,484美元，下降了0.6％。毛利率在2023財年下降了100個基點至33.9％，而2022財年的毛利率為34.9％。毛利率的下降主要是由不利的運費成本和產品組合的轉變所推動的。

運營費用

​

與2022財年相比，2023財年的運營支出增加了9,048美元，增長了3.9％。運營費用的增加主要是由對我們業務的投資以及廣告費用的增加所推動的，但這部分被配送費用減少所抵消，這主要是由於配送中心配送成本的改善。

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目錄

其他收入（支出）總額，淨額

​

與2022財年相比，2023財年的其他總收入（支出）淨額增加了2773美元，增長了285.9％，這主要是由利率提高和2023年現金餘額增加導致的利息收入增加所致。

所得税準備金

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公司根據ASC 740核算所得税-所得税（“ASC 740”）。根據ASC 740的規定，管理層必須使用 “更有可能” 的標準，在考慮所有可用證據的基礎上，評估是否應為其遞延所得税資產設立估值補貼。遞延所得税資產的變現取決於先前結轉年度的應納税所得額、對未來應納税收入的估計、税收籌劃策略以及現有應納税臨時差異的逆轉。ASC 740規定，如果有負面證據，例如近年來的累計損失或未來年初的預期損失，則很難得出不需要估值補貼的結論。截至2023年12月30日，由於近年來的累計虧損，公司對不太可能變現的遞延所得税資產維持了38,458美元的估值補貼。

截至2023年12月30日，公司沒有任何與聯邦和州所得税問題相關的未確認的重大税收優惠、利息或罰款。截至2023年12月30日，該公司的聯邦和州淨利潤結轉額分別為105,224美元和84,780美元。在收購WAG時收購了891美元的聯邦NOL結轉資金，該結轉額受該法第382條的約束，年度使用限額為135美元。該公司的聯邦淨利潤結轉期將於2029年開始到期，而州NOL結轉額也將於2029年開始到期。

流動性和資本資源

流動性來源

在截至2023年12月30日的五十二週內，我們主要使用運營產生的現金和現金等價物為運營提供資金。截至2023年12月30日，我們的現金及現金等價物為50,951美元，較截至2022年12月31日的18,767美元的現金及現金等價物增加了32,184美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為，我們現有的現金和現金等價物、投資、運營現金流和信貸額度下的可用資金將足以為至少未來十二個月的運營提供資金（見”債務和可用借款資源” 和”資金需求” 見下文）。

截至2023年12月30日和2022年12月31日，我們的營運資金分別為80,352美元和79,843美元。

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目錄

現金流

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運營活動

截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度，經營活動提供的淨現金分別為50,001美元和15,368美元。經營活動提供的淨現金的增加主要是由營運資金變動帶來的淨現金流入增加所推動的。

投資活動

在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度中，用於投資活動的淨現金主要是財產和設備增加（分別為11,879美元和12,585美元）的結果，這主要與資本化網站和軟件開發成本有關。

融資活動

截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度，用於融資活動的淨現金分別為5,916美元和2,153美元。增長主要歸因於截至2023年12月30日的財政年度回購了美國國庫股票。

債務和可用借款資源

截至2023年12月30日，債務總額為16,635美元，而截至2022年12月31日為20,669美元，主要包括使用權債務融資。

該公司維持基於資產的循環信貸額度，該額度除其他外規定了循環承諾，該承諾受某些應收賬款、存貨以及財產和設備產生的借款基礎的約束。2022年6月17日，公司與摩根大通簽訂了經修訂和重述的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”），對2012年4月26日的原始信貸協議進行了修訂和全面重申。經修訂的信貸協議規定，循環承付款本金總額最高為75,000美元（以前為30,000美元），並允許未承付的將本金總額再增加7.5萬美元至15萬美元（以前的最高額為40,000美元），但須遵守某些條款和條件。信貸額度將於2027年6月17日到期。

截至2023年12月30日和2022年12月31日，我們的未償循環貸款餘額分別為0美元。截至2023年12月30日和2022年12月31日，未償還的備用信用證餘額分別為680美元和620美元，合併資產負債表中的應付賬款中有0美元的貿易信用證未付賬款。我們在正常業務過程中使用貿易信用證來履行某些供應商的義務。

根據信貸額度提取的貸款按年利率計息，利率等於（a）SOFR加上基於公司固定費用覆蓋率的每年1.50％至2.00％的適用利潤，或（b）“替代優惠基準利率”，根據公司的固定收費覆蓋率，年利率從0.00％提高到0.50％。截至12月30日2023年，該公司的基於SOFR的利率為7.45％，公司的優惠利率為9.00％。承諾費根據信貸額度下的未提取可用性按年0.20％或0.25％的利率支付，根據未提取的可用金額，按年利率支付。根據條款

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目錄

信貸協議，現金收入存入保管箱，由公司自行決定，除非 “現金統治期” 生效，在此期間，現金收入將用於減少信貸協議下的應付金額。如果出現違約或信貸協議中定義的 “剩餘可用性” 連續三個工作日低於9,000美元（循環承諾總額的12％），則將觸發現金自治領期，並將持續到在過去的連續45天內沒有違約事件發生且超額可用性始終超過9,000美元（觸發因素可能根據公司的循環承諾進行調整）。公司連續三次業務所需的與 “契約測試觸發期”（定義見信貸協議）相關的剩餘可用性低於7,500美元（佔循環承諾總額的10％）天，公司必須將最低固定費用覆蓋率維持在1.0比1.0，並持續45天，直到超額可用性始終大於或等於7,500美元（觸發條件可能會根據公司的循環承諾進行調整）。

根據信貸協議，公司的某些國內子公司是共同借款人（與公司合稱 “借款人”），而某些其他國內子公司是信貸協議下的擔保人（“擔保人”，與借款人一起是 “貸款方”）。借款人和擔保人對借款人在信貸協議下的義務負有共同和單獨的責任。除慣常允許的留置權和某些例外情況外，貸款方在信貸協議下的義務由完善的擔保權益作為擔保：(a) 所有有形和無形資產以及 (b) 貸款方擁有的所有股本（就外國子公司而言，限於此類外國子公司股本的65％）。借款人可以隨時自願預付貸款。借款人必須使用發生某些 “預付款事件” 時收到的淨現金收益強制性預付貸款（不支付溢價），這些事件包括抵押品的某些出售或其他處置、某些意外事故或譴責事件、某些股票發行或資本出資，以及某些債務的出現。

信貸協議包含適用於公司及其子公司的慣例陳述和擔保以及慣常的肯定和否定承諾，包括對債務、留置權、基本面變動、投資、處置、預付其他債務、合併、股息和其他分配的限制。

信貸協議下的違約事件包括：未能按時支付信貸協議規定的應付款；信貸協議和其他相關協議下的重大虛假陳述或錯誤陳述；未能遵守信貸協議和其他相關協議下的承諾；其他重大債務方面的某些違約；破產或其他相關事件；某些違約判決；某些與ERISA相關的事件；貸款文件下的某些擔保權益或留置權不再存在或是受到的挑戰公司或其任何子公司均未完全生效；任何貸款文件或其任何實質性條款均停止完全生效；對任何貸款方的某些刑事起訴或定罪。截至2023年12月30日，公司遵守了信貸協議下的所有承諾。

請參閲中的其他信息 “附註4 — 借款”在本報告第二部分第8項所列合併財務報表附註中。

資金需求

根據我們目前的運營計劃，我們認為，我們現有的現金、現金等價物、投資、運營現金流以及可用債務或股權融資將足以為至少未來十二個月的運營現金需求提供資金。但是，我們未來的資本要求可能與現在計劃或預期的資本要求有重大差異。我們的運營計劃的變化、淨銷售額或毛利率低於預期、支出增加、經濟狀況持續或惡化、我們的經營業績惡化或其他事件，包括”風險因素” 包括在第一部分中，第1A項可能會迫使我們在未來出售資產或尋求額外的債務或股權融資，包括根據註冊聲明發行更多普通股。無法保證我們能夠籌集此類額外融資或以可接受的條件進行資產出售，或者根本無法保證。如果我們無法籌集足夠的額外融資或資產出售收益，我們將需要推遲、減少或取消大量計劃支出，進行重組或大幅削減我們的業務。

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目錄

季節性

我們認為我們的業務本質上是季節性的。它包括許多類別、地域和渠道，根據各種外部因素，這些類別和渠道可能會不時出現季節性。此外，季節性可能會影響我們的產品組合。這些歷史季節性趨勢可能會持續下去，這種趨勢可能會對我們在後續時期的財務狀況和經營業績產生重大影響。

最近的會計公告

參見”附註1 — 重要會計政策摘要和運營性質”合併財務報表附註，載於本報告第四部分第15項。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。編制合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、淨銷售額、成本和支出以及相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，我們的重要會計政策如中所述 附註1 — 重要會計政策摘要和運營性質” 在合併財務報表附註中，以下列出的以下會計政策和估算涉及更大程度的判斷或複雜性。

庫存估值—庫存儲備。庫存主要由製成品組成。我們從國內和國際供應商那裏購買庫存，主要是臺灣和中國。庫存使用先入先出（“FIFO”）方法進行核算，並按成本或可變現淨值的較低者進行估值。我們主要根據對庫存的預期處置（通常通過銷售或清算過時庫存）的判斷，以及基於當前可用或歷史信息的預期可收回價值來確認過時和流動緩慢的庫存準備金。如果實際市場條件不如管理層的預期那麼有利，則可能需要額外註銷以降低我們的庫存價值。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變動和外幣波動的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息載於下文。

利率風險

我們在信貸額度下的循環貸款面臨利率風險，信貸額度的利率基於SOFR，加上適用的利率和最優惠的利率。截至2023年12月30日，我們的循環貸款未償餘額為0美元。假設的利率變動100個基點不會對我們的利息支出和現金流產生重大影響。

外幣風險

我們從亞洲供應商那裏購買的汽車零部件以美元計價；但是，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們在菲律賓子公司的運營費用通常以菲律賓比索支付，隨着匯率的波動，這可能會對我們的經營業績產生不利或有利的影響。假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％，其影響不會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們不使用衍生金融工具來管理外幣風險，但將來可以選擇這樣做。

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目錄

第 8 項。財務報表和補充數據

本第8項所要求的財務報表載於本報告第四部分第15項，特此以引用方式納入本第8項。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第 9A 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在合理保證根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息將在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，評估了截至2023年12月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的，可以在合理的保證水平上實現設計和運作的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責按照《交易法》第13a-15（f）條的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 “內部控制——綜合框架（2013）”，我們評估了截至2023年12月30日的財務報告內部控制的有效性。該評估是利用我們的政策和程序文檔、風險控制矩陣、差距分析、關鍵流程演練以及管理層對控制措施的瞭解和互動以及對關鍵控制措施的測試進行的。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都可能存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。根據此類評估和標準，管理層得出結論，財務報告的內部控制措施自2023年12月30日起生效。如第15項之後的報告所述，截至2023年12月30日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行了審計。 展品和財務報表附表，在本10-K表年度報告中。

財務報告內部控制的變化

公司持續監控和評估其對財務報告的內部控制，以提高其整體效率。在這些評估過程中，公司在條件允許的情況下修改和完善其內部流程。根據第13a-15（d）條的要求，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層還對公司財務報告的內部控制進行了評估，以確定在截至2023年12月30日的季度中是否發生了任何變化

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目錄

對公司財務報告的內部控制受到重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。根據該評估，在本報告所涉期間沒有發生這種變化。

第 9B 項。其他信息

在截至2023年12月30日的十三週內，我們的董事或高管均未出席 官員們採用要麼 終止任何“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。）

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

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不適用。

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目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

第 11 項。高管薪酬

委託書中出現的 “高管薪酬和其他信息” 標題下的信息以引用方式納入此處。委託書將在2023財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

委託書中出現的 “根據股權補償計劃獲準發行的證券” 和 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 標題下的信息以引用方式納入此處。委託書將在2023財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

委託書中出現的 “公司治理——董事獨立性” 和 “某些關係和相關交易” 標題下的信息以引用方式納入此處。委託書將在2023財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

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目錄

第 14 項。主要會計費用和服務

委託書中標題為 “向獨立註冊會計師事務所支付的費用” 下的信息以引用方式納入此處。委託書將在2023財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

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第四部分

第 15 項。證物和財務報表附表

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所有附表之所以被省略，是因為它們不是必填的，或者我們的合併財務報表及其附註中包含了所需信息。

以下證物在此提交或以下述地點為準：

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展覽索引

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合併財務報表索引

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Carparts.com, Inc. 的股東和董事會

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對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月30日和2022年12月31日的Carparts.com, Inc.及其子公司（公司）的合併資產負債表、截至2023年12月30日的三年中每年的相關合並運營和綜合經營報表、股東權益和現金流以及合併財務報表的相關附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月30日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈，我們於2024年3月7日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留的意見。

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意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

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庫存儲備

正如財務報表附註1所披露的那樣, 庫存量是在扣除過時和流通緩慢的產品儲備金之後才列報的。確定庫存儲備的過程要求管理層評估和判斷庫存的預期處置（通常是通過銷售或清算過時產品）以及基於當前可用或歷史信息的預期可收回價值。

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我們將庫存儲備確定為關鍵審計事項，因為在執行審計程序以評估管理層的重要假設時，審計師的判斷力和主觀性很高，審計工作量也有所增加，包括假設歷史庫存變動可以預示未來的銷售。

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我們與公司庫存儲備估算相關的審計程序包括以下內容：

F-1

目錄

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/s/ RSM 是哈哈

自2015年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2024年3月7日

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F-2

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Carparts.com, Inc. 的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據中制定的標準，我們對截至2023年12月30日的Carparts.com, Inc.（以下簡稱 “公司”）對財務報告的內部控制進行了審計 內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為，根據中制定的標準，截至2023年12月30日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制—集成框架 由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月30日的三年中每年的相關合並運營和綜合經營報表、股東權益和現金流以及合併財務報表（統稱財務報表）的相關附註公司和我們在 2024 年 3 月 7 日發佈的報告，表達了無保留的意見。

​

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中評估財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，即是否在所有重大方面都維持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效率。我們的審計還包括根據情況執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便能夠根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能在管理層的授權下進行；公司董事；以及（3）就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

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/s/ RSM US LLP

加利福尼亞州歐文

2024年3月7日

​

F-3

目錄

CARPARTS.COM, INC.和子公司

合併資產負債表

（以千計，面值數據除外）