附錄 10.2

註冊 權利協議

本註冊權 協議（此”協議”）的日期截至 2024 年 4 月 25 日，由特拉華州有限責任公司 Keystone Capital Partners LLC 創建（以下簡稱”投資者”），以及特拉華州的一家公司 Annovis Bio, Inc. （”公司”).

演奏會

答： 公司和投資者已經簽訂了該特定普通股購買協議，該協議的日期截至本協議發佈之日（”購買 協議”），根據該協議，公司可以不時向投資者發行截至本協議簽訂之日公司 已發行普通股的19.99％，面值每股0.0001美元（”普通股”)， 除非 (i) 獲得股東批准以上的19.99％或者（ii）根據本協議向投資者出售普通股 的適用價格等於或超過（A）在向投資者交付適用的固定購買通知、VWAP 購買通知或其他VWAP購買通知之前（A）紐約證券交易所的正式收盤價中的較低值，以及（B） 在這類 固定股交付前五個工作日的紐約證券交易所普通股收盤銷售價格的平均值購買通知、VWAP購買通知或附加VWAP購買通知（在每種情況下，加上考慮到承諾份額的增量金額 ），這樣，向投資者出售的此類普通股將不計入19.99％ ，因為根據適用的紐約證券交易所規則，這些普通股是 “市場上的”，如購買協議所規定。

B. 根據 的條款，並作為投資者簽訂購買協議的對價，公司應安排根據購買協議的條款向 投資者發行承諾股份。

C. 根據 的條款，作為投資者簽訂購買協議的對價，為了促使投資者執行和 交付購買協議，公司已同意向投資者提供本協議中規定的可註冊 證券（定義見此處）的某些註冊權。

協議

因此，現在，在 考慮此處和購買協議中包含的陳述、擔保、契約和協議，以及其他 良好和有價值的對價（特此確認已收到這些陳述、擔保、契約和協議的充分性，打算在此受法律約束）時， 公司和投資者特此達成以下協議：

此處 中使用且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的相應含義。在本協議中使用的 以下術語應具有以下含義：

(a)            “協議” 的含義應與本協議序言中賦予該術語的含義相同

(b)            “允許的 寬限期” 應具有第 3 (n) 節中賦予該術語的含義。

(c)            “藍色 Sky Filing” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

(d)            “工作日 日” 指除星期六、星期日或紐約、紐約商業銀行獲得授權 或法律要求其關閉的任何其他日子以外的任何一天。

(e)            “索賠” 應具有第 6 (a) 節中為該術語指定的含義。

(f)            “佣金” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

(g)            “普通股票 ” 應具有本協議敍述中該術語的含義。

(h)            “公司” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(i)            “ 生效日期” 指委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

(j)            “有效性 截止日期” 指公司根據本協議 可能要求提交的任何新註冊聲明，（A）第三十（30）中以較早者為準^第四) 如果註冊聲明有待委員會審查，則為公司被要求 提交此類額外註冊聲明之日的下一個日曆日，以及 (B) 第 3 (3)^第三方) 委員會 通知公司（口頭或書面，以較早者為準）不對此類新註冊聲明進行審查之日後的下一個工作日。

(k)            “申報 截止日期” 指 (i) 就根據第 2 (a) 條要求提交的初始招股説明書補充文件而言， 第二份 (2)^和) 本協議簽訂之日後的工作日以及 (ii) 對於公司根據本協議可能要求提交的任何新註冊聲明 ，第十 (10)^第四) 出售初始招股説明書補充文件或最新先前的新註冊 聲明（如適用）中包含的幾乎所有可註冊證券 之後的下一個工作日，或委員會允許的其他日期。

(l)            “已獲賠償 的損害賠償” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

(m)            “最初的 招股説明書補充文件” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

(n)            “投資者” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(o)            “投資者 派對” 和 “投資者雙方” 應具有第 6 (a) 節中賦予此類術語的含義。

(p)            “法律 法律顧問” 應具有第 2 (b) 節中賦予該術語的含義。

(q)            “新的 註冊聲明” 應具有第 2 (c) 節中賦予該術語的含義。

(r)            “人” 指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、 信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

(s)            “招股説明書” 是指註冊聲明中包含的招股説明書，不時由任何招股説明書補充文件進行補充， 包括其中以引用方式納入的文件。

(t)            “招股説明書 補充文件” 指根據 《證券法》第424（b）條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

(u)            “購買 協議” 應具有本協議敍述中該術語的含義。

(v)            “註冊,” “已註冊，” 和”註冊” 是指根據《證券法》、規則415以及委員會對此類註冊聲明的 生效聲明，通過準備和 提交一份或多份註冊聲明而進行的註冊。

(w)            “可註冊 證券” 指截至本文發佈之日已全部盈利的所有 (i) 股份，(ii) 承諾股，以及 (iii) 公司就此類股份或承諾股發行或可發行的任何股本，包括但不限於 (1) 因任何股票分割、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行或可發行的股本，以及 (2) 股本 普通股轉換或交換的公司股票，以及普通股所在的繼任 實體的股本轉換或交換，每種情況都是在根據第 2 (f) 條停止為可註冊 證券之前進行的。

(x)            “註冊 期限” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

(y)            “註冊 聲明” 指現架註冊聲明和任何其他註冊聲明，包括根據《證券法》提交的註冊可註冊證券的公司新註冊聲明 ，因為此類註冊聲明或註冊 聲明可能會不時進行修改和補充，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件 。

(z)            “第 144 條規則” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售 公司證券的任何 其他類似或後續規則或條例。

(aa)”第 415 條規則” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂，或委員會規定延遲或持續發行證券的任何 其他類似或後續規則或法規。

(bb)”Shelf 註冊聲明” 指公司在S-3表格（文件編號333-276814）上的現有註冊聲明。

(抄送)”員工” 的含義應與第 2 (e) 節中賦予該術語的含義相同。

(dd)”違規行為” 應具有第 6 (a) 節中為該術語指定的含義。

(a) 強制性 註冊。公司應準備並在可行的情況下儘快向 委員會提交其現成註冊聲明的招股説明書補充文件，其中涵蓋 (i) 所有承諾股份和 (ii) 根據適用的委員會 規則、規章和解釋允許在其中包含的最大額外可註冊證券數量的 ，以允許轉售此類註冊證券投資者根據當時現行的 《證券法》第415條發行的可購買證券市場價格（而不是固定價格）（”初始招股説明書補充文件”）。 此類初始招股説明書補充文件應包含 “賣出股東” 和 “分配計劃” 部分 ，其形式基本上與本文附錄B的表格相同。

(b) 法律 法律顧問。在遵守本協議第 5 節的前提下，投資者有權選擇一名法律顧問單獨代表其審查和監督根據本第 2 節進行的任何註冊 (”法律顧問”），應為Pryor Cashman LLP，或投資者此後指定的其他律師。除購買 協議第 9.1 (i) 節另有規定外，公司沒有義務向投資者償還法律顧問 因本文所設想的交易而產生的任何和所有法律費用和開支。

(c) 足夠數量的 註冊股份。如果在任何時候由於第2（e）節或其他原因而根據第2（a）條提交的 初始招股説明書補充文件不涵蓋所有可註冊證券，並且如果公司希望根據協議向投資者出售額外股份 ，則公司應盡最大努力向委員會提交一份或多份額外的註冊 聲明，以涵蓋所有未涵蓋的可註冊證券無論如何，在 切實可行的情況下，儘快提供此類初始招股説明書補充文件（考慮到公司的任何立場）委員會工作人員（”員工”) 關於工作人員允許向委員會提交此類額外註冊聲明的日期 以及委員會的規章制度 ）（每份此類附加註冊聲明，a”新註冊聲明”），但無論如何 都不晚於此類新註冊聲明的適用提交截止日期。公司應盡其商業上合理的 努力使每份此類新註冊聲明在向 委員會提交後儘快生效，但在任何情況下都不得遲於此類新註冊聲明的適用生效截止日期。

(d) 不包括 其他證券。在任何情況下，在向委員會提交 此類註冊聲明之前，未諮詢投資者和法律顧問，公司均不得根據第 2 (a) 條或第 2 (c) 節在任何註冊 聲明中納入除可註冊證券以外的任何證券。

(e) 發行。 如果工作人員或委員會試圖將根據本協議提交的註冊聲明中的任何發行描述為不允許該註冊聲明生效的證券發行，投資者根據規則415延遲或持續地按當時的市場價格（非固定價格）轉售 ，或者如果在 根據第 2 節提交任何註冊聲明之後 (a) 或第 2 (c) 節， 工作人員或委員會另行要求公司減少此類註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，則公司應 減少該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量（在與投資者和法律 法律顧問就從中刪除的具體可註冊證券進行磋商後），直到工作人員和委員會允許 該註冊聲明生效並按上述方式使用。儘管本協議中有任何相反的規定， 如果工作人員或委員會在實施前一句中提及的行動後，不允許該類 註冊聲明生效，也不允許投資者根據規則415延遲或持續地以當時的市場價格（而不是固定價格）轉售，則公司不得要求加快此類註冊聲明的生效日期 聲明，應立即（但絕不遲於 48 小時）請求根據《證券法》第 477 條 撤回此類註冊聲明。如果根據本款減少了可註冊證券，如果 公司希望向投資者出售註冊聲明或新註冊聲明未涵蓋的任何股票， 公司隨後應盡其商業上合理的努力，根據 第 2 (c) 節向委員會提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有可註冊證券都包含在 {br 的註冊聲明中} 宣佈生效，其中包含的招股説明書是可供投資者使用。

(f) 任何 可註冊證券應在以下時間最早停止是 “可註冊證券”：(i) 當委員會發布或已經宣佈有關該可註冊證券的註冊 聲明生效，並且該可註冊證券 已根據該有效的註冊聲明出售或處置時；(ii) 當該可註冊證券由公司 或其子公司持有時；以及 (iii) (A) 第一個 (1) 中較晚的日期^st) 根據《購買協議》第 VII 條 終止購買協議之日的週年紀念日以及 (B) 第一 (1)^st) 自根據購買協議最後一次向投資者出售任何可註冊證券之日起的週年紀念日。

公司應盡其 商業上合理的努力，按照預期的處置方法 對可註冊證券進行註冊，根據該方法，公司應承擔以下義務：

(a) 公司應立即根據本協議第 2 (a) 節 編制初始招股説明書補充文件並根據本協議第 2 (c) 節向委員會提交一份或多份有關可註冊證券的新註冊聲明，但是 在任何情況下都不得遲於適用的申報截止日期，並且公司盡其商業上合理的努力使每份 此類新註冊聲明生效在提交此類申請後儘快提交，但無論如何都不遲於適用的 生效截止日期因此。在允許的寬限期的前提下，對於公司向投資者發行和出售可註冊證券，以及投資者以當時的市場價格（非固定價格）持續轉售 之前，公司應根據規則415保持每份註冊聲明（以及 其中包含的招股説明書可供使用）的有效，直到 (i) 投資者以當時的市場價格（而不是固定價格） 中的較早者為止應已出售 此類註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券，以及 (ii) 日期如果截至該終止日期，投資者 未持有任何可註冊證券（或者，如果適用，在購買協議終止之日後此類證券不再是可註冊證券的日期），則終止購買協議（註冊期限”）。儘管本協議中包含任何相反的規定 （但須遵守本協議第 3 (o) 節的規定），公司應確保在提交 時以及在任何時候生效期間，與此類註冊聲明 相關的每份註冊聲明（包括但不限於其所有修正和補充） 和招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補充）均不包含任何對重要事實的陳述不真實或未陳述必須陳述的重大事實其中，或必要 在其中作出不具誤導性的陳述（就招股説明書而言，根據其發表的情況）。 在公司得知工作人員不會對 特定註冊聲明進行審查或工作人員對特定註冊聲明 （視情況而定）沒有進一步評論之日後，公司應在合理可行的情況下儘快向委員會提交申請，要求根據規則4儘快將該註冊聲明的生效加快到合理的時間和日期 61 根據《證券法》。

(b) 在 遵守本協議第3 (c) 節的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，準備並向委員會提交每份註冊聲明和招股説明書 所使用的每份註冊聲明和招股説明書 的修正案（包括但不限於生效後的修正案）和補充，招股説明書將根據根據 《證券法》頒佈的第424條提交保持每份此類註冊聲明的有效性是必要的（以及其中包含的招股説明書是最新的 ）以及可在此類註冊聲明的註冊期內隨時使用），在此期間，應遵守 《證券法》中關於處置該註冊聲明所要求的 公司所有可註冊證券的規定，直到投資者按照 預期的處置方法處置所有此類可註冊證券。在不限制前述內容概括性的前提下，公司承諾並同意 (i) 在第二天 (2) 下午 5:30（紐約時間）或之前^和) 在初始招股説明書補充文件和任何新註冊聲明（或其任何生效後的修正案）生效之日後的交易日，公司應立即根據《證券法》第424（b）條向委員會提交初始招股説明書補充文件， 用於根據該註冊聲明（或其生效後的修正案）進行銷售，以及（ii）如果交易 任何定期購買對公司來説都是重要的（單獨或與所有其他人一起購買）先前的固定購買、VWAP 購買或額外的VWAP購買（視情況而定），此前未在根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的任何招股説明書補充文件 或 公司根據《交易法》向委員會提交的任何報告、聲明或其他文件）中報告其完成情況，或者《證券法》（或 {br 的解釋）另有要求} 其佣金），在每種情況下，均由公司和投資者合理確定，然後在期限內根據《證券法》第424（b）條的規定 ，公司應根據 《證券法》第424（b）條向委員會提交一份招股説明書補充文件，內容涉及適用的固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買（如適用）， 披露將來（以及已經）的股票總數根據此類 的收購、此類購買的股票的總購買價格、此類股票的適用購買價格 發行和出售給投資者公司將從出售此類股份中獲得的淨收益（如果適用，已經）。在 之前未在招股説明書或招股説明書補充文件中披露的範圍內，公司應在其10-Q 的季度報告中和10-K表的年度報告中披露前一句中描述的與相關財政季度完成的所有收購 相關的信息，並應在該報告規定的適用 期限內向委員會提交此類季度報告和年度報告《交易法》。如果由於公司根據《交易法》在8-K表格、10-Q表格或10-K表格上提交報告或任何 類似報告而需要根據本協議（包括但不限於根據本第3（b）條提交的 ）對S-1表格或與之相關的任何註冊聲明 進行修正和補充，則公司應以引用方式納入此類報告納入此類註冊聲明 和招股説明書（如果適用），或應提交註冊的此類修正或補充在提交《交易法》報告的同一天向委員會提交的聲明或招股説明書 ，該聲明或招股説明書要求公司修改或補充此類註冊 聲明或招股説明書，目的是將此類報告納入或納入此類註冊聲明和招股説明書。 公司同意根據《證券法》的規定以及投資者可能出售可註冊證券的 司法管轄區的證券或 “藍天” 法律，使用每份註冊聲明 中包含的招股説明書（包括但不限於招股説明書的任何補充文件），用於轉售可註冊證券以及此後的 期限説明書（包括但不限於其任何補充文件）（或取而代之的是通知中提及的 《證券法》要求在轉售 可註冊證券時交付《證券法》第173（a）條）。

(c) 公司應 (A) 允許法律顧問有機會在 (i) 每份註冊聲明向委員會提交前至少兩個 (2) 個工作日對其進行審查和評論；(ii) 每份註冊聲明 （包括但不限於其中包含的招股説明書）的所有修正和補充（10-K表年度報告、10-Q表季度報告、 當前表格8-K上的報告，以及任何類似或後續報告或招股説明書補充文件，其內容僅限於此類報告或招股説明書中列出的 報告）在向委員會提交報告之前的合理天數內，以及（B）應合理 考慮投資者和法律顧問對任何此類註冊聲明或其修正或補充或其中包含的任何 招股説明書的任何評論。公司應立即免費向法律顧問提供 (i) 委員會或工作人員向公司或其代表發出的與每份註冊聲明有關的任何信函 的電子副本（應編輯 以排除有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息），(ii) 在編制並向委員會提交同一份 後，每份註冊的一 (1) 份電子副本聲明及其任何修正和補充， 包括但不限於、財務報表和附表、經 投資者要求以引用方式納入其中的所有文件以及所有證物，以及 (iii) 每份註冊聲明生效後，該註冊聲明及其所有修正和補充中包含的一 (1) 份招股説明書 的電子副本；但是，不得要求公司 提供任何文件（招股説明書除外，可在.中提供）PDF 格式）致法律顧問，前提是此類文件 可在 EDGAR 上找到）。

(d) 在 不限制公司在購買協議下的任何義務的情況下，公司應立即免費向投資者提供每份註冊聲明 (i) 每份註冊聲明 及其任何修正和補充的至少一 (1) 份電子副本，包括但不限於財務報表和附表，以及以引用方式納入的所有文件 ，應投資者要求，提供所有證物，(ii) 每份註冊 聲明生效後，一份(1) 此類註冊聲明中包含的招股説明書的電子副本及其所有修正和補充 （或投資者可能不時合理要求的其他數量的副本）以及（iii）投資者為便於處置註冊機構而可能不時合理要求的任何最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件的副本，包括 但不限於任何最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件的副本投資者擁有的可購買證券；但是，不得要求公司 提供向投資者提供的任何文件（招股説明書除外，可能以.PDF格式提供），前提是此類文件可在EDGAR上查閲。

(e) 公司應採取合理必要的行動，以便 (i) 註冊並獲得資格，除非註冊豁免和 資格適用，否則投資者根據美國所有適用司法管轄區的此類其他證券 或 “藍天” 法律轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交此類修正案（包括但不限於可能需要對諸如 之類的註冊和資格進行生效後的修訂）和補充在註冊期內保持其有效性，（iii）採取可能合理必要的其他行動，以保持此類註冊和資格在註冊期內始終有效，以及（iv）採取 所有其他合理必要或可取的行動以使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售；前提是， 但是，不得要求公司與此有關或作為其條件（x）符合資格在任何其他司法管轄區做生意 必須符合本第 3 (e) 條的要求，(y) 須在任何此類司法管轄區繳納一般 税，或者 (z) 對任何此類司法管轄區送達程序提交一般性同意。公司應立即通知法律顧問和投資者，公司已收到關於根據美國任何 司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停 任何可註冊證券的註冊或資格暫停 註冊或資格的通知，或其收到了關於為此目的啟動或威脅啟動任何程序的實際通知。

(f) 在 得知任何事件後， 公司應在合理可行的情況下儘快以書面形式將任何事件的發生通知法律顧問和投資者，因此，註冊聲明中包含的招股説明書在當時有效的註冊聲明中包括了對重大事實或遺漏的不真實陳述，以陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，從發佈時的情況來看，不具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不包含 有關公司或其任何子公司的任何材料、非公開信息，並在遵守第 3 (c) 節的前提下，立即編寫 對此類註冊聲明和其中包含的招股説明書的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏 ，並向法律顧問和投資者交付一份 (1) 份此類補充或修正的電子副本（或其他數量的副本 ，作為法律顧問或投資者可以合理地要求）。公司還應立即以書面形式通知法律顧問和投資者 (i) 當招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案何時生效（此類生效通知應在生效當天通過傳真或電子郵件和隔夜郵寄方式發送給法律顧問和投資者 ），以及當公司收到書面通知時來自 委員會的通知，註冊聲明或任何生效後的聲明修正案將由委員會審查，(ii) 委員會要求修訂或補充註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的任何 請求，(iii) 公司合理認定對註冊聲明進行生效後的修正是適當的；(iv) 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與 有關的任何其他信息的請求註冊聲明或其任何修正或補充或任何相關內容招股説明書。公司應在合理可行的情況下儘快 對委員會收到的有關注冊聲明或其任何修正案的任何意見作出迴應。 本第 3 (f) 節中的任何內容均不限制公司在《購買協議》下的任何義務。

(g) 公司應 (i) 盡其商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力 或使用其中包含的任何招股説明書，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或喪失 的資格豁免，如果此類命令或暫停令是 簽發的，則獲得儘早撤回此類命令或暫停令，以及 (ii) 將以下情況通知法律顧問和 投資者該命令的發佈及其解決辦法或收到關於啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(h) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露 此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者根據《證券法》必須在此類註冊 聲明中披露，(iii) 根據傳票或其他最終傳票下令發佈此類信息， 具有司法管轄權的法院或政府機構的不可上訴命令，或 (iv) 除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已普遍向公眾公開 。公司同意 ，在得知有管轄權的法院或政府機構 尋求披露有關投資者的此類信息後，應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動，防止披露此類信息或獲得此類信息的保護令，費用由投資者 承擔。

(i) 公司應與投資者合作，並在適用的範圍內，促進及時準備和交付可登記的 證券，如DWAC股票，根據註冊聲明發行，並允許此類DWAC股票採用投資者可能不時合理要求的面額 ，並以投資者可能要求的名稱註冊。投資者特此同意 它將與公司、其法律顧問和過户代理人合作發行DWAC股票，並特此向公司陳述 認股權證和承諾，該公司將僅根據包含此類 DWAC股票的註冊聲明，以此類註冊聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式轉售此類DWAC股票，以及 以符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和規章的方式，包括沒有限制， 《證券法》中任何適用的招股説明書交付要求。DWAC股票應不受所有限制性規定，過户代理人可按照投資者的書面指示，將DTC的賬户存入DTC賬户，將 轉賬給投資者。

(j) 根據 投資者的書面要求，公司應在收到投資者的通知後儘快合理地儘快並且 遵守本協議第3 (n) 節，(i) 在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者合理要求包含的與可註冊證券的銷售和分銷有關的 信息，包括 但不限於以下方面的信息發行或出售的可註冊證券的數量、為此支付的購買價格 以及任何在此類發行中出售的可註冊證券發行的其他條款；（ii）在接到有關招股説明書補充文件 或生效後修正案中應納入的事項的通知後，提交該招股説明書補充文件或生效後的修正案的所有必要申報 ；以及（iii）如果投資者合理要求，對其中包含的任何註冊聲明或招股説明書進行補充或修改。

(k) 公司應盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在完成此類可註冊 證券處置所必需的其他政府機構或當局的批准下注冊 。

(l) 公司應以其他方式盡其商業上合理的努力遵守委員會 與本協議下任何註冊有關的所有適用規則和條例。

(m) 在委員會宣佈每份涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後 一 (1) 個工作日內， 公司應向此類可註冊證券 的過户代理人交付確認書 （向投資者提供副本），確認該註冊聲明已由委員會宣佈生效，其形式應由法律顧問向公司提供，並應合理提供投資者可以接受。

(n) 儘管此處 中有任何相反的規定（但受本第3（n）節最後一句的約束），在特定註冊聲明生效 之日之後的任何時候，經向投資者發出書面通知，公司可以暫停投資者使用任何註冊聲明中的任何招股説明書 （在這種情況下，投資者應根據 停止出售可註冊證券根據本協議設想的此類註冊聲明，但應結算先前出售的任何可註冊證券）如果 公司 (x) 正在進行收購、合併、要約、重組、處置或其他類似的重大交易 ，並且公司真誠地確定 (A) 公司進行或完成此類重大交易的能力 將因該註冊聲明或其他註冊聲明中要求披露的此類交易而受到重大不利影響 聲明或 (B) 此類重大交易使公司無法遵守根據佣金要求，在每種情況下 情況下都會使投資者 使用任何註冊聲明（或此類文件）或在生效後立即修改或補充本協議所考慮的任何註冊聲明均不切實際或不可取， 或 (y) 經歷了其他重大非公開事件，根據 公司的善意判斷，此時披露這些事件將對公司產生重大不利影響（每個”允許的寬限期”); 但是，前提是， 在任何情況下，根據任何註冊聲明，在超過連續10個交易日或任何365天期限內總共30天的期限內， 都不得根據任何註冊聲明暫停投資者出售可註冊證券；以及 此外，前提是，在（A）特定註冊 聲明生效之後的前10個連續交易日或（B）固定購買、VWAP 購買或額外VWAP 購買的每個結算日之後的五個交易日期間（視情況而定），公司 不得實施任何此類暫停。披露此類信息或終止上述條件後，公司應立即向投資者發出 通知，但無論如何應在披露或終止後的一個工作日內通知投資者，並應立即終止 其已生效的任何暫停銷售，並應採取其他合理行動，允許註冊銷售本協議（包括第3 (f) 節第一句中規定的可註冊 證券) 關於產生該信息的 信息，除非實質性，非公開信息不再適用）。儘管本第 3 (n) 節中包含任何與 相反的規定，公司仍應要求其過户代理人根據購買協議的條款向 投資者的受讓人交付 DWAC 股票，這些證券涉及 (i) 公司已向投資者出售，(ii) 投資者已簽訂銷售合同，並交付 } 在適用的範圍內，作為特定註冊聲明的一部分包括招股説明書的副本，每種情況均在 之前投資者收到的允許寬限期通知的收據，投資者尚未就此達成和解。

(a) 在每份註冊聲明的第一個預計提交日期（或雙方同意的縮短至 的期限）之前至少兩（2）個工作日的 ，公司應以書面形式將公司要求投資者向 提供的有關該註冊聲明的信息書面通知投資者。投資者應向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券 的預期處置方法的 信息，這是公司履行根據本協議完成投資者可註冊證券註冊 義務的先決條件，這是實現和維持此類可註冊證券註冊有效性的合理要求 br} 並應執行與之相關的文件按照公司合理要求進行註冊。

(b) 投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司 的合理要求與公司合作編制和提交本協議下的每份註冊聲明，除非投資者已以 書面形式通知公司，投資者選擇將該投資者的所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c) 投資者同意，在收到公司關於發生第 3 (l) 節或 第 3 (f) 節第一句所述事件的任何通知後，投資者應立即停止根據任何涵蓋此類可註冊證券的註冊 聲明處置可註冊證券，直到投資者收到補充或修訂的 招股説明書副本為止根據第 3 (l) 節或第 3 (f) 節第一句或收到無需補充 或修正的通知。儘管本第4（c）節中有任何相反的規定，但公司應要求其過户代理人 根據購買協議的條款向投資者的受讓人交付DWAC股票，這些股票涉及投資者在收到公司關於任何此類事件發生的通知 之前簽訂的銷售合同的 可註冊證券如第3（l）節或第3（f）節和 第一句中所述，投資者尚未達成和解。

(d) 投資者承諾並同意，在根據註冊聲明出售可註冊證券方面，應遵守《證券法》中適用於其的招股説明書和其他要求。

公司的所有合理開支，除了銷售或經紀佣金和律師費用以及投資者的其他支出， 與根據第 2 條和第 3 節進行註冊、申報或資格認證相關的其他開支，包括但不限於所有 註冊費、上市費和資格費、打印費和會計費，以及公司的律師費用和支出，均應由公司支付。

(a) 如果 在本協議下的任何註冊聲明中包含任何可註冊證券，則在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、其每位董事、高級職員、股東、 成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及任何其他具有與個人同等職能的人員 持股人進行賠償，使其免受損害此類頭銜（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）以及在 內控制投資者的每個人（如果有）《證券法》或《交易法》的含義以及此類控股人的每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、 代理人、顧問、代表（以及任何其他在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管 缺乏此類所有權或任何其他頭銜）（均為”投資者黨” 總的來説， 投資者方s”），針對任何損失、義務、索賠、損害賠償、責任、意外開支、判決、 罰款、罰款、收費、費用（包括但不限於法庭費用、合理的律師費、辯護和調查費用）、 支付的和解金額或費用，連帶或多項（統稱，”索賠”) 在調查、 準備或辯護任何 法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會根據上述提起的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或上訴時發生的合理費用，無論投資者方是否是或可能是其中的一方（”有補償的損害賠償”），如果此類索賠（或訴訟或訴訟，無論是已啟動還是可能提起的訴訟）源於或其依據是： (i) 註冊聲明或其任何生效後的修正案 或與證券或其他 “Blue” 項下的發行資格相關的任何文件中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，則其中任何一方都可能受其約束 Sky” 任何提供可註冊證券的司法管轄區的法律（”藍天備案”)，或遺漏或 據稱遺漏了在其中必須陳述的或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 任何招股説明書（經修訂或補充） 或任何招股説明書補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者在其中陳述作出陳述所必需的任何重要事實的遺漏或涉嫌遺漏 根據其中的陳述是在何種情況下作出的，沒有誤導性（前述事項 條款 (i) 和 (ii) 合起來是”違規行為”）。在遵守第 6 (c) 條的前提下，公司 應立即向投資者雙方償還他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何律師費或其他合理 費用。儘管此處 中包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的賠償協議不適用於投資者方因違規行為或基於違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據並符合該投資者方以書面形式向公司 提供的信息，明確用於編制此類註冊聲明，招股説明書 br} 或招股説明書補充文件或其任何此類修正案或其補充文件（特此發佈）承認並同意，本文所附附表C中列出的書面 信息是投資者或代表投資者 向公司提供的唯一書面信息，明確用於任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件）；(ii) 如果此類索賠基於投資者未能交付或促成交招股説明書，則不得向投資者提供 （如公司（在適用範圍內）提供的 （修訂或補充），包括但不限於更正後的招股説明書， 如果公司根據第 3 (d) 和 節及時提供了此類招股説明書（經修訂或補充）或更正後的招股説明書，則前提是收到更正後的招股説明書後不存在此類索賠的理由； 和 (iii) 不適用於為結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在沒有招股説明書的情況下進行的公司事先書面同意 ，不得無理地拒絕或延遲同意。無論投資者方或代表投資者進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在 投資者根據第 9 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 關於 投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意對公司、其每位董事、 簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在定義範圍內控制公司的每位人（如果有）進行單獨賠償， 使其免受損害，並以與第 6 (a) 節規定的相同程度和相同的方式進行辯護 《證券法》或《交易法》（均為”公司派對”)，對於根據《證券法》、《交易法》或其他規定， 其中任何一方可能受到的任何索賠或補償性損害賠償 ，如果此類索賠或賠償損害賠償 源於或基於任何違規行為，則在每種情況下，僅限於此類違規行為依據 與所提供的投資者有關的書面信息而發生投資者向公司明確表示，用於與此類註冊聲明、其中包含的招股説明書或任何招股説明書有關的 其補充內容（特此確認 並同意本附錄C中列出的書面信息是投資者或代表投資者向 公司明確用於任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件中的唯一書面信息）；以及， 在遵守第 6 (c) 節和本第 6 (b) 節以下條件的前提下，投資者應向公司方償還款項該公司方因調查或辯護任何此類索賠而合理產生的任何法律 或其他費用；但是， 但是，如果未經投資者事先書面 同意，則本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節 中有關供款的協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項，不得無理地拒絕或推遲同意；此外，投資者應根據本第 6 (b) 條承擔責任僅限於索賠或賠償損害賠償金的金額，但不超過投資者因以下原因獲得的淨收益 根據此類註冊聲明、招股説明書或招股説明書 補充文件適當地出售可註冊證券。無論該公司 方進行或代表該方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第 9 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(c) 在投資者方或公司當事方（視情況而定）收到本第 6 節規定的任何涉及索賠的 行動或程序（包括但不限於任何政府行動或程序）啟動通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該投資者方或 公司方（視情況而定）應立即 ， 向賠償方發出書面通知，説明賠償方有權參與 ，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他類似的賠償方共同承擔辯護的控制權 ，由賠償方和投資者方或公司方（視情況而定）雙方都滿意的律師行使辯護權 ；但是，前提是投資者方或公司方（視情況而定）有權保留 自己的律師，該律師的費用和開支將由賠償方支付，前提是：(i) 賠償方已經 書面同意支付此類費用和開支；(ii) 賠償方應未能立即為 此類索賠進行辯護，也未在任何此類索賠中聘請令該投資者方或公司當事方（視情況而定）合理滿意的律師； 或 (iii) 任何此類索賠的指定當事方（包括但不限於任何實施方）包括該投資方 或公司當事方（視情況而定）可能是）和賠償方，律師應告知該投資者方或該公司當事方（視情況而定）如果由同一位律師代表該投資者方 或該公司方和賠償方，則可能存在利益衝突（在這種情況下，如果該投資者方或該公司方（視情況而定）書面通知 賠償方選擇聘請獨立律師，費用由賠償方承擔，則賠償方不得有權代表受賠方進行辯護，此類律師應由賠償方承擔 的費用，前提是另行規定就上述第 (iii) 條而言，賠償方不對所有投資者方或公司各方的多個 (1) 名獨立法律顧問的合理費用和開支負責（視情況而定 ）。公司方或投資者方（視情況而定）應與賠償方合理合作 就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供公司方或投資者方（視情況而定）合理獲得的與此類訴訟或索賠相關的所有 信息。 賠償方應隨時合理地向公司方或投資者方（視情況而定）通報辯護狀態 或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而提起的任何訴訟、 索賠或程序的任何和解承擔責任；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經公司一方或投資者 方（視情況而定）事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該公司方或投資者方（視情況而定）向該公司方或投資者方（視情況而定）免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任 的無條件條款，且此類和解不應包括承認公司當事方 的過失。為避免疑問，前一句適用於本協議第6 (a) 和6 (b) 節。 在按照下述規定進行賠償後，賠償方應代位享有公司方或 投資者方（視情況而定）對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類 訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本 第 6 節對投資者方或公司方（視情況而定）的任何責任，除非賠償方在為這類 訴訟進行辯護的能力方面存在重大和不利的偏見。

(d) 任何參與出售可註冊證券的人，如果犯有與此類出售有關的欺詐性失實陳述（根據 《證券法》第11（f）條的定義），則無權從參與此類可註冊 證券出售但不犯有欺詐性虛假陳述罪的個人那裏獲得賠償。

(e) 本第 6 節所要求的 賠償應在調查 或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時通過定期支付賠償金額來支付；前提是根據本第 6 節收到任何款項 的任何人應在 主管管轄法院確定的範圍內，立即向支付此類款項的人償還此類款項收到此類付款的人無權獲得此類付款。

(f) 此處包含的 賠償和分攤協議應是 (i) 公司 方或投資者方對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方 依法可能承擔的任何責任。

如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償 ，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，將與 有關的最大供款額度按第 6 節規定應承擔的任何金額進行支付；但是，前提是： (i) 在製造商本不承擔賠償責任的情況下，不得進行任何捐款過失 本協議第 6 節中規定的標準，(ii) 參與可註冊證券銷售的人員不屬於哪個人 犯有與這類 銷售相關的欺詐性失實陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），有權從參與此類可註冊證券銷售但沒有犯有欺詐性 虛假陳述罪的個人那裏獲得的捐款；(iii) 任何可註冊證券賣方的出資應限於該賣方從相應出售此類證券中獲得的 淨收益金額根據此類註冊聲明可註冊證券。儘管有 本第 7 節的規定，但投資者總共無需繳納任何超過 索賠所涉可註冊證券的適用出售所得淨收益超過投資者根據 第 6 (b) 條本應支付或本應支付的任何損害賠償金金額的金額 金額此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。

為了讓 向投資者提供第 144 條的好處，公司同意：

(a) 因此 只要投資者擁有可註冊證券，就應盡其合理的最大努力提供和保留公共信息，正如規則144中對這些 術語的理解和定義的那樣；

(b) 因此 只要投資者擁有可註冊證券，只要公司仍受這些 要求的約束（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在《購買協議》下的任何義務） 以及此類報告和其他報告的提交，只要投資者擁有可註冊證券，就盡其合理的最大努力及時向委員會提交所有報告 以及提交此類報告和其他文件第144條的適用條款需要文件；

(c) 只要投資者擁有可註冊證券，應立即向投資者提供 ，(i) 公司的書面聲明， 如果屬實，説明其遵守了第144條和《交易法》的報告、提交和發佈要求（如果適用） (ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司提交的其他此類報告和文件的副本 如果此類報告未通過 EDGAR 向公眾公開，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息 允許投資者根據規則144出售此類證券，無需註冊；以及

(d) 採取 投資者合理要求的額外行動，使投資者能夠根據 規則144出售可註冊證券，包括但不限於向公司的過户代理人提供投資者可能不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指令 ，並以其他方式與 投資者和投資者經紀人充分合作，以實現此類證券出售參見規則 144。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓 本協議或本協議下的任何權利或義務；但是，任何交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資還是其他方式，如果公司在此類交易之後立即仍然是倖存實體 ，均不應被視為轉讓。未經 公司事先書面同意，投資者不得轉讓其在本協議下的權利，除非轉讓給由弗雷德裏克·扎伊諾控制的投資者的關聯公司，在這種情況下，受讓人 必須書面同意受本協議條款和條件的約束。

自緊接向委員會提交 初始招股説明書補充文件之前的一 (1) 個交易日起，雙方均不得修改或豁免本協議 的任何條款。在不違反前一句的前提下， (i) 除本協議雙方簽署的書面文書外，或者 (ii) 除請求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書 以外的免除本協議的任何條款。任何一方未能行使本 協議或其他協議下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

(a) 僅就本協議而言， ，只要該人擁有或被視為 記錄在案的可註冊證券的所有者，該人即被視為該人的持有人。如果公司從兩個或更多人 收到有關同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據從此類可註冊證券的 此類記錄所有者那裏收到的指示、通知或選擇採取行動。

(b) 本協議條款要求或允許發出的任何 通知、同意、棄權或其他通信均應根據《購買協議》第 9.4 節發出 。

(c) 任何一方 未行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施， 均不構成對該權利或補救措施的放棄。公司和投資者承認並同意，如果 本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。 因此同意，任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議 條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟 損失，也不需要任何保證金或其他擔保），此外還有任何一方根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施。

(d) 所有 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的 問題均受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是 紐約州還是任何其他司法管轄區）。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何非個人主張 在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟的地點 訴訟、行動或訴訟程序不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理 正在送達的 程序，將其副本郵寄給該當事方，發送給該當事方，以便根據本協議向其發送此類通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議 的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 ，或本協議任何條款在任何其他 司法管轄區的有效性或可執行性。雙方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判 根據本協議或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議所設想的任何交易而產生的任何爭議。

(e) 交易文件僅闡述了雙方就其標的內容達成的完整協議和諒解 ，並取代了雙方先前和同期就此類事項達成的口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出的任何一方對本協議標的 沒有任何承諾、承諾、陳述或保證。儘管本協議中有任何相反的規定且不暗示 否則會是相反的情況，但本協議中的任何內容均不以任何方式限制、修改或影響 (i) 購買協議 中包含的固定購買、VWAP 購買或額外增值增值購買的先決條件 或 (ii) 本公司在購買協議下的任何義務。

(f) 本 協議應為本協議雙方及其各自的繼承人提供保險並具有約束力。本協議不是 為了任何人的利益，也不得由其強制執行本協議中的任何條款，但協議各方、其各自的繼任者 以及本協議第 6 和第 7 節中提及的人員除外。

(g) 本協議中的 標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非 上下文明確另有説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數 形式。 對 “包括”、“包含”、“包含” 等術語和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(h) 本 協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一協議， 在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名 或以 “.pdf” 格式數據文件通過電子郵件傳送的簽名，包括符合美國 2000年聯邦電子設計法案的任何電子簽名，例如，www.docusign.com、www.echosign.adobe.com 等，應被視為正當執行，並對 具有約束力其簽字方具有與簽名原始簽字相同的效力和效力。

(i) 每方 方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他方可能合理要求的 其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和 實現本協議的目的和本協議所設想的交易。

(j) 本協議中使用的 語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不對任何一方適用 嚴格解釋的規則。

[S簽名頁面關注]

自上文 首次撰寫之日起，投資者 和公司已使本註冊權協議的各自簽名頁正式生效，以昭信守。

自上文 首次撰寫之日起，投資者 和公司已使本註冊權協議的各自簽名頁正式生效，以昭信守。

附錄 A

生效通知的表格
OF 註冊聲明

[●]

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回覆：Annovis Bio, Inc.

女士們、先生們：

我們是特拉華州的一家公司Annovis Bio, Inc. 的顧問（”公司”），並代表公司處理該日期為 的某些普通股購買協議 []，2024 年（”購買協議”），由公司和其中提名的投資者和 簽訂（”持有者”）根據該協議，公司將不時向 持有人發行面值每股0.0001美元的公司普通股（”普通股”）。 根據購買協議，公司還簽訂了註冊權協議，日期為 []，2024 年，持有人 （”註冊權協議”），根據該協議，除其他外，公司同意根據經修訂的1933年《證券 法》登記可註冊證券持有人（定義見註冊權協議）的 要約和出售（”《證券法》”）。關於公司在 註冊權協議下的義務， [●]2024 年，公司在 S-3 表格（文件編號 333-276814）上提交了註冊聲明 （”註冊聲明”) 與美國證券交易委員會（”佣金”) 與可註冊證券有關，該證券將持有人指定為承銷商和該證券下的賣出股東。

關於上述內容， 僅根據我們對委員會EDGAR網站的審查，我們建議您，註冊聲明根據 《證券法》生效 [●]，2024。此外，僅根據我們對委員會在 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上提供的信息的審查，我們確認委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明 生效的停止令。據我們所知，僅根據我們參加上述有關注冊 聲明的會議以及我們對委員會在 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上提供的信息的審查， 委員會沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

這封信應作為 我們對您的長期看法，即持有人可以根據註冊聲明 自由轉讓普通股，前提是註冊聲明仍然有效。

這封意見書 僅限於美利堅合眾國的聯邦證券法。我們對與州證券法 或藍天法有關的事項不發表任何意見。

我們認為 沒有義務更新或補充本意見書以反映此後我們可能注意到的與 上述觀點和陳述相關的任何事實或情況，包括此後可能發生的適用法律的任何變化。

發送本意見書的目的僅限於收件人；因此，未經我們事先書面同意，不得引用、提交給任何政府 機構或其他監管機構，也不得以其他方式分發或用於任何目的。

附錄 B

出售 股東

本招股説明書涉及 Keystone Capital Partners可能不時向Keystone Capital Partners轉售我們 根據收購協議可能向Keystone Capital Partners發行的任何或全部普通股。有關 本招股説明書涵蓋的普通股發行的更多信息，請參閲上面標題為 “Keystone Capital Partners承諾股權融資” 的部分。我們正在根據我們與 Keystone Capital Partners 簽訂的註冊權協議的規定註冊 普通股 [_]，2024年，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了購買協議和註冊權協議中考慮的 交易外，Keystone Capital在過去三年中與 我們沒有任何實質性關係。在本招股説明書中，“出售股東” 一詞是指Keystone Capital Partners, LLC。

下表列出了有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息 。此表 是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了截至目前的持股量 [●]，2024。“根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 列中的 股數量代表賣出股東在本招股説明書下可能發行的所有 普通股。賣出股東可以在本次發行中出售其部分、全部或 不出售其股份。我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間，我們 目前與賣出股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。

實益所有權根據 SEC 根據《交易法》頒佈的第 13d-3 (d) 條確定 ，包括出售股東擁有投票權和投資權的 普通股。下表所示的出售的 股東在發行前實益擁有的普通股百分比基於以下總和 [●]我們在 上流通的普通股股份 [●]，2024。由於根據購買協議可發行的普通股的購買價格是在每個 固定購買日（固定購買）、適用的 VWAP 購買日、VWAP 購買日以及 適用的額外 VWAP 購買日（對於額外的 VWAP 購買日）確定的，因此根據購買協議，公司實際可能向Keystone Capital出售的股票數量可能少於本招股説明書中發行的股票數量。 第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

分配計劃

本招股説明書中提供的普通股 由出售股東Keystone Capital Partners, LLC發行。股票可以不時出售 或由賣出股東直接向一個或多個買家分發，也可以通過經紀商、交易商或承銷商 分發，後者可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協商的 價格或固定價格行事，固定價格可能會發生變化。可以通過以下一種或多種方法出售本招股説明書中提供的普通股 ：

為了遵守某些州的 證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州 的註冊或資格要求已獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

Keystone Capital Partners, LLC是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。

Keystone Capital已告知 我們，它打算使用一家或多家註冊的經紀交易商來完成其收購 的普通股的所有銷售（如果有），將來可能根據購買協議從我們這裏收購。此類銷售將按當時的現行價格和條件 或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條 的定義，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。Keystone Capital已通知我們，每位此類經紀交易商將從Keystone Capital獲得不超過慣常經紀佣金的佣金 。

參與分銷本招股説明書中我們普通股的經紀商、交易商、承銷商 或代理人可以 的形式從買方那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，經紀交易商可以代為買方通過本招股説明書 出售的股份。出售股東出售的 股普通股的任何此類購買者向任何此類特定的經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和 賣出股東都無法估計任何代理商將從賣出股東出售的普通股 的任何購買者那裏獲得的補償金額。

據我們所知，出售股東或任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與出售或分銷本招股説明書中提供的 普通股有關的現行安排 。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或註冊聲明的修正案 ，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下， 披露與出售股東在本招股説明書中提供的特定股票出售有關的某些信息，包括 通過出售參與分配此類股票的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名股東， 出售股東向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何其他所需信息。

我們將向根據《證券法》註冊的出售和出售本招股説明書所涵蓋的普通股的開支支付 。作為其根據購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們已根據購買協議向Keystone Capital發行了________股普通股作為承諾股。我們 還向Keystone Capital支付了25,000美元的現金，以補償Keystone Capital產生的合理的自付費用， ，包括律師費和Keystone Capital法律顧問的支出，用於對公司的盡職調查以及與收購協議的編寫、談判和執行有關。

我們還同意賠償 Keystone Capital和某些其他人與發行我們在此發行的普通股 有關的某些負債，包括《證券法》產生的負債，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的款項 。Keystone Capital已同意賠償我們根據《證券法》 承擔的責任，這些負債可能源於Keystone Capital向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者，如果沒有這類 賠償，則繳納此類負債所需的支付金額。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

我們估計，該產品的總支出約為 $[●].

Keystone Capital已向我們表示 在收購協議簽訂之日之前，Keystone Capital或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或進行任何普通股的賣空（該術語定義見《交易法》第 SHO 條例 200）或任何建立我們普通股淨空頭頭寸的對衝交易 股票。Keystone Capital已同意，在收購協議的期限內，Keystone Capital及其任何代理人、 代表或關聯公司都不會直接或間接地進行或實施上述任何交易。

我們已告知出售 股東，其必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M 法規禁止賣出股東、任何關聯買方以及任何參與分配 的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的證券 ，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與該證券分銷有關的 證券的價格而進行任何出價或購買。上述所有內容可能會影響本招股説明書所提供證券的適銷性 。

本次發行將在賣出股東出售本招股説明書提供的所有普通股之日終止 。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ANVS”。

附錄 C

Keystone Capital Partners, LLC的營業地址為紐約州紐約市富爾頓街139號412套房 10038。Keystone Capital Partners, LLC的主要業務是私人 投資者的業務。特拉華州有限責任公司Ranz Group, LLC是Keystone Capital Partners, LLC的管理成員，也是Keystone Capital Partners, LLC97％的會員權益的受益所有者。弗雷德裏克·扎伊諾是蘭茲集團有限責任公司 的管理成員，對Keystone Capital, LLC直接實益擁有以及 蘭茲集團有限責任公司間接擁有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權。我們被告知，Zaino先生、Ranz Group, LLC或Keystone Capital Partners, LLC均不是 金融業監管局或FINRA的成員，也沒有獨立經紀交易商，也不是FINRA成員 或獨立經紀交易商的關聯公司或關聯人。不應將上述內容本身解釋為扎伊諾先生承認直接由Keystone Capital Partners, LLC和Ranz Group, LLC間接擁有的證券的實益所有權 所有權。