附錄 10.1

普通股購買協議

截至 2024 年 4 月 25 日

一而再而三地間

ANNOVIS BIO, INC.，

和

KEYSTONE 資本合夥人有限責任公司

目錄

頁面

常見 股票購買協議

本普通股購買 協議自2024年4月25日起訂立並生效（此”協議”），由特拉華州有限責任公司 Keystone Capital Partners, LLC（以下簡稱”投資者”）和 特拉華州的一家公司 Annovis Bio, Inc.（”公司”).

獨奏會

鑑於 雙方 希望，根據本協議中規定的條款和條件和限制，公司可以不時向投資者發行和出售 ，投資者應從公司購買截至本協議簽訂之日公司已發行普通股的19.99％（在本協議第2.4節適用的範圍內），除非 (i) 根據 向投資者發行超過 19.99% 的普通股或 (ii) 根據 的適用普通股銷售價格獲得股東 的批准協議等於或超過 (A) 在向投資者交付適用的固定購買通知、VWAP購買通知或額外VWAP購買通知之前 前夕紐約證券交易所的官方收盤銷售價格，以及 (B) 緊接此類固定 購買通知、VWAP 購買通知或附加增值交易通知交付前五個交易日紐約證券交易所普通股收盤銷售價格的平均值 購買通知（視情況而定）（每種情況均加上計入 承諾的增量金額）股票），因此向投資者出售的此類普通股將不計入19.99％，因為 根據適用的紐約證券交易所規則，它們是 “上市的”；

鑑於 作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應要求其過户代理根據本協議的條款和條件向投資者 發行承諾股份；

鑑於，公司向投資者出售普通股 將依據《證券法》第4（a）（2）條的規定進行（”第 4 (a) (2) 節”）以及委員會根據 《證券法》頒佈的D條例第506（b）條（”法規 D”），以及根據本協議向投資者出售任何或全部普通股可能獲得的 證券法註冊要求的其他豁免；

鑑於 本協議雙方 同時以本協議附錄 A 的形式簽訂註冊權協議（”註冊 權利協議”），根據該協議，公司應根據本協議中規定的條款和條件，向投資者提供與根據本協議發行的 股票相關的某些註冊權。

因此，現在，本協議中 各方打算受法律約束，特此協議如下：

第一條
購買和出售普通股

第 1.1 節。購買 和出售股票。根據本協議的條款和條件，在 投資期內，公司有權但沒有義務向投資者發行和出售， ，投資者應從公司購買截至本協議 之日公司已發行普通股的19.99％，包括承諾股，除非 (i) 股東批准獲得根據本協議向投資者發行的普通股的適用銷售價格超過 19.99% 或 (ii)協議等於或超過（A）在向投資者交付適用的固定購買通知、VWAP購買通知、 或額外VWAP購買通知之前的紐約證券交易所官方收盤銷售價格，以及（B）緊接此類固定購買通知、VWAP購買通知或附加VWAP交付前五個交易日的紐約證券交易所 普通股收盤價的平均值，以較低者為準購買 通知，視情況而定（每種情況均加上考慮到承諾的增量金額）股票），因此向投資者出售的這種 普通股將不計入19.99％，因為根據適用的紐約證券交易所規則，這些普通股是 “上市的”（ ”總購買承諾”），在第2.4節適用的範圍內，按照第二條的規定，通過向投資者 交付固定購買通知、VWAP購買通知或其他VWAP購買通知。

第 1.2 節截止 日期；結算日期。本協議將生效並具有約束力（”關閉”) 在 (a) 公司向其轉讓代理人下達了不可撤銷的指示，要求按照第 6.1 和 9.1 (ii) 節的規定向 投資者或其指定人發行初始承諾股份，(b) 交付本 協議和本協議各方簽署的註冊權協議的對應簽名頁，以及 (c) 交付所有 其他按第 6.1 節的規定在收盤時必須交付的文件、文書和文獻至 Pryor Cashman LLP 的 辦公室，7 TimesSquare, New York, NY 10036，在截止日期紐約時間下午 1:00，或本協議雙方商定的其他 時間和地點。考慮到並明確依賴本協議中包含的陳述、擔保 和契約，並根據本協議的條款和條件，在投資期內，公司 可自行選擇和酌情向投資者發行和出售，如果公司選擇這樣發行和出售，投資者 應從公司購買每筆固定購買的股份、VWAP 購買和額外 VWAP 購買（每個，一個”結算”）。 每次定期購買、VWAP 購買和額外 VWAP 購買的股份付款應 (i) 在 秒 (^{第 2 名}) 公司交割股票後的交易日，以及 (ii) 根據本協議第二條 ；前提是，第七條中的所有先決條件均應在第七條 規定的適用時間得到滿足。

第 1.3 節初始 公開公告和所需文件。公司應在《交易法》規定的期限內 向委員會提交一份表格8-K的最新報告，描述交易文件所設想的交易的實質條款 ，包括但不限於向投資者發行承諾股，以及 附上本協議、註冊權協議以及公司發佈的任何新聞稿（如果適用）的副本作為附件 披露公司執行本協議的情況（包括所有證物）其中，”當前 報告”）。在 向委員會提交當前報告之前，公司應為投資者提供合理的機會對當前報告的草稿發表評論，並應適當考慮所有此類評論。從向委員會提交 當前報告起和之後，公司應公開披露公司、其任何子公司或其各自的任何高管、 董事、員工、代理人或代表（如果有）向 投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。 投資者承諾，在公司 如本第1.3節所述公開披露本協議所設想的交易之前，投資者應對與 交易文件所設想的交易（包括交易的存在和條款）有關的所有披露保密，但投資者 可以向其財務、會計、法律和法律部門披露此類交易的條款其他顧問（前提是投資者指導 此類人員）維護此類信息的機密性）。公司應盡其商業上合理的努力準備 ，並儘快根據 《證券法》和《註冊權協議》向委員會提交初始招股説明書 補充文件和任何僅涵蓋投資者轉售可註冊證券的新註冊聲明，但無論如何不得遲於適用的申請截止日期。在初始招股説明書補充文件和任何新註冊聲明（或其任何生效後的修正案 ）生效之後的交易日上午 8:30（紐約時間）或之前，公司應盡其商業上合理的努力，根據 《證券法》第424（b）條向委員會提交與該註冊聲明銷售有關的最終招股説明書（或對其進行後生效的 修正案）。

第二條
購買條款

在滿足 或（在適用法律允許的範圍內）放棄本協議中規定的條件的前提下，雙方同意（除非雙方另行書面同意 ）如下：

第 2.1 節修復了 的購買量。在首次滿足或放棄第 6.2 節中規定的 中規定的所有條件後，（”開工” 以及所有此類條件的初始滿足日期， 開課日期”），此後不時，在 滿足或豁免第 6.3 節規定的所有條件的前提下，如果適用 全國市場的收盤價或報價服務的收盤價等於或大於 5.00 美元，公司有權但沒有義務通過向投資者交付固定資產來指導投資者購買通知，購買固定購買股份金額不得超過 適用的固定購買最高金額（截至計算）適用的固定購買日期），按照本協議在適用的固定購買日按相應的固定購買日期 價格計算（每次此類購買 a”固定購買”); 但是，投資者在任何一次定期購買下的承諾義務不得超過25,000股普通股或25萬美元中較低的 （前提是先前所有定期購買、 VWAP 購買和額外增值WAP購買的所有普通股均應通過託管人的存款/提款向投資者交付（”DWAC”））。 如果公司發佈任何定期購買通知，指示投資者購買超過適用的 固定購買最高金額（按適用的固定購買日計算）的固定購買股份金額，則該定期購買通知無效 從一開始 僅限於此類定期購買通知中規定的固定購買股份金額超過相應的 固定購買最高金額，投資者沒有義務購買此類定期購買 通知的超額股份；但是，前提是投資者仍有義務在該定期購買中購買適用的固定購買最高金額 。公司可以像每個交易日一樣頻繁地以附件2.1所附的表格向 投資者發出定期購買通知，前提是 (i) 該交易日普通股的收盤價不低於5.00美元，以及 (ii) 受先前所有定期購買通知、VWAP購買通知和其他VWAP購買通知 （如適用）約束的所有股票 （如適用）被投資者收為DWAC股票。由於固定購買通知是由 公司在適用的固定購買日收盤後交付的，因此固定購買價格是在公司 向投資者交付定期購買時確定和固定的。

第 2.2 節。VWAP 購買。在初次滿足或豁免第 6.2 節中規定的 中規定的所有條件後，在生效日期及其後不時地，以及在公司 選擇的任何工作日，適用全國市場的收盤價或報價服務的收盤價等於或大於 5.00 美元，前提是 滿足第 6.3 節中規定的所有條件，此外還將購買股票作為如第 2.1 節所述， 公司也有權（但沒有義務）指示投資者通過向投資者交付 VWAP 購買 通知，根據本協議，在適用的 VWAP 購買日以適用的 VWAP 購買價格購買適用的VWAP購買股份金額，但不得超過適用的VWAP購買最高金額（每次此類購買，a”VWAP 購買”）；但是，投資者在VWAP購買 和所有額外VWAP購買項下的承諾債務總額不得超過10,000,000美元，用於此類VWAP購買和所有此類額外VWAP購買， ，合計 。如果 所有股票均受先前所有定期購買通知的約束，則公司只能在交易日以附件2.2所附的表格向投資者交付VWAP購買通知 (i)，該交易日公司還正確提交了定期購買通知，規定定期購買金額 不少於適用的固定購買最高金額（截至適用的固定購買日計算），(ii) 迄今為止，投資者已收到 購買通知和其他VWAP購買通知（如適用）自VWAP購買 開始以來，DWAC股票以及（iii）根據相應定期購買的相應定期購買通知，公司指示投資者購買 的股票數量的300％已開始交易。投資者有義務接受公司根據 編寫和交付的每份VWAP購買通知，前提是本協議的條款並滿足本協議中包含的條件。如果公司發出任何 VWAP 購買 通知，指示投資者購買的VWAP購買股份金額超過公司隨後獲準在該VWAP購買通知中包含的適用的VWAP購買最高金額，則該VWAP購買通知無效 從一開始 在此類 VWAP 購買通知中規定的VWAP購買份額超過該適用的 VWAP 購買份額的最大金額 的最大金額，投資者沒有義務根據此類VWAP購買通知購買此類超額股份；但是， 但是，投資者仍有義務在 9:30 或之前購買此類VWAP購買中適用的VWAP購買最高金額 紐約時間上午，在每次購買 VWAP 的 VWAP 購買日期之後的交易日， 投資者應向公司提供此類VWAP購買的書面確認，其中列出該VWAP購買的適用VWAP購買份額 金額和VWAP購買價格（每份均為”VWAP 購買確認”).

第 2.3 節其他 VWAP 購買。在開始之日及之後不時滿足或豁免第 6.3 節中規定的所有條件後，在滿足第 6.3 節規定的所有 條件的前提下，除了購買第 2.1 節和第 2.2 節所述的股份外， 公司還有權（但沒有義務）通過向投資者交付股票來指導投資者額外 VWAP 購買通知，用於購買適用的額外 VWAP 購買份額，不得超過根據本協議 在適用的額外 VWAP 購買之日按相應的額外 VWAP 購買價格計算的適用額外 VWAP 購買 最大金額（每次此類購買均為”額外購買 VWAP”）；但是，前提是 投資者在VWAP購買和所有額外VWAP購買項下的承諾債務總額，則相應的額外 VWAP購買日期與此類VWAP購買的適用VWAP購買日期為同一交易日，此類VWAP購買和所有此類額外VWAP購買的總額不得超過10,000,000美元。公司只能以本協議附件2.3所附的表格向投資者發送額外的VWAP 購買通知（i）交易日，該交易日也是VWAP 購買日期，公司根據本協議 正確地向投資者提交了關於固定購買不少於適用數量股份的適用固定購買日期的VWAP 購買通知固定的 最大購買金額（自適用的固定購買日起計算），(ii) 如果所有股票均符合所有條件因此，投資者之前的固定購買 通知、VWAP 購買通知和其他 VWAP 購買通知，包括但不限於所有先前的 VWAP 購買以及在適用的 VWAP 額外購買 生效的額外VWAP購買日的同一個交易日生效的其他 VWAP 購買（視情況而定）已被投資者作為DWAC股票收到，(iii) 300% 根據相應的VWAP購買通知書，公司指示投資者購買的 股份自額外VWAP購買開始以來，相應的 VWAP 購買已開始交易。投資者有義務接受公司根據本協議條款編寫和交付的每份附加VWAP 購買通知，前提是滿足本協議中包含的條件 。如果公司發佈任何額外VWAP購買通知，指示投資者購買額外的 VWAP購買股份金額，該金額超過公司隨後被允許在該附加VWAP購買通知中包含的適用的額外VWAP購買最高金額，則該額外的VWAP購買通知將無效 從一開始在 的範圍內，此類額外VWAP購買通知中規定的額外VWAP購買股份金額超過了相應的 額外VWAP購買最高金額，投資者沒有義務就此類 額外VWAP購買通知購買此類超額股份；但是，前提是投資者仍有義務購買此類額外VWAP購買中適用的 額外 VWAP 購買最高金額在紐約時間上午 9:30 或之前，立即在交易日 在每次額外購買VWAP的額外VWAP購買日期之後，投資者應向公司 提供此類額外VWAP購買的書面確認書，其中列出相應的額外VWAP購買份額和該額外VWAP購買的額外 VWAP購買價格（每個，和”其他 VWAP 購買確認”).

第 2.4 節 遵守交易市場規則。

(a) 股票 發行限制。公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，投資者 不得根據本協議購買或收購任何普通股，前提是在本協議生效後， 將根據本協議發行的普通股總數以及包括承諾股在內的本協議考慮的交易 將超過2,051,428股（佔股份的19.99％）在本協議執行前立即發行和流通的普通股 協議，但不包括向投資者出售的此類普通股（不計入 19.99％，因為根據適用的紐約證券交易所規則，這些普通股是 “在市場上”），在逐股 的基礎上，應減少根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量，這些普通股的數量可能與本協議規定的交易合併 交易市場的適用規則（例如公司根據以下規定可發行的最大普通股數 股本協議，”聚合限制”).

(b) 一般情況。 如果合理地預計 將導致（A）違反《證券法》或（B）違反交易市場規則，則公司不得根據本協議發行或出售任何普通股。只有在必要時確保遵守《證券法》和交易市場的適用規則，本第 2.4 節的 條款才應以嚴格遵守本第 2.4 節條款的方式實施。

第 2.5 節有益的 所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定， 公司不得發行或出售，投資者也不得購買或收購本 協議下的任何普通股，這些普通股與當時由投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計 （根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的第 13d-3 條計算），將導致 投資者擁有普通股4.99％以上的已發行普通股的實益所有權（”有益的 所有權限制”）。應投資者的書面或口頭要求，公司應立即（但不遲於轉讓代理人開放營業的下一個工作日 ）向投資者口頭或書面確認截至轉讓代理人獲得此類信息的最近日期已發行普通股的數量 股。投資者和公司 應本着誠意合作進行本第 2.5 節所要求的決定和本第 2.5 節的適用。 投資者向公司提供的關於受益所有權限制的適用性以及由此產生的 在任何時候的效力的書面證明對於其適用性具有決定性作用，且該結果沒有明顯的錯誤。 在正確實施本第 2.5 節所含限制所必需的範圍內，不得以嚴格遵守本第 2.5 節條款 的方式解釋和實施本第 2.5 節的規定。

第 2.6 節。承諾 股份。作為投資者執行和交付本協議的對價， 在截止日期執行和交付本協議的同時，公司應不遲於截止日期下午 下午 4:00（紐約時間）向投資者或其指定人發出不可撤銷的指示 作為DWAC股票向投資者或其指定人發行初始承諾股份，不遲於截止日期下午 4:00（紐約時間），也就是在此之前初始固定購買通知的交付。承諾 股份（不包括後端承諾股份）應包含在初始招股説明書補充文件中，以供自由交易和 轉讓，不限制轉售，也無需為其轉讓保留任何停止轉讓指令。此外， 為了進一步考慮投資者執行和交付本協議的情況，公司應 (i) 在生效之日後的第九十（90）個日曆日向其轉讓代理人交付不可撤銷的指示，要求其向投資者 或其指定人簽發第一批後端承諾股，(ii) 在 之後的第一百八十 (180) 個日曆日內生效日期，向其過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其向投資者或其指定人發行第二份 期末承諾股份，如適用，例如DWAC股票，例如每份初始承諾份額、第一後端承諾份額 和第二後端承諾份額均不遲於各自到期日下午 4:00（紐約時間）記入投資者或其指定人在 其 FAST 計劃下在 DTC 的指定的 DWAC 賬户。為避免疑問，所有 承諾份額，包括後端承諾份額，均應在截止日期全部賺取，無論是否根據本協議進行任何定期購買或VWAP購買，也無論本協議隨後是否終止。如果 在生效日期後的第 90 個日曆日或第 180 個日曆日之前終止本協議，則所有未付的承諾 份額應在該日支付。

第三條
投資者的陳述、擔保和承諾

投資者特此向公司作出 以下陳述、擔保和承諾：

第 3.1 節。組織 和投資者的地位。投資者是一家按特拉華州法律正式組建的有限責任公司， 有效存在且信譽良好。

第 3.2 節。授權 和權力。投資者擁有必要的有限責任公司權力和權限 簽訂和履行其在本協議和註冊權協議下的義務，並根據本協議條款購買或收購證券 。投資人執行、交付和履行本協議和註冊權 協議及其對本協議所設想的交易的完成均已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，無需投資者、其董事會或其成員的進一步同意或授權。 本協議和註冊權協議的每一項均已由投資者正式簽署和交付，構成投資者的有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利和債權人權利的強制執行相關的類似法律的限制補救措施或其他普遍適用的公平原則 （包括對公平補救措施的任何限制）。

第 3.3 節沒有 衝突。投資者執行、交付和履行本協議和 《註冊權協議》，以及投資者完成本協議所設想的交易，因此並且 不得 (i) 導致違反該投資者的組建證書、有限責任公司協議或其他 適用的組織文書，(ii) 與 相沖突、構成違約（或事先通知或時效的事件） 或兩者兼而有之，將成為違約），或產生任何終止權，修改、加速或取消投資者是 當事方或受其約束的任何重大 協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、工具或義務，(iii) 根據投資者作為當事方或投資者受其約束或受其約束的任何承諾，對投資者的任何財產設立或施加任何留置權、押記或抵押權其任何財產或資產 受其約束，或 (iv) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或任何法院或政府機構對投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的法規、判決 或法令， 除外，就第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條而言，此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消 和違規行為不會單獨或總體上禁止或以其他方式幹擾的違規行為任何實質性方面、投資者簽訂和履行本協議項下義務的能力 以及註冊權協議。根據任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或法規， 不要求投資者獲得任何法院或政府機構的同意、授權 或命令，或向其提交任何備案或登記，以執行、交付或履行 在本協議和《註冊權協議》下的任何義務或根據 根據本協議條款購買或收購證券；但是，前提是，就本句中的陳述而言，投資者 假設並且依賴於相關陳述和擔保的準確性以及公司在其作為當事方的交易文件中相關契約 和協議的遵守情況。

第 3.4 節。投資 目的。投資者為自己的賬户收購證券，用於投資目的 ，其目的不是為了公開發售或分銷，或與之相關的轉售，除非根據證券法的註冊要求註冊或豁免 的銷售；但是，通過在此處作出 陳述，投資者不同意持有任何證券或作出任何陳述或擔保最低限度或其他特定 期限，並保留隨時處置證券的權利時間符合或根據根據《註冊權協議》或《證券法》下的適用豁免提交的 的註冊聲明。投資者目前與任何人沒有直接或間接的 任何出售或分銷任何證券的協議或諒解。

第 3.5 節。經認證的 投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語在D條例第501（a）條中定義

第 3.6 節。對豁免的依賴 。投資者瞭解到，向 其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司 依賴於此處規定的投資者陳述、擔保、協議、致謝 和諒解的真實性和準確性以及投資者對這些陳述、擔保、協議 的認可 和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和 的資格投資者收購證券。

第 3.7 節信息。 投資者要求的與公司業務、財務狀況、管理和運營有關的所有材料以及與 證券要約和出售相關的材料已提供或以其他方式提供給投資者 或其顧問，包括但不限於委員會文件。投資者瞭解其對證券 的投資涉及高度的風險。投資者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且在金融和商業事務方面擁有 知識和經驗，能夠評估對 證券的擬議投資的利弊和風險。投資者及其顧問有機會就公司的財務狀況和業務以及與證券投資相關的其他事項向公司代表 提問並獲得答覆。 此類調查或投資者或其顧問（如果有）或其代表 進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本 協議或公司參與的任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保的權利，或投資者依賴與本協議相關的任何其他文件 或文書的權利，或完成特此設想的交易 （包括，沒有限制，公司律師根據第6.2（xvi）節提出的意見）。投資者 已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券的 做出明智的投資決定。投資者明白，它（而不是公司）應對本次投資或本協議所設想的交易可能產生的自身納税義務 負責。投資者瞭解其根據美國聯邦和適用的州證券法承擔的所有 義務，以及根據該法律頒佈的與本協議 相關的所有規則和條例，以及本協議中設想的交易以及證券的購買和出售。

第 3.8 節。沒有 政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構 或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性 或適用性提出任何建議或認可，也沒有此類機構轉嫁或認可 證券發行的優點。

第 3.9 節。沒有 一般性招標。投資者購買或收購證券不是因為 與證券的要約或出售 相關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

第 3.10 節。不是 會員。投資者不是公司的高級職員、董事或關聯公司。自本協議簽訂之日起 ，投資者不實益擁有任何普通股或可行使或可轉換 為普通股的證券，在限制期內，除非根據本協議，投資者將不會獲得 公司股本（包括普通股或可行使或可轉換為普通股的證券） 的任何股份的實益所有權；但是，前提是，，本協議中的任何內容均不得禁止或被視為 禁止投資者如果公司或轉讓代理人 因任何原因未能以電子方式轉讓受此類定期購買限制的所有股份，則在公開市場交易或其他方式中購買投資者交割 所需的普通股，以滿足投資者預期從公司獲得的與定期購買、VWAP購買或額外增值購買結算有關的 股票的銷售（如適用）、VWAP 購買或額外 VWAP 購買（視情況而定）投資者在本協議 第 2.4 節要求的適用時間或之前，通過其 DWAC 交付系統將投資者或其指定的經紀交易商賬户存入其在 DTC 的賬户。

第 3.11 節。沒有 之前的賣空交易。在本協議簽訂之日之前，任何投資者、 其代理人、代表或關聯公司均未以任何方式直接或間接參與或實施普通股的任何 (i) “空頭 出售”（該術語定義見《交易法》SHO 第 200 條）或 (ii) 套期保值 交易，該交易建立了普通股的淨空頭頭寸。

第 3.12 節。法定 承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，將在初始招股説明書補充文件和任何新註冊聲明以及其中包含的任何招股説明書 中將其作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露。

第 3.13 節證券轉售 。投資者聲明、保證和承諾，其將僅以註冊 聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式，並以遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和法規的方式轉售投資者 根據本協議從公司購買或收購的證券。

第四條
公司的陳述、擔保和承諾

除非 委員會文件或公司向投資者提交的披露時間表（特此以引用方式納入 併入本協議並構成本協議不可分割的一部分）中規定的除外（”披露時間表”），公司特此向投資者作出 以下陳述、擔保和承諾：

第 4.1 節。組織， 良好的信譽和權力。公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司沒有違反 或違反其公司註冊證書或章程的任何規定。公司具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，這些司法管轄區的業務性質或其擁有的 財產的性質需要具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致重大不利影響，也沒有就任何 此類提起訴訟司法管轄權撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力；以及權限或資格。

第 4.2 節。授權， 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和 履行其作為當事方的每份交易文件下的義務，並根據 本協議及其條款發行證券。除根據本協議向投資者發行和出售股票可能需要獲得公司董事會或其委員會的批准（此類批准應在交付 任何定期購買通知、任何 VWAP 購買通知和任何其他 VWAP 購買通知之前獲得批准）、公司執行、交付和履行 其所參與的每份交易文件除外並且 本文所設想的交易的完成是適當和有效的經公司所有必要的公司行動授權，無需公司或其董事會或其股東的進一步同意或授權，公司即可執行、 交付和履行其作為當事方的交易文件規定的相應義務。公司作為當事方的每份交易文件 均已由公司正式簽署和交付，構成公司 的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受到適用的 破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人強制執行有關或影響 一般強制執行的類似法律的限制的權利和補救措施或其他普遍適用的公平原則 (包括 對公平補救辦法的任何限制）。

第 4.3 節資本化。 公司所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付， 不可估税。除委員會文件和本協議中另有規定外， 項下沒有任何協議或安排要求公司根據《證券法》登記任何證券的銷售。除了 委員會文件中規定的情況外，公司的任何股本均無權獲得優先購買權，也沒有未償債務 證券，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司必須或可能必須發行公司股本的額外股本或期權、認股權證、股票、任何性質的 股權、認股權證、股票、認購權、看漲或承諾與 的任何股本有關或可轉換為或可兑換成任何股本的證券或權利根據公司的股權激勵 和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的公司除外。除了 公司簽訂的出售限制性證券的協議中包含的慣常轉讓限制或委員會文件中規定的轉讓限制外，公司不是任何限制公司股本投票或轉讓的協議的當事方，也不知道 。除非委員會文件中另有規定 ，否則沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具將由本協議或任何其他交易文件或此處所述交易的完成或 觸發。公司已通過EDGAR提供了公司在開業之日生效的 公司註冊證書（“章程”）的真實和正確的副本，以及生效日期 的公司章程（“章程”）（“章程”）。

第 4.4 節。證券的發行 。在根據本協議 向投資者交付此類固定 購買通知、VWAP 購買通知和附加VWAP購買通知之前，承諾股份已經或投資者根據特定的定期購買通知、特定的VWAP 購買通知或特定的附加VWAP購買通知將分別獲得正式授權，以及根據本協議 將要發行的股份公司採取的所有必要公司行動 。根據本協議向投資者發行的承諾股份，以及 根據本協議發行和按付款出售時的股份，應有效發行和流通，已全額支付且不可估税 ，不含所有留置權、費用、税收、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或類似權利以及 其他抵押權就其發行而言，投資者應有權享有賦予普通股 持有人的所有權利。截至本協議簽訂之日，公司已正式授權並預留了5,000,000股普通股，供公司根據本協議作為股份發行 和出售給投資者，公司已正式授權並預留 50,000股普通股作為本協議下的承諾股向投資者發行，共代表 相當於普通股19.99％的股份在本協議執行前夕簽發但尚未執行。

第 4.5 節。沒有 衝突。公司執行、交付和履行其參與的每份交易 文件，以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會 不會 (i) 導致違反公司章程或章程的任何條款，(ii) 與 的任何條款或規定發生衝突或導致 違反或違反，或構成違約 (或根據任何終止權發生的事件，如果有通知或時間流逝，或 兩者兼而有之，將成為（違約），或引起任何終止權的事件，修改、加速或取消公司 作為當事方或受其約束的任何重大 協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、許可、租賃協議、文書或義務，(iii) 根據本公司作為當事方或本公司的任何承諾 或任何承諾，對公司的任何財產或資產設立或施加留置權、押記或抵押權他們各自的任何財產或 資產受其約束或受其約束，或 (iv) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規，適用於公司或公司任何財產或資產受其約束或影響的規則、法規、命令、判決 或法令（包括聯邦和州 證券法律法規以及交易市場的規章制度），但針對此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權的第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外、抵押和違規行為 ，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除非本協議 或《註冊權協議》有明確規定，以及《證券法》和任何適用的州證券法要求，否則根據任何聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規，公司 均無需獲得 的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構（包括但不限於交易市場）進行任何申報或註冊，以訂購 執行、交付或履行交易文件下的任何相應義務或者 根據本協議及其條款（在截止日期之前獲得或作出的同意、授權、命令、 申報或註冊除外）向投資者發行證券；但是，出於本句中所作陳述的目的 ，公司假設並依賴陳述和擔保的準確性 br} 投資者在本協議中的情況及其對本協議中包含的契約和協議的遵守情況，以及註冊 權利協議。

第 4.6 節。委員會 文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制；會計師。

(a) 公司已按時提交本協議簽訂之日前十二個月的所有委員會 文件（根據《交易法》第 12b-25 條使允許的延期生效）其要求提交的所有委員會 文件（”提交的委員會文件”）。 公司在 截止日期之前通過EDGAR或其他方式向投資者提供了提交的委員會文件的真實完整副本。自提交之日起，每份委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及其他適用於其的聯邦、州和地方法律、規章和條例的要求，以及自提交日期 起（或者，如果在截止日期之前被文件修改或取代，則在修訂或取代的申請之日）的要求。 每份註冊聲明，在向委員會提交之日、委員會宣佈生效之日、每個固定購買日期、每個 VWAP 購買日期和每個 VWAP 額外購買日，在所有重大方面均應符合 《證券法》（包括但不限於《證券法》第 415 條）的要求，並且不得包含 任何不真實的重大事實陳述或者省略陳述必須在其中陳述的或作出 陳述所必需的重大事實誤導性，但本陳述和擔保不適用於 此類註冊聲明中的陳述或遺漏，這些聲明是根據投資者或代表投資者以書面形式向公司提供的 中明確用於的信息而作出的陳述或遺漏。根據本協議或註冊權協議要求在截止日期之後提交的招股説明書和每份招股説明書補充文件，在每個固定 購買日期、每個 VWAP 購買日期和每個額外的 VWAP 購買日期合併在一起時，應在所有重大方面符合《證券法》的要求 （包括但不限於《證券法》第 424 (b) 條），以及不得包含任何不真實的 重大事實陳述，也不得漏述其中要求陳述的重大事實或根據作出這些陳述的情況，在其中作出 陳述所必需的，不具有誤導性，但本陳述和保證 不適用於招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據投資者書面或代表投資者以書面形式向公司提供的 信息在招股説明書或任何招股説明書補充文件中明確使用的。在截止日期之後向委員會提交或提供的每份 委員會文件（初始招股説明書補充文件或任何新註冊聲明，或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件除外）作為或 以引用方式納入初始招股説明書補充文件或任何新註冊聲明，或 中包含的招股説明書或其所需的任何招股説明書補充文件的一部分提交應根據本協議或《註冊權協議》（包括 ）提交，但不需要限制、當前報告），向委員會提交或提供此類文件時，以及該類 文件何時生效（視情況而定），應在所有重大方面符合《證券法》或 《交易法》（如適用）以及其他適用於該文件的聯邦、州和地方法律、規章和法規的要求。在公司從委員會收到的此類評論信中，沒有懸而未決的 或未解決的評論或承諾。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司根據《證券法》 或《交易法》提交的任何註冊聲明的效力。據該公司所知，委員會尚未對該公司啟動任何執法程序。

(b) 作為初始招股説明書補充文件 或任何新註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入的公司 財務報表和附表，或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件，在所有材料中公允列報 尊重公司截至所示日期和期限內的財務狀況、經營業績和現金流， 在形式上遵守 S-X 條例的適用會計要求，是根據美國 {br 的規定編制的} 公認的會計原則 (”GAAP”）在所涉期間始終適用 （除非其中另有説明）。委員會 文件、初始招股説明書補充文件或任何新註冊聲明中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據均基於或源自公司 經合理調查後認為可靠和準確的來源，並且在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意 。

(c) 公司已經建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見 《交易法》第13a-15條和第15d-15條）。除委員會文件中披露的內容外，此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人 向公司首席執行官和首席財務官通報與公司相關的重要 信息，並且此類披露控制和程序能夠有效履行其設立時的職能。 公司已建立並維持對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）。除委員會文件中披露的內容外，此類財務報告內部控制旨在提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (B) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產； (D)) 比較了記錄在案的資產問責制在合理的時間間隔內保留現有資產， 對任何差異採取適當行動；以及 (E) 已告知公司的審計師和 董事會審計委員會：(i) 內部 控制措施的設計或運作中存在任何可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷和重大缺陷；以及 (ii) 任何 欺詐，無論是否重大，都涉及管理層或其他在其中任職的員工公司的內部控制。 自最近對此類披露控制和程序進行評估之日起，除非委員會文件中披露的內容， （A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性薄弱環節 ，（B）內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括 針對重大缺陷的任何糾正措施。

(d) 公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款，以及截至本文發佈之日對其適用的相關規章制度 。

(e) 公司的會計師在委員會文件中列出，據公司所知，根據《證券法》的要求，這些會計師是一家獨立 註冊的公共會計師事務所。

第 4.7 節。子公司。 公司沒有子公司。

第 4.8 節。沒有 重大不利影響或重大不利變化，沒有未披露的負債。除 在任何委員會文件中另行披露的情況外，自公司最近一個經審計的財政年度結束以來：(i) 公司 沒有經歷或遭受任何重大不利影響，據公司所知，目前不存在可能產生重大不利影響的 事實、狀況或事件的現狀；(ii) 公司沒有承擔任何直接或偶然的物質責任 或義務，也不進行了任何重大交易；(iii) 公司沒有購買任何未償還的 股本，也沒有宣佈、支付或以其他方式對其股本進行任何形式的股息或分配，但普通 和慣例股息除外；以及 (iv) 公司的股本、短期債務或長期債務 沒有任何實質性變化。

除自9月30日以來在公司正常業務過程中產生的負債、 債務、索賠或損失（無論是清算還是未清算、有擔保還是無抵押、絕對的、應計的、或有的，還是其他的） 需要在公司資產負債表（包括其附註）中披露的， 未在委員會文件中披露， br} 2023，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預計會產生重大不利影響。

第 4.9 節。沒有 未公開的事件或情況。根據適用的證券法，公司或其任何業務、財產、負債、 前景、經營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）沒有發生或存在 ，也沒有合理地預計會存在或發生（i）根據適用的證券法在註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件中必須披露的事件、責任、發展或情況（財務或其他方面）， 尚未披露或以引用方式納入註冊聲明和合理地預計招股説明書或招股説明書補充文件或 (ii) 將產生重大不利影響。

第 4.10 節。債務。 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格列出了截至2023年12月31日的公司所有未償還的有擔保 和無抵押債務，或公司在該日期之前有承諾的債務。就本協議而言， ”債務” 是指 (a) 任何借款或欠款超過100,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）的負債，（b）與超過100,000美元的他人債務有關的所有擔保、背書、賠償和 其他或有債務，無論是否相同 反映在公司的資產負債表（或其附註）中，但以可轉讓票據背書作為存款或 收款或正常業務過程中類似交易的擔保除外;以及 (c) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過 100,000美元的租賃付款的現值。本公司的任何債務均不存在或持續的違約或違約事件 。公司尚未採取任何措施，目前預計也不會採取 任何措施，根據《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州破產法或法律為債務人救濟尋求保護，公司也不知道其債權人打算啟動非自願破產、破產、 重組或清算程序或其他任何救濟程序聯邦 或州破產法或任何減免債務人的法律。該公司具有財務償付能力，通常能夠在到期時償還債務 。

第 4.11 節。資產的標題 。公司對所有不動產 擁有對所有不動產 簡單收費的良好和可銷售的所有權，對公司的業務至關重要，在每種情況下均免費 且沒有任何留置權、抵押和缺陷，除非註冊聲明 和招股説明書中以引用方式描述或納入的或不對此類價值產生重大影響的缺陷財產，不得幹擾公司對此類財產的使用和提議的使用；以及任何不動產；以及除註冊 聲明和招股説明書中提及的描述或以提及方式納入的情況外，公司租賃的建築物由公司根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不干涉公司對此類財產和建築物的使用 在任何實質性方面均不幹擾

第 4.12 節。操作 待處理。除非委員會文件中披露，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構在審理或據公司知情的情況下，沒有對公司或任何子公司或其各自高管 或董事以其身份進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、訴訟、 調查或調查，這有理由預計會產生重大不利影響。

第 4.13 節。 遵守法律。在本協議發佈之日之前的12個月內，除提交的委員會文件中描述的 外，公司一直嚴格遵守適用於公司的所有適用的美國和國外 法規、規則或法規（”適用法律”），除非可以合理地預期個人 或總體上不會造成重大不利影響。

第 4.14 節。某些 費用。除附表4.14規定的情況外，公司不會或將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行 或其他人員支付任何經紀或發現者費用或佣金 。投資者對 不承擔任何費用或由他人或代表其他人就本第 4.14 節所述費用提出的索賠，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關 向投資者以外的其他交易而產生的任何應付或應付的費用。

第 4.15 節。業務運營 。公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、 州、地方或外國政府實體簽發的所有許可、證書、同意、 訂單、批准、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、 州、地方或外國政府實體提交了所有聲明和備案，這些實體是擁有或租賃各自財產或開展目前開展各自業務所必需的，如委員會文件中所述或提及的 許可證”）， ，除非未能擁有、獲得或製造相同物品不會單獨或總體上產生重大不利影響。 公司沒有收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的程序的書面通知，也沒有任何 理由相信此類許可證不會在正常過程中續期，除非未能獲得任何此類續期不會對個人或總體產生重大不利影響。本第 4.15 節與環境問題無關， 此類項目是第 4.16 節的主題。

第 4.16 節。環保 合規性。據公司所知，除附表4.16的規定外， 公司沒有違反任何政府機構或機構或任何國內或國外 法院與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關的任何法規、任何規則、規章、決定或命令（統稱，”環境 法”），擁有或經營任何受任何環境法約束的受任何物質污染的不動產， 應對任何環境法規定的任何場外處置或污染負責，或受到與任何環境 法律有關的任何索賠，無論是個人還是總體而言，違反、污染、責任或索賠都將產生重大 不利影響；而且公司不知道有任何可能導致以下情況的未決調查：這樣的説法。除註冊聲明和招股説明書中規定的或以引用方式納入的 外，根據任何環境法，任何政府實體均未對公司單獨或總體上合理預計 會產生重大不利影響的判決、法令、禁令、規則、令狀或命令 。

第 4.17 節。材料 協議。除非委員會文件中另有規定，否則公司不是任何書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排的當事方，此類合同 必須作為公司10-K表年度報告的附錄提交（統稱，”重要協議”）。 委員會文件中描述的每項實質協議在所有重要方面均符合 中包含或以引用方式納入的相關描述。除委員會文件中另有規定外，公司已在所有重大方面 履行了當時根據實質協議要求他們履行的所有義務，沒有收到公司根據該協議發出的違約通知或違約事件 ，也不知道任何斷言的依據，據公司所知 ，公司及其任何其他合同方均未根據任何重大協議違約現已生效，其結果將 產生重大不利影響。除非委員會文件中另有規定，否則每份實質性協議均具有完全效力和 效力，並構成一項法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款，可對公司以及 所知，對其他合同方強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、 破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或類似相關法律的限制或普遍影響 債權人權利和救濟措施的執行或通過其他普遍適用的公平原則.

第 4.18 節。 與關聯公司的交易。除委員會文件中披露的情況外，根據《證券法》頒佈的S-K條例第404項，公司 的高級管理人員或董事均未直接或間接參與任何需要作為關聯方交易進行披露的 交易。

第 4.19 節。知識產權 。公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有重大 商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、 批准、政府授權、商業祕密以及按目前方式開展各自業務所必需的權利，但 除外，因為合理預計不會產生重大不利影響。本公司的任何重要商標、商品名稱、 服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府 授權、商業祕密或其他知識產權均未到期或終止，或者根據其條款和條件， 將在本協議簽訂之日起兩年內到期或終止，除非無法合理預期 a 重大 不利影響。公司不知道公司侵犯了他人的任何重要商標、商品名稱權、專利、 專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他類似 權利，也不知道他人對類似或相同的商業祕密或技術信息進行了任何此類開發，也沒有針對或提起 索賠、訴訟或訴訟，或據公司所知，公司 在商標、商品名稱方面受到威脅專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、 商業祕密或其他侵權行為，可以合理預期會產生重大不利影響。

第 4.20 節。使用 的收益。公司應按照招股説明書中包含的任何註冊聲明（及其任何生效後的 修正案）以及根據註冊權協議提交的任何招股説明書補充文件中規定的方式使用公司向投資者出售股票的收益 。

第 4.21 節。投資 公司法案現狀。根據經修訂的 1940 年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”，也無需在 收到股份付款後立即註冊為 “投資公司”。

第 4.22 節。福利 計劃；勞工事務。公司為公司的現任或前任員工、董事或獨立承包商 維持、管理或出資的每項福利和薪酬計劃、協議、政策和安排 在實質上均嚴格遵守其條款和任何適用法規、 命令、規章和條例的要求，並且公司在所有重大方面都遵守了中所有適用的法規、命令、規則和 條例關於這些計劃, 協議, 政策和安排.根據公司任何股權激勵計劃 授予的每份股票期權（每個，一個”股票計劃”) 根據交易市場規則，授予的每股行使價不低於授予該期權之日每股普通股的市場價格 ，並且此類授予不涉及 與該授予生效日期有關的任何 “回溯日期”、“向前” 或類似做法；每個 此類期權 (i) 的授予在所有重大方面均符合適用法律和適用股票計劃，(ii) 已獲公司董事會正式批准，並且 (iii) 已在公司的財務 報表，並在要求的範圍內在公司向委員會和貿易 市場提交的文件或呈件中披露。公司沒有違反任何聯邦或州法律、 與僱傭、解僱、晉升、僱用或薪酬方面的歧視有關的 法規或規則，也沒有違反任何適用的 聯邦或州工資和工時法，也沒有違反任何禁止因房產所在社區 而拒絕信貸的州法律、法規或規則，也未收到任何違規行為的書面通知無論是單獨還是總體而言，都可以合理地預期會產生 重大不利影響。目前沒有與 公司員工發生的勞資糾紛，或者據公司所知，不存在可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的勞資糾紛。

第 4.23 節。税收。 公司已及時（包括根據任何適用的延期）提交了截至本報告截止日期需要提交的所有重要聯邦、 州、地方和國外所得税和特許經營納税申報表，或已正確申請延期 ，並已繳納所有顯示應繳税款，以及對公司徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰款（如果到期應付）。除非委員會文件中披露的那樣，否則沒有對任何此類實體提出任何重大税收缺口， 並且公司不知道任何此類實體可能面臨的任何税收缺口，無論是個人還是總體而言，如果確定對任何此類實體產生不利影響，則有理由認為這些缺陷會對任何此類實體產生重大不利影響。所有重要的 納税負債均在公司賬簿上提供了充足的規定。

第 4.24 節。保險。 公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額包括但不限於 保險，涵蓋公司擁有或租賃的不動產和個人財產，以防盜竊、損壞、破壞、環境責任、 破壞行為、恐怖主義、地震、洪水以及 破壞行為、恐怖主義、地震、洪水和通常投保的所有其他風險，所有這些風險均為全額保險 以及效果。公司既沒有被拒絕申請或申請任何保險，也沒有任何理由認為 在現有保險到期時將無法續保，也沒有理由從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險 ，其成本不可能產生重大 不利影響。

第 4.25 節。稀釋 效果。公司意識到並承認，證券的發行可能導致 稀釋現有股東，並可能顯著增加普通股的已發行數量。公司進一步 承認，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權產生什麼稀釋影響 ，其發行承諾股份以及根據本協議根據固定購買、VWAP 購買或額外增值購買的條款發行股份的義務在每種情況下都是無條件的。

第 4.26 節。操縱價格 。據公司所知，沒有代表公司行事的人直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或為拉客購買任何證券支付任何 補償，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，原因是 邀請他人購買公司的任何其他證券。在本協議期限內，公司及其任何高管、董事或關聯公司 均不會採取前一句中提及的任何行動，據公司所知，在本協議期限內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句中提及的任何行動。

第 4.27 節。證券 法。除披露附表中另有規定外， 公司已遵守並應遵守與本協議下證券的發行、發行和出售有關的所有適用的聯邦和州證券法， 包括但不限於《證券法》的適用要求。每份註冊聲明在向委員會 提交後，在委員會宣佈生效之時，均應滿足《證券法》的所有要求，即投資者根據《證券法》第415條延遲 或連續地以當時的市場價格而不是固定價格根據《註冊權協議》登記其中包含的可註冊證券的 轉售。公司 不是，也從未是規則144 (i) 中確定或受其約束的發行人。

第 4.28 節清單 和維護要求；DTC 資格。普通股是根據《交易法》 第 12 (b) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動 ，公司也沒有收到任何關於委員會目前正在考慮終止此類註冊的通知 。除提交的委員會文件中披露的內容外， 在本文發佈之日之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到任何人關於 公司未遵守交易市場的上市或維護要求的任何書面通知。除委員會 文件中披露的內容外，公司遵守交易市場的所有此類上市和維護要求。普通股 有資格參與DTC賬面錄入系統，並在DTC存入股份，可通過DTC通過其DWAC交付系統以電子方式轉移給第三方 。公司尚未收到DTC關於暫停或限制 接受普通股 的額外普通股、電子交易或賬面記錄服務的通知。

第 4.29 節。收購保護的應用 。公司及其董事會已採取所有必要的 行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因投資者和公司履行各自義務而適用於或可能適用於投資者 或根據交易文件（如適用）行使各自的權利，包括但不限於 公司發行證券和投資者對證券的所有權所致。

第 4.30 節。國外 腐敗行為。本公司，據公司所知，任何代理人或 其他代表公司行事的人，均沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員，或使用公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露公司（或任何人所作的任何貢獻）代表其行事（本公司知道的） 違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了 修正後的1977年《反海外腐敗法》的任何條款（”FCPA”).

第 4.31 節。金錢 洗錢法。公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》 的適用財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、相關的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或 類似的規則、規章或指導方針（統稱為”金錢 洗錢法”）；任何法院、政府機構、當局或機構或 任何仲裁員在洗錢法方面提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

第 4.32 節。OFAC。 公司以及據公司所知，公司 (i) 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 目前均不受包括美國財政部外國資產控制辦公室在內的美國政府實施的任何制裁 (”OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、 或英國（包括由英國財政部管理或控制的制裁）（統稱，”制裁” 和這樣的人，”受制裁的人”) 或其他相關制裁機構，以及 (ii) 將直接或間接使用本次發行的收益 來資助或協助任何受制裁個人或實體、任何國家、地區 或領土（即在提供此類資金或便利時受到制裁）或位於受制裁的國家、 地區或領土（包括任何由外國資產管制處或執行的個人或實體）的活動美國國務院）、美國 聯合國安全理事會、歐盟或英國（包括由女王陛下 財政部管理或控制的制裁）。公司或據公司所知， 的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司， 均不是由以下人員擁有或以其他方式控制的人：(i) 受到任何制裁的對象；或 (ii) 位於受到廣泛禁止的制裁的國家、地區或地區的 組織或居住在受到廣泛禁止的制裁的國家、地區或領土 與該國家、地區或領土（包括在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞）的交易 （統稱，”受制裁的國家” 還有每個，一個”受制裁的國家”）。在過去 3 年中，公司 未與受制裁人員進行任何交易或交易，或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，公司也沒有任何計劃與受制裁人士、受制裁國家或在受制裁國家進行交易或交易。

第 4.33 節。信息 技術；遵守數據隱私法。據公司所知，正如先前在委員會文件中披露的 所披露的那樣，(i) 公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序 和數據庫（統稱為”IT 系統”）或任何個人、可識別個人身份、敏感、機密 或受監管的數據（統稱，”個人數據”) 由公司或代表公司處理或存儲， 除外，已採取補救措施且沒有物質成本或責任或義務通知任何監管機構，公司也沒有任何與之相關的待決內部 調查，以及 (ii) 公司目前在所有重大方面遵守了與 IT 系統和個人隱私和安全有關的 所有適用法律、法規和規章以及合同義務 數據。

第 4.34 節。沒有 取消資格活動。本公司、其前任、任何關聯公司 發行人、參與本文所述交易的任何董事、普通合夥人執行官、公司其他高管、 任何根據投票權計算的公司未發行有表決權證券的受益所有人、 或與公司相關的任何發起人（該術語的定義見證券法第405條） 銷售時的任何容量（每個，一個”發行人受保人”) 受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中描述的任何 “不良行為者” 取消資格 的約束 (a”取消資格活動”）， ，《證券法》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施，以確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。

第 4.35 節。艾麗莎。 除公司供公司員工參與的401（k）計劃或註冊聲明和招股説明書中提及或納入 的計劃外，公司不是經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第3（3）條所定義的 “員工福利計劃” 的當事方（”艾麗莎”）， ：（i）受ERISA第四章的約束，以及（ii）正在或曾經由 公司或其任何ERISA關聯公司（定義見下文）維護、管理或出資。這些計劃在此統稱為 “員工 計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條與該個人 或實體一起可以被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每份員工計劃 均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。除非註冊聲明和招股説明書中以引用方式列出或納入 ，否則對公司或其任何ERISA關聯公司的退休員工的退休後健康和醫療 福利不承擔任何責任， 適用法律要求繼續提供的醫療福利除外。任何員工計劃均未發生 “禁止的交易”（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條） ；根據 該守則第401（a）條意圖獲得資格的每份員工計劃都符合該條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何可能導致此類資格的喪失。

第 4.36 節。沒有 其他類似協議。除委員會文件中披露的情況外，除其作為一方的 交易文件外，本公司不是與本公司參與的任何 “市場發行”、 “股票信貸額度” 或任何其他類似持續發行相關的任何協議（或包含任何條款、義務 或限制）與投資者以外的任何人簽訂的任何協議（或包含任何條款、義務 或限制）的當事方可以按未來確定的價格出售、發行或出售普通股 或普通股等價物。

第 4.37 節關於投資者收購證券的致謝 。公司承認並同意 投資者僅以公平購買者的身份就本協議和交易文件所設想的交易 行事。公司進一步承認，在本協議和交易 文件所設想的交易中，投資者並未擔任公司的財務顧問或 信託人（或以任何類似身份），投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何建議僅是投資者收購證券的附帶建議 。公司進一步向投資者表示，公司 簽訂其參與的交易文件的決定 完全基於公司及其各自代表對由此分別考慮的交易 的獨立評估。公司承認並同意，除了第四條中特別規定的陳述或擔保外， 投資者沒有也沒有就交易 文件所設想的交易作出任何陳述或保證。

第五條
附加契約

公司與投資者 簽訂的契約，以及投資者與公司的契約，如下所示，在投資期內，一方的哪些承諾是為了另一方 方的利益：

第 5.1 節。證券 合規。公司應根據各自的規章制度將交易文件所設想的交易通知委員會和交易市場（如果適用） ，並應 採取一切必要行動，開展所有訴訟並獲得所有註冊、許可、同意和批准，以便根據交易文件條款（如適用）向投資者合法和 有效發行證券。

第 5.2 節。普通股的預訂 。公司擁有5,050,000股已獲授權但未發行的普通股 ，且公司應隨時保留和保留 ，不附帶股東的優先權和其他類似權利，以使公司能夠根據本協議及時發行、出售和交付所有股份。截至 本協議簽訂之日，公司已從其授權和未發行的 普通股中預留 5,000,000 股普通股，並將從生效之日起繼續儲備 5,000,000 股普通股，用於根據本協議進行定期購買、VWAP 購買和額外的 VWAP 購買，以及 50,000 股普通股，僅用於發行收盤時不可支付 的承諾股。自生效之日起和之後，公司可不時增加根據本協議為進行固定購買、VWAP購買和額外 VWAP購買而預留的普通股數量，並且從生效日起和之後只能根據任何固定購買、VWAP購買和交付給投資者的實際發行、出售和 的股票數量來減少根據本規定，自生效之日起 之日起生效的額外VWAP購買協議。

第 5.3 節。註冊 和清單。公司應盡其商業上合理的努力，促使普通股 繼續根據《交易法》第12（b）條註冊為一類證券，並遵守其在《交易法》下的報告 和申報義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券 法案或《交易法》是否允許）來終止或暫停此類註冊或終止或暫停其報告，以及 《交易法》或《證券法》規定的申報義務，除非此處允許。公司應盡其商業上合理的努力，繼續 普通股的上市和交易以及投資者在本協議下購買的證券在交易市場 上市，並遵守公司在交易市場規章制度下的報告、申報和其他義務。 公司不得采取任何可以合理預期會導致普通股 在交易市場退市或暫停的行動。如果公司收到任何終止普通股 在交易市場的上市或報價的最終且不可上訴的通知，則公司應立即（無論如何應在24小時內）以書面形式將這一事實通知給 投資者，並應盡其商業上合理的努力促使普通股在另一個合格市場上市或上市。

第 5.4 節。 遵守法律。

(i) 在 投資期內，(a) 公司應遵守適用於公司業務和 運營的所有法律、規則、規章和命令，除非不會產生重大不利影響；(b) 公司應遵守《證券法》和《交易法》的所有適用的 條款，包括其下的第M條、適用的州證券或 “Blue Sky” 法律，以及交易市場或合格市場的適用上市規則，除非單獨或總體而言 不禁止或以其他方式幹擾公司在任何重大方面簽訂和履行本協議 義務的能力，或幹擾投資者在任何重大方面根據註冊聲明轉售證券的能力。在不限制 的前提下，據公司所知，其各自的董事、高級職員、代理人、 員工或任何其他代表他們行事的人均不得在公司各自業務的運營中使用任何公司資金進行非法捐款、付款、禮物或招待，或向政府官員支付 與政治活動有關的任何非法支出，候選人或政黨或組織成員，(2) 支付、接受或接受 任何非法捐款、付款、支出或饋贈，或 (3) 違反或不遵守任何出口限制、 反抵制法規、禁運法規或其他適用的國內或外國法律法規，包括但不限於 《反海外腐敗法》和《洗錢法》。

(ii) 投資者應遵守適用於其履行本 協議下的義務和證券投資的所有法律、法規、規章和命令，除非個人或總體上不會禁止或以其他方式幹擾 投資者在任何實質方面簽訂和履行本協議義務的能力。在不限制 前述規定的前提下，投資者應遵守《證券法》和《交易法》的所有適用條款，包括其下的 M 條例，以及所有適用的州證券或 “藍天” 法。投資者及其任何高級管理人員或董事 都不會直接或間接採取任何旨在或意在導致或意在導致或將來 合理預期導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，在每種情況下，都是為了促進 任何證券的出售或轉售。

第 5.5 節。保存 記錄和賬簿；盡職調查。

(i) 投資者和公司應各自保留記錄，分別顯示剩餘的總購買承諾、剩餘的 合計限額以及每次固定 購買、每次VWAP購買和每次額外VWAP購買的日期和固定購買份額、VWAP購買份額和額外的VWAP購買份額金額。

(ii) 在簽訂保密協議的前提下， 投資者有權在合理的事先通知公司（此類通知不得少於五 (5) 個交易日 日）後，在正常工作時間對公司進行合理的盡職調查；但是，在 截止日期之後，投資者的前提是在 截止日期之後，投資者的前提是公司的持續盡職調查不應成為延遲或修改 的先決條件或以其他方式損害無論如何，根據本 協議，公司向投資者交付任何定期購買通知、任何VWAP購買通知 和任何其他VWAP購買通知的權利，或投資者購買受其約束的股份的義務。公司及其高級職員和員工應在合理的時間內提供信息，並以其他方式合理地 與投資者合作，以滿足投資者對公司 盡職調查提出的任何合理要求。

第 5.6 節沒有 挫敗感；禁止在結算購買前發行某些股票；沒有類似的交易。

(i) 沒有 挫敗感。公司不得簽訂、宣佈或向公司股東推薦任何協議、計劃、 安排或交易，其條款將限制、實質性延遲、衝突或損害公司履行其作為當事方的交易文件規定的義務的能力或 權利，包括但不限於 公司交付 (i) 承諾股份的義務，不包括後端承諾股票，不遲於下午 4:00（紐約時間）向投資者 根據本協議 第 9 (ii) 節，在截止日期之後的交易日緊隨其後的交易日，(ii) 不遲於紐約 市時間下午 4:00，根據本協議第2.1節向投資者提供的固定購買股份，(iii) 就VWAP向投資者提供的股份在適用的 VWAP 之後的交易日當天不遲於紐約 市時間下午 4:00 作為 DWAC 股票購買根據本協議第2.2節購買此類VWAP的日期，（iv）在紐約時間 的適用額外VWAP購買日期之後的交易日下午 4:00 之前，根據本協議第2.3節購買此類額外VWAP 的適用額外VWAP購買日期之後的交易日下午 4:00，以及（v）後端承諾股份。為避免疑問，本第 5.6 (i) 節中的任何內容 均不以任何方式限制公司根據第 7.2 節終止本協議的權利（在所有情況下均受第 7.3 節的約束）。

(ii) 在參考期內不發行 稀釋劑。除豁免發行或根據本協議條款外，公司 不得發行、出售或授予任何權利、期權或認股權證，用於購買、發行、出售或授予任何重新定價（或重置購買 價格），或以其他方式處置為現金（或訂立任何考慮上述任何內容的協議、計劃或安排， 或尋求使用任何現有協議、計劃或安排實施上述任何內容的安排），或宣佈任何要約、發行、出售 或授予任何購買權或認股權證或其他處置權在以下期限內的任何 時間提供現金（或任何與之相關的協議、計劃或安排）：(i) 對於公司向投資者交付的每份定期購買 定期購買通知書，期限從第三次 (3) 開始^第三方) 該固定購買的適用固定購買日期 之前的交易日，並於第三 (3) 天結束^第三方) 投資者 根據第 2.1 節向公司交付了投資者在此類固定 購買中將要購買的所有股票的適用總收購價的交易日之後的下一個交易日，以及 (ii) 根據本協議 公司已向投資者交付了 VWAP 購買通知和（如果適用）額外的 VWAP 購買通知書（如果適用）的每次 VWAP 購買和額外的 VWAP 購買通知，分別是 從第三個開始 (3) 的週期^第三方) 在此類 VWAP 購買的適用 VWAP 購買日期之前的交易日（對於在該VWAP購買日期的同一交易日進行的每筆額外VWAP購買，則為此類額外VWAP購買的適用的 額外 VWAP 購買日期（如果有）），並於第三 (3) 日結束^第三方) 下一個交易日 是投資者向公司交付投資者在此類 VWAP 購買中將要購買的所有股票的適用總購買價格 的交易日，以及投資者根據第 2.2 條和第 2.3 節（每個期限均在第 條中提及的相應期限）在 此類額外增持 VWAP 購買中購買的所有股票的適用總購買價格} (i) 和 (ii)，a”參考期”），任何普通股或普通股等價物，普通股每股的有效 價格低於適用的固定購買價格、VWAP購買價格或每股額外VWAP購買價格 （視情況而定）（此類價格，”參考價格”) 將在與該參考期相關的適用的 定期購買、VWAP 購買和額外增值增值購買（如適用）中出售給投資者（每次此類發行， a”稀釋發行”），除豁免發行外，或根據本協議條款（據理解 並同意，如果以這種方式發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過購買 價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他手段，還是由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利 ，均有權以每股 股普通股的有效價格獲得普通股，但價格低於適用的價格參考價格，此類發行應被視為價格低於 稀釋劑發行當日的適用參考價格（以該有效價格發行），適用的固定購買價格、 VWAP購買價格或額外VWAP購買價格（如適用）應降至等於參考價格。如果公司簽署 浮動利率交易，則公司應被視為以儘可能低的 轉換或行使價格發行了普通股或普通股等價物，此類證券可以用來轉換或行使。投資者有權向公司尋求禁令 救濟，以排除任何不構成豁免發行的此類稀釋性發行，這種補救措施除有權收取損害賠償金外，還應為 ，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保 。

(iii) 沒有 其他類似交易。從本協議簽訂之日起至本協議根據第 7 節終止為止（”類似的交易限制期”），公司或任何子公司均不得發行、出售或授予 任何，或以其他方式處置或發行（或訂立考慮上述任何內容的任何協議、計劃或安排，或尋求 利用任何現有協議、計劃或安排來實現上述任何內容），也不得宣佈任何要約、發行、出售或授予或 的其他處置或發行（或任何協議、計劃或安排）因此）任何 “股票信貸額度”、“市場發行” 中的任何普通股或普通股等價物（或 其單位組合）或其他類似的持續 發行，其中公司可以按未來確定的價格發行、發行或出售普通股或普通股等價物（或其單位的任何組合） ，但不包括 (a) 根據本協議和任何其他交易 文件或根據本協議簽訂之日後任何時候公司與投資者簽訂的任何其他協議向投資者發行的證券， 和 (b) 在行使、交換或轉換任何普通股時發行的任何公司證券或投資者隨時持有的普通 股票等價物（例如本協議第 (a) 和 (b) 條所述交易以外的類似交易， a”類似的交易”）。自類似交易 限制期的最後一天起，公司將被允許簽訂協議、計劃或安排以實施類似交易（且 可以公開宣佈該協議、計劃或安排），並且應允許公司採取 中所有必要或設想的行動，以滿足該協議、計劃或安排以開始發行和銷售類似交易所需的任何條件普通 股票或普通股等價物（或其單位組合）根據該法案，包括但不限於編寫一份或多份註冊聲明並向委員會提交 ，以根據《證券法》登記公司 普通股或普通股等價物（或其單位的組合）的發行、發行和出售，或登記任何人或 個人轉售可能發行的普通股或普通股等價物（或其單位組合）或由公司出售給 該等人或其下的人；但是，前提是公司不得發行，在本協議根據第 7 節終止之日之前，向或通過其中的任何個人出售或以其他方式處置任何 股普通股或普通股等價物（或其單位的組合）。投資者有權向公司尋求禁令救濟 ，以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補充，無需 證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

第 5.7 節。企業 存在。公司應採取一切必要措施維護和延續公司 的存在；但是，除第 5.8 節的規定外，本協議中的任何內容 均不應被視為禁止公司與他人進行任何基本交易。為避免疑問，本第 5.7 節中的任何內容 均不以任何方式限制公司根據第 7.2 節終止本協議的權利（在所有情況下均受第 7.3 節的約束）。

第 5.8 節。基本的 交易。如果公司已根據第二條向投資者交付了定期購買通知、VWAP購買通知或額外的VWAP購買 通知，並且適用的定期購買、VWAP購買和額外 VWAP購買已或尚未根據本協議完全結算（包括但不限於 投資者向公司交付所有股票的適用總收購價格由投資者 通過此類定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買購買，分別按照第二條）的規定，在投資者 向公司交付了投資者在該固定 購買、VWAP 購買和額外VWAP購買中將要購買的所有股票的適用總購買價格後的三（3）個交易日到期之前，公司 不得進行任何基本交易。

第 5.9 節。銷售 限制。

(i) 除下文明確規定的 外，投資者保證，從截止日起至本協議到期或終止後的下個交易日（包括本協議到期或終止後的下個交易日）（限制期”），既不是投資者，也不是其任何關聯公司，也不是由投資者管理或控制的任何實體（統稱為”受限人員” ，此處將上述每一項都稱為”受限人員”) 應直接或間接 (x) 參與 任何涉及公司證券的賣空活動，或 (y) 授予任何購買權，或獲得任何處置 或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為 普通股或可行使或可交換為 任何普通股的證券，或簽訂任何全額或以其他方式轉讓的類似協議部分是普通股所有權的經濟 風險。儘管有上述規定，但明確理解並同意，此處 中包含的任何內容（不暗示否則會相反）禁止任何受限制人員在限制期內：(1) 出售 “多頭”（定義見根據SHO法規頒佈的第200條）證券；或（2）出售等於該受限人員當前或可能的股票數量的 股普通股有義務根據 購買待處理的固定購買通知、待處理的 VWAP 購買通知或待處理的額外的 VWAP 購買通知，但只要該受限人士（或經紀交易商，視情況而定）向其購買者或 相應的經紀交易商交付根據該類 定期購買通知、此類VWAP購買通知或此類附加VWAP購買通知（如適用）購買的股份，則該受限人或 適用的經紀交易商就尚未接受 的佔有權 br} 本協議。

(ii) 在 中，對於任何證券銷售（包括上文 (i) 段允許的任何出售）， 投資者應在所有方面遵守所有適用的法律、規則、規章和命令，包括但不限於《證券法》和《交易法》的 要求。

第 5.10 節。生效 註冊聲明。在投資期間，公司應在商業上做出合理的努力，保持初始招股説明書補充文件和根據註冊 權利協議在適用的註冊期內根據《證券法》向委員會提交的每份新註冊聲明 的持續有效性。

第 5.11 節。藍色 天空。公司應採取必要的行動（如果有），以便 獲得公司根據交易文件 向投資者出售證券的豁免或資格，並應投資者的要求，在每種情況下，投資者隨後根據適用的州 證券或 “藍天” 法律轉售可註冊證券，並應為採取的任何此類行動提供證據在 截止日期之後不時向投資者發送信息；但是，前提是公司不得與此有關或作為其條件的 至 (x) 有資格在任何司法管轄區開展業務，除非根據本第 5.11 節， (y) 須在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 在任何 此類司法管轄區提交一般性訴訟同意書。

第 5.12 節。非公開 信息。在遵守本文第 5.5 (ii) 節規定的前提下， 公司及其任何董事、高級職員、僱員或代理人都不得向投資者披露有關公司 的任何重大非公開信息，除非公司以FD法規規定的方式同時公開宣佈這些信息。 如果公司或其各自的任何董事、高級職員、員工和代理人違反前述契約 （根據投資者的合理善意判斷確定），(i) 投資者應立即向公司提供 此類違規行為的書面通知，以及 (ii) 在向公司提供此類通知後，前提是公司 未能公開披露此類行為除任何其他補救措施外 在投資者提出要求後的 24 小時內提供重要的、非公開的信息在此處或其他交易文件中規定，未經公司或其提供的任何董事、高級職員、員工或代理人事先批准 ，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類材料的非公開信息，但是，在行使這項權利之前， 投資者應向公司提供書面通知，説明公司涉嫌未這樣做披露此類信息，通知 應 (i) 包括對披露的描述投資者打算做的，以及 (ii) 為公司提供至少 一 (1) 個工作日來糾正此類故障（一個工作日補救期之後的第一個工作日，即 “清理 日期”）。對於任何此類披露，投資者不對公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、 股東或代理人承擔任何責任。

第 5.13 節。經紀人/交易商。 投資者應使用一個或多個經紀交易商來完成其可能根據交易文件從公司購買或以其他方式收購 股份的所有銷售（如果有），該股票（或誰）應與投資者無關，而不是公司和DTC參與者（統稱為”）當時聘用或使用的 經紀交易商”）。 投資者應不時向公司和過户代理人合理地提供公司要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應全權負責經紀交易商的所有費用和佣金， 不得超過慣常的經紀費用和佣金，並應負責僅指定有資格獲得DWAC 股票的DTC參與者。

第 5.14 節。披露 時間表。

(i) 公司可根據要求不時更新披露附表，以滿足第 6.2 (i) 和 第 6.3 節中規定的條件（只要第 6.3 節中規定的條件與第 6.2 (i) 節中的條件有關，即 的特定通知交付時間）。就本第 5.14 節而言，合規證書 附表中的任何披露均應視為披露附表的更新。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本第 5.14 節對 披露附表的任何更新均不得糾正本協議中包含的 在更新之前對公司的陳述或擔保的任何違反，也不得影響投資者在這方面的任何權利或補救措施。

(ii) 儘管 披露表或本協議中有任何相反的規定，但任何委員會 申報或披露附表中包含的信息和披露均應被視為披露並以引用方式納入披露附表的任何其他附表，就好像該附表中已全面列出此類信息和披露的適用性 一樣。披露附表中披露任何信息這一事實均不應解釋為本協議要求披露此類信息 。除非本協議中明確規定，否則此處規定的此類信息和閾值（無論是基於數量、定性特徵、美元金額還是其他方面的 ）不得用作解釋 “實質性” 或 “重大不利影響” 等術語或本協議中其他類似條款的依據。

第 5.15 節。在某些事件發生時交付 撤銷意見和合規證書。在 (i) 提交 (A) 公司根據《註冊權協議》要求公司向委員會提交的註冊聲明 的生效後修正案，(B) 公司根據《註冊權協議》第 2 (c) 條要求公司向委員會提交的新註冊聲明 ，或 (C) a 的生效後修正案 a 。根據註冊 第 2 (c) 節，公司需要向委員會提交新的註冊聲明權利協議，在每種情況下都涉及在開始日之後結束的財政年度，根據本協議和註冊權協議註冊投資者根據《證券法》轉售 的證券，以及 (ii) 公司向委員會提交的 日期 (A) 初始招股説明書補充文件 或《證券法》規定的任何新註冊聲明中包含的招股説明書補充文件，(B) 根據《交易法》提交的關於 表格 10-K 的年度報告生效日期，(C)《交易法》下關於截至生效日之後的財政年度10-K 年度報告的10-K/A表修正案，其中包含經修訂的重大財務信息 （或重述重要財務信息）或對先前根據《交易法》提交的10-K、 和（D）委員會文件中包含的其他重要信息的修正（上述文件除外）在本 第 5.15 節）第 (ii) (A) 和 (ii) (B) 條中，其中包含經修訂的實質性財務信息初始招股説明書補充文件、任何新註冊 聲明、招股説明書或初始招股説明書補充文件或任何新註冊聲明 中包含或以引用方式納入的其他重要信息的信息（或對重要財務信息的重述）或 修正案（特此確認並同意，公司向委員會提交的10-Q表季度報告是 br} 僅包含截至公司年底的最新財務信息如果《證券法》並未要求公司提交對 初始招股説明書補充文件、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案，則 在本條款（ii）的每個 案例中， 本身就不構成 “修正案” 或 “重述”，在 中，對於在生效日期之後結束的財政年度，均需登記投資者根據 轉售證券} 根據本協議和註冊權協議制定的《證券法》，無論如何，在本條款 (ii) 中，每個日曆季度不超過 一次，公司應 (I) 向投資者提供日期為該日期的合規證書，(II) 讓 向投資者提供 基本上以公司和雙方同意 的形式，向投資者提供 “駁回” 公司的意見投資者在本協議簽訂之日之前，視需要進行修改，使其與此類註冊 聲明有關或生效後修正案，或其中包含的招股説明書，當時經招股説明書補充文件修正或補充， （視情況而定）（每種此類意見均為”放下觀點”).

第六條
成交條件和銷售條件以及
購買股份

第 6.1 節。收盤前的條件 。截止日期以滿足本第 6.1 節中規定的截止日期的每項條件 為前提。

(i) 投資者陳述和擔保的準確性 。本 協議 (a) 中包含的投資者在 協議中不符合 “重要性” 條件的陳述和保證，在截止日期 的所有重大方面均為真實和正確，除非此類陳述和擔保截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證 在其他日期的所有重大方面均為真實和正確以及 (b) 受 “限定” 實質性” 截至截止日期應是真實和正確的，除非此類陳述和擔保是從另一天起，在 的情況下，此類陳述和保證自另一天起應是真實和正確的。

(ii) 公司陳述和擔保的準確性 。截至截止日期，本協議 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的公司陳述和擔保，在所有 個重大方面均為真實和正確，除非此類陳述和擔保截至另一日期，在這種情況下， 此類陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，並且 (b)) 按 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的 截至截止日期應是真實和正確的，除非在 的範圍內，此類陳述和擔保是從另一個日期開始的，在這種情況下，此類陳述和保證應為真實且 自該其他日期起是正確的。

(iii) 發行 承諾股。在截止日期，公司應向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前以DWAC股份的形式向投資者發行 作為初始承諾股份 ，以作為投資者執行和交付本協議的對價。

(iv) 關閉 可交付成果。在閉幕時，本協議和雙方簽署的 的註冊權協議的對應簽名頁應按照第 1.2 節的規定交付。在執行和交付本 協議和註冊權協議的同時，投資者的法律顧問應收到 (a) 截至截止日期的 公司以附錄B形式發出的截止日期的結算證書，以及 (b) 根據並依照並依照規定向過户代理人發放初始承諾股份的不可撤銷指示 的副本 與本文第 9.1 (ii) 節相同。

第 6.2 節。生效前的條件 。公司根據本協議開始交付固定購買 通知、VWAP 購買通知和其他 VWAP 購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本 協議向投資者交付的 定期購買通知、VWAP 購買通知和其他 VWAP 購買通知的義務，須在生效時初步滿足本第 6.2 節規定的每項條件。

(i) 公司陳述和擔保的準確性 。本協議 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的公司陳述和擔保 在所有重大方面均為真實和正確 ，自生效之日起，在所有重大方面均應真實正確，具有與該日期相同的效力 和效力，除非此類陳述和擔保截至另一天在這種情況下，此類 陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，就像其他陳述和保證一樣由 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的 的日期和 (b) 在作出時應是真實和正確的， 自生效之日起具有與該日期相同的效力和效力，除非此類陳述 和擔保是截至另一個日期，在這種情況下，此類陳述和保證應自其他日期起是真實和正確的 日期。

(ii) 公司的業績 。公司應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議和註冊權協議要求的所有契約、協議 和條件， 和公司在生效時或之前履行、滿足或遵守這些契約、協議 和條件。公司應在生效之日以附錄C所附的形式向投資者交付大體上是 的合規證書（”合規證書”).

(iii) 貨架 註冊聲明生效。根據《證券法》，現貨架註冊聲明將繼續有效。根據第 1.3 節的要求， 初始招股説明書補充文件均應向美國證券交易委員會提交。

(iv) 沒有 項重大通知。以下任何事件都不應發生或繼續下去：(a) 收到 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與初始招股説明書補充文件、 或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件有關的任何其他信息的請求，或對初始招股説明書 補充文件、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件的任何修訂或補充; (b) 委員會或任何其他 聯邦或州政府機構發佈的任何暫停初始招股説明書補充文件生效或禁止 或暫停使用其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件，或暫停在任何司法管轄區暫停資格 或豁免證券發行或出售資格，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序 ；或 (c) 任何事件的發生或任何條件的存在或事實狀況， 在初始文件中對重大事實作了任何陳述招股説明書補充文件、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書 補充文件不真實或要求對當時在初始招股説明書 補充文件、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件中的陳述進行任何補充或修改，以陳述《證券 法》要求在其中陳述或作出當時在其中所作陳述所必需的重大事實（在招股説明書或任何招股説明書 補充文件的情況，視其當時的情況而定製作）不具有誤導性，或者需要修改初始招股説明書 補充文件或其中包含的招股説明書的補充文件或其任何招股説明書補充文件才能符合《證券法》 或任何其他法律。公司對任何合理預期會導致 暫停初始招股説明書補充文件生效或禁止或暫停使用其中包含的與投資者轉售可註冊證券有關的招股説明書 或其任何招股説明書補充文件的事件一無所知。

(v) 其他 委員會文件。本報告應根據第1.3節的要求提交給委員會。初始招股説明書補充文件的任何生效後的修正案中包含的 最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件， 必須由公司在 生效日期之後，在適用的固定購買日期和適用的VWAP購買日期和額外的VWAP購買日期 日期（如適用）之前向委員會提交 根據第 1.3 節和《註冊權協議》。 任何新註冊聲明及其生效後的修正案中包含的最終招股説明書以及任何招股説明書補充文件 必須由公司在 生效日期之後、適用的固定購買日期和適用的VWAP購買日期和額外VWAP購買日期（視情況而定）之前向委員會提交的，以及根據第1.3節和註冊權協議向委員會提交的任何招股説明書補充文件 根據第 1.3 節和《註冊權協議》。 公司 根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括在生效之日之後以及適用的固定購買 日期和適用的VWAP購買日期和額外購買日期之前，根據 第 條根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的所有材料 VWAP 購買日期（如適用）應已向委員會提交 ，如果有，可註冊證券受S-3表格註冊聲明的保護，此類申報應在 交易法規定的適用期限內提交。

(vi) 沒有 暫停普通股交易或發出退市通知。 委員會、交易市場或FINRA不得暫停普通股的交易（公司同意的任何限期暫停交易除外， 暫停應在開始日期之前終止），公司不應收到任何關於普通股在交易市場上的上市或報價應在特定日期終止的最終和不可上訴的通知 （除非，在這個 確定日期之前，普通股在任何其他合格市場上市或報價），也不如果對DTC對持續的普通股 的額外普通股存款、電子交易或賬面記賬服務實施任何暫停、 或限制，公司將不會收到DTC的任何通知，説明DTC暫停或限制 接受普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務正在徵收或考慮徵收普通股 （除非在此類暫停或限制之前，DTC應以書面形式通知公司 ，DTC 已決定不實施任何此類暫停或限制）。

(vii) 遵守法律。公司應在所有重大方面遵守所有適用的聯邦、州和地方政府 法律、規則、規章和條例，與執行、交付和履行本協議及其他交易 文件以及本協議及由此設想的交易的完成相關的所有適用聯邦、州和地方政府 法律、規則、規章和條例，包括但不限於 公司應獲得任何適用的州證券或 “藍天” 所要求的所有許可證和資格” 關於要約和銷售的法律公司向投資者發行的證券以及投資者隨後轉售可註冊證券 （或應有豁免）。

(viii) 沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何禁止完成交易文件或 實質性修改或延遲交易文件所設想的任何交易的法規、規章、命令、法令、令狀、裁決或禁令。

(ix) 沒有 訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何法院或政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得對公司或 公司的任何 高級職員、董事或關聯公司提起任何旨在限制、阻止或更改交易 文件所設想的交易，或尋求與此類交易相關的物質損害的調查或調查。

(x) 證券上市 。自生效之日起，根據本協議已經發行和可能發行的所有證券均應獲準在交易市場上上市或報價，但僅以發行通知為準。

(xi) 沒有 重大不利影響。 的任何情況、事件、事實狀態或構成重大不利影響的事件都不應發生和持續下去。

(xii) 沒有 破產程序。任何人均不得根據任何 破產法或其含義對公司提起訴訟。根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司不得（a）啟動自願的 案件，（b）同意在非自願案件中對其下達救濟令，（c）同意為公司的全部或幾乎所有財產指定公司託管人，或（d）為其債權人的利益進行一般性轉讓 。具有司法管轄權的法院不得根據任何破產法下達命令或法令，即 (I) 在非自願案件中為公司提供救濟，(II) 為公司的全部或基本上 所有財產指定公司的託管人，或 (III) 下令清算公司。

(xiii) 承諾 股票作為DWAC股票發行。在提交招股説明書補充文件後，在任何情況下，公司均應要求過户代理人將投資者或其指定人在DTC的 賬户記入DWAC股份，此類普通股數量等於根據本協議第9.1 (ii) 條發行的初始承諾股份，不包括後端 承諾股的。

(xiv) 交付 啟動不可撤銷的轉讓代理人指令和生效通知。生效不可撤銷的轉讓代理人 指示應由公司執行並交付給轉讓代理人以書面形式確認，與初始招股説明書補充文件有關的 生效通知應由公司的外部法律顧問執行並交付 給過户代理人，在每種情況下，都指示過户代理人向投資者或其指定的經紀交易商發行所有 承諾股份，而不是包括後端承諾股份和初始招股説明書中包含的股份根據本協議和註冊權協議，以 DWAC 股份 的形式進行補充。

(xv) 預訂 股份。自生效之日起，公司應從其授權和未發行的普通股中預留____________ 股普通股，僅用於進行定期購買、VWAP購買和額外的VWAP購買，以及本協議下的後端 承諾股。

(xvi) 公司法律顧問的意見 。在生效之日，投資者應在本協議 簽訂之日之前以公司和投資者共同商定的形式收到公司外部 法律顧問的意見和負面保證。

第 6.3 節。投資者購買的先決條件 。公司在生效日期之後根據本協議交付定期購買通知、 VWAP 購買通知和其他 VWAP 購買通知的權利，以及 投資者在 生效日期之後接受本協議下的固定購買通知、VWAP 購買通知和其他 VWAP 購買通知的義務，均須滿足本第 6.3 節:(i) 與每個 相關的每項條件生效日期之後的固定購買，交付適用的固定資產時在 此類固定購買的適用固定購買日期 向投資者發出的購買通知；（ii）生效日期之後的每筆VWAP購買； （A）向投資者交付適用的VWAP購買通知時；（B）在此類VWAP購買的適用VWAP購買日期的適用的 VWAP購買開始時間之前，以及（iii）每筆額外購買的 VWAP 購買開始時間之前，以及（iii）每筆額外購買的 br} 在生效日期之後購買，(A) 向 交付適用的額外 VWAP 購買通知時投資者以及（B）在適用的額外VWAP購買開始時間之前，在相應的額外VWAP 購買日期（本協議第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的每個此類時間，a”注意 配送時間”).

(i) 滿足某些先決條件。但是，第 6.2 節 第 (i)、(ii) 和 (vii) 至 (xv) 小節中規定的每項條件均應在生效日期之後的適用通知交付時間得到滿足（將第 6.2 節 (i) 和 (ii) 小節中規定的條件中的 “生效日期” 和 “生效日期” 替換為 “適用的通知交付時間”）；但是，前提是，除非第 5.1 節和第 6.2 (ii) 節另有規定，否則不得要求公司在生效日期之後交付 合規證書。

(ii) 貨架 註冊聲明生效。根據 註冊權協議，涵蓋可註冊證券註冊的現成註冊聲明以及 在生效日期之後和 適用的固定購買日期、適用的VWAP購買日期和適用的額外VWAP購買日期之前要求公司向委員會提交的任何生效後修正案均應保持有效，投資者應被允許並能夠使用初始 招股説明書補充文件，轉售 (a) 所有承諾股票，(b) 初始招股説明書 補充文件中包含的所有股份及其任何生效後的修正案，根據本協議向投資者發行和出售的所有固定 購買通知、所有VWAP購買通知和所有其他VWAP購買通知（如適用），在適用的固定購買日期、此類適用的VWAP購買日期和此類額外的VWAP購買日期（如適用）之前向投資者發行和出售的股票分別日期 和 (c) 初始招股説明書補充文件中包含的所有股份，以及任何其生效後的修訂可根據適用的固定購買通知、適用的VWAP購買通知和公司向投資者交付的相應的額外VWAP購買通知 （如適用）發行， ，分別涉及定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買 ，將在該適用的固定購買日期、相應的VWAP購買日期和相應的 生效} 分別為額外的 VWAP 購買日期。

(iii) 任何 要求的新註冊聲明均已生效。公司在生效日之後和適用的固定購買日期、適用的VWAP 購買日期和適用的額外VWAP購買日期（如適用）之前，根據註冊權協議 向委員會提交的任何涵蓋投資者轉售其中所含的可註冊 證券的新註冊聲明及其任何生效後的修正案，均應根據 宣佈生效} 委員會頒佈的《證券法》，並將持續有效適用的註冊期限，應允許投資者 使用其中的招股説明書及其任何招股説明書補充文件轉售 (a) 該新註冊聲明中包含的所有當時發行的承諾股份 （如果有）及其任何生效後的修正案，(b) 此類新註冊聲明中包含的所有股份及其任何生效後修正案中已發行和出售給投資者根據 遵守所有定期購買通知、所有VWAP購買通知和所有附加VWAP公司 分別在適用的固定購買日期、適用的VWAP購買日期和相應的額外VWAP 購買日期之前向投資者發送的購買通知（視情況而定），以及 (c) 此類新註冊聲明及其任何生效後的修正案 中包含的所有股票，這些股票可根據適用的定期購買通知、適用的VWAP購買通知和適用的 發行公司向投資者交付的額外VWAP購買通知（如適用）分別涉及固定購買、VWAP 購買、 和額外 VWAP 購買，將分別在相應的固定購買日期、相應的 VWAP 購買日期和此類額外 VWAP 購買日期生效。

(iv) 交付 後續不可撤銷的轉讓代理指令和生效通知。對於初始招股説明書補充文件的任何生效後修正案 、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案， 在委員會於生效日之後宣佈生效的每種情況下，公司均應以與生效的生效不可撤銷轉讓代理人 指示基本相似的形式向過户代理人交付 不可撤銷的指令 公司並得到過户代理人的書面確認以及 (b) 通知有效性，在每個 案例中，根據需要進行修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的 可註冊證券，以便根據本協議和註冊 權利協議的條款將其中包含的可註冊證券作為DWAC股份發行。

(v) 沒有 項重大通知。以下任何事件都不應發生或繼續下去：(a) 收到 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與初始招股説明書補充文件 或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案、前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的 招股説明書有關的任何其他信息的請求，或對或的任何修正案初始招股説明書補充文件 或任何生效後的修正案的補充其中、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的 招股説明書；(b) 委員會或任何其他聯邦或州政府 機構發佈的任何暫停令，暫停初始招股説明書補充文件或其任何生效後修正案的效力， 任何新註冊聲明或任何生效後的修正案，或禁止或暫停使用上述任何內容或任何內容中包含的 招股説明書其招股説明書補充文件，或暫停 證券在任何司法管轄區發行或出售的資格或資格豁免，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序； 或 (c) 任何事件的發生或存在任何條件或事實狀況，即在初始招股説明書補充文件或其任何生效後的修正案中作出 重大事實的陳述，任何新註冊聲明或其任何生效後的 修正案，或其中包含的招股説明書在上述任何內容或其任何招股説明書補充文件中不真實或要求 對當時在初始招股説明書補充文件或其任何生效後的修正案 、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何 或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書進行任何補充或更改以陳述證券所要求的重大事實必須採取行動或採取必要行動 才能作出當時在其中所作的陳述（在這種情況下）招股説明書或任何招股説明書補充文件，鑑於其製作情況 ，不具有誤導性，或者需要修改初始招股説明書補充文件或其任何生效後的 修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何 或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書以符合《證券法》或任何其他法律 (除了適用的固定購買通知 所考慮的交易外，適用的 VWAP 購買通知，以及公司分別就固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買向投資者發出的適用的額外VWAP購買通知（如適用 ），將分別在適用的固定購買日期、相應的VWAP購買日期和相應的 額外VWAP購買日期及其結算）生效。公司對以下情況一無所知：有理由預計 會導致初始招股説明書補充文件或 其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案暫停生效，或者禁止或暫停使用前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的與轉售 相關的招股説明書 br} 投資者的可註冊證券。

(vi) 其他 委員會文件。公司根據第1.3節和註冊 權利協議，在生效之日之後，在適用的固定購買日期、適用的VWAP購買日期和 額外VWAP購買日期（如適用）之前，要求公司向委員會提交的最終招股説明書及其任何 招股説明書補充文件中包含的最終招股説明書應按照以下規定向委員會提交第 1.3 節和 註冊權協議。任何新註冊聲明及其生效後的修正案中包含的最終招股説明書 及其任何招股説明書補充文件均應由公司根據第 1.3 節和 註冊權協議在生效日期之後和適用的固定購買日期、適用的VWAP 購買日期和額外的 VWAP 購買日期（如適用）之前向委員會提交根據第 1.3 節和《註冊權協議》。公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括根據《交易法》第13（a）或15（d）條、生效日之後以及適用的固定購買日期和適用的VWAP購買日期和額外VWAP購買日期之前 必須提交的所有材料 日期（視情況而定）， 應向委員會提交，如果有，可註冊證券受S-3表格註冊聲明的保護，此類 申報應在《交易法》規定的適用期限內提交。

(vii) 沒有 暫停普通股交易或發出退市通知。 委員會、交易市場或FINRA不得暫停普通股交易（公司同意的任何限期暫停交易除外， 暫停應在適用的固定購買日期、VWAP購買日或額外VWAP購買日期（如適用）之前終止）， 公司不應收到任何有關普通股上市或報價的最終且不可上訴的通知交易 市場上的股票應在特定日期終止（除非在該日期之前，普通股在任何其他符合條件的 市場）上市或報價，也未對DTC接受普通股的額外存款、電子 交易或賬面記賬服務實施任何暫停或限制，公司不應收到DTC的任何通知 關於暫停或限制接受普通股額外存款的通知 ，DTC正在對普通股實施電子交易 或賬面記錄服務，或已考慮在內（除非在此類暫停 或限制之前，DTC應以書面形式通知公司，DTC已決定不實施任何此類暫停或限制）。

(viii) 某些 限制。根據適用的固定購買通知、適用的VWAP購買 通知和適用的額外VWAP購買通知（如適用）發行和出售可發行的股票不得（a）分別超過適用的固定購買上限 金額、適用的VWAP購買最高金額和適用的額外VWAP購買最高金額，或（b）導致 超過總限額或受益所有權限制。

(ix) 已授權和交付的股份 。根據適用的定期購買通知、適用的VWAP購買 通知和適用的額外VWAP購買通知（如適用）可發行的所有股票均應獲得公司所有必要的公司 行動的正式授權。在 適用的定期購買、適用的VWAP購買和適用的額外VWAP購買（如適用）的適用通知交付時間之前，投資者根據本協議作為DWAC股票收到的所有先前定期購買通知、VWAP購買通知和額外的VWAP購買通知 的相關股份均應根據本協議作為DWAC股份交付給投資者。

(x) 採納 公司法律顧問的意見。投資者應已收到 (a) 外部法律顧問向 公司提出的所有撤銷意見，公司有義務指示其外部法律顧問在適用的定期購買、適用的VWAP購買和適用的額外VWAP購買（如適用）的適用通知 交付時間之前向投資者交付的所有公司合規證書； (b) 公司有義務向先前投資者交付的所有合規證書到適用固定購買的適用 通知交付時間（適用）VWAP 購買和適用的額外 VWAP 購買（如適用）， 均符合第 5.15 節。

第七條
終止

第 7.1 節。自動 終止；經同意終止。除非提前按照本協議的規定終止，否則本 協議最早應在 (i) 根據《證券法》第415 (a) (5) 條註冊聲明的 到期，(ii) 投資者根據本協議購買股份總限額的日期，(iii) 普通股的日期自動終止，無需任何人採取任何進一步行動或通知股票 應未能在交易市場或任何合格市場上市或報價，(iv) 第三十 (30)^第四) 交易 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司開始自願提起訴訟 或任何人對公司提起訴訟之日後的第二天交易，如果每起案件在第三十 (30) 之前未解除或駁回^第四) 交易日，以及 (v) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，為 公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人的日期，或者公司為其債權人的利益進行一般性轉讓的日期。 在遵守第 7.3 節的前提下，經雙方書面同意，本協議可隨時終止，除非此類書面同意書中另有規定，否則本協議自雙方書面同意之日起生效。

第 7.2 節。其他 終止。在遵守第 7.3 節的前提下，公司可以在生效日 之後終止本協議，自根據第 9.4 節提前一 (1) 個交易日向投資者發出書面通知起生效； 但是，前提是 (i) 公司應在終止之前向投資者發行所有適用的承諾股份並支付 投資者費用補償，以及 (ii) 在發佈任何新聞稿或公開任何新聞稿之前 聲明或公告，關於此類終止，公司應與投資者及其進行協商就此類新聞稿或其他披露的形式 和實質內容提供律師，不得無理拖延或拒絕給予同意。根據第 7.3 節， 經雙方書面同意， 本協議可隨時終止，除非此類書面同意書中另有規定，否則自雙方書面同意 之日起生效。在遵守第7.3節的前提下，投資者有權終止 本協議，自從根據第9.4節提前十 (10) 個交易日向公司發出書面通知後生效：(a) 任何構成重大不利影響的狀況、事件、事實狀況或事件已經發生且仍在繼續； (b) 基本交易本應已經發生；(c) 初始招股説明書補充文件和任何新的招股説明書補充文件和任何新的註冊聲明 未在適用的提交截止日期之前提交，也未由委員會宣佈生效因此，適用的生效截止日期 （定義見註冊權協議），或者公司在任何重大方面違反或違約 ，根據《註冊權協議》的任何其他條款，如果此類失敗、違規或違約行為能夠得到糾正， 此類失敗、違規或違約行為在根據 公司發出此類失敗、違約或違約通知後的10個交易日內無法糾正第 9.4 節；(d) 而註冊聲明或其任何生效後的修正案是根據《註冊權協議》的條款， 必須保持有效，且投資者持有任何可註冊證券， 該註冊聲明或其任何生效後修正案的效力因任何原因（包括不限 委員會發布的停止令）、此類註冊聲明或其任何生效後的修正案、其中包含的 招股説明書或其任何招股説明書補充文件或其他任何招股説明書補充文件失效投資者無法轉售所有 根據註冊權協議的條款，其中包含的可註冊證券，此類失效或不可用 將持續20個交易日，除非是由於投資者的行為；(e) 在 交易市場（或者如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上交易普通股） 應已暫停且此類暫停仍在繼續連續三 (3) 個交易日；或 (f) 公司 存在重大違規行為或違反本協議，如果此類違規或違約行為能夠得到糾正，則此類違規或違約行為在根據第 9.4 節向公司（如適用）發出此類違規或違約通知後 10 個交易日內無法糾正 。 除非本協議其他地方要求就此發出通知（在這種情況下，此類通知應按照 其他條款提供），否則公司應立即（但絕不遲於 24 小時）通知投資者（如果 適用法律，包括但不限於委員會頒佈的 FD 法規，或交易市場的適用規章制度 （或者如果普通股是在合格市場上市，該合格市場的規則和法規）， 公司在得知前一句中列出的任何 事件後，應根據FD法規和 交易市場的適用規章制度或該合格市場的適用規章制度（如適用）公開披露此類信息。

第 7.3 節。 終止的影響。如果 公司或投資者根據第 7.2 節終止（相互終止協議除外），則應按照第 9.4 節的規定立即向另一方發出書面通知 ，本 協議所設想的交易應終止，無需任何一方採取進一步行動。如果按照 第 7.1 節或第 7.2 節的規定終止本協議，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，除非 (i) 第 VIII 條（賠償）和本第 VII 條（終止）的 條款即使終止也將無限期地保持完全效力和效力，以及，(ii) 只要投資者擁有任何證券、契約和 協議儘管終止，第 V 條（契約）中包含的公司在三十天內仍將完全有效 (30) 在此類終止後的幾天。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何一方終止本協議的任何 均不應 (i) 在與任何待處理的固定購買通知、任何待處理的 VWAP 購買通知或任何尚未根據本協議條款和條件完全結算的待定額外 VWAP 購買通知（如適用）相關的 結算日之前立即生效（特此確認 同意本協議的任何終止均不得限制、更改、修改、變更或以其他方式影響 雙方在交易文件下與任何待處理的固定 購買、待定的 VWAP 購買和待定的額外 VWAP 購買（如適用）相關的任何權利或義務，並且雙方應充分履行交易文件中與任何此類待定固定購買、任何此類待定的 VWAP 購買以及任何此類待定 額外 VWAP 購買（如適用）相關的各自義務，提供了第六條規定的和解 的所有條件及時滿足），（ii）限制、更改、修改、變更或以其他方式影響 方在《註冊權協議》下的各自權利或義務，所有這些權利或義務均應在任何此類 終止後繼續有效，(iii) 影響支付給投資者的投資者費用報銷，當根據第 9.1 (i) 節截止日期支付 時，無論是否有任何固定購買、VWAP 購買，所有這些費用均不可退還或 額外的 VWAP 購買是根據本協議進行或結算的，或者本協議的任何後續終止，或 (iv)影響先前發行或交付的任何 承諾股份或其任何持有人的任何權利，特此確認並同意 所有承諾份額均應在截止日期全部賺取，無論是否根據本協議進行或結算，無論是否有任何固定購買、VWAP 購買 或額外的 VWAP 購買或本協議的後續終止。本 第 7.3 節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者對本 協議或其作為一方的任何其他交易文件下的任何違反或違約承擔的任何責任，也不得視為損害公司和 投資者迫使另一方具體履行其 方交易文件規定的義務的相應權利。

第八條
賠償

第 8.1 節。對投資者的賠償 。考慮到投資者執行和交付本協議 以及收購本協議下的證券，以及公司根據其參與的交易 文件承擔的所有其他相應義務，根據本第 8.1 (a) 節的規定，公司應賠償投資者 及其每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人並使其免受損害顧問（以及 任何其他與擔任此類職務的人具有同等職能的人員所有權（儘管缺乏此類頭銜或任何其他 頭銜），控制投資者（根據《證券法》第 15 條或 《交易法》第 20 (a) 條的定義）的每個人（如果有）以及相應的董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問 （儘管缺乏，但職能與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人）此類控制人的此類所有權或 任何其他所有權）（每人均為”投資者黨”），所有損失、負債、 義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支（包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理的 律師費以及辯護和調查費用）（統稱，”損害賠償”) 任何投資者方 可能因 (a) 違反公司在本協議或其參與的其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議 ，或 (b) 針對該投資者提起的任何訴訟、訴訟、索賠 或訴訟（包括為這些目的代表公司提起的衍生訴訟）而遭受或招致的任何損失因執行、交付、履行或執行交易文件而產生或導致的當事方 ，索賠除外 用於在《註冊權協議》第 6 節的範圍內進行賠償；但是，前提是 (x) 上述 賠償不適用於任何損害賠償，但僅限於此類損害賠償直接和主要 由該投資者通過欺詐、惡意、重大過失而採取或不作為所致， 或故意或魯莽的不當行為。此外，根據本第 8.1 (a) 節，公司不承擔責任，前提是 有管轄權的法院在最終判決中裁定，投資者或該個人因其重大過失或故意不當行為而直接或僅由 採取或不作為 的任何此類行為或不作為造成的 損失、索賠、損害、責任或費用，(B) 上述賠償不適用於 的任何損失、索賠、損害、責任或費用程度，但僅限於因以下原因引起或基於任何不真實的 陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 ，這些信息是根據投資者或代表投資者向公司明確提供的，用於當前報告或任何招股説明書補充文件或允許的 自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書，以及 (C) 有關根據招股説明書，上述賠償 不應為投資者或其中的任何此類人員的利益提供保障如果根據第 1.3 節要求提交的所有招股説明書補充文件以及 基本招股説明書的副本已根據本協議及時交付或提供給投資者，且基礎招股説明書副本以及 基本招股説明書的副本不是由或代表發送或提供的，則聲稱購買普通股的任何損失、索賠、損害、責任或 費用的人士購買了普通股如果法律要求已在書面確認出售時或之前向該人交付， 投資者或任何此類人士向該人分配普通股，以及 如果交付基本招股説明書以及招股説明書補充文件（如適用），可以糾正導致 此類損失、索賠、損害、責任或費用的缺陷。

公司應根據要求（同時出示書面證據）立即向任何投資者方償還該投資者方合理產生的所有法律和其他費用及費用 與（i）任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟、索賠或程序， 以強制公司遵守其所參與的交易文件的任何規定或（ii）任何其他任何 訴訟，訴訟、索賠或訴訟，不論是依據法律還是衡平法，都有權獲得賠償本第 8.1 節； 規定，在 有管轄權的法院認定任何投資者方無權獲得此類補償的範圍內，投資者應立即向公司償還所有此類法律和其他費用及開支。

投資者方根據其參與的交易文件中 中規定的公司陳述、保證、承諾和協議獲得賠償或其他補救措施的 權利不應以任何方式受到對該投資者 方的任何調查或瞭解的影響。不得因為 投資者方知道或應該知道任何陳述或擔保可能不準確或公司未遵守 任何協議或契約而受到影響或被視為免除此類陳述、擔保、承諾和協議。此類投資者方的任何調查僅為保護其自身而進行，不得影響或 損害本協議項下的任何權利或補救措施。

如果本公司在本第 8.1 (a) 節中作出的承諾 可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項損害賠償做出最大貢獻 。

第 8.2 節。賠償 程序。在投資者方收到索賠通知或投資者方打算根據第8.1條尋求賠償的訴訟啟動通知後，投資者方將立即以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或程序的啟動通知給 公司；但是，不通知 公司不會免除公司根據第8.1條承擔的責任，除非是重大不利的 因未能發出通知而陷入困境。公司將有權參與對尋求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護，如果公司書面承認有義務對提出索賠或訴訟的 進行賠償，則公司可以（但不被要求）對索賠、訴訟 或聘請令其滿意的律師進行辯護。在公司通知投資者方公司希望為索賠、訴訟、訴訟或程序進行辯護後，公司將不對投資者 方因對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任，除非投資者 方的律師認為，根據適用的專業責任規則，這樣做是不恰當的法律顧問代表 公司和該投資方。在這種情況下，公司將在發生此類費用和開支時立即為所有此類投資者支付不超過一名獨立 律師的合理費用和開支。作為獲得第 8.1 節規定的 賠償的條件，每個投資者方將在所有合理的方面與公司合作，為尋求賠償的任何行動 或索賠進行辯護。對於未經 事先書面同意而採取的任何和解行動，公司概不負責，不得無理拒絕、延遲或附帶條件。未經投資者方事先 書面同意，公司不會就投資者方 已經或被告知可能成為當事方並有權獲得賠償的未決或威脅訴訟達成任何和解，除非和解協議包括 無條件解除投資者方作為待處理或受威脅 標的的所有責任和索賠行動。

本第八條中規定的 補救措施不是排他性的，不應限制任何投資者 方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

第九條
其他

第 9.1 節。某些 費用和開支；承諾份額；生效不可撤銷的過户代理指令。

(i) 某些 費用和開支。各方應自行承擔與本協議所設想的交易相關的費用和開支； 但是，前提是在本協議執行後，公司應立即通過電匯 向投資者指定的賬户支付相當於25,000美元的金額，用於支付投資者 合理的自付費用，包括律師費和投資者法律顧問的支出參與籌備、談判、執行的 投資者以及投資者交付的交易文件及其對公司的 盡職調查（此類金額，”投資者費用報銷”）。為避免 疑問，無論任何固定 購買、VWAP 購買或額外的 VWAP 購買是根據本協議進行或結算的，還是隨後終止本協議 ，投資者費用補償均不可退還，公司沒有義務支付任何額外款項。公司應支付與根據本協議發行證券有關的所有美國聯邦、州和地方印章 以及其他類似的轉讓和其他税收和關税。

(ii) 承諾 股份。為考慮投資者執行和交付本協議，同時在截止日期執行和 交付，公司應向轉讓代理人發出不可撤銷的指示，要求其在截止日期之後的交易日下午 4:00（紐約時間）之前向投資者發出初始 承諾股份。發行後，初始承諾股份應構成 “限制性證券”，該術語定義在《證券法》第144（a）（3）條中。在截止日期後的第九十 (90) 個日曆日，公司 應向過户代理人發出不可撤銷的指令，要求其在該日下午 4:00（紐約時間） 之前向投資者發出 DWAC 股票，這樣這些股票就會記入投資者或其指定人根據其 FAST 計劃在 DTC 的指定的 DWAC 賬户，即首次返還終止承諾份額。在收盤 日之後的第一百八十 (180) 個日曆日，公司應向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其在該日下午 4:00（紐約 市時間）之前向投資者發出DWAC股票，將其記入投資者或其指定人根據其FAST計劃在DTC開設的指定DWAC 賬户，第二後端承諾份額（前提是第一後端承諾 份額和第二後端承諾份額的總數不得超過 _______），為避免疑問，所有承諾 股份均應在截止日全部盈利，無論任何固定購買、VWAP 購買或額外 VWAP 購買是根據本協議進行的 進行或結算，還是隨後終止本協議。承諾股份應構成可註冊證券， 應包含在新註冊聲明及其生效後的任何修正案中，以及其中所包含的招股説明書， 必要時應根據本協議和註冊權協議，在任何新註冊聲明及其生效後的 修正案中登記投資者根據《證券法》轉售承諾股份的情況。

(iii) 不可撤銷的轉讓代理指令；生效通知。 在生效之日，公司應讓過户代理人將投資者或其指定人在 DTC 的賬户 記作為 DWAC 股票，該普通股數量等於根據第 9.1 (ii) 條向投資者 發行的初始承諾股份的數量。公司應採取一切行動來實現前一句 的意圖並實現其目的，包括但不限於向轉讓代理人和公司的任何繼任過户代理人提供所有此類法律意見、同意、證書、 決議和指示，這可能是投資者不時要求的，或者為了實現前一句的意圖和實現其目的所必需或可取的。提交初始招股説明書補充文件後，公司應交付或安排將其交付給轉讓 代理人（此後，應向公司的任何後續轉讓代理人交付或安排交付），(i) 由公司執行並經過户代理人書面確認的不可撤銷的 指令（”生效不可撤銷 轉讓代理指令”）和 (ii) 以 註冊權協議附錄形式發佈的生效通知（”生效通知”）與公司簽署的初始招股説明書 補充文件有關，在每種情況下，都指示過户代理人根據本協議和註冊權協議將所有 承諾股份作為DWAC股份發行給投資者或其指定人。對於初始招股説明書補充文件生效後的任何 修正案、任何新註冊聲明或任何 新註冊聲明的生效後的任何修正案，在委員會於生效日之後宣佈生效的每種情況下，公司均應向轉讓代理人交付 或安排將其交付給轉讓代理人（此後應交付或安排將其交付給公司的任何後續轉讓 代理人）（i）不可撤銷其形式與生效不可撤銷轉讓 代理人基本相似的指令由公司執行並經過户代理書面確認的指令，以及 (ii) 生效通知，在每種情況下均根據需要進行了修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的 可註冊證券。為避免疑問，在 生效之日起向投資者發行或根據本協議為投資者利益發行的所有股份和承諾股份應僅作為DWAC股份發行給投資者或其指定人 。公司向投資者陳述並保證，在本協議生效期間，除本第9.1（iv）節中提及的指示外，公司不會就開業以來和之後的股份和承諾股份，以及初始招股説明書補充文件所涵蓋的股份和 承諾股份（如適用）向轉讓代理人或公司的任何繼任者 發出任何指示其生效後的修訂，或任何 新註冊聲明或其生效後的修正案，如適用，則可在公司的賬簿 和記錄上自由轉讓，不得保留任何停止轉讓指示。公司同意 ，如果公司在投資者提供投資者必須向 公司或過户代理人提供的上述可交付物之日後的三（3）個交易日內 未能完全遵守本第9.1（iv）節的規定，則公司應根據投資者的書面指示，向投資者購買或收購的所有普通股 股根據包含本協議第 9.1 (iii) 節所述限制性説明的本協議的投資者（或任何類似的限制性圖例），取以下兩者中較高者：（i）為這些 股普通股支付的購買價格（如適用）和（ii）投資者發出 書面指示之日普通股的收盤銷售價格。

第 9.2 節。具體執行 、同意管轄、放棄陪審團審判。

(i) 公司和投資者承認並同意，如果本協議 的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，一方面 公司，另一方面，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議 條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需 證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保），此外還有任何其他補救措施根據法律或衡平法，哪一方 方都有權。

(ii) 本公司的每個 成員和投資者 (a) 特此不可撤銷地將任何因本 協議引起或與之相關的訴訟、訴訟或程序提交美國地方法院和位於紐約州的其他 法院的管轄，並且 (b) 特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中提出任何索賠本人 不受該法院的管轄，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者訴訟地點 訴訟、行動或訴訟程序不當。公司和投資者均同意將任何此類訴訟、 訴訟或訴訟的副本郵寄給該當事方，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。本第 9.2 節中的任何內容 均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

(iii) 本公司的每個 成員和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能擁有的由陪審團審判 的任何權利，這些訴訟是因本協議或本協議所設想的 交易或與本協議相關的任何直接或間接引起的、根據或與本協議相關的爭議引起的。公司和投資者 (A) 均證明任何其他方的代表、代理人 或律師均未明確或以其他方式表示該另一方不會在訴訟中尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認其和本協議其他各方已通過本第 9.2 節中的相互豁免和認證等方式簽訂本協議 。

第 9.3 節。整個 協議。交易文件闡述了 雙方關於本協議標的的的的的全部協議和理解，取代了雙方先前和同期就此類事項達成的口頭和書面協議、談判和諒解 。交易文件中未明確列出的任何一方對本協議標的均不作任何承諾、承諾、陳述或保證 。本協議的披露時間表和所有 附錄均以引用方式納入本協議，並構成本協議的一部分，如同本協議的完整規定一樣。

第 9.4 節。通知。 根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應為書面形式， 在以下指定地址或號碼親自送達或電子郵件時生效（如果在正常工作時間內送達 日送達），或此類交付之後的第一個工作日（如果在正常工作日之外的 日送達 接收此類通知的營業時間）或 (b) 在通知日期之後的第二個工作日 通過全額預付的快遞服務郵寄到該地址，或在實際收到此類郵件後， 以先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

Annovis Bio, Inc.

林登伍德大道 101 號，225 號套房

賓夕法尼亞州馬爾文 19355

注意：瑪麗亞·馬切基尼博士

電子郵件：maccecchini@annovisbio.com

附上副本（ 不構成通知）發送至：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約州紐約 10154

注意：Mitchell S. Nussbaum，Esq。

如果對投資者來説：

Keystone 資本合夥人有限責任公司

富爾頓街 139 號，412 套房

紐約州紐約 10038 電話號碼：(646) 349-0916

電子郵件：fz@keystone-cp.com

注意：弗雷德裏克·扎伊諾

附上副本（ 不構成通知）發送至：

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

紐約州紐約 10036

注意：M. Ali Panjwani，Esq。

本協議任何一方均可不時更改 其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天書面通知另一方 變更地址。

第 9.5 節。豁免。 自緊接着 向委員會提交初始招股説明書補充文件之前的一 (1) 個交易日起，雙方均不得豁免本協議的任何條款。除前一句另有規定外，本 協議的任何條款均不得放棄，除非請求執行此類豁免的當事方簽署了書面文書。 未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一或 部分行使任何此類權力、權利或特權均不妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第 9.6 節。修正案。 自緊接着 向委員會提交初始招股説明書補充文件之前的一 (1) 個交易日起，雙方均不得修改本協議的任何條款。除前一句另有規定外，本 協議的任何條款均不得修改，除非由雙方簽署的書面文書。

第 9.7 節。標題。 本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分 用於任何其他目的，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。除非上下文另有明確説明，否則 此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、 “包括”、“包括”、“包含” 和類似導入的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “沒有 限制” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語和類似進口詞語是指本 整個協議，而不僅僅是其中的條款。

第 9.8 節。施工。 雙方同意，他們各自及其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的歧義都應得到解決。此外，在任何情況下，任何交易文件中提及的每份股票價格和普通股數量 均應根據本協議簽訂之日或之後發生的任何股票拆分、股票組合、 股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。 本協議中任何提及的 “美元” 或 “$” 均指美利堅合眾國的合法貨幣。 除非本協議中另有明確規定，否則本協議中任何提及 “部分” 或 “條款” 的內容均指本協議中適用的部分或條款。

第 9.9 節。綁定 效果。本協議對本協議各方 及其各自的繼任者具有約束力，並使其受益。公司和投資者均不得將本協議或其在本協議下的任何相應權利或 義務轉讓給任何個人。

第 9.10 節。 沒有第三方受益人。 本協議僅為協議雙方及其各自的繼承人謀利，不為任何其他人謀利 ，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

第 9.11 節。管轄 法律。本協議受紐約州內部程序 和實體法的管轄和解釋，不影響該州可能導致 適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇條款。

第 9.12 節。生存。 本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、承諾和協議應在 的執行和交付後繼續有效，直至本協議終止；但是，前提是 (i) 儘管 終止，第七條（終止）和第八條（賠償）的條款 仍將無限期地完全有效。

第 9.13 節。同行。 本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一協議， 應在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效；前提是傳真 簽名或以 “.pdf” 格式的數據文件通過電子郵件傳送的簽名，包括符合 2000 年美國聯邦 EDocuSIGN 法案的任何電子簽名，例如 www.docuSIGN sign.com、www.echosign.adobe.com 等應視為正當執行， 對簽署人具有約束力具有與簽名原始簽名相同的效力和效力.

第 9.14 節。宣傳。 公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會進行審查和評論，應與 投資者及其法律顧問協商 投資者或其 律師就其在本協議下的收購或任何方面發佈的任何新聞稿、委員會文件或任何其他公開披露發表的所有此類評論，並應適當考慮投資者或其 法律顧問就其在本協議下的收購或其任何方面所作的任何其他公開披露發表的所有評論交易文件或由此設想的交易，在發行、提交 或對其進行公開披露。為避免疑問，如果公司事先向投資者或其律師提供了與先前申報相關的相同的 披露信息以供審查，則公司無需將根據《交易法》向委員會提交的定期報告中包含的任何此類披露 (i) 提交給委員會的任何此類披露以供審查；(ii) 如果 包含的披露未提及投資者、其根據本協議進行的購買或其任何方面的披露交易文件或由此設想的交易 。

第 9.15 節。可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果任何具有司法管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一項或多項條款或部分條款因任何原因被認定為無效、非法 或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款 的一部分，並且應對本協議進行改革和解釋，就好像此類無效、非法或不可執行的條款，或其中 的一部分條款，此處從未包含過，因此此類條款將盡最大可能有效、合法和可執行。

第 9.16 節。更多 保證。自截止日起及之後，應投資者或公司的要求， 公司和投資者均應簽署和交付 合理必要或理想的文書、文件和其他文字，以確認和執行並充分實現本協議的意圖和宗旨。

[簽名頁面關注]

雙方已促使各自的授權官員自上述第一份撰寫之日起正式執行本協議，以昭信守。

附件 I
普通股購買協議
定義

“額外購買 VWAP ” 應具有第 2.3 節中賦予該術語的含義。

“其他 VWAP 購買開始時間” 指（A）在該額外VWAP購買日期 相應的VWAP購買的適用VWAP購買終止時間中的最遲日期，（B）在該額外VWAP購買日最近完成的先前額外VWAP購買的相應額外VWAP購買終止時間 （如適用），以及 （C）所有普通股均須購買所有先前VWAP的時間以及其他 VWAP 購買（視情況而定）， 包括但不限於已在同一天進行的購買工作日以適用的額外 VWAP 購買為準。

“其他 VWAP 購買確認” 應具有第 2.3 節中賦予該術語的含義，並應採用本文附件 2.3C 所附 的形式。

“額外 VWAP 購買日期” 指，就根據第 2.3 節進行的 VWAP 額外購買而言，交易日 (i) 也是第 2.3 節第二句第 (i) 項和 (ii) 中提及的相應 VWAP 購買的交易日，投資者在該交易日紐約時間下午 2:00 之前收到此類額外VWAP的有效額外購買 通知根據本協議購買 WAP。

“額外 VWAP 購買最高金額” 指根據第 2.3 節 第二句第 (i) 條提及的相應定期購買通知要求公司根據第 2.3 節 第二句第 (i) 條所述的相應定期購買通知為公司指示購買的股票數量的 300% 中的較小值，即 (ii) 相當於 (ii) 等於 (ii) 股數等於 (ii) A) VWAP 額外購買份額百分比 乘以 (B) 交易中普通股的交易量在適用的額外VWAP 購買日期的適用額外VWAP購買期內（或者，如果普通股隨後在合格市場上市 ，則在該合格市場上市）。

“其他 VWAP 購買通知” 就根據第2.3節進行的額外VWAP購買而言，指公司在適用的額外VWAP購買日 在紐約時間下午 2:00 之前向投資者發出的不可撤銷的書面 通知，指示投資者購買額外的VWAP購買股份金額（此類指定額外 VWAP 購買份額金額，但須按規定進行調整在第 2.3 節中，為使額外 VWAP 購買金額（最大金額）生效所必需的，視情況而定因此，根據本協議，在 此類額外 VWAP 購買之日的適用額外 VWAP 購買價格。

“額外的 VWAP 購買期限” 對於根據第 2.3 節進行的額外 VWAP 購買，指此類額外 VWAP 購買在 適用的額外 VWAP 購買日期的期限從適用的額外 VWAP 購買開始 時間開始，到適用的額外增值增值購買終止時間結束。

“額外 VWAP 購買價格” 指根據第 2.3 節進行的 VWAP 額外收購，投資者在此類額外增值套購中購買的每股收購價格 等於 (i) 在適用的額外增值 VWAP 購買期內 VWAP 購買期內相應的 VWAP 中較低值的百分之九十五 (95%)，以及 (ii) 收盤銷售價格此類額外 VWAP 購買日期的普通股（將針對任何 VWAP 進行適當調整）重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分 或其他類似交易）。

“額外 VWAP 購買份額金額” 對於根據第2.3節進行的額外VWAP收購，指公司在適用的額外VWAP 購買通知中規定的投資者在該額外VWAP購買中要購買的股票數量 ，該數量不得超過適用的額外VWAP購買最高金額。

“額外 VWAP 購買份額百分比” 對於根據第 2.3 節進行的額外 VWAP 購買，是指百分之三十 （30%）。

“額外 VWAP 最大購買份額” 指，對於根據第2.3節進行的額外VWAP收購， 股普通股數量等於 (i) 公司在適用的額外VWAP購買 通知中規定的股票數量，即投資者在此類額外VWAP購買中購買的額外VWAP購買股份金額，除以 (ii) 額外VWAP購買份額百分比（將根據任何情況進行適當調整）、資本重組、非現金分紅、 股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易）。

“額外的 VWAP 購買終止時間” 就根據第 2.3 節進行的 VWAP 額外購買而言，最早在 (i) 紐約時間下午 4:00，或者 交易市場在交易市場正式收盤時公開宣佈的其他時間（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在合格市場正式收盤時由合格市場公開發布 在相應的額外 VWAP 購買日期（ii）例如 時間、購買額外 VWAP 之後在該合格市場）上交易此類額外 VWAP 購買的開始時間，即在交易市場（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）交易的普通股 的交易量已超過適用的額外 VWAP 購買份額上限，以及 (iii) 從此類額外增量 VWAP 購買開始時間起和之後，普通股的任何銷售價格在交易市場（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在 上市）上市符合條件的市場）已跌破此類 適用的額外 VWAP 購買的適用底價。

“附屬公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或與某人共同控制的任何人，如規則144中使用和解釋的術語所示。

“聚合限制” 的含義應與第 2.4 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“協議” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“適用法律” 的含義應與第 4.13 節中賦予該術語的含義相同。

“破產法” 指《美國法典》第 11 章或任何類似的有關債務人救濟的美國聯邦或州法律。

“受益所有權 限制” 應具有第 2.5 節中賦予該術語的含義。

“彭博社” 指彭博社、L.P.

“放下觀點” 的含義應與第 5.15 節中賦予該術語的含義相同。

“經紀交易商” 的含義應與第 5.13 節中賦予該術語的含義相同。

“章程” 的含義應與第 4.4 節中賦予該術語的含義相同。

“憲章” 的含義應與第 3.3 節中賦予該術語的含義相同。

“關閉” 的含義應與第 1.2 節中賦予該術語的含義相同

“截止日期” 指本協議的簽訂日期。

“收盤銷售 價格” 指彭博社報道的普通股截至任何日期在交易市場上的最後收盤價 （或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）的收盤價，或者，如果交易 市場（或相應的合格市場，視情況而定）開始延長運作時間且未指定普通股的收盤交易價格 ，據彭博社報道，當時是紐約時間下午4點之前普通股的最後交易價格。 所有此類決定均應針對該期間的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組 或其他類似交易進行適當調整。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“開工” 的含義應與第 2.1 節中賦予該術語的含義相同

“開始日期 ” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“生效 不可撤銷的轉讓代理指令” 應具有第 9.1 (iv) 節中賦予該術語的含義。

“佣金” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“委員會文件” 是指 (1) 公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交或提供 的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括自2022年12月31日以來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交或提供的所有材料，以及 此後應由公司向委員會提交或提供給委員會，包括但不限於當前報告，(2) 每份 註冊聲明，如可以不時對其進行修改，其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件 以及 (3) 此類文件中包含的所有信息以及過去和迄今為止的所有文件和披露均應以引用方式納入其中。

“承諾股份” 指 (i) 本協議執行後可發行的價值 10,181 股的公司普通股，按截至當日的 VWAP 購買 價格估值（”初始承諾份額”），（ii）公司在截止日期後的第九十（90）個日曆日可發行的普通股 的價值，按截至該日的VWAP收購價估值（”第一份 後端承諾份額”) 和 (iii) 公司在截止日期後一百個 和第八十 (180) 個日曆日可發行的價值15萬美元的普通股，價值按截至該日的VWAP收購價計算（”第二份 後端承諾份額,” 再加上第一批後端承諾份額，”後端承諾 份額”).

“普通股” 的含義應與本協議敍述中賦予該術語的含義相同。

“普通股 等價物” 指本公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股， ，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可兑換 可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“合規證書” 的含義應與第 6.2 (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“當前報告” 的含義應與第 1.3 節中賦予該術語的含義相同。

“保管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“損害賠償” 的含義應與第 8.1 節中賦予該術語的含義相同。

“稀釋發行” 的含義應與第 5.6 (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“披露時間表” 的含義應與第 4.1 節中賦予該術語的含義相同。

“取消資格 活動” 應具有第 4.37 節中賦予該術語的含義。

“DTC” 指存託信託公司、存託信託與清算公司的子公司或其任何繼任者。

“DWAC” 的含義應與第 2.6 節中賦予該術語的含義相同。

“DWAC 股票” 是指根據本協議發行的普通股，(i) 以電子形式發行，(ii) 可自由交易 ，可轉讓，不受轉售限制，沒有針對轉讓的停止轉讓指令， (iii) 公司及時記入投資者或其指定的經紀交易商，投資者購買的證券將存入 的一個或多個賬户根據其快速自動證券 轉賬 (FAST) 計劃在DTC開設指定的 DWAC 賬户，或DTC此後採用的執行基本相同功能的任何類似程序。

“埃德加” 指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期” 是指根據註冊權協議 第 2 (a) 節（或其任何生效後的修正案）或根據註冊 權利協議（或其任何生效後的修正案）第 2 (c) 節（如適用）提交的初始招股説明書補充文件（或其生效後的任何 修正案）的日期或任何新的註冊聲明（或其任何生效後的修正案）由 委員會宣佈生效。

“有效性 截止日期” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“符合條件的市場” 指紐約證券交易所（“NYSE”）、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球 市場或納斯達克全球精選市場（或任何國家認可的上述市場繼任市場）。

“環境 法” 應具有本協議第 4.16 節中賦予該術語的含義。

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“豁免發行” 指 (a) 根據公司董事會或為此目的設立的董事會委員會多數 成員為此目的正式通過的任何股權激勵計劃向公司 的員工、高級職員、董事或供應商發行普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(b) (1) 根據本投資者向 投資者發行的任何證券協議，(2) 在行使、交換或轉換任何普通股 股票或普通股等價物時發行的任何證券投資者隨時持有的證券，或 (3) 在行使或交換 或轉換本協議簽訂之日已發行和流通的任何普通股等價物時發行的任何證券，前提是自本協議簽訂之日起，本條款 (3) 中提及的 未經過修改，以增加此類證券的數量或降低 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，(c) 根據收購、資產剝離、 許可、合夥關係、合作或戰略發行的證券經公司董事會或為此目的設立的董事委員會多數成員批准的交易，收購、剝離、許可、合夥關係、合作 或戰略交易可以包含浮動利率交易部分，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或資產的個人（或 向個人的股東發行）在業務中， 與公司的業務具有協同作用，並應提供公司除資金投資之外還有其他好處，但是 不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易，也不包括向其 主要業務為投資證券的實體發行證券，或 (d) 公司以任何被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “在 市場發行” 的方法發行的普通股，僅通過根據公司與公司之間的一項或多項書面協議，註冊經紀交易商， 為公司的銷售代理這樣的註冊經紀交易商。

“FCPA” 的含義應與第 4.33 節中賦予該術語的含義相同。

“提交的委員會 文件” 應具有第 4.6 節中賦予該術語的含義。

“申請截止日期” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“FINRA” 指金融業監管局。

“固定購買” 的含義應與第 2.1 節中賦予該術語的含義相同。

“固定購買 日期” 對於根據第2.1節進行的定期購買，是指投資者 在該交易日紐約時間下午 4:00 之後，但在紐約時間下午 5:30 之前收到根據本協議進行的此類定期購買的有效定期購買 通知的交易日。

“固定購買 最大金額” 指根據第2.1節進行的定期購買，25,000股 普通股或25萬美元中較低的一種。

“固定購買 通知” 對於根據第 2.1 節進行的定期購買，是指 公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者在該固定購買的適用固定購買日按適用的 固定購買價格購買固定購買份額（此類特定固定購買股份金額 視第 2.1 節的規定進行調整，以使固定購買最高金額生效）根據本協議。

“固定購買 價格” 是指根據第2.1節進行的固定購買而言，投資者在該固定購買中購買的每股收購價格 等於彭博金融有限責任公司在紐約證券交易所使用AQR函數報告的公司 普通股每日成交量加權平均價格的95％（i）中的較低值，以較低者為準購買和 (ii) 在適用的固定購買日購買普通股 的收盤銷售價格在相應的購買日期 的整個交易日內，紐約證券交易所的固定購買（在每種情況下，均應根據本協議簽訂之日或之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似 交易進行適當調整）。

“固定購買 份額金額” 對於根據第2.1節進行的定期購買，是指公司在適用的定期購買通知中規定的投資者在定期購買中購買的股票數量 ，該數量的股票數量 不得超過適用的固定購買最高金額（自適用的固定購買日起計算）。

“底價” 是指等於交易日收盤價85％的價格，適用的附加VWAP購買通知或VWAP購買通知 與固定購買通知一起交付給投資者。

“基本面 交易” 指 (i) 公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中，(1) 合併 或與另一人合併（無論公司是否為倖存的公司），結果是 公司在緊接進行此類合併或合併之前的股本持有人實益擁有幸存或合併的公司未償還 表決權的不到50％，或 (2) 出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置 的全部或幾乎所有財產或將公司的資產轉讓給他人，或 (3) 採取行動促進他人購買、 要約或交換要約，該要約已被佔公司有表決權股票總投票權的 50% 以上的公司有表決權的股票持有人接受（不包括該人或 方持有的任何有表決權的個人，或與此類收購的當事方或參與方持有的任何有表決權的股票）或交易所要約），或 (4) 完善的 股票或股票購買協議或其他業務組合（包括，但不限於與他人進行的重組、資本重組、 分拆或安排計劃），據此該其他人收購公司的有表決權的股票（不包括其他人或訂立此類股票或股票購買協議的其他人或其他 人持有的任何有表決權的股票，或與該等股票或股票購買協議的訂立者有聯繫或關聯或關聯的公司 或其他業務組合），或（5）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，或 (ii) 任何 “個人” 或 “團體”（這些條款用於《交易法》第13（d）和14（d）條）是或將要成為 直接或間接佔公司有表決權總投票權50％以上的 有表決權股票的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）。

“GAAP” 的含義應與第 4.6 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“初始招股説明書 補充文件” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“投資期限” 是指自初始招股説明書補充文件生效之日起至本協議根據第七條終止 之日到期的期限。

“投資者” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“投資者費用 補償” 應具有第 9.1 (i) 節中賦予該術語的含義。

“投資者黨” 的含義應與第 8.1 節中賦予該術語的含義相同。

“發行人受保人 人” 應具有第 4.37 節中賦予該術語的含義。

“IT 系統” 的含義應與第 4.36 節中賦予該術語的含義相同。

“知識” 就公司而言， 是指公司首席執行官、首席醫療官兼總裁 其首席財務官兼財務主管的實際知識，在對公司 直接監督下的所有高管、董事和僱員進行了合理的詢問後，他們有理由認為他們將瞭解有關事項或信息。

“重大不利影響 ” 是指對 (i) 任何交易文件的可執行性，(ii) 公司經營、資產、業務或財務狀況的結果 的任何重大不利影響，但主要由 (A) 美國或外國經濟或證券或金融市場的任何變化造成的任何重大不利影響，(B) 一般影響公司經營行業的任何變動 ，(C) 任何變動因地震、敵對行動、 戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動而產生的，或截至本協議發佈之日存在的任何此類敵對行動、戰爭行為、 破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化，(D) 投資者、其關聯公司或 其繼任者和受讓人就本協議和註冊權協議所設想的交易採取的任何行動， (E) 適用法律或會計規則的任何變更的影響，或 (F)) 因遵守本協議或註冊權協議的條款 或本協議的完成而導致的任何變更本協議和 註冊權協議所設想的交易，或 (iii) 截至確定之日，公司在任何重要方面及時履行其作為當事方應履行的任何交易文件下的義務 的能力。

“重要協議” 的含義應與第 4.17 節中賦予該術語的含義相同。

“洗錢法 ” 應具有第 4.34 節中賦予該術語的含義。

“新註冊 聲明” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“通知送達 時間” 應具有第 6.3 節中賦予該術語的含義。

“生效通知” 的含義應與第 9.1 (iv) 節中賦予該術語的含義相同。

“OFAC” 的含義應與第 4.35 節中賦予該術語的含義相同。

“人” 指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、 信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“個人數據” 的含義應與第 4.36 節中賦予該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的招股説明書，不時由任何招股説明書補充文件進行補充， 包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書補充文件” 是指根據 《證券法》第424（b）條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

“參考期” 的含義應與第 5.6 (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“參考價格” 的含義應與第 5.6 (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“可註冊 證券” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義，並應包括承諾 份額。

“註冊 權利協議” 應具有本文敍述中賦予該術語的含義。

“法規 D” 的含義應與本協議敍述中賦予該術語的含義相同。

“限制期” 的含義應與第 5.9 (i) 節中賦予該術語的含義相同。

“受限人員” 的含義應與第 5.9 (i) 節中賦予該術語的含義相同。

“受限人員” 的含義應與第 5.9 (i) 節中賦予該術語的含義相同。

“第 144 條規則” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂， 或委員會此後通過的具有基本相同效力的任何類似規則或法規。

“銷售價格” 是指在紐約市時間上午 9:30 或交易市場或 其他合格市場（視情況而定）公開宣佈的其他時間之間，在交易市場（或者如果普通股隨後在合格的 市場上交易，則在該合格市場上交易）執行的普通股的任何交易價格，截至適用的購買日期紐約市時間下午 4:00，據彭博社 報道。

“受制裁的國家” 的含義應與第 4.35 節中賦予該術語的含義相同。

“受制裁的國家” 的含義應與第 4.35 節中賦予該術語的含義相同。

“受制裁的人” 的含義應與第 4.35 節中賦予該術語的含義相同。

“制裁” 的含義應與第 4.35 節中賦予該術語的含義相同。

“第 4 (a) (2) 節” 的含義應與本協議敍述中賦予該術語的含義相同。

“證券” 統稱為 “股份” 和 “承諾份額”。

“《證券法》” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“股份” 是指投資者根據一份或多份固定 購買通知、VWAP購買通知或其他VWAP購買通知根據本協議購買和/或可能購買的普通股，但不包括承諾股。

“賣空” 是指《交易法》下根據SHO條例頒佈的第200條所定義的 “賣空”。

“股票計劃” 的含義應與第 4.22 節中賦予該術語的含義相同。

“總購買量 承諾” 應具有第 1.1 節中賦予該術語的含義。

“交易日” 是指交易市場的任何一天，或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則該合格市場 開放交易，包括交易市場（或合格市場，如適用）開放交易時間少於慣常時間的任何一天。

“交易市場” 指紐約證券交易所（或其任何國家認可的繼承者）。

“交易 文檔” 統指本協議（根據委員會文件和披露附表的限定）和 本協議的證據、註冊權協議以及本協議各方簽訂或提供的與本協議及其所設想的交易相關的所有其他協議、文件、證書和文書。

“轉賬代理” 是指Equiniti Trust Company LLC，或當時擔任公司普通股 股票過户代理人的其他人。

“可變利率 交易” 指公司 (i) 以轉換價格、行使價、匯率或其他基於普通股交易 價格或報價和/或隨普通股交易 價格或報價而變化的價格發行或出售任何股權或債務證券的交易，或包括獲得額外普通股或普通股等價物 的權利（a）在首次發行此類股票或債務證券之後，或 (B) 以 的轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類股權 或債務證券之後的某個日子進行重置，或在發生與公司 業務或普通股市場（包括但不限於任何 “全額融資” 或 “加權平均值” 反稀釋 準備金，但不包括任何重組、資本重組、非現金的標準反稀釋保護）直接或間接相關的特定或或有事件時重置股息、股票 分割或其他類似交易），（ii）發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股 或普通股等價物，要麼 (A) 的價格可能會在首次發行 此類債務或股權證券之後的某個日期重置，或者在發生與公司業務 或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時（任何重組、資本重組的標準反稀釋保護除外， 非現金股息、股票拆分或其他類似交易），或（B）受或包含的交易任何規定發行公司額外股權證券 或公司支付現金的看跌、看漲、回購、 價格重置或其他類似條款或機制（包括但不限於 “Black-Scholes” 看跌權或看漲權， 與 “基本面交易” 無關），或 (iii) 與投資者以外的任何人簽訂任何協議 或投資者的關聯公司，包括但不限於 “股票信貸額度” 或 “市場發行” 或其他連續信貸額度普通股或普通股等價物的發行或類似發行，使公司可以按未來確定的價格出售普通股 或普通股等價物。

“有投票權的股票” 是指有權普遍投票選舉公司管理機構或其任何繼任者的董事、經理或其他有投票權的成員 的任何類別或種類的證券。

“VWAP” 是指彭博社通過 的 “AQR” 函數報告的那段時間內，普通股在指定時期內交易市場 （或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）的美元成交量加權平均價格。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合、 資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“購買 VWAP” 的含義應與第 2.2 節中賦予該術語的含義相同。

“VWAP 購買 開始時間” 指根據第 2.2 節在紐約市時間上午 9:30 進行的 VWAP 購買， 在適用的 VWAP 購買日，或交易市場（如果普通股隨後在合格市場上市，則由合格市場）公開宣佈的其他時間，作為交易市場（或合格市場，如適用）正式開放（或開始）交易) 在此適用的 VWAP 購買日期。

“VWAP 購買 確認” 應具有第 2.2 節中賦予該術語的含義，並應採用附件 2.2B 附於此 的形式。

“VWAP 購買 日期” 就根據第 2.2 節進行的 VWAP 購買而言，是指緊隨第 3.2 節 第二句 (i) 條中提及的相應固定購買的 適用固定購買日期之後的交易日，投資者在收到相應的 固定購買的適用定期購買通知的同時，在紐約時間下午 4:00 之後，但在 5:00 之前紐約時間下午 30 分，在相應的固定購買日期， 有效 VWAP 購買通知根據本協議購買 VWAP。

“VWAP 購買 最大金額” 指根據第 3.2 節進行的 VWAP 收購，普通股 股的數量等於 (i) 投資者根據 第 2.2 節第二句第 (i) 條中提及的相應定期購買的相應定期購買通知中公司指示購買的股票數量的 300% 中的較小值；(ii) 佔公司交易量的30％ 在適用的VWAP購買日 期限內在紐約證券交易所的普通股。

“VWAP 購買 通知” 就根據第2.2節進行的VWAP購買而言，指公司向投資者發出的 不可撤銷的書面通知（與公司在適用的固定購買日就第2.2節第二句 第 (i) 條中提及的相應定期購買向投資者交付適用的定期購買通知的同時），指示投資者購買VWAP股票金額（例如指定的 VWAP 購買份額金額）應按第 3.2 節的規定進行調整根據本協議，VWAP 購買的適用的 VWAP 購買日期，必須按照相應的 VWAP 購買價格生效（最高購買金額）。

“VWAP 購買 期限” 指根據第 2.2 節進行的 VWAP 購買 的適用的 VWAP 購買日期的期限，從適用的 VWAP 購買開始時間開始，到適用的 VWAP 購買終止 時間。

“VWAP 購買 價格” 指根據第2.2節進行的VWAP收購，投資者在該VWAP購買中購買的每股收購價格 等於（i）普通股 在適用的VWAP購買日收盤銷售價格的百分之九十五（95％）和（ii）相應的VWAP購買期內VWAP的百分之九十五（95％）中的較低值。

“VWAP 購買 股票金額” 對於根據第2.2節進行的VWAP收購，是指公司在適用的VWAP購買通知中規定的投資者在該VWAP購買中要購買的股票數量 ，該數量的股票數量 不得超過適用的VWAP購買最高金額。

“VWAP 購買 份額百分比” 對於根據第2.2節進行的VWAP購買，是指百分之三十（30％）。

“VWAP 購買 最大股票交易量” 指根據第 2.2 節進行的 VWAP 收購，普通股 股數等於 (i) 公司在適用的 VWAP 購買通知中指定為投資者在此類 VWAP 收購中購買的 VWAP 購買份額 金額除以 (ii) VWAP 購買份額百分比（將根據任何重組、資本重組進行適當調整 、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易）。

“VWAP 購買 終止時間” 就根據第 2.2 節進行的 VWAP 購買而言，最早在 (i) 適用的 VWAP 購買日紐約市時間下午 2:00 或交易市場（如果 普通股隨後在合格市場上市，則由該合格市場公開發布）在 該適用的 VWAP 購買日交易市場正式收盤之日公開宣佈的其他時間，(ii) 從此類VWAP購買的VWAP購買開始之日起和之後， 在該VWAP上交易的普通股的交易量交易市場（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市 ）已超過適用的VWAP購買份額上限，以及（iii）從此類VWAP購買的 VWAP購買開始時間起和之後，在交易市場（或者，如果 普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）上交易的普通股的任何銷售價格) 已降至此類 適用的 VWAP 購買的適用底價以下。

附錄 A
普通股購買協議

註冊權協議

[將分開佈置]

附錄 B
普通股購買協議
公司證書

關閉 證書

__, 2024

下列簽名者， [●]特拉華州的一家公司 Annovis Bio, Inc. 的 （”公司”），提供與 相關的證書，該證書與截止日期為 2024 年 4 月 25 日的普通股購買協議（”協議”），由 公司與特拉華州有限責任公司 Keystone Capital Partners, LLC（以下簡稱”投資者”），並且 特此在發佈之日證明（此處使用的未定義的大寫術語具有 協議中賦予它們的含義）：

1。作為附錄A所附的 是向特拉華州提交的公司註冊證書的真實、完整和正確的副本，該證書經本文發佈日期 修訂。自與公司註冊證書 相關的州認證正面顯示的日期以來，尚未對公司的公司註冊證書進行進一步修訂或重申 ，特拉華州 沒有提交任何與公司註冊證書任何修訂有關的文件，該證書自本文發佈之日起全面生效，公司也沒有采取任何考慮的行動任何此類修正案 或公司的解散、合併或合併。

2。作為附錄B隨附的 是本公司章程的真實完整副本，該章程經修訂和重述，自 起全部生效，公司董事會或股東尚未提出或目前尚未通過任何修訂、廢除或以其他方式修改公司 章程的提案。

3.公司 董事會已批准交易文件中設想的交易；該批准未經 修改、撤銷或修改，截至本文發佈之日仍然完全有效。作為附錄 C 附於此 是公司董事會通過一致書面同意 正式通過的決議的 真實、正確和完整副本 [●], 2024.

4。每位 人，如果作為公司高級管理人員或公司高管的實際律師，簽署了 公司所參與的交易文件，經正式當選、獲得資格並擔任該高級管理人員，或正式任命並充當事實上的律師， ，任何此類文件上出現的此類人員的簽名均為其真實簽名。

為此，我 在上文第一篇寫作之日簽署了我的名字，以昭信守。

附錄 C
普通股購買協議
合規證書

下列簽名者， [●]特拉華州的一家公司 Annovis Bio, Inc. 的 （”公司”），提供與 相關的證書，該證書與截止日期為 2024 年 4 月 25 日的普通股購買協議（”協議”），由 公司與特拉華州有限責任公司 Keystone Capital Partners, LLC（以下簡稱”投資者”），並且 特此在發佈之日代表公司證明，據其所知，經合理調查（此處使用的未定義的大寫 術語具有協議中賦予的含義）：

1。下面簽名的 是正式任命的 [●]該公司的。

2。除所附披露附表中規定的 外，公司在 協議 (i) 第四條中規定的不受 “實質性” 或 “重大不利影響” 限制的陳述和擔保 在所有重大方面均是真實和正確的 [開課日期][此處發佈的日期]具有與施加效果相同的力量和效果 [開課日期 ][此處發佈的日期]，除非此類陳述和擔保截至另一日期，在這種情況下，截至該其他日期，此類陳述 和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並且 (ii) 以 “實質性” 或 “重大不利影響” 限定的陳述和保證截至當日是真實和正確的 [開課日期][此處發佈的日期]具有與施加效果相同的力量和 效果 [開課日期][此處發佈的日期]，除非此類陳述和擔保截至另一個 日期，在這種情況下，此類陳述和保證自其他日期起是真實和正確的。

3. 公司已履行、滿足並遵守了 協議和註冊權協議要求公司分別履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件， [在 生效當天或之前][在本協議發佈之日或之前].

4。根據本協議 生效的每份定期購買通知、每份VWAP購買通知和每份附加VWAP購買通知中可發行的 股票應作為DWAC股份以電子方式交付給投資者，並且可以自由交易和轉讓 ，對轉售沒有限制，也不會對此類股票發出任何停止轉讓指令。

5。如 的 [開課日期][此處發佈的日期]，本公司不擁有任何重要的非公開信息。

6。如 的 [開課日期][此處發佈的日期]，該公司已從其授權和未發行的普通股中預留， [●]普通股股份 僅用於根據協議進行固定購買、VWAP購買和額外的VWAP購買。

7。 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用《證券法》規定的招股説明書的 停止令，也沒有出於此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟在委員會審理中，據公司所知 受到威脅。

下列簽名人已經執行了 此證書 [●]當天 [●], 2024.

披露 時間表
與普通股有關
購買協議，日期為 2024 年 4 月 25 日
由ANNOVIS BIO, INC.還有 Keystone 資本合夥人有限責任公司

本披露時間表 是根據截至2024年4月25日的《普通股購買協議》第四條制定和提供的（”協議”）， 由特拉華州的一家公司Annovis Bio, Inc.（”公司”），以及特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners， LLC（”投資者”）。除非上下文另有要求，否則此處使用協議中定義的所有大寫 術語。以下數字對應於協議中最直接由以下例外情況修改的陳述和擔保 的章節編號。

的附件 2.1

普通股購買協議表格 定期購買通知

請參閲特拉華州的一家公司 Annovis Bio, Inc.（“公司”）與特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC於2024年4月25日簽訂的 普通股購買協議（“購買協議”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

根據並根據 購買協議第 2.1 節，公司特此發佈本固定購買通知，以對下述固定購買股份金額的 行使固定購買股份金額的固定購買。

的附件 2.2

普通股購買協議 VWAP 購買通知表格

提到了特拉華州的一家公司 Annovis Bio, Inc.（“公司”）與特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC於2024年4月25日簽訂的 普通股購買協議（“購買協議”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

根據並根據 購買協議第2.2節，公司特此發佈本VWAP購買通知，以對下述所示的 VWAP 購買股份金額進行VWAP收購。

附件 2.2B

VWAP 購買確認書的普通股購買協議表格

提到了特拉華州的一家公司 Annovis Bio, Inc.（“公司”）與特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC於2024年4月25日簽訂的 普通股購買協議（“購買協議”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

根據並依據 購買協議第2.2節，投資者特此簽發下述VWAP購買份額 金額的VWAP購買確認書。

附件 2.3

普通股購買協議 附加 VWAP 購買通知表格

請參閲特拉華州的一家公司 Annovis Bio, Inc.（“公司”）與特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC於2024年4月25日簽訂的 普通股購買協議（“購買協議”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

根據並根據 《購買協議》第 2.3 節，公司特此發佈本額外的 VWAP 購買通知，以額外的 VWAP 購買份額進行額外 VWAP 收購，以獲得下文所示的額外 VWAP 購買份額。

附件 2.3B

普通股購買 協議

額外 VWAP 購買確認表格

提到了特拉華州的一家公司 Annovis Bio, Inc.（“公司”）與特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC於2024年4月25日簽訂的 普通股購買協議（“購買協議”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

根據並根據 購買協議第 2.3 節，投資者特此就下述額外 VWAP 購買份額簽發本額外 VWAP 購買確認書。