美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 25 日

ANNOVIS BIO, INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

林登伍德大道 101 號， 225 號套房
馬爾文， PA19355

（主要行政辦公室的地址和 郵政編碼）

(484) 875-3192

註冊人的電話號碼，包括 區號

不適用

（如果自 上次報告以來更改了原姓名或以前的地址）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2.（見下文）：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024 年 4 月 25 日，特拉華州的一家公司 （“公司”）Annovis Bio, Inc. 與 Equity Line 投資者（“ELOC 買方”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司可以不時自行決定要約和出售，而 ELOC 買方已承諾購買最多2,05張股票公司普通股1,428股，每股面值0.0001美元 （“普通股”）（但受下述限制的約束）。根據購買協議，公司 已同意向ELOC買方發行總價值為37.5萬美元的普通股作為承諾股（“承諾 股”），10,181股在購買協議簽訂之日交付，其餘股份將在其後的第90天和第180天交付。在簽訂購買協議的同時，公司還與ELOC買方簽訂了註冊權協議 ，根據該協議，公司同意向ELOC買方提供與根據購買協議（“註冊權協議”）發行的股票相關的某些註冊權 。

公司可以不時自行決定指示 ELOC買方在滿足購買協議 中規定的某些條件後以每股收購價格購買普通股，購買價格基於根據購買協議計算的出售時普通股的市場價格。 根據購買協議，ELOC買方可能有義務為普通股支付的每股價格沒有上限。 公司將控制向ELOC買方出售任何普通股的時間和金額，而ELOC買方無權 要求公司根據購買協議向其出售任何股票。根據購買協議，向ELOC買方 實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素。

根據適用的紐約證券交易所規則，公司在任何情況下都不得根據購買協議向ELOC買方發行 超過購買協議（“交易所上限”）執行前夕已發行普通股 19.99% 的 ，除非 (i) 公司獲得股東批准 根據適用的紐約證券交易所發行超過交易所上限的普通股，或 (ii)) ELOC買方為根據收購從公司購買的所有普通股支付的每股價格協議（如果有）等於 或超過（A）向ELOC買方交付購買通知 之前普通股的官方收盤價，以及（B）購買通知交付前五（5）個交易日普通股收盤價的平均值，以較低者為準。

在任何情況下，公司均不得根據購買協議向ELOC買方發行或出售任何普通股 ，該購買協議與當時由ELOC買方及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股 合計（根據1934年《證券交易法》第13（d）條、經修訂的 以及根據該協議頒佈的第13d-3條計算），將導致 ELOC買方實益擁有普通股 股已發行股份的4.99％以上。

公司收購協議下的淨收益將取決於 公司向ELOC買方出售普通股的頻率和價格。公司預計，其通過向ELOC買方進行此類銷售獲得的任何 收益將用於營運資金和一般公司用途。

購買協議包含公司和Keystone的慣常陳述、擔保 和協議、有關普通股銷售的限制和條件、賠償權和雙方的其他 義務。

購買協議中對未來融資、優先拒絕權、 參與權、罰款或違約賠償金沒有限制（有某些有限的例外情況） 禁止在公司根據購買協議向ELOC買方 出售普通股的特定時期內進行稀釋性證券交易。ELOC買方已同意，在收購協議期限內，它不會直接或間接進行任何涉及公司證券的賣空或任何轉移普通股所有權經濟風險的套期保值交易，或 影響。

購買協議將在 (i) 註冊聲明到期，(ii) Keystone根據購買協議從 公司購買總限額為2,051,428股普通股的日期，(iii) 普通股 未能在紐約證券交易所或其他被認定為美國國家證券交易所上市或報價的日期，購買協議將自動終止購買協議中的 “合格的 市場”，(iv) 自願購買協議之日後的第 30 個交易日或涉及公司的非自願破產 程序已經啟動，但在該交易日之前未解除或駁回，以及 (v) 為公司全部或幾乎所有財產指定破產託管人的日期，或者公司為債權人的利益進行一般 轉讓的日期。在提前一個交易日向ELOC買方發出書面通知後，公司有權在生效日期 （定義見購買協議）之後的任何時候終止購買協議，不收取任何費用或罰款。 如果發生某些特定事件，ELOC買方有權在提前十個交易日書面通知公司 後終止購買協議。公司和ELOC買方也可以通過雙方的書面同意 同意同意終止購買協議。公司和ELOC買方均不得轉讓或轉讓公司在 購買協議下各自的權利和義務。

根據 購買協議（包括承諾股份）可能發行和出售的證券（包括承諾股）的發行和出售以及ELOC買方對此類證券的轉售，均根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）、公司在S-3表格（文件編號333-276814）（“註冊聲明”）上的貨架註冊聲明（“註冊聲明”）及相關基礎進行登記 2024年2月12日的招股説明書， ，並輔之以根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件。

購買協議和註冊權協議 的副本作為附錄 10.1 和 10.2 在此提交，並以引用方式納入此處。前述對購買協議 和《註冊權協議》的描述並不完整，參照此類證物對其進行了全面限定。

本表8-K最新報告不構成 的出售要約或購買任何普通股要約的邀請，在根據任何此類州或其他司法管轄區的 證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何 州或司法管轄區出售普通股，也不得在任何此類州或司法管轄區出售普通股。

第 9.01 項財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。