root-20240426

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 § 240.14a-12 徵集材料

ROOT, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）

☒無需付費。

☐ 之前使用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

(Copy 4.8.2024) Q2 2024 Proxy Statement Cover - EDT.jpg

Root, Inc.

E. Rich 街 80 號，500 套房

俄亥俄州哥倫布市 43215

(866) 980-9431

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

致Root, Inc. 的股東：

我們很高興代表董事會誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司 Root, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 2024 年年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部夏令時間2024年6月5日星期三上午11點，通過來自俄亥俄州哥倫布市的www.virtualShareholdermeeting.com/root2024通過網絡直播虛擬舉行。我們認為，舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與，同時降低會議的成本。參加虛擬會議的股東可以在虛擬會議期間參與並在線投票。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在2024年6月5日美國東部夏令時間上午11點前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。

年會將出於以下目的舉行：

1. 到選出三位一級董事，貝絲·伯恩鮑姆、唐娜·多爾西和朱莉·蘇達雷克，每人任期至2027年我們的年度股東大會；

2. 批准審計、風險和財務委員會選擇德勤會計師事務所董事會為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬；以及

4.妥善處理年會前提交的任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2024年4月8日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。

根據董事會的命令

喬迪 E. 貝克

副總裁、總法律顧問兼祕書

俄亥俄州哥倫布市

2024年4月26日


誠摯邀請您參加年會。無論您是否希望參加年會，請對您的股票進行投票。除了在年會上進行在線投票外，您還可以在年會之前通過互聯網、電話對股票進行投票，或者如果您通過郵件收到紙質代理卡，也可以郵寄填好的代理卡。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡，則説明將印在代理卡上。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須遵循該組織的指示。

頁面


關於這些代理材料和投票的問題和答案			2
提案 1 選舉董事			9
有關董事候選人和現任董事的信息			10
有關董事會和公司治理的信息			14
非僱員董事薪酬			25
提案 2 批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇			27
執行官員			28
高管薪酬			29
提案 3 在諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬			43
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			44
與關聯人的交易			47
代理材料的持有量			48
其他事項			49

Root, Inc.

E. Rich 街 80 號，500 套房

俄亥俄州哥倫布市 43215

(866) 980-9431

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 5 日美國東部夏令時間上午 11:00 舉行

我們的董事會正在邀請您的代理人在特拉華州的一家公司 Root, Inc. 的 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，該年會將通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualShareholdermeeting.com/root2024，源自俄亥俄州哥倫布市，將於美國東部夏令時間2024年6月5日星期三上午11點及其任何休會或延期。我們認為，舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與，同時降低會議的成本。參加虛擬會議的股東可以在虛擬會議期間參與並在線投票。

在年會上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託聲明（“委託聲明”）和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。我們預計將在2024年4月26日左右向股東郵寄一封郵件關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含年會通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在年會上進行投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照通知中包含的説明，要求通過郵寄或電子郵件收到所有未來的印刷材料。股東選擇通過郵寄或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助減少年會對環境的影響和成本。

只有在2024年4月8日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，有9,935,526股A類普通股、4,986,678股B類普通股和14,053,096股A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）已發行並有權投票。每位A類普通股的持有人將有權獲得每股A類普通股一票，每股B類普通股的持有人將有權獲得每股B類普通股10張選票. A系列優先股的持有人有權與A類普通股的持有人一起投票，並且將有權獲得A系列優先股可轉換成每股A類普通股一票，即780,727張選票。 A類普通股、B類普通股和A系列優先股的持有人將作為一個類別共同對提交年會表決的所有事項進行投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的10天內在我們上面的地址可供審查。如果你想查看清單，請通過 proxy@joinroot.com 聯繫我們的祕書安排預約。股東名單也將在年會期間在線公佈。有關如何參加年會的説明，請參閲www.virtualShareholdermeeting.com/root2024和本委託聲明第2頁的説明。您將無法親自參加年會。

在本委託書中，我們將Root, Inc.稱為 “Root”，“公司”、“我們” 或 “我們”，將Root的董事會稱為或我們的 “董事會”。年度報告隨附本委託書，其中包含截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表。您也可以發送電子郵件至 proxy@joinroot.com 免費獲取年度報告的副本。

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼收到關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們董事會正在徵求您的代理人蔘加年會，包括在任何休會或延期會議上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。我們打算在2024年4月26日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

你為什麼要舉行虛擬年會？

年會將僅以虛擬形式舉行，將通過網絡直播進行。我們創建並實施了虛擬格式，使股東能夠從世界各地免費參與，從而促進股東的出席和參與。但是，您將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）能夠更快地直接訪問信息，同時為Root和我們的股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，以便他們可以向我們提問。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

您不會通過郵件收到任何其他代理材料，除非 (1) 您按照通知中規定的説明索取代理材料的印刷副本，或 (2) 我們自行決定選擇向您發送代理卡和第二份通知，我們可能會在自首次郵寄通知之日起 10 個日曆日後向您發送代理卡和第二份通知。

我如何參加、參與年會並在年會期間提問？

我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/root2024在線直播參加年會。會議將於2024年6月5日星期三美國東部夏令時間上午11點開始。參加年會的股東可以在虛擬會議期間參與並在線投票。

要參加年會，您需要控制號，如果您是A類普通股、B類普通股或A系列優先股的登記股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有股份，則包含在投票説明卡和從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。有關如何參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/root2024。我們建議您在美國東部夏令時間上午 11:00 之前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。

如果你想在年會期間提交問題，你可以使用控制號碼登錄www.virtualShareholdermeeting.com/root2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的年會行為準則。這些行為準則將包括以下準則：

•在年會期間，您可以通過會議門户以電子方式提交問題和評論。

•只有截至年會記錄日的登記股東及其代理持有人可以提交問題或意見。

•請將所有問題直接聯繫我們的首席執行官（“首席執行官”）亞歷山大·蒂姆。

•在提交問題或評論時，請註明您的姓名和隸屬關係（如果有）。

•您的評論僅限於一個與年會和/或我們的業務相關的簡短問題或評論。

•我們的管理層可能會按主題對問題進行分組。

•如果提問與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的言論，或為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益，則也可能被排除為不合時宜。

•尊重其他股東和年會參與者。

•不允許對年會進行音頻或視頻錄製。

如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

我們將提供免費的技術支持 “幫助熱線”，隨時為您提供幫助，以解決您在參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果你在辦理登機手續或會議期間在進入年會時遇到任何困難，請撥打將在www.virtualshareholdermeeting.com/root2024上發佈的技術支持電話。技術支持將於 2024 年 6 月 5 日東部夏令時間上午 11:00 之前的 15 分鐘開始提供。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期（2024年4月8日）營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，有9,935,526股A類普通股和4,986,678股B類普通股。A系列優先股已發行股票的持有人有權獲得780,727張選票。

•登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間進行在線投票，也可以提前通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還印刷的代理卡，在年會之前通過代理人對您的股票進行投票，或者我們可以選擇在以後交付該卡，以確保您的選票被計算在內。

•受益所有人：以經紀人或銀行的名義註冊的股份。如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此只能按照該組織的指示在年會期間在線對股票進行投票。

我有多少票？

截至記錄日，我們的A類普通股的每位持有人將獲得截至記錄日持有的每股A類普通股一票，我們的B類普通股的每位持有人將獲得截至記錄日持有的每股B類普通股10張選票。我們的A系列優先股的持有人將獲得780,727張選票。我們的A類普通股、B類普通股和A系列優先股的持有人將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。

我在投票什麼？

計劃對三個事項進行表決：

•提案 1：選舉三名第一類董事，每人任期至2027年年度股東大會；

•提案 2：批准審計、風險和財務委員會將德勤會計師事務所董事會選為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•提案 3：在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬。

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

我該如何投票？

•登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，您可以（1）在年會期間在線投票，或（2）在年會之前通過互聯網、電話或使用代理卡進行投票（您可以申請或我們可能選擇在以後交付）。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線投票。

•要在年會期間進行在線投票，請按照www.virtualShareholdermeeting.com/root2024上提供的説明參加年會，該年會將於2024年6月5日星期三美國東部夏令時間上午11點開始。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。

•要在年會之前通過互聯網進行投票，請訪問 www.proxyvote.com 完成電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼或打印的代理卡。您的互聯網投票必須在2024年6月4日星期二美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到，才能計算在內。

•要在年會之前通過電話進行投票，請使用按鍵式電話撥打1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼或打印的代理卡。必須在 2024 年 6 月 4 日星期二美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到您的電話投票，才能計算在內。

•要在年會之前使用打印的代理卡（您可以申請或我們可以選擇將其交付給您）進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循經紀商、銀行或其他代理人的指示。


年會期間的互聯網投票和/或年會前的互聯網代理投票允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保投票指示的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用。

我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？

沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話、使用印刷的代理卡或在年會期間在線通過代理人進行投票的説明。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

•登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，那麼可以，您可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的委託書。您可以通過以下任一方式撤銷您的代理：

•稍後再提交一份正確填寫的代理卡。

•通過電話或互聯網授予後續代理。

•通過電子郵件 proxy@joinroot.com 及時向我們的祕書發送書面通知，告知您要撤銷代理權。

•訪問www.virtualShareholdermeeting.com/root2024參加年會，並在會議期間進行在線投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過電話或互聯網提交代理或投票指示，或者投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是受益所有人，並且您的股票由經紀人、銀行或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過互聯網、電話、填寫可能交付給您的代理卡進行投票，也沒有在年會期間在線投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退還簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：”為了“每三名董事候選人的選舉，”為了“批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及”為了” 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬。如果在年會上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，會發生什麼？

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，該特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使管理層支持也是如此。因此，您的經紀人或被提名人可以對提案2的股票進行投票。但是，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1或3的股票進行投票。此類事件將導致 “經紀人不投票”，這些股票將不算作對提案1或3的投票。請指示您的銀行、經紀人或其他代理人確保您的選票被計算在內。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，如果以 “街道名稱” 持有股份的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或被提名人發出指示，説明如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

提醒一下，如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在您從該組織收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將單獨計算董事選舉提案的選票。”為了,” “反對，” 棄權票和經紀人不投票；關於批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議，投票”為了,” “反對” 和棄權票；關於在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案，投票”為了,” “反對，” 棄權票和經紀人不投票。

批准每項提案需要多少票？

我們的A類普通股、B類普通股和A系列優先股的持有人將作為一個類別對本委託書中描述的所有事項進行投票。


提案	需要投票才能獲得批准	棄權票	經紀人非投票
1。選舉董事	三位被提名者都必須獲得”為了” 大多數股票持有人的選票。任何未獲得多數選票的董事候選人都必須向提名和治理委員會提交辭呈書，該委員會將就接受還是拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。董事會將在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其辭職決定，如果辭職被拒絕，則公開披露該決定的理由。	沒有效果	沒有效果
2。批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所	必須收到”為了” 大多數股票的持有人通過虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的投票。	反對	不適用
3.在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬	必須收到”為了” 大多數股票的持有人通過虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的投票。儘管對該提案的諮詢投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會希望在做出高管薪酬決定時考慮投票結果。	反對	沒有效果

我們的A系列優先股的持有人已同意在年會上對其A系列優先股的股份進行投票，以支持提案1，在所有其他提案中，其比例與我們的非關聯股東的比例相同。我們的 “非關聯股東” 不包括我們的任何現任高管和董事以及已發行普通股超過5.0％（按完全攤薄後確定）的任何其他受益所有人（根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-1（b）條有資格向美國證券交易委員會提交附表13G的投資者除外）以及上述任何人的任何關聯公司。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果股東持有，則將達到法定人數有權投票的已發行股票的至少大多數投票權是通過虛擬出席或由代理人代表出席年會的。截至記錄日期，已發行並有權投票的A類普通股為9,935,526股，B類普通股為4,986,678股。截至記錄日，A系列優先股已發行股份的持有人有權獲得780,727張選票。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他代理人代表您提交的代理人）或您在年會期間進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，以虛擬出席方式出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數投票權的持有人可以將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

明年年會的股東提案何時到期？

要考慮根據《交易法》第14a-8條納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月27日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址為俄亥俄州哥倫布市東裏奇街80號500套房43215，收件人：祕書。

根據我們修訂和重述的章程，如果您希望在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提交不包含在明年的代理材料中的提案（包括董事提名），則必須不遲於2025年3月7日營業結束之前，也不得早於2025年2月5日營業結束之前提交。但是，如果我們的2025年年會日期在2025年5月6日之前或2025年7月5日之後舉行，則必須及時收到股東的通知（A）不早於2025年年會前120天營業結束之日，（B）不遲於2025年年會前第90天營業結束時收到，如果不遲於2025年年會前第90天營業結束，則不遲於2025年年會前第90天 2025 年年會，即首次公開宣佈 2025 年年會日期後的第 10 天。還建議您查看我們經修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須滿足我們經修訂和重述的章程中的上述要求，包括提供《交易法》第14a-19條所要求的信息。此類通知的要求可以在我們的修訂和重述章程中找到，該章程的副本可在我們的網站上找到，網址為 ir.joinroot.com.

我們與2025年年會相關的代理將賦予代理持有人對我們在根據經修訂和重述的章程確定的日期之後收到的在第14a-8條程序之外提交的所有提案進行表決的自由裁量權。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得額外報酬。我們可能會向經紀人、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

提案 1

董事選舉

我們的董事會目前由八名成員組成，分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉之日起至選舉後的第三次年會。

我們的董事分為以下三類：

•第一類董事：貝絲·伯恩鮑姆、唐娜·多爾西和朱莉·蘇達雷克，他們的任期將在年會上到期；

•二類董事：傑裏·德瓦德和南希·克萊默，他們的任期將在2025年年會上到期；以及

•第三類董事：勞倫斯·希爾斯海默、亞歷山大·蒂姆和道格拉斯·烏爾曼，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會（“2026年年會”）上到期。

由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。董事會的空缺只能由其餘董事中多數選出的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。將董事會分為三類，錯開三年任期，這可能會延遲或阻止我們管理層的變更或對Root控制權的變動。

Mses。Birnbaum、Dorsey和Szudarek均被提名競選為第一類董事。每個 Mses。伯恩鮑姆、多爾西和蘇達雷克目前是我們董事會的成員，他們分別由提名和治理委員會推薦，並分別於2022年3月、2023年10月和2022年7月由董事會任命。一家第三方搜索公司推薦了每位被提名人，我們的提名和治理委員會在審查了他們的資格、評估了他們的獨立性並考慮了董事會的需求後，向董事會建議任命每位候選人為公司董事。這些被提名人均同意在年會上競選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。如果在年會上當選，這些被提名人的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選，或者如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。

我們的經修訂和重述的章程包括無競爭董事選舉的多數票標準，該標準要求在無競爭的選舉中被提名的董事獲得股東大會的多數選票才能當選為董事會成員。任何未獲得多數選票的董事候選人都必須向提名和治理委員會提交辭呈書，該委員會將就接受還是拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。董事會將在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其辭職決定，如果辭職被拒絕，則公開披露該決定的理由。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票可能會被投票支持我們提議的替代被提名人的選舉。

我們的提名和治理委員會旨在組建一個董事會，該董事會總體上要在監督和指導我們業務所需的專業和行業知識、財務專長、多元化和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時也要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。為了向董事會提供綜合的經驗和觀點，該委員會還考慮了地域、性別和種族的多樣性。以下簡歷包括截至本委託書發佈之日的有關每位董事候選人的具體和特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息使委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職。但是，委員會的每位成員可能有各種各樣的理由使特定的人成為董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。

我們的董事會建議投贊成票

每個班級都是上面提到的導演候選人。

有關董事候選人和現任董事的信息

下表列出了年會第一類被提名人截至本委託書發佈之日的年齡、擔任的職位和服務年限。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，這些信息涉及促使提名和治理委員會認為每位董事候選人應繼續在董事會任職的具體和特定經驗、資格、特質或技能。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。


提名人	年齡	任期過期	擔任的職位	董事由於
貝絲·伯恩鮑姆	51	2024	董事	2022
唐娜·多爾西	53	2024	董事	2023
Julie Szudarek	52	2024	董事	2022

2024 年年度股東大會選舉候選人

貝絲·伯恩鮑姆伯恩鮑姆女士自2022年3月起在我們董事會任職。最近，伯恩鮑姆女士於2017年至2018年在微軟公司（納斯達克股票代碼：MSFT）收購的遊戲後端服務平臺PlayFab, Inc.（“PlayFab”）擔任首席運營官。在加入PlayFab之前，伯恩鮑姆女士於2011年至2016年在GrubHub, Inc. 擔任過各種職務，最近擔任產品高級副總裁。從2003年到2011年，伯恩鮑姆女士在在線旅遊公司Expedia Group, Inc.（納斯達克股票代碼：EXPE）擔任過各種職務，最近擔任產品和連接副總裁。伯恩鮑姆女士目前在約翰·威利父子公司（紐約證券交易所代碼：WLY和WLYB）的董事會任職，該公司是一家專門出版科學、技術和醫學書籍和期刊的出版公司。她擁有耶魯大學經濟學和國際研究文學學士學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。伯恩鮑姆女士獲得了《勤奮氣候領導力》認證。我們認為，伯恩鮑姆女士有資格在我們董事會任職，這是因為她在科技行業，特別是在產品和綜合管理領域的豐富運營經驗，以及她擔任另一家上市公司董事的經驗。

唐娜·多爾西。Dorsey 女士自 2023 年 10 月起擔任我們董事會成員。目前，多爾西女士擔任商用運輸車輛製造商Navistar, Inc.（“Navistar”）的執行副總裁兼首席人事與文化官。在這個職位上，她負責人力資源戰略的各個方面，並提供戰略業務和人力資本領導力，推動了公司的變革和創新。在擔任該職位之前，Dorsey女士領導了Navistar所有業務運營的戰略人力資本指導，同時監督了Navistar的人力資本業務合作伙伴團隊。自2004年以來，她在Navistar擔任的職務越來越多，包括在Navistar綜合產品開發組織內擔任人力資本領導職務。她擁有羅格斯大學的政治學文學學士學位和芝加哥肯特法學院的法學博士學位，並獲得勞動和就業法認證。我們認為，Dorsey女士有資格在董事會任職，因為她在人力資本管理領域擁有豐富的經驗，重點是變革和創新。

朱莉·蘇達雷克。蘇達雷克女士自2022年7月起擔任我們董事會成員。自2023年以來，Szudarek女士一直擔任Self Financial, Inc.（“Self”）的首席執行官。Self Financial, Inc.（“Self”）是一個信貸建設平臺，致力於通過提供可獲得信貸的產品來提高經濟包容性和金融彈性。在加入Self之前，蘇達雷克女士在2019年至2023年1月期間擔任歐洲最大的在線藥房之一Atida的首席執行官。在加入Atida之前，Szudarek女士於2011年至2018年在在線商務市場Groupon Inc.（納斯達克股票代碼：GRPN）（“Groupon”）擔任銷售、運營、物流和管理方面的高級領導職務。在加入Groupon之前，她於2005年至2011年在在線旅遊公司Orbitz Worldwide, Inc.（被Expedia收購）擔任過各種職務。在職業生涯的早期，蘇達雷克女士曾在全球專業服務公司埃森哲集團（前身為安徒生諮詢公司）從事管理諮詢工作。Szudarek 女士擁有印第安納大學金融學文學學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。我們認為，Szudarek女士有資格在董事會任職，因為她在推動電子商務和技術支持業務方面擁有豐富的經驗，包括擔任首席執行官。

有關我們常任董事的信息

下表列出了截至本委託書發佈之日的董事會其餘成員的年齡、所任職位和服務年限，這些成員的任期將持續到年會之後。每位繼續董事的主要職業、業務經驗和教育程度列示如下。除非另有説明，否則每位董事的主要職業均已延長五年或更長時間。


常任董事	年齡	任期過期	曾擔任的職位	董事由於
傑裏·德瓦德	65	2025	董事	2020
南希·克萊默	68	2025	董事	2020
勞倫斯·希爾斯海默	66	2026	董事	2020
亞歷山大·蒂姆	35	2026	聯合創始人、首席執行官兼董事	2015
道格拉斯·烏爾曼	46	2026	董事	2016

董事會繼續任職至2025年年度股東大會

傑裏·德瓦德。德瓦德女士自 2020 年 10 月起擔任我們董事會成員。她是黑人高管首席營銷官聯盟（BECA）的創始人，該聯盟旨在倡導企業多元化並幫助培養下一代高管營銷主管。2018年1月至2020年3月，德瓦德女士擔任辦公用品零售公司Office Depot, Inc.（“Office Depot”）的執行副總裁兼首席客户官，2017年9月至2017年12月她還擔任該公司的執行副總裁兼首席營銷官。在加入Office Depot之前，DeVard女士在2014年3月至2016年5月期間擔任家庭和商業安全公司ADT公司（紐約證券交易所代碼：ADT）的高級副總裁兼首席營銷官。她還曾在諾基亞公司、威瑞森通訊公司、花旗銀行北美分行、露華濃公司、哈拉斯娛樂公司、明尼蘇達維京人隊和皮爾斯伯裏公司擔任高級營銷職務。DeVard 女士畢業於斯佩爾曼學院和克拉克亞特蘭大大學商學院研究生院。她目前在運動器材公司安德瑪公司（紐約證券交易所代碼：UA）、在線汽車分類公司Cars.com（紐約證券交易所代碼：CARS）和材料科學與包裝公司陶氏公司（紐約證券交易所代碼：DOW）的董事會任職。從 2016 年到 2018 年，她擔任住宅和商業服務公司ServiceMaster Global Holdings Inc. 的董事會成員。我們認為，DeVard女士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她擔任高管領導職務的經驗、她的營銷專長以及在其他上市公司董事會任職的經驗。

南希·克萊默。克萊默女士自 2020 年 8 月起擔任我們董事會成員。自2016年8月以來，她一直擔任IBM的數字戰略和營銷服務部門IBM iX（紐約證券交易所代碼：IBM）的全球首席傳播者。她於1981年創立了營銷和創意機構Resource/Ammirati，將蘋果電腦作為她的第一個客户，曾為數十家財富500強公司提供服務，直到2016年將其出售給IBM。除了在我們董事會任職外，她還自 2015 年起擔任房屋建築公司 M/I Homes, Inc.（紐約證券交易所代碼：MHO）的董事。從 2013 年到 2015 年，克萊默女士擔任房地產投資信託基金 Glimcher Realty Trust 的董事，直到 2015 年將其出售給華盛頓普瑞姆集團。她擁有俄亥俄州立大學的文學學士學位。我們認為，克萊默女士有資格在我們董事會任職，這要歸因於她在執行管理職位和為風險投資公司提供諮詢方面的經驗以及她的上市公司董事經驗。

董事繼續任職至2026年年度股東大會

勞倫斯·希爾斯海默希爾斯海默先生自 2020 年 10 月起擔任董事會成員。自2014年5月以來，希爾斯海默先生一直擔任工業製造公司格瑞夫公司（紐約證券交易所代碼：GEF）的執行副總裁兼首席財務官。2013年4月至2014年4月，希爾斯海默先生擔任消費類園藝產品的跨國供應商斯科茨奇蹟集團公司（紐約證券交易所代碼：SMG）的執行副總裁兼首席財務官。從2007年10月到2013年3月，希爾斯海默先生在全國互助保險公司（“Nationwide”）擔任過各種高管職務，先是執行副總裁/首席財務官，然後是Nationwide Direct 和客户解決方案的總裁兼首席運營官，負責其直接面向消費者的銷售和服務全國銀行和全國更好的健康，之後擔任全國退休計劃的總裁兼首席運營官，持續負責

全國銀行。在加入Nationwide之前，希爾斯海默先生於1979年至2007年在德勤會計師事務所任職，1988年至2007年擔任合夥人，包括在2005年至2007年期間擔任副董事長。希爾斯海默先生是隔熱產品安裝商安裝建築產品有限公司（紐約證券交易所代碼：IBP）的董事兼審計委員會主席。自2017年以來，希爾斯海默先生一直擔任公司子公司Root Insurance Company的董事，並在該委員會於2021年1月解散之前一直擔任其審計委員會主席。Hilsheimer 先生獲得了全國公司董事協會的網絡安全監督認證。我們認為，希爾斯海默先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他的管理經驗、他在保險行業的經驗、擔任首席財務官和審計委員會主席的經驗，以及他與公司的現有關係。

亞歷山大·蒂姆自 2015 年 3 月成立以來，Timm 先生一直擔任聯合創始人、首席執行官和董事會成員。2011年8月至2015年3月，蒂姆先生在保險和金融服務公司全國互助保險公司擔任過各種管理職務。蒂姆先生目前擔任數字健康保險市場GoHealth, Inc.（納斯達克股票代碼：GOCO）的董事會成員。他擁有德雷克大學的精算學、會計和數學理學學士學位和文學學士學位。他還是意外傷害精算學會會員。我們認為，蒂姆先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他作為聯合創始人兼首席執行官的視角和經驗，以及他在保險行業的經驗。

道格拉斯·烏爾曼Ulman 先生自 2016 年 12 月起擔任董事會成員。自2024年2月以來，烏爾曼先生一直擔任Pelotonia的副主席。Pelotonia是一家總部位於俄亥俄州哥倫布市的非營利組織，自2009年以來已為癌症研究籌集了超過2.8億美元的資金。在擔任該職位之前，烏爾曼先生自2014年12月起擔任佩洛託尼亞首席執行官，並於2014年12月至2021年擔任總裁。作為一名社會企業家、品牌和社區建設者，他還曾在哈佛大學肯尼迪學院公共領導力中心擔任豪瑟研究員。從 2008 年到 2014 年 12 月，他擔任 LIVESTRONG 基金會的總裁兼首席執行官。烏爾曼先生還擔任多個私人基金會和公民組織的董事會成員，包括厄爾曼基金會和俄亥俄信號。他擁有布朗大學的文學學士學位，並完成了斯坦福大學領導力執行課程。我們認為，由於Ulman先生擔任行政領導職務的經驗，他有資格在董事會任職。

董事會摘要

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 26 日）


董事總數	8
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同	5	3	—	—

第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	2	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亞洲的	—	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	3	3	—	—
兩個或更多種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	1
沒有透露人口統計背景	—

平均任期（自首次公開募股起）：2.7 年

董事會技能矩陣

亞歷山大·蒂姆

勞倫斯·希爾斯海默

道格拉斯·烏爾曼

南希·克萊默

傑裏·德瓦德

貝絲·伯恩鮑姆

Julie Szudarek

唐娜·多爾西

高管高管

保險

財務/會計

科技/網絡

人力資本

創新

品牌營銷

主導業務轉型

政府/監管/法律/公共政策

上市公司董事會

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

我們的A類普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克上市標準（“上市標準”），董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是我們董事會的明確決定。我們的董事會諮詢法律顧問，確保其決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

基於這些考慮，在審查了每位董事、其任何家庭成員、魯特、我們高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，我們董事會肯定地確定勞倫斯·希爾希默、朱莉·蘇達雷克、南希·克萊默、道格拉斯·烏爾曼、傑裏·德瓦德、貝絲·伯恩鮑姆和唐娜·多爾西的關係不會干擾行使獨立行使在履行董事職責方面的判斷力，而且每位董事都是”獨立”，因為該術語是根據上市標準定義的。此外，自2023年2月28日起辭去董事會職務的斯科特·莫在任期內保持獨立地位。在做出這些決定時，我們董事會考慮了適用的上市標準、每位非僱員董事與我們公司的當前和先前關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事持有的我們股本的實益所有權以及標題為” 的章節中描述的交易與關聯人的交易。”蒂姆先生和丹尼爾·羅森塔爾自2023年2月20日起辭去董事會職務，他們由於擔任Root的執行官而沒有獨立。因此，根據適用的上市標準的要求，我們的大多數董事都是獨立的。

董事會領導結構

我們的董事會致力於強有力的獨立董事會領導，並認為對管理層的客觀監督是有效公司治理的關鍵方面。因此，在蒂姆先生擔任主席期間，希爾斯海默先生目前擔任我們董事會的首席獨立董事。首席獨立董事的主要職責是：與首席執行官合作制定董事會會議時間表和議程；就提供給董事會的信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供反饋；制定董事會獨立成員的議程並主持其執行會議；主持董事會會議；充當董事會獨立成員與首席執行官之間的主要聯絡人；以及召集獨立董事會議視情況而定。因此，首席獨立董事具有指導董事會工作的強大能力。我們認為，設立首席獨立董事可以支持董事會監督Root的業務和事務。此外，我們認為，設立首席獨立董事可以創造一個有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合Root及其股東最大利益的能力。因此，魯特認為，擁有首席獨立董事可以提高整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持實現組織目標，改善長期組織績效和提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合給定公司。我們全體董事會參與審查業務是其評估管理層風險承受能力以及確定什麼構成適當風險水平不可或缺的方面。

雖然我們的全體董事會全面負責風險監督，但它已將某些風險的監督委託給了其委員會。我們的審計、風險和財務委員會監督我們的主要財務和安全風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括指導方針和

指導風險評估和管理過程的政策。我們的審計、風險和財務委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會監督我們的任何薪酬計劃、政策和做法是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和治理委員會監督我們的主要公司治理風險，包括通過監督我們的公司治理準則的有效性，以及通過監督可持續發展和企業社會責任問題來監督與公司聲譽相關的風險。

在審查我們業務運營的過程中，董事會負責處理與我們業務相關的主要風險，包括戰略規劃和網絡安全等風險。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監控新威脅和風險的出現。特別是，我們董事會致力於預防、及時發現和減輕網絡安全威脅或事件的影響。審計、風險和財務委員會主席希爾斯海默先生獲得了全國公司董事協會的網絡安全監督認證。

在董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如法律風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險，並尋求其指導。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計、風險和財務委員會提供有關我們的合規計劃和投資政策與做法的定期報告。

董事會及其委員會會議

我們的董事會負責監督公司的管理和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期開會，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。我們的董事會在上一財年舉行了七次會議。審計、風險和財務委員會在上一財年舉行了四次會議。薪酬委員會在上一財年舉行了七次會議。提名和治理委員會在上一個財政年度舉行了四次會議。在我們上一財年中，每位董事出席的會議佔董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。儘管我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事和董事提名人出席。我們當時在職的七位董事中有四位通過網絡直播參加了2023年年會。

董事會及其委員會的組成

我們的董事會已經成立了審計、風險和財務委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。我們的董事會已經通過了每個常設委員會的書面章程，股東可以在我們的投資者關係網站上查閲 ir.joinroot.com.

下表提供了截至2023年12月31日的財政年度的董事會各常設委員會的成員信息和會議總數：

姓名

審計、風險和財務

委員會

補償

委員會

提名和

治理

委員會

亞歷山大·蒂姆

丹尼爾·羅森塔爾(1)

Julie Szudarek

成員†

道格拉斯·烏爾曼(2)

會員

椅子

傑裏·德瓦德

會員

勞倫斯·希爾斯海默

椅子†

貝絲·伯恩鮑姆

會員

南希·克萊默

椅子

Scott Maw(3)

成員†

唐娜·多爾西(4)

會員

2023 年舉行的會議總數

† 審計委員會財務專家

(1)於 2023 年 2 月 20 日辭職

(2)接替 Maw 先生加入審計委員會

(3)於 2023 年 2 月 28 日辭職

(4)2023 年 10 月 26 日當選為董事會成員

我們的董事會已經確定，每個常設委員會的每位成員都符合納斯達克適用的有關 “獨立性” 的上市標準，並且每位成員都不存在任何可能損害其個人對我們行使獨立判斷力的關係。

我們的董事會可能會不時設立其他委員會，以促進我們業務的管理。除了這三個常設委員會外，董事會還設有一個戰略委員會，該委員會在必要時舉行會議，全面監督我們的業務和營銷戰略。該委員會由德瓦德女士擔任主席，並於2023年舉行了四次會議。

以下是我們董事會每個常務委員會的描述。

審計、風險和財務委員會

我們的審計、風險和財務委員會由勞倫斯·希爾希默、朱莉·蘇達雷克和道格拉斯·烏爾曼組成。我們的董事會已確定，審計、風險和財務委員會的每位成員均符合《納斯達克上市標準》第5605（c）（2）條和《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立性要求。我們的審計、風險和財務委員會主席是希爾斯海默先生。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，希爾斯海默先生和蘇達雷克女士均為 “審計委員會財務專家”。我們的審計、風險和財務委員會的每位成員都可以根據適用要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計、風險和財務委員會成員的經驗範圍及其工作性質。

審計、風險和財務委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們獨立註冊的公共會計師事務所。我們的審計、風險和財務委員會的具體職責包括：

•監督公司的會計和財務報告流程、內部控制體系、財務報表審計和公司財務報表的完整性；

•管理為編制或發佈審計報告或提供審計服務而聘用為公司獨立外部審計師的註冊會計師事務所的甄選、聘用條款、費用、資格、獨立性和業績；

•維持和促進與公司管理層、內部審計小組和獨立外部審計師的開放溝通渠道；

•審查適用法律和證券交易所上市要求的任何報告或披露；

•監督公司內部審計職能和獨立外部審計師的組織和績效；

•幫助董事會監督公司遵守法律和監管要求的情況；

•監督對實現我們的戰略和運營目標至關重要的現有和新興企業風險的識別和監測；

•審查和批准企業風險政策和程序，確定風險偏好和容忍限度；

•審查並定期評估管理流程和行動計劃的有效性，以識別和應對企業風險，並根據適用法律的要求審查和批准任何報告或披露；

•審查任何重大税務審計和程序、我們的税務策略和任何其他重大税務事項的狀態；

•酌情審查和批准或向董事會推薦所有重大融資計劃，包括債務或股權發行、股票回購或分紅；

•審查我們投資有價證券的政策，並監督這些政策的遵守情況；

•審查國庫風險的範圍；

•審查我們的保險單是否充分；

•審查長期資本和流動性政策；以及

•定期向董事會提供報告和信息。

審計、風險和財務委員會報告

審計、風險和財務委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表及其財務報告內部控制報告。審計、風險和財務委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查和討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計、風險和財務委員會還收到了PCAOB適用要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與審計、風險和財務委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計、風險和財務委員會已建議董事會將經審計的財務報表和內部控制報告納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。

勞倫斯·希爾斯海默，主席

Julie Szudarek

道格·烏爾曼

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 委員會，也不得以引用方式納入Root根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由南希·克萊默、貝絲·伯恩鮑姆和唐娜·多爾西組成。我們的薪酬委員會主席是克萊默女士。我們的董事會已經確定，根據納斯達克的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬計劃、政策和做法方面的職責，並酌情審查和確定向執行官、非僱員董事和其他高級管理人員支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

•審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或向董事會提出建議；

•審查和批准非僱員董事的薪酬，或向董事會建議薪酬；

•管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；

•審查、通過、修改和終止我們的執行官和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護和任何其他薪酬安排；

•審查公司與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬做法和政策；

•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念；以及

•監督並與管理層討論任何涉及根據貸款協議質押普通股作為抵押品的交易。

薪酬委員會流程和程序

薪酬委員會通常每季度舉行一次會議並在必要時增加頻率。薪酬委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會也在管理層不在場的情況下舉行執行會議。但是，有時會有不同的管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問可能會受薪酬委員會的邀請來做演示文稿，以提供財務或其他信息背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會對其薪酬的任何審議或決定。

薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對Root所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問來協助其評估行政的高管和非僱員董事薪酬，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的權力。

通常，薪酬委員會確定高管薪酬的程序由兩個相關的要素組成：（i）確定薪酬水平和（ii）制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向委員會提交的評估和建議。薪酬委員會考慮董事會對首席執行官的績效評估結果，薪酬委員會決定對其薪酬和股權獎勵進行的任何調整。對於所有執行官和非僱員董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析，以及薪酬委員會薪酬顧問的建議（如果適用），包括對向其他機構支付的高管和董事薪酬的分析顧問確定的公司。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

Mses。克萊默（主席）、伯恩鮑姆和多爾西在2023年期間在我們的薪酬委員會任職。董事會確定每位成員都有獨立資格。2023 年薪酬委員會的成員在 2023 年的任何時候或任何其他時候都不是我們的高級職員或員工。沒有任何委員會成員與我們有任何關係，要求根據《交易法》第S-K條例第404項進行披露。2023 年，我們沒有一位執行官擔任薪酬委員會或董事會成員的任何其他營利性實體的董事會或薪酬委員會成員。

與薪酬委員會成員溝通

我們認為，與股東的建設性對話可以為具體的指定執行官薪酬做法和計劃提供有意義的反饋，並鼓勵股東就指定執行官薪酬與公司管理層和薪酬委員會直接溝通。股東可以隨時通過電子郵件聯繫薪酬委員會主席，就指定執行官薪酬問題提供意見，電子郵件地址為：proxy@joinroot.com。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由道格拉斯·烏爾曼和傑裏·德瓦德組成。我們的提名和治理委員會主席是烏爾曼先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。

我們的提名和治理委員會的具體職責包括：

•確定和評估候選人，包括提名現任董事進行連任，以及提名股東推薦的董事會成員；

•考慮董事會各委員會的組成和主席並向董事會提出建議；

•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議；

•監督董事會績效的定期評估流程，包括董事會委員會，並批准留用董事搜索公司；以及

•監督我們與可持續發展、企業社會責任和治理問題相關的風險、政策、戰略和計劃，並就此向管理層提供意見。

提名和治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德操守。提名和治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專注於我們的事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表股東的長期利益。這些資格可能會不時修改。根據董事會當前的構成、Root的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行評估時，鑑於董事會和我們業務的當前需求，提名和治理委員會通常會考慮多元化（包括性別、種族和族裔多樣性）、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將到期的現任董事，提名和治理委員會將審查這些董事在任期內為Root提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，我們的提名和治理委員會還會根據適用的上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議，評估被提名人是否為納斯達克的獨立性。我們的提名和治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對潛在候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們的提名和治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇被提名人推薦給董事會。

我們的提名和治理委員會將考慮董事候選人的股東建議，前提是這些建議符合適用法律和經修訂和重述的章程（程序摘要如下），並將根據前兩段所述標準審查任何此類候選人的資格。希望推薦個人供我們提名和治理委員會考慮成為董事會候選人的股東應向我們位於俄亥俄州哥倫布市東裏奇街80號500套房的提名和治理委員會提交書面建議 43215，注意：祕書，不遲於第90天營業結束之日，也不得早於年度一週年前120天營業結束會議。

除其他外，每份提交的材料都必須包括擬議候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、擬議候選人的主要職業或就業情況、擬議候選人擁有我們股本的詳細信息、對擬議候選人至少在過去五年的業務經驗的描述以及對擬議候選人的董事資格的描述。任何此類提交的材料都必須附有擬議候選人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

如果您不想將候選人提交給提名和治理委員會審議，而是希望根據準備並向美國證券交易委員會提交的代理材料正式提名董事，請參閲” 中描述的截止日期明年年會的股東提案何時到期？” 如上所述，有關提名董事會候選人所需程序的完整説明，請參閲我們經修訂和重述的章程。

評估董事會和委員會的效率

我們的提名和治理委員會監督董事會和委員會的自我評估流程，該過程涉及每位董事會成員有機會完成詳細調查並參與與獨立第三方的一對一調解訪談，該過程旨在評估整個董事會及其每個委員會的效率。調查和訪談根據公司治理準則和相應委員會章程中規定的每個機構的責任，徵求有關董事會和委員會組成和組織、董事會和委員會會議的頻率和內容、管理層向董事會及其委員會所作陳述的質量、董事會與高級管理層的關係以及董事會及其委員會的業績的反饋。我們的董事會及其每個委員會從 2023 年底開始進行了如上所述的簡化自我評估，並於 2024 年初開會審查和討論結果。我們的提名和治理委員會看待這一流程，將每位董事都有機會單獨反思董事會和委員會的效率，與第三方主持人討論他們的觀點，然後進行合作討論，這為討論需要改進的領域提供了一個有意義的評估工具和論壇。

股東與董事會的溝通

我們的董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會或個人董事溝通的股東可以向Root, Inc.（俄亥俄州哥倫布市東裏奇街80號500號套房43215）發送書面信函，收件人：祕書。書面通信可以匿名或保密提交，並可由提交信函的人自行決定表明該人是股東還是其他利益相關方。每份來文都將由祕書審查，以確定是否適合提交給董事會或該董事。不當通信的示例包括產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷或工作查詢、調查、招攬或廣告或惡意通信。

祕書認為適合向董事會或該董事提交的信函將定期提交給董事會或該董事。祕書認定不適合提交的信函仍將應任何非管理董事的要求提供給該董事。

商業行為與道德準則和公司價值觀

我們的董事會採用了 Root, Inc. 適用於所有高級職員、非僱員董事和員工的《商業行為和道德準則》。除了適用的法律法規外，我們的《商業行為和道德準則》、公司價值觀和政策為我們的道德框架提供了基礎。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲 ir.joinroot.com. 如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或非僱員董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，我們將立即在網站上披露修訂或豁免的性質。

鼓勵員工通過包括我們的匿名舉報系統在內的各種工具舉報任何異常行為或任何不合規活動。我們每年向每位員工提供有關我們的《商業行為和道德準則》的道德培訓，並要求其認可。我們努力確保我們的新員工知道如何舉報和舉報什麼，並通過我們的價值觀鼓勵他們挑戰我們，勇敢地挑戰我們。我們的開放政策使員工能夠與領導者、我們的人事團隊、合規和/或內部審計團隊接觸，確保他們的擔憂得到傾聽和解決。

公司治理指導方針

我們的董事會採用了《Root, Inc. 公司治理準則》來指導董事會的行為和運作，以便為董事們提供一個框架，使他們能夠有效地實現我們的目標，造福股東。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估、管理層繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。可以在我們的網站上查看《公司治理準則》，網址為 ir.joinroot.com.

禁止套期保值、賣空和質押

我們的董事會通過了內幕交易政策，禁止對A類普通股進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的A類普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權、賣空我們的A類普通股、以保證金購買我們的A類普通股或將其存入保證金賬户，以及除非我們的非僱員董事和執行官事先獲得首席財務官兼總法律顧問的批准，否則將我們的股票作為貸款抵押品。截至本文發佈之日，我們的執行官或非僱員董事均未質押我們的股權證券。

從根本上講ESG

Root 建立在進步、變革和公平的原則之上——所有這些都是從技術和數據的角度出發。我們對這些原則的承諾從未動搖過。

我們的董事會已將與可持續發展、企業社會責任和治理相關的風險、政策、戰略和計劃的監督指派給提名和治理委員會。我們的管理團隊每季度向提名和治理委員會提供有關環境、社會和治理工作的最新情況。此外，Root 還成立了一個由整個企業的團隊成員組成的ESG委員會，負責討論、構思和批准ESG舉措。ESG 委員會由首席傳播官領導，他直接向首席執行官報告。

2023 年 ESG 亮點包括:

治理：

•維護健全的治理結構，ESG 計劃由執行團隊成員管理，然後由整個企業的團隊成員組成的 ESG 委員會批准，並最終直接向董事會提名和治理委員會報告。

•詳細的合規培訓全年開展，旨在促進員工和企業的健康和安全。

•信息安全培訓有一個 99% 的完成率.

•我們的董事會歡迎其他女性董事會成員.

社交：

•91 名團隊成員已收到促銷轉到新角色。

•團隊成員花費將近 400 小時的志願服務作為我們鼓勵志願者時間的 Give Back 計劃的一部分，在他們的社區中開展活動。

•我們的員工滿意度調查有 85% 的參與率.

•我們的公司價值觀已更新，使其對整個公司的每個職位都更加具體、以行動為導向，更具建設性。這些價值觀已納入年度和季度績效評估中，並通過全公司獎項來表彰。

環境：

•我們的數據科學團隊推出了建模計劃探討氣候變化與災難損失之間的關係。

•通過繼續選擇在家辦公，我們減少了我們辦公空間的物理佔地面積.

•我們的 IT 團隊回收了 1,604 磅的硬件材料。

信息安全和隱私

我們的董事會通過其審計、風險和財務委員會監督信息安全計劃的實施和維護，該計劃旨在保護我們信息系統和數據（包括我們擁有、保管或控制的非公開信息）的機密性、完整性和可用性，並遵守適用的州法律法規中對保險公司的隱私和信息安全計劃要求。審計、風險和財務委員會主席希爾斯海默先生獲得了全國公司董事協會的網絡安全監督認證。

董事會或其代表必須收到信息安全計劃的年度報告。這些報告涵蓋的主題包括整體狀態和合規性、任何重大事項、信息安全計劃的變更建議、風險評估和其他測試的結果、任何安全事件以及管理層對這些問題的迴應。首席信息安全官領導我們信息安全計劃的日常管理。我們所有的員工都必須每月參加信息安全和隱私培訓。由總法律顧問領導的事件響應團隊將重大信息安全事件上報給我們的執行官和董事會。

在哪裏可以找到更多信息。我們的ESG報告、治理文件、政策和其他主要披露信息可在我們網站上的 “治理” 和 “文件與章程” 下找到 ir.joinroot.com.


環境、社會和公司治理報告			治理文件 •經修訂和重述的公司註冊證書 •經修訂和重述的章程 •公司治理指導方針
委員會章程 •審計、風險和財務委員會 •薪酬委員會 •提名和治理委員會			政策 •商業行為與道德守則 •企業社會責任聲明 •人權政策 •《供應商行為準則》 •隱私政策 •環境政策 •舉報人政策 •反腐敗政策 •反洗錢和制裁政策 •利益衝突政策

非僱員董事薪酬

非僱員董事薪酬政策


2023 年 10 月，我們董事會通過了非僱員董事薪酬政策（“2023 年政策”），旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據2023年政策，自2023年1月1日起，每位不是Root員工的董事都有資格獲得以下年度服務現金預付金：
	會員 ($)	椅子 ($)(1)
董事會	85,000	20,000	(2)
審計、風險和財務委員會	10,000	20,000
薪酬委員會	7,500	15,000
提名和治理委員會	5,000	10,000
戰略委員會	5,000	10,000

(1)本列中列出的金額是在為董事會成員和適用的委員會成員服務收到的金額之外支付的。

(2)我們還向我們的首席獨立董事額外提供20,000美元的年度預付金。

上述現金薪酬按季度等額分期支付給符合條件的非僱員董事，任一半的服務月份按比例分期支付。非僱員董事還可獲得與出席董事會和委員會會議有關的自付費用報銷。

根據我們在2023年政策之前生效的政策，每位非僱員董事可以選擇以A類普通股的形式獲得其年度現金薪酬的50％或100％，作為完全歸屬的限制性股票單位（“RSU”）授予。如果進行50％的選舉，董事將獲得等於適用年度現金儲備金110％的RSU；如果選擇了100％，則董事將獲得等於適用年度現金儲備金120％的RSU。每項此類選舉都必須不遲於選舉適用的日曆年之前作出，並且每項此類獎勵的發放日期均為向當選董事支付相應的現金預付金之日。該選項已在 2023 年政策中取消。

2023年政策規定向新董事提供初始RSU補助金，為當時在職的董事提供年度RSU補助金，金額不超過17.5萬美元，初始RSU補助金按比例分配，金額與新董事的選舉日期相稱。2023年的補助金約為71,375美元，為期兩年。根據2023年政策授予的每份RSU獎勵的價值基於我們的A類普通股在緊接該獎勵發放之日前五個交易日的連續30個交易日的未加權平均收盤價。

由非僱員董事持有的每份RSU將在Root的 “控制權變更”（定義見我們的2020年股權激勵計劃（“2020計劃”））之前，將從此類控制權變更交易結束前夕完全歸屬。

在批准2023年政策之前，四名新當選的董事會成員將分別獲得價值為90萬美元的初始RSU獎勵，該獎勵將在四年內按季度歸屬。最初向每位此類董事發放的限制性股票的授予日價值為858,375美元，與預期的90萬美元相比短缺41,625美元。2021 年 6 月 30 日，薪酬委員會向每位此類董事發放了價值 41,625 美元的 RSU 獎勵，其歸屬時間表與原始獎勵相同。此外，上述四位董事均獲得了購買我們258股A類普通股的期權的特別過渡性授權，原因是由於沒有延期支付既得RSU獎勵的期權而推定清算的股票的上行價值已損失，以償還其原始RSU獎勵的季度歸屬所產生的相關納税義務。2022年6月30日和2023年6月30日，期權同樣發放給了剩餘的受影響董事，這是最後一次此類特別補助金。

在任何日曆年內授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬，包括我們向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，其總價值不得超過：

(1) 總價值65萬美元，或者 (2) 如果此類非僱員董事在該日曆年內首次被任命或當選為董事會成員，則總價值為90萬美元。

儘管有2023年政策，但我們董事會或薪酬委員會可以自行決定向非僱員董事提供補充補助金（但須遵守前段所述的限制）。

2023 年非僱員董事薪酬表

下表列出了有關我們非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中因在董事會服務而獲得的薪酬的信息。曾擔任指定執行官兼員工董事的蒂姆先生的薪酬載於下文”—2023 年薪酬彙總表。”自2023年2月20日起辭去董事會職務的羅森塔爾先生沒有獲得與董事會任職相關的薪酬。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票獎項(1)(2) ($)	選項獎項(1)(2) ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
道格拉斯·烏爾曼	108,371	71,375	—	—	179,746
傑裏·德瓦德	105,000	71,375	725	—	177,100
勞倫斯·希爾斯海默(3)	111,000	147,191	725	—	258,916
南希·克萊默	112,500	71,375	—	—	183,875
Scott Maw(4)	9,775	—	—	—	9,775
貝絲·伯恩鮑姆	92,500	71,375	—	—	163,875
Julie Szudarek	95,000	71,375	—	—	166,375
唐娜·多爾西(5)	16,841	59,441	—	—	76,282

(1)這些列中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）計算的授予非僱員董事的期權獎勵或股票獎勵的總授予日公允價值（如適用）。有關在確定期權獎勵和股票獎勵總授予日公允價值時所做的假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。請注意，這些欄目中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，並不反映非僱員董事在授予獎勵、行使獎勵（如適用）或出售此類獎勵所依據的A類普通股時可能實現的實際經濟價值。這些獎勵是根據我們自2023年1月1日起生效的非僱員董事薪酬政策發放的，包括在兩年內為每位非僱員董事提供的RSU補助金。多爾西女士在2023年年會之日後加入我們董事會，她從2023年10月26日被任命之日起獲得了按比例分配的補助金。希爾斯海默先生的股票獎勵還包括他在我們先前的政策下選擇以完全歸屬的限制性股票單位的形式獲得的現金保留金的價值。上文描述了授予德瓦德女士和希爾斯海默先生的期權獎勵。

(2)下表提供了有關截至2023年12月31日向非僱員董事發放的已發行股票獎勵的A類普通股或B類普通股總數的信息：


姓名	年底未兑現的股票獎勵 (#)	年底未兑現的期權獎勵 (#)
道格拉斯·烏爾曼	7,792	39,352
傑裏·德瓦德	8,365	774
勞倫斯·希爾斯海默	8,365	774
南希·克萊默	7,792	4,166
貝絲·伯恩鮑姆	7,792	—
Julie Szudarek	7,792	—
唐娜·多爾西	6,532	—

(3)以現金賺取或支付的費用包括在我們附屬保險公司董事會任職的26,000美元預付金。

(4)Maw 先生於 2023 年 2 月 28 日辭去了我們董事會的職務。

(5)Dorsey 女士被任命為董事會成員，自 2023 年 10 月 26 日起生效。

提案 2

批准我們的選擇

獨立註冊會計師事務所

我們董事會的審計、風險和財務委員會已選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自2017年以來，德勤會計師事務所一直在審計我們的財務報表。的代表德勤會計師事務所預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的修訂和重述章程以及其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計、風險和財務委員會正在將德勤會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計、風險和財務委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計、風險和財務委員會也可以在年內隨時指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這樣的變更符合Root和我們的股東的最大利益。

要批准德勤會計師事務所的選擇，需要通過虛擬出席或由代理人代表出席並有權在年會上就此事進行投票的大多數股份的持有人投贊成票。

首席會計師費用和服務

下表列出了德勤會計師事務所向我們收取的以下期限的總費用。


	財政年度已結束
	2023		2022
審計費(1)	$	1,185,700	$	1,302,345
與審計相關的費用(2)	15,000		15,000
税費	—		—
所有其他費用(3)	4,074		4,074
費用總額	$	1,204,774	$	1,321,419

(1)審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度合併財務報表審查有關的專業服務費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的審計服務的費用。

(2)審計相關費用包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的專業服務費用。

(3)所有其他費用包括軟件許可費。

上述所有費用均由審計、風險和財務委員會預先批准。

預批准政策與程序

審計、風險和財務委員會批准我們獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計相關服務，然後才開始聘用。預先批准可以作為我們的審計、風險和財務委員會對獨立註冊會計師事務所聘用範圍的批准的一部分，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，以個人、明確的、逐案的方式給予批准。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准

德勤會計師事務所的選擇

作為我們的獨立註冊會計師事務所。

執行官員

下表列出了我們的執行官截至本委託書發佈之日的年齡和在我們任職的職位：

姓名

年齡

主要職位

亞歷山大·蒂姆

聯合創始人、首席執行官兼董事

馬赫蒂亞爾·博納克達爾普爾

總裁兼首席技術官

梅根·賓克利

首席財務官

喬納森·艾里森

首席行政官

Alexander Timm 的傳記信息包含在上面，導演傳記位於標題下。”有關董事候選人和現任董事的信息.”

馬赫蒂亞爾·博納克達爾普爾。博納克達爾普爾先生自2024年2月起擔任我們的總裁，自2022年2月起擔任我們的首席技術官。在此之前，他從 2021 年 7 月開始擔任我們的首席數據科學和分析官，並從 2018 年 7 月開始擔任我們的數據科學副總裁。博納克達爾普爾先生於2017年9月至2019年3月在耶魯大學擔任訪問學者，並於2014年9月至2019年3月在芝加哥大學擔任研究助理。

梅根·賓克利。賓克利女士自2023年3月起擔任我們的首席財務官。在此之前，她自2022年11月起擔任副首席財務官，並於2019年4月至2022年11月擔任首席會計官。在加入公司之前，賓克利女士在2007年9月至2019年3月期間在公共會計師事務所畢馬威會計師事務所擔任的職務越來越多，當時她是一名高級經理。

喬納森·艾里森。艾里森先生自 2023 年 5 月起擔任我們的首席行政官。在此之前，他在2017年至2023年6月期間擔任我們的總法律顧問。在加入公司之前，艾莉森先生於2015年5月至2017年6月在管理式醫療計劃Caresource擔任副總裁，並於2010年12月至2015年5月在律師事務所Carpenter Lipps, LLP擔任合夥人。

高管薪酬

概述

Root 是一家科技保險公司，採用基於公平和現代客户體驗的定價模式，徹底改變了個人保險。我們主要採用直接面向消費者的模式，目前我們通過移動應用程序吸引大多數客户。我們還專注於擴大我們的合作渠道，通過各種方式獲取客户，包括通過嵌入式集成。我們的主要重點是美國汽車保險市場，我們已經建立了一家承認每個人都是獨一無二的，讓客户掌控一切的公司。

根據根據《交易法》頒佈的第S-K條例第10項，Root是 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管與非小型申報公司的公司相比，這些規定允許我們提供更少的高管薪酬計劃的細節，但我們的薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助股東瞭解我們的高管薪酬計劃。因此，本節包括某些補充敍述，有助於描述我們2023年指定執行官的薪酬計劃。

我們 2023 年的指定執行官由以下人員組成（現任職務如下）：

•亞歷山大·蒂姆，聯合創始人兼首席執行官（我們的 “首席執行官”）；

•總裁兼首席技術官馬赫蒂亞爾·博納克達爾普爾；以及

•喬納森·艾里森，首席行政官

2023 年公司業績

2023 年對於 Root 來説是變革性的一年。我們的虧損率非常高，我們的技術平臺能夠推動定價和承保改進，這使我們受益匪淺。與2022年相比，我們還實現了強勁的加速增長，淨虧損增長了50％，營業虧損增長了61％。與2022年年底相比，我們的現行政策增長了55％，同時總和淨合併比率同比分別降低了21個和62個百分點。Root 在 2023 年結束時堅定地走上了實現可持續和盈利增長的道路。

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃反映了我們的使命，即提供公平、個性化和更簡單的計劃，目標是招聘和留住有能力完成Root革命性工作的人。我們每年審查行政領導層的薪酬，以確保其總體上與上市公司同行提供的薪酬保持一致。我們還根據Root的財務和戰略舉措審查了我們的高管薪酬計劃，以考慮該計劃在多大程度上幫助Root建立世界一流的技術，從而通過更好的保險來改善生活。

高管薪酬政策與實踐

我們的薪酬委員會至少每年審查一次我們的高管薪酬計劃，以幫助確保與我們的短期和長期業務目標保持一致。Root 力求使用幾種與薪酬相關的政策和做法來實現計劃的一致性。

•獨立薪酬委員會。我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

•獨立薪酬顧問. 我們的薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Compensia，這是一家全國性的薪酬諮詢公司，不為Root提供其他服務。

•風險賠償。為了使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，我們指定執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分是基於股票和/或 “存在風險的”，視公司業績而定。

•繼任計劃。薪酬委員會定期審查關鍵高管職位的繼任計劃。

•在多個時間段內獎勵績效。我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的指定執行官在短期內取得強勁的業績，同時做出能夠為股東創造持續價值的決策。

•沒有額外津貼和有限的個人福利。我們不向我們的指定執行官提供任何額外津貼，也僅限於其他個人福利。

•禁止對衝我們的股權證券。我們禁止員工，包括我們指定的執行官和董事會的非僱員成員，對衝股票證券，或以保證金購買股權證券或將其存入保證金賬户。除非我們的非僱員董事和執行官事先獲得首席財務官兼總法律顧問的批准，否則也禁止將我們的股票作為貸款抵押品。截至本委託書發佈之日，我們的執行官或非僱員董事均未質押我們的股權證券。

•我們尚未對股票期權進行重新定價.

•補償追償（“回扣”）政策。我們頒佈了一項符合《交易法》第10D-1條和適用的納斯達克上市標準要求的薪酬追回政策，以在進行會計重報時收回某些基於激勵的薪酬，該政策進一步描述了這一點。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的薪酬（如適用），適用於我們的首席執行官和另外兩名指定執行官的薪酬。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金(1) ($)	股票獎勵(2) ($)	期權獎勵 ($)	非股權激勵計劃薪酬(3) ($)	所有其他補償(4) ($)	總計 ($)
亞歷山大·蒂姆首席執行官	2023	750,000	2,600,000	2,121,471	—	3,206,250	10,085	8,687,806
	2022	750,000	—	2,117,395	—	2,250,000	9,335	5,126,730
馬赫蒂亞爾·博納克達爾普爾總裁兼首席技術官	2023	500,000	1,275,000	1,503,127	—	900,000	10,085	4,188,212
	2022	500,000	500,000	8,052,893	—	594,000	9,335	9,656,228
喬納森·艾里森首席行政官	2023	488,846	600,000	703,593	—	1,425,000	10,085	3,227,524

(1)參見 “Bonakdarpour先生的額外現金獎勵”、“蒂姆先生的額外現金獎勵” 和 “2022年長期激勵計劃現金支付” 有關這些現金獎勵的更多信息，請參見下方薪酬彙總表的敍述。

(2)反映了授予我們指定執行官的基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）獎勵的總授予日公允價值，其價值是根據FASB ASC主題718確定的。RSU獎勵的授予日公允價值基於普通股標的股票的授予日公允價值。PSU獎勵的授予日期公允價值基於PSU的歸屬條件的可能結果，該結果自授予之日起使用蒙特卡洛模擬確定。參見 “2023 年長期激勵措施”在下面的2023年薪酬彙總表的敍述中，瞭解有關2023年提供的股票獎勵的更多信息。

(3)顯示的金額代表我們的指定執行官根據年度現金激勵獎勵計劃每年根據公司績效指標和個人績效獲得的年度現金激勵獎勵支出。參見 “2023 年度現金激勵獎”在下面的2023年薪酬彙總表的敍述中，瞭解有關2023年這些激勵性支出的更多信息。

(4)顯示的2023年金額代表公司向401（k）計劃繳納的相應繳款以及Root代表我們指定的執行官支付的人壽保險費。更多詳情，請參閲下表：


姓名	2023 401 (k) 計劃繳款 ($)	2023 年人壽保險計劃保費 ($)	總計 ($)
A. Timm	9,900	185	10,085
M. Bonakdarpour	9,900	185	10,085
J. Allison	9,900	185	10,085

2023 年薪酬彙總表的敍述

我們的高管薪酬計劃包括三個主要要素——基本工資、年度現金激勵獎勵機會和長期激勵薪酬機會，通常以股權獎勵的形式出現。我們指定執行官的年度目標直接薪酬總額中有很大一部分處於 “風險之中”，取決於公司和/或個人的表現。

2023 年基本工資

基本工資代表我們指定執行官年度目標直接薪酬總額的固定部分。基本工資旨在提高市場競爭力，但也旨在總體上反映指定執行官的職責範圍、經驗和一段時間內的業績。2023年，作為高管薪酬審查的一部分，薪酬委員會在考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析後，審查了我們指定執行官的2022年基本工資。我們的薪酬委員會根據這次審查確定，當前的基本工資是適當的，符合競爭激烈的市場，充分反映了蒂姆和博納克達爾普爾的職責範圍，並決定在2023年不調整其基本工資。鑑於艾莉森晉升為首席行政官，薪酬委員會批准了自2023年3月9日起生效的提高基本工資。下表列出了我們指定的執行官2022年和2023年的年基本工資。


被任命為執行官	2022 年基本工資	2023 年基本工資	基本工資的變化
A. Timm	$750,000	$750,000	—%
M. Bonakdarpour	$500,000	$500,000	—%
J. Allison	$450,000	$500,000	11%

2023 年年度現金激勵獎

我們的指定執行官參與我們的年度現金激勵獎勵計劃，該計劃旨在激勵Root的年度財務和運營目標的實現。2023年，作為我們高管薪酬計劃年度審查的一部分，薪酬委員會批准了Root, Inc. 2023年績效獎勵計劃（“2023年獎金計劃”）。我們的薪酬委員會選擇績效衡量標準，為與實現我們的財務和運營目標相一致的年度現金激勵獎勵設定目標績效和支出水平，高於目標的支出旨在超額完成目標，而低於目標的支出則低於目標，或沒有為未實現目標而設計的支出低於目標。

2023 年目標年度現金激勵獎勵機會

2023年獎金計劃的每位參與者，包括每位指定的執行官，都有資格獲得目標年度現金激勵獎勵機會，以年度基本工資的百分比表示。2023年，作為高管薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會在考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析後，審查了我們指定執行官的2022年獎金計劃目標。薪酬委員會根據此次審查確定，2022年的目標年度現金激勵獎勵機會是適當的，符合競爭激烈的市場，並決定在2023年不調整蒂姆和博納克達爾普爾的目標年度現金激勵獎勵機會。鑑於艾莉森先生晉升為首席行政官，我們的薪酬委員會批准自2023年3月9日起增加他的年度現金激勵獎勵機會。2022年和2023年我們指定執行官的目標年度現金激勵獎勵機會如下：


被任命為執行官	2022年目標年度現金激勵獎勵機會佔基本工資的百分比	2023 年目標年度現金激勵獎勵機會佔基本工資的百分比
A. Timm	150%	150%
M. Bonakdarpour	60%	60%
J. Allison	75%	100%

2023 年年度現金激勵獎勵績效指標

我們的薪酬委員會選擇事故期總損失率、調整後的直接營業損失和新的政策文件作為全公司的績效衡量標準，用於評估2023年優先事項的實現情況。這些措施被用於2023年指定執行官獎勵的獎金計劃。除了這些衡量標準外，我們的薪酬委員會還為我們的高級管理團隊選擇了額外的定性措施

績效衡量標準，包括與員工滿意度和留存率相關的目標、內部控制實力、長期戰略制定以及在2023年獎金計劃個人績效特徵方面應考慮的嵌入式合作伙伴關係規模。

與這些績效衡量標準和個人績效特徵的預設目標水平相比，我們的指定執行官有機會根據我們的實際成績（從0％到200％）實現其目標年度現金激勵獎勵機會的300％。為了確定最終的年度現金激勵獎勵支出，包括個人績效調整功能的影響，我們的薪酬委員會為每位指定執行官確定的個人績效成就百分比乘以上述預設增長和盈利能力衡量標準的總加權百分比績效水平。

2024年2月，我們的薪酬委員會審查了Root2023年的業績，並確定全公司業績指標的總體業績指標已達到其目標績效水平的193％。然後，我們的薪酬委員會根據定性個人績效衡量標準對每位指定執行官的個人業績進行了審查，以確定他們的實際現金支出。根據對計劃資金的評估及其個人績效的評估，執行官在2023年獎金計劃下獲得了以下現金支付：


被任命為執行官	2023 年獎金計劃支付	年度現金激勵機會成就	個人表現	目標年度現金激勵機會的百分比
A. Timm	$3,206,250	193%	147%	285%
M. Bonakdarpour	$900,000	193%	155%	300%
J. Allison	$1,425,000	193%	147%	285%

Bonakdarpour 先生將獲得 2023 年額外現金獎勵

2023年8月，我們的薪酬委員會還批准了博納克達爾普爾先生的現金保留安排，金額為75萬美元，該安排於2023年8月支付。如果Bonakdarpour先生在2025年8月9日當天或之前辭職，除非是 “正當理由” 或 “因故解僱”，否則他必須償還這筆現金支付的全部或部分款項，如僱傭協議中對每個條款的定義。此外，2024年2月，為了表彰博納克達爾普爾先生在2023年的卓越領導能力，我們的薪酬委員會批准了額外的現金補助金，金額為52.5萬美元，將在上述2023年年度現金激勵獎勵中支付。

為蒂姆先生提供 2023 年額外現金獎勵

2024年4月，為了表彰蒂姆先生在2023年的出色領導能力，我們的薪酬委員會批准了額外的現金補助金，金額為50萬美元，將於2024年4月支付。

2022年長期激勵薪酬獎勵

2022年2月，我們的薪酬委員會批准了對蒂姆和艾莉森先生的長期激勵性薪酬形式的獎勵，其中包括2022年作為RSU獎勵發放的部分獎勵，其餘部分以現金支付，但須遵守一年的歸屬要求。這些獎勵的現金部分於 2023 年 4 月 1 日歸屬。蒂姆先生和艾莉森先生的現金支付分別為210萬美元和60萬美元。

2023 年長期激勵措施

考慮到我們在授予時的股價，也考慮到我們希望提供符合股東利益的有意義的長期激勵措施，我們的薪酬委員會於2023年8月批准了以RSU獎勵和PSU獎勵的形式向我們的執行官發放股權獎勵，授予日期為2023年8月9日。這些股權獎勵取代了每位指定執行官以前的長期激勵目標獎勵。

限制性股票單位通常在四年內按年分期付款。PSU的獎勵通常是根據滿足基於時間的服務條件和基於績效的條件來獲得和授予的。PSU獎勵的基於時間的服務條件將從2024年4月1日開始分年度分期付款，並在該日之後的每個週年紀念日得到滿足，通常視個人在此日期之前的持續服務情況而定。PSU獎勵的基於業績的條件包括四個單獨的股票價格目標，僅在滿足基於時間的服務條件時或之後才能實現，以及（ii）根據業績期內連續45個交易日的A類普通股每股平均收盤價，達到或超過預先設定的股價目標。截至2028年4月1日（業績期的最後一天），任何未實現股價目標的PSU獎勵都將從該日起被沒收。2023 年，受我們指定執行官的 RSU 和 PSU 獎勵約束的單位數量如下：


被任命為執行官	RSU 獎項（單位數）	PSU 獎項（單位數）
A. Timm	97,239	209,896
M. Bonakdarpour	72,316	143,476
J. Allison	63,652	21,473

財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵

下表列出了有關截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的某些信息。


	期權獎勵				股票獎勵
姓名	可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量	不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量	選項行使價格 ($)(1)	期權到期日期	未歸屬的股票數量或股票單位 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(14)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元） (14)
A. Timm	—	—	—	—	60,437(2)	633,380	209,896(6)	2,199,710
	—	—	—	—	8,623(3)	90,369
	—	—	—	—	15,397(4)	161,361
	—	—	—	—	97,239(5)	1,019,065
M. Bonakdarpour	12,152	—	43.200	4/17/2029	11,101(7)	116,338	143,476(10)	1,503,628
	3,240	—	12.200	7/20/2028	4,339(3)	45,473
	—	—	—	—	21,705(4)	227,468
	—	—	—	—	36,801(8)	385,674
	—	—	—	—	72,316(9)	757,872
J. Allison	10,636	—	5.148	12/12/2027	405(11)	4,244	21,473(13)	225,037
	1,388	—	43.200	7/15/2029	3,564(3)	37,351
	—	—	—	—	4,698(4)	49,235
	—	—	—	—	63,652(12)	667,073

(1) 所有期權獎勵的授予均以每股行使價等於授予之日我們一股普通股的公允市場價值，這是我們董事會本着誠意確定的。

(2)反映了在行使股票期權時收購的截至2023年12月31日仍未歸屬的股票數量。根據2015年計劃（定義見下文）授予我們的指定執行官的股票期權允許提前行使，如果行使或曾經行使了此類期權，則我們在行使此類期權時收購的普通股被視為限制性股票，並受有利於公司的回購權的約束。此類限制性股票的此類回購權將按與原始股票期權相同的歸屬時間表失效並進行歸屬。蒂姆先生在提前行使股票期權時收購的限制性股票將按月等額分期付款，直至2026年6月。

(3)剩餘的限制性股票單位按季度等額分期付款，直至2025年2月。

(4)剩餘的限制性股票單位於 2024 年 1 月和 4 月歸屬。

(5)RSU計劃在2025年4月1日分配至18,949個單位，在2026年4月1日分配32,997個單位，在2027年4月1日分配45,293個單位。

(6)PSU計劃在2024年4月1日授予20,990個單位，在2025年4月1日分配41,979個單位，在2026年4月1日分配62,969個單位，在2027年4月1日授予83,958個單位，每次這樣的歸屬都要達到一定的股價門檻。

(7)剩餘的限制性股票單位於 2024 年 3 月歸屬。

(8)剩餘的限制性股票單位按季度分期付款，直至2026年4月。

(9)限制性股票單位在2025年4月1日定為16,031個單位，在2026年4月1日為24,399個單位，在2027年4月1日為31,886個單位。

(10)PSU在2024年4月1日歸屬於14,348個單位，在2025年4月1日分配28,695個單位，在2026年4月1日分配43,043個，在2027年4月1日歸屬於57,390個單位，每次這樣的歸屬都要達到一定的股價門檻。

(11)剩餘的限制性股票單位按月等額分期付款，直至2025年2月。

(12)RSU計劃於2024年4月1日分配至10,083個單位，在2025年4月1日分配17,335個單位，在2026年4月1日和2027年4月1日分配18,117個單位。

(13)PSU在2024年4月1日歸屬於2,147個單位，在2025年4月1日授予4,295個單位，在2026年4月1日分配6,442個，在2027年4月1日歸屬於8,589個單位，每個這樣的歸屬都要達到一定的股價門檻。

(14)我們的A類普通股的市值基於2023年12月29日我們的A類普通股的每股收盤價，即每股10.48美元。

行政人員僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。我們的每位指定執行官還執行了我們的標準格式的專有信息和發明協議。僱傭協議的主要條款包括 “隨意” 僱傭關係，可以隨時終止，有無理由終止（該條款在適用協議中定義），以及在某些情況下，包括與公司控制權變更有關的離職金和福利，詳情見下文 “解僱或控制權變更後的潛在報酬和福利” 小節。

終止或控制權變更時的潛在付款和福利

根據上述與每位指定執行官簽訂的僱傭協議，如果我們在沒有 “原因” 的情況下終止指定執行官的聘用（不包括因死亡或殘疾而解僱），或者如果指定執行官出於 “正當理由”（這些條款在每位適用的指定執行官的僱傭協議中定義）辭職，則指定執行官將獲得以下遣散費和福利：

i.他當時的基本工資延續12個月；

ii。就博納克達爾普爾先生和艾莉森先生而言，支付的款項等於年度激勵獎勵部分（如果有），將按比例從解僱當年1月1日起至解僱之日止；

iii。為自己和符合條件的受撫養人直接支付或報銷最多12個月的COBRA保費；

iv。加快其當時未償還的每項股權獎勵中未歸屬部分的歸屬和可行性，如果他在解僱之日起12個月內繼續工作，這些部分本來可以歸屬；以及

v.如果此類終止是在公司控制權發生變化（定義見2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”））之時或之內發生的，而不是上文第（iv）條所述的加速歸屬，則100％的未歸屬股權獎勵將完全歸屬並可行使。

每位指定執行官在收到上述款項和福利時必須及時執行且不得撤銷對公司有利的索賠。

非自願終止僱傭（控制權無變化）

下表彙總了假設在該日期無故解僱或指定執行官因為 “正當理由” 解僱的情況，截至2023年12月31日，本應向指定執行官支付的款項和福利：


姓名	現金遣散費 ($)	短期激勵 ($)(1)	與健康福利相關的付款 ($)	股權歸屬 ($)(2)	總計 ($)
A. Timm	750,000	—	28,276	487,016	1,265,292
M. Bonakdarpour	500,000	300,000	—	534,470	1,334,470
J. Allison	500,000	500,000	—	188,441	1,188,441

(1)反映了2023年獎金計劃下的目標年度現金激勵獎勵機會，根據他們的僱傭協議，博納克達爾普爾先生和艾莉森先生有資格獲得該計劃。

(2)根據我們2023年12月29日A類普通股的收盤價（每股10.48美元），反映了在不改變公司控制權的情況下非自願終止僱傭關係時將授予的股權獎勵的價值。

非自願終止僱傭（控制權發生變化）

下表彙總了假設在沒有 “原因” 的情況下或指定執行官在該日期以 “正當理由” 解僱的情況下，本應向我們的指定執行官支付的款項和福利：


姓名	現金遣散費 ($)	短期激勵 ($)(1)	與健康福利相關的付款 ($)	股權歸屬 ($)(2)	總計 ($)
A. Timm	750,000	—	28,276	1,904,174	2,682,450
M. Bonakdarpour	500,000	300,000	—	1,532,826	2,332,826
J. Allison	500,000	500,000	—	757,903	1,757,903

(1)反映了2023年獎金計劃下的目標年度現金激勵獎勵機會，根據他們的僱傭協議，博納克達爾普爾先生和艾莉森先生有資格獲得該計劃。

(2)根據2023年12月29日我們的A類普通股每股收盤價 10.48 美元，反映了在非自願終止僱傭關係並變更公司控制權時將賦予的股權獎勵的價值。

自願辭職

如果自願辭職，Bonakdarpour先生有資格根據其僱傭協議獲得12個月的基本工資和目標年度現金激勵獎勵機會，截至2023年12月31日，該獎勵總額為80萬美元。

首席執行官薪酬比率

我們的首席執行官蒂姆先生在2023年獲得的年總薪酬為8,687,806美元，反映在”2023 年薪酬彙總表。”我們估計，截至2023年12月31日（“確定日期”），不包括我們的首席執行官，公司所有員工2023年總薪酬的中位數為73,608美元，根據S-K法規第402（c）（2）（x）項（“年度薪酬中位數”），該金額包括2023年所有適用的薪酬要素。蒂姆先生2023年年度總薪酬與年薪中位數的比率約為118比1。我們注意到，由於我們在編制薪酬比率計算時允許使用合理的估計和假設，因此披露可能涉及一定程度的不精確，因此，該披露是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，使用下述數據和假設。

除首席執行官外，截至確定之日，我們共僱用了680名員工，代表公司的所有全職、兼職、季節性和臨時員工，其中679名員工在美國。我們排除了一名駐紮在開曼羣島的員工，佔員工總數的不到5％，這種排除涵蓋了我們在美國以外的所有員工。我們評估了這679名員工的2023年W-2表格1的收入，以確定公司所有員工的年薪中位數。在確定年薪中位數時，我們沒有對工作時間少於 2023 年全年的員工進行年度薪酬。

薪酬與績效

下表提供了有關根據S-K法規第402（v）項確定並如下所述向我們指定執行官的 “實際支付的薪酬” 的信息，以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的Root的股東總回報率和Root的淨收入。


年	PEO 薪酬總額彙總表 ($) (1)(2)(3)	實際支付給 PEO 的薪酬（美元） (2)	非 PEO 指定執行官的平均薪酬彙總表總額（美元） (1)(3)	實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬（美元） (2)	基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值（美元）	淨收入 ($)（以百萬計）
2023	8,687,806	9,481,060	3,970,368	4,538,878	3.71	(147)
2022	5,126,730	(3,084,498)	5,231,713	1,612,584	1.59	(298)
2021	5,784,695	(25,109,556)	9,760,351	(5,961,079)	19.73	(521)

(1)如上述《2023年薪酬彙總表》（“SCT”）和前幾年的SCT所披露的那樣。

(2)向專業僱主組織支付的 “實際薪酬” 和向非首席執行官指定執行官的 “實際支付的薪酬” 平均 “實際支付的薪酬” 包括上述 “2023年薪酬彙總表” 總列（或前幾年的SCT）中列出的金額，根據S-K法規第402（v）項進行了調整，如下表所示。股票期權授予日期公允價值是根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型確定的.截至計量日期，已使用基於Black-Scholes期權定價模型的股票期權公允價值進行了調整，如下表所示。RSU授予日期的公允價值是使用授予之日的股票價格確定的.已使用截至計量日期的股票價格進行了調整，如下表所示。請注意，儘管我們在2023年2021年和2022年的委託聲明中提供了類似的調整信息，但根據美國證券交易委員會適用的指導，本委託書中不需要重複此類調整信息，因為這對於我們的股東對上表中報告的2023年信息或下文提供的關係披露的理解並不重要。


PEO			2023 ($)
-SCT “股票獎勵” 欄目價值			(2,121,471)
-SCT “期權獎勵” 欄目值			—
+ 涵蓋涵蓋年度內授予的截至所涉年度末未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值			2,259,551
+/-y 在涵蓋年度之前授予的截至所涉年度末未償還和未歸屬的股票獎勵的公允價值變化（從上年末到受保年底）			517,961
+歸屬日期截至所涵蓋年底授予和歸屬的股權獎勵的公允價值			—
+/-前幾年授予的歸屬於所涉年度的股票獎勵的公允價值的同比變化			137,213
-截至上年年底發放但未歸屬於所涉年度的股權獎勵的公允價值			—
+在所涉年度支付的股息或股權獎勵的收益			—
從薪酬彙總表中增加或扣除的總金額合計			793,254


非 PEO 指定執行官的平均值			2023 ($)
-SCT “股票獎勵” 欄目價值			(1,103,360)
-SCT “期權獎勵” 欄目值			—
+ 涵蓋涵蓋年度內授予的截至所涉年度末未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值			1,199,897
+/-y 在涵蓋年度之前授予的截至所涉年度末未償還和未歸屬的股票獎勵的公允價值變化（從上年末到受保年底）			247,426
+歸屬日期截至所涵蓋年底授予和歸屬的股權獎勵的公允價值			—
+/-前幾年授予的歸屬於所涉年度的股票獎勵的公允價值的同比變化			224,547
-截至上年年底發放但未歸屬於所涉年度的股權獎勵的公允價值			—
+在所涉年度支付的股息或股權獎勵的收益			—
從薪酬彙總表中增加或扣除的總金額合計			568,510

(3)我們截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度的首席執行官（“PEO”）是蒂姆先生。截至2021年12月31日的年度中，除我們的專業僱主外，其他指定執行官是我們的前任指定執行官丹尼爾·羅森塔爾、赫馬爾·沙阿、阿尼爾班·昆杜和丹尼爾·曼格斯。截至2022年12月31日的年度中，除專業僱主外，其他指定執行官是我們的前首席財務官羅伯特·貝特曼以及博納克達爾普爾、羅森塔爾和沙阿先生。截至2023年12月31日的年度中，除我們的專業僱主外，其他指定執行官是博納克達爾普爾先生和艾莉森先生。

股東總回報（“TSR”）旨在反映2020年12月31日進行的100美元投資價值的變化。下圖顯示了Root的股東總回報率與實際支付給蒂姆先生的薪酬（或 “上限”）之間的關係，平均而言，也包括向我們其他適用的指定執行官支付的薪酬。

如下圖所示，實際支付給蒂姆先生和我們其他適用的指定執行官的薪酬通常與我們在2021年1月1日至2023年12月31日期間的淨虧損相關。

員工福利和股票計劃

我們認為，我們發放股權獎勵的能力是一種寶貴而必要的薪酬工具，它使員工、顧問和董事的長期經濟利益與股東的經濟利益保持一致。此外，我們認為，我們授予限制性股票單位、股票期權和其他股票獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。我們的股權激勵計劃的主要特徵總結如下。參照計劃的實際案文，對這些摘要進行了全面限定。

2020 年股權激勵計劃

2020 年 10 月，我們董事會通過了 2020 年計劃，作為 2015 年股權激勵計劃的繼任者，並獲得股東的批准。2020年計劃規定向員工（包括我們任何母公司或子公司的員工）授予《守則》第422條所指的激勵性股票期權（“ISO”），並向員工、董事和顧問（包括我們關聯公司的員工和顧問）授予非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

授權股份。截至2023年12月31日，我們在2022年8月12日以1比18的反向股票拆分後按比例調整的2020年計劃可能發行的A類普通股總數為1,244,372股。此外，從2021年1月1日至2030年1月1日，根據2020年計劃預留髮行的A類普通股數量每年1月1日自動增加，金額等於 (1) 去年12月31日已發行普通股（A類和B類）總數的4％，或（2）董事會確定的較少數量的A類普通股增加之日之前的董事會。根據該條款，2024年1月1日，根據2020年計劃可供發行的股票總數增加了583,238股。在反向股票拆分後，根據我們的2020年計劃，通過行使ISO可以發行的A類普通股的最大數量為6,666,666股。

公司交易。除非參與者的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者計劃管理人在授予時另有明確規定，否則以下內容適用於公司交易（定義見2020年計劃）下的2020年計劃下的股票獎勵。

如果是公司交易，任何倖存或收購的公司（或其母公司）均可承擔、延續或取代2020年計劃下未償還的任何股票獎勵，並且我們持有的與股票獎勵相關的任何再收購或回購權可能分配給我們的繼任者（或其母公司）。如果尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔、延續或替代此類股票獎勵，那麼（1）對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬（和行使性，如果適用）將全部加速（或者，如果是具有多個歸屬級別的績效獎勵）性能等級，解鎖將加速至 100%目標水平）至公司交易生效之前的日期（視公司交易的有效性而定），如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用），則此類股票獎勵將終止，並且我們持有的與此類股票獎勵相關的任何再收購或回購權將失效（視公司交易的有效性而定）以及（2）由其他人持有的任何此類股票獎勵如果不行使，當前參與者將終止（如果適用）在公司交易生效之前，但儘管進行了公司交易，但我們持有的與此類股票獎勵相關的任何回購或回購權都不會終止，並且可以繼續行使。

如果未在公司交易生效之前行使股票獎勵就會終止，則計劃管理人可以自行決定此類股票獎勵的持有人不得行使此類股票獎勵，而是獲得的報酬等於應付給A類普通股持有人的與公司交易相關的每股行使價（1）的超出部分（如果有），高於（2）應付的任何每股行使價此類持有人（如果適用）。此外，任何託管、滯留、盈利或類似條款

在公司交易的最終協議中，可能適用於此類付款，其適用範圍和方式與此類條款適用於我們的A類普通股持有人相同。

2020 年員工股票購買計劃

2020 年，我們董事會通過了 2020 年員工股票購買計劃（“ESPP”），股東批准了該計劃。ESPP的目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，並激勵這些人為我們和關聯公司的成功盡最大努力。ESPP旨在符合《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格。根據我們董事會的決定，員工在參與ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括：（1）按慣例每週工作超過20小時；（2）每個日曆年按慣例工作超過五個月；或（3）在我們或我們的關聯公司持續工作一段時間（不超過兩年）。根據每年發行開始時A類普通股的公允市場價值，任何員工均不得以價值超過25,000美元的A類普通股的利率購買ESPP下的股票，此類購買權尚未到期。最後，如果根據《守則》第424（d）條，如果在授予ESPP購買權後，該員工的投票權超過我們按選票或價值衡量的已發行資本存量的5％或以上，則任何員工都沒有資格獲得ESPP下的任何購買權的授予。

股票儲備。截至2023年12月31日，我們可能在ESPP下發行的A類普通股總數為699,918股。這包括我們最初在ESPP下發行的277,777股A類普通股，根據我們的反向股票拆分和年度增長進行了相應調整。從2021年1月1日至2030年1月1日，我們每年1月1日預留髮行的A類普通股數量自動增加（1）上一日曆年12月31日已發行普通股（A類和B類）總股數的1％，以及（2）416,666股A類普通股，以較低者為準，但任何此類增加之日之前的416,666股A類普通股，我們的董事會可能會決定此類增幅將低於第 (1) 和 (2) 條中規定的金額。根據該條款，2024年1月1日，ESPP下可供發行的股票總數增加了145,809股。

公司交易。如果進行公司交易（定義見ESPP），則任何尚存或收購的實體（或其母公司）均可承擔、延續或取代根據ESPP購買我們股票的任何當時尚未履行的權利。如果尚存或收購的實體（或其母公司）選擇不承擔、延續或替代此類購買權，則參與者的累計工資繳款將在此類公司交易前的10個工作日內用於購買我們的A類普通股，此類購買權將立即終止。

經修訂和重述的2015年股權激勵計劃

2015 年 3 月，我們子公司 Caret Holdings, Inc. 的董事會通過了我們的 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃”），其股東批准了該計劃。2019年8月，我們董事會通過了2015年計劃並承擔了該計劃下的未償債務，因此，購買Caret Holdings, Inc.普通股的每份未償還期權都轉換為購買等數量的B類普通股的期權，但須遵守2015年計劃中規定的相同條款和條件。2015年的計劃已定期修訂。2015年計劃規定向我們的員工和任何子公司的員工發放ISO，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的任何關聯公司的員工和顧問發放國家統計局、限制性股票獎勵或限制性股票單位。2015年計劃因我們的首次公開募股而終止，根據2015年計劃，不得再提供任何補助金。但是，根據2015年計劃授予的所有未償還股票獎勵繼續受2015年計劃的條款和條件以及證明此類股票獎勵的協議的約束。

公司交易。如果 (1) 我們的解散或清算或 (2) “收購”（定義見2015年計劃），則未付獎勵可以由繼任者或收購公司（如果有）承擔、轉換或取代。或者，繼任者或收購公司可以替代同等獎勵或向參與者提供與向股東提供的對價基本相似的對價。繼任者或收購公司也可以通過發行基本相似的股票或其他需要回購的財產來替代獎勵

限制和其他規定對參與者的有利程度不亞於交易前適用的限制和其他規定。如果此類繼任者或收購公司（如果有）不承擔、轉換、替換或替代獎勵，則此類獎勵的歸屬將加速，期權將在此類事件結束之前全部行使，如果在公司交易完成之前未行使此類期權，則這些期權將終止。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：


計劃類別	的數量有待證券在行使時發放出色的選擇，認股權證和權利 (a) (#)	加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利 (b) ($)	證券數量剩餘可用於在股權下發行補償計劃（不包括證券）反映在 (a) 欄中) (c) (#)
證券持有人批准的股權補償計劃：
2015 年股權激勵計劃	149,628	39.56	—	(1)
2020 年股權激勵計劃	1,934,088	75.04	1,244,372	(2)
2020 年員工股票購買計劃	—	—	699,918	(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—
總計	2,083,716		1,944,290

(1)2020年計劃通過後，2015年計劃沒有授予額外的股票獎勵。根據2015年計劃通過回購、沒收、到期或取消而上市的任何股票都將根據2020年計劃獲得授予。(a) 欄反映了根據2015年計劃，截至2023年12月31日尚未沒收、取消或到期的530個限制性股票單位和149,098個期權。(b) 欄僅反映期權的加權平均行使價，因為限制性股票單位沒有行使價。

(2)根據2020年計劃預留髮行的A類普通股數量在每年1月1日自動增加，從2021年1月1日開始，一直持續到2030年1月1日，增加上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的4％，或少於我們董事會確定的數量。根據2020年計劃的條款，自2024年1月1日起生效的可用股票數量中又增加了583,238股股票。(a) 欄反映了截至2023年12月31日根據2020年計劃被沒收、取消或到期的1,541,773個限制性股票單位、390,767個基於業績的限制性股票單位和1,548個期權。(b) 欄僅反映期權的加權平均行使價，因為限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位沒有行使價。

(3)根據ESPP預留髮行的A類普通股數量在每年1月1日自動增加，從2021年1月1日開始，一直持續到2030年1月1日，增加幅度為（i）上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，（ii）416,666股或（iii）董事會確定的較少數量的股份，以較低者為準。根據ESPP的條款，自2024年1月1日起，在可用股票數量中又增加了145,809股。截至2023年12月31日，尚未根據該計劃發行任何股票。

提案 3

在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬

根據《交易法》第14A條，我們正在進行諮詢投票，以批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們預計，繼年會投票之後，批准我們指定執行官薪酬的下一次諮詢投票將在我們的2025年年會上進行。

儘管本次投票不具約束力，但薪酬委員會重視您的意見，並希望在未來就指定執行官薪酬做出決定時考慮投票結果。

股東還可以通過以下電子郵件聯繫投資者關係部，隨時聯繫管理層，就指定執行官薪酬問題提供意見：ir@joinroot.com。

如” 中所述高管薪酬” 在本委託書部分，我們的薪酬委員會實際上制定了反映公司和個人業績的高管薪酬計劃。制定高管薪酬決策的目的是吸引、激勵、留住和獎勵有才華的高管，重點是為股東提供業務業績和價值。

我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時始終保持謹慎和紀律。我們的董事會敦促您仔細審查”高管薪酬” 本委託書部分，其中包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論，並批准以下決議：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬表和隨附的敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。”

我們的董事會建議對第 3 號提案投贊成票

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年3月31日我們A類和B類普通股所有權的某些信息：

•我們已知的每位個人或實體是超過百分之五的A類普通股或B類普通股的受益所有人；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，以下信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行的9,642,935股A類普通股和4,986,678股B類普通股，以及截至2024年3月31日已發行並有權獲得780,727張選票的14,053,096股A系列優先股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的自2024年3月31日起60天內可行使、可行使或將根據服務歸屬條件歸屬的期權的所有股票均為已發行股份。此外，我們認為該人持有的自2024年3月31日起的60天內根據服務歸屬條件歸屬的所有RSU均未兑現。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為俄亥俄州哥倫布市東裏奇街80號500號43215號Root, Inc.


	實益所有權
	A 級普通股		B 級普通股			佔總投票權的百分比†
受益所有人	股票數量	%	股票數量	%
5% 股東：
與 Ribbit Capital 相關的實體(1)	43,107	*	1,874,020	37.6		31.2
與驅動資本相關的實體(2)	193,595	2.0	1,443,376	28.9		24.3
與紅點風險投資相關的實體(3)	21,694	*	567,720	11.4		9.5
與 SVB 金融集團相關的實體(4)	783,012	8.1	—	—		1.3
Carvana Group, LLC(5)	780,727	8.1	—	—		1.3
坎內爾資本有限責任公司(6)	717,043	7.4	—	—		1.2

董事和指定執行官：
亞歷山大·蒂姆(7)	73,478	*	1,067,184	21.4		17.8
馬赫蒂亞爾·博納克達爾普爾(8)	368,888	3.8	15,392	*	*	*
喬納森·艾里森(9)	21,803	*	12,024	*		*
道格拉斯·烏爾曼(10)	17,361	*	39,352	*		*
傑裏·德瓦德(11)	8,925	*	—	—		*
勞倫斯·希爾斯海默(12)	31,162	*	5,555	*		*
南希·克萊默(13)	6,400	*	3,906	*		*
貝絲·伯恩鮑姆	7,651	*	—	—		*
Julie Szudarek	6,906	*	—	—		*
唐娜·多爾西	—	—	—	—		—
所有執行官和董事作為一個整體（11 人）	566,355	5.9	1,146,016	23.0		19.9

*小於百分之一。

†總投票權的百分比代表我們的A類普通股、B類普通股和A系列優先股作為單一類別的所有股票的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股10張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。A系列優先股的持有人有權與A類普通股的持有人一起投票，並且有權在A系列優先股可轉換成A類普通股的每股中獲得一票。

(1)基於 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A 中包含的信息。包括 (i) Bullfrog Capital, L.P. 為自己和作為Bullfrog創始人基金提名人持有的43,107股A類普通股，以及 (ii) Ribbit Capital IV, L.P. 為自己和作為Ribbit Founder Fund IV, L.P.（“Ribbit Capital IV”）和RT-E Ribbit的提名人持有的1,874,020股B類普通股 Opportunity IV, LLC（“Ribbit RT-E”）。邁耶·馬爾卡是Ribbit Capital GP IV, Ltd.的唯一董事，該公司是Ribbit Capital GP IV, L.P. 的普通合夥人，該公司既是Ribbit Capital IV的普通合夥人，也是Ribbit RT-E的管理成員，因此，馬爾卡先生可能被視為對Ribbit Capital IV和Ribbit RT-E持有的股份擁有投票權和投資權。這些實體的主要辦公地址均為加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道364號的Ribbit Capital Management公司94301。

(2)根據2024年2月14日提交的附表13G/A、2022年9月2日提交的表格4中包含的信息，以及公司的記錄。包括 (i) Drive Capital Overdrive Fund I, L.P.（“Overdrive I”）持有的112,469股A類普通股，（ii）Drive Capital Overdrive Fund I（TE）（“Overdrive TE I”）持有的54,382股A類普通股，（“Overdrive TE I”），（iii）Drive Capital Overdrive Fund I（“Overdrive TE I”）持有的54,382股A類普通股，（“Overdrive TE I”）L.P.（“Overdrive Ignition I”），（iv）Drive Capital I（GP）, LLC（“GP I”）持有的25,151股A類普通股，以及（v）DC I Investment LLC（“DC I”）持有的1,443,376股B類普通股。Drive Capital Overdrive Fund I（GP），LLC（“Overdrive GP I”）是Overdrive I、Overdrive TE I和Overdrive Ignition I的普通合夥人。Drive Capital, LLC是Overdrive GP I的經理，可以被視為對Overdrive I、Overdrive TE I和Overdrive GP I所持股票擁有唯一的投票權。克里斯托弗·奧爾森是GP I和Overdrive GP I的成員，可能是被視為對Overdrive I、Overdrive TE I和Overdrive II的記錄在案的股票擁有投票權和處置權，並且是DC I的董事總經理並可能被視為對華盛頓特區一號持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。這些實體的主要辦公地址是俄亥俄州哥倫布市北高街629號6樓43215。

(3)基於 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A 中包含的信息。包括 (i) Redpoint Omega II, L.P.（“RO II”）持有的21,043股A類普通股，（ii）Redpoint Omega Associates II, LLC（“ROA II”）持有的651股A類普通股，（iii）Ro II持有的550,689股B類普通股，以及（iv）RO持有的17,031股B類普通股 A II。Redpoint Omega II, LLC（“RO II LLC”）是RO II的唯一普通合夥人，RO II LLC的經理通常控制ROA II。這些實體表示對所有這些股票擁有共同的投票權和共同的處置權。這些實體的主要辦公地址是加利福尼亞州伍德賽德市伍德賽德路2969號94062。

(4)基於2024年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息。L.P. SVB Capital Partners III, L.P. 由 (i) Capital Partners III, L.P. 持有的627,012股A類普通股和 (ii) 風險投資基金持有的15.6萬股A類普通股組成，L.P. SVB Capital Venture Overage, LLC是風險投資基金的普通合夥人。這些實體表示擁有共同的投票權和對各自的股票擁有共同的處置權，SVB Financial Group表示對所有這些股票擁有共同的投票權和共同的處置權。SVB Capital Management, LLC表示對所有這些股票擁有共同的處置權。這些實體的主要辦公地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2770號94070。

(5)基於2023年11月15日提交的附表13D/A中包含的信息和公司的記錄。表示持有人可選擇將A系列優先股轉換成A類普通股的數量，前提是此類持有人獲得公司國內保險監管機構的批准，否則此類轉換會導致持有人持有超過公司有表決權的9.9％。不包括在行使可行使認股權證時可發行的5,576,625股A類普通股，這些股票截至2024年3月31日已不在資金中，公司可以選擇淨結算。Carvana Group, LLC的主要辦公地址為亞利桑那州坦佩市西里奧薩拉多公園大道1930號85281。

(6)根據2024年2月13日提交的附表13G中包含的信息，該附表表明與J.Carlo Cannell共享對所有這些股票的投票權和共同處置權。Cannell Capital LLC的主要辦公地址是懷俄明州阿爾塔市梅里韋瑟圈245號83414。

(7)包括（i）43,065股A類普通股，（ii）自2024年3月31日起60天內歸屬的30,413股限制性股票單位，（iii）1,056,393股B類普通股，其中56,408股可由我們按截至2024年3月31日的原始收購價回購，以及（iv）Timm持有的10,791股B類普通股後代信託。蒂姆後裔信託基金是為蒂姆先生及其直系親屬的利益而設立的信託基金。

(8)包括（i）170,695股A類普通股，（ii）自2024年3月31日起60天內歸屬的29,749股限制性股票單位，以及（iii）根據可行使期權向博納克達爾普爾先生發行的15,392股B類普通股。還包括以下股票，博納克達爾普爾可能被視為通過其配偶在Drive Capital Overdrive Fund I（GP）, LLC的附帶權益獲得間接金錢權益，（iv）Drive Capital Overdrive Fund I，L.P. 持有的112,469股A類普通股，（v）Drive Capital Overdrive Fund I（TE）持有的54,382股A類普通股，（v）Drive Capital Overdrive Fund I（TE）持有的54,382股A類普通股，以及 (vi) Drive Capital Overdrive Ignition Fund I, L.P. 持有的1,593股A類普通股（統稱為 “Drive股份”）。Bonakdarpour先生及其配偶對Drive股份都沒有投票權或投資控制權。

(9)包括（i）6,453股A類普通股，（ii）自2024年3月31日起60天內歸屬的15,350股限制性股票單位，以及（iii）根據可行使期權向艾里森先生發行的12,024股B類普通股。

(10)包括（i）7,755股A類普通股，（ii）道格拉斯·厄爾曼2016年不可撤銷信託持有的、由烏爾曼的配偶為受託人的9,606股A類普通股，以及（iii）根據可行使期權發行的39,352股B類普通股。

(11)包括（i）8,265股A類普通股，（ii）自2024年3月31日起60天內以限制性股票單位發行的144股A類普通股，以及（iii）根據可行使期權發行的516股A類普通股。

(12)包括（i）30,502股A類普通股，其中1,596股通過希爾施海默先生的IRA持有（ii）自2024年3月31日起60天內可發行的144股A類普通股，（iii）根據可行使期權發行的516股A類普通股，以及（iv）5,555股B類普通股。

(13)反映自2024年3月31日起60天內根據可行使的期權發行的B類普通股股份。

與關聯人的交易

以下是自2023年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易摘要，其中：


			•						所涉金額超過或將超過120,000美元；以及


			•						我們的任何董事、執行官或A類普通股或B類普通股超過5％的持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

投資者權利協議

我們與某些股本持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（“IRA”），包括與Drive Capital相關的實體、隸屬於Ribbit Capital的實體和與Redpoint Ventures關聯的實體，以及我們先前發行的可贖回可轉換優先股的其他持有人，在我們首次公開募股時，所有股票均已轉換為我們的B類普通股。IRA為此類股票的持有人提供了某些註冊權，包括要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股份的權利。

Carvana 協議

我們是與Carvana集團有限責任公司（“Carvana”）簽訂的投資協議和商業協議的當事方，並已向其發行了認股權證。根據投資協議，Carvana有權獲得投資協議中規定的某些治理、同意和註冊權。Carvana的治理權包括任命Carvana總裁兼首席執行官歐內斯特·加西亞三世為董事會成員的權利。如果Carvana在投資結束時停止實益擁有Carvana收購的任何A輪優先股，則Carvana將無權再任命加西亞先生為董事會成員。截至本文發佈之日，Carvana尚未行使其任命權。在投資結束後的五年內，Carvana受A系列優先股和認股權證的慣例停頓和不轉讓限制，但投資協議中的某些有限例外情況除外。Carvana還在投資協議中承諾，如果A系列優先股的轉換或認股權證的行使將導致Carvana持有Root已發行有表決權股票的9.9％以上，則向Root的國內保險監管機構提交所有必要的保險監管機構備案。Carvana和Root都必須採取商業上合理的努力來獲得任何必要的監管批准。Carvana還同意在年會上對其A系列優先股的股票進行投票，以支持提案1，在所有其他提案中，其比例與我們的非關聯股東的比例相同。我們的 “非關聯股東” 不包括我們的任何現任高管和董事以及已發行普通股超過5.0％（按全面攤薄後確定）的任何其他受益所有人（根據交易法第13d-1（b）條有資格向美國證券交易委員會提交附表13G的投資者除外）以及上述任何人的任何關聯公司。

與關聯人交易的政策和程序

我們通過了一項書面政策，未經董事會或審計、風險和財務委員會的批准或批准，不允許我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股超過5％的受益所有人以及上述任何人的直系親屬與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、被選舉為董事的被提名人、任何類別普通股超過5％的受益所有人或上述任何人的直系親屬進行交易的任何請求，如果所涉金額超過12萬美元且該人將擁有直接或間接的權益，都必須提交董事會或審計、風險和財務委員會進行審查，考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們董事會或審計、風險和財務委員會應考慮交易的重大事實，包括交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人很可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或我們。通過電子郵件 proxy@joinroot.com 或郵寄至 Root, Inc.，俄亥俄州哥倫布市東裏奇街 80 號 500 號套房 43215，將您的書面請求發送給我們，收件人：祕書，也可以致電 (866) 980-9431 提出申請。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

除通知中另有説明外，我們的董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。但是，如果在2024年3月8日當天或之前我們沒有收到通知的任何其他事項已適當地提交年度會議以採取行動，或者適用的法律允許代理人酌情投票，則隨附代理人中提名的人士打算根據其最佳判斷對此類問題進行投票。

根據董事會的命令

喬迪 E. 貝克

副總裁、總法律顧問兼祕書

2024年4月26日

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在ir.joinroot.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本也可通過電子郵件向我們免費索取，電子郵件地址為 proxy@joinroot.com.