附錄 3.1

第七次修訂並重述

章程

的

PLUG POWER INC

（“公司”）

2024 年 4 月 24 日由董事會通過

第一條

股東

第 1 部分。年度會議。

年度股東大會（本章程中將任何此類會議稱為 “年會”）應在董事會確定的時間、日期和地點在美國境內或以外的地點舉行，隨後，董事會投票向股東發送此類會議通知之前或之後，可以隨時更改時間、日期和地點董事會。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。如果在公司上次年會之後的十三 (13) 個月內沒有舉行年會，可以舉行代替年會的特別會議，並且就本章程或其他方面而言，此類特別會議應具有年會的所有效力和效力。本章程中此後提及的年度會議或的任何及所有提及的內容均應被視為是指代年會或年會的任何特別會議。

第 2 部分。股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。

(1) 提名人選的公司董事會（“董事會”）以及供股東考慮的其他業務的提議可在年會上提出（i）由董事會或按董事會的指示，或 (ii) 在發出通知時為登記在冊的股東的任何公司股東提出本章程規定的年度會議，誰有權在會議上投票，誰出席（親自或由代理人）出席會議，誰遵守本章程中規定的有關此類提名或業務的通知程序。為避免疑問，前述條款 (ii) 應是股東在年會之前妥善提出提名或業務的唯一途徑（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“交易法”）根據第14a-8條（或任何後續規則）適當提出的事項），該股東必須遵守第一條規定的通知和其他程序、本章程第 2 (a) (2)、(3) 和 (4) 節要求在年會之前妥善安排此類提名或業務。除本章程中規定的其他要求外，要在年會上考慮任何業務提案，根據特拉華州法律，它必須是公司股東採取行動的適當主題。

(2) 為了使股東根據本章程第 I 條第 2 (a) (1) 條第 (ii) 款妥善提交提名或其他事項，股東必須 (i) 以書面形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），(ii) 在當時和中提供了此類通知的任何更新或補充本章程要求的表格，以及 (iii) 以及以其名義提出提名或商業提案的受益所有人（如果有）已採取行動根據本章程要求的招標聲明（定義見下文）中規定的陳述。為了及時起見，祕書應不遲於第九十（第90）天營業結束前一百二十（120）天營業結束前一百二十（120）天營業結束之日在公司主要執行辦公室收到股東的書面通知；但是，前提是如果年會首次召開的時間超過在該週年紀念日日期前三十 (30) 天或之後的六十 (60) 天以上，或者如果沒有舉行年會前一年，公司祕書必須在不遲於該年度會議預定日期前第九十（90）天營業結束之日或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（10）天營業結束之前收到股東及時的通知（此類通知應稱為 “及時”）注意”）。該股東的及時通知應載明：

(A) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位人士，(i) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要職業或就業，(iii) 被提名人或其關聯公司記錄在案或實益擁有的公司股本的類別和數量或員工（定義見下文）以及被提名人或其關聯公司持有或實益擁有的任何合成股權（定義見下文）或同事，(iv) 描述股東與每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他人士（點名這些人）之間或彼此之間的所有安排或諒解，或與被提名人可能在董事會任職相關的所有安排或諒解，(v) 被提名人以提供的表格填寫的關於被提名人背景和資格的問卷公司（問卷應由祕書根據任何人的書面要求提供在提出此類書面請求後的五 (5) 個工作日內以姓名確認登記在冊的股東），(vi) 以公司提供的形式提出的陳述和協議（該表格應由祕書在提出此類書面請求後的五 (5) 個工作日內根據任何有姓名的登記股東的書面要求提供），即： (a) 此類擬議被提名人不是也不會成為任何協議的當事方，與任何個人或實體就該擬議被提名人當選為公司董事後如何安排或諒解，將就尚未向公司披露的任何問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票；(b) 該擬議被提名人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與擔任董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方未向公司披露；(c) 如果當選董事，此類擬議被提名人將遵守所有適用規則以及公司股本交易所的法規、公司的每項公司治理、道德、利益衝突、保密性、股票所有權和交易政策及準則普遍適用於公司董事，如果當選為公司董事，則該人目前將遵守已公開披露的任何此類政策和準則；(d) 此類提議被提名人打算在他或她的整個任期內擔任董事將參加競選；以及 (e) 該擬議被提名人將立即向公司提供其可能合理要求的其他信息；以及 (vii) 根據交易法第14A條（包括但不限於該人的）在競選董事選舉代理人招標中要求披露或以其他方式要求披露的與該擬議被提名人有關的任何其他信息在以下情況下，書面同意在委託書中被指定為被提名人和擔任董事當選）；

(B) 作為股東提議在會議前提出的任何其他業務的的簡要描述，提議通過的任何決議或章程修正案的文本（如果有）、在會議上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益（定義見下文）；

(C) (i) 公司賬簿上顯示的發出通知的股東的姓名和地址，其他提議人（如果有）的姓名和地址，以及（ii）關於每位提議人，以下信息：(a) 直接或間接擁有實益或記錄在案的公司所有股本的類別或系列和數量由這些提議人或其任何關聯公司或聯營公司提出，包括公司任何類別或系列股本的任何股份根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式），該提議人或其任何關聯公司或關聯公司都有權在未來的任何時候獲得受益所有權（無論該權利是否可立即行使，或僅在滿足任何條件或兩者後行使），(b) 該提議人或其中任何人所持的所有合成股權（定義見下文）其關聯公司或關聯公司直接或間接持有權益，包括的描述每項此類合成股權益的實質性條款，包括但不限於每項此類合成股權益的交易對手的識別和披露，即 (1) 此類合成股權是否直接或間接地向該提議人或其任何關聯公司或關聯公司轉讓此類股份的任何投票權，(2) 無論是否需要此類合成股權，或有能力通過交付此類股份進行結算，以及 (3) 無論是否如此該提議人、其任何關聯公司或聯營公司和/或在已知範圍內，此類合成股權的交易對手已進行其他交易，以對衝或減輕此類合成股權的經濟影響，(c) 任何代理人（為迴應根據根據《交易法》和《交易法》提出的公開代理請求而提供的可撤銷的委託書）、協議、安排、諒解或關係根據該提議個人或其任何關聯公司或聯營公司擁有或分享了對公司任何類別或系列股本的任何股份進行直接或間接投票的權利，(d) 對該提議人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接擁有的任何類別或系列資本股票進行分紅或其他分配的權利，(e) 任何與業績相關的費用（不包括基於資產的費用）該提議人或其任何關聯公司或關聯公司，直接或間接有權根據公司任何類別或系列股本或任何合成股權的價值的增加或下降獲得直接或間接獲得該提議人的身份，(f) (1) 如果該提議人不是自然人，則該自然人或與該提議人有關的人的身份負責 (i) 提名董事或業務的決定是在會議之前提出，(ii) 代表提案人作出表決和投資決定 (無論這些人是否擁有《交易法》第13d-3條所指的任何證券的 “受益所有權”（該人或多人，“責任人”）、該責任人的選擇方式、該責任人對該提議人的股東或其他受益人應承擔的任何項信託義務以及資格和該責任人的背景或 (2) 如果該提議人是自然人，該自然人的資格和背景，(g) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的公司任何主要競爭對手的任何股權或任何合成股權，(h) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益（包括，沒有在任何此類情況下，限制任何僱傭協議，集體討價還價協議或諮詢協議），(i) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者的任何未決或威脅提起的訴訟， (j) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司在過去十二個月內與公司之間發生的任何重大交易，公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手，在另一方手以及 (k) 與該提議人或其任何關聯公司或關聯公司有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是根據《交易所法》第14 (a) 條提出的提議人為支持擬提交的業務而徵求代理人或其同意而提交的委託書或其他文件中（以下簡稱 “禁止”）根據前述條款 (a) 至 (k) 作出的披露統稱為 “重大所有權權益”）；但是，實質性所有權權益不得包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的普通業務活動進行的任何此類披露，這些提名人僅因成為登記在冊的股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(D) (i) 描述任何提議人或其任何關聯公司或聯營公司是方的所有協議、安排或諒解（一方面是提議方或其任何關聯方或關聯方，另一方面一個或多個其他第三方（包括任何擬議的被提名人）（a）) 或擬提交股東大會的其他業務，或 (b) 為收購、持有、處置或投票而訂立的其他業務公司任何類別或系列股本的任何股份（該描述應註明簽署此類協議、安排或諒解的對方的姓名），以及（ii）確定任何提議人所知的支持此類提名或其他業務提案的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，以及已知的類別和數量該等其他股東實益持有的公司所有股本或登記在冊的股份或其他受益所有人；以及

(E) 一份聲明 (i) 表明該股東是公司股本記錄持有者，有權在該會議上投票；一份聲明，表明該股東打算親自或通過代理人出席會議，提議此類業務或被提名人；承認，如果該股東（或該股東的合格代表）似乎沒有介紹此類業務或提議的業務被提名人（視情況而定）在此類會議上，公司無需提交此類業務或擬議的被提名人蔘加此類會議表決，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人，(ii) 發出通知的股東和/或其他提議人（如果有）（a）是否會向商業提案的持有人提供委託聲明和委託書表格的持有人，如果是商業提案，則至少達到適用規定的公司所有股本的投票權百分比批准該提案的法律，或者，如果是提名或提名，則至少獲得該提案的六十七百分比（67%）的投票權公司有權對董事選舉進行投票的所有股本或 (b) 以其他方式徵求股東的代理人或選票，以支持該提案或提名（如適用），(iii) 提供陳述，説明該提議人是否打算根據第14條徵集代理人來支持公司董事被提名人以外的董事候選人 a-19 根據《交易法》頒佈，以及 (iv) 股東將提供與此類項目有關的任何其他信息根據《交易法》第 14 (a) 條（此類聲明，“招標聲明”），要求在委託書或其他申報中披露的業務，這些業務需要在委託書或其他申報中披露，以支持擬在會議上開展的業務。

就本章程第一條而言， “提議人” 一詞是指以下人員：（i）提供提名通知的登記股東或擬提交股東大會的企業，以及（ii）受益所有人（如果不同），則在股東大會提出提名或業務的提名或業務的受益所有人（如果不同）。就本第 2 節而言， “關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語的含義應與《交易法》第 12b-2 條中該術語的含義相同。就本章程第一條第 2 節而言，“合成股權” 一詞是指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、掉期、對衝、回購或所謂的 “股票借款” 協議或安排，的目的或效力是直接或間接地向個人或實體提供：(a) 向個人或實體提供經濟實體收益和/或風險類似於公司任何類別或系列股本的全部所有權或部分原因包括此類交易、協議或安排直接或間接地提供了獲利或分享任何利潤的機會，或避免因公司任何類別或系列股本的價值增加或減少而蒙受損失，(b) 減輕損失，降低經濟風險或管理任何個人或實體的股價變動風險就公司任何類別或系列股本的任何股份而言，(c) 以其他方式提供機會獲利或分享任何利潤，或避免因公司任何類別或系列股本的價值下降而蒙受損失，或 (d) 增加或減少任何個人或實體對公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。

(3) 及時通知年會擬提名或業務的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本章程在該通知中提供或要求提供的信息（包括但不限於物質所有權益信息）自會議記錄日期起以及自十日起均為真實和正確 (10) 此類年會之前的工作日，此類更新和補充信息應由收到公司主要執行辦公室的祕書不遲於年會記錄日期之後的第五（5）個工作日天營業結束之日（如果是截至記錄日期的更新和補充），，並且不遲於年會日期前第八（8）個工作日營業結束（對於更新和補充）必須在會議前十 (10) 個工作日提出）。為避免疑問，本章程第 2 (a) (3) 節中規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何缺陷的權利、延長本章程下任何適用的截止日期、或允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加提名人、事項、業務和/或擬在會議上提出的決議股東們。儘管有前述規定，如果提議人不再計劃根據本章程第 I 條第 2 (a) (2) (E) 款徵集代理人，則該提議人應在作出決定不遲於兩 (2) 個工作日內，在公司主要執行辦公室向祕書提交書面通知，將這一變更告知公司繼續徵集代理人。提議人還應更新其通知，使本章程第 I 條第 2 (a) (2) (C) 款所要求的信息在會議或任何休會、延期、或重新安排會議之日均有效，並且此類更新應在不遲於會議發生後的兩 (2) 個工作日內以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書先前根據本《章程》第 I 條第 2 (a) (2) (C) 款披露的信息的任何重大變更。

(4) 儘管本《章程》第一條第 2 (a) (2) 款第二句有任何相反的規定，但如果公司董事會選舉的名董事人數增加，並且沒有公告提名所有名董事候選人或具體説明公司擴大後的董事會規模，至少有十名 (根據第 I 條第 2 (a) (2) 節第 2 (a) (2) 節第二句話，股東可以在最後一天之前的 10) 天發出提名通知本章程所要求的股東通知也應視為及時，但僅限於因此類增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天的營業結束之前收到通知。

(b) 一般情況。

(1) 只有根據本章程的規定被提名的人員才有資格當選和擔任董事，並且只有根據本章程的規定或《交易法》第14a-8條在年會上提出的業務才能在年會上進行。董事會或其指定委員會有權決定在會議之前提出的提名或任何業務是否是根據本章程的規定提出的。如果董事會和指定委員會均未確定任何股東提案或提名是否根據本章程的規定提出，則年會的主持人應有權力和責任確定股東提案或提名是否是根據本章程的規定提出的。如果董事會或其指定委員會或會議主持人（如適用）確定任何股東提案或提名均未根據本章程的規定提出，則該提案或提名應不予考慮，也不得在年會上提交以供採取行動。

(2) 除法律另有要求的外，本第一條第 2 款中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通信中包含有關任何董事候選人或股東提交的任何其他業務事項的信息。

(3) 儘管有本第一條第 2 款的上述規定，但如果提名或提議的股東（或股東的合格代表）未出席年會提出提名或任何業務，則該提名或業務將被忽略，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。就本條第一條第 2 節而言，要被視為擬股東的合格代表，個人必須獲得該股東簽訂的書面文書或該股東交付的電子傳送文件的授權，代表該股東擔任股東會議的代理人，並且該人必須出示此類書面文書或電子傳輸材料的可靠複製品，致股東大會的主持人。

(4) 就本《章程》而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易所委員會公開提交的文件中的披露。

(5) 儘管本章程中有的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其規章制度的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14a-19條，涉及本章程中規定的事項。如果股東未能遵守《交易法》的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的第14a-19條，則該股東的提名或擬議業務應被視為未遵守本章程，應予以忽視。

(6) 此外儘管有本章程的上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提議人均不得徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，除非該提議人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括根據該規則的要求及時向公司提供通知通知，以及 (ii) 如果有任何提議人 (A) 根據頒佈的第 14a-19 (b) 條發出通知《交易法》，（B）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求，包括向公司提供該法要求的通知並及時發出通知，而且（C）沒有其他提議人根據和遵守《交易法》第14a-19條發出其意向的通知根據《交易所法》第14a-19 (b) 條徵集代理人以支持該擬議被提名人的選舉，則該擬議被提名人應取消提名資格，公司應無視對此類擬議的被提名人的提名，並且不得對該擬議被提名人的選舉進行投票。應公司的要求，如果任何提議人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提議人應在適用的會議日期前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(7) 股東可在年會上提名參選的名被提名人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過該年會上選出的董事人數。

第 3 部分。特別的會議。除非法規另有要求並受任何系列優先股持有人的權利（如果有）的約束，否則公司股東特別會議只能由董事會或按董事會的指示召開。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。公司股東特別會議只能審議或採取行動特別會議通知中規定的事項。除非根據本章程第一條第 1 款舉行股東年會，否則不得向股東特別會議提名候選人以及其他業務的股東提議，供股東考慮，除非此類特別會議代替年度股東大會，在這種情況下，代替特別會議的此類特別會議應被視為年度會議在本章程和第一條的規定中，本章程的第 2 節適用於此類特別會議。

第 4 部分。會議通知；休會。

每位有權投票的股東應在年度會議前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向每位有權投票的股東發出每屆年會通知，説明此類年會的時間、日期和地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席此類年會並在該年會上投票的遠程通信方式（如果有）通過向該股東發送此類通知或將其郵寄到該股東的地址，預付郵費，將其郵寄給該股東在公司的股票轉讓賬簿上。在不限制向股東發出通知的方式的前提下，任何給股東的通知都可以按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，但所有特別會議的通知均應説明召集會議的目的或目的。

如果股東在年會或特別會議之前或之後執行了豁免通知，或者該股東出席了此類會議，則無需向股東發出年度會議或特別會議的通知，除非這種出席是為了在會議開始時以會議不合法為由反對任何企業交易的明確目的打電話或召集。

董事會可以推遲和重新安排或取消任何先前安排的年會或股東特別會議及其任何記錄日期，無論是否已根據本章程第 I 條第 2 節或其他規定發送或發佈了與任何此類會議有關的任何通知或公開披露。在任何情況下，根據本章程第 I 條，公開宣佈任何先前預定的股東會議休會、推遲或重新安排的股東會議都不得開啟新的股東通知期限。

召開任何會議時，無論是否達到法定人數，會議主持人或出席此類會議或由代理人代表的股東均可不時休會，可以在根據本章程舉行股東會議的任何其他時間和地點重新召開。當任何年會或股東特別會議延期到另一個小時、日期或地點（包括為解決使用遠程通信召開或繼續開會的技術故障而舉行的休會）時，如果有時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人的遠程通信手段（如果有），則無需通知已休會 (i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在休會的會議上公佈，(ii) 顯示，在會議預定時間內，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本第 4 節發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一個電子網絡上；但是，如果休會自會議之日起超過三十 (30) 天，或者休會之後有新的記錄日期適用於休會、休會通知以及股東和遠程通信方式（如果有）代理持有人可被視為親自到場並在此類延期會議上投票應發給每位有權在會議上投票的登記股東，以及根據法律或公司註冊證書（此後可能會修改和/或重述 “證書”）或本章程的每位股東有權獲得此類通知。

第 5 部分。法定人數。

除非法律或證書另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股本的三分之一投票權的持有人親自或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，應構成任何股東大會的法定人數。如果出席會議的法定人數少於法定人數，則代表出席會議多數表決權的有表決權的股票持有人或會議主席可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知，除非本條第一節第4節另有規定。在有法定人數的休會會議上，如最初注意到的那樣，任何可能已在會議上交易的業務都可能被交易。儘管有足夠的股東撤出，留出少於的法定人數，但出席正式組成的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

第 6 部分。投票和代理。

(a) 有權在任何股東會議上投票的股東應根據本章程第四條第5款的規定確定，受DGCL第217節（與受託人、質押人和股份共同所有者的投票權有關）和第218節（與與投票信託和其他投票協議有關）的約束。除非法律或證書另有規定，否則根據截至記錄日的公司股票賬本，股東應對他們記錄在案的每股有權投票的股票擁有一票選票。股東可以（i）親自投票，（ii）通過書面代理或（iii）通過DGCL 第212（c）條允許的傳輸進行投票。對於原文書面或傳輸可以用於任何和所有目的，可以取代 DGCL 第 212 (c) 節所允許的文字或傳輸內容的任何副本、傳真電信或其他可靠的複製品，也可以取代原始寫作或傳輸，前提是該副本、傳真電信或其他複製品必須是完整的原文或傳輸內容的複製。代理應按照股東大會規定的程序提交。除非其中另有限制或法律另有規定，否則授權某人在特定會議上投票的代理人應有權在該會議的任何休會中投票，但在該會議最後休會後，他們無效。以兩人或多人名義持有的股票的代理如果由其中任何一人或代表他們簽署，則該委託書應有效，除非在行使代理權時或之前，公司收到其中任何一人的具體書面相反的通知。如果公司收到被取消資格或撤回董事會候選人的代理人，則在代理人中對此類被取消資格或撤回的被提名人的投票將被視為棄權。

(b) 任何直接或間接向其他股東索取代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專供董事會使用。

第 7 節。會議上的操作。

當任何股東大會達到法定人數時，在任何股東大會（董事選舉除外）之前的任何事項均應由正確贊成和反對該事項的票的多數決定，除非法律、證書或本章程要求獲得更大的選票。股東對董事的任何選舉均應由在董事選舉中正確投下的多數票決定。

第 8 部分。股東名單。

公司應不遲於每屆年會或股東特別會議前的第十天，準備一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址以及以每位股東的名義註冊的股份數量。該清單應以法律規定的方式在十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查，期限為十 (10) 天。

第 9 節。進行會議。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序，用於舉行任何股東會議。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則會議主席應有權制定規則、規章和程序，並有權採取所有根據該主席的判斷為適當舉行會議所必需、適當或方便的行為。此類規則、條例或程序，無論是由董事會還是會議主席通過，都可能包括但不限於以下：(a) 制定會議議程；(b) 維持會議秩序的規則和程序以及出席會議的人員的安全；(c) 限制記錄在案的股東出席或參與會議公司的、其正式授權和組成的代理人，或會議主席等其他人應決定； (d)限制在規定的會議開始時間之後參加會議；(e) 確定任何人可以發表聲明或提問的情況，並限制分配給問題或評論的時間；(f) 決定在會議上表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(g) 任何股東或任何其他個人的排除或免職拒絕遵守會議規則、規章或程序的人；(h) 對使用音頻和視頻的限制錄音設備、手機和其他電子設備；(i) 遵守任何聯邦、州或地方法律法規（包括與安全、健康或安保有關的法律或法規）的規則、規章和程序；(j) 要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）；以及 (k) 有關通過遠程方式參與會議的規則、條例、或程序未親自出席會議的股東和代理持有人的溝通，無論該會議是否舉行在指定地點舉行或僅通過遠程通信手段舉行。除非且在由董事會或會議主席確定的範圍內，否則會議主席沒有義務通過或遵守任何技術、正式或議會規則或議事原則。

第 10 節。投票選舉程序和檢查員。

公司應在任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。任何檢查員都可以是公司的高級職員、僱員或代理人，但不需要。每位檢查員在開始履行其職責之前，都應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。檢查員應履行總局要求的職責，包括計票所有選票和選票。檢查員可以任命或保留其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。主持人可以審查檢查員作出的所有決定，在這樣做時，主持人有權行使其的唯一判斷和自由裁量權，他或她不受檢查員所作任何決定的約束。檢查員以及主持人（如果適用）的所有決定均應接受任何有管轄權的法院的進一步審查。

第二條

導演

第 1 部分。權力。

除非證書另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 2 部分。編號和條款。

公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定，前提是董事會應由至少一（1）名成員組成。董事應按照證書中規定的方式任職。

第 3 部分。資格。

任何董事都不必是公司的股東。

第 4 部分。空缺職位。

董事會的空缺應按證書中規定的方式填補。

第 5 部分。移除。

只能按照證書和適用法律規定的方式將董事免職。

第 6 部分。辭職。

董事可隨時通過電子傳送辭職，或向董事會主席（如果當選）、總裁或祕書發出書面通知。除非辭職另有規定，否則辭職自收到之日起生效。

第 7 節。定期會議。

董事會可以在董事會可能不時通過決議確定和公佈的時間、日期和地點舉行定期會議，向未出席通過該決議的會議的任何董事發出合理通知。

第 8 部分。特別的會議。

董事會特別會議可由多數董事、董事會主席（如果當選）、或總裁以口頭或書面形式召開。召集任何此類董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。

第 9 節。會議通知。

董事會所有特別會議的時間、日期和地點的通知應由祕書或助理祕書通知每位董事，如果這些人死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則由董事會主席（如果當選），或總裁或董事會主席指定的其他官員（如果當選）或總裁。董事會任何特別會議的通知應在會議召開前至少二十四 (24) 小時以當面、電話或通過傳真、電子郵件或其他形式的電子通信（發送到其公司或家庭住址，或通過書面通知郵寄至其公司或家庭住址，至少四十八 (48) 發給每位董事) 會議前幾個小時 但是，前提是，如果董事會主席或總裁認為有必要或明智地提前舉行會議，則董事會主席或總裁（視情況而定）可以規定較短的時間內親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似通信方式發出通知。當親手送到該地址；通過電話向該董事宣讀；以如此方式寄存的郵件中；如果已郵寄則預付郵費；或者或通過傳真或電子郵件或其他形式的電子通信發送，則此類通知應被視為已送達。

董事在會議之前或之後簽署或以電子方式發送並與會議記錄一起提交的對通知的書面豁免應被視為等同於會議通知。董事出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為這類會議不是合法召開或召集的。除非法律、證書或本章程另有規定，否則無需在此類會議的通知或豁免通知中具體説明在董事會任何會議上進行交易的業務或其目的。

第 10 節。法定人數。

在董事會的任何會議上，董事總人數的多數構成業務交易的法定人數，但如果出席的會議少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知。如最初注意到的那樣，任何可能在會議上交易的業務都可以在達到法定人數的延期會議上進行交易。就本第 10 節而言，董事總人數包括董事會中所有未填補的空缺。

第 11 節。會議上的操作。

除非法律、證書或本章程另有規定，否則在任何有法定人數出席的董事會會議上，出席會議的過半數董事的投票即構成董事會的行動。

第 12 節。經同意採取行動。

在任何董事會會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會所有成員以書面形式或電子傳輸同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議的記錄一起存檔，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。出於所有目的，此類同意應被視為董事會的決議。

第 13 節。參與方式。

董事可以通過視頻會議、會議電話或其他通信設備參加董事會的會議，所有參加會議的董事都可以通過這些設備相互聽見，根據本章程參加會議即構成親自出席該會議。

第 14 節。主席董事。董事會應指定一名代表主持董事會的所有會議，前提是如果董事會沒有這樣指定主持董事或指定的主持董事無法這樣主持或缺席，則董事會主席（如果當選）應主持董事會的所有會議。如果指定的主持董事（如果這樣指定）和董事會主席（如果當選）都無法主持或缺席，則董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。

第 15 節。委員會。

董事會可由當時在職的多數董事投票選出一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及審計委員會，並可將其部分或全部權力委託給此類委員會，但法律、證書或本章程規定不得委託的除外。除非董事會另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事會或在這類規則中另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程為董事會規定的相同方式進行。此類委員會的所有成員應按照董事會的意願擔任此類職務。董事會可以隨時取消任何此類委員會。董事會向其授予任何權力或職責的任何委員會均應保存會議記錄，並應向董事會報告其行動。公司選擇受DGCL 第141（c）（2）條的規定管轄。

第 16 節。董事薪酬。

董事應因其服務獲得的報酬應由董事會或其指定委員會的多數成員決定，前提是以僱員身份為公司服務的董事不得因擔任公司董事而獲得任何薪水或其他報酬。

第三條

軍官

第 1 部分。枚舉。

公司的高級管理人員應包括總裁、財務主管、祕書和其他高級職員，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書，由董事會決定。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。公司高級職員的工資和其他薪酬將由董事會或董事會授權的委員會確定，或按董事會指定的方式確定。

第 2 部分。選舉。

董事會應選舉總裁、財務主管和祕書。其他官員可以由董事會在董事會的定期年會上或任何其他例行或特別會議上選出。

第 3 部分。資格。

任何高級管理人員都不必是股東或董事。

第 4 部分。任期。

除非證書或本章程另有規定，否則公司的每位高管的任期將持續到下屆年會之後的董事會例行年會，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或免職。

第 5 部分。辭職和免職。

除非辭職另有規定，否則任何高級管理人員均可通過向公司遞交其致總裁或祕書的書面或電子方式辭職，除非辭職書另有規定，否則此類辭職應在收到後生效。任何辭職均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。除非法律或董事會決議另有規定，否則董事會可通過當時在職的多數董事的贊成票將任何官員免職，無論是否有理由。除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高級管理人員在辭職或免職後的任何時期內均無權獲得任何補償，也無權因此類免職而獲得損害賠償，無論其補償是按月還是按年或其他方式，除非在與公司簽訂的正式授權書面協議中明確規定了此類補償。

第 6 部分。缺勤或殘疾。

如果任何官員缺席或致殘，董事會可以指定另一名官員臨時代替該缺勤或致殘的官員。

第 7 節。空缺職位。

任何職位的任何空缺均可由董事會填補任期的未到期部分。

第 8 部分。總統。

在董事會的指導下，總裁應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 9 節。董事會主席。

如果董事會主席當選，應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 10 部分。首席執行官

首席執行官如果當選，應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 11 節。副總裁和助理副總裁。

任何副總裁（包括任何執行副總裁總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁均應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 12 節。財務主管和助理財務主管。

財務主管應遵照董事會的指示，除非董事會或首席執行官另有規定，否則財務主管應對公司的財務事務負責，並應確保保留準確的賬簿。財務主管應保管公司的所有資金、證券和貴重文件。他或她應擁有董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。

任何助理財務主管都應擁有的權力，並履行董事會或首席執行官可能不時指定的職責。

第 13 節。祕書和助理祕書。

祕書應將股東和董事會（包括董事會委員會）會議的所有議事情況記錄在為此目的保存的賬簿中。在他或她缺席任何此類會議時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議的議事情況。祕書應負責股票分類賬（但是，該賬本可由公司的任何轉讓機構或其他代理人保管）。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書有權將其粘貼在任何需要印章的文書上，並且在蓋上印章後，可以由他或她或助理祕書的簽名來證明。祕書應擁有董事會或首席執行官官不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行其職責和責任。

任何助理祕書都應擁有的權力，並履行董事會或首席執行官可能不時指定的職責。

第 14 節。其他權力和職責。

在遵守這些章程和董事會可能不時規定的限制的前提下，公司的每位高級管理人員應擁有與各自職位相關的一般權力和職責，以及董事會或首席執行官可能不時授予的權力和職責。

第 15 節。代表其他公司的股份。董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權投票、代表和行使與任何其他實體或以公司名義持有的實體的任何及所有證券相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由經該授權人員正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

第 16 節。保税軍官。董事會可要求任何高級管理人員根據董事會可能規定的條款和條件向公司提供金額和擔保金，包括不限的保證金，用於忠實履行職責以及歸還公司或其擁有或由其控制的所有財產給公司。

第四條

資本存量

第 1 部分。股票證書。

每位股東都有權以董事會不時規定的形式獲得公司股本證書。此類證書應由公司的任意兩名授權官員簽署。公司印章和公司官員、過户代理人或註冊商的簽名可能是傳真的。如果在此類證書頒發之前，已簽署或在該證書上簽名的傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發該證書時擔任該高級職員、過户代理人或註冊員相同。每份受任何轉讓限制的股票證書以及在公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書均應包含法律要求的與相關的圖例。儘管本章程中有任何相反的規定，董事會仍可通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票（但前述的在向公司交出此類證書之前不適用於由證書代表的股票），並且通過批准和通過本章程，董事會已決定無論是原始股票，公司所有類別或系列的股票都可能是未經認證的發行、重新簽發或後續轉讓。

第 2 部分。轉賬。

在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則由證書代表的股票可以通過向公司或其轉讓代理人交出迄今為止經過適當認可或附有的正確簽署的書面轉讓或委託書，並附上轉賬印章（如有必要），並附上的此類證明，在的賬簿上進行轉讓公司或其轉讓代理可能合理要求的簽名真實性。未以證書表示的股票可以通過向公司或其轉讓代理人提交轉讓證據，並遵循公司或其轉讓代理可能要求的其他程序，在公司賬簿上進行轉讓。

第 3 部分。股票轉讓協議。公司有權與公司任何一種或多種股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

第 4 部分。記錄持有者。

除非法律、證書或本章程另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和就此行進行表決的權利，無論此類股票的任何轉讓、質押或其他處置，直到根據公司賬簿上的股份轉讓為止符合本章程的要求。

第 5 部分。記錄日期。

為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得股東大會通知或在任何股東會議或其任何續會上投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配的支付的股東，或者有權就任何變動、轉換或股票交易或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期董事及其記錄日期：(a) 在中，對於確定有權在任何股東大會上投票的股東，除非法律另有規定，否則不應在該會議舉行之日前六十 (60) 天或少於十 (10) 天；(b) 對於任何其他行動，不得超過此類其他行動的六十 (60) 天行動。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天的營業結束日，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束之日，以及 (ii) 確定股票的記錄日期出於任何其他目的的持有人應在董事會通過相關決議的當天營業結束時。

第 6 部分。替換證書。

如果據稱公司的股票證書丟失、銷燬或損壞，可以根據董事會可能規定的條款簽發一份副本的證書來取而代之。

第五條

賠償

第 1 部分。定義。

為了本第五條的目的：

(a) “董事” 是指在公司任職或曾經擔任公司董事會董事的任何人。

(b) “高級職員” 是指作為公司董事會任命的高級管理人員在公司任職或曾在公司任職的任何人；

(d) “訴訟” 指任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他訴訟，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查程序；

(e) “費用” 指所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私家偵探和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）的費用、差旅費、複印費用、打印和裝訂費用、準備證明性證據和其他法庭陳述輔助工具和設備的費用、與文件審查相關的費用、組織、成像和計算機化、電話費、郵費、配送服務費等與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭或準備出庭作證、和解或以其他方式參與訴訟相關的其他支出、費用或開支；

(f) “公司身份” 描述了以下人員的身份：(i) 就董事而言，現在或曾經是公司董事，現在是或曾經以這種身份行事，(ii) 就高級管理人員而言，是或曾經是公司的高級職員、員工、受託人或代理人，或者現在或曾經是任何公司的董事、高級職員、僱員或代理人該高級管理人員應公司要求正在或正在任職的其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，以及 (iii) 對於非高級職員員工，現在或曾經是公司的員工，或者現在或曾經是任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，該非高級職員應公司的要求正在或曾經任職。就本第 1 (f) 節第 (ii) 款而言，作為子公司董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人的公司高級管理人員或董事應被視為應公司的要求任職；

(g) 對於根據本協議尋求賠償的每項訴訟，“不感興趣董事” 是指公司的董事，他不是也不是該訴訟的當事方；以及

(h) “子公司” 是指公司擁有（直接或通過公司另一家子公司共同擁有）擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，(i) 普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或 (ii) (A) 該公司合夥企業表決資本權益的50％或以上的投票權，有限責任公司、合資企業或其他實體，或 (B) 50% 或以上的未償有表決權股本或其他此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的有表決權益。

第 2 部分。對董事和高級管理人員的賠償。

(a) 在適用本第五條第 4 節的前提下，公司應在總局授權的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償並使其免受損害，因為同樣存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修訂，僅限於該修正案允許公司提供比此類法律允許的更廣泛的賠償權）公司在此類修正之前提供），並在本第 2 節授權的範圍內。

(1) 由公司或由公司行使的以外的訴訟、起訴和訴訟。對於該董事或高級管理人員或該董事或高級管理人員就該董事或高級管理人員的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項（由公司或其權利提起的訴訟除外）所產生或支付的任何及所有費用和負債，公司應向每位董事和高級管理人員提供賠償並使其免受損害，或如果該董事或高級管理人員行為良好，則有可能因該董事或高級管理人員的公司地位而成為該董事或高級管理人員的當事方或參與者信心，以合理方式認為該董事或高級管理人員符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

(2) 由公司提起或由公司提起的訴訟、起訴和訴訟。公司應向每位董事和高級管理人員提供賠償，使其免受損害，使其免受損害，使該董事或高級管理人員或代表該董事或高級職員與公司提起的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的，該董事或高級管理人員是或有可能成為當事方或高級管理人員由於該董事或高級管理人員的公司身份參與者，前提是該董事或高級管理人員本着誠意並以該董事或高級管理人員的方式行事有理由認為符合或不反對符合公司的最大利益；但是，不得根據本第 2 (a) (2) 條對任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於此特拉華州衡平法院或提起此類訴訟的其他法院應根據申請裁定，儘管裁定了責任，但鑑於本案的所有情況，該董事或高級管理人員有權公平合理地就該法院認為適當的費用獲得賠償。

(3) 權利的生存。在董事或高級管理人員不再擔任董事或高級管理人員後，本第 2 節規定的賠償權應繼續適用於他（或她），並應為其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表的利益提供保險。

(4) 董事或高級管理人員採取的行動。儘管有上述規定，只有在董事會事先批准了與該董事或高級管理人員啟動的訴訟有關的任何董事或高級管理人員的情況下，公司才應向任何尋求賠償的董事或高級管理人員提供賠償，除非該訴訟是為了強制執行該高級管理人員或董事的通報權根據本章程的規定賠償或預付費用（如果是董事）在此處。

第 3 部分。對非高級僱員的賠償。

在遵守本第五條第 4 節的前提下，董事會可酌情對每位非高級僱員進行賠償，但前提是該非高級僱員或該非高級職員代表該非高級職員因任何受威脅而產生的任何或所有費用和負債，前提是該非高級職員或該非高級職員代表該非高級職員發生的任何或所有費用和負債，前提是存在或可能進行修改，待處理或已完成的訴訟、或其中的任何索賠、問題或事項，此類非高級職員正在或可能面臨的此類索賠、問題或事項因該非高級僱員的公司身份而成為的當事方或參與者，前提是該非高級僱員本着誠意行事，其行為方式合理地認為符合或不反對公司的最大利益，而且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。本第 3 節規定的賠償權在非高級僱員停止擔任非高級職員後即存在，並應為其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。儘管如此，只有在董事會事先批准的情況下，公司才可以賠償任何因該非高級職員啟動的訴訟而尋求賠償的非高管員工。

第 4 部分。決心。

除非法院下令，否則不得根據本第五條向董事、高級管理人員或非高級僱員提供賠償，除非已確定該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益，而且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。此類決定應由 (a) 不感興趣的董事的多數票作出，即使少於董事會的法定人數；(b) 由不感興趣的董事組成的委員會，該委員會由不感興趣的董事的多數票指定（儘管低於法定人數）；（c）如果沒有此類不感興趣的董事，或者的多數不感興趣的董事這樣做，由獨立法律顧問在書面意見中指示，或（d）由公司股東指示。

第 5 部分。在最終處置之前向董事預付費用。

(a) 公司應在公司收到該董事的書面聲明後三十 (30) 天內，預付任何董事或其代表該董事因該董事的公司身份參與的任何訴訟而產生的所有費用，不論是在該董事最終處置該訴訟之前還是之後。此類陳述應合理地證明該董事產生的費用，並且如果最終確定該董事無權獲得此類費用補償，則該董事或代表該董事應承諾償還預付的任何費用，然後或附有的承諾。儘管有上述規定，公司應預支任何董事或其代表為申請預付與該董事啟動的訴訟相關的費用而產生的所有費用，前提是該程序（包括非該董事啟動的此類程序的任何部分）是 (i) 董事會授權，或 (ii) 為強制執行該董事的賠償權而提起的本章程規定的開支或預付款。

(b) 如果公司在收到費用文件和所需承諾後的三十 (30) 天內公司未全額支付董事根據本協議提出的預付費用申請，則該董事可隨時對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，該董事也有權將支付起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就本第五條規定的此類費用預支的允許性作出決定，不得作為董事為追回預付款索賠的未付金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定這種預付款是不允許的。證明董事無權預付開支的責任應由公司承擔。

第 6 部分。在最終處置之前，向高級職員和非高級僱員預付開支。

(a) 在公司收到任何高級管理人員或非高級僱員要求預付款的聲明或陳述後，公司可由董事會酌情預支任何高級職員或任何非高級職員因其公司身份參與的任何訴訟所產生的任何或全部費用不時預付款，無論是在該程序最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明該高級職員或非高級僱員所產生的費用，並且如果最終確定該高級職員或非高級僱員無權獲得此類費用的補償，則此類陳述或其代表應承諾償還預付的任何費用。

(b) 在公司根據承諾條款為追回預支費用而提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁定高級職員或非高級職員未達到 DGCL 規定的任何適用賠償標準後追回此類費用。

第 7 節。合同權利的性質。

(a) 本第五條的條款應被視為公司與本第五條生效期間任何時候有權獲得本福利的每位董事和高級管理人員之間的合同，前提是該人過去或現在以及未來為公司提供的任何服務表現。修訂、廢除或修改本第五條的任何規定，或者通過任何與本第五條不一致的證書條款，均不得取消或減少本第五條賦予的任何作為或不作為、產生或產生的任何訴訟原因或索賠，或在該修正、廢除、修改或通過之前存在的任何事實的任何權利條款不一致（即使在的情況下，基於這種事實狀態的訴訟也是在此之後啟動的）時間），以及此處授予或因任何作為或不作為而產生的所有賠償和預付費用的權利均應在有關作為或不作為發生時歸屬，無論與此類作為或不作為有關的任何程序何時開始，或者是否已開始。儘管該人已不再擔任公司的董事或高級職員，但本第五條提供或根據本條授予的賠償和預支費用權利應繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和分配人提供保險。

(b) 如果公司在收到書面賠償索賠後的六十 (60) 天內公司未全額支付董事或高級管理人員根據本協議提出的賠償索賠，則該董事或高級管理人員可隨時對公司提起訴訟，以追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則該董事可隨時對公司提起訴訟，追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則該董事可隨時對公司提起訴訟，以追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則該董事可隨時對公司提起訴訟，以追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則該董事可隨時對公司提起訴訟，董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能根據本條第 V 條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員為追回賠償索賠未付金額而提起的訴訟的辯護，不得推定此類賠償是不允許。證明董事或高級管理人員無權獲得賠償的責任應由公司承擔。

第 8 部分。權利的非排他性。

本第五條中規定的賠償權和預付費用的權利不排除任何董事、高級職員或非高級員工根據任何法規、證書或本章程的規定、協議、股東投票或不感興趣的董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 9 節。保險。

公司可以的費用維持保險，以保護自己和任何董事、高級管理人員或非高級僱員免受公司或任何此類董事、高級管理人員或非高級職員針對公司或任何此類董事、高級管理人員或非高級職員提出的任何性質的責任，或者因任何此類人員的公司身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據DGCL賠償此類責任或第 V 條的規定

第 10 部分。其他賠償。公司根據本第五條向任何人提供補償或預付費用的義務（如果有）應公司的要求應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、員工或代理人，應減少該人可能收取的補償金額從其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或企業中扣除或預支費用（“主要賠償人”）。由於某人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，公司根據本第五條所欠的任何補償或預付費用只能超過補償或預付的補償或預付款可從適用的主要賠償人和任何適用的保險單中獲得的費用。

第 11 節。儲蓄條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第五條或其任何部分無效，則公司仍應向每位受保人賠償任何費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》產生的消費税和罰款）以及與任何訴訟、訴訟、訴訟或調查有關的和解金額，無論是民事、刑事或行政行動，包括但不限於公司提起的或由公司行使的行動，但不得超出本條第 V 條任何適用部分的允許的最大範圍，且在適用法律允許的最大範圍內。

第六條

雜項規定

第 1 部分。財年。

公司的財政年度應由董事會確定。

第 2 部分。密封。

董事會有權採用和更改公司的印章。

第 3 部分。儀器的執行。

公司在正常業務過程中無需董事採取行動即可簽訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均可由董事會主席（如果當選）、總裁或財務主管或作為董事會或董事會執行委員會的公司任何其他高管、員工或代理人代表公司執行董事會可以授權。

第 4 部分。證券投票。

除非董事會另有規定，董事會主席，如果當選，總裁或財務主管可以放棄對本公司的通知並代表本公司行事，或在任何其他公司或組織的股東或股東會議上，任命另一人或多人擔任本公司的實際代理人或律師，有或沒有自由決定權和/或替代權證券由本公司持有。

第 5 部分。居民代理人。

董事會可以任命一名駐地代理人，該代理人可以在針對公司的任何訴訟或訴訟中向其提供法律程序。

第 6 部分。公司記錄。

證書、章程和註冊人、股東和董事會所有會議記錄以及股票轉讓賬簿的原件或經認證的副本（應包含所有股東的姓名、記錄地址和每人持有的股票數量）可以保存在特拉華州以外，並應保存在公司主要辦公室的律師辦公室，在其轉讓代理人的辦公室或董事會可能不時指定的其他一個或多個地點導演。

第 7 節。證書。

本章程中所有提及證書的內容均應視為指經修訂和/或重述且不時生效的證書。

第 8 部分。特拉華州法院或美國聯邦地方法院的專屬管轄權。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、(ii) 任何針對任何現任或前任董事高管違反信託義務提出索賠或基於違反信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇或公司其他僱員或股東向公司或公司股東提出，(iii) 根據任何索賠提起的任何訴訟 DGCL、證書或本章程（包括其解釋、有效性或可執行性）的條款，或DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的管轄權的條款，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；但是，前提是本句不適用於1933年《證券法》引起的任何訴訟理由，經修正的或《交易法》，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》、《交易法》、或據此頒佈的相應規則和條例提起訴訟理由的投訴的唯一和排他性的論壇。到

在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已通知並同意本第 8 節的規定。

第 9 節。章程修正案。

(a) 董事的修訂。除非法律另有規定，否則董事會可通過當時在職的多數董事的贊成票對本章程進行修訂或廢除。

(b) 股東修正案。除非本文另有規定，否則公司章程可以在為此目的召開的任何年會、或股東特別會議上，通過至少不少於三分之二（2/3）的有權對該修正或廢除進行表決的已發行股本的贊成票進行修訂或廢除，作為單一類別進行表決；但是，前提是如果董事會建議股東在這樣的股東大會上批准此類修正案或廢除，此類修正案或廢除僅需要有權對此類修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本的贊成票，作為一個類別共同投票。

第 10 部分。通知。如果郵寄給股東，則當以預付郵資的郵件形式存放在公司記錄上顯示的股東地址時，應視為已向股東發出的通知。在不限制向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

SECTION 11. Waivers. A written waiver of any notice, signed by a stockholder or director, or waiver by electronic transmission by such person, whether given before or after the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to the notice required to be given to such person. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any meeting need be specified in such a waiver.

Adopted April 24, 2024 and effective as of April 24, 2024.