定義

此處使用但未定義的大寫術語具有加拿大招股説明書中賦予它們的含義。

本協議中任何提及的章節或小節均指本 協議的某一部分或分節。

所有與之相關的單詞和人稱代詞應被解讀和解釋為每種情況下所指的一個或多個當事方的數量和性別，動詞應解釋為與所需的單詞和/或代詞一致。

本協議中凡提及加元或美元均指加拿大的合法貨幣 ，凡提及美元均指美國的合法貨幣。

以下是本協議的附表，這些附表被視為本協議的一部分， 特此以引用方式納入本協議：

應允許每位承銷商指定其他投資交易商或經紀商（均為 銷售公司）作為其在本次發行中的代理人，每位此類承銷商可以決定應支付給該銷售公司的報酬，但不向公司支付額外費用。承銷商只能根據適用的證券法和發行司法管轄區以外的任何司法管轄區（主題 ）直接 以及通過銷售公司或承銷商的任何關聯公司向公眾出售已發行的股票

就本第 2 節而言，除非公司另行書面通知，否則，承銷商有權假定所發行的股份 有資格在任何合格司法管轄區進行分配。

首席承銷商應在其認為已發行的 股票的分配停止時立即通知公司，並將在此後儘快但無論如何應在分配完成後的30天內向公司提供在每個符合條件的 司法管轄區分配的已發行股票數量的明細，這些司法管轄區需要進行此類細分才能計算應支付給加拿大證券委員會的費用，如果適用，也包括在美國各州。

除發行文件、任何發行人自由寫作招股説明書或任何營銷文件中規定的以外，承銷商不得就本公司、其證券或本次發行作出任何陳述或 保證。

儘管本第 2 節有上述規定，但根據本第 2 節，對於其他承銷商或其他在美國正式註冊的經紀交易商子公司或其他承銷商銷售公司的違約或違約（視情況而定），承銷商均不對本第 2 節規定的公司 承擔責任。

在遵守第 6 條的前提下，承銷商承認，公司沒有采取任何措施使 已發行股票有資格進行分銷，也沒有向發行司法管轄區以外的任何證券監管機構註冊已發行股票或其分配。

在發行股票期間，公司應 與承銷商合作，允許和協助承銷商參與準備招股説明書 補充文件及其任何修正案以及任何發行人自由寫作招股説明書的形式和內容，並允許承銷商進行承銷商可能合理要求完成的所有盡職調查調查適用證券法規定的承銷商 義務作為承銷商，就加拿大招股説明書補充文件和任何加拿大招股説明書修正案而言，使承銷商能夠執行適用證券 法律要求的任何證書，由承銷商簽署。

在不限制上述第 (1) 條概括性的情況下，在分配已發行股份期間：

在遵守第 7 (1) (d) 條的前提下，公司應與承銷商協商，在向潛在買方提供任何此類營銷材料之前，以書面形式批准承銷商合理要求向任何此類潛在買方提供的任何營銷材料的模板版本， 此類營銷材料應符合適用的證券法，在形式和實質上應為承銷商所接受以及他們的美國和加拿大律師，其行為合理；

在向潛在買方提供此類營銷材料之前，首席承銷商應代表承銷商以書面形式批准任何此類營銷 材料的模板版本；

在公司和主要承銷商以書面形式代表承銷商批准任何此類營銷材料之後，公司應儘快在 和EDGAR上提交任何此類營銷材料的模板版本，無論如何，在主承銷商指定 營銷材料將首先提供給任何潛在買家之日當天或之前，任何可比材料均應從中刪除在 SEDAR+ 上提交模板版本之前，模板版本符合 NI 44-101（前提是 如果任何此類可比數據均被刪除，公司應向委員會提供任何此類營銷材料的完整模板版本），並且公司應在提交此類文件後儘快 向承銷商提供此類提交的模板版本的副本；以及

在獲得上述第3 (2) (a) 至第3 (2) (c) 節規定的批准和申報後， 承銷商可以向潛在買方提供此類營銷材料的有限用途版本，該版本應符合適用的證券法。

公司和每位承銷商多次承諾並同意不向任何潛在的 買家提供任何營銷材料，除非營銷材料已按第 3 (2) 節的規定獲得批准。

從本協議簽訂之日起至完成已發行股份的分配期間， 公司承諾並同意承銷商應立即以書面形式將以下情況通知承銷商：

公司及其子公司的業務、事務、 運營、資產（包括合同安排）、負債（或有或其他負債）、資本或所有權（合併）中或與之相關的任何重大變化（實際、預期、計劃發生或可能發生的）；

任何已出現或被發現的重大事實，如果事實是在該文件發佈之日當天或之前出現或被發現，則本應在任何 或任何發行人自由寫作招股説明書中予以陳述；

加拿大發售文件中包含的任何重大事實（就本協議而言，應視為包括任何先前未公開的重大事實的披露 ）的任何變更，因為這些事實在變更之前就存在，

由此發生的任何事件，其結果是：(i) 註冊聲明或任何美國註冊 聲明修正案（每種情況均在事發前夕修訂）將包括對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述為使其中陳述 不具誤導性而必須陳述的或必要的重大事實，或（ii）美國招股説明書，任何經修訂的美國招股説明書，任何經修訂的美國招股説明書，定價披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書，每種情況均經過修訂或補充（如果是定價披露一攬子計劃（ 截至適用時間）將包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，省略了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

承銷商同意並將要求每家銷售公司同意，在承銷商收到有關本第4節所考慮的任何發行文件的任何變更或重要事實的書面通知後，停止已發行 股票的分配，並且在向該發行司法管轄區提交披露此類變更的補充 材料之前，不得重新開始分發已發行股份。

公司應立即遵守適用證券 法律下的所有適用的申報和其他要求，無論是由於此類變更、重大事實還是其他原因；前提是公司在事先向承銷商提供此類補充材料或其他 文件的副本並就其形式和內容與承銷商進行磋商之前，不得提交任何補充材料或其他文件。

如果在發行股票期間，任何適用的證券法發生任何變化， 導致要求提交加拿大招股説明書修正案或美國註冊聲明修正案，則公司應根據上述第4（3）條儘快根據適用證券法提交任何此類申報。

本公司應真誠地與承銷商討論任何事實或情況變化（實際情況、 預期、考慮或威脅、財務或其他方面），以致人們合理懷疑是否需要根據本第 4 節發出書面通知。

公司應向承銷商交付或安排交付：

加拿大招股説明書和根據所有 合格司法管轄區法律要求正式簽署的任何營銷文件的副本；

按照《美國證券法》及美國證券交易委員會相關規則和 條例的要求籤署的註冊聲明副本，以及作為註冊聲明附錄的任何文件；

根據本協議第 4 節要求提交的任何加拿大招股説明書修正案的副本，按所有合格司法管轄區的法律要求正式簽署；以及

根據本協議第4條要求提交的任何美國註冊聲明修正案或美國經修訂的招股説明書，根據《美國證券法》和美國證券交易委員會規則和條例的要求籤署，以及作為美國註冊聲明修正案附錄的任何文件；

公司應立即安排向發行 司法管轄區內城市的承銷商免費交付相應數量的加拿大基本貨架招股説明書和加拿大招股説明書補充文件以及任何營銷文件和美國招股説明書的商業副本，不包括承銷商合理要求的以引用方式納入的 文件。公司同樣應安排向承銷商交付任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的招股説明書的商業副本， 不包括以引用方式納入的文件。公司同意，此類交付應儘快生效，無論如何不得遲於加拿大 招股説明書或加拿大招股説明書修正案提交後的工作日中午 12:00（美國東部時間），前提是承銷商已向公司發出書面指示，説明所需的副本數量以及此類副本的交付地點不少於該時間前 24 小時 已請求配送。此類交付還應確認公司同意承銷商和銷售公司在根據 本協議的規定分配已發行股份時使用發行文件。

通過向承銷商交付發行文件（或就定價 披露一攬子而言，已將此類信息傳達給潛在投資者），公司應向承銷商陳述並保證 此類文件中包含的所有信息和陳述（承銷商信息除外）在首次交付之日（或定價披露一攬子計劃截至適用時間）均符合規定符合適用的證券法，並且在以下方面是真實和正確的所有重要方面，且 此類文件在這樣的日期不包含任何虛假陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性， 構成適用證券法要求對與公司和本次發行有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。

在執行 本協議的同時，公司還應就發行文件中與公司及其子公司和關聯公司有關的某些 財務和會計信息，向承銷商和公司董事交付或安排向承銷商交付一份形式和實質內容令承銷商滿意的長篇安慰信，該信函應是補充轉至以引用方式納入的審計報告在招股説明書中。

公司向承銷商作出如下陳述、擔保和保證，並與承銷商簽訂協議：

根據 適用的加拿大證券法，公司有資格在每個合格司法管轄區提交簡短的招股説明書，在加拿大招股説明書補充文件提交之日和提交後，根據加拿大證券法，無需提交未按要求提交的與已發行股份 分配有關的文件。

截至提交時，加拿大基本貨架招股説明書已編制完畢，截至提交時所有其他加拿大發行 文件在所有重大方面都將符合加拿大證券法的適用要求；截至提交時，加拿大基本貨架招股説明書以及所有其他加拿大 發行文件在提交時以及截至截止時間和期權收盤時尚未遵守該招股説明書以及所有其他加拿大 發行文件視情況而定，時間不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述鑑於發表聲明的情況，在 中必須陳述的或在聲明中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；截至提交之時的加拿大基礎架構招股説明書以及截至提交時以及截至截止時間和期權截止時間（視情況而定）的所有其他加拿大發行 文件將構成完整、真實和明確披露與已發行股票和公司有關的所有重要事實；但是， 前提是這一點陳述和擔保不適用於任何加拿大發行文件中依據並符合承銷商信息而包含或省略的任何信息。

自注冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效之日起， 註冊聲明及其任何此類生效後的修正案將在所有重大方面符合《美國證券法》和美國證券交易委員會的適用規章制度，不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會漏述其中要求陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；美國截至提交時，初步招股説明書已編制完畢其中，以及截至提交時美國招股説明書和任何美國 修訂的招股説明書在所有重大方面都將遵守美國證券法的適用要求；截至提交之時和截至收盤時，美國初步招股説明書以及美國招股説明書 和任何經修訂的美國招股説明書均未在所有重大方面遵守美國證券法的適用要求日期和期權截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述必須在 中陳述的重大事實，或鑑於作出這些陳述的情況，為了在其中作出陳述是必要的，不是誤導性的；截至適用時間，定價披露一攬子文件不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述其中要求陳述或必須陳述的重要事實，不具有誤導性；但是，前提是本陳述和 擔保不適用於任何美國產品中包含或遺漏的任何信息依賴並符合承保人信息的文件。

本公司（包括其代理人和代表，承銷商除外） 未編寫、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、使用、授權、批准或參考任何與所發行股票發行相關的發行人自由寫作招股説明書，即書面通信（如《美國證券法》第 405 條中定義的 ），除非本協議第 3 條另有規定。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合適用的美國證券法，已經或將要（在《美國證券法》第433條規定的 期限內）（在規定的範圍內）提交，並且在適用時與定價披露一攬子計劃一起提交時，每個 發行人免費寫作招股説明書均未提交，而且截止日期和期權截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的實質性陳述事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不得誤導；但是，本陳述和擔保不適用於 依賴並符合承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中包含或省略的任何信息。每份此類發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不會包含任何與 註冊聲明或美國招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息。

公司符合《美國證券法》下使用表格 F-10 的一般資格要求，在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者 最早就對已發行股票提出了真誠的要約（根據《美國證券法》第 164 (h) (2) 條的定義），而在本文發佈之日，公司不是根據美國 證券法第 405 條的定義，並且不是不符合資格的發行人。

公司的良好信譽。公司：(i) 有效存在於 BCBCA而且是 最新的在所有重要的公司文件中，在BCBCA下信譽良好；(ii) 擁有所有必要的公司權力、權限或能力來開展其目前的業務 ，並按照註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中的規定擁有、租賃和運營其財產和資產；(iii) 具有開展業務的正式資格，並在其所有權或所有權所在的每個司法管轄區保持良好信譽或 等同地位租賃財產或開展業務需要此類資格，但此類資格除外不符合條件或信譽良好不會導致 重大不利影響（定義見此處）的司法管轄區；(iv) 擁有簽訂本協議和履行本協議義務所需的所有公司權力和權限。公司尚未採取、提起或等待解散或清算的行動或訴訟。

子公司的良好信譽。附表A中列出的子公司（統稱為子公司 和各子公司）是公司唯一對公司具有重要意義的子公司。公司的每家子公司：(i) 已在其註冊司法管轄區 內正式註冊成立，並且是 最新的在所有重要的公司文件中，在其財產（擁有、租賃或 獲得許可）的性質或位置或性質或性質或所在地的每個司法管轄區中信譽良好

正當授權。公司擁有必要的公司權力和權力來執行和交付 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃，如果適用，公司將擁有必要的公司權力和權力在 提交註冊聲明或招股説明書之前執行和交付對註冊聲明或招股説明書的任何修訂，並且公司已採取所有必要的公司行動，授權其執行和交付註冊聲明、招股説明書和定價披露包和備案視情況而定 ，在加拿大證券法規定的每個加拿大合格司法管轄區或根據美國證券法（如適用）向委員會提出。

材料投資。公司對Sandbox Royalties Corp.、i-80 Gold Corp.、Bear Creek Mining Corporation和Inca One Gold Corp.各股普通股的所有權如註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃所規定，除信貸協議（定義見此處）產生的任何留置權外，均不含任何留置權。公司對任何人沒有其他直接或間接的重大投資或擬議的重大投資。

加拿大申報發行人；普通股上市。該公司是加拿大每個省份和地區的申報發行人，不包括在每個此類司法管轄區保存的違約申報發行人名單中，特別是，在不限制 前述規定的情況下，公司在所有相關時間都履行了及時披露與其有關的所有重大變更的義務，沒有在保密的基礎上進行過此類披露在機密的基礎上維護 ，沒有與公司有關的重大變更已發生但尚未提交必要的重大變更報告；公司的已發行普通股根據美國交易法 第 12 (b) 條進行註冊；普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市交易，公司未採取任何旨在或可能具有終止 {br 註冊效力的行動} 根據美國《交易法》持有的公司普通股或將普通股從多倫多證券交易所除名或紐約證券交易所美國人，公司也沒有收到任何關於委員會、多倫多證券交易所或 紐約證券交易所美國人正在考慮終止此類註冊或上市的通知。公司沒有違反適用於本公司的多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何上市要求。

資本化。截至本協議簽訂之日，公司擁有註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中題為 “合併資本” 的章節所列的授權和未償還資本，而且，截至收購之時和任何額外購買時間（視情況而定），公司應擁有註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中規定的授權和未償資本（主題），在每種情況下，都是 (i) 普通股的發行 在行使股票期權或其他股權激勵獎勵、註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中披露為未償還的認股權證或可轉換債券時，(ii) 根據註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中描述的現有股權激勵計劃授予期權或其他 股權激勵獎勵，以及 (iii) 在行使或視為行使此類 期權或其他期權時發行普通股激勵獎勵）；所有已發行和流通的股份本公司的資本為普通股，已獲得正式授權、有效分配和發行，且已全額支付， 不可估税，是根據所有適用的加拿大、美國和其他證券法發行的，發行時未違反任何先發制人的權利、 轉售權、優先拒絕權或類似權利；普通股已在紐約證券交易所正式上市，並獲準交易還有多倫多證券交易所。

材料交易記錄。公司的所有重大交易均已及時記錄或歸檔 ，並已妥善記錄在賬簿或記錄中或與其一起存檔，其會議記錄在所有重要方面均包含自公司成立以來董事、股東和其他委員會（如果有）的所有會議和議事記錄（如果有）。

協議獲得正式授權，沒有違反義務或章程。公司擁有簽訂本協議的全部公司權力 和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，本協議構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據本協議或其中的條款（視情況而定）對公司強制執行，除非強制執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或影響一般的 公平原則的其他類似法律的限制。公司執行和交付本協議以及本協議的履行、本協議設想的交易的完成以及 淨收益的使用

收購協議。公司擁有簽訂收購 協議和履行其中規定的義務的全部公司權力和權力，而且收購協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司根據其條款在 中對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非強制執行可能受適用的破產, 破產, 重組, 暫停或一般衡平原則有關或影響債權人權利的其他類似法律的限制.

股票。根據本協議發行時，在收到所發行 股票的付款後，已發行股份將按時有效分配和發行，已全額支付且不可估税。

財務報表。經審計的公司合併財務報表及其附註 以及獨立審計師的相關報告，包括或以引用方式納入註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中，在所有重大方面公允地反映了所示日期 的財務狀況以及公司和任何合併子公司指定期間的現金流和經營業績；此類財務報表是根據國際金融編制的國際會計準則委員會發布的報告 準則（IFRS）在所涉期間始終適用；註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含或 以引用方式納入的與公司有關的其他財務和統計信息公允地列出了其中所包含的信息，其編制基礎與納入或以引用方式納入的 公司的財務報表一致註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃以及公司的賬簿和記錄。

員工福利。公司和任何子公司的無薪休假工資、失業保險保費、 醫療保費、養老金計劃保費、應計工資、薪金和佣金以及員工計劃（定義見此處）的所有重大應計款項均在所有重要方面均按照《國際財務報告準則》進行記錄，並符合 美國交易法和加拿大證券法的適用會計要求，並反映在賬本上以及公司的記錄。沒有未完成的

沒有未償債務。除註冊聲明、招股説明書、定價 披露一攬子計劃和附表B中披露的外，公司沒有任何對公司具有重要意義的未償債券、票據、抵押貸款或其他債務。就本第 7 (1) (r) 節而言，信貸工具 是指信貸協議和債券（此類條款的定義見附表 B）。就信貸額度而言，在信貸額度下， 沒有發生任何違約或違約事件（此類條款在信貸額度中定義）。

沒有重大責任或義務。公司和子公司沒有任何持續未清的負債或 債務（無論是應計、絕對債務、或有債務還是其他債務），但以下情況除外：(i) 註冊聲明、招股説明書、定價披露一攬子計劃和附表B中披露或設想的；或 (ii) 在正常業務過程中產生的且不產生重大不利影響的 (ii)。

沒有重大不利變化。在 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中提供信息的相應日期之後，除非註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中披露的除外，(i) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何其他形式的分配，(ii) 股本沒有任何實質性變化或公司及其任何子公司的長期或短期債務，(iii) 既不是 公司或任何子公司因火災、爆炸、洪水、颶風而遭受任何物質損失或業務或財產的幹擾

獨立會計師。據公司所知，根據適用於加拿大審計師的 職業行為規則、加拿大證券法、美國證券法、美國證券法、美國交易法和上市公司會計監督委員會（美國）的規定，畢馬威會計師事務所是獨立的，此類審計師在公司審計方面沒有發生任何 起應報告的事件（根據NI 51-102的定義）。

披露控制。公司設計並維護了符合《美國交易法》和《加拿大證券法》要求的披露控制系統和 程序（該術語的定義見美國《交易法》和《加拿大證券法》第13a-15（e）條）。此類披露控制和程序包括 控制措施和程序，旨在確保收集所需披露的信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官或履行 類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並且此類披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制和內部會計控制。公司維持的 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）必要時記錄交易，以 允許編制符合國際財務報告準則的財務報表和維持資產問責制；（C）只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；（D）記錄的資產會計與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動。公司認為，公司對財務報告的內部控制（如 該術語的定義見美國《交易法》和《加拿大證券法》第13a-15（f）條）是有效的，公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

公司對財務報告的內部控制沒有變化。自注冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中納入或以引用方式納入公司最新 經審計的合併財務報表之日起，公司對 財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

沒有默認值；沒有違規行為。除註冊聲明、招股説明書和 定價披露一攬子計劃中披露的情況外，公司和任何子公司均未嚴重違反或重大違約，本協議的執行以及公司履行本協議規定的義務也不會導致任何重大 違約或重大違約，或與之發生衝突，或構成重大違約，或在通知或失效後造成事實狀態時間或兩者兼而有之，將構成實質性違約，或產生任何權利 根據 (i) 公司或任何子公司的同意 文件的任何條款或規定，或者公司或任何子公司董事或股東的任何決議，加速到期或要求預付任何債務，或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產徵收任何留置權；(ii) 任何合同、抵押貸款、票據、契約、合資或合夥企業安排、協議（書面或 口頭協議）、文書、租賃（包括不動產）或許可公司或任何子公司是公司或任何子公司的任何業務、運營、財產或資產的當事方或受其約束 （統稱為公司合同）；或 (iii) 任何法院、 仲裁員、政府機構（定義見此處）的適用於公司或任何子公司或其各自業務、運營或資產的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括任何加拿大證券對公司或其任何子公司具有管轄權的委員會或其他機構。

資產負債表外交易。註冊聲明、招股説明書或定價 披露一攬子計劃中沒有按照《國際財務報告準則》的要求描述的涉及公司或任何其他人的業務 關係、關聯方交易或資產負債表外交易；適用的證券法也沒有要求在註冊聲明、招股説明書或定價披露 一攬子計劃中描述的重大合同或其他重要文件其中沒有對此進行描述。

重大合同。所有重要的公司合同均已在 公司的數據室中提供給承銷商，所有重要的公司合同均為公司或任何子公司的有效且具有約束力的義務，信譽良好；(i) 根據任何重大公司合同，沒有任何違約事件或在發出通知或 時間過後或兩者兼而有之構成違約事件的事件發生或尚未執行；(ii) 公司合同而且子公司（如果有）不知道其他各方對每項材料有任何違約 公司合同；以及（iii）公司和子公司（如果有）沒有放棄任何重要公司合同下的任何實質性權利。

過户代理人和註冊商。Computershare Investor Services Inc.（或其關聯公司）在其位於不列顛哥倫比亞省温哥華、多倫多、安大略省和紐約州紐約市的主要 辦事處是公司正式任命的普通股註冊和過户代理人。

法律訴訟。除註冊聲明、招股説明書和定價 披露一攬子文件中披露的內容外，在任何法院或仲裁員面前，或在任何聯邦、省、州、市或其他 之前，不存在任何法律或衡平法上的訴訟、仲裁或政府或其他程序、訴訟或調查

供應商事務。公司或任何子公司的供應商均未以書面形式通知公司或任何 子公司，據公司所知，沒有理由相信任何此類供應商不會繼續以與目前基本相同的條款與公司或任何子公司打交道，前提是 在正常情況下定價和數量的變化。

遵守法律；所有必要的政府許可。除非不會造成重大 不利影響或註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中披露的那樣，(i) 公司和任何子公司在開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律、法規和 條例的情況下開展業務，(ii) 公司和任何子公司擁有此類許可證、證書、執照、批准、豁免、同意、註冊和其他信息頒發的授權（統稱為 政府許可證）目前需要適當的聯邦、省、州、地方或外國監管機構或機構或其他組織來擁有、租賃或維護任何採礦權以及經營目前由公司和任何子公司經營的 業務，公司希望在正常過程中獲得開展其和任何子公司計劃開展業務活動所需的額外政府許可證； (iii) 公司和任何子公司現在和將來都將遵守這些條款和所有這些政府的條件許可證；(iv) 所有政府許可證均有效且完全有效；(v) 公司或任何子公司均未收到任何此類法律、法規、規章的違規通知或撤銷通知，也未收到通知，告知拒絕授予 已申請或正在授予的任何或正在授予的任何政府許可證。

勞工事務。(i) 公司及其子公司（如果有）在所有重大 方面均遵守了適用的聯邦、省、州、地方和外國就業法律法規的規定；（ii）與公司和任何子公司的員工之間不存在或正在發生的勞資糾紛，或據公司 所知，存在或即將發生的勞資糾紛，而且公司不知道員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾公司及任何子公司的主要供應商和承包商，其中 個別或總體而言，可能產生或導致重大不利影響；（iii）公司及其子公司的勞資關係（如果有）令人滿意；以及（iv）集體協議或集體談判 協議或其修改均未到期，公司或任何子公司目前也沒有進行任何談判。

沒有停工或中斷。除註冊聲明、招股説明書 和定價披露一攬子計劃中所述外，在過去兩年中沒有發生過，目前沒有任何非政府組織、激進團體或類似實體或個人正在進行或預期的對探索、開發和運營材料財產（如定義）的能力產生重大不利影響的行動、訴訟、查詢、幹擾、抗議、封鎖或舉措在這裏）。

員工計劃。除員工的常規和慣常健康及相關福利計劃外， 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃在適用證券法要求的範圍內披露了每份員工計劃，每份計劃的條款以及適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和法規所規定的 要求在所有重要方面均得到維護。

就業問題。除非個人或總體上不會產生重大不利影響 影響（i）沒有針對公司或任何子公司的工傷補償索賠；以及（ii）據公司所知（A）公司執行官或 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中描述的任何子公司均未計劃終止其工作，（B）任何高管都沒有計劃終止其工作公司或註冊聲明中描述的任何子公司的高級管理人員， 招股説明書和定價披露一攬子計劃受任何保密或非競爭協議或任何其他協議或限制的約束，這些協議或限制將以任何方式阻礙該執行官充分開展該執行官為促進公司或任何子公司業務而開展的所有活動的能力，以及 (C) 註冊聲明、招股説明書和招股説明書中描述的公司或任何子公司的執行官均不受定價披露套餐或其任何其他員工或前員工公司或任何子公司對 公司的任何知識產權（定義見此處）提出任何索賠。

健康和安全標準。據公司所知， 公司和任何子公司財產上的所有活動均在所有重大方面均按照良好的工程規範進行，並且在公司和任何子公司財產的所有重大方面均已適當遵守了所有適用的員工薪酬、健康和安全及工作場所法律、法規和政策。

遵守反腐敗法。公司、本公司或任何子公司的任何子公司或任何董事或高級職員 ，或據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人員，均未意識到或直接或間接採取了任何會 導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度的行動（FCPA）或《外國公職人員腐敗法》（加拿大）（ CFPOA）或任何適用的法律其他司法管轄區的類似影響，包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具來推動要約、付款、 承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、禮物、承諾給予或授權向任何外國官員（該術語的定義在 FCPA 中）或任何外國 政黨或任何外國 政黨或任何外國 政黨或任何有價值的東西的支付其官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》或《CFPOA》以及據公司所知，公司及其附屬公司均按照 FCPA和CFPOA開展業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守這些政策和程序的政策和程序，預計這些政策和程序將繼續得到遵守。

與制裁法無衝突。目前，公司或任何子公司，或 公司所知，公司或任何子公司的任何董事或高級職員、公司的任何代理人、僱員或代表，或與公司或任何子公司有關聯或代表本公司或任何子公司行事的其他人， 目前均不受美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁。或美國國務院，包括沒有 限制、被指定為特別指定國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁當局（統稱為 制裁），公司或任何子公司均不位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、蘇丹、緬甸、朝鮮、 敍利亞、俄羅斯、烏克蘭的克里米亞地區，所謂的****，所謂的盧甘斯克人民共和國和目前處於俄羅斯聲稱控制、俄羅斯承認或受俄羅斯領土主張的任何其他烏克蘭領土或地區 （均為受制裁國家）；公司不會直接或間接使用本協議下 發行已發行股票的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 來資助或促進任何在提供此類資金時與任何人 的活動或業務往來提供便利，是制裁的對象或目標，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反 制裁。在過去的五年中，公司和任何子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行或進行任何交易或交易，現在也沒有 故意參與或進行任何交易或交易。

遵守反洗錢法.

公司和任何子公司的業務始終嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）和所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何人發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求政府當局 (總的來説，洗錢法（br}），以及任何法院、政府機構或仲裁員就洗錢法提起或向其提起的涉及公司或任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知， 受到威脅。

公司或任何子公司，或據公司所知， 公司或任何子公司的任何董事或高級職員、任何代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人均未向非美國 州公職的任何候選人提供任何非法捐款，或未違法全面披露任何此類捐款，或 (B) 向任何聯邦或任何子公司支付任何款項州政府官員或官員，或負責類似公共或準公共職責的其他人員， 除外美國或加拿大任何司法管轄區的法律要求或允許的付款。

知識產權。(i) 公司及其子公司（如果有）擁有或有權使用 所有專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱和 其他知識產權（統稱 “知識產權”）以及為開展業務而使用或持有的所有技術在 中，現在由他們經營，不會與他人的權利發生任何衝突或侵犯除個別或總體上不會造成重大不利影響的例外情況外，並受任何適用的許可協議中規定的限制；(ii) 據公司所知，沒有第三方對此類知識產權的實質性侵權；(iii) 沒有其他人質疑公司或任何 子公司權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，沒有受到其他質疑公司或任何 子公司權利的威脅或任何知識產權或任何知識產權的有效性或範圍由公司或任何子公司擁有、許可或商業化，並且公司不知道任何其他事實，可以構成 在每種情況下的任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據，除非個人或總體上不會造成重大不利影響。

沒有穩定性。據公司所知，公司及其任何關聯公司 （根據《美國證券法》第144條的定義）均未直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致或可以合理預期構成、導致或導致 穩定或操縱任何證券價格以促進已發行股票的出售或轉售的行動。

無需同意。除註冊 聲明中描述的任何同意和批准外，招股説明書和定價披露一攬子計劃，(ii) 已獲得並完全生效，(iii) 紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所規則在截止日期當天或之前可能要求的，或各司法管轄區的州證券法或藍天法可能要求的 (iv) 本 協議所設想的已發行股份、已發行股份的分配和交易的完成確實如此現在和將來都不要求公司獲得任何政府機構（包括證券交易所或證券委員會或其他第三方）的同意、批准、授權、註冊或資格。

不動產。公司及其子公司對其擁有的所有不動產 擁有良好和可銷售的所有權，對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的擔保，但 註冊聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃中描述的 (A) 或 (B) 沒有無論是單獨還是總體而言，都會對此類財產的價值產生重大影響，並且不幹擾對此類財產的使用和擬議的使用公司或其任何子公司的財產 ；以及與公司或 任何子公司業務相關的不動產（採礦索賠、礦產或勘探特許權和其他礦產產權除外）的所有租賃、轉租和協議，

材料特性。該公司 (i) 位於美國加利福尼亞州的梅斯基特礦， (ii) 美國加利福尼亞州的城堡山金礦，(iii) 墨西哥格雷羅州的洛斯菲洛斯礦羣，(iv) 巴西馬拉尼昂州的奧裏佐納金礦，(v) 巴西巴伊亞州的法澤達礦，(vi) 巴西巴伊亞州 的聖盧茲礦和 (vii) 加拿大安大略省的格林斯通項目（統稱 “材料地產”）是唯一對公司具有重要意義的物業。

技術報告。公司在很大程度上遵守了NI 43-101的規定，並已提交了與NI 43-101要求的材料特性有關的所有技術報告（技術報告），這些技術報告截至本文發佈之日仍然是最新的，在所有重大方面均符合 的要求，並且沒有關於材料特性的新材料科學或技術信息需要根據NI 43發佈有關材料特性的新材料科學或技術信息 3-101。公司披露的技術報告 中規定的礦產資源和礦產儲量估算值是根據NI 43-101中規定的加拿大行業標準編制的；估算礦產資源和礦產儲量的方法已經過採礦專家的驗證，他們是 合格人員（按NI 43-101的定義）以及礦產資源和礦產儲量估算所依據的信息基於，在交付時是 完整，在所有重要方面均準確，自交付或準備之日起，此類信息未發生任何實質性變化。 技術報告中包含的所有與公司、子公司及其活動有關的事實陳述截至發佈之日均真實準確，其中沒有遺漏任何此類事實（或隱瞞信息），遺漏這些事實會使其中任何事實陳述具有誤導性。

技術信息；技術報告作者。註冊聲明和 招股説明書中 “專家利益” 標題下描述的作者對註冊聲明 聲明、招股説明書和定價披露包中規定的與材料特性相關的信息進行了審查和驗證，在所有情況下，該信息都是根據NI 43-101中規定的加拿大行業標準編制的。此外，沒有為編寫這些報告而向技術報告的作者隱瞞任何重要信息。

科學和技術預測。據公司所知，技術報告概述並在註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中披露的與材料特性相關的預計資本和 運營成本以及預計的生產和經營業績，在所有重大方面都是 合理的，但須遵守其中規定的假設、條件、限制、風險和不確定性。

採礦索賠.

除註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子文件中披露的內容外， (i) 公司或其子公司是物資勘探、勘探、開發、進口、出口、准入和地面權、採礦和礦產權、特許權、索賠、許可證、許可、 批准和與攜帶的材料財產（採礦索賠）相關的授權的所有者他們目前在材料地產的開發、運營、勘探和維護活動；以及 (ii)公司或其子公司持有的採礦 索賠涵蓋公司和任何子公司為技術報告所設想的目的所需的財產。

迄今為止，為維護 公司及其子公司的利益而需要進行的所有與此類採礦索賠相關的評估或其他工作均已完成，公司及其子公司在所有重大方面均遵守了這方面所有適用的政府法律、法規和政策以及 以及在這方面對第三方的所有法律或合同義務。除非註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中另有規定，否則公司和任何子公司的所有采礦索賠信譽良好，均不存在任何實質性留置權， 不需支付任何實質性特許權使用費。除非註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中另有規定，否則公司和任何子公司當前開展業務不需要其他 產權，除非適用法律要求，否則對公司或任何子公司使用、轉讓或以其他方式利用任何此類 產權的能力沒有實質性限制。

勘探權。公司及其子公司擁有與材料財產有關的所有必要表面權利、訪問權 和其他必要的權利和利益，在適用的範圍內，根據公司或任何子公司的權利和利益， 酌情授予公司和任何子公司勘探其中的自然資源（包括礦產）的權利和能力，但不對公司的使用造成實質性幹擾的例外情況除外公司或其任何子公司（如果適用）以此方式持有的權利或 利息；除註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中披露的所有此類情況外，公司及其子公司沒有任何責任或義務就與材料財產 相關的產權向任何人支付任何佣金、特許權使用費、許可、費用或類似款項。

與地方、原住民和土著羣體有關的事項。據公司所知，目前沒有可能對公司產生重大不利影響的有關原住民或原住民權利的 項索賠或訴訟受到威脅或待決。本公司未發現有人提出任何實質性土地所有權 索賠或原住民土地索賠，也未就物質財產提起任何與原住民或社區問題有關的法律訴訟，也沒有與任何 當地或原住民或原住民羣體存在實質性爭議，據公司所知，除索賠、訴訟或爭端外，此類財產或相關活動可能受到威脅或迫在眉睫對 公司的重大不利影響。

社區關係，手工礦工。公司和子公司在所有重大方面與受材料地產影響或位於材料地產上的社區和個人保持良好的關係 ，除非註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中披露的內容外，沒有正在進行或預期的可能會干擾、延遲或損害探索、開發和運營材料資產能力的重大 投訴、問題、程序或討論，而且公司和 子公司有就材料地產上發生的手工採礦活動簽訂了協議，預計不會出現任何會對材料地產的勘探、開發和 運營能力產生不利影響的重大問題或責任。

政府關係。公司和子公司與材料財產所在司法管轄區或此類方以其他方式開展業務或運營的司法管轄區的所有 政府機構保持良好的工作關係。所有這些政府關係都完好無損且相互合作，據公司 所知，這方面的任何條件或狀況或情況都不存在妨礙公司或子公司開展業務以及與材料地產 有關的所有活動，也沒有實際或據公司所知的威脅終止、限制、修改或實質性變更的與其工作關係任何政府當局。

沒有徵用。 任何政府機構均未拿取、撤銷、譴責或沒收任何材料財產、採礦索賠或政府許可的任何部分，也沒有就此發出任何書面通知或訴訟程序，或據公司所知，也沒有啟動、威脅或等待審理， 公司也不知道發出此類通知或啟動任何此類訴訟的意圖或提議。

與公司項目有關的延誤。據公司所知，沒有正在進行或預期的重大投訴、 問題、程序或討論，這些投訴、 問題或討論可能會干擾、延遲或損害以可能對公司產生重大影響 的方式探索、開發或運營材料特性的能力。

不得進行涉及內幕利益的交易。除註冊聲明、 招股説明書和定價披露一攬子計劃中披露的內容外，本公司的董事、高級管理人員或員工、任何人持有任何一類證券的10％以上的已知持有人或任何個人的證券，或可兑換成公司任何類別證券的10％以上的任何人，或上述任何個人或公司的任何已知關聯公司或關聯公司，均未擁有任何直接或公司的重大利益間接、在過去兩年內的任何交易或任何擬議的重大 交易中視情況而定，這會對公司或任何子公司產生重大影響，或者有理由預計會對公司或任何子公司產生重大影響。

董事和高級管理人員服務禁令。據公司所知，公司 的董事或高級管理人員現在或過去都不受任何證券監管機構或證券交易所的命令或裁決的約束，禁止此類個人擔任上市公司或在 特定證券交易所（包括紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所）上市的公司的董事或高級管理人員。

沒有非武器交易協議。除在 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中披露的內容外，公司和任何子公司均不是 任何重大的非公平交易協議或安排的當事方或約束，並且公司或任何子公司的業務、運營、財產或資產均不受 任何實質性的非公平交易協議或安排的約束。

沒有分紅禁令。除註冊聲明、招股説明書和 定價披露一攬子計劃中所述並受適用法律約束外，公司目前未被直接或間接禁止支付任何股息或對其股本進行任何其他分配。

遵守環境法。本公司或其任何子公司（或據公司所知，或據公司所知），沒有存儲、生成、運輸、處理、 使用、處理、排放、排放、排放、污染、釋放或其他涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或 材料（危險物質）的活動公司或任何子公司對其行為或不作為承擔 或可能負有責任的任何其他實體公司或任何子公司現在或以前擁有、經營、使用或租賃的財產，或任何其他財產，這些財產將違反任何適用法律、規則、 法規、命令、判決、法令或許可、普通法規定或其他與污染或保護人類健康和環境有關的具有法律約束力的標準（環境法），或引起任何責任，但違規行為和 個人責任除外總計，無法合理地預期會產生重大不利影響；有在公司或任何子公司所知的情況下，未在任何此類財產或 處置、排放、排放污染或以其他方式向任何此類財產周圍的環境中釋放任何有害物質，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大 不利影響；沒有待處理的行政、監管或司法威脅，或據公司所知，沒有行政、監管或司法威脅不合規或違規行為的行動、索賠或通知，針對公司或任何子公司的與任何環境 法相關的調查或訴訟，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響；根據任何 環境法，公司或任何子公司的財產不受任何留置權的約束；除非註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中披露，否則公司或任何子公司均不受任何命令、法令、協議或其他約束與任何相關的個性化法律要求 環境法，在任何情況下（單獨或總體），可以合理地預期該法將產生重大不利影響。

成本和 負債與 合規附有環境法。據公司 所知，公司及其子公司不承擔任何與恢復或修復土地、水資源或環境任何其他部分（源自正常 勘探或採礦活動的責任）或不遵守環境法（定義見此處）相關的或有責任或其他責任，這些責任可以合理預期會產生重大不利影響。

税務問題。公司和任何子公司 (i) 及時提交了（或已及時代表其 提交了所有申報表、申報表、報告、估計、信息申報表、選舉和報表（申報表），以及所有自公司成立以來具有管轄權的税務機關或組織提交的申報表（申報表）以及 所有此類申報表

投票協議。除註冊聲明、招股説明書和定價 披露一攬子計劃中所述外，公司沒有收到任何以任何方式影響公司 任何證券的投票或控制權的股東協議、投票協議、投資者權利協議或其他協議的當事方。

證券交易所批准。發行的股票將獲準在紐約證券交易所 美國證券交易所和多倫多證券交易所上市和交易，前提是滿足多倫多證券交易所有條件批准信中規定的有關已發行股票在多倫多證券交易所上市和上市的慣例上市條件，以及與 授權在紐約證券交易所美國證券交易所上市的任何條件有關。

不暫停交易。根據任何適用的加拿大、美國或其他證券法，任何監管機構均未發佈任何具有暫停出售或 停止公司普通股或任何其他證券交易或分銷的效力的命令、裁決或決定仍在繼續生效，也沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中， 據公司所知，也沒有受到威脅。

保險。對於公司及任何子公司的業務、財產和資產、員工、董事和高級管理人員，由具有公認財務責任的保險公司簽發的保險單 ，其金額和風險均符合其所從事業務中審慎和慣常的風險， 並且此類保險單將為公司和任何子公司的利益而維持。所有此類保險單均完全有效，在支付 保費或任何此類保單的條款下，不存在任何重大違約行為，公司或任何子公司不就任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行辯護的此類保單或工具提出索賠；而且公司不知道自己將無法續訂公司或任何子公司現有的保險承保範圍以及該保險到期時的承保範圍或者從類似的保險公司那裏獲得延續業務所必需的類似保險。公司及其子公司（如果有）沒有被拒絕提供他們所尋求或已申請的任何保險。

會議紀要和公司記錄。特此構成此類實體的所有會議記錄和記錄， 包含有關股東（或同等資格）、董事會（或同等機構）和董事會所有委員會事項的所有會議記錄和記錄的副本， 包含與股東（或同等資格）、董事會（或同等機構）和董事會所有委員會事項有關的所有訴訟程序（或經核證的副本）的副本本公司董事（或同等董事）和任何 截至審查此類公司記錄和會議記錄之日，子公司沒有舉行過其他會議、決議或議事錄

沒有佣金或查找器’s 費用。除非本協議另有規定，否則公司 或任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向他們中的任何人或承銷商索取與本協議所設想的交易或出售所發行股份相關的經紀佣金、發現人費或類似款項。

重大收購。除註冊聲明、招股説明書和 定價披露一攬子計劃中所述外，在最近結束的三個財政年度中，公司或任何子公司均未進行任何收購，這對於加拿大證券法而言將是一項重大收購，而且 公司或任何子公司的擬議收購尚未發展到理智人士認為公司完成收購的可能性很高且如果完成的狀態由公司或任何 就加拿大證券法而言，在加拿大基礎招股説明書發佈之日的子公司將是一項重大收購，在每種情況下，都需要根據此類法律在加拿大基礎招股説明書 中進行規定的披露。

前瞻性陳述。公司有合理的依據披露註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含或引用 的任何前瞻性陳述（根據《美國證券法》第 27A 條和《美國交易法》第 21E 條的定義）以及任何前瞻性信息（在加拿大證券法的定義範圍內），截至本文發佈之日，公司無需更新任何此類前瞻性信息到 NI 51-102，以及諸如此類的 前瞻性信息包含在註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃反映了公司管理層（視情況而定）對其中所涵蓋事項的當前最佳估計和真誠判斷。

法律變更。本公司不知道任何政府、監管機構、政府部門、機構、證券交易所、委員會（包括加拿大證券委員會）、局、官員、部長、國有公司、法院、機構、董事會、 法庭或爭議解決小組或其他具有或聲稱代表其擁有管轄權的法律、規則或監管制定組織或實體 (i) 即將或考慮對任何法律、法規 或立場進行任何修改任何國家、省、領地或州或任何其他地域或其中任何一方的政治 細分機構，或 (ii) 行使、有權或意圖行使 合理預計會產生重大不利影響的任何行政、行政、司法、立法、政策、監管或税收權力或權力（均為政府機構）。

沒有 先發制人的權利。除了 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中所述外，公司沒有未償還的認股權證、購買期權、任何優先購買權或其他認購或 購買的權利，也沒有任何發行或出售公司任何普通股或其他證券或任何可轉換成或可行使的證券的合同或承諾

投資公司。根據經修訂的 （《投資公司法》）的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），公司現在和將來都不要求按照註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中描述的發行股票的淨收益的應用生效後註冊為投資公司，現在和將來都不是該法所指的由投資公司控制的實體。

沒有轉讓税。根據加拿大或美國 州的聯邦法律或任何州、省或其任何政治分支機構的法律，無需為本協議的執行、交付和履行或公司發行或出售 已發行股票支付任何轉讓税或類似的費用或收費。

沒有印花税、註冊税或跟單税。根據加拿大或美國聯邦法律或任何州、省或其任何政治分支機構的法律，不需支付印花税、費用、註冊費或 跟單税、關税或其他類似費用（通過直接評估或預扣），與 (i) 本協議的執行和交付；(ii) 本協議的簽訂、發行、銷售和交付；(iii) 本協議的創建、發行、銷售和交付已發行股份的承銷商；或 (iv) 通過適用股票出售 股票美國居民的承銷商。

遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或 任何董事或高級管理人員以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章條例，包括但不限於與貸款有關的 第402條以及與認證相關的第302條和第906條，除非無法合理預期任何此類失敗會產生重大不利影響。

統計、行業相關和市場相關數據。註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含的統計、行業相關和 市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，此類數據 與其來源一致。

網絡安全。(i) (x) 除註冊聲明、招股説明書和 定價披露一攬子計劃中披露的內容外，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術均未出現任何實質性安全漏洞或其他損害（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司和任何 子公司都不是已通知並知道其IT系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，並知道任何合理預計會導致的事件或情況；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有規定

準確披露。註冊聲明、招股説明書和 定價披露一攬子計劃中列出的標題為 “某些美國聯邦所得税注意事項、某些加拿大聯邦所得税注意事項、證券描述、合併 資格、投資資格和民事責任執行” 的聲明，只要這些聲明總結了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，則在所有重要方面均是 準確、完整和公平的摘要合法的事務、協議、文件或程序。與公司普通股相關的權利、特權、限制、條件和其他條款在所有重大方面均符合註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中對普通股的 描述。

與承銷商的貸款關係；償還債務。除註冊 聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃中披露的內容外，公司或任何子公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，或 (ii) 打算使用根據本協議出售已發行股票的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

預扣税。對於公司根據本協議向 所指的非居民的承銷商支付的任何佣金或費用，加拿大聯邦法律或加拿大 合格司法管轄區均無需繳納任何預扣税 所得税法（加拿大），前提是此類承銷商完全在加拿大境外提供的服務需支付任何此類佣金或費用，且這些服務是在承銷商經營的正常業務過程中開展的， 包括付費提供此類服務，並且此類承銷商與公司進行公平交易 所得税法（加拿大），在這種情況下，任何此類金額都是合理的。

外國私人發行人。根據美國《證券法》第 405 條的定義，公司是外國私人發行人。

收購協議的描述。註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子文件中規定的收購 協議條款和條件的描述在所有重要方面均符合收購協議的具體條款和條件； 公司在收購協議中的陳述和擔保是真實和正確的，收購協議沒有經過任何對公司不利的修改或終止；公司沒有理由相信Orion Mine Finance Group在收購協議中的陳述和 擔保是不真實和正確的，或者獵户座礦業融資集團違反了其在收購協議中的任何契約

每位承銷商特此分別向公司 作出以下陳述和保證：

根據適用的 證券法進行了適當註冊，以允許其合法履行本協議規定的義務，並將繼續如此，直至本次發行完成；以及

它有充分和足夠的權利和權力簽訂本協議並按照本協議規定的條款和條件完成本協議中設想的交易 。

承銷商特此承諾並與公司達成以下協議：

遵守證券法。承銷商將根據加拿大招股説明書 或美國招股説明書（如適用）、任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的招股説明書、定價披露一攬子計劃中規定的條款和條件，直接（包括通過承銷商的任何子公司）和通過銷售公司向加拿大和美國的公眾 出售已發行的股票本協議，並將向加拿大和美國以外的公眾出售已發行的股票各州， 直接（包括通過承銷商的任何關聯公司）和通過其他銷售公司，必須遵守加拿大招股説明書或美國招股説明書中規定的 條款和條件（如適用）、任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的招股説明書、定價披露一攬子計劃和本協議中規定的 條款和條件，僅遵守每個司法管轄區的所有適用法律和法規，以及他們可以發行或出售已發行股票。承銷商不得直接或 間接徵求購買或出售已發行股票的要約或交付任何發行文件，以要求註冊已發行股份或提交有關已發行股票的招股説明書或註冊聲明，或者 公司遵守除發行司法管轄區以外任何司法管轄區的法律規定的監管要求（包括任何持續披露義務或類似的報告義務），承銷商不得作出 任何陳述或對公司或已發行股票的擔保，但發行文件中規定的擔保除外。

完成分發。承銷商將盡其商業上合理的努力，在收盤時間之後儘快完成 已發行股票的分配。

公司同意，承銷商在 中單獨行事，而不是聯合（也不是共同和個別）履行本協議規定的各自義務，除非本協議另有規定，否則任何承銷商均不對任何其他承銷商的任何作為、不作為或行為承擔責任。

就ITA而言，任何非居民的承銷商都不會 根據本協議在加拿大提供任何服務。

荷蘭國際集團向公司承諾並同意，它及其指定的任何銷售公司只能根據適用的證券法在加拿大境外出售已發行的 股票，不得直接或間接地宣傳或徵求在加拿大購買或出售已發行股票的要約，在收盤時，荷蘭國際集團及其任何一方指定的任何銷售公司應向公司和主要承銷商提供證書，以盡最大努力確認這一點據瞭解，它沒有向加拿大任何居民出售任何已發行的股票。

本公司特此承諾並同意對承銷商及其各自的 子公司和關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、合夥人、代理人和股東（統稱為受賠方和個人，即受賠方）進行賠償，使其免受損害，免受任何性質或種類的任何損失、索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、責任或支出（不包括損失）利潤或其他間接損害賠償），包括合理支付的總金額和解 任何訴訟、訴訟、調查或索賠及其律師的合理費用、支出和税款，這些行動、訴訟、程序、調查或索賠涉及受保方針對任何受保方 方提起或威脅的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或索賠，或在行使本第 9 節規定的權利時（每項索賠，統稱 “索賠”），受賠方以任何身份參與或以其他方式參與的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或索賠 涉及、由此引起、由此產生、基於或是後果的索賠直接或間接的：

(i) 任何發售文件中包含的任何信息或陳述，該文件在當時和在 的背景下包含或被指控包含虛假陳述；(ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 (A) 包含在發行文件、任何發行人自由寫作 招股説明書中，或 (B) 任何營銷文件中，或 (iii) 遺漏或被指控的有關重大事實的陳述在根據第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書中的任何發行人免費寫作招股説明書中均未註明美國 證券法或任何營銷文件中要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；但是，如果此類負債、索賠、損失、成本、損害賠償和費用源於或基於任何此類虛假陳述或所謂的虛假陳述、不真實陳述，則公司 在任何此類情況下均不承擔責任或據稱在其中作出的不真實陳述或 的遺漏或據稱的遺漏並符合承銷商信息；

根據《美國證券法》第 433 (d) 條或 (B) 在任何營銷文件中，在發行文件中、根據美國證券法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人自由寫作 招股説明書中存在的任何遺漏或涉嫌遺漏，在該文件中必須陳述或作出任何陳述所必需的任何重要事實，此類文件中不得產生誤導；前提是此類文件不具有誤導性；前提是但是，在任何此類情況下，對於此類負債、索賠、損失、成本、損害賠償和開支，本公司概不負責由於 因依賴和符合承銷商信息而在其中作出的任何此類遺漏或所謂的遺漏而產生或以 為依據；

任何證券 委員會或其他主管當局基於任何實際或涉嫌的不真實陳述或所謂的重大遺漏或涉嫌遺漏而下達的任何命令或啟動或威脅的任何查詢、調查或程序，以陳述必須陳述或必要的重大事實，根據 作出該聲明的情況，或 (A) 任何發行文件中包含或遺漏的任何虛假陳述或所謂的虛假陳述，任何發行人免費寫作招股説明書已提交或必須提交根據《美國證券法》第 433 (d) 條或 (B) 任何營銷文件提交，阻止或限制已發行股票的交易、出售或分銷；但是，對於因任何此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或指控而下達的 命令或任何查詢、調查或程序，本公司在任何此類情況下均不承擔責任根據承銷商 信息並根據承銷商 信息在其中所做的遺漏；

公司未遵守或涉嫌違反 的適用證券法中與已發行股票分配有關或與之相關的任何要求；或

公司違反本協議項下應遵守的任何陳述、保證、承諾或義務的任何行為，

公司同意放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本第9節提出索賠之前，首先要求受賠方對 提起訴訟或強制執行任何其他權利、權力、補救措施或擔保，或要求任何其他人付款。

在收到針對受賠方提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的通知或收到任何直接或間接基於可能向公司尋求賠償的事項的調查的開始通知後，該受賠方將立即以 書面形式將有關細節通知公司和承銷商，前提是未向公司發出此種通知應當不得免除公司可能對任何受賠方承擔的任何責任，但且僅限於任何此類延遲或 未按此處要求發出通知的程度會嚴重損害公司的實質性權利或對此類訴訟、訴訟、訴訟、索賠或調查的辯護，或導致公司 根據本第 9 節承擔的責任的任何實質性增加。公司可以自行選擇並自費為根據本第9條可能尋求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠進行辯護，但是， 辯護應通過受賠方可以接受的法律顧問進行合理行事。如果公司

如果由於任何原因，受賠方（或其中任何一方）無法獲得本第 9 節規定的上述賠償（根據本第 9 節的條款在 中除外），或者不足以使他們免受損害，則公司將按適當比例繳納受賠方因此類索賠而支付或應付的金額，以反映受賠方獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是受賠方，但也包括雙方的相對過錯和其他公平可能與 相關的注意事項。儘管如此，在適用法律允許的範圍內，在任何情況下，公司都將在受賠方因此類索賠而支付或應付的金額中繳納超過受賠方根據本協議實際收到的 承保費的金額。

公司特此承認，每位承銷商均擔任本第 9 節規定的公司對這些人的契約和義務的其他每位受保人 方的受託人，每位承銷商同意接受此類信託，並代表這些 人持有和執行此類契約和義務。

公司同意，如果根據任何法規或法律的規定，公司被認定有權從任何 受賠方那裏獲得繳款，則此類繳款的金額應不超過以下兩項中較低的金額：(a) 該受保方應承擔的由該供款引起的損失或責任的全額部分；以及 (b) 實際費用金額，以較低者為準該受補償方從公司收到。

本公司同意，在任何情況下，任何受賠方均不對公司或代表任何公司提出索賠的人承擔任何責任（直接或間接責任， 在合同或侵權行為或其他方面）， 不論是在本協議執行之前或之後提供的，還是與本協議相關的專業服務， 本協議中提及的事項，但任何損失、支出、索賠、訴訟除外 公司蒙受的損害賠償或責任由具有司法管轄權的法院在終審判決中確定，該判決是由於該受賠方違反本協議或違反適用法律或欺詐、 疏忽或故意不當行為造成的。

本公司根據本第 9 節承擔的賠償、分攤和其他義務和協議 是公司在法律或衡平法上可能承擔的任何責任的補充，而不是取而代之，應在相同的條款和條件下擴展到所有受賠方，並對公司的任何繼承人、受讓人、繼承人和個人代表的 利益具有約束力和保障受賠方。上述條款在本協議終止或發行完成後繼續有效。

公司承諾並同意承銷商的看法：

公司將在收到相關通知後，立即將每份 份發行文件或發行人免費寫作招股説明書的提交時間告知承銷商，並將就每份此類申報提供令承銷商滿意的證據；

在本協議發佈之日到已發行股份分配完成之日之間，公司將 在收到通知或得知有關情況後立即向承銷商提供以下方面的建議：

任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會發布任何暫停或阻止使用 任何發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，包括但不限於美國證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明生效的止損令，或據公司所知， 威脅使用任何此類命令；

任何加拿大證券委員會、美國證券交易所、多倫多證券交易所或美國紐約證券交易所發佈的具有 停止或暫停公司普通股分配或任何證券交易的效力的命令，或據公司所知，威脅要出於任何此類目的提起任何訴訟的命令；或

任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會為修改或補充任何 發行文件或任何發行人免費寫作招股説明書或要求提供其他信息而提出的任何請求；

公司將盡其合理的最大努力，在收盤時間前獲得已發行股票在 多倫多證券交易所的有條件上市，但僅受標準上市條件的約束，公司將盡其合理的最大努力，在收盤時間之前在紐約證券交易所美國證券交易所上市、獲準並獲準在紐約證券交易所交易， 僅以正式發行通知為前提；

公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和主要承銷商普遍提供公司及其子公司的收益表或其子公司的收益表，該報表將 滿足《美國證券法》第11 (a) 條和《美國證券法》第158條的規定《美國證券法》；以及

公司將按照《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中的説明使用本次發行的淨收益，並遵守 中規定的條件。

在完成已發行股份的分配之前，公司將根據適用的證券法，向加拿大證券委員會和美國證券交易委員會提交或向其提供的所有文件 。

公司不得直接或間接發行任何可轉換為普通股或有權收購普通股的普通股或證券或其他金融 工具（根據未償證券或工具下的權利或義務除外），也不得訂立任何協議或安排，讓您全部或部分收購普通股所有權或向他人轉讓普通股所有權的任何經濟後果，或同意受其約束，或向公眾披露普通股所有權的任何經濟後果任何有意這樣做的人，在隨後的90天內這樣做未經主承銷商事先 書面同意的截止日期，不得無理地拒絕同意，前提是儘管有上述規定，公司可以 (i) 根據公司的股票 期權計劃、股份單位計劃、遞延股份單位計劃或其他股權補償計劃授予期權、股票單位或其他證券，並在行使此類期權或否決權時發行普通股發行此類證券；或 (ii) 根據行使發行 股權證券或視情況而定，轉換公司於2024年4月23日到期的任何認股權證、激勵性證券或其他可轉換證券。

未經主承銷商事先書面同意，公司將促使每位執行官和董事簽訂令主要承銷商滿意的形式和實質內容的封鎖協議，以證明他們同意在未經主要承銷商事先書面同意的情況下在截止日期後的90天內不出售或同意出售（或宣佈任何意向）可交換或轉換為普通股的普通股或證券 ，但與第三方 方收購出價有關的情況除外普通股或類似業務合併交易的所有持有人，以及為滿足行使本公司可轉換證券的行使價或納税義務而出售的證券的所有持有人 。

在以下情況下，每位承銷商還有權在收盤時間或期權截止時間（視情況而定）或之前向公司發出書面的 通知終止其購買已發行股票的義務：

在定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案中，應發生任何重大變化或已經出現或被發現任何新的重大事實， 除僅與任何承銷商有關的重大事實外，在每種情況下，承銷商認為 合理行事預計會對已發行股票的市場價格或價值產生重大不利影響；

任何查詢、調查、行動、訴訟、調查或其他程序（正式或非正式）均由任何 國內或國外聯邦、省、州、市或其他國內或外國政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門，包括但不限於多倫多證券交易所、美國紐約證券交易所或任何證券監管 機構提出，除非完全基於承銷商的活動或涉嫌活動，在合理的看法下承銷商的行為合理，阻止或限制承銷商的交易公司的證券或對 產生不利影響，或將對金融市場或公司的業務、運營或事務產生不利影響；

如果發生、發生或生效或存在任何具有國家或國際後果的事件、行動、狀態、狀況或重大 財務事件或任何法律或法規，在承銷商合理看來，這些事件對金融市場或公司及子公司的業務、運營或事務造成重大不利影響或涉及，或有理由預計會對金融市場或公司及子公司的業務、運營或事務產生重大不利影響；或

公司在任何重大方面違反了本協議的任何條款、條件或契約，或者本公司在本協議中提供的任何 陳述或擔保在任何重大方面都是虛假的，或變成虛假的。

如果任何承銷商根據第 12 (1) 條終止本協議，或者如果本協議 根據第 13 條自動終止，則該承銷商或公司對該承銷商不承擔進一步的責任，除非根據 第 9 節和第 16 節可能產生或此後可能產生的任何責任。

承銷商或其中任何人終止本協議項下各自義務的權利是 ，此外他們對公司在本協議所設想的任何事項上的任何違約、作為或不作為可能享有的其他補救措施也是 。一位承銷商根據本 第 12 節發出的終止通知對其他承銷商不具有約束力。

承銷商在本協議簽署之日、截止時間和期權截止時間（視情況而定），本協議中包含的公司陳述和 擔保在所有重要方面（或如果有實質性限制，則在所有方面均真實正確）， ，但此類陳述和擔保除外，這些陳述和擔保涉及特定日期的陳述和擔保擔保在所有重要方面均應真實正確（或者，如果符合以下條件）所有方面的重要性），截至 當日，(ii) 公司在所有重大方面履行本協議規定的義務的情況，以及 (iii) 承銷商在收盤時間或期權收盤時間（如適用）收到的以下信息：

Blake、 Cassels & Graydon LLP、本公司的加拿大法律顧問或其他當地法律顧問根據慣例限制、假設和條件以承銷商可接受的形式和內容以承銷商可接受的形式和內容向承銷商提供的日期為截止日期和期權截止日期（視情況而定）的法律意見；

Paul、Weiss、 Rifkind、Wharton & Garrison LLP、公司的美國法律顧問或其他當地法律顧問在截止日期和期權截止日期（視情況而定）向承銷商提交的此類法律意見書，這些意見應符合慣例限制、假設和條件，並附上一封寫給承銷商的10b-5信函；

承銷商美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP致承銷商的10b-5信函，註明截止日期和期權 截止日期（如適用）；

審計師的安慰信，日期為截止日期和期權截止日期（如適用），更新了上文第 5 (4) 節中提及的 安慰信，對先前交付的安慰信進行了必要的修改，以便將其中信息提前到截止日期和 期權截止日期（如適用）後的兩個工作日內；

使主要承銷商滿意的證據，即所發行股票應該（A）在紐約證券交易所上市， 獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市，並且（B）有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，前提是公司滿足多倫多證券交易所 在類似情況下規定的慣常條件（標準上市條件）；

一份由公司首席執行官和首席財務官或承銷商合理接受的公司其他高管代表 公司簽署的以截止日期和期權截止日期（視情況而定）的證書，但不承擔個人責任，以證明：(i) 公司在所有重大方面遵守了本協議中的所有契約並滿足了本協議中的所有條款和條件應在截止時間或之前得到公司的遵守和滿意，以及期權收盤時間（視情況而定）； (ii) 此處包含的所有公司陳述和擔保在收盤時間和期權收盤時間（視情況而定，在所有方面）均屬真實和正確， 具有與截至收盤時間和期權收盤時間（如適用）相同的效力和效力，但此類擔保和陳述除外與特定日期相關的信息，在這種情況下，此類陳述和 擔保應是真實和正確的截至該日，本協議所設想的交易生效後，所有重要方面（或者，如果按重要性加以限定，則在所有方面）；(iii) 自本文發佈之日起，沒有與 公司相關的任何重大變化，除本次發行外，尚未就此提交必要的重大變更聲明或報告，也沒有在機密的基礎上進行此類披露；以及 (iv) 盡其所知、信息和信念，簽署此類證書的人士，在進行了合理的調查後，尚未發佈任何具有停止或暫停公司 普通股或任何其他證券交易效果的命令、裁決或決定，也沒有為此目的提起任何訴訟待決，也沒有考慮或受到威脅；

在收盤時間或期權截止時間（視情況而定），由公司首席執行官或承銷商接受的另一位高管代表公司簽署的日期為截止日期或期權 截止日期（如適用）的證書，但不承擔個人責任；董事的決議，其行為合理，形式和內容令承銷商滿意與本次發行（包括配股、發行）相關的公司（或保留髮行）和出售公司股份 和其他股份、授予超額配股權、本協議的授權、公司股份和增持股份在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的上市；以及公司簽字官員 的在職和簽名；

在收盤時間和期權收盤時間（如適用），在截止日期的一個工作日內（或承銷商可能接受的更早或更晚的日期）內出具的 公司的身份證明（或同等資格）；

在收盤時，根據第 10 (4) 條執行了公司每位 董事和高級管理人員的封鎖協議；以及

承銷商或承銷商的加拿大和美國法律顧問等其他文件可能合理 要求；公司就發行和出售已發行股票提起的所有訴訟在形式和實質內容上均應使承銷商的加拿大和美國法律顧問在形式和實質上感到滿意， 行事合理。

承銷商可隨時不時行使全部或 部分超額配股權，方法是在截止日期後的第30天下午 5:00（美國東部時間）之前向公司發出通知，該通知將具體説明承銷商擬購買的額外股份數量以及日期（ 期權截止日期）和時間（期權收盤時間）和時間（期權收盤時間）將購買哪些此類額外股份。此類期權截止日期可能與截止日期相同（但不早於）， 不得早於該通知交付之日後的兩個工作日或不遲於三個工作日（除非公司同意更短或更長的期限）。根據本協議的條款， 承銷商提供本通知後，承銷商將承諾按第 21 節規定的相應百分比購買通知中規定的額外股份，公司將承諾根據並遵守 本協議的規定，發行和出售通知中規定的額外股份數量。承銷商只能出於滿足與本次發行相關的超額配股的目的購買額外股份。

如果超額配股權是根據其條款行使的，則承銷商行使超額配股權的該數量的額外股份的 的發行和出售應在期權截止時間以電子方式完成，也可以在承銷商和 公司另行同意的情況下完成。

在期權截止時，公司應向承銷商發行承銷商行使超額配股權的 中一定數量的額外股份，並應主承銷商的要求，通過 非認證CDS庫存系統以電子方式向CDS或其被提名人存入額外股份，以電匯或支付給公司的認證支票支付每股額外股份的發行價格，或按照公司的其他指示。

在根據第 (3) 款進行交付和付款的同時，公司應按照本協議第九段規定的方式，在交付該款收據時支付適用於額外股份的承保費 。

承銷商有義務支付本第 15 節規定的任何款項或交貨，但須遵守第 14 節規定的條件。

在遵守本協議條款的前提下，承銷商在本協議下購買 已發行股份的義務應是多項的，而不是連帶的，每位承銷商購買已發行股份的責任應限於為已發行股份支付的購買價格的以下百分比：

BMO Nesbitt Burns Inc.⁽¹⁾

國民銀行金融公司⁽¹⁾

斯科舍資本公司⁽¹⁾

荷蘭國際銀行N.V.

CIBC 世界市場公司

美林證券加拿大公司

Desjardins Securities Inc

加拿大皇家銀行道明證券公司

道明證券公司

Canaccord 真誠公司

Cormark 證券公司

海伍德證券公司

聯席賬簿管理人。5％的工作費按比例分配給BMO Nesbitt Burns Inc.、國民銀行金融公司和 Scotia Capital Inc.

如果承銷商在行使任何終止權或 以其他方式行使終止權時， 未能按照第 21 (1) 條的規定購買其在收盤時或期權收盤時所佔的公司股份或額外股份的百分比（非購買性承銷商），並且一個或多個非購買性承銷商未購買的公司股份或額外股份的百分比為10％或更低在公司股份總額或額外 份額中，其他承銷商應為單獨承銷商，而不是共同（或共同和個別）有義務購買非購買 承銷商未能購買的所有公司股份或額外股份（視情況而定）；承銷商應視情況購買此類公司股份或額外股份， 按比例計算按第 21 條第 1 款規定的相應百分比或按他們 另行商定的其他比例計算。如果一家或多家非購買性承銷商未購買的公司股份或額外股份的百分比合計超過 公司股份或額外股份總額的10％（視情況而定），則其他承銷商有權但沒有義務視情況購買所有公司股份或額外股份，否則這些股票或額外股份本應由非購買方購買 承銷商和行使此類權利的承銷商應購買此類公司股票或視情況而定，其他股份， 按比例計算按照第 21 (1) 條規定的相應百分比 或他們可能另行商定的其他比例。如果持續承銷商根據本第21（2）條購買的已發行股票數量超過根據本協議 本協議本應購買的股份，則持續承銷商有權通過向公司發出通知，將收盤時間或期權截止時間（視情況而定）推遲至不超過五個工作日的期限，並且 通知公司，以便進行必要的更改（如果有）要約文件或任何其他文件或安排可能會生效。本第21（2）條中的任何內容均不要求公司向承銷商出售少於所有 股份，如果行使了超額配股權的全部或部分股份，則向承銷商出售已行使超額配股權的額外股份，或免除 拖欠本協議義務的任何承銷商對公司的責任。

在不影響承銷商根據本協議以 發售價向公司購買公司股票的公司義務的前提下（假設本協議中包含的條款和條件已得到應有的滿足），在承銷商做出合理努力以發行價出售所有公司股票之後，承銷商可以降低買方應支付的價格 ，並隨時進一步更改為不超過美元的金額根據適用的加拿大證券，公司每股5.30股法律。在這種情況下，承銷商實現的承保費 將減去購買者為公司股票支付的總價格低於承銷商為公司股票支付的總收益的金額，並且這種降價的 銷售不會影響公司在本次發行下獲得的淨收益。

子公司名稱

西部梅斯基特礦業有限公司

城堡山風險投資公司，GP

Leagold 礦業公司

Desarollos Mineros San Luis S.A. de C.V.

Mineracão Aurizona S.A.

綠石金礦唱片

Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Mineral Ltda

聖盧斯礦業開發有限公司

截至2022年7月28日的第三份經修訂和重述的信貸協議，經截至2023年2月17日的第一份修訂 協議、截至2023年3月24日的第二份修訂協議、截至2023年10月31日的第三份修訂協議以及截至2024年3月26日Equinox Gold Corp.、Solius AcquireCo Inc.和Leagold Mining Corporation作為借款人的第四份修訂協議修訂，作為行政代理人的新斯科舍銀行以及經進一步修訂、重申、補充或以其他方式不時作為其當事方的貸款人不時修改 （斯科舍省信貸協議）

截至2019年4月11日的可轉換債券根據 經修訂和重述的第三份債券於2022年7月28日進行了修訂和重述，並由截至2023年2月17日的第一份修訂協議、截至2023年3月24日的第二份修訂協議和截至2024年3月29日的第三份修訂協議進一步修訂，金額為130,000,000美元，到期日為10月12日，2024 年由 Equinox Gold Corp. 向 MDC 工業控股有限責任公司 (MDC) 發行（MDC 3^第三方經修訂和重列的債券）

根據第二份經修訂和重述的債券，於2022年7月28日修訂和重述的截至2020年3月10日的可轉換債券，並經截至2023年2月17日的第一份修訂協議、截至2023年3月24日的第二份修訂協議和截至2024年3月29日的第三份修訂協議的進一步修訂，金額為130,000,000美元，到期日為9月10日，2025 年由 Equinox Gold Corp. 向 MDC 工業控股有限責任公司（MDC 2）發行^第三方 經修訂和重列的債券以及MDC 3^第三方經修訂和重列的債券，MDC債券）

截至2019年5月7日的可轉換債券根據 第三次修訂和重述的債券於2022年7月28日進行了修訂和重報，並由截至2023年2月17日的第一份修訂協議、截至2023年3月24日的第二份修訂協議和截至2024年3月29日的第三份修訂協議進一步修訂，金額為8,474,327.44美元，到期日為10月12日，2024 年由 Equinox Gold Corp. 作為太平洋道路資源基金二有限責任公司（Pac Roads）的普通合夥人向太平洋道路資本管理集團二期有限公司發行資源 基金有限責任公司（Pac Roads Resources Fund LP）根據截至2022年11月18日的轉讓和承擔協議（Verition 債券）分配給Verition Advisors（加拿大）ULC（Verition）

根據 第三次修訂和重述的債券，截至2019年5月7日的可轉換債券於2022年7月28日進行了修訂和重述，並由截至2023年2月17日的第一份修訂協議、截至2023年3月24日的第二份修訂協議和截至2024年3月29日的第三份修訂協議進一步修訂

截至2020年4月9日的可轉換債券，經2022年7月28日修訂和重述的可轉換債券根據 經修訂和重述的債券以及截至2023年2月17日的第一份修訂協議、截至2023年3月24日的第二份修訂協議和截至2024年3月29日的第三份修訂協議的進一步修訂，金額為1,139,364.00美元，到期日為 2025 年 9 月 10 日由 Equinox Gold Corp. 向 Pac Roads 資源基金信託基金（PRFT 債券）發行

截至2020年4月9日的可轉換債券，經2022年7月28日修訂和重述的可轉換債券根據 經修訂和重述的債券以及截至2023年2月17日的第一份修訂協議、截至2023年3月24日的第二份修訂協議和截至2024年3月29日的第三份修訂協議的進一步修訂，金額為8,138,845.00美元，到期日 2025 年 9 月 10 日由 Equinox Gold Corp. 太平洋道路資源基金有限責任公司（PRFLP 債券，與 MDC 債券合稱 PRFT ）發行的債券、威瑞頓債券和第二期威瑞頓債券（即債券）

4.75% 的無擔保可轉換票據將於2028年到期，本金不超過172,500,000美元， 初始轉換率為每1,000美元本金票據中Equinox Gold Corp. 資本中的158.7302股普通股，相當於每股約6.30美元的初始轉換價格

公司和Premier均為正式成立、延續或合併的公司（視情況而定），根據其成立、延續或合併的司法管轄區的法律，該公司有效存在且信譽良好（視情況而定）；

公司和Premier都擁有所有必要的公司權力和能力，可以按照加拿大招股説明書的規定開展其現在 的業務，擁有、租賃和運營加拿大招股説明書中描述的財產和資產，公司擁有執行和交付本協議以及 執行本協議所設想的交易所需的公司權力和能力；

公司在Premier的所有權權益；

公司和總理的授權和已發行資本；

公司已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付本 協議，授權公司履行本協議規定的義務，授權發行、出售和交付公司股份和額外股份以及授予超額配股權；

公司股票已得到有效分配，將在全額付款後以全額支付和 不可評税普通股的形式發行，在全額付款及其發行後，公司股份將作為全額支付和 不可評税普通股有效發行；

額外股份已有效分配，在全額付款後將作為全額支付和不可評估的普通股發行，在全額支付後，額外股份及其發行將以全額支付和 不可評估普通股的形式有效發行；

公司擁有所有必要的公司權力和能力：（i）執行和交付本協議以及 履行本協議規定的義務；以及（ii）發行公司股份和額外股份；

公司已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付 《加拿大基本貨架招股説明書》、《加拿大招股説明書補充文件》以及（如果適用）其中的任何補充材料，並將其提交給加拿大證券委員會；

本協議已由公司正式簽署和交付，構成了公司的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產和其他普遍影響債權人權利的法律，前提是有管轄權的法院可以酌情授予公平補救措施，以及執行本協議中規定的賠償、繳款和免除繳款的權利受適用法律的限制；

本協議的執行和交付、公司對本協議條款的履行以及 公司股份和額外股份的發行、發行、出售和交付不會導致違反或違約，不會也不會造成事實狀態，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將導致 違反或違約，不會也不會與本公司章程或章程通知的任何條款、條件或規定；

Computershare Investor Services Inc. 是正式任命的普通股註冊和過户代理人；

已提交所有必要文件，已提起所有必要的訴訟，並獲得了每個合格司法管轄區相關監管機構的所有批准、許可 和同意，才有資格通過根據加拿大證券法正式註冊並遵守此類適用法律相關規定的人員在每個合格司法管轄區 分配公司股份、超額配股權和額外股份；以及

根據加拿大招股説明書 補充文件中標題為 “加拿大聯邦所得税的某些注意事項和投資資格” 的條件、假設、限制和諒解，只要這些標題下的陳述構成法律聲明，它們已經過審查，公正地總結了其中描述的事項，並且在所有重要方面都是準確的。