美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

 

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

PRAXIS 精密藥業有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024年4月26日

親愛的股東們：

我希望這封信能給你帶來好處。在運營和臨牀取得巨大成功的一年基礎上，我們在2024年的前幾個月加強了財務資源，並提供了積極的數據，進一步鞏固了前進的道路。我們的核心增長目標側重於在多個服務不足的市場中推廣我們的產品線候選藥物，為患者提供創新藥物，為股東創造價值。

儘管特發性震顫（ET）未得到滿足的需求和市場機會是巨大的，但ulixacaltamide是為數不多的成功進入該疾病後期開發的研究藥物之一。在2023年最後一個季度，我們啟動了Essential3，這是評估用於治療ET的ulixacaltamide的第三階段計劃。我們在Essential3中看到的強勁參與繼續凸顯出對ET新療法的巨大需求尚未得到滿足。基於2期Essential1研究的經驗教訓，我們認為ulixacaltamide在幫助這些患者和推動可持續價值方面具有獨特的優勢。

支持我們高度差異化的癲癇產品組合的最新數據也令我們感到鼓舞，其中包括 PRAX-628，這是來自我們 Cerebrum™ 平臺的一種小分子，目前正在開發用於治療局灶性癲癇。在第一季度，我們報告了針對光陣發反應或PPR（通常用作抗癲癇療效指標）的癲癇患者的2a期概念驗證研究的積極結果。這些初步結果進一步降低了我們的臨牀開發計劃的風險，並將 PRAX-628 定位為首款治療局灶性癲癇的精準鈉通道調節劑。觀測結果的強度，加上良好的耐受性和安全性，增強了人們對我們計劃的 PRAX-628 局灶性癲癇研究的信心。

在我們的罕見癲癇項目中，我們成功啟動了針對嚴重兒科發育和癲癇性腦病（DEE）的 elsunersen 和 PRAX-562 的 2 期研究。我們的elsunersen二期試驗建立在EMBRAVE第一部分的積極耐受性和療效結果的基礎上。此外，我們還獲得了歐洲藥品管理局對elsunersen的PRIME認證。

總而言之，2023年和2024年第一季度對Praxis來説是變革性的。遵循我們的 Dare for More™ 座右銘，我們在中樞神經系統疾病精準療法產品組合中取得了重大進展，建立了戰略合作並鞏固了我們的財務狀況，我們相信這將使我們在來年超越即將到來的里程碑。

當我們專注於2024年及以後時，我們預計將公佈Essential3計劃的關鍵結果，該項目將支持計劃於2025年提交的新藥申請。此外，用於治療 DEE 兒童患者的 PRAX-562 的 2 期 EMBOLD 研究的主要結果預計將在 2024 年中期公佈，重要的是，我們計劃的 PRAX-628 局灶性癲癇療效研究預計將於 2024 年下半年啟動。

我們相信，通過以患者為導向的開發策略，這些進步將進一步使Praxis處於中樞神經系統疾病精準醫療的最前沿。我謹代表Praxis的所有人，花點時間對我們旅程中的支持表示衷心的感謝。我們仍然致力於為我們服務的患者和您，我們的股東。

2024 年年度股東大會通知

馬薩諸塞州波斯頓

2024 年 4 月 26 日

關於將於2024年6月5日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：2024年年度股東大會通知、委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。

目錄

 

PRAXIS 精密藥業有限公司

高街 99 號，30 樓

馬薩諸塞州波士頓 02110

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

將軍

本委託書包含有關Praxis Precision Medicines, Inc. 2024年年度股東大會（或年會）的信息，該年會將於美國東部時間2024年6月5日上午9點虛擬舉行。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/PRAX2024在線參加和參與年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。Praxis Precision Medicines, Inc.董事會正在使用本委託聲明來徵集代理人供年會使用。在本委託書中，“Praxis”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Praxis Precision Medicines, Inc.。我們的主要執行辦公室的郵寄地址是位於馬薩諸塞州波士頓高街99號30樓的Praxis Precision Medicines, Inc. 02110。

本委託書彙總了有關年會將要審議的提案的信息，以及您可能認為對決定如何投票有用的其他信息。我們將在2024年4月26日左右首次向股東提供本委託書、相關的代理卡和截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告。

我們是一家 “小型申報公司”，因為該術語是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的規則使用的，因此在本委託書中使用了適用於小型申報公司的較低薪酬披露要求。

有關代理材料和年會的問題和答案

本委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將在 2024 年 4 月 26 日左右開始郵寄代理材料互聯網可用性通知，或通知和訪問卡。我們的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託聲明、隨附的代理卡以及我們截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告或2023年年度報告，將在同一天郵寄或通過互聯網提供給股東。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（SEC）對大多數股東採用的規定，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄我們的代理材料。我們認為，遵循這一流程將加快此類材料的收到，並將有助於降低我們的成本並減少我們的年會材料對環境的影響。因此，自2024年4月26日左右起，通知和准入卡已郵寄給普通股的登記持有人和受益所有人。通知和准入卡提供了有關股東如何在通知和准入卡中提及的網站上訪問和審查我們的代理材料的説明，包括2024年年度股東大會通知、本委託聲明、代理卡和我們的2023年年度報告，或者如何要求通過郵寄方式向他們發送代理材料的副本，包括代理卡。通知和准入卡還提供投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料，以備將來的股東會議之用。請注意，儘管我們的代理材料可在通知和准入卡以及我們的2024年年度股東大會通知中提及的網站上查閲，但本委託聲明和我們的2023年年度報告均可在我們的網站上查閲，但兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本委託聲明中，也未被視為本委託聲明的一部分。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2024年4月8日營業結束。

所有股東可以投多少票？

截至2024年4月8日，我們的普通股共有17,107,832股普通股，面值每股0.0001美元，均有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。截至2024年4月8日，我們的未指定優先股均未流通。

如何對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東並且您的股票直接以您的名義登記，則可以投票：

•通過互聯網。使用提供的代理卡上印有選民控制號碼訪問該公司製表商Broadridge的網站，網址為：www.proxyvote.com。您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在互聯網上投票，您也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。

•通過電話。從美國、美國領土和加拿大撥打1-800-690-6903的免費電話，並按照隨附的代理卡上的説明進行操作。您的股票將按照您的指示進行投票。您必須指定股票的投票方式，否則您的電話投票將無法完成。

•通過郵件。在隨附的預付郵資信封中填寫代理卡並將其郵寄給Broadridge。您的代理人將按照您的指示進行投票。如果您簽署並交回所附的委託書，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將根據董事會的建議進行投票，並將根據代理持有人的自由裁量權對可能在會議之前提出的任何其他事項進行表決，以及所有休會和延期。如果您通過電話或互聯網投票，則無需歸還代理卡。

•在年會上通過互聯網。你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/PRAX2024 在線在年會上投票。

如果您的普通股以街道名稱持有（即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有），您將收到經紀人或其他被提名人關於如何對您的股票進行投票的指示。如果您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取16位數的控制號碼以參加年會。

如何在線參加年會？

我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/PRAX2024在線直播參加年會。網絡直播將於美國東部時間2024年6月5日上午9點開始。股東可以在在線參加年會時投票和提問。為了能夠參加年會，您將需要16位數的控制號碼，該號碼位於您的通知和准入卡以及代理卡上。如果您的股票是以街道名稱持有的，則應查看代理材料中的任何説明，以獲取有關如何參加年會的信息，或者聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取該信息。

如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

董事會對如何投票我的股票有何建議？

董事會建議進行投票：

提案1：選舉第一類董事候選人；

提案2：批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

提案3：要求批准公司2020年股票期權和激勵計劃的修訂和重述；以及

提案4：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發通知和准入卡以及代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理人，但沒有其他報酬。我們可能會在我們認為必要時聘請代理律師，以協助徵集與年會有關的代理人。如果我們聘請代理律師，我們估計我們將為這些服務支付最高15,000美元的慣常費用，外加自付費用報銷，儘管代理招標過程的費用可能高於或低於我們的估計。

我的選票是如何計算的？

根據我們修訂和重述的章程或我們的章程，除董事選舉（由董事選舉中正確投的多數票決定）以外的任何提案均由支持和反對該提案的多數票決定，除非法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們的公司註冊證書或我們的章程需要更大的投票。在選舉董事和經紀人時，棄權票或不投票 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此不會對此類提案產生影響。當持有受益所有人股份的經紀人或其他被提名人由於經紀人或其他被提名人對該項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人的 “不投票” 即為經紀人 “不投票”。如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。

如果我收到經紀人或其他被提名人的多張代理卡或投票指令，這意味着什麼？

這意味着您在過户代理處或經紀人或其他被提名人擁有多個賬户。請為收到的每張代理卡填寫並歸還所有代理卡，或通過互聯網或電話進行投票，並向您的經紀人或其他被提名人提供投票説明表，以確保您的所有股票都經過投票。

如果我不退還我的代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票直接以您的名義註冊，則如果您不通過互聯網、電話、退回代理人或在年會上通過投票進行投票，則您的股票將不會被投票。如果您的股票以街道名義持有，則在某些情況下，如果您不及時歸還代理人，您的經紀人或其他被提名人可能會對您的股票進行投票。經紀人和其他被提名人可以就常規事項對客户未投票的股票進行投票，但不能就非例行事項對此類股票進行投票。這個

董事選舉（提案1）、批准公司2020年股票期權和激勵計劃的修正和重述（提案3）以及關於我們指定執行官薪酬的諮詢（不具約束力）投票（提案4）是非例行事項。批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）是例行公事。我們鼓勵您向經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。在收到本委託書時，您應該收到經紀人或其他被提名人關於如何向他們提交投票指示的指示。如果您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取16位數的控制號碼以參加年會。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理人：(1) 按照通知和准入卡上的指示，通過我們在年會開始前收到的郵件、互聯網或電話進行新的投票；(2) 出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人），或 (3) 提交一份書面文書，撤銷代理人或其他經正式簽署的具有後期代理的委託書與我們的公司祕書約會.在年會進行表決之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類撤銷或後續代理卡的書面通知應發送至我們位於馬薩諸塞州波士頓高街99號30樓Praxis Precision Medicines, Inc.的主要執行辦公室 02110，收件人：公司祕書。

如果經紀人或其他被提名人持有您的股份，則必須聯繫該經紀人或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

有資格投票的已發行股票總數中至少大多數的持有人通過虛擬出席或通過代理出席是構成年會商業交易法定人數的必要條件。股東、經紀人或其他被提名人未退回已簽名和註明日期的委託書、未通過互聯網或電話投票或虛擬出席年會的股東或經紀人或其他被提名人持有的記錄在案的股份將不被視為出席或派代表出席年會，也不會計入確定法定人數。棄權票、扣押的選票和中間人未投票（如果有）將被計算在內，以確定會議上商務交易的法定人數是否達到。

年會還能決定其他事項嗎？

公司不知道有任何其他事項可能在年會上提請採取行動。如果在會議之前有任何其他事項，代理卡上註明的人員將有權根據其最佳判斷對此類代理所代表的股票進行投票。如果您通過上述經紀人或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法就年會之前的任何其他業務對您的股票進行投票。

如果年會推遲或休會會怎樣？

您的代理人可以在推遲或休會的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在8-K表的最新報告或8-K表格中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

第 1 號提案

選舉 I 類董事

我們的董事會分為三類，每年有一類董事參加選舉。每個班級的成員經選舉產生，任期三年，每個班級的任期連續幾年結束。迪恩·米切爾和吉爾·德西蒙是本屆年會任期屆滿的董事，他們均已獲得提名並同意競選連任公司第一類董事，直到2027年年度股東大會為止，直到他們各自的繼任者正式選出或直到他們早些時候去世、辭職或免職。

我們的董事會已提名迪恩·米切爾和吉爾·德西蒙在年會上當選為第一類董事。被提名人目前是董事，如果當選，他們都同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將代理人投票選出由我們董事會選出的替代被提名人。DeSimone女士是我們的一類董事候選人之一，最初是由董事會主席推薦的。

以下被提名人和續任董事的簡歷包含有關每位候選人的董事任職情況、業務經驗、目前或在過去五年中任何時候擔任的董事職位以及促使我們董事會提名和公司治理委員會決定該人應擔任Praxis董事的經驗、資格、特質或技能的信息。除了下文提供的有關每位此類人員的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，這些信息使我們董事會和提名與公司治理委員會得出每位此類人員都應擔任董事的結論，我們還認為，每位董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽。我們每位董事都表現出了商業頭腦和行使合理判斷力的能力，以及為Praxis和董事會服務的承諾。在任何重大法律訴訟中，我們的被提名人或我們的任何常任董事成為對我們或我們的子公司不利的一方，也沒有任何此類人員擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

除非您給出相反的指示，否則董事會邀請的代理人所代表的股票將被投票支持上述被提名人。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的替代被提名人。

需要投票

獲得最多選票（也稱為多數）的一類董事候選人將當選。您可以為被提名人投票，也可以不向被提名人投票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中。經紀公司無權對公司以街道名義持有的未經表決的股票進行投票，以選舉董事。因此，任何未經您投票且由經紀公司持有的股票將被視為經紀人無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

董事會的建議

			我們的董事會建議投票選舉上述被提名人為第一類董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

第一類董事候選人

下表列出了我們的董事候選人，隨後是截至2024年4月26日的傳記信息。

迪恩·米切爾自 2020 年 9 月起擔任董事會主席。從 2013 年 8 月起，他一直擔任專業製藥公司 Covis Pharma Holdings S.á.r.l. 的董事會執行主席，直到 2020 年 3 月被出售，並從 2016 年 1 月起擔任生物技術公司 PaxVax Corporation 的董事長，直到 2018 年 10 月出售。米切爾先生於2010年7月至2013年8月擔任專注於眼科疾病治療的生物技術公司Lux Biosciences, Inc. 的總裁兼首席執行官。在加入Lux Biosciences之前，他從2006年起擔任上市的專業製藥公司Alpharma, Inc. 的總裁兼首席執行官，直到2008年被King Pharmaricals, Inc.收購；從2004年起一直擔任專注於腫瘤學和急性護理的上市制藥公司吉爾福德製藥公司的總裁兼首席執行官，直到2005年被華大製藥公司收購。從 2001 年到 2004 年，他在百時美施貴寶公司的全球藥品集團擔任過各種高級管理職務。在加入百時美施貴寶公司之前，他在葛蘭素史克公司工作了14年，其職責越來越多，涵蓋銷售、營銷、綜合管理、商業戰略和臨牀開發以及產品戰略。米切爾先生目前在Theravance Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：TBPH）和Precigen Inc.（前身為Intrexon Inc.）的董事會任職納斯達克股票代碼：PGEN），曾在ImmunoGen Inc.於2024年2月被艾伯維公司收購之前曾在ImmunoGen Inc.的董事會任職，在2024年4月被XOMA公司收購Kinnate Biopharma Inc.之前曾在該公司董事會任職。米切爾先生擁有倫敦城市大學工商管理碩士學位和考文垂大學生物學理學學士學位。我們認為，米切爾先生有資格在董事會任職，因為他在製藥和生物療法行業擁有管理經驗，以及他曾在多家生物技術公司擔任總裁、首席執行官和董事會成員。

吉爾·德西蒙自2022年5月起擔任董事會成員。2014 年至 2022 年 5 月，DeSimone 女士在默沙東公司（簡稱默沙東）擔任美國腫瘤學總裁。在默沙東任職期間，DeSimone女士還曾暫時擔任美國製藥公司的臨時總裁，以幫助企業度過 COVID-19 疫情。在加入默沙東之前，她曾於 2012 年至 2014 年在梯瓦製藥工業有限公司（簡稱 Teva）擔任全球女性健康高級副總裁。在Teva任職之前，DeSimone女士從1980年到2012年在百時美施貴寶擔任過多個職務，職責越來越大，包括腫瘤學高級副總裁和商業運營高級副總裁。DeSimone女士是Oncternal Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ONCT）、iTEOS Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ITOS）和私營公司Affini-T Therapeutics, Inc. 的董事會成員，此前曾在Kinnate Biopharma, Inc.於2024年4月被XOMA公司收購之前擔任董事會成員。DeSimone女士還擔任佛羅裏達癌症專家基金會和Swim Across America的董事會成員，這兩個非營利組織專注於癌症患者支持和研究。DeSimone 女士擁有東北大學藥學學士學位，並完成了賓夕法尼亞大學沃頓學院的獎學金。我們相信，由於她在製藥行業的領導能力和豐富的業務經驗，DeSimone女士有資格在董事會任職。

繼續任職的董事

下表列出了我們的常任董事，隨後是截至2024年4月26日的每位董事的傳記信息。

姓名

Praxis擔任的職位和職務

董事 由於

班級和年份 在哪個學期 將過期

年齡

傑弗裏·喬達克維茨，醫學博士

董事

2021

二級—2025

68

Merit Cudkowicz，醫學博士

董事

2021

二級—2025

61

格雷戈裏·諾登

董事

2019

三級—2026

66

馬西奧·索薩

總裁、首席執行官、董事

2020

三級—2026

45

威廉·楊

董事

2016

三級—2026

79

二類董事（任期在2025年年度股東大會上屆滿）

Jeffrey Chodakewitz，醫學博士，自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。喬達克維茨博士自2022年12月起擔任生命科學投資公司Ascenta Capital的諮詢合夥人。他曾於2019年3月至2022年1月擔任生命科學私募股權公司黑石生命科學的高級顧問。2018年4月至2019年3月，他在Vertex Pharmicals, Inc.（簡稱Vertex）擔任臨牀醫學和外部創新執行副總裁。在此之前，喬達克維茨博士於2014年1月至2018年4月在Vertex擔任首席醫學官兼全球藥物開發和醫療事務執行副總裁，並且是Vertex執行委員會的成員。在加入Vertex之前，Chodakewitz博士在默沙東公司工作了20多年，擔任過多個職位，包括傳染病和疫苗全球開發負責人、全球科學戰略（傳染病、呼吸和免疫學）高級副總裁、早期開發副總裁和後期開發高級副總裁等領導職務。喬達克維茨博士目前在Adicet Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：ACET）和薛定格公司（納斯達克股票代碼：SDGR）的董事會任職，此前曾在Freeline Therapeutics Holdings plc.於2024年2月被Syncona Ltd收購之前擔任董事會成員。Chodakewitz博士以優異成績獲得耶魯大學生物化學學士學位和耶魯大學醫學院醫學博士學位。我們相信，Chodakewitz博士有資格在董事會任職，因為他在生物技術行業擁有豐富的業務和領導經驗。

Merit Cudkowicz，醫學博士，自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。庫德科維奇博士自2012年起擔任麻省總醫院神經科主任，是肖恩·希利和AMG肌萎縮性側索硬化症中心主任，哈佛醫學院主任兼朱麗安·多恩神經病學教授。作為美國國家醫學院院士，她領導了各種創新，加速了肌萎縮性側索硬化症等神經系統疾病患者的治療開發，包括首個肌萎縮性側索硬化症的平臺試驗，並在首種神經系統疾病反義寡核苷酸療法的研發中擔任高級職務。庫德科維奇博士還是美國國家神經系統疾病和中風研究所神經病學臨牀試驗卓越網絡（NeuroNEX）臨牀協調中心的首席研究員。Cudkowicz 博士擁有麻省理工學院化學工程學士學位、哈佛醫學院醫學博士學位和哈佛公共衞生學院臨牀流行病學碩士學位。我們認為，庫德科維奇博士有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的醫學背景和經驗。

第三類董事（任期在2026年年度股東大會上屆滿）

格雷戈裏·諾登自2019年3月起擔任董事會成員。諾登先生曾任惠氏製藥公司的首席財務官，自2010年起擔任G9 Capital Group LLC的董事總經理，該公司投資早期風險投資並提供企業諮詢服務。諾登先生目前在Zoetis Inc.（紐約證券交易所代碼：ZTS）、NanoString Technologies, Inc.（OTCMKTS: NSTGQ）和Royalty Pharma plc（納斯達克股票代碼：RPRX）的董事會任職。諾登先生曾是人類基因組科學、Univision和Welch Allyn的主任。Norden 先生擁有紐約州立大學普拉茨堡分校的管理與經濟學學士學位以及劉郵政的會計學碩士學位。我們認為，諾登先生有資格在我們董事會任職，因為他在金融方面的背景和在全球醫療和製藥行業擔任高級管理人員的經驗，以及他在上市公司董事會的經驗。

自 2020 年 4 月起，馬西奧·索薩一直擔任董事會成員、總裁兼首席執行官。在加入我們之前，Souza先生曾在PTC Therapeutics, Inc.（PTC）工作，在2017年5月至2020年4月期間擔任該公司的首席運營官，並在2016年7月至2017年5月期間擔任其高級副總裁兼產品戰略主管。在加入PTC之前，Souza先生曾在NPS製藥公司、夏爾人類遺傳療法公司和賽諾菲健贊公司擔任過越來越多的職務。索扎先生於 2021 年 6 月至 2023 年 4 月在 Aeglea BioTherapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：AGLE）和 Clearpoint Neuro, Inc.（納斯達克股票代碼：CLPT）（前身為 MRI）的董事會任職

幹預措施有限公司），從2019年5月到2020年5月。Souza 先生擁有聖保羅大學的藥學和生物化學學位，專攻毒理學和臨牀分析，以及唐·卡布拉爾基金會的工商管理碩士學位。我們認為，Souza先生有資格在我們董事會任職，因為他在生命科學行業的業務和領導經驗以及他的科學背景。

威廉·楊自 2016 年 12 月起擔任董事會成員。楊先生是黑石生命科學的高級顧問，他於2018年11月加入黑石生命科學。在被黑石集團收購之前，楊先生於2010年3月加入Clarus Ventures LLC並擔任過各種職務，包括風險合夥人、高級顧問和投資組合公司董事會成員。在加入 Clarus 之前，楊先生從 2000 年起擔任 Monogram Biosciences Inc. 的董事會主席兼首席執行官，直到 2009 年該公司被美國實驗室控股公司收購。此前，楊先生在基因泰克公司工作了20年，擔任的職務越來越多，最終在1997年至1999年期間擔任首席運營官。楊先生目前擔任NanoString Technologies, Inc.（OTCMKTS: NSTGQ）的董事會主席和Autolus Therapeutics plc（納斯達克股票代碼：AUTL）的董事會成員。楊先生還於 2017 年 3 月至 2021 年 2 月擔任安耐森公司（納斯達克股票代碼：ANNX）的董事會主席，並於 2015 年 5 月至 2020 年 6 月擔任頂峯製藥公司（納斯達克股票代碼：VRTX）的董事會成員，2010 年 9 月至 2015 年 11 月擔任生物馬林製藥公司（納斯達克股票代碼：BMRN）的董事會成員，以及 Theravance BioPharma, Inc.（納斯達克股票代碼：TBPH）的董事會成員) 從 2013 年 10 月到 2023 年 2 月。楊先生因其對生物技術的貢獻而於1993年當選為美國國家工程院院士。楊先生擁有普渡大學化學工程學士學位和印第安納大學市場營銷與金融工商管理碩士學位，並擁有普渡大學榮譽工程博士學位。我們認為，楊先生有資格在我們董事會任職，這是因為他的科學背景、商業經驗以及他在其他生命科學公司董事會中的服務。

執行官員

下表列出了我們的執行官，隨後是截至2024年4月26日的每位執行官的傳記信息。

 

姓名

在 Praxis 中擔任的職位

從那以後長官

年齡

蒂莫西·凱利

首席財務官

2021

51

亞歷克斯·內米羅夫，法學博士

總法律顧問、公司祕書

2020

45

馬西奧·索薩 (1)

總裁、首席執行官、董事

2020

45

______________________________

(1) Souza先生也是本公司的董事，其傳記信息載於上文 “繼續任職的董事” 下。

蒂莫西·凱利自2021年5月起擔任我們的首席財務官。在擔任首席財務官之前，凱利先生於2019年至2021年4月擔任基金會醫藥公司的首席財務官。在此職位上，他領導財務和企業管理團隊，為公司職能提供戰略領導和監督，包括會計和税務、賬單和報銷、採購、企業發展、項目管理以及財務規劃和分析。在基金會醫學院任職之前，凱利先生曾於 2003 年至 2019 年在 F. Hoffman-La Roche AG（羅氏）和基因泰克（在 2009 年被羅氏收購之前）擔任多個財務職務，職責不斷增加，包括 2017 年至 2019 年擔任英國羅氏製藥的財務和企業服務董事以及 2013 年至 2017 年瑞士羅氏集團的集團戰略規劃主管。凱利先生擁有威廉瑪麗學院的經濟學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

法學博士亞歷克斯·內米羅夫自2020年6月起擔任我們的總法律顧問。在擔任總法律顧問之前，內米羅夫先生在2020年1月至2020年6月期間擔任我們的法律副總裁。內米羅夫先生還是RogCon, Inc.和RogCon U.R., Inc. 的聯合創始人，自2015年11月成立以來，他一直擔任這兩個實體的首席執行官。內米羅夫先生曾在格****·特勞裏格律師事務所從事商業和證券訴訟工作，並曾擔任美國佛羅裏達南區地方法院尊敬的保羅·哈克的法律書記員。Nemiroff 先生擁有密歇根大學羅斯商學院工商管理學士學位和西北大學法學院法學博士學位。

第 2 號提案

批准安永會計師事務所的任命

Praxis的股東被要求批准審計委員會對安永會計師事務所董事會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2019年以來一直是公司的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，我們董事會認為，將安永會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。如果安永會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要決定這種變更符合Praxis及其股東的最大利益。

預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

需要投票

該提案要求在正確投贊成票或反對票的多數表決權的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

董事會的建議

			我們的董事會建議投票批准任命安永會計師事務所為獨立公共會計師，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

3號提案

批准2020年股票期權和激勵計劃的修訂和重述

我們要求股東批准並通過對Praxis Precision Medicines, Inc. 2020年股票期權和激勵計劃或2020年計劃的修正和重述，將根據該計劃可發行的普通股總數增加87萬股，相應增加行使激勵性股票期權（ISO）後根據2020年計劃可能發行的股票數量，並延長ISO可以發行的期限根據2020年計劃發行，直至2020年計劃的到期日，或經修訂的重申了經修訂的2020年計劃。我們將擬議修正案稱為 “股份增加修正案”。除上述更新外，股份增加修正案沒有對2020年計劃進行任何修改。我們的董事會已批准，將根據Praxis Precision Medicines, Inc.2024激勵計劃（激勵計劃）可發行的普通股數量減少870,000股，前提是股東批准增股修正案。

我們正在尋求股票增持修正案的批准，以符合適用於股東批准的股票計劃重大修正案的納斯達克股東批准要求。我們的董事會已批准增股修正案，但須經年會股東批准。如果在年會上獲得股東批准，增股修正案將在股東批准時生效。如果增股修正案未獲批准，則2020年計劃和激勵計劃都將按照其條款有效。

我們敦促您閲讀整份提案和完整的2020年修訂計劃，該計劃作為本委託書的附件A附後。我們認為，增股修正案的批准對於幫助我們招聘和努力留住對我們的成功至關重要的關鍵員工，以及進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致至關重要，因此，該提案符合股東的最大利益。

我們的執行官和董事對該提案感興趣，因為他們將有資格根據與股份增加修正案相關的經修訂的2020年計劃獲得股權獎勵（對於我們的執行官和董事而言）。有關根據先前向我們的執行官和董事發放的計劃獎勵的信息，請參閲下面的 “—新計劃福利”。

股權激勵獎勵信息

截至2024年4月8日，根據2020年計劃，仍有112,436股股票可供發行，約佔以下總額的0.54％：（a）已發行和流通普通股，（b）行使已發行股票期權後可發行的股票，（c）未來歸屬已發行限制性股票單位後可發行的股票，（d）受未償還預籌認股權證約束的普通股，（e）普通股可用於根據2020年計劃發行未來獎勵以及（f）可供發行的普通股激勵計劃下的未來獎勵。

下表提供了有關根據2020年計劃授予的各種未償股權獎勵、截至2024年4月8日根據2020年計劃仍可供發行的股票以及經修訂的2020年計劃中擬議的總股票儲備增加的影響的信息：

_____________________

(1) 基於截至2024年4月8日我們已發行的17,107,832股普通股。

(2) 基於我們普通股在2024年4月8日的收盤價為每股53.69美元。

(3) 不包括根據2020年計劃的常青條款未來可能增加的股票儲備。

董事會考慮的因素

在決定是否批准經修訂的 2020 年計劃時，我們董事會考慮了以下因素：

•增股修正案旨在確保我們能夠在2024年剩餘時間內繼續為員工、顧問和非僱員董事提供有競爭力的薪酬待遇。繼公司於2024年1月和2024年3月進行公開募股之後，根據2020年計劃的 “常青” 特徵於2024年1月1日根據2020年計劃可供授予的額外439,593股股票，佔公司截至2023年12月31日已發行和流通股份的5％，僅佔截至2024年4月8日全面攤薄股票的2.10％（為此目的全面攤薄後的股份按規定的方式計算）下表腳註 (1))。經修訂的2020年計劃下可用股票的增加，加上2024年1月1日該計劃中增加的常年增量，將使該計劃在2024年增加的股票總數等於截至2024年4月8日全面攤薄後股票的6.26％（為此目的全面攤薄後的股份按下表腳註（2）所述方式計算）。目前預計，經修訂的2020年計劃中5％的常青條款將提供足夠的股份，以在未來幾年為獎勵提供全額資金，除非有其他重大融資事件、其他公司交易或其他目前未預料到的情況。

•截至2024年4月8日，我們的股權薪酬計劃（不包括我們的2020年員工股票購買計劃或我們的2020年ESPP）產生的攤薄幅度為10.92％。為此目的的稀釋量計算方法是1,176,376股股票的總剩餘量（已發行期權和限制性股票單位）加上根據2020年計劃和激勵計劃仍可供發行的1,108,861股股票除以截至2024年4月8日的20,919,794股的全面攤薄股票總數。在股票增加修正案獲得批准並相應減少激勵計劃的股票儲備金後，稀釋將保持下表所示。這種懸而未決的水平使我們低於與之競爭的人才公司的典型水平。

_____________________

(1) 截至2024年4月8日，全面攤薄後的股票計算方法為 (a) 17,107,832股已發行普通股，(b) 根據Praxis Precision Medicines, Inc.2017年股票激勵計劃或2017年計劃、2020年計劃和激勵計劃 (c) 97,826股未來歸屬已發行股票期權後可發行的1,078,550股股票的總和 2020年計劃和激勵計劃下的限制性股票單位，（d）1,526,725股受未償還預先注資認股權證約束的普通股，（e）112,436股普通股根據2020年計劃可供發行未來獎勵的股票以及（f）根據該計劃可供發行未來獎勵的996,425股普通股

激勵計劃。就全面攤薄後的股票計算而言，根據我們的2020年ESPP，截至2024年4月8日可供未來發行的141,029股股票被排除在外。

(2) 全面攤薄後的股票的計算方法是：（a）截至2024年4月8日的17,107,832股已發行普通股的總和，（b）截至2024年4月8日根據2017年計劃、2020年計劃和激勵計劃行使已發行股票期權時可發行的1,078,550股股票，（c）根據2020年計劃未來歸屬已發行限制性股票單位後可發行的97,826股股票以及截至2024年4月8日的激勵計劃，（d）截至2024年4月8日受未償還預先籌資認股權證約束的1,526,725股普通股，（e）982,436股，代表截至2024年4月8日，根據2020年計劃可供發行未來獎勵的普通股總額，外加87萬股額外股票，代表在增股修正案獲得批准後根據經修訂的2020年計劃可供發行的股票；(f) 126,425股，代表截至2024年4月8日激勵計劃下可供發行未來獎勵的普通股數量，減去減少的87萬股可根據激勵計劃發行，激勵計劃將在股票出現時發行加薪修正案獲得批准。就全面攤薄後的股票計算而言，根據我們的2020年ESPP，截至2024年4月8日可供未來發行的141,029股股票被排除在外。

鑑於上述因素，並且由於能夠繼續發放股權薪酬對於我們在競爭激烈的勞動力市場中繼續吸引和留住員工至關重要，因此董事會認為目前批准增股修正案是合理和適當的。

經修訂的2020年計劃的實質性條款摘要

本節總結了經修訂的2020年計劃的某些主要特徵。參照經修訂的2020年計劃的全文，對該摘要進行了全面限定，該提案將在本提案獲得批准後生效，該提案作為附件A附在本委託書中。

行政

經修訂的2020年計劃將繼續由我們的董事會、董事會薪酬委員會或由至少兩名獨立非僱員董事組成的董事會類似委員會管理，或者在每種情況下由管理人組成。署長的權力之一是確定獎勵的形式、金額和其他條款和條件；澄清、解釋或解決經修訂的2020年計劃的任何條款或根據經修訂的2020年計劃頒發的任何獎勵證書中的任何模糊之處；修改未償獎勵的條款；以及採用其認為必要或適當的規則、表格、文書和指導方針來管理經修訂的2020年計劃。署長有權管理和解釋經修訂的2020年計劃，根據經修訂的2020年計劃授予全權獎勵，決定向誰發放獎勵，確定授予獎勵的類型，確定每項獎勵的條款和條件，確定每項獎勵所涵蓋的普通股數量，在署長認為必要時做出與經修訂的2020年計劃及其下的獎勵有關的所有其他決定或可取並根據以下規定下放權力向我們的執行官修訂了2020年計劃。

獎勵限額

根據經修訂的2020年計劃授予的獎勵，可發行的普通股的最大總數為1,944,516股。根據經修訂的2020年計劃發行的股票可以獲得授權，但未發行的股票或公司重新收購的股份。經修訂的2020年計劃還包括向非僱員董事發放的年度獎勵限額。根據FASB ASC主題718（或其任何繼任者），根據FASB ASC主題718（或其任何繼任者），在任何財政年度內向非僱員董事發放的獎勵的最大總授予日公允價值不得超過每年75萬美元；前提是適用的非僱員董事最初當選或被任命為董事會成員的日曆年度的該限額為100萬美元，董事會非執行主席的這筆款項將為1,500,000美元；此外，前提是在特殊情況下，只要獲得額外薪酬的非僱員董事不參與發放此類補償的決定，署長就可以對此類限額作出例外規定。

股票計數條款

如果經修訂的2020年計劃下的獎勵在行使期權或結算時被沒收、取消、扣留用於支付行使價或預扣税款的獎勵，在歸屬前由公司重新收購，未發行股票或以其他方式終止（行使除外）就予以兑現，則該獎勵所涵蓋的未使用股份將在適用情況下成為或再次可用於經修訂的2020年計劃下的獎勵補助，並在允許的範圍內 1986年《美國國税法》（或該法）第422條及其法規據此頒佈了可能作為ISO發行的股票。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票將不會添加到本計劃下可供發行的股票中。

資格

公司及其關聯公司（定義見經修訂的2020年計劃）的員工、顧問和非僱員董事有資格參與經修訂的2020年計劃。截至2024年4月8日，約有81名員工和6名非僱員董事有資格參與經修訂的2020年計劃。大約有3名顧問被確定有資格參與經修訂的2020年計劃。

獎項的類型

經修訂的2020年計劃規定了股票期權的授予，包括ISO和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權。經修訂的2020年計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守該法第409A條，該條可能會對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

股票期權。根據經修訂的2020年計劃，可以授予股票期權，包括ISO和非合格股票期權，這兩者賦予持有人以指定的行使價購買普通股的權利。每股股票期權的每股行使價將由署長設定，但是，除非經修訂的2020年計劃中描述的有限情況，否則不低於2020年修訂計劃在授予之日確定的公允市場價值（如果向在授予之日擁有或被視為擁有佔股票超過10％的個人授予ISO，則不低於該公允市場價值的110％）該公司的）。除有限的例外情況外，任何期權獎勵的期限不得超過10年（如果向公司10％的股東授予ISO，則為五年）。署長將確定每項獎勵的行使期限，包括接受者終止服務後的行使期限，但以10年為限。

股票增值權。署長可以授予股票增值權，但須遵守其可能確定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，其價值等於我們的股票價格相對於行使價的升值價值。除有限的例外情況外，每項股票增值權的行使價不得低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％，並且每項股票增值權的期限自授予之日起不得超過10年。管理員將決定在什麼時間或什麼時候可以行使每項股票增值權。

限制性股票。署長可以授予限制性股票的獎勵，但須遵守其在授予時可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現預先設定的績效目標和/或繼續與我們合作（或其他服務關係）。在授予限制性股票獎勵並支付任何適用的收購價格後，參與者將擁有股東在限制性股票的投票和獲得股息方面的權利；前提是公司在歸屬期內支付的任何股息將累積起來，在限制性股票獎勵歸屬之前和在此範圍內不會支付給參與者。

限制性股票單位。署長可以授予限制性股票單位的獎勵。在授予時滿足此類限制和條件後，限制性股票單位的獎勵可以以股票（或現金，在獎勵證書中明確規定的範圍內）進行結算。條件可能基於繼續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。每種此類限制性股票獎勵的條款和條件將由管理員決定，此類條款和條件可能因個人獎勵和參與者而異。限制性股票單位的持有人通常沒有與獎勵有關的所有權或股東的身份，除非限制性股票單位獎勵根據授予條款歸屬，並且在獎勵結算時發行實際股票。署長可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票歸屬之時或在合理可行的情況下儘快進行，也可以強制性地或由參與者選擇，以符合《守則》第409A條的方式推遲。

無限制股票獎勵。署長可以授予非限制性股票的獎勵。非限制性股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，根據經修訂的2020年計劃，參與者可以不受任何限制地獲得股票。可以根據過去的服務或其他有效對價發放無限制的股票獎勵，也可以代替應向該參與者提供的現金補償。

現金獎勵。署長可以發放現金獎勵，使參與者在達到規定的績效目標後有權獲得現金付款。署長可以確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵歸屬或支付的條件以及署長確定的其他條款。每項現金獎勵都將指定管理員確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。

股息等價權。署長可以授予等值的股息權利。股息等價權使參與者有權根據現金分紅獲得抵免，如果向參與者發行了股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票，則現金分紅本應支付給參與者。根據經修訂的2020年計劃，可以向任何參與者授予等值股息的權利，作為限制性股票獎勵的一部分

單位或作為獨立獎勵。記入股息等值權持有人的股息等價物目前可以支付，也可以被視為再投資於其他股票，此後可能會累積額外的等價物。股息等價權可以分期或分期以現金或股票或兩者的組合進行結算。作為限制性股票單位獎勵的一部分授予的股息等值權利只有在該獎勵歸屬時才會支付。

控制權變更和某些其他交易

經修訂的2020年計劃規定，經修訂的2020年計劃所定義的 “出售事件” 生效後，收購方或繼承實體可以承擔、延續或替代經修訂的2020年計劃下的未償獎勵。如果根據經修訂的2020年計劃授予的獎勵未由繼承實體承擔、延續或取代，則此類獎勵將在銷售活動生效時終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書中另有規定，否則所有具有時間歸屬、條件或限制的獎勵將自銷售活動生效之日起全部歸屬且不可沒收，所有帶有與實現績效目標相關的條件和限制的獎勵均可歸屬且不可沒收，由管理員自行決定或在相關獎勵證書規定的範圍內。如果終止，持有期權和股票增值權的個人將被允許在出售活動前的指定時間內行使此類期權和股票增值權（在可行使的範圍內）。此外，在出售活動中終止經修訂的2020年計劃時，我們可以向持有既得和可行使期權和股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款，金額等於在出售活動中應付給股東的每股對價與期權或股票增值權行使價之間的差額，並且我們可以向持有其他股票的參與者支付或提供現金或實物付款既得獎勵。

修改和終止；重新定價

董事會可以修改或終止經修訂的2020年計劃，管理人可以修改或取消未付的獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，任何此類行動都不會對裁決下的權利產生不利影響。修訂後的2020年計劃的某些修正案需要股東的批准。除非資本或公司交易發生某些變化，否則未經股東事先批准，署長不得行使自由裁量權降低已發行股票期權或股票增值權的行使價格，也不得通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權來換取現金或其他獎勵來進行重新定價。

沒收和追償

經修訂的 2020 年計劃下的所有獎勵將在必要範圍內減少、取消、沒收或補償，以遵守 (i) 董事會或管理人通過並不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策，以及 (ii) 適用法律。此外，如果經修訂的2020年計劃下的獎勵參與者因任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據獎勵條款本應獲得的金額，則署長可以自行決定要求參與者向公司償還任何此類超額款項。

任期

除非董事會提前終止，否則經修訂的2020年計劃將在與公司股權證券首次公開募股有關的S-1表格註冊聲明生效前十週年到期。經修訂的 2020 年計劃到期後，不得根據經修訂的 2020 年計劃發放任何獎勵，在 2020 年計劃最初獲得董事會批准之日起十週年之後，也不得根據經修訂的 2020 年計劃發放任何ISO。

美國聯邦所得税的後果

以下摘要基於對現行法典、現行法律、司法決定、行政裁決、條例和擬議條例的分析，所有這些都可能發生變化。此外，以下只是美國聯邦所得税後果的摘要。根據參與者的特殊情況，對參與者的實際税收後果可能比下述更有利或更不利。

激勵性股票期權

在授予或行使激勵性股票期權後，參與者將不會出於美國聯邦所得税目的確認任何收入。行使激勵性股票期權後轉讓給參與者的股份的基礎是股票的支付價格。如果參與者在向參與者轉讓股份後持有股票至少一年，以及授予期權後的兩年，則參與者將確認行使時收到的股票的出售資本收益或虧損，等於出售變現金額與股票基礎之間的差額。通常，如果股票是

未在該期間持有，參與者將在處置時確認普通收益，其金額等於行使之日股票的公允市場價值超過已支付的股份金額的部分，如果少於（如果處置是確認虧損（如果有的話）的交易），則確認處置收益。參與者在處置時實現的任何額外收益均為資本收益。就替代性最低税而言，行使激勵性股票期權時獲得的股票的公允市場價值超過股票期權價格是參與者的調整項目。因此，儘管行使激勵性股票期權時不確認收入，但參與者可能因此需要繳納替代性最低税。

不合格股票期權

授予不合格股票期權後，預計參與者不會出於美國聯邦所得税目的確認任何收入。行使不合格股票期權後，參與者將確認普通收益，其金額等於行使之日股票公允市場價值超過股票支付金額的部分。行使不合格股票期權時確認的收入將被視為補償，應在確認收入時予以預扣，因此，參與者的僱主必須與參與者做出必要的安排，確保所需預扣的税款可供支付。非合格股票期權旨在向僱主提供等於參與者確認時確認的普通收入金額的扣除額，但須遵守下述扣除限制。

股票增值權

授予股票增值權後，預計不會對參與者或僱主產生美國聯邦所得税後果。通常，參與者將在收到根據股票增值權的付款後確認應預扣的普通收入，金額等於現金總額和收到的任何普通股的公允市場價值。在遵守下述扣除限制的前提下，僱主通常有權獲得相應的税收減免，其金額等於參與者收入中包含的金額。

限制性股票和非限制性股票

如果對限制性股票獎勵的限制性質是這些股票都面臨重大沒收風險且不可自由轉讓（根據該法第83條的定義），則除非參與者明確選擇將限制性股票的公允市場價值包括在授予之日減去任何部分，否則參與者在授予限制性股票時不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入根據以下規定，在獎勵當年的總收入中支付的股份金額《守則》第 83 (b) 條。在沒有進行本次選擇的情況下，參與者將被要求在股票可自由轉讓或不再面臨重大沒收風險之日（根據《守則》第83條的定義），將限制性股票的公允市場價值減去為股票支付的任何金額，計入用於美國聯邦所得税目的的收入。僱主有權在確認參與者的收入時獲得扣除額，其金額等於參與者必須在股票收入中計入的金額，但須遵守下述扣除限制。如果在收到限制性股票之日後的30天內做出第83（b）條的選擇，則參與者將在收到限制性股票時確認普通收入，僱主將有權獲得相應的扣除額，該扣除額等於當時股票的公允市場價值，減去參與者為限制性股票支付的金額（如果有）。如果選擇了第83（b）條，則在限制性股票的限制失效後，參與者將不會確認任何額外收入，但是，如果限制性股票隨後被沒收，則參與者不得扣除在收到限制性股票時根據第83（b）條選擇確認的收入。

除非參與者根據第83（b）條做出選擇，否則在限制期到期之前向持有限制性股票的參與者支付的股息將作為普通收入向參與者徵税的額外補償，但須預扣税。在遵守下述扣除限制的前提下，僱主通常有權獲得相應的税收減免，其金額等於參與者收入中作為薪酬中包含的股息。如果參與者選擇了第 83 (b) 條，則分紅將是參與者的股息收入，而不是額外補償。

如果對限制性股票獎勵的限制性質不是《守則》第83條所指的股票均面臨重大沒收風險且不可自由轉讓，或者如果參與者發行了非限制性股票，則參與者將在轉讓股份時確認普通收入以用於美國聯邦所得税的目的，金額等於當日限制性股票的公允市場價值減去因此支付的任何款項。屆時，僱主有權獲得扣除額，其金額等於參與者必須在股票收入中計入的金額，但須遵守下述扣除限制。

限制性股票單位

授予限制性股票單位不會對參與者或僱主產生美國聯邦所得税後果。通常，參與者將在收到現金和/或轉讓普通股以支付限制性股票單位時確認需預扣的普通收入，金額等於總金額

收到的現金和以這種方式轉移的普通股的公允市場價值。在遵守下述扣除限制的前提下，僱主通常有權獲得相應的税收減免，其金額等於參與者收入中包含的金額。

通常，參與者在支付與獎勵相關的任何股息等價物時，將確認普通收入，但金額等於參與者獲得的現金。在遵守下述扣除限制的前提下，僱主通常有權獲得等於參與者收入中包含的金額的相應税收減免。

對僱主補償扣除的限制

該法第162（m）條限制了某些僱主對支付給僱主某些執行官的本可扣除的補償金的扣除額，前提是該年度向此類官員支付的薪酬超過100萬美元。

多餘的降落傘補助金

該法第280G條限制瞭如果補償構成 “超額降落傘補助金”，則僱主可以扣除向某些個人支付的本可扣除的補償。超額降落傘補助金來自向不符合資格的個人支付的款項，這些款項屬於補償性質，視僱主或某些關聯公司所有權或控制權的變化而定。在僱主或其關聯公司的所有權或控制權發生變化時，根據經修訂的2020年計劃加速授予或支付獎勵可能會導致降落傘補助金過多。除了適用於僱主的扣除限額外，領取超額降落傘補助金的被取消資格的個人還需按降落傘金額繳納20％的消費税。

《守則》第 409A 條的適用

《守則》第409A條規定，根據未滿足某些要求的計劃獲得不合格遞延薪酬的個人額外徵收20％的税收和利息。就第409A條而言，“不合格遞延薪酬” 包括基於股票的激勵計劃，包括一些股票期權、股票增值權和限制性股票單位計劃。一般而言，第409A條不適用於激勵性股票期權、非貼現的非合格股票期權和增值權（如果除行使外不提供延期）或限制性股票。

根據經修訂的2020年計劃發放的獎勵的設計方式預計將符合《守則》第409A條的要求，前提是根據經修訂的2020年計劃發放的獎勵不在承保範圍內。但是，如果經修訂的2020年計劃不符合正在實施的第409A條，則參與者可能需要繳納額外的税收和利息。

在某些情況下，州和地方的税收後果可能與聯邦税收後果不同。上述有關經修訂的2020年計劃的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。利益相關方應就其獎勵的具體税收後果諮詢自己的顧問。

經修訂的2020年計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的約束，也無意獲得該法第401（a）條規定的資格。

新計劃福利

除根據我們的非僱員董事薪酬計劃發放的獎勵外，截至本委託書發佈之日，該計劃包括：(1) 每位非僱員董事開始在董事會任職時的初始獎勵，購買相當於授予日已發行和流通普通股總數的0.1％的股份；（2）每位非僱員董事的年度獎勵誰在購買多股期權的年會後繼續擔任非僱員董事相當於我們在授予日已發行和流通的普通股總數的0.05％，經修訂的2020年計劃下的獎勵由署長自行決定，署長尚未就根據經修訂的2020年計劃可能發放的任何未來獎勵做出任何決定。因此，無法確定經修訂的2020年計劃的參與者將來將獲得的福利。但是，我們的董事和執行官有資格根據經修訂的2020年計劃獲得獎勵，並可能受益於經修訂的2020年計劃下發放的股權獎勵。

授予的獎項

下表列出了2020年計劃生效至2024年4月8日期間根據2020年計劃向此類個人和團體發放的股票期權和限制性股票單位獎勵的相關信息：

						股票期權數量 (1)						限制性股票單位數量 (1)
馬西奧·索薩（總裁、首席執行官兼董事）						178,848						8,453
蒂莫西·凱利（首席財務官）						66,093						1,600
亞歷克斯·內米羅夫（總法律顧問）						51,857						2,026
所有現任執行官為一個小組（3 人）						296,798						12,079
迪恩·米切爾，董事候選人						4,937						—
吉爾·德西蒙，董事候選人						4,966						—
所有現任非執行董事作為一個整體（6 人）						31,815						—
任何董事、執行官或被提名人的每位合夥人						—						—
收到或將要獲得此類期權、認股權證和權利的百分之五的對方						—						—
全體現任非執行官員工（74 人）						530,547						105,070

_____________________

(1) 顯示的股份編號不包括已取消、沒收或到期的獎勵所限制的股份。2024年4月8日，納斯達克全球精選市場普通股的每股收盤價為53.69美元。

經修訂的2020年計劃中某些人的利益

股東應理解，我們的執行官和非僱員董事可能被視為對股票增持修正案的批准符合他們的利益，因為他們將來可能會根據經修訂的2020年計劃獲得獎勵。但是，董事會認為，必須通過批准增股修正案，為卓越的業績提供激勵和獎勵，留住有經驗的董事和高級管理人員。

需要投票

修正案的批准和對我們2020年計劃的重申，需要在正確投贊成或反對的選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

董事會的建議

			我們的董事會建議投票批准2020年股票期權和激勵計劃的修正和重述。

4號提案

關於高管薪酬的諮詢投票

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》允許股東根據美國證券交易委員會適用的薪酬披露規則，包括薪酬表和敍事性討論，就委託書中所述的指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。這種諮詢投票通常被稱為 “按薪表決”，是經修訂的1934年《證券交易法》第14A條所要求的。

正如本委託書中題為 “高管薪酬” 的部分所述，我們制定了一項薪酬計劃，旨在吸引、激勵、激勵和留住我們的執行官對我們的成功負責，並激勵高級管理層提高長期股東價值。高管薪酬計劃旨在獎勵短期和長期業績，並使我們的執行官的經濟利益與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、基於實現某些預定企業績效目標的年度獎金和個人業績以及基於股票的長期薪酬獎勵。我們認為，我們的高管薪酬計劃在實施負責任、謹慎的薪酬做法與有效激勵我們的執行官為我們的成功盡最大努力之間取得了適當的平衡。

我們的董事會要求股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬表和本委託書中的敍述性討論）披露的指定執行官的薪酬。該投票無意解決我們高管薪酬的任何具體項目，而是旨在解決本委託書中描述的指定執行官的總體薪酬。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”

由於 Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，薪酬委員會在評估高管薪酬政策和做法以及做出未來的薪酬決策時將考慮本次投票的結果。

在2022年5月26日舉行的2022年年度股東大會上，我們的股東建議股東每年就我們指定執行官的薪酬進行投票。根據這樣的建議，我們董事會決定每年舉行 “按工資説話” 的諮詢投票。因此，我們的下一次諮詢性薪酬表決（繼年會不具約束力的諮詢投票之後）預計將在2025年年度股東大會上進行。

需要投票

該提案要求在正確投贊成票或反對票的多數表決權的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

董事會的建議

公司治理

董事會構成

我們的董事會目前由七名成員組成。根據公司註冊證書和章程的條款，我們董事會分為三類（一類、二類和三類），每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員劃分如下：

•第一類董事是迪恩·米切爾和吉爾·德西蒙，他們的任期將在年會上到期；

•二級董事是醫學博士傑弗裏·喬達克維茨和醫學博士梅里特·庫德科維奇，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及

•三類董事是格雷戈裏·諾登、馬西奧·索薩和威廉·楊，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，在遵守我們任何系列優先股的某些權利（如果有）的前提下，只有在當時有權在董事選舉中投票的不少於三分之二（2/3）的已發行股本的持有人投贊成票才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能填補我們董事會的任何空缺由當時在任的大多數董事投贊成票，即使少於董事會的法定人數。

董事獨立性

適用的納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）規則要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名及公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員必須滿足納斯達克規則中規定的其他獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。納斯達克的獨立定義還包括一系列客觀的測試，包括董事不是，至少三年來也沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。此外，在確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，納斯達克規則要求公司董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有特別相關的因素，這對於該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括：董事的薪酬來源，包括任何諮詢費、諮詢費或其他補償費由該公司支付給該董事，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已決定，除Souza先生外，董事會的所有成員均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會規則而言。在做出這樣的獨立決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們董事會考慮了董事與5％以上普通股持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規則，Souza先生不是獨立董事，因為他是公司的執行官。

董事會會議和出席

我們的董事會在 2023 年舉行了六次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事都出席了至少75％的董事會和董事會委員會會議（每次會議均在他或她擔任相關委員會董事和/或成員期間舉行）。公司鼓勵董事參加年度股東大會。我們當時的所有現任董事都參加了我們於2023年舉行的年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會均根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的章程運作。每個這樣的委員會至少每年審查其各自的章程。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的最新章程副本已發佈在我們網站的公司治理部分 https://investors.praxismedicines.com/corporate-governance/governance-overview 上。

此外，我們董事會成立了科學和技術委員會，為管理層成員提供建議，並就我們的研究和臨牀開發戰略提供監督和意見。科學和技術委員會根據董事會授予的授權運作。我們的董事會可能會不時設立其他特別或常設委員會，以促進Praxis的管理或履行董事會全體成員委託的特定職責。

下表顯示了我們董事會每個常設委員會的當前成員資格。

審計委員會

薪酬委員會

提名和公司治理委員會

科學和技術委員會

格雷戈裏·諾登*

威廉·楊*

傑弗裏·喬達克維茨，醫學博士*

Merit Cudkowicz，醫學博士*

Merit Cudkowicz，醫學博士

吉爾·德西蒙

吉爾·德西蒙

傑弗裏·喬達克維茨，醫學博士

吉爾·德西蒙

迪恩米切爾

威廉·楊

迪恩米切爾

格雷戈裏·諾登

* 表示委員會主席

審計委員會

格雷戈裏·諾登、醫學博士梅里特·庫德科維奇和吉爾·德西蒙在審計委員會任職，該委員會由格雷戈裏·諾登擔任主席。我們的董事會已經確定，就審計委員會而言，Gregory Norden、Merit Cudkowicz、Merit Cudkowicz和Jill DeSimone是 “獨立的”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則，並且每個人都有足夠的財務和審計事務知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定格雷戈裏·諾登為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•預先批准的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；

• 與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制我們財務報表的管理層一起審查總體審計計劃；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

•協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

•制定接收和保留與會計相關的投訴和問題的政策和程序；

•根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否將我們的經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告；

•監督我們財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；

•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，以將其包含在我們的年度委託書中；

•審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及

•審查季度財報。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議。

薪酬委員會

威廉·楊、吉爾·德西蒙、迪恩·米切爾和格雷戈裏·諾登在薪酬委員會任職，該委員會由威廉·楊主持。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，威廉·楊、吉爾·德西蒙、迪恩·米切爾和格雷戈裏·諾登是 “獨立的”。薪酬委員會的職責：

•每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

•根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的業績，並確定首席執行官的薪酬；

•審查和批准我們其他執行官的薪酬；

•審查和制定我們的整體管理薪酬、理念和政策；

•監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

•根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；

•保留和批准任何薪酬顧問的薪酬；

•審查和批准我們發放股票獎勵的政策和程序；

•評估董事薪酬並就董事薪酬向董事會提出建議；

•如果需要，準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

•審查和批准保留或解僱任何諮詢公司或外部顧問以協助評估薪酬事宜。

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了四次會議。有關執行官的作用以及薪酬委員會在設定高管薪酬時使用薪酬顧問的情況，請參閲下面的 “高管薪酬”。

提名和公司治理委員會

醫學博士傑弗裏·喬達克維茨、吉爾·德西蒙和威廉·楊在提名和公司治理委員會任職，該委員會由醫學博士傑弗裏·喬達克維茨擔任主席。我們的董事會已確定醫學博士傑弗裏·喬達克維茨、吉爾·德西蒙和威廉·楊根據適用的納斯達克規則的定義是 “獨立” 的。提名和公司治理委員會的職責包括：

•制定並向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準；

•制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

•審查董事會的規模和組成，確保董事會由具備向我們提供建議的適當技能和專業知識的成員組成；

•確定有資格成為董事會成員的個人；

•向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向董事會各委員會推薦候選人；

•制定並向董事會推薦商業行為和道德準則以及一套公司治理準則；以及

•監督我們董事會和管理層的評估。

在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並建議提名這些人當選董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。

提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的程序包括向以下任何或所有來源徵求建議：非管理層董事、首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司或我們提名和公司治理委員會認為適當的任何其他來源。提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

•被提名人應表現出高標準的個人和職業道德與誠信。

•被提名人應在被提名人領域具有公認的成就和能力，並有能力做出合理的商業判斷。

•被提名人的技能應與現有董事會的技能相輔相成。

•被提名人應有能力協助和支持管理層，併為Praxis的成功做出重大貢獻。

•被提名人應瞭解董事會成員所需的信託責任以及努力履行這些職責所需的時間和精力，其中可能包括但不限於限制在其他董事會的任期，以此類服務被認為幹擾我們董事會服務所需的時間和精力。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應不遲於第90天營業結束之日或前一年年會一週年前120天營業結束前120天營業結束時提交給主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及該股票實益持有的股票數量。持有人提議候選人。假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，則將以與提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲下面的 “股東提案”。

董事會多元化

我們目前沒有關於董事會多元化的正式政策。在甄選董事會成員時，我們優先考慮通過股東的既定職業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對競爭格局的理解來促進股東利益的成員。下文彙總的多元化人口統計信息基於每位董事的自願自我認同。按百分比計算，我們約有29％的董事自認是女性，大約14％的董事具有種族或族裔多樣性。

公司證券套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止我們的高管和董事參與任何涉及公司證券對衝或衍生品的交易，包括期貨和衍生證券的交易，以及參與與我們的證券（包括交易所交易期權、看跌期權、看漲期權、項圈、遠期銷售合約、股票互換和交易所基金）相關的套期保值活動，或以其他方式參與旨在對衝或抵消我們股票證券市值下降的交易，前提是它不限制董事和官員參與我們的股票期權計劃）。該禁令適用於（i）公司作為薪酬的一部分授予高管或董事的公司股權證券，或（ii）由該高管或董事直接或間接持有的公司股權證券。

商業行為與道德守則

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該欄目位於 https://investors.praxismedicines.com/corporate-governance/governance-overview。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K中披露此類修訂或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

董事會領導結構

我們董事會主席和首席執行官的職位是分開的，索薩先生擔任首席執行官，米切爾先生擔任董事會主席。分離這些職位使索薩先生能夠專注於我們的日常業務，同時使米切爾先生能夠領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認識到，作為首席執行官，索薩先生必須為其在當前商業環境中的職位投入時間、精力和精力，以及米切爾先生擔任董事長所需的承諾，特別是在董事會監督責任持續增加的情況下。我們的董事會還認為，這種結構可確保獨立董事在監督我們公司方面發揮更大作用，並確保獨立董事積極參與制定議程，制定董事會工作的優先次序和程序。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。我們的董事會認為，分立職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括計劃和特許經營風險以及業務連續性風險。我們的審計委員會負責監督我們的主要財務和網絡安全風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險所採取的措施，並監督法律和監管要求的遵守情況，包括考慮和批准或不批准任何關聯人員交易。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

與 Praxis 總監的溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向董事會或董事會和提名與公司治理委員會主席報告此類擔憂，提請該董事注意的書面信函：

c/o Praxis 精密醫藥公司

收件人： [董事]

高街 99 號，30 樓

馬薩諸塞州波士頓 02110

美國

您可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給Praxis的法律顧問，此類通信的副本可以保留一段合理的時間。董事可以與Praxis的法律顧問、獨立顧問、非僱員董事或Praxis的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理Praxis收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂，或可能違反聯邦證券法（包括其下的任何規則和條例）或《美國反海外腐敗法》的行為。Praxis還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即877-306-7933。

高管薪酬

概述

我們的薪酬計劃旨在：

•提供公平、靈活和以市場為基礎的總體薪酬待遇；

•吸引、激勵、激勵和留住為我們的短期和長期成功做出貢獻的關鍵管理人員；

•強調基於績效的總薪酬，該薪酬與外部市場保持一致，並獎勵我們實現業務目標和關鍵業績；以及

•通過專注於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵措施，有效地使高管的利益與股東的利益保持一致。

我們董事會的薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責履行董事會與執行官薪酬、整體薪酬結構、政策和計劃以及我們考慮和確定高管薪酬的流程和程序有關的職責。首席人事官兼首席執行官就除首席執行官以外的所有執行官的薪酬問題制定初步建議，並將這些建議提交給薪酬委員會。薪酬委員會審查管理層的初步建議並做出最終的薪酬決定。

我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司（FW Cook & Co.，Inc.，簡稱FW Cook）作為其獨立薪酬顧問，就執行官薪酬提供與2023年薪酬委員會決策過程相關的客觀分析、建議和建議。2023 年，FW Cook 除了向我們的薪酬委員會提供本文所述的服務外，沒有向我們提供其他服務。我們的薪酬委員會每年對其薪酬顧問的獨立性進行評估，以確定顧問是否獨立。根據評估，薪酬委員會確定FW Cook是獨立的，其工作沒有引起任何利益衝突。

截至2023年12月31日的財年向我們的指定執行官提供的薪酬詳見2023年薪酬彙總表以及隨後的腳註和敍述。截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官是：

•我們的總裁兼首席執行官馬西奧·索薩；

•我們的首席財務官蒂莫西·凱利；以及

•亞歷克斯·內米羅夫，我們的總法律顧問。

我們是一家 “小型申報公司”，因為該術語是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的規則使用的，因此使用了符合美國證券交易委員會規則的適用於小型申報公司的較低薪酬披露要求。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了有關我們的指定執行官因在所述財政年度內以各種身份向我們提供服務而獲得、獲得或支付的薪酬的信息。

姓名和主要職位						年						工資 ($)						股票 獎項 ($)(1)						選項 獎項 ($)(1)						非股權 激勵計劃 補償 ($)(2)						所有其他 補償 ($)(3)						總計 ($)
馬西奧·索薩 總裁兼首席執行官						2023						625,000						—						941,364						515,625						38,523						2,120,512
						2022						625,000						1,340,140						3,649,420						375,000						38,518						6,028,078
蒂莫西·凱利 首席財務官						2023						465,000						—						332,217						204,600						21,983						1,023,800
						2022						465,000						434,640						1,235,085						148,800						19,688						2,303,213
亞歷克斯·內米羅夫 總法律顧問						2023						400,000						—						265,767						176,000						1,338						843,105

_________________________

(1) 報告的金額代表在所述年度內授予指定執行官的股票期權和限制性股票單位的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會（FASB，會計準則編纂，ASC，主題718）計算。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本專欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設載於2023年年度報告中的合併財務報表附註11。本欄中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與指定執行官在行使股票期權、限制性股票的歸屬或結算或出售任何普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。

(2) 報告的金額代表我們的指定執行官在適用年度的績效所獲得的實際獎金，這些獎金是根據我們實現該年度的公司目標而獲得的，如 “敍述式至彙總薪酬表——年度獎金” 中所述。

（3）2023年報告的金額包括手機報銷、應納税的長期殘疾税收總額和健康福利的税收總額，以及我們的401（k）計劃下的全權配套公司繳款（內米羅夫先生除外）。對於索薩先生而言，報告的金額還包括保費報銷以及他擁有的補充長期傷殘和人壽保險保單的税收總額。

2023 年薪酬彙總表的敍述

基本工資

每位指定執行官的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，由我們的董事會或薪酬委員會在考慮每個人的角色、職責、技能和專業知識的基礎上制定。基本工資每年進行審查，通常與年度績效評估流程相關，由薪酬委員會或董事會批准，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，使薪酬與市場水平保持一致。自2023年1月1日起，索薩先生、凱利先生和內米羅夫先生的年基本工資分別為62.5萬美元、46.5萬美元和40萬美元。

年度獎金

在截至2023年12月31日的財年中，我們的每位指定執行官都有資格根據某些預先確定的公司業績目標和個人業績的實現情況獲得年度獎金。對於2023年的年度獎金計劃，企業績效目標通常與實現財務和合規績效里程碑有關，建立領先的中樞神經系統產品組合，建立基於人類遺傳學的神經病學產品線，繼續我們作為一流生物技術公司的轉型，以及將與高管主要責任領域相關的個人目標納入我們的組織中。

2023年，索薩先生、凱利先生和內米羅夫先生的目標年度獎金分別為其基本工資的75％、40％和40％。每位指定執行官在截至2023年12月31日的財年中獲得的年度獎金在上述 “2023年薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下報告，是根據實現目標110％的公司績效目標和個人績效目標的實現情況確定的。

股權補償

我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，增強了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，股權補助可以促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。因此，我們的薪酬委員會或董事會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並將股權獎勵視為年度薪酬計劃的關鍵組成部分，代表着與股東的長期合作。我們的指定執行官已獲得某些期權，可以購買與普通股相關的普通股和限制性股票單位，詳見下文 “2023財年年末傑出股票獎勵” 表。

與我們的指定執行官的就業安排

我們與索薩先生、凱利先生和內米羅夫先生簽訂了僱傭協議，我們稱之為就業協議。《就業協議》規定了與在某些情況下終止僱用有關的具體報酬和福利。與索薩先生、凱利先生和內米羅夫先生簽訂的僱傭協議的實質性條款概述如下。

馬西奧·索薩。根據與索薩先生簽訂的僱傭協議，索薩先生將繼續隨意擔任我們的總裁兼首席執行官。自2024年1月1日起，索薩先生的年基本工資提高至64萬美元，有待年度審查，他有資格獲得年度獎金，目標金額等於其基本工資的75％。Souza先生還有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

蒂莫西·凱利。根據與凱利先生簽訂的僱傭協議，凱利先生將繼續隨意擔任我們的首席財務官。自2024年1月1日起，凱利先生的年基本工資提高至511,500美元，這需要進行年度審查，他有資格獲得年度獎金，目標金額等於其基本工資的40％。凱利先生還有資格參與我們員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

亞歷克斯·內米羅夫。根據與內米羅夫先生簽訂的僱傭協議，內米羅夫先生繼續隨意擔任我們的總法律顧問。自2024年1月1日起，內米羅夫的年基本工資提高至442,940美元，有待年度審查，他有資格獲得年度獎金，目標金額等於其基本工資的40％。內米羅夫先生還有資格參與我們員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據僱傭協議，如果我們無緣無故地終止了索薩先生、凱利先生或內米羅夫先生的僱傭關係，或者索薩先生、凱利先生或內米羅夫先生因 “正當理由”（如僱傭協議中的定義）辭職，但須視離職協議的執行和有效性而定，包括對我們、索薩先生、凱利先生或內米羅夫先生有利的索賠的執行和生效如適用，(i) 在解僱後將有權繼續領取九個月（Souza先生為12個月）的基本工資，以及（ii）除了高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額以及選擇繼續承保COBRA醫療保險的適當選擇外，我們將支付保費金額中的一部分，該金額等於如果該高管在解僱後最早九個月（Souza先生有資格獲得團體醫療計劃福利），（B）該高管根據任何其他僱主獲得團體醫療計劃福利的資格，如果該高管仍在我們工作，則該高管有資格獲得團體醫療計劃福利團體醫療計劃或 (C) 行政部門的 COBRA 健康狀況終止延續期。

如果我們無故終止了索薩先生、凱利先生或內米羅夫先生的僱傭關係，或者索薩先生、凱利先生或內米羅夫先生出於正當理由辭職，無論是在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）之後的12個月內辭職，但以離職協議的執行和生效為前提的，以離職協議的執行和生效為前一句所述的補助金和福利，前提是離職協議的執行和生效，包括全面解除對我們有利的索賠，（i）高管將有權一次性獲得相當於一倍（1.5 倍）的現金對於索薩先生）（A）高管當時的年度基本工資（或控制權變更前夕有效的年度基本工資，如果更高）加上（B）高管在解僱當年的目標年度現金激勵薪酬（或控制權變更前夕生效的高管目標年度現金激勵薪酬，如果更高）的總和，（ii）以高管共同支付的保費金額為準適用的在職員工比率以及繼續保持 COBRA 健康保險的適當選擇，我們將支付保費金額中等於我們本應為向該高管提供健康保險而支付的金額部分，前提是該高管在解僱後最早的12個月（Souza先生為18個月），（B）該高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的資格或（C）該高管的COBRA健康延續期結束，以及（iii）100％的歸屬在所有股票期權和其他股票獎勵中，僅受限於持有的基於時間的歸屬行政工作應加快。

根據該法第280G條，向每位高管提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免，並且可能要求高管繳納該法第4999條規定的消費税。如果與變更有關的應付給高管的款項或福利是

控制權將受到根據該法第4999條徵收的金色降落傘的消費税的約束，如果這種減少會導致高管的淨税後福利增加，則這些付款或福利將減少。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。下表中列出的每項獎勵都是根據我們的2017年股票激勵計劃或我們的2020年股票期權和激勵計劃授予的。

												期權獎勵																								股票獎勵
姓名						授予 開工 日期						的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 (1)						的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 (1)						選項 運動 價格 ($)						選項 到期 日期						未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) (2)						未歸屬股票單位股票的市場價值 ($)
馬西奧·索薩						04/20/2020						58,379						5,310						83.85						06/04/2030						—						—
						09/08/2020						55,684						12,851						133.65						09/13/2030						—						—
						02/12/2021						8,726						3,593						787.95						02/12/2031						1,760						39,213
						01/07/2022						8,272						8,993						271.65						01/07/2032						3,700						82,436
						06/22/2022						2,499						4,167						31.80						06/22/2032						—						—
						01/12/2023						14,265(3)						—						44.40						01/12/2033						—						—
						01/12/2023						—						28,333						44.40						01/12/2033						—						—
蒂莫西·凱利						05/25/2021						8,610						4,722						296.10						05/25/2031						—						—
						01/07/2022						2,682						2,917						271.65						01/07/2032						1,200						26,736
						06/22/2022						1,625						2,708						31.80						06/22/2032						—						—
						01/12/2023						2,830(4)						—						44.40						01/12/2033						—						—
						01/12/2023						—						9,999						44.40						01/12/2033						—						—
亞歷克斯·內米羅夫						01/01/2020						1,678						36						83.85						06/04/2030						—						—
						09/08/2020						5,061						1,169						133.65						09/13/2030						—						—
						02/12/2021						2,049						843						787.95						02/12/2031						413						9,202
						01/07/2022						2,012						2,187						271.65						01/07/2032						900						20,052
						06/22/2022						1,624						2,709						31.80						06/22/2032						—						—
						01/12/2023						2,434(4)						—						44.40						01/12/2033						—						—
						01/12/2023						—						7,999						44.40						01/12/2033						—						—

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(1) 除非另有説明，否則股票期權將在四年內歸屬，總股份的25％在歸屬開始日期一週年之際歸屬，其餘股份分36次歸屬，大致等於每月分期付款。

(2) 代表限制性股票單位，在歸屬開始之日的前四個週年紀念日每年分期等額歸屬。

(3) 授予股票期權以代替索薩先生在截至2022年12月31日的財年中的所有現金獎勵，並在歸屬開始之日全額歸屬。

(4) 授予股票期權以代替指定執行官截至2022年12月31日的財年現金獎勵的一部分，並在歸屬開始之日全額歸屬。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會關於薪酬與績效（PVP）的披露要求，本節介紹了美國證券交易委員會定義的 “實際支付的薪酬”（CAP）。也是美國證券交易委員會的要求，本節將CAP與用於衡量Praxis績效的各種衡量標準進行了比較。

Praxis的薪酬決策是獨立於披露要求做出的。CAP是一項補充衡量標準，可與績效衡量標準一起看待，是對高管薪酬計劃概述中其他地方討論的薪酬設定理念和戰略的補充，而不是替代措施。

薪酬與績效表-薪酬定義

就CAP和SCT或薪酬彙總表而言，工資、獎金、非股權激勵計劃薪酬和所有其他薪酬均以相同的方式計算。CAP和SCT總薪酬的計算之間的主要區別是 “股票獎勵” 和 “期權獎勵”。

薪酬與績效表

根據美國證券交易委員會的PVP規則，下表列出了有關截至2023年、2022年和2021年12月31日的每個財政年度的NEO薪酬以及我們在每個此類財年的財務業績的信息：

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(1) 兩個報告年度的專業僱主（首席執行官）均為馬西奧·索薩。2023 年報告年度的非 PEO NEO 是蒂莫西·凱利和亞歷克斯·內米羅夫。2022年報告年度的非專業僱主組織是蒂莫西·凱利、妮可·斯威尼和伯納德·拉維納。2021 年報告年度的非 PEO NEO 是 Nicole Sweeny 和 Bernard Ravina。

(2) 上限是從僱主組織的SCT總額開始計算的。以下金額已從適用的SCT總薪酬中扣除並添加到相應的SCT薪酬總額中：

（3）根據美國證券交易委員會規則，（C）和（E）欄中為上限目的報告的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，用於計算PVP。該模型使用歷史數據和當前市場數據來估算期權的公允價值，需要多個假設。估算2023年發放的獎勵的公允價值時使用的假設如下：

(4) 顯示的值以百萬為單位。

薪酬與績效的敍事性披露

薪酬與股東總回報率的關係

下圖反映了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財年PEO和平均非專業僱主組織NEO上限與公司累計指數股東總回報率（TSR）（假設初始固定投資為100美元）之間的關係：

首席執行官薪酬與績效：股東總回報率（20 年 12 月 31 日至 23 年 12 月 31 日）

其他 NEO 的平均薪酬與績效：股東總回報率（20 年 12 月 31 日至 23 年 12 月 31 日）

薪酬與淨收入（GAAP）之間的關係

下圖反映了PEO和平均非專業僱主組織NEO上限與公司在適用報告年度的GAAP淨收入之間的關係。

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

我們的非僱員董事薪酬政策使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，每位非僱員的董事將獲得如下現金補償：

此外，非僱員董事薪酬政策規定，在首次當選董事會時，每位非僱員董事將有權購買相當於我們在授予日已發行和流通的普通股總數的0.1％的股份，即初始授予。初始補助金自授予之日起三年內按月等額分期付款，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。此外，每位在年會之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將獲得年度選擇權，購買相當於我們在授予日已發行和流通的普通股總數的0.05％的股份，即年度補助金。年度補助金分12個月等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。此類獎勵須在出售公司時全面加速歸屬。

我們會報銷非僱員董事在參加董事會和委員會會議時產生的所有合理的自付費用。

2023 年董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中擔任董事會非僱員成員的每位人員的總薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們沒有向2023年董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。

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(1) 報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023財年授予股票期權的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本專欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設載於2023年年度報告中包含的合併財務報表附註11。本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們的董事在行使股票期權或出售任何普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。

(2) 截至2023年12月31日，喬達克維茨博士持有購買6,019股普通股的期權，庫德科維奇博士持有購買6,019股普通股的期權，德西蒙女士持有購買4,966股普通股的期權，米切爾先生持有購買9,298股普通股的期權，諾登先生持有購買11,570股普通股的期權楊先生持有購買我們11,746股普通股的期權。

某些關係和關聯方交易

除了本委託書中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易中涉及的金額超過或將超過12萬美元或我們在財年末平均總資產的百分之一中較低值最近兩個已完成的財政年度，其中任何董事，執行官，持有我們任何類別股本百分之五或以上的人，或上述任何人的直系親屬或與其有關聯的實體，擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

註冊權

根據我們截至2020年7月24日經修訂的第四次修訂和重述的投資者權利協議或《投資者權利協議》的條款，我們的某些股東有權根據《證券法》享有與其股票註冊有關的權利，我們在此處稱之為可註冊證券，包括需求登記權和搭便註冊權。

表格 S-1 註冊權

根據投資者權利協議的條款，應持有當時至少大多數未償還的可登記證券的持有人的要求，我們需要在S-1表格上提交註冊聲明，登記此類持有人可登記證券和選擇註冊股份的其他持有人的可登記證券的轉售；前提是扣除相關費用和開支後，在該註冊聲明中註冊的可登記證券的預期總髮行價格將等於此類註冊證券至少 10 美元百萬。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需要進行兩次註冊。如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配股份，則出於與股票銷售有關的原因，此類發行的管理承銷商將有權限制承保的股票數量。

表格 S-3 註冊權

根據《投資者權利協議》，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則根據持有至少大多數當時未償還的可登記證券的持有人的要求，我們必須在S-3表格上提交註冊重報表，登記此類持有人的可登記證券和選擇註冊股份的其他持有人的可登記證券的轉售；前提是扣除相關費用和開支後的預期總髮行價格，在註冊的可登記證券中這樣的登記聲明將等於至少300萬美元。根據投資者權利協議的這一條款，我們在任何十二個月內只需要進行兩次註冊。如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配股份，則出於與股票銷售有關的原因，此類發行的管理承銷商將有權限制承保的股票數量。

Piggyback 註冊權

除某些例外情況外，如果我們為自己的賬户或《投資者權利協議》持有人當事方以外的證券持有人賬户註冊任何證券，則可登記證券股份的持有人有權將其股份納入登記。如果我們提議的註冊涉及承保，則出於與股票營銷有關的原因，此類發行的管理承銷商將有權限制承保的股票數量。

賠償

《投資者權利協議》包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券持有人提供賠償，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予的需求登記權和簡表註冊權最早將在以下日期終止：（i）首次公開募股完成五週年以及（ii）對於每位可登記證券持有人，例如，《證券法》頒佈的第144條或《證券法》規定的另一項類似豁免可在三個月內無限制地出售此類持有人的所有股份，無需註冊或類似的期限持有人不再持有任何東西可註冊證券。

與關聯方的商業協議

rogCon

2018年12月，我們與RogCon Inc.（RogCon）簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意向RogCon預付與下述合作和許可協議相關的高達100萬美元的押金。資助的金額

根據本協議向 RogCon 支付的許可協議的購買價格，如下所述。

2019年9月，我們與RogCon簽訂了合作和許可協議，我們在2023年年度報告中在 “營業許可協議” 下進行了進一步的描述。

我們的總法律顧問兼公司祕書亞歷克斯·內米羅夫是RogCon的聯合創始人兼首席執行官。

賠償協議

我們已經簽訂協議，並在將來計劃簽訂協議，以補償我們的董事和執行官。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表我們公司提供的任何服務或其作為董事會成員的身份而在任何訴訟或訴訟中，包括我們採取或行使權利的任何行動。

關聯方交易的批准政策

我們的董事會審查和批准與董事、高級管理人員和持有我們百分之五或以上的有表決權證券及其關聯公司的交易，每種證券都是關聯方。我們有正式的書面政策，未經我們審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，如果我們的審計委員會因以下原因不適宜審查此類交易，則執行官、董事、任何類別有表決權證券的持有人以及上述任何人的直系親屬和任何附屬實體均不得與我們進行關聯方交易利益衝突。任何要求我們與執行官、董事、任何類別有表決權證券的5％以上的持有人或其任何直系親屬或關聯公司進行交易，且涉及金額超過12萬美元的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會會考慮現有並被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。

主要股東

 

下表列出了我們已知的有關截至2024年3月31日未償股本的受益所有權的某些信息：

•我們已知是我們已發行普通股百分之五或以上的受益所有人的每個人或一組關聯人員；

•我們的每位董事；

•我們的每位指定執行官；以及

•我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券以及該人有權在2024年3月31日後的60天內通過行使股票期權或其他權利收購的任何普通股擁有唯一或共同投票權或投資權的人。為了計算持有這些期權的人的所有權百分比，這些股票被視為已流通並由持有這些期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。表格上顯示的每個個人或實體都提供了有關受益所有權的信息。除非下文另有説明，否則下面列出的每位高管、董事和百分之五的股東的地址均為馬薩諸塞州波士頓高街99號30樓Praxis Precision Medicines, Inc. 的地址為02110。

下表中的受益所有權百分比基於截至2024年3月31日被視為已發行的13,258,047股普通股。

* 表示實益所有權不到百分之一。

______________________

(1) 僅基於Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.、VHCP Co-Investment Holdings III, LLC、VHCP管理III, LLC、VHCP管理EG, LLC（合稱 “Venrock實體”）、Nimish Shah和Bong Koh於2024年2月14日向美國證券交易委員會共同提交的附表13G/A中包含的信息。文洛克實體以及沙阿和許先生擁有823,626股普通股的投票權和處置權，其中 (i) 92,968股和123,563股在行使可立即行使認股權證時可發行的123,563股由文洛克醫療資本合夥人三有限責任公司持有；(ii) 行使認股權證時可發行的9,300股和12,361股股票由VHCP持有 Co-Investment Holdings III, LLC；以及 (iii) 行使認股權證時可發行的251,358股和334,076股股票由Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. VHCP持有Management III, LLC是Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 的普通合夥人，也是VHCP共同投資控股三有限責任公司的經理。VHCP Management EG, LLC是Venrock Healthcare Capital Partners EG, LP的普通合夥人。Shah和Koh先生是VHCP Management III, LLC和VHCP管理EG, LLC的有表決權的成員。每個Venrock實體以及Shah先生和Koh先生的地址是紐約州紐約布萊恩特公園7號23樓10018號和加利福尼亞州帕洛阿爾託市希爾維尤大道3340號94304號。

(2) 僅基於Point72資產管理有限責任公司、Point72 Capital Advisors, Inc.、Point72 Biotech私人投資有限責任公司、差異化風險投資有限責任公司、72投資控股有限責任公司和史蒂芬·科恩於2024年2月14日向美國證券交易委員會共同提交的附表13G/A中包含的信息。Point72 Associates, LLC直接持有692,252股普通股。Point72 Asset Management, L.P. 對Point72 Associates, LLC持有的證券保持共同的投票權和處置權。Point72 Capital Advisors, Inc.是Point72資產管理有限責任公司的普通合夥人，可被視為共享普通股的實益所有權，Point72資產管理有限責任公司可能被視為受益所有人。Point72 生物技術私人投資有限責任公司直接持有65,933股普通股。差異化風險投資有限責任公司是Point72 Biotech Private Investments, LLC的管理成員，可被視為共享Point72 Biotech私人投資有限責任公司持有的普通股的實益所有權。72 Investment Holdings, LLC是差異化風險投資有限責任公司的唯一成員，可能被視為共享差異化風險投資可能被視為受益所有人的普通股的實益所有權。科恩先生控制着Point72資產管理有限責任公司、Point72 Capital Advisors, Inc.、Point72生物技術私人投資有限責任公司、差異化風險投資有限責任公司和72投資控股有限責任公司。Point72資產管理有限責任公司、Point72 Capital Advisors, Inc.、Point72 Biotech私人投資有限責任公司、差異化風險投資有限責任公司、72投資控股有限責任公司和科恩先生的主要業務辦公室地址為康涅狄格州斯坦福市卡明斯角路72號06902。

(3) 僅基於Adage Capital Partners, L.P.、Adage Capital Partners GP, L.C.、Adage Capital Management, L.P.、Robert Atchinson和Phillip Gross於2月7日向美國證券交易委員會共同提交的附表13G/A中包含的信息，

2024。Adage Capital Partners, L.P.（ACP）直接持有738,666股普通股。Adage Capital Partners GP、L.C.（簡稱ACPGP）是ACP的普通合夥人。Adage Capital Management，L.P.（ACM）是ACP的投資經理。阿欽森和格羅斯先生是Adage Capital Advisors, LLC的管理成員、ACPGP的管理成員以及ACM普通合夥人Adage Capital Partners, LLC的管理成員。每家Adage基金以及阿欽森和格羅斯先生的主要業務辦公室地址為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓02116。

(4) 僅基於Verition Fund Management LLC和Nicholas Maounis於2024年2月14日向美國證券交易委員會共同提交的附表13G中包含的信息。Verition Fund Management LLC和毛尼斯先生擁有702,979股普通股的投票權和處置權。威瑞信基金管理有限責任公司是威瑞信多策略主基金有限公司的投資經理。尼古拉斯·毛尼斯先生是威瑞信基金管理有限責任公司的管理成員。Verition Fund Management LLC和Nicholas Maounis各自的主要業務辦公室地址為康涅狄格州格林威治市美國巷一號06831。

(5) 包括 (i) 索薩先生直接持有的11,829股普通股、(ii) 索薩先生配偶間接持有的3,000股以及 (iii) 自2024年3月31日起60天內可行使的223,478股普通股標的期權。

(6) 包括（i）2,934股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的36,493股普通股標的期權。

(7) 包括（i）2,351股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的34,389股普通股標的期權。

(8) 包括 (i) 5,000股普通股和 (ii) 8,498股普通股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使。

(9) 包括（i）1,898股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的11,216股普通股標的期權。

(10) 包括 (i) 188股普通股和 (ii) 11,040股普通股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使。

(11) 包括自2024年3月31日起60天內可行使的5,858股普通股標的期權。

(12) 包括自2024年3月31日起60天內可行使的5,858股普通股標的期權。

(13) 包括（i）966股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的3,792股普通股標的期權。

(14) 包括 (i) 28,166股普通股和 (ii) 340,622股普通股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使。

有關我們獨立會計師的信息

安永會計師事務所自2019年起擔任我們的獨立審計師。Praxis向安永會計師事務所收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務。

______________________

(1) 審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度報告中包含的中期合併財務報表審查、與二次公開募股相關的服務以及通常由安永會計師事務所提供的與法定和監管申報或合約相關的服務（例如慰問信）所提供的專業服務的費用。

(2) 2023年或2022年沒有開具審計相關費用。

(3) 税費包括為納税申報表編制和税務諮詢服務提供的專業服務的費用。

(4) 所有其他費用均與為訪問安永會計研究數據庫而向安永會計師事務所支付的許可費有關。

審計委員會預批准政策和程序

審計委員會通過了一項政策，要求所有審計和非審計相關服務都必須由我們的獨立審計師預先批准，無論金額多少。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他相關服務。安永會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告安永會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。

審計委員會的報告

審計委員會由董事會任命，旨在協助董事會履行以下方面的監督職責：（1）Praxis財務報表和財務報告流程的完整性以及財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制體系，（2）Praxis獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的資格、獨立性和業績，（3）Praxis的業績安訊士的內部審計職能（如果有）以及 (4) 其他經董事會批准的審計委員會章程中規定的事項。

管理層負責編制Praxis的財務報表和財務報告程序，包括其財務報告內部控制系統及其披露控制和程序。安永會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對Praxis的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些職責，審計委員會審查並與管理層討論了截至2023年12月31日的財政年度的Praxis經審計的合併財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了安永會計師事務所的書面來文和信函，確認其獨立性符合PCAOB的適用要求，並已與安永會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Praxis經審計的合併財務報表納入Praxis向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。本報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交”，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中，否則不應將本報告視為已通過引用納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件。

 

2024年4月26日

股東提案

股東對董事提名的建議和其他提案

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。我們的章程規定，要提名董事會成員候選人或在年度股東大會上考慮的其他提案，股東必須書面通知我們位於馬薩諸塞州波士頓高街 99 號 30 樓 30 樓 Praxis Precision Medicines, Inc. 的公司祕書 02110，公司祕書必須不遲於第 90 天營業結束前或營業結束之前收到該通知在上一年年會一週年的前一百二十天。但是，我們的章程還規定，如果年會日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，則我們的公司祕書必須在不遲於該年會前90天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之前收到通知。除我們章程中規定的其他要求外，任何提名都必須包括競選董事選舉代理人時要求披露的所有與被提名人有關的信息，或者《交易法》第14A條要求披露的與被提名人有關的所有信息，委託書中提名該人的書面同意並在當選後擔任董事，以及我們在確定該人是否有資格擔任董事時可能合理要求的信息董事。至於其他事項，通知必須簡要描述希望在會議上開展的業務、在會議上開展此類業務的原因、提議通過的任何決議或章程修正案的文本（如果有），以及該股東（和受益所有人）在該業務中的任何重大利益。該提案必須是股東採取行動的適當主題。此外，要提出提名或提案，股東在發出通知時必須記錄在案，並且必須提供有關其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我們賬簿上顯示的提出此類業務的股東的姓名和地址、提議開展此類業務的股東或其關聯公司直接或間接擁有或記錄在案的股本的類別或系列和數量關聯公司（如此類術語的定義見根據以下條款頒佈的第 12b-2 條規則《交易法》）以及我們的章程中規定的某些其他信息。

考慮將股東提案納入公司代理材料的要求

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

除了上述要求外，任何希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東都必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月27日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會的代理材料之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交到馬薩諸塞州波士頓高街99號30樓02110，收件人：公司祕書。

其他事項

訪問報告和其他信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。該公司的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在我們的網站 http://praxismedicines.com 上閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。

應任何此類人員的書面或口頭要求，我們將免費向每位收到委託書副本的人提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的額外副本。索取此類副本的請求應發送至：

Praxis 精準醫療有限公司

高街 99 號，30 樓

馬薩諸塞州波士頓 02110

(617) 300-8460

您應依靠本文件中包含的信息在年會上對您的股票進行投票。本公司未授權任何人向您提供與本文檔中所含信息不同的信息。本文件的日期為 2024 年 4 月 26 日。您不應假設本文件中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，在該日期之後的任何時候將本文件郵寄給股東都不會產生相反的含義。在任何司法管轄區，如果向該司法管轄區提出此類代理請求是非法的，則本委託聲明不構成向該司法管轄區進行代理委託，或向其招攬代理人。

關於交付股東文件的重要通知

共享單一地址的Praxis普通股股東只能收到本委託聲明、互聯網可用性通知和我們的2023年年度報告的副本，除非公司在該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低公司的印刷和郵資成本。但是，如果居住在該地址的任何股東希望收到本委託書、互聯網可用性通知或我們的2023年年度報告的單獨副本，他或她可以通過電話 (617) 300-8460或郵寄到馬薩諸塞州波士頓高街99號30樓02110與Praxis Precision Medicines, Inc.聯繫，注意：公司祕書，公司將在收到請求後立即將這些文件交付給該股東。任何此類股東如果希望將來收到單獨的委託書、互聯網可用性通知和年度報告，也可以使用上述聯繫信息聯繫我們的公司祕書。如果您收到我們的年度報告、互聯網可用性通知和委託書的多份副本，將來您可以聯繫我們的公司祕書申請住房保管。

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果將本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2024年年度股東大會的代理人。當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

附件 A

PRAXIS 精密藥業有限公司

2020年股票期權和激勵計劃

（經修訂和重申，生效 [_______], 2024)

第 1 部分。計劃的一般目的；定義

該計劃的名稱是Praxis Precision Medicines, Inc. 2020年股票期權和激勵計劃（經不時修訂和/或重申，“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和幫助Praxis Precision Medicines, Inc.（“公司”）及其關聯公司的高管、員工、非僱員董事和顧問收購公司的專有權益，他們的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力，才能成功開展業務。預計，向這些人提供公司福利的直接股權將確保他們與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。本計劃構成了對Praxis Precision Medicines, Inc.2020年股票期權和激勵計劃的修正和重述。

以下術語應定義如下：

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

“管理人” 是指董事會或董事會的薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

在確定時，“關聯公司” 是指本法第405條中定義的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定類別的補助金，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權。

“獎勵證書” 是指一份書面或電子文件，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會” 指本公司的董事會。

“現金獎勵” 是指使獲得者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》、任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。

“顧問” 是指作為獨立承包商向公司或關聯公司提供真誠服務並根據指令A.1有資格成為顧問或顧問的顧問或顧問。該法案下的 S-8 表格的 (a) (1)。

“股息等價權” 是指一項獎勵，該獎勵使受贈方有權根據普通現金分紅獲得抵免，如果股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票是向受贈方發行和持有的。

“生效日期” 是指第 19 節規定的本計劃的生效日期。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指管理人善意確定的股票的公允市場價值；但是，如果股票在全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則應參考市場報價來確定。如果該日期沒有市場報價，則應以市場報價日期之前的最後日期為準；但是，如果確定公允市場價值的日期是註冊日期，則公允市場價值應為與公司首次公開募股有關的最終招股説明書封面上規定的 “公眾價格”（或等價物）。

“激勵性股票期權” 是指任何被指定並符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

“非僱員董事” 是指同時不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“期權” 或 “股票期權” 是指根據第 5 條授予的任何購買股票的期權。

“原始生效日期” 是指註冊日期之前的日期。

“註冊日期” 是指美國證券交易委員會宣佈公司在S-1表格上提交的有關首次公開募股的註冊聲明生效的日期。

“限制性股票” 是指限制性股票獎勵所依據但仍面臨沒收風險或公司回購權的股票。

“限制性股票獎勵” 是指受管理員在授予時可能確定的限制和條件的限制性股票的獎勵。

“限制性股票單位” 是指股票單位的獎勵，但須遵守署長在授予時可能確定的限制和條件。

“出售事件” 是指（i）將公司的全部或幾乎全部資產合併出售給無關的個人或實體，（ii）合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，在此類交易前夕的公司未償還投票權和已發行股票的持有人不立即擁有所產生或繼承實體（或其最終母公司，如果適用）的多數未償投票權和已發行股票或其他股權完成此類交易，（iii）出售向非關聯個人、實體或其一致行動團體轉讓公司的所有股票，或 (iv) 任何其他交易，在該交易前夕的公司未兑現投票權的所有者不擁有本公司或任何繼承實體在交易完成後立即擁有公司或任何繼任實體的至少多數未兑現投票權，除非直接從公司收購證券。

“銷售價格” 是指管理員根據銷售活動確定的每股股票應付或以其他方式向股東收取的對價的價值。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

“服務關係” 是指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係（例如，如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，服務關係應被視為持續不間斷）。

“股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，可能根據第3節進行調整。

“股票增值權” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者有權獲得股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。

“子公司” 是指公司直接或間接持有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

“百分之十所有者” 是指擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權超過10％的員工。

“無限制股票獎勵” 是指不受任何限制的股票獎勵。

第 2 部分。計劃管理；管理員；選擇受贈方和決定獎勵的權力

(a) 計劃的管理。本計劃應由署長管理。

(b) 署長的權力。署長應有權力和權力根據本計劃條款發放獎勵，包括以下權力和權限：

(i) 選擇可不時向其頒發獎項的個人；

(ii) 確定授予任何一個或多個受贈方的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權，或上述各項的任意組合（如果有）；

(iii) 確定任何獎勵所涵蓋的股票數量；

(iv) 不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與本計劃條款不一致的限制，各個獎項和受贈方的條款和條件可能有所不同，並批准獎勵證書的形式；

(v) 隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的行使或歸屬；

(vi) 在遵守第 5 (c) 節或第 6 (d) 節（如適用）規定的前提下，隨時延長股票期權和股票增值權的行使期限；以及

(vii) 隨時採用、修改和廢除其認為可取的本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何裁決（包括相關書面文書）的條款和規定；作出其認為對管理本計劃可取的所有決定；裁決與本計劃有關的所有爭議；並以其他方式監督本計劃的管理。

署長的所有決定和解釋對包括公司和計劃受贈方在內的所有人均具有約束力。

(c) 授予獎勵的權力。在遵守適用法律的前提下，署長可自行決定將管理人向不受《交易法》第16條報告和其他規定約束以及 (ii) 非受委託委員會成員的個人發放獎勵的全部或部分權力和職責，委託給由公司一名或多名高管組成的委員會，包括公司首席執行官。署長的任何此類授權均應包括對授權期間可能授予的股票獎勵金額的限制，並應包含行使價和歸屬標準的確定指導方針。署長可以隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不得使署長的一位或多位代表先前採取的任何符合本計劃條款的行動無效。

(d) 獲獎證書。除現金獎勵外，本計劃下的獎勵應以獎勵證書為證，獎勵證書規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵期限以及在僱用或服務終止時適用的條款。

(e) 賠償。董事會、署長或其任何代表的任何成員均不對與本計劃有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，在任何情況下，董事會成員和管理人（及其任何代表）均有權就任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）獲得公司的賠償和報銷) 在法律允許的最大範圍內產生或由此產生的和/或根據公司的章程或章程或可能不時生效的任何董事和高管責任保險和/或此類個人與公司之間的任何賠償協議。

(f) 外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司開展業務或擁有員工或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律，管理人應自行決定：（i）確定本計劃應涵蓋哪些子公司；（ii）確定哪些子公司應受本計劃的保護；（ii）確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；（iii）修改任何條款和條件向美國境外的個人發放的獎勵遵守適用的外國法律；(iv) 在署長認為必要或可取的範圍內制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改均不得增加本協議第3 (a) 節中包含的股份限制；以及 (v) 在獎勵頒發之前或之後採取任何行動, 署長認為獲得批准是必要或可取的或遵守任何當地政府的監管豁免或批准。儘管如此，署長不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國管轄法規或法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第 3 部分。計劃下可發行的股票；合併；替代

(a) 可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的股票的最大數量應為4,141,028股（“初始限額”），可根據本第3節的規定進行調整，此外，在2021年1月1日及其後的每年1月1日，根據本計劃預留和可供發行的股票數量應累計增加（i）前一天已發行和流通股票數量的五（5％）％ 12 月 31 日或 (ii) 署長確定的較少股份數量（“年度”）增加”）。受此限制

總體限制，以激勵性股票期權形式發行的最大股票總數不得超過2025年1月1日累計增加的初始限額，此後每年1月1日不得超過該年度的年度增幅或1,635,514股股票中較低值，在任何情況下均應根據第3（b）節的規定進行調整。就本限制而言，本計劃和公司2017年股票激勵計劃下的任何獎勵所依據的股票的股票應添加到根據本計劃可供發行的股票股票中，這些股票在行使價或預扣税款的期權或結算時被沒收、取消、被公司在歸屬前重新收購、在未發行股票或以其他方式終止（行使除外）時被沒收、取消、扣留以及，在《守則》第 422 條和根據該法規頒佈的法規，可以作為激勵性股票期權發行的股票。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到本計劃下可供發行的股票中。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，股票的發行量不得超過該最大數量。根據本計劃可供發行的股票可能是經授權的，但未發行的股票或公司重新收購的股票。

(b) 庫存變動。在遵守本協議第3（c）節的前提下，如果由於任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分或公司股本的其他類似變動，則已發行股票增加或減少或兑換成公司不同數量或種類的股份或其他證券，或本公司或其他非公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券現金資產是根據此類股票或其他股份分配的證券，或者，如果由於合併或合併、出售公司全部或幾乎所有資產，已發行股票被轉換為或交換為公司或任何繼承實體（或其母公司或子公司）的證券，則管理人應對 (i) 根據本計劃預留的最大發行股份數量進行適當或按比例的調整，包括可能以該形式發行的最大股票數量激勵性股票期權，(ii) 股票的數量和種類或其他根據本計劃獲得任何當時未償還的獎勵的證券，（iii）受每股已發行限制性股票獎勵限制性股票獎勵約束的每股回購價格（如果有），以及（iv）受計劃下任何當時未償還的股票期權和股票增值權約束的每股行使價（即行使價乘以受股票期權和股票增值權約束的股票數量）的行使價，但不更改此類股票期權和股票增值權的總行使價（即行使價乘以受股票期權和股票增值權限制的股票數量）保持可行性。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股票數量、行使價和未償還獎勵的條款，以考慮除普通期或任何其他特殊公司活動之外支付的現金分紅。署長的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。任何此類調整均不得根據本計劃發行任何零碎股票，但署長可以自行決定以現金支付代替部分股票。

(c) 合併和其他交易。如果銷售活動已完成，則銷售活動各方可以要求繼承實體繼承或延續先前授予的獎勵，或用繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，同時適當調整股票的數量和種類以及每股行使價，如有協議。如果此類銷售活動的各方未規定獎勵的承擔、延續或替代，則在銷售活動生效之時，本計劃和根據本協議授予的所有未償獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書中另有規定，否則所有具有時間歸屬、條件或限制的獎勵均應自銷售活動生效之日起完全歸屬、可行使或不可沒收，所有帶有與實現績效目標相關的條件和限制的獎勵均可由管理員自行決定或在相關條款規定的範圍內歸屬和行使或不可沒收穫獎證書。如果發生此類終止，(i) 公司應有選擇權（自行決定）向持有期權和股票增值權的受贈方支付或提供現金或實物付款，以換取取消期權和股票增值權，金額等於 (A) 銷售價格乘以未償還期權和股票增值權的股票數量（以當時不可行使的價格行使的範圍內）之間的差額（超過銷售價格）和（B）所有此類未平倉期權的總行使價和股票增值權（前提是，如果期權或股票增值權的行使價等於或高於銷售價格，則該期權或股票增值權應不計代價地取消）；或（ii）應允許每位受贈方在管理員確定的銷售活動結束前的指定時間內行使所有未償還的期權和股票增值權（在當時可行使的範圍內）由這樣的受贈方提供。公司還可以選擇（自行決定）向持有其他獎勵的受贈方支付或提供現金或實物付款，金額等於銷售價格乘以此類獎勵下的既得股票數量。

(d) 對非僱員董事的最高獎勵。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據本計劃發放的所有獎勵以及公司在任何日曆年內因擔任非僱員董事而向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值均不得超過75萬美元；但是，在適用的非僱員董事最初當選或被任命為董事會成員的日曆年度，該金額應為100萬美元，非執行董事的金額應為1,500,000美元董事會主席。出於這些限制的目的，

任何獎勵的價值均應為其授予日的公允價值，該公允價值根據FASB ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的預計沒收的影響。儘管如此，董事會的獨立成員可以在特殊情況下對這些限制做出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。

第 4 部分。資格

本計劃下的受贈方將是管理人不時自行選擇的公司及其關聯公司的員工、非僱員董事和顧問；前提是不得向僅向公司任何 “母公司” 提供服務的員工、董事或顧問發放獎勵，如該法第405條所定義，除非 (i) 獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票” 409A 或 (ii) 公司經與其法律顧問協商，已確定此類獎勵不受第 409A 條的約束或以其他方式符合第 409A 條。

第 5 部分。股票期權

(a) 股票期權的授予。署長可以根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用署長可能不時批准的形式。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或任何屬於《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為非合格股票期權。

根據本第5節授予的股票期權應受以下條款和條件的約束，並應包含署長認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。如果管理人這樣決定，則可以根據管理人可能制定的條款和條件授予股票期權以代替現金補償，但須遵守期權持有人的選擇。

(b) 行使價。根據本第5節授予的股票期權所涵蓋股票的每股行使價應由管理員在授予時確定，但不得低於授予之日公允市場價值的100％。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權的行使價應不低於授予日公允市場價值的110％。儘管如此，股票期權的每股行使價可以低於授予之日公允市場價值的100％（i）根據該守則第424（a）條所述的交易，授予的方式符合該守則第424（a）條，（ii）授予在授予之日無需繳納美國所得税的個人，或（iii）如果股票期權在其他方面符合第409A條。

(c) 期權期限。每種股票期權的期限應由管理人確定，但自股票期權授予之日起十年以後，任何股票期權的行使期限均不得超過十年。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。儘管如此，如果在期權期限的最後一個工作日（x）適用法律禁止行使該期權，或者（y）由於公司政策的 “封鎖期” 或與公司發行證券有關的 “封鎖” 協議的 “封鎖” 協議而導致公司的某些員工或董事無法購買或出售股票，則期權的期限應延長至30年法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後的幾天；但前提是沒有如果該期權在初始期限到期之日的每股行使價高於股票的公允市場價值，則將延期。

(d) 行使性；股東的權利。股票期權應在授予日當天或之後由管理員確定的一個或多個時間開始行使，無論是否分期行使。管理員可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的行使性。期權持有人只能對行使股票期權時收購的股票擁有股東的權利，對未行使的股票期權無權。

(e) 運動方法。股票期權可以通過向公司發出書面或電子行使通知來全部或部分行使，具體説明要購買的股票數量。購買價格可以通過以下一種或多種方式支付，除非期權獎勵證書中另有規定：

(i) 現金、經認證或銀行支票或署長可接受的其他票據；

(ii) 通過交付（或按照公司可能規定的程序證明所有權）不受任何公司計劃限制的股票。此類交出的股票應按行使日的公允市場價值估值；

(iii) 期權持有人向公司交付正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人立即向公司交付現金或公司可接受的現金或支票

收購價格；前提是如果期權持有人選擇按規定支付收購價格，則期權持有人和經紀人應遵守公司規定作為此類付款程序條件的程序，簽訂賠償協議和其他協議；或

(iv) 對於非激勵性股票期權的股票期權，通過 “淨行使量” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數股可發行的股票數量。

付款工具將視收款情況而定。根據公司記錄或通過行使股票期權而購買的股票的過户代理人的記錄向期權持有人的轉讓將取決於公司從期權持有人（或根據股票期權的規定代其行事的買方）收到此類股票的全部購買價格，以及期權獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求（包括滿足）的滿足公司應繳的任何預扣税款的百分比對期權持有者不予保留）。如果期權持有人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用這種自動化系統來允許股票期權的無紙化行使。

(f) 激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 待遇所要求的範圍內，期權持有人在任何日曆年內首次可行使根據本計劃以及公司或其母公司和子公司的任何其他計劃授予的激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（自授予之日起確定）不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限額，則應構成非合格股票期權。

第 6 部分。股票增值權

(a) 授予股票增值權。署長可以根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，使獲得者有權獲得股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權的行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。

(b) 股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。儘管如此，股票增值權的授予權的每股行使價低於授予之日公允市場價值的100％（i）根據該守則第424（a）條所述的交易，並以符合該法第424（a）條的方式，（ii）授予在授予之日無需繳納美國所得税的個人，或（iii）如果股票增值權在其他方面符合第409條 A。

(c) 授予和行使股票增值權。股票增值權可以由管理員授予，獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。

(d) 股票增值權的條款和條件。股票增值權應受署長在授予之日確定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。儘管如此，如果在股票增值權期限的最後一個工作日（x）適用法律禁止行使股票增值權，或者（y）由於公司政策的 “封鎖期” 或與公司發行證券有關的 “封鎖” 協議的 “封鎖” 協議而導致公司的某些員工或董事無法購買或出售股票，則管理人可以規定股票增值權的期限應延長，但不得超過30％法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後的幾天；但是，如果該股票增值權在初始期限到期之日的每股行使價高於股票的公允市場價值，則不予延期。每個此類獎項的條款和條件應由管理員確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。

第 7 節。限制性股票獎勵

(a) 限制性股票獎勵的性質。署長可以根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是任何受管理人在授予時可能確定的限制和條件的限制性股票的獎勵。條件可能基於繼續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。

(b) 作為股東的權利。在授予限制性股票獎勵並支付任何適用的收購價格後，受贈方應在限制性股票的投票和股息的接收方面擁有股東的權利；前提是公司在歸屬期內支付的任何股息應累計，在限制性股票獎勵歸屬之前和範圍內，不得向受贈方支付。除非管理員另有決定，否則，(i) 未經認證的限制性股票應在公司或過户代理人的記錄上註明，説明在按照下文第7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股票之前，這些股份將被沒收；(ii) 經認證的限制性股票應繼續由公司持有，直到此類限制性股票按照下文第7 (d) 節的規定歸屬為止，以及作為補助的條件，應要求受贈方向公司交付此類文書按照署長的規定進行轉讓。

(c) 限制。除非此處或限制性股票獎勵證書中另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16條的規定，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則如果受贈方在公司及其子公司的僱傭（或其他服務關係）因任何原因終止，則在終止時尚未歸屬的任何限制性股票應自動被視為公司擁有，無需向受讓人發出任何通知，或代表公司採取其他行動被公司以其原始收購價格（如果有）重新收購在終止僱傭（或其他服務關係）的同時，從該受贈方或受贈方的法定代表人處獲得，此後應停止代表受贈方對公司的任何所有權或受贈方作為股東的權利。在以實物證書為代表的限制性股票進行此類視為重新收購後，受贈方應根據要求向公司交出此類證書，不加考慮。

(d) 限制性股票的歸屬。管理人應在授予時具體説明限制性股票不可轉讓性和公司回購或沒收權失效的日期和/或預先設定的業績目標、目標和其他條件。在該日期或日期和/或實現此類預先設定的業績目標、目標和其他條件之後，所有限制均已失效的股票將不再是限制性股票，應被視為 “既得股票”。

第 8 部分。限制性股票單位

(a) 限制性股票單位的性質。署長可以根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是股票單位的獎勵，在授予時滿足此類限制和條件後，可以以股票（或現金，在獎勵證書中明確規定的範圍內）進行結算。條件可能基於繼續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。每個此類獎項的條款和條件應由管理員確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。除延期結算日期符合第409A條的限制性股票單位外，在歸屬期結束時，限制性股票單位在歸屬範圍內，應以股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內）的形式進行結算。延遲結算日期的限制性股票單位受第 409A 條的約束，並應包含管理員為遵守第 409A 條的要求而自行決定的額外條款和條件。

(b) 選擇接受限制性股票單位以代替補償。署長可自行決定允許受贈方選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得原本應付給該受贈方的部分未來現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於署長規定的日期並根據第409A條和署長制定的其他規則和程序提交給公司。受贈方選擇推遲的任何此類未來現金補償均應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的限制性股票單位，前提是未按本規定延期支付補償金給受贈人。署長擁有決定是否以及在何種情況下允許此類選舉的唯一權利，並有權對選舉施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除非獎勵證書中另有規定，否則任何選擇以代替現金補償的限制性股票單位應全部歸屬。

(c) 作為股東的權利。受贈方作為股東只能對受贈方在限制性股票單位結算後收購的股票擁有權利；但是，受贈方可以獲得其限制性股票單位所依據的股票單位的股息等價權，但須遵守第11節的規定以及署長可能確定的條款和條件。

(d) 終止。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16節的規定，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有未歸屬的限制性股票單位中的權利應在受贈人因任何原因終止與公司及其子公司的僱用（或終止服務關係）時自動終止。

第 9 節。無限制股票獎勵

授予或出售非限制性股票。管理人可以根據本計劃發放（或按面值或管理員確定的更高收購價出售）無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受贈方可以不受本計劃的任何限制地獲得股票。可以根據過去的服務或其他有效對價發放無限制的股票獎勵，也可以代替應向該受贈方提供的現金補償。

第 10 部分。基於現金的獎勵

發放以現金為基礎的獎勵。署長可以根據本計劃發放基於現金的獎勵。現金獎勵是一種獎勵，它使受贈方在實現規定的績效目標後有權獲得現金付款。管理人應確定現金獎勵的最長期限、與現金獎勵相關的現金金額、基於現金的獎勵歸屬或支付的條件，以及署長應確定的其他條款。每項基於現金的獎勵應指定管理員確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並且可以以現金支付。

第 11 節。股息等價權

(a) 股息等價權。署長可以根據本計劃授予股息等值權利。股息等價權是一項獎勵，授予受贈方有權根據現金分紅獲得抵免額，如果向受贈方發行了股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票，則這些股票本應支付給受讓人。根據本協議，可以將股息等價權授予任何受讓人，作為限制性股票單位獎勵的一部分，也可以作為獨立獎勵。股息等價權的條款和條件應在獎勵證書中規定。記入股息等價權持有人的股息等價物目前可以支付，也可以被視為再投資於額外的股票，此後可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公允市場價值計算，或根據公司贊助的股息再投資計劃（如果有）可能適用的其他價格。股息等價權可以分期或分期以現金或股票或兩者的組合進行結算。作為限制性股票單位獎勵組成部分授予的股息等價權應規定，此類股息等價權只能在其他獎勵的結算或支付或限制失效時結算，並且該股息等價權應在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或取消。

(b) 終止。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16條的規定，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有股息等值權利中的權利將在受贈人因任何原因終止與公司及其子公司的僱用（或終止服務關係）時自動終止。

第 12 節。獎勵的可轉讓性

(a) 可轉讓性。除下文第 12 (b) 節另有規定外，在受贈方的一生中，其獎勵只能由受贈方行使，如果受贈方喪失行為能力，則由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵，除非是根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令。任何獎勵均不得全部或部分被扣押、執行或徵收，任何涉嫌違反本協議的轉讓均屬無效。

(b) 管理員操作。儘管有第 12 (a) 條的規定，管理人可以自行決定在有關給定獎勵的獎勵證書中或通過隨後的書面批准，規定受讓人（僱員或董事）可以將其非合格股票期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員謀福利的信託基金或此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人書面同意公司將受本計劃的所有條款和條件的約束適用的獎勵。在任何情況下，受贈方都不得轉讓獎勵以換取價值。

(c) 家庭成員。就第 12 (b) 節而言，“家庭成員” 是指受贈人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、兒子、姐夫或姐姐，包括收養關係，與受贈人同住的任何人（受贈人的租户除外）），這些人（或受讓人）擁有超過50％的受益權益的信託，這些人（或受讓人）控制其管理的基金會資產，以及這些人（或受贈人）擁有50％以上表決權益的任何其他實體。

(d) 指定受益人。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人來行使任何獎勵或獲得在受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵下的任何款項。任何此類指定均應使用委員會為此目的提供的表格

管理員，只有在署長收到後才能生效。如果已故受讓人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人去世，則受益人應為受贈人的遺產。

第 13 節。預扣税

(a) 受贈方付款。出於所得税的目的，每位受贈方應在獎勵或根據該獎勵獲得的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈方總收入之日之前，向公司支付法律要求為此類收入預扣的任何形式的聯邦、州或地方税，或就支付事宜做出令管理人滿意的安排。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應向受贈方支付的任何款項中扣除任何此類税款。公司向任何受贈方提供賬面記賬證據（或股票證書）的義務受贈方履行的預扣税義務的約束和條件。

(b) 庫存付款。管理人可以要求公司根據任何獎勵從股票中預扣全部或部分履行公司的預扣税義務，這些股票具有總公允市場價值（截至預扣税生效之日），以滿足到期的預扣金額；但是，預扣金額不超過最高法定税率或避免負債所需的較低金額會計處理。出於預扣股份的目的，預扣股份的公允市場價值的確定方式應與受贈方收入中包含的股票價值相同。管理人還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司的預扣税義務，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給公司，金額應足以支付應付的預扣額。

第 14 節。第 409A 節獎勵

獎勵旨在最大限度地不受第 409A 條的約束，並以其他方式遵守第 409A 條。本計劃和所有獎勵應根據該意圖進行解釋。如果任何獎勵被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”（“409A 獎勵”），則該獎勵應受管理員不時規定的額外規則和要求的約束，以遵守第 409A 條。在這方面，如果在 “離職”（根據第 409A 條的定義）時向當時被視為 “特定員工” 的受贈方支付 409A 獎勵下的任何款項（根據第 409A 條的定義），則不得在 (i) 受贈方離職後六個月零一天或 (ii) 受贈方離職後的較早日期之前支付此類款項受保人死亡，但僅限於延遲支付此類款項以防止根據第 409 條徵收的利息、罰款和/或額外税收所必需的程度A。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加速任何409A獎勵的結算。公司沒有就本計劃中描述的任何或全部款項或福利免於遵守或遵守《守則》第409A條作出任何陳述，也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於任何此類付款。受贈方應全權負責支付根據第 409A 條產生的任何税款和罰款。

第 15 節。終止服務關係、調動、休假等

(a) 終止服務關係。如果受贈方與關聯公司的服務關係並且該關聯公司不再是關聯公司，則就本計劃而言，受贈方將被視為已終止其服務關係。

(b) 就本計劃而言，以下事件不應被視為服務關係的終止：

(i) 從關聯公司或從公司調到關聯公司，或從一家關聯公司調到另一家關聯公司，或從一家關聯公司調到另一家關聯公司；或

(ii) 如果僱員的再就業權受到法規、合同或准予休假的政策的保障，或者如果署長另有書面規定，則因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而請的准假。

第 16 節。修改和終止

董事會可以隨時修改或終止本計劃，署長可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未償獎勵下的權利產生實質性的不利影響。除第3（b）或3（c）節另有規定外，未經股東事先批准，管理員在任何情況下都不得行使自由裁量權降低已發行股票期權或股票增值權的行使價格，也不得通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權來換取現金或其他獎勵來進行重新定價。在股票上市的任何證券交易所或市場體系規則所要求的範圍內，在《守則》規定的範圍內，確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合以下條件：

《守則》第422條，計劃修正案須經公司股東批准。本第 16 節中的任何內容均不限制管理員採取第 3 (b) 或 3 (c) 節所允許的任何行動的權力。

第 17 節。計劃狀態

對於任何獎勵中未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價付款，除非署長就任何獎勵或獎勵另行作出明確決定，否則受贈方擁有的權利不得高於公司普通債權人的權利。管理人可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司根據本協議交付股票或支付獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與前述句子一致。

第 18 節。一般規定

(a) 不分發。管理人可以要求根據獎勵收購股票的每個人以書面形式向公司陳述並同意該人收購股份，但無意分配股份。

(b) 股票發行。在獲得認證的範圍內，當公司或公司的股票轉讓代理人通過美國郵件將此類證書郵寄給受贈方時，本計劃向受贈方提供的股票證書應視為已交付給受贈方在公司存檔的最後一個已知地址。當公司或公司的股票轉讓代理人通過電子郵件（附收據證明）或美國郵件向受贈方發放發行通知並在受贈方存檔的最後一個已知地址向受贈方提供發行通知並在其記錄（可能包括電子 “賬面登錄” 記錄）中記錄發行情況時，無憑證股票應被視為已交付。儘管此處有任何相反的規定，除非管理人根據法律顧問的建議（在署長認為必要或可取的範圍內）確定發行和交付符合政府當局的所有適用法律、法規以及任何交易所的要求（如果適用），否則不得要求公司簽發或交付任何賬面記賬證據或證明股票的行使或結算哪些股份股票上市、報價或交易。根據本計劃發行的任何股票均應受署長認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守股票上市、報價或交易所依據的聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和報價制度。管理員可以在任何股票證書上添加圖例或任何賬簿條目上的註釋，以限制適用於該股的參考。除了此處提供的條款和條件外，管理員還可能要求個人做出管理員自行決定認為必要或可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理員有權要求任何個人遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，由管理員自行決定。

(c) 沒有零星股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，管理人應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(d) 股東權利。在根據第18（b）條將股票視為已交付之前，儘管受贈方行使了股票期權或就獎勵採取了任何其他行動，但與獎勵相關的股票均不存在投票權或獲得股息或任何其他權利。

(e) 其他補償安排；無就業權利。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會採取其他或額外的薪酬安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的發放並不賦予任何員工繼續在公司或任何子公司工作的權利。

(f) 交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束。

(g) 回扣政策。在遵守 (i) 董事會或行政長官通過並不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策以及 (ii) 適用法律所必需的範圍內，所有獎勵均可減少、取消、沒收或補償。此外，如果受贈方出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過受贈方根據獎勵條款本應獲得的金額，則署長可以自行決定要求受贈方向公司償還任何此類超額款項。

第 19 節。計劃的生效日期

經修訂和重述的本計劃應自公司股東批准本計劃修正案和重述之日起生效，並將持續到原計劃十週年（包括原計劃十週年）

生效日期，除非董事會提前終止。在原生效日期十週年之後，不得根據本協議授予股票期權和其他獎勵。

第 20 節。管轄法律

本計劃以及根據該計劃採取的所有獎勵和行動應受特拉華州通用公司法管轄並根據該法進行解釋，對於所有其他事項，應受馬薩諸塞州聯邦內部法律的管轄和解釋，適用時不考慮法律衝突原則。

董事會批准的日期： [_______]

股東批准的日期： [_________]