美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Verve Thareutics, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

VERVE 療法有限公司

布魯克林大道 201 號

馬薩諸塞州波士頓 02215

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 6 日舉行

誠摯邀請您參加Verve Therapeutics, Inc. 的2024年年度股東大會或年會，該會議定於美國東部時間2024年6月6日星期四上午9點舉行。我們已經決定，年會將僅通過互聯網以虛擬會議的形式舉行。在我們的虛擬年會上，股東將能夠訪問www.proxydocs.com/VERV參加、投票和提交問題。有關如何在線參加年會、在會議期間對股票進行投票以及在會議期間提交問題的更多信息包含在隨附的委託書中。

只有在2024年4月11日（年會的記錄日期）營業結束時擁有普通股的股東才能在年會或任何可能的休會或延期中投票。在年會上，股東將考慮以下事項並進行投票：

您可以在隨附的委託書中找到更多信息，包括董事候選人。董事會建議您對隨附的委託書中概述的每項提案投贊成票。

我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給所有股東，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及將這些材料郵寄給所有股東的相關成本。因此，在2024年4月26日左右，我們將開始在2024年4月11日營業結束時向我們賬簿上的所有登記股東郵寄代理材料互聯網可用性通知或通知，並將我們的代理材料發佈在通知中提及的網站上。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求獲得我們的代理材料的印刷套件。本通知和網站提供了有關您可以如何通過郵寄方式或通過電子郵件以電子方式申請為年會持續接收代理材料的信息。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由銀行、經紀人或其他被提名人或託管人為您的賬户持有，則您應收到銀行、經紀人或被提名人或託管人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。

截至2024年4月11日營業結束時的註冊股東名單將在年會之前的10天內供任何股東出於與年會有關的目的進行審查。如果你想查看這份名單，請聯繫我們在馬薩諸塞州波士頓布魯克林大道201號Verve Therapeutics, Inc. 的公司祕書 02215，收件人：公司祕書，(617) 603-0070。

無論您是否打算在線參加年會，我們都敦促您花時間對股票進行投票。

目錄

VERVE 療法有限公司

布魯克林大道 201 號

馬薩諸塞州波士頓 02215

(617) 603-0070

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 6 日舉行

本委託書和代理卡包含有關Verve Therapeutics年度股東大會的信息，

Inc.，或年會，將於美國東部時間2024年6月6日星期四上午9點舉行。我們已經決定，年會將僅通過互聯網以虛擬會議的形式舉行。在我們的虛擬年會上，股東將能夠訪問www.proxydocs.com/VERV參加、投票和提交問題。希望參加年會的股東應在註冊截止日期（美國東部時間2024年6月5日下午5點）之前在www.proxydocs.com/VERV上註冊。在註冊截止日期之前註冊參加年會的股東將在年會前大約一小時收到一封電子郵件，提供訪問説明並在需要時提供技術援助。本委託書中包含有關如何在線參加年會、在會議期間對股票進行投票以及在會議期間提交問題的更多信息。

Verve Therapeutics, Inc.的董事會正在使用這份委託書來徵集代理人供年會上使用。在本委託聲明中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則使用 “Verve”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Verve Therapeutics, Inc.及其全資子公司。

關於代理材料可用性的重要通知

將於2024年6月6日舉行的年度股東大會：

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告是

可在 www.proxydocs.com/VERV 上查看、打印和下載。

您還可以在我們網站的 “投資者” 欄目上訪問本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告，該欄目位於 http://www.vervetx.com。

根據向位於馬薩諸塞州波士頓布魯克林大道201號的Verve Therapeutics, Inc. 的書面要求，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告或2023年年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東。本委託書和我們的2023年年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

2024年4月26日左右，我們將開始向所有登記在冊的股東（先前要求以電子或紙質方式交付代理材料的股東除外）郵寄代理材料互聯網可用性通知或通知，引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料，包括本委託聲明、代理卡和我們的2023年年度報告，並查看有關如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限。

解釋性説明

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》（截至2023年12月31日的財政年度）第12b-2條的規定，我們有資格成為 “小型申報公司”，並選擇在本委託書中提供《交易法》允許對小型申報公司進行某些按比例進行披露。從截至2024年3月31日的三個月期間的10-Q表季度報告開始，這些按比例的披露將不適用於或不適用於我們。

有關年會和投票的重要信息

年會的目的

在年會上，我們的股東將審議以下事項並進行投票：

截至本委託書發佈之日，除了上述前四項內容外，我們還不知道在年會之前有任何其他事項。

董事會建議

我們的董事會一致建議您投票：

為了 選舉兩名被提名人擔任我們董事會的第三類董事，任期三年；

為了 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

為了在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

為了在諮詢基礎上批准舉行年度高管薪酬諮詢投票。

代理材料的可用性

有關我們的代理材料的通知，包括本委託書和我們給股東的2023年年度報告，將從2024年4月26日左右開始郵寄給股東。我們的代理材料，包括本委託書、代理卡和我們向股東提交的2023年年度報告，也可在互聯網上查閲、打印和下載，網址為www.proxydocs.com/VERV。

誰可以在年會上投票

只有截至2024年4月11日記錄日或記錄日營業結束時的普通股持有人才有權收到年會通知，並對他們在該日持有的普通股進行投票。截至記錄日期，共有83,922,819股已發行普通股。每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。

“登記股東” 和以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人之間的區別

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。在這種情況下，通知是由我們直接發送給您的。您可以按照本委託聲明或通知中包含的指示，在年會之前通過代理人對您的股票進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行、經紀人或其他代理人或託管人持有，則您被視為這些以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。在這種情況下，通知和投票説明應由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照該組織提供給您的投票説明卡上的指示，指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

如何投票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下兩種方式之一對股票進行投票：通過代理或在年會上在線直播。如果您選擇通過代理投票，則可以通過電話、互聯網或郵件進行投票。下文將對這些方法中的每一種進行解釋。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則可以按照銀行、經紀人或其他被提名人或託管人向您提供的投票説明卡上的指示對股票進行投票

持有您的股份。如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則應按照收到的每套代理材料中的説明對您的股票進行投票。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票將在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前開放，郵寄的代理卡必須在2024年6月5日之前收到才能在年會上計入。如果年會休會或推遲，這些截止日期可能會延長。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。

選票措施被視為 “自由裁量權” 和 “非自由裁量權”

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則在某些情況下，如果您不返回投票指令，您的銀行、經紀人或其他被提名人或託管人可能會對您的股票進行投票。銀行、經紀人或其他被提名人或託管人如果沒有收到關於特定 “全權支配” 事項的投票指示，則允許他們對客户的股票進行投票，但不得就其他 “非全權委託” 事項對這些股票進行投票。

根據適用規則，董事選舉（第1號提案）、關於高管薪酬的諮詢投票（第3號提案）和關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票（第4號提案）被視為非自由裁量事項。因此，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您的銀行、經紀人或其他被提名人或託管人在沒有您的投票指示的情況下無法對這些事項進行投票，您的股票將被視為 “經紀人無票”。經紀人無投票權是指銀行、經紀人或其他被提名人或託管人以 “街道名稱” 持有的股票，其委託人在其代理人上表明其沒有或沒有行使對特定事項進行表決的自由裁量權。

根據適用規則，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所（第2號提案）被視為自由裁量事項。因此，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則在沒有您的投票指示的情況下，您的銀行、經紀人或其他被提名人或託管人可以行使自由裁量權對2號提案進行表決。如果他們行使這種自由裁量權，預計不會出現與2號提案有關的經紀人不投票的情況。

法定人數

舉行有效會議必須達到法定股東人數。我們的第二份修訂和重述的章程規定，如果持有已發行和流通並有權投票的大多數股票的股東親自或通過代理人出席會議，則將存在法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

為了確定是否存在法定人數，我們將通過郵件、互聯網或電話填寫和提交代理人進行投票或親自派代表出席年會的任何股票計為出席。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。此外，為了確定法定人數，即使股東投票棄權或僅對其中一項提案進行投票，我們也會將該股東持有的股票算作現有股票。此外，我們將 “經紀人無票” 的股票算作現有股票。

需要投票

董事必須獲得有權在會議上投票的股東的多數選票才能當選（第1號提案）。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第三類董事。扣留的選票和經紀人的無票將不計入對第1號提案的投票或投票。因此，保留的選票和經紀人的不投票將對第1號提案的表決沒有影響。

要批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，就該事項進行表決的大多數股份的持有人必須對該提案（第2號提案）投贊成票。

要在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬（第3號提案），就該事項進行表決的大多數股份的持有人必須對該提案投贊成票。正如第3號提案中更詳細地描述的那樣,

由於該提案不具約束力，因此我們董事會可能會決定，以與股東批准的金額或方式不同的金額或方式向我們指定的執行官提供報酬，符合我們和股東的最大利益。

根據第4號提案批准其中一項頻率選擇需要就此事進行表決的大多數股份。關於該提案，如果頻率選項（一年、兩年或三年）均未獲得多數票，我們將把獲得股東投票數最高的頻率視為股東建議的頻率。但是，正如第4號提案中詳細描述的那樣，由於該提案不具約束力，我們董事會可能會決定，未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率高於或低於股東批准的期權符合我們和股東的最大利益。

棄權票和經紀人無票將不計入對第2、3和4號提案的投票或投票。因此，棄權票和經紀人無票對第2、3和4號提案的表決沒有影響。

計票方法

對於截至記錄之日該股東持有的每股股份，每位普通股持有人都有權在年會上就年會之前的每項事項（包括董事選舉）在年會上進行一票表決。在年會期間通過在線投票，或通過代理人通過郵件、互聯網或電話投下的選票，將由為年會指定的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。

撤銷代理；更改投票

如果您是登記在冊的股東，則可以在會議進行投票之前撤銷您的代理權：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫銀行、經紀人或其他持有您賬户的被提名人或託管人，提交新的投票指示。您還可以在年會期間按照銀行、經紀人或其他持有您股票的被提名人或託管人向您提供的指示，在線投票，其效果是撤銷先前提交的任何投票指示。

您參加年會不會自動撤銷您的代理。

代理招標費用

我們將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在不增加報酬的情況下通過電話、傳真、電子郵件、個人訪談和其他方式徵集代理人。

投票結果

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終投票結果。

家庭持有

一些銀行、經紀商和其他被提名人或託管人記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託聲明、年度報告和代理材料互聯網可用性通知的做法。這意味着，除非您另有要求，否則可能只向您家中的多位股東發送了我們的文件（包括通知）的一份副本。根據書面或口頭要求，我們將立即在2024年5月22日之前向馬薩諸塞州波士頓布魯克林大道201號Verve Therapeutics, Inc.提供任何此類文件的單獨副本 02215，收件人：公司祕書，電話：(617) 603-0070。如果您想在將來收到我們的委託聲明、年度報告或關於代理材料互聯網可用性的通知的單獨副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人或託管人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

第1號提案：選舉兩名三類董事

我們的董事會目前由七名成員組成。根據我們重述的公司註冊證書的條款以及第二份修訂和重述的章程，我們董事會分為三類（一類、二類和三類），每個類別的成員錯開任期，為期三年。班級成員分為以下幾部分：

一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在任期屆滿當年的年度股東大會上當選，任期為三年。

我們重述的公司註冊證書以及第二份修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議，才能更改授權的董事人數。我們重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程還規定，只有持有所有股東在年度董事選舉中有權投的選票的至少 75% 的持有人投贊成票才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由多數董事投票填補在辦公室。

根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名醫學博士伯特·阿德爾曼和醫學博士塞卡爾·卡西雷桑在年會上當選為三類董事。目前，每位被提名人都是董事，每位被提名人都表示願意在當選後繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將代理人投票選出由我們董事會選出的替代候選人。阿德爾曼博士和凱西雷桑博士將在本次年會上競選股東連任。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但公司治理準則規定，作為一個集團的董事會成員的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力，以協助董事會履行其職責。我們甄選董事會成員的首要任務是確定能夠為公司和股東的最大利益服務的成員，這些成員應具備誠信、誠實和遵守高道德標準的聲譽；他們表現出的商業頭腦、經驗和行使合理判斷的能力；他們對了解公司和我們行業的承諾；以及他們的背景，包括先前的生命科學行業經驗和知識。以下段落描述了董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率。

第三類董事候選人

截至記錄日期，我們的年會被提名人當選為三類董事的履歷信息如下，包括過去五年的主要職業和業務經驗。

伯特·阿德爾曼，醫學博士, 現年 71 歲，自 2018 年 2 月起在董事會任職。此前，阿德爾曼博士從2012年2月起擔任Dyax Corp.（商業階段生物技術公司Dyax）的研發執行副總裁兼首席醫學官，直到2016年1月夏爾公司收購該公司。在加入Dyax之前，他在生物技術公司Sesen Bio, Inc.（前身為Eleven Biotherapeutics Inc.）工作，他在2009年至2010年期間擔任研發臨時總裁，並在2011年12月之前擔任高級顧問。從1991年到2007年，阿德爾曼博士在全球生物技術公司Biogen Inc. 擔任的職位越來越多，最終擔任投資組合戰略執行副總裁。從1998年到2020年，阿德爾曼博士在哈佛醫學院擔任醫學講師，並在布里格姆婦女醫院擔任副醫生。自2017年5月以來，阿德爾曼博士一直是臨牀階段公司Clear Creek Bio, Inc. 的董事會成員。從 2015 年 6 月到 2021 年，他在醫療器械公司 Sirona Medical Technologies Inc. 的董事會任職，從 2016 年 4 月到 2021 年 1 月，他在製藥公司 Catabasis Pharmicals, Inc. 的董事會任職。阿德爾曼博士還在 2016 年 11 月至 2018 年 11 月期間在生物技術公司 Syntimmune Inc. 的董事會任職，當時 Syntimmune 被 Alexion Pharmicals 收購。阿德爾曼博士在2017年9月至2022年期間作為風險投資公司Novo Ventures US Inc. 的高級顧問提供諮詢服務。Adelman 博士擁有三一學院的生物學學士學位和康奈爾醫學院的醫學博士學位。他在彼得·本特·布里格姆醫院完成了住院醫師培訓和血液學獎學金。我們相信，阿德爾曼博士有資格在我們董事會任職，因為他在藥物研發方面擁有豐富的經驗，以及作為聯合創始人對我們公司的深入瞭解。

Sekar Kathiresan，醫學博士，現年52歲，自2019年7月起在董事會任職並擔任首席執行官。凱西雷桑博士目前是麻省總醫院（MGH）的名譽醫生，1997年7月至2021年8月在麻省總醫院擔任助理醫生和心臟病專家。Kathiresan 博士曾擔任 MGH 基因組中心主任

2016 年 4 月至 2019 年 6 月期間的藥物。2014 年至 2019 年 6 月，他還擔任布羅德研究所心血管疾病項目主任。他目前是哈佛醫學院的醫學講師，並於2018年6月至2021年6月在哈佛醫學院擔任醫學教授。自2022年7月以來，凱西雷桑博士一直擔任臨牀階段精準醫療公司Relay Therapeutics, Inc. 的董事會成員。自2022年4月起，他還擔任生物製藥公司Maze Therapeutics, Inc. 的創始人和董事會成員。Kathiresan 博士擁有賓夕法尼亞大學歷史學學士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。他在MGH完成了內科和心臟病學的臨牀培訓，並在弗雷明漢心臟研究所和布羅德研究所完成了人類遺傳學博士後研究培訓。我們認為，Kathiresan博士的領導能力、在生命科學行業的經驗以及他目前擔任首席執行官後對我們公司的廣泛瞭解使他有資格在董事會任職。

董事會建議對當選醫學博士伯特·阿德爾曼和醫學博士塞卡爾·卡西雷桑為三類董事投贊成票，任期三年，將在2027年舉行的年度股東大會上結束。

除非委託書中有相反的説明，否則任何正確提交的代理都將投票支持被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任董事。但是，如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則委託書中提名的人員打算自行決定投票選出由我們董事會指定的一名或多名替代者。

董事繼續任職

截至記錄之日的履歷信息如下，包括我們在年會之後繼續任職的董事的主要職業和過去五年的業務經驗。

I 類董事（任期於 2025 年年會屆滿）

Krishna Yeshwant，醫學博士，現年 45 歲，自 2018 年 8 月起在董事會任職。耶什旺特博士自2009年6月起在風險投資公司GV擔任普通合夥人，自2008年6月以來一直在GV工作。Yeshwant博士曾在2009年至2021年期間受僱於非營利性醫療保健系統Partners Healthcare在布里格姆婦女醫院擔任內科醫生。在加入GV之前，Yeshwant博士幫助創辦了斯坦福學生諮詢公司，這是一家電子數據交換公司，於2000年被惠普公司收購。2000年，他是Rescous Technologies, Inc. 早期團隊的一員，該公司是一家網絡安全公司，於2002年被賽門鐵克公司收購。耶什旺特博士曾於 2011 年至 2018 年 7 月在分子信息公司 Foundation Medicine, Inc. 的董事會任職，並於 2020 年 1 月至 2023 年 11 月在生物技術公司 eqRx, Inc. 的董事會任職，目前在其他幾家私營公司董事會任職。Yeshwant 博士擁有斯坦福大學計算機科學學士學位、哈佛醫學院醫學博士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，Yeshwant博士之所以有資格在我們董事會任職，是因為他作為醫生的醫療經驗，他在生命科學公司董事會工作和任職的經驗，以及他在風險投資行業工作的經驗。

Lonnel 外套，59 歲， 自2022年8月起在董事會任職。高茨先生自2014年7月起擔任生物製藥公司Lexicon Pharmicals, Inc. 的首席執行官兼董事，此前曾於2014年7月至2021年10月擔任Lexicon的總裁兼首席執行官。從 1996 年到 2014 年 6 月，高士先生曾在總部位於東京的日本製藥公司衞材株式會社的美國子公司衞材公司和衞材公司擔任一系列領導職務，包括 2010 年至 2014 年 6 月擔任衞材公司首席執行官以及 2004 年至 2010 年擔任衞材公司總裁兼首席運營官。作為衞材的總裁兼首席執行官，高茨先生監督了衞材產品在腫瘤、神經病學、胃腸道、癲癇和代謝疾病等治療領域的商業化。在加入衞材之前，高士先生在強生旗下的楊森製藥公司工作了八年，在那裏他擔任過各種管理和銷售職位。自2016年2月以來，高茨先生一直在全球精準治療公司藍圖藥業公司的董事會任職。Coats 先生擁有奧克蘭大學公共管理學士學位。我們認為，高茨先生有資格在我們董事會任職，因為他曾擔任生命科學和製藥公司的首席執行官以及他在製藥行業的經驗。

二類董事（任期於2026年年會屆滿）

亞歷山大·坎博, 現年53歲，自2022年6月起在董事會任職。自2022年12月以來，坎博先生一直擔任固德生物科學公司（Solid，一家生命科學公司）的董事、總裁兼首席執行官。坎博先生曾在2020年10月至2022年12月期間擔任基因療法公司Aavantibio, Inc. 的總裁兼首席執行官，當時該公司被Solid收購。從2013年1月到2020年10月，Cumbo先生在生物技術公司Sarepta Therapeutics, Inc. 擔任的職位越來越多，最終擔任執行副總裁兼首席商務官。在2013年加入Sarepta之前，Cumbo先生曾在全球生物技術公司Vertex Pharmicals Incorporated擔任銷售和治療教育副總裁，創立了丙型肝炎治療藥物Incivek，並於2010年至2011年擔任Vertex的區域董事。Cumbo先生曾在生物製藥公司吉利德科學公司擔任過多個商業職務，支持HIV、HBV和心血管特許經營權。Cumbo先生曾在RA Pharmicals, Inc. 的董事會任職，該公司是一家被UCB收購的臨牀階段生物製藥公司，

從 2018 年 11 月到 2020 年 4 月。他在奧本大學獲得實驗室技術學士學位。我們認為，Cumbo先生有資格在我們董事會任職，這是因為他擔任生命科學公司首席執行官的經驗以及他在生命科學行業的經驗。

邁克爾·麥克萊恩，現年 58 歲，自 2021 年 5 月起在董事會任職。麥克萊恩先生自2020年5月起擔任Avidity Biosciences, Inc. 的首席財務官，該公司是一家開創新型寡核苷酸療法的上市生物製藥公司，自2022年4月起擔任首席財務官兼首席商務官。麥克萊恩先生曾擔任Akcea Therapeutics, Inc. 的首席財務官。Akcea Therapeutics, Inc. 是一家生物製藥公司，專注於開發和商業化治療嚴重和罕見疾病患者的藥物，該公司於2020年10月於2017年9月至2020年4月被愛奧尼斯製藥公司收購。在Akcea任職之前，麥克萊恩先生於2015年9月至2017年8月擔任PureTech Health plc的首席財務官。PureTech Health plc是一家臨牀階段的生物療法公司，致力於發現、開發和商業化治療毀滅性疾病的高度差異化藥物。麥克萊恩先生是一名前註冊會計師，從事會計工作超過18年，在此期間，他曾擔任亞瑟·安徒生律師事務所和畢馬威國際有限公司的合夥人。MacLean 先生擁有波士頓學院會計學學士學位。我們認為，麥克萊恩先生有資格在我們董事會任職，這是因為他擔任生命科學公司首席財務官的經驗以及他在生命科學行業的經驗。

希拉·米哈伊爾，法學博士，現年 57 歲，自 2021 年 4 月起在董事會任職。自2021年7月起，米哈伊爾女士一直擔任Jurata Thin Film, Inc. 的首席執行官，該公司是她共同創立的一傢俬營生物醫學開發公司。米哈伊爾女士曾在2017年4月至2023年3月期間擔任Asklepios Biopharmaceutical, Inc.（AskBio）的首席執行官。AskBio是一家AAV基因療法公司，於2020年被拜耳公司收購。她於 2001 年共同創立了 AskBio。米哈伊爾女士從2014年12月起擔任她共同創立的基因療法公司Bamboo Therapeutics, Inc. 的首席執行官，該公司是她共同創立的基因療法公司，直到2016年11月輝瑞公司收購該公司。在加入Bamboo之前，米哈伊爾女士是Chatham Therapeutics, LLC的管理和創始團隊的一員。Chatham Therapeutics, LLC是一家處於臨牀開發階段的生物技術公司，從2010年開始開發新的基因療法介導的血友病治療方法，直至2014年被百特國際公司收購。米哈伊爾女士從事法律工作超過15年，在此期間，她創立了生命科學法律PLLC並擔任管理成員，該公司為拜耳、吉利德科學公司、葛蘭素史克公司和賽諾菲股份有限公司等客户提供服務。米哈伊爾女士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校學士學位、西北大學法學博士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位布斯商學院，曾是註冊會計師。我們認為，米哈伊爾女士之所以有資格在我們董事會任職，是因為她擔任生命科學公司首席執行官的經驗以及她在生命科學行業的經驗。

我們的任何董事或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事都是對我們或我們的子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在重大法律訴訟中擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

非董事的執行官

下面列出了我們非董事的執行官的履歷信息。

安德魯·阿什，法學博士, 現年57歲，自2018年8月起擔任我們的總裁兼首席運營官，自2022年6月起擔任我們的總法律顧問。在加入我們公司之前，Ashe先生於2017年8月至2018年8月擔任生物技術公司應用遺傳技術公司的總法律顧問。夏爾收購Dyax後，阿什先生曾是夏爾集團或製藥公司夏爾的顧問,從 2016 年 1 月到 2016 年 9 月。從2003年6月到2016年1月夏爾收購Dyax，他曾在Dyax擔任過各種職務，包括2013年1月至2016年1月的總法律顧問兼運營和行政執行副總裁，2007年1月至2013年1月的總法律顧問兼行政高級副總裁，以及2003年6月至2006年12月的助理總法律顧問。在他職業生涯的早期，Ashe先生曾在美國和紐約證券交易所擔任交易專家和高級分析師。Ashe先生的專長包括法律事務以及財務和運營管理。Ashe 先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校艾森伯格管理學院的金融學工商管理學士學位和喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。

安德魯·貝林格，醫學博士, 博士，現年46歲，自2019年10月起擔任我們的首席科學官，此前曾在2022年6月至2023年9月期間擔任我們的首席醫學官。貝林格博士獲得了心血管醫學和內科的董事會認證，並於2015年8月至2021年12月在布里格姆婦女醫院執業心臟病學。貝林格博士曾在2015年7月至2019年9月期間擔任臨牀階段生物技術公司Lyndra Therapeutics, Inc. 的首席科學官，該公司是他共同創立的臨牀階段生物技術公司。在加入林德拉之前，貝林格博士於2014年2月至2015年2月擔任生物技術公司Cocoon Biotech, Inc. 的首席科學官。自2019年9月以來，貝林格博士一直擔任他共同創立的生物技術公司Corner Therapeutics, Inc. 的董事會成員。貝林格博士的科學專長包括轉化醫學、藥物遞送、生物醫學工程和臨牀策略。Bellinger 博士擁有普林斯頓大學的物理學學士學位、紐約大學的數學碩士學位以及哥倫比亞大學的醫學博士和博士學位。

艾莉森·多瓦爾， 現年48歲，自2021年11月起擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，多瓦爾女士於2018年11月至2021年11月在Voyager Therapeutics, Inc.（基因療法公司Voyager）擔任首席財務官，並於2017年6月至2018年11月在Voyager擔任財務副總裁。在加入Voyager之前，她於2016年8月至2017年6月擔任生物製藥公司瞻博製藥公司的副總裁兼財務總監，並於2015年9月至2016年8月在專注於會計和財務事務的生命科學諮詢公司丹佛斯顧問公司擔任顧問。在丹福斯任職期間，多瓦爾女士於2015年12月至2016年8月擔任醫療器械公司480 Biomedical, Inc.和阿森納醫療公司的臨時首席財務官。在丹福斯任職之前，多瓦爾女士曾於2008年8月至2015年7月在醫療器械公司Insulet Corporation擔任過多個職務，包括2014年11月至2015年5月擔任首席財務官以及2008年8月至2014年11月擔任副總裁兼財務總監。在職業生涯早期，多瓦爾女士曾在電信公司iBasis, Inc.、廣告公司Digitas Inc.和普華永道會計師事務所擔任過各種財務和會計職務。自2021年7月以來，多瓦爾女士一直擔任上市生物製藥公司彪馬生物技術公司和上市生物製藥公司Aerovate Therapeutics, Inc. 的董事會成員。Dorval 女士擁有佛蒙特大學工商管理學士學位，是一名註冊會計師，並在本特利大學麥卡勒姆商學院完成了税收研究生證書課程。

弗雷德裏克·菲多雷克, M.D。，現年69歲，自2023年9月起擔任我們的首席醫療官。在加入我們公司之前，菲多雷克博士於2022年12月至2023年6月擔任生物技術公司Sail Bio, Inc. 的首席醫學官，2020年12月至2022年12月在風險投資公司Foresite Capital Management擔任高級顧問，2018年10月至2020年12月在生物製藥公司Intarcia Therapeutics, Inc. 擔任首席醫學官兼全球監管主管，並於2018年10月至2020年12月擔任生物製藥公司Intarcia Therapeutics, Inc. 的首席醫學官兼全球監管主管，並擔任首席醫學官 2014年10月至2018年8月擔任生物製藥公司Rhythm Pharmaceuticals, Inc. 的高管。在加入Rhythm Pharmicals之前，Fiedorek博士曾在全球生物製藥公司百時美施貴寶（BMS）擔任多個職務超過13年，最近擔任高級副總裁兼BMS心血管和代謝開發主管，領導這些治療領域的第二至第四階段全球開發。在加入BMS之前，Fiedorek博士曾在生物製藥公司葛蘭素-惠康擔任過越來越多的職務，包括擔任3期代謝藥物開發項目的國際項目負責人。Fiedorek博士在心血管疾病、糖尿病以及內分泌和代謝疾病方面擁有特殊的專業知識。Fiedorek 博士擁有耶魯大學學士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。他在聖路易斯華盛頓大學完成了內科、內分泌與代謝方面的住院醫師和獎學金培訓。他還曾在聖路易斯華盛頓大學醫學院和北卡羅來納大學教堂山醫學院任教。

瓊·尼克森，現年56歲，自2023年2月起擔任我們的首席行政官。尼克森女士曾在2021年4月至2023年2月期間擔任我們的人力資源和設施高級副總裁。尼克森女士曾於2016年10月至2021年3月在全球生物技術公司Sarepta Therapeutics, Inc. 擔任人力資源高級副總裁。從 2012 年到 2016 年 3 月，尼克森女士在 Dyax 擔任的職位越來越多，最終擔任人力資源和行政服務高級董事。尼克森女士擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的工商管理學士學位和西蒙斯學院的工商管理碩士學位。

第 2 號提案——批准獨立註冊會計師事務所

我們的股東被要求批准審計委員會對安永會計師事務所董事會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，我們的董事會認為，將安永會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。如果安永會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可以在決定這種變更符合我們公司和股東的最大利益時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

我們向安永會計師事務所收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務。

(1) 包括與我們的合併財務報表年度審計、對季度簡明合併財務報表的審查、與審計直接相關的會計事項的諮詢以及與2023年和2022年公開募股相關的安慰信程序相關的專業服務的總費用。審計費用中包含的總費用是適用財政年度賬單的費用。

(2) 税費包括與納税申報表和研究税收抵免服務相關的費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

為了保持我們獨立審計師的獨立性，我們董事會的審計委員會通過了審計和非審計服務的預先批准政策和程序。我們不得聘請我們的獨立審計師提供任何審計或非審計服務，除非該服務事先獲得審計委員會的批准，或者提供服務的合同是根據審計委員會的預先批准政策和程序簽訂的。

我們的審計委員會可能會不時預先批准預計由獨立審計師在接下來的12個月內向我們提供的服務。在批准此類預先批准時，審計委員會必須足夠詳細地確定預先批准的特定服務，這樣我們的管理層就不會被要求判斷擬議的服務是否屬於預先批准的服務；在批准後的每一次定期審計委員會會議上，管理層或獨立審計師應向審計委員會報告根據此類預先批准實際向我們提供的每項服務。

在2023年和2022年期間，除了根據上述預先批准的政策和程序外，安永會計師事務所沒有向我們提供任何服務。

董事會建議對第2號提案投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

除非委託書中有相反的説明，否則任何正確提交的委託書都將投票贊成批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

正如審計委員會章程中更全面地描述的那樣，我們審計委員會的主要目的是協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對合並財務報表的審計。在履行監督職能方面，我們的審計委員會審查了截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表，並與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行了討論。

我們的審計委員會還收到安永會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與安永會計師事務所進行了討論，包括上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。

此外，安永會計師事務所向我們的審計委員會提供了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會還與該公司的獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將安永會計師事務所審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

第 3 號提案 — 建議保守黨就高管薪酬進行投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了投票機會，以諮詢和不具約束力的方式批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資”，是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的，該法案在《交易法》中增加了第14A條。《交易法》第14A條還要求股東有機會就未來是否每隔一年、兩年或三年舉行一次高管薪酬諮詢投票進行諮詢投票，這是第4號提案的主題。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。根據該計劃，我們的指定執行官因實現我們的短期和長期戰略、財務和運營目標以及推動企業財務業績和穩定而獲得獎勵。該計劃包含現金和股票薪酬的要素，旨在使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

本委託書中標題為 “高管和董事薪酬” 的部分詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會就截至2023年12月31日的財政年度做出的決定。我們的高管薪酬計劃的重點包括以下內容：

正如我們在本委託書的 “高管和董事薪酬” 部分中所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃體現了績效薪酬理念，該理念支持我們的業務戰略，併力求使執行官的利益與股東的利益保持一致。董事會和薪酬委員會認為，隨着時間的推移，薪酬與實現短期和長期戰略、財務和運營目標之間的這種聯繫有助於推動我們的業績。同時，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度承擔風險。

我們的董事會要求股東批准對以下決議的不具約束力的諮詢投票：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給我們指定執行官的薪酬。

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果和第4號提案中包含的諮詢投票的結果均未否決我們或董事會（或其任何委員會）的任何決定，也沒有產生或暗示公司或董事會（或其任何委員會）信託義務的任何變化，也沒有為我們或董事會（或其任何委員會）設立或暗示任何額外的信託責任。但是，我們薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們指定的執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議股東通過對本第3號提案投贊成票，投票批准我們指定執行官的薪酬。

第 4—ADV 號提案關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的模仿投票

在第3號提案中，我們為股東提供了在諮詢性、不具約束力的基礎上投票批准指定執行官薪酬的機會。在這份第4號提案中，我們要求股東就未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票。股東可以每隔一年、兩年或三年投票一次，也可以棄權。

我們的董事會在決定未來高管薪酬諮詢投票的頻率時將考慮本次投票的結果。但是，由於本次投票是諮詢性的，不具約束力，因此董事會可能會決定，舉行諮詢投票以或多或少地批准高管薪酬符合股東和公司的最大利益。將來，我們將提議至少每六個日曆年就高管薪酬的諮詢投票頻率進行一次諮詢投票。

經過仔細考慮，董事會認為應每年舉行一次高管薪酬諮詢投票，因此，我們董事會建議你將來關於高管薪酬的諮詢投票頻率定為每年一次。

董事會認為，年度高管薪酬諮詢投票將促進股東更直接地就高管薪酬發表意見。年度高管薪酬顧問投票符合我們的政策，即每年審查我們的薪酬計劃，並在公司治理和高管薪酬問題上對股東負責。我們認為，年度投票將是我們公司目前的最佳治理實踐。

董事會認為，每年舉行高管薪酬諮詢投票符合公司及其股東的最大利益，並建議每隔 “一年” 進行一次投票。

公司治理

董事提名流程s

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並推薦候選人被提名為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。

我們的提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議、不時舉行會議以評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及提名和公司治理委員會成員及董事會對選定候選人的面試。我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下，提名和公司治理委員會可使用第三方搜索公司。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及提名候選人的股東實益持有的我們股票的數量。我們第二次修訂和重述的章程中規定了對考慮此類建議所需信息的具體要求，並且必須

我們不遲於下文 “股東提案” 標題下提及的日期收到。假設及時提供了傳記和背景材料，則將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下次年會的代理卡上。

截至 2022 年 4 月 26 日的董事會多元化矩陣4

董事獨立性

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，根據《交易法》，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有明確的例外情況。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：(1) 董事的薪酬來源，包括此類公司向其支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用董事；以及 (2) 該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

2024 年 2 月，我們董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，除Kathiresan博士外，每位董事都是納斯達克適用的規則所定義的 “獨立董事”，對於我們審計委員會的所有成員，包括《交易法》第10A-3條中規定的獨立標準我們薪酬委員會所有成員的情況，獨立性標準在《交易法》第10C-1條中規定。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。根據這些規則，Kathiresan博士不是獨立董事，因為他是我們的首席執行官。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的最新章程副本發佈在我們網站 “投資者” 欄目的 “公司治理” 標題下，該欄目位於 https://www.vervetx.com。

審計委員會

我們的審計委員會成員是 Lonnel Coats、Michael MacLean 和 Sheila Mikhail。邁克爾·麥克萊恩是審計委員會主席。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五次會議，包括電話會議。

我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及合併財務報表的審計。我們的審計委員會的職責包括：

我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除微不足道的非審計服務外，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，我們審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”，並且我們審計委員會的每位成員都擁有納斯達克規則所要求的審計委員會成員所需的財務複雜性。我們認為，我們的審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是伯特·阿德爾曼、亞歷山大·昆博和克里希納·耶什萬特。伯特·阿德爾曼是薪酬委員會主席。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了六次會議，包括電話會議。

我們的薪酬委員會協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。我們的薪酬委員會的職責包括：

我們認為，我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度對獨立性的要求。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是伯特·阿德爾曼、希拉·米哈伊爾和克里希納·耶什萬特。伯特·阿德爾曼是提名和公司治理委員會主席。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議，包括電話會議。

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度對獨立性的要求。

戰略諮詢委員會

2023 年 2 月，董事會成立了一個特設戰略諮詢委員會，其成員是邁克爾·麥克萊恩和伯特·阿德爾曼。邁克爾·麥克萊恩是戰略顧問委員會主席。戰略諮詢委員會的職責包括支持管理層制定和迭代我們正在進行的長期規劃計劃。

薪酬委員會互鎖和內部人士參與

2023年，我們的薪酬委員會的成員是伯特·阿德爾曼、亞歷山大·昆博和克里希納·耶什萬特。對於任何其他實體，如果有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員，我們任何執行官均不擔任董事會或薪酬委員會或其他履行同等職能的委員會的成員。我們薪酬委員會的前任或現任成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。

商業行為和道德守則

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們已經在我們網站www.vervetx.com的投資者欄目上發佈了該守則的最新副本。我們打算在我們的網站上披露根據美國證券交易委員會規則要求披露的對該守則的任何修訂或豁免。

董事會和委員會會議出席情況

在截至2023年12月31日的年度中，董事會全體成員舉行了八次會議，包括電話會議。2023年，董事會的每位現任成員親自出席或參與了以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）和（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事和員工及其某些家庭成員以及他們中任何人控制的任何實體。該政策禁止在我們的證券中進行以下交易：

Clawb退貨政策

2023 年 10 月，我們根據《納斯達克上市規則》第 5608 條通過了一項薪酬追回政策，該政策實施了《交易法》第 10D-1 條。該政策由薪酬委員會管理。該政策規定，如果我們因嚴重不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報，我們將努力合理地迅速恢復我們的受保人在保單恢復期內從每位受保人那裏獲得的任何錯誤發放的基於激勵的補償。

就本政策而言，受保人員是指在業績期內隨時擔任執行官（定義見《交易法》第16a-1（f）條）的任何人，以獲得適用的激勵性薪酬。基於激勵的薪酬是指全部或部分基於實現以下條件而發放、獲得或歸屬的任何薪酬：(i) 根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，(ii) 股票價格和 (iii) 總額

股東回報。錯誤發放的基於激勵的薪酬是指收到的基於激勵的薪酬金額，如果根據重報的金額進行計算，不考慮受保人（或我們代表他們）繳納的任何税款，則本應獲得的激勵性薪酬金額。如果基於激勵的薪酬基於我們的股價或股東總回報率，並且錯誤發放的激勵性薪酬金額無需直接從會計重報中的信息中重新計算，則收回的金額應基於薪酬委員會對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。該政策不適用於2023年10月2日之前獲得的基於激勵的薪酬，也不適用於受保人在開始擔任執行官之前獲得的基於激勵的薪酬。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助履行其職責和責任，為公司和股東的最大利益服務。該指導方針規定：

公司治理指南的副本發佈在我們網站投資者欄目的 “公司治理” 標題下，該欄目位於 http://www.vervetx.com。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的公司治理準則規定，董事會主席和首席執行官的職位可以分開或合併。我們的董事會已經考慮了其領導結構，並決定目前，董事會主席和首席執行官的職位應分開。將主席和首席執行官職位分開使我們首席執行官Kathiresan博士能夠專注於經營業務，同時允許董事會主席阿德爾曼博士領導董事會履行向管理層提供建議和監督的基本職責。我們的主席通過協助制定董事會會議議程、主持會議以及促進管理層與董事會之間的溝通，促進對公司構成重大風險的事項進行有效和透明的溝通和審議。 由於董事會已確定除Kathiresan博士以外的每位董事都是獨立的，因此我們董事會認為獨立董事可以對管理層進行有效的監督。我們的董事會認為其領導結構是適當的，因為它在董事會流程中的戰略發展與獨立領導和管理監督之間取得了有效的平衡。但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

風險是每個企業所固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括2023年年度報告中 “風險因素” 下描述的風險。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督主要由我們的全體董事會進行，董事會負責對風險進行全面監督。我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的風險管理流程旨在識別、管理和控制風險，使其符合我們的範圍、運營和業務目標。我們的管理層負責日常風險管理，我們的董事會及其委員會監督管理層的風險管理活動。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。我們的董事會通過各委員會主席關於該委員會的考慮和行動的完整報告，以及由負責監督公司內部特定風險的官員直接提交的定期報告，來履行其風險監督責任。這使我們的董事會能夠協調風險監督，特別是相互關聯或累積的風險，這些風險可能涉及多個領域，可能由多個委員會負責。

我們的審計委員會監督與財務控制、法律和合規風險以及網絡安全風險相關的風險管理活動。我們的審計委員會討論了我們在風險評估和風險管理方面的政策，包括財務、運營、隱私、安全、網絡安全、業務連續性以及法律和監管風險，以及管理風險敞口處理流程的指導方針和政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師的直接溝通。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法以及人力資本管理相關的風險管理活動。薪酬委員會的監督包括與我們的薪酬顧問的直接溝通。我們的提名和公司治理委員會監督與董事會和委員會組成以及管理層繼任計劃相關的風險管理活動。此外，我們的高級管理團隊成員出席我們的董事會會議，可以回答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。我們的董事會

認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

與我們的董事溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向董事會或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，提請該董事注意的書面信函：

c/o Verve Therapeutics, Inc.

布魯克林大道 201 號

馬薩諸塞州波士頓 02215

注意：董事會

您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自由裁量權，真誠地採取其他行動或不採取任何行動。如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含董事會主席（如果被任命並且是獨立董事）、首席董事（如果已任命）或提名和公司治理委員會主席認為對董事很重要的建議或意見，則可以將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們收到重複或重複通信有關的事項的信函更有可能轉發與公司治理和公司戰略相關的信函。

高管和董事薪酬

本節討論我們 “指定執行官” 的高管薪酬政策的重要內容，以及與分析這些政策有關的最重要因素。它提供了有關向下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官或 “指定執行官” 發放薪酬和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視下表中列出的數據和相應的敍述：我們的首席執行官塞卡爾·凱西雷桑醫學博士、首席科學官安德魯·貝林格醫學博士和艾莉森多瓦爾，我們的首席財務官。在本委託書中，凱西雷桑博士、貝林格博士和多瓦爾女士統稱為我們的 “指定執行官”。

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的首席執行官塞卡爾·卡西雷桑、我們的首席科學官安德魯·貝林格和首席財務官艾莉森·多瓦爾發放、賺取或支付的薪酬的信息。

總而言之瑪麗補償表

我們的高管薪酬計劃由董事會的薪酬委員會管理，並接受董事會的監督和批准。我們的薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬做法，並在審查的基礎上批准高管薪酬計劃，或酌情向董事會提出建議以供其批准。在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會會考慮我們的獨立薪酬顧問提供的生物技術/製藥行業的國家和地區公司的薪酬數據，以幫助指導其在招聘時的高管薪酬決策以及隨後的薪酬調整。在過去一個財年中，薪酬委員會聘請了怡安集團或國際薪酬諮詢公司Radford的Radford Data & Analytics，就我們的執行官薪酬計劃向薪酬委員會提供建議，其中包括基本工資、基於績效的年度現金獎勵和股權激勵獎勵。拉德福德就高管和董事薪酬的金額和形式提出了建議。儘管我們的薪酬委員會考慮了拉德福德對我們的高管薪酬計劃的建議和指導，但我們的薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。將來，我們預計，我們的薪酬委員會將繼續聘請獨立薪酬顧問，為我們的高管薪酬計劃提供更多指導，並對同行上市公司進行進一步的競爭基準測試。

基本工資。我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。目前，我們指定的執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。

2023年，我們分別向凱西雷桑博士、貝林格博士和多瓦爾女士支付了60萬美元、50萬美元和47萬美元的基本工資，生效日期為2023年2月16日。

年度獎金.我們的董事會可以自行決定不時向我們指定的執行官發放獎金。我們與指定執行官的信函協議規定，他們將有資格獲得年度績效獎金，但不得超過其工資的特定比例（Kathiresan博士為55％，貝林格博士為45％，多瓦爾女士為45％），但須經董事會批准。基於績效的獎金按基本工資的百分比計算，旨在激勵我們的員工根據我們的戰略、財務和運營績效目標實現年度目標。我們董事會不時批准根據我們指定的執行官去年的業績向其提供全權年度現金獎勵。

就2023年而言，我們的董事會分別向凱西雷桑博士、貝林格博士和多瓦爾女士發放了36.3萬美元、247,500美元和232,650美元的基於績效的現金獎勵。

股權激勵。 儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權所有權準則，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。因此，我們董事會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。

2023年2月，我們向凱西雷桑博士、貝林格博士和多瓦爾女士分別授予了購買550,200股普通股、182,800股普通股和182,800股普通股的期權，每股行使價為21.76美元。這些期權在歸屬開始日一週年之際授予期權所依據股份的25％，此後每月再歸屬於該期權所依據的原始股份數量的2.0833％，但須繼續提供服務。

我們使用股票期權以與開始就業相關的初始補助金的形式來補償我們的執行官 如果我們或他們的表現符合預期或好於預期，也會在不同的時間，通常但不一定是每年一次。董事會已向執行官授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位。我們授予執行官的期權、限制性股票和限制性股票單位通常需要按時歸屬，通常在歸屬開始之後的四年內。在某些因控制權變更而終止僱傭關係時，將完全加速解除僱用；在其他非自願解僱的情況下，每項補助金的未歸屬部分的25％將自解僱之日起歸屬。在行使股票期權或歸屬限制性股票單位之前，持有人作為股東對受此類獎勵的股票沒有權利，包括沒有投票權，也沒有獲得股息或股息等價物的權利。

歷史上，我們授予股票期權的行使價等於授予之日普通股的公允市場價值。

截至2022年12月31日的傑出股票獎勵3

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的所有未償股權獎勵的信息。

(8) 該期權的歸屬期限為四年，其中25％的股份已於2021年9月16日歸屬，此後原始股份數量的2.0833％將在2024年9月16日之前按月等額分期歸屬，但須繼續償還。

(9) 該期權的歸屬期限為四年，其中25％的股份已於2022年2月1日歸屬，其後原始股份數量的2.0833％將在2025年2月1日之前按月等額分期歸屬，但須繼續償還。

(10) 該期權的歸屬期限為四年，其中25％的股份已於2022年12月16日歸屬，其後原始股份數量的2.0833％將在2025年12月16日之前按月等額分期歸屬，但須繼續償還。

(11) 該期權的歸屬期限為四年，其中25％的股份已於2022年11月29日歸屬，此後原始股份數量的2.0833％將在2025年11月29日之前按月等額分期歸屬，但須繼續到2025年11月29日。

(12) 這些限制性股票單位於2021年11月29日授予，其中25％的股份在授予之日的前四個週年紀念日分別歸屬，但須繼續使用。

(13) 我們普通股的市值基於2023年12月29日在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價。

就業協議

與指定執行官簽訂的僱傭協議

我們與指定的執行官凱西雷桑博士和貝林格博士簽訂了書面僱傭協議，該協議自2021年6月16日起生效，與多瓦爾女士簽訂了書面僱傭協議，並於2021年11月29日與多瓦爾女士簽訂了書面僱傭協議。貝林格博士的僱傭協議經過修訂，自2024年1月1日起生效。這些協議規定了指定執行官的薪酬條款，包括基本工資和年度績效獎金機會。此外，協議規定，在遵守管理此類計劃的計劃文件和我們政策的資格要求的前提下，指定執行官有資格參加公司贊助的福利計劃，這些計劃通常適用於我們所有處境相似的員工。每位指定執行官也有資格在董事會可能確定的時間和條款和條件下獲得股權獎勵。

根據他們各自的僱傭協議，我們每位指定的執行官最初都有權獲得年度基本工資如下：Kathiresan博士有權獲得55.2萬美元的年基本工資，貝林格博士有權獲得46萬美元的年基本工資，多瓦爾女士有權獲得43.5萬美元的年基本工資。我們董事會或薪酬委員會每年或更頻繁地對每位指定執行官的基本工資進行審查。董事會或薪酬委員會可酌情增加但不減少每位指定執行官的合同基本工資。目前，凱西雷桑博士、貝林格博士和多瓦爾女士的2024年的全職年基本工資分別定為66萬美元、51萬美元和48萬美元。

根據各自的僱傭協議，我們每位指定的執行官也有資格獲得年度全權獎金，目標獎金金額等於該指定執行官年度基本工資的特定比例，其基礎是定期評估指定執行官的業績以及董事會或薪酬委員會確定的特定個人和公司目標的實現情況。2023年，凱西雷桑博士有資格獲得年度全權獎金，目標是其基本工資的55％。貝林格博士有資格獲得年度全權獎金，目標是其基本工資的45％。多瓦爾女士有資格獲得年度全權獎金，目標是其基本工資的45％。我們董事會或薪酬委員會每年或更頻繁地對每位指定執行官的目標獎金金額進行審查，董事會或薪酬委員會可酌情增加但不減少。2024年，Kathiresan博士有資格獲得年度全權獎金，目標為其基本工資的60％，貝林格博士有資格獲得年度全權獎金，目標為其基本工資的45％，多瓦爾女士有資格獲得年度全權獎金，目標為其基本工資的45％。

解僱或控制權變更時可能支付的款項

僱傭協議以及Kathiresan博士、Bellinger博士和Dorval女士的每位僱傭協議均規定，這些協議可以按以下方式終止：（1）在該執行官死亡或 “殘疾”（定義見適用的僱傭協議）時；（2）根據我們的選擇，無論是否有 “原因”（定義見適用的僱傭協議）；（3）在該執行官的選舉中，無論是否有 “原因” 正當理由”（定義見適用的僱傭協議）。

如果我們無故終止了指定執行官的聘用，或者他或她出於正當理由，在 “控制權變更”（該條款在其僱傭協議中定義了該條款）之後超過12個月，則指定執行官有權獲得截至解僱之日已累積並有權獲得的基本工資和其他應計福利，包括 Kathiresan 博士已經獲得但尚未支付的任何獎金，我們將其統稱為應計債務。此外，在他或她執行和不撤銷有利於我們的遣散和解除索賠協議或遣散費協議的前提下，他或她繼續遵守他或她的 “保密協議”（該術語的定義見Kathiresan博士和Bellinger博士的僱傭協議）或 “持續義務協議”（該術語的定義見多瓦爾女士的僱傭協議）、遣散協議和/或任何類似協議，如適用，就我們而言，指定執行官有權 (1) 繼續向其支付款項或其基本工資，根據我們的常規工資發放程序，為期12個月，（2）一次性支付Kathiresan博士相當於解僱當年目標獎金的100％，多瓦爾女士的67％，貝林格博士在解僱當年的目標獎金的67％，（3）前提是他或她有資格加入並及時選擇繼續領取該團體 COBRA 下的醫療保險和付款不會導致違反適用法律的非歧視要求，由我們支付健康部分我們為處境相似、獲得相同類型保險的在職員工支付的保險費，保期自其解僱之日起最長為12個月；(4) 對於凱西雷桑博士和貝林格博士，如果適用，可立即歸屬和行使受其授予或發行的任何未歸屬股權獎勵限制的股票數量，或立即解除我們的回購期權（如果適用）Resan，在其僱傭協議生效之日之前或之後，就貝林格博士而言，在他的僱傭協議的生效日期，如果他在Kathiresan博士被解僱之日之後繼續擔任僱員12個月，如果Bellinger博士在解僱日期之後繼續工作9個月（假設在這段時間內控制權未發生變化），則該協議本應歸屬或解除（視情況而定）。此外，Kathiresan博士應在其終止日期和適用的期權授予到期後的24個月內（以較早者為準）行使他當時持有的所有既得期權（在他有權獲得的任何歸屬加速生效之後）。

如果我們在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內無故終止對指定執行官的聘用，或者他或她出於正當理由終止聘用，則指定執行官將有權獲得應計債務。此外，指定執行官將有權 (1) 一次性一次性付款，Kathiresan博士相當於18個月，每人獲得12個月的保密協議、持續義務協議、遣散費協議和/或任何類似協議（如適用），前提是他或她必須執行且不得撤銷對我們有利的遣散和索賠的解除和解除保密協議、持續義務協議、遣散費協議和/或任何類似協議（如適用）貝林格博士和多瓦爾女士當時的基本工資為其當時的基本工資，該案為 150%Kathiresan博士，對於貝林格博士和多瓦爾女士，其在解僱當年的目標獎金為100％，如果更高，則為其控制權變更前的目標獎金的100％（2）前提是他或她有資格獲得並及時選擇繼續獲得COBRA規定的團體醫療保險，並且付款不會導致違反適用法律的非歧視要求我們為處境相似、領取的在職員工支付的健康保險保費部分中由我們支付相同類型的保險，Kathiresan博士的保期最長為18個月，貝林格博士和多瓦爾女士在被解僱之日後各為12個月；(3) 加速其當時未投資的股權獎勵的完全歸屬，這樣，所有此類當時未歸屬的股權獎勵立即歸屬，從中後者起可以完全行使或不可沒收控制權變更日期及其終止日期。在指定執行官的僱傭協議生效之日之前授予或發行的當時未歸屬股權獎勵的任何股票在控制權變更後應立即歸屬、可行使且不可沒收。此外，Kathiresan博士應在其終止日期和適用的期權授予到期後的24個月內（以較早者為準）行使當時由其持有的所有既得期權（在他有權獲得的任何歸屬加速生效之後）。

如果指定執行官因任何其他原因終止聘用，包括因其死亡或殘疾而終止，或由指定執行官無正當理由自願終止，則我們在僱傭協議下的義務將立即終止，指定執行官將僅有權獲得應計債務。

員工禁止競爭、禁止招標、保密和發明轉讓協議

我們的每位指定執行官都簽訂了關於禁止競爭、禁止招標、機密信息和發明轉讓的標準格式協議。根據該協議，我們的每位指定執行官均同意在其任職期間不與我們競爭，在僱用期間和離職後的一年內不招攬我們的員工、顧問、客户、企業或潛在客户，並無限期保護我們的機密和專有信息。此外，根據本協議，每位指定執行官均同意我們擁有該執行官在我們任職期間開發的所有發明，(i) 與我們的業務或我們的客户或供應商，或我們正在研究、開發、製造或銷售的任何產品或服務有關或可能與此類產品或服務一起使用的發明，(ii) 由我們分配給執行官的任務產生，或 (iii) 來自使用我們擁有、租賃的場所或個人財產（無論是有形的還是無形的）或者由我們簽訂合同。

S股票期權和其他薪酬計劃

在本節中，我們描述了經修訂的2018年股權激勵計劃，或2018年計劃，我們的2021年股票激勵計劃或2021年計劃，以及經修訂和重述的2021年員工股票購買計劃或2021年ESPP。在首次公開募股或首次公開募股之前，我們根據2018年計劃向符合條件的參與者發放了獎勵。在我們首次公開募股的註冊聲明生效以及2021年計劃的生效之後，我們停止了根據2018年計劃發放獎勵，並開始不時地根據2021年計劃向符合條件的參與者發放獎勵。有關我們2024年激勵性股票激勵計劃的描述，請參閲 “-根據股權薪酬計劃獲準發行的證券”。

2018 年股權激勵計劃

我們的 2018 年計劃最初於 2018 年 8 月 6 日獲得董事會和股東的批准，隨後於 2020 年 4 月 10 日、2020 年 7 月 22 日和 2021 年 1 月 13 日進行了修訂，僅用於增加 2018 年計劃下可供發行的股票數量。我們的2018年計劃允許我們在經修訂的1986年《美國國税法》第422條的含義範圍內提供激勵性股票期權，我們稱之為守則、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位，我們將每種獎勵稱為獎勵，此類獎勵的獲得者為參與者。根據2018年計劃，符合條件的員工、董事和顧問，包括我們任何母公司或子公司的員工和顧問，都有資格獲得獎勵；但是，激勵性股票期權只能授予我們或我們子公司的員工。

如果我們的資本發生某些變化（如下所述），根據我們的2018年計劃批准發行的最大普通股數量為6,885,653股，可能會進行調整。我們不再根據2018年計劃發放獎勵；但是，2018年計劃下的未償獎勵將繼續受其現有條款的約束。

不同的委員會可能會管理我們針對不同服務提供商羣體的2018年計劃。否則，2018 年計劃將由我們董事會、董事會委員會或其他符合適用法律的個人管理，這些個人由董事會或董事會正式授權的薪酬委員會任命。在遵守2018年計劃的規定的前提下，就委員會而言，在遵守董事會賦予委員會的具體職責的前提下，2018年計劃的管理人有權解釋和解釋我們 2018 年計劃的條款，以及

根據我們的2018年計劃發放的獎勵，規定、修改和撤銷與我們的2018年計劃相關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃相關的規章和條例，並做出管理2018年計劃所必要或可取的所有其他決定。管理人的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者和任何其他持有獎項的人具有約束力。

除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓獎勵。此外，在適用的參與者的一生中，只有該參與者才能行使其獎勵。如果管理人將獎勵轉讓，則該獎勵只能轉讓（i）通過遺囑，（ii）根據血統和分配法進行轉讓，或（iii）經修訂的1933年《證券法》第701條或《證券法》允許的轉讓。

某些調整

如果進行股息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、回購、交換普通股或其他證券，或者管理人為防止減少而發生影響普通股股份的其他公司結構變化或擴大計劃在2018年提供的補助金或潛在福利計劃將調整根據我們的2018年計劃可能交割的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格。

解散或清算

如果我們提議解散或清算，管理人將在該擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。

合併和控制權變更

如果我們與其他公司或實體合併或合併或 “控制權發生變化”（定義見我們的2018年計劃），則每項未付獎勵將按管理人未經參與者同意的決定處理，包括但不限於（i）收購或繼任公司（或其關聯公司）將假定獎勵或取代基本等同的獎勵，並對股票的數量和種類和價格進行適當調整；（ii) 在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或在此前立即終止；(iii) 未兑現的獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或者適用於該合併或控制權變更的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或前夕終止；(iv) (1)) 終止獎勵以換取相當於以下金額的現金和/或財產（如果有）截至交易發生之日通過行使此類獎勵或實現參與者的權利本應獲得的金額（為避免疑問，如果管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則我們可以在不付款的情況下終止此類獎勵）或（2）替代此類獎勵授予管理員選擇的其他權利或財產其自行決定權；或 (v) 前述各項的任意組合。管理員沒有義務以同樣的方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。儘管如此，如果獎勵協議下的付款受《守則》第 409A 條的約束，並且如果適用獎勵協議中包含的控制權變更的定義不符合《守則》第 409A 條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，則根據本段加速支付的任何款項將推遲到第 409A 條允許付款的最早時間該守則未觸發根據第 409 條適用的任何處罰守則中的一個。

修改和終止

管理人有權修改或修改任何獎勵，但如果修改或修正會損害參與者的權利，則必須徵得參與者的同意。我們的董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止我們的 2018 年計劃。在遵守適用法律（包括任何適用的證券交易所規則）必要和可取的範圍內，我們將獲得股東對2018年計劃的任何修正的批准。除非參與者與管理人另有書面協議，否則我們2018年計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害參與者的權利。

2021 年股票激勵計劃

2021 年 6 月，我們董事會通過了 2021 年計劃，股東批准了該計劃，該計劃於 2021 年 6 月 16 日生效。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。2021年計劃生效後，我們根據2021年計劃預留髮行的普通股數量為：（1）3,466,530股之和；加上（2）股數等於根據該計劃預留髮行的普通股數量（x）總和

在我們首次公開募股註冊聲明生效前夕仍可根據2018年計劃獲得撥款的2018年計劃，以及（y）根據合同回購權到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或以其他方式交出、取消、沒收或回購的2018年計劃下受未償還獎勵的普通股數量；以及（3）年度增幅，將在每股的第一天增加財政年度，從 2022 年 1 月 1 日開始，一直持續到，包括2031年1月1日，等於（i）當日已發行普通股數量的5％，以及（ii）董事會確定的普通股數量中的較小值。由於最近的年度增長，2024年1月1日，根據2021年計劃預留髮行的股票中增加了4,098,485股股票。截至2023年12月31日，根據2021年計劃可供發行的普通股中，最多可發行4,994,535股作為激勵性股票期權發行，但如果我們的市值發生某些變化，可能會進行調整。

根據2021年計劃，我們的員工、高級職員、董事、顧問和顧問有資格獲得獎勵；但是，激勵性股票期權只能授予我們的員工。

根據 2021 年計劃的條款，我們董事會（或董事會委託的委員會）管理 2021 年計劃，並在 2021 年計劃規定的任何限制的前提下，選擇獎勵獲得者並決定：

我們的薪酬委員會已授權我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官根據2021年計劃發放獎勵；這些高管有權向我們的所有員工發放獎勵，但執行官除外（這些條款在2021年計劃中定義）。我們的薪酬委員會已經確定了此類高管授予的獎勵條款、此類高管可向任何員工總共授予的獎勵的最大數量以及授予此類獎勵的時間段。

2021年計劃包含對可能支付給我們的非僱員董事的薪酬的限制。根據2021年計劃，在任何日曆年內向任何非僱員董事以非僱員董事身份發放的最大現金和獎勵總額（出於財務報告目的根據授予日公允價值計算）不得超過75萬美元，非僱員董事在任職的第一年內不得超過1,000,000美元。我們代表任何非僱員董事支付的與監管合規相關的費用以及作為費用報銷而支付給非僱員董事的任何款項均不計入該限額。在特殊情況下，我們的董事會可以為非僱員個人董事規定此限額的額外例外情況，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。該限制不適用於以我們顧問或顧問的身份向非僱員董事發放的現金或獎勵。

某些大小寫變化的影響

如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變化，或者向普通股持有人進行任何股息或分配，2021年計劃要求我們按照董事會確定的方式進行公平調整（或提供替代獎勵，如果適用），以：

某些公司交易的影響

在合併或其他重組事件（定義見2021年計劃）發生時，我們董事會可以按照董事會確定的條款（適用裁決中另有特別規定的除外）

參與者與我們之間的協議或其他協議），根據2021年計劃，對除限制性股票獎勵以外的全部或任何（或任何部分）未償獎勵採取以下任何一項或多項行動：

2021 年計劃並未規定我們的董事會有義務一視同仁地對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

對於某些限制性股票單位，不允許進行任何假設或替代，而限制性股票單位將根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算。

在發生除清算或解散以外的重組事件時，我們對未償還的限制性股票獎勵的回購和其他權利將繼續為繼任公司謀利，除非我們董事會另有決定，否則我們將以與適用於受限制普通股相同的方式和範圍適用於根據重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產股票獎勵。但是，我們的董事會可以規定終止或視為滿足限制性股票獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他協議下的此類回購或其他權利，無論是最初的還是通過修訂的。當涉及我們的清算或解散的重組事件發生時，除非證明限制性股票獎勵的協議或參與者與我們之間的任何其他協議中另有規定，否則每項未償還的限制性股票獎勵的所有限制和條件都將自動被視為終止或滿足。

我們的董事會可以隨時規定，2021年計劃下的任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。

除根據該守則或納斯達克規則採取某些需要股東批准的行動外，我們董事會可以修改、修改或終止2021年計劃下的任何未償獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替該獎勵，更改行使或變現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，但須遵守某些參與者的同意要求。但是，除非我們的股東批准此類行動，否則2021年計劃規定，我們不得（除非與資本變動或重組活動有關的另行允許）：

在2031年6月16日當天或之後，根據2021年計劃，不得發放任何獎勵。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2021年計劃，但要遵守適用的法律或股票市場要求，則需要獲得股東的批准。

截至2023年12月31日，有期權以每股24.79美元的加權平均行使價購買2021年計劃下共計6,076,090股已發行普通股，2021年計劃下已發行的964,511股限制性股票單位。

修訂並重述了2021年員工股票購買計劃

2021 年 6 月，我們董事會通過了 2021 年員工股票購買計劃，我們的股東批准了該計劃。隨後，我們董事會對2021年的員工股票購買計劃進行了修改和重申，以允許董事會或董事會任命的委員會確定參與者在任何發行期內可以購買的最大股票數量。我們將修訂和重述的2021年員工股票購買計劃稱為2021年ESPP。2021 年 ESPP 於 2021 年 6 月生效。2021 年 ESPP 由我們董事會或董事會任命的委員會管理。2021年ESPP最初為參與的員工提供了總共購買最多433,316股普通股的機會。根據2021年ESPP，我們預留髮行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，該財年從2022年1月1日開始，並將持續到每個財政年度，直至2031年1月1日，其金額等於（1）1,083,290股普通股的最低值，（2）該日已發行普通股數量的1％，以及（3）該金額由我們董事會決定。由於最近的年度增長，2024年1月1日，根據2021年ESPP預留髮行的股票中增加了819,697股股票。

根據2021 ESP的定義，我們的所有員工和任何指定子公司的員工都有資格參與2021年ESPP，前提是：

根據適用法規，我們保留決定哪些符合條件的員工可以參與產品的自由裁量權。

根據2021年ESPP向符合條件的員工首次發行股票，我們稱之為首次發行期，於2021年6月16日開始，並於2021年12月13日結束。根據2021年ESPP向符合條件的員工進行第二次發行，以購買股票，我們稱之為第二次發行期，於2021年12月14日開始，並於2022年5月31日結束。此後，我們預計將在每個6月1日和12月1日（或下一個工作日）開始向符合條件的員工發行2021年ESP下的股票，包括分別於2023年6月1日和2023年12月1日開始的發行。除第二個發行期外，每一次發行預計將包括六個月的發行期，在此期間，將扣除工資，用於在發行期結束時購買普通股。我們的董事會可以自行決定選擇不超過12個月的不同期限進行發行。

在每次發行開始之日，每位參與者都將獲得在發行期的最後一個工作日購買最多數量普通股的期權，其計算方法是將2,083美元乘以發行期的完整月數，然後將該產品除以我們在發行期第一天的普通股的收盤價。根據2021年ESPP，任何員工均不得獲得期權，該期權允許員工根據2021 ESP以及我們或任何子公司的任何其他員工股票購買計劃購買股票，其累積利率超過期權未償還期權的每個日曆年度的普通股公允市場價值（截至每個發行期的第一天確定）的25,000美元。我們的董事會或董事會任命的委員會可以自行決定設定每位符合條件的員工在任何發行期內可以購買的固定的最大普通股數量，而不是使用上述公式確定的普通股數量，前提是這種固定的最大數量受上述25,000美元的限制。此外，任何員工都不得根據2021年ESP購買我們的普通股，這將導致員工擁有我們股票或任何子公司股票總投票權或價值的5％或以上。

除第一個招聘期外，在每個招聘期的開始之日，每位符合條件的員工可以授權我們在提供期內最多扣除其薪酬的15％。在發行期的最後一個工作日繼續參與2021年ESPP的每位員工將被視為已行使期權，向我們購買其在該日累計工資扣除將支付的普通股整股數量，但不超過上述最大數額。根據2021 ESP的條款，每個發行期的收購價格將由我們的董事會或委員會決定，並將至少為我們普通股適用收盤價的85％。如果我們的董事會或委員會未確定收購價格，則收購價格將為發行期第一個工作日或發行期最後一個工作日普通股收盤價中較低值的85％。

員工可以在提供期結束前的第十五個工作日（或我們確定的其他天數）營業結束之前的任何時候，出於任何原因永久退出參與產品並永久提取員工賬户中累積的餘額。不允許部分提款。如果員工選擇在發行期內停止工資扣除但沒有選擇提取資金，則先前扣除的資金將在發行期結束時用於購買普通股。如果

參與僱員的聘用期在招聘期的最後一個工作日之前結束，因此該員工不再受僱於我們或我們的任何指定子公司，不會進行額外的工資扣除，員工賬户中的餘額將支付給員工。

我們將需要在董事會或其委員會確定的範圍內對2021 ESP下可用的證券數量和類別、2021 ESPP下的股票限制以及2021 ESP下發行期的收購價格進行公平調整，以反映股票拆分、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆和其他類似的變化資本化或事件，或對普通股持有人的任何股息或分配普通現金分紅除外。

根據2021 ESPP的定義，與合併或其他重組事件有關，我們董事會或董事會的一個委員會可以按照董事會或其委員會確定的條款，就2021 ESP下購買我們普通股的未償還期權採取以下任何一項或多項行動：

我們的董事會可以隨時不時地修改或暫停 2021 年 ESPP 或 2021 年 ESPP 的任何部分。如果《守則》第423條要求股東批准任何修正案，我們將獲得股東的批准。此外，我們的董事會不得做出任何會導致2021 ESPP不遵守該守則第423條的修改。我們的董事會可以隨時終止2021年的ESPP。解僱後，我們將退還參與員工賬户中的所有款項。

健康/福利計劃

我們所有的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療和牙科福利、短期和長期傷殘保險以及人壽保險。我們認為，這些福利對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

401 (k) 計劃

我們為員工（包括我們的指定執行官）維持固定繳款員工退休計劃。該計劃旨在獲得符合納税條件的401（k）計劃的資格，因此，在從401（k）計劃中提取或分配之前，401（k）計劃的繳款以及此類繳款所得收入無需向參與者納税（401（k）計劃下的繳款被指定為羅斯繳款的情況除外）。根據401（k）計劃，每位員工的遞延工資繳款和我們的全權配額將全部歸功於其遞延工資繳款。員工繳款由計劃的受託人按照參與者的指示持有和投資。401（k）計劃為我們提供了與員工繳款相匹配的自由裁量權。我們將每位參與者年度繳款的100％與401（k）計劃相匹配，最高為參與者工資的3％，然後將每位參與者繳款的50％與參與者工資的2％相匹配。

責任限制和賠償

我們重述的公司註冊證書將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在《特拉華州通用公司法》（DGCL）允許的最大範圍內，並規定任何董事都不會因違反董事信託義務而對我們或股東承擔金錢賠償的個人責任。但是，這些規定並未消除或限制我們任何董事的責任：

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對此類修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們的董事的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們重述的公司註冊證書規定，我們必須向董事和高級管理人員提供賠償，我們必須向董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用，包括律師費，但例外情況非常有限。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的特定責任。此外，我們還與所有執行官和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們對每位此類執行官或董事的部分費用進行補償，包括律師費、判決、罰款和他或她因擔任執行官或董事而在任何訴訟或程序中產生的和解金額。

我們一些非僱員董事可以通過與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的特定責任投保或賠償。

美國證券交易委員會認為，只要允許董事、執行官或控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官已經或可能通過書面計劃，即第10b5-1條計劃，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需董事或高級管理人員進一步指示。在某些情況下，董事或高級管理人員也有可能終止計劃，或者修改或終止計劃。此外，如果我們的董事和執行官不擁有重要的非公開信息，則可以在規則10b5-1計劃之外買入或賣出股票。

非僱員董事薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日止年度中我們非僱員董事的所有薪酬。

Kathiresan博士是我們的董事之一，同時也是我們首席執行官，他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。Kathiresan博士是我們的指定執行官之一，因此，上文的 “—薪酬彙總表” 和 “—薪酬彙總表敍述” 中討論了我們支付給Kathiresan博士的薪酬。

在首次公開募股之前，根據2021年4月通過的非僱員董事薪酬政策，我們支付了現金費用並向在董事會任職的某些非僱員董事發放了股權獎勵。每位不隸屬於GV的非僱員董事將獲得與該董事在董事會任職相關的50,000美元年費，董事會主席還將獲得10,000美元的額外年費。在首次當選董事會成員時，經董事會批准，根據我們的2018年計劃，每位此類董事還獲得了購買43,198股普通股的期權，該期權將在四年內按季度等額分期歸屬，但須繼續任職。

2021 年 6 月，我們的董事會批准了一項董事薪酬計劃，該計劃於 2021 年 6 月 16 日生效。根據該董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。董事會主席和各委員會的主席將獲得額外聘用金以提供此類服務。這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是該季度中董事未在我們董事會任職的任何部分按比例分期支付。2023年期間，向非僱員董事支付的在董事會任職以及該董事所屬董事會各委員會的服務費用如下：

2024 年 2 月，我們董事會審查了非僱員董事薪酬計劃，並決定修改自2024年1月1日起生效的在董事會和委員會任職的某些現金儲備金如下：

我們還向非僱員董事報銷與參加董事會及其任職的任何委員會會議有關的合理差旅費和其他費用。

自 2024 年 1 月 1 日起，每位非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員時，將獲得購買我們 2021 年計劃中截至授予日黑斯科爾斯價值等於 938,000 美元的普通股數量的期權（計算方法與我們在財務報表中計算股票獎勵價值時使用的方法相同）。在授予之日起至授予日三週年之後的每個連續一個月期結束時，這些期權中的每一個期權都將歸屬於我們作為該期權基礎的普通股的2.7778％，但前提是非僱員董事必須繼續擔任董事。在我們2023年年度股東大會之後舉行的首次董事會會議之日，根據2021年計劃，在我們董事會任職至少六個月的每位非僱員董事都獲得了購買26,642股普通股的期權。自 2024 年 1 月 1 日起生效，自每屆年會之後舉行的第一次董事會會議之日起生效

股東，根據2021年計劃，每位在我們董事會任職至少六個月的非僱員董事將獲得購買我們在2021年計劃下的普通股數量的期權，截至授予之日，Black Scholes的價值等於469,000美元（計算方法與我們在財務報表中計算股票獎勵價值時使用的方法相同）。這些期權均在授予日一週年之際歸屬於該期權的所有股份，如果更早，則在授予日之後舉行的第一次年度股東大會之前，前提是非僱員董事繼續擔任董事。根據董事薪酬計劃向非僱員董事發行的所有期權均以等於授予之日普通股收盤價的行使價發行，並將在控制權發生特定變更事件時全額行使。有關根據2021年計劃可能支付給非僱員董事的薪酬限額的描述，請參閲 “-股票期權和其他薪酬計劃——2021年股票激勵計劃”。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

股權薪酬計劃信息

下表包含有關我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。截至2023年12月31日，我們有三項股權薪酬計劃，即2018年計劃、2021年計劃和2021年ESPP，每一項都獲得了股東的批准。

2024 年 2 月，我們通過了 2024 年激勵性股票激勵計劃，根據該計劃，我們可以向以下人員發放非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵：(a) 以前不是僱員或董事或 (b) 在善意失業期後開始在我們工作，無論哪種情況，都可作為該人員在我們工作的激勵材料，並依照《納斯達克股票市場規則》第 5635 (c) (4) 條的要求。顧問和顧問均無資格參與該計劃。根據該計劃可能發行的普通股數量為4,000,000股。我們的股東沒有采納這樣的計劃。該計劃將由我們的董事會管理。

與關聯人的交易

自2022年1月1日以來，我們參與了以下涉及金額超過12萬美元的交易，我們的董事、執行官或超過5％的有表決權證券的持有人，或上述人員的直系親屬或與其同住的人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們認為，所有這些交易的條件都與從無關的第三方那裏獲得的優惠條件一樣有利。

與 Beam Therapeutics 的合作和許可協議

2019年4月，我們與Beam Therapeutics Inc.（簡稱Beam）簽訂了合作和許可協議，或原始Beam協議。約翰·埃文斯曾任董事會成員，於2022年8月辭職，是Beam的首席執行官兼董事會成員。根據原始Beam協議的條款，我們獲得了Beam的某些基礎編輯技術以及針對某些心血管靶標的人體治療應用的基因編輯和交付技術的全球獨家可再許可許可。

根據Beam協議，我們在2019年4月向Beam發行了276,075股普通股。

根據原始Beam協議的條款，我們需要為某些臨牀和監管事件支付里程碑式的款項。由於我們在新西蘭提交了臨牀試驗申請，2022年根據原始Beam協議啟動了30萬美元的里程碑式付款，隨後我們向Beam支付了這筆款項。此外，由於臨牀試驗中第一位患者服用 VERVE-101，根據原始Beam協議，我們向Beam支付了20萬美元的里程碑式付款。

2022年7月，我們與Beam或ARCLA簽訂了經修訂和重申的合作和許可協議。根據ARCLA，Beam根據Beam的某些基礎編輯技術向我們授予了全球獨家、可再許可的許可，用於開發和商業化針對第三種肝臟介導的心血管疾病靶標的產品，此外還有根據原始Beam協議許可的兩個靶點。我們負責針對許可基因靶標的產品的開發和商業化，在每種情況下，均受Beam的選擇權約束。隨後，根據Beam和禮來之間的轉讓和授權協議（TDA），禮來公司（Lilly）於2023年10月收購了Beam的選擇權。

根據ARCLA，我們根據我們的知識產權（包括我們專有的Galnac-LNP交付技術）向Beam授予了與我們開發的臨牀前計劃相關的全球獨家、可再許可、全額付費的許可。Beam根據我們控制的專有技術和專利擁有非獨家許可，並對聯合協作技術感興趣，允許Beam根據商定的研發計劃（如適用）開展活動。ARCLA授予Beam在逐個目標基礎上獲得Galnac-LNP交付技術的非獨家全球可再許可許可的選擇權，用於某些基礎編輯器產品的開發和商業化，Beam在行使每種期權、某些監管和商業銷售里程碑以及使用Galnac-LNP的基礎編輯器產品的淨銷售額的低個位數特許權使用費交付技術。這些權利仍歸Beam所有，沒有根據TDA轉讓給禮來公司。

參與公開發行

2023年12月，根據承銷的公開發行或本次發行，我們以每股10.00美元的價格共出售了14,375,000股普通股。一家隸屬於GV的實體在本次發行中購買了1800,000股普通股，該公司是我們超過5％的有表決權證券的受益所有人。此類收購是通過承銷商以每股公開發行價格進行的，總收購價為1,800萬美元。

註冊權

我們是與某些普通股持有人簽訂的投資者權利協議的當事方，包括我們的某些5％股東及其關聯公司以及與某些董事有關聯的某些實體。本投資者權利協議規定，這些持有人有權在某些條件下要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的股份。

賠償協議

我們重述的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與所有董事和執行官簽訂了賠償協議。

除其他外，這些賠償協議要求我們賠償每位董事或執行官的某些費用，包括律師費、判決、罰款和他或她在因擔任董事或執行官而產生的任何訴訟或程序中產生的和解金額。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會已通過書面政策和程序來審查我們公司參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過12萬美元，並且我們的執行官、董事、董事候選人或5％的股東或其直系親屬（我們均稱為 “關聯人”）擁有直接或間接的重大利益。

如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯人交易”），則關聯人必須向我們的首席執行官報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由我們的審計批准

委員會。只要可行，將在交易之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會閉會期間提出的擬議關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年進行審查。

根據該政策審查的關聯人交易，如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，審計委員會將審查並考慮：

我們的審計委員會只有在確定在所有情況下該交易符合或不符合我們的最大利益的情況下才能批准或批准該交易。我們的審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指示所排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此就本政策而言，不屬於關聯人交易：

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由我們的薪酬委員會按照薪酬委員會章程中規定的方式進行審查和批准。

在2021年6月首次公開募股之前，我們沒有關於審查和批准關聯人交易的書面政策。但是，對於此類交易，我們董事會的慣例是考慮此類交易的性質和業務原因，此類交易的條款與可能從非關聯第三方獲得的條款相比如何，以及此類交易在其他方面是否公平和符合我們的最大利益，或不違揹我們的最大利益。

罪惡的秒第 16 (A) 項報告

根據《交易法》第16（a）條，我們的董事和高級管理人員及其重要股東（法規定義為實益擁有我們普通股10％以上的股東）必須向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變更報告。僅根據對向美國證券交易委員會提交的報告的審查或對無需填寫表格的陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的所有高管、董事和重要股東都及時提交了第16（a）條規定的所有必要報告，但2024年2月9日提交的表格5申報表除外，該申報了2022年11月、2023年8月和2023年9月從Burt A轉讓普通股的情況。Burt A. Adelman 2002 信託基金的 Burt A. Adelman 2002 信託基金是該信託基金的共同受託人，該信託基金是該信託基金的共同受託人出於遺產規劃的目的，阿德爾曼博士是共同受託人。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期的有關我們普通股受益所有權的信息：

標題為 “實益持股百分比” 的專欄基於截至記錄日我們已發行普通股的總共83,922,819股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。個人有權在記錄日後的60天內收購的普通股被視為已發行並由持有該權利的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比，所有董事和執行官的所有權百分比除外。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為馬薩諸塞州波士頓布魯克林大道201號的Verve Therapeutics, Inc.，02215。

*小於百分之一。

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月27日收到提案。但是，如果2024年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2024年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州波士頓布魯克林大道201號的Verve Therapeutics, Inc.，02215，注意：投資者關係。

如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們第二次修訂和重述的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

該通知必須符合我們第二次修訂和重述的章程中規定的要求（包括提供《交易法》第14a-19條所要求的信息）。所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則必須不早於120天收到股東通知第四此類年會的前一天，不遲於 (A) 90 年會結束的營業時間第四該年會的前一天以及 (B) 發出該年會日期通知或公開披露該年會日期之後的第十天，以較早者為準。要在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不早於2025年2月6日且不遲於2025年3月8日在主要執行辦公室收到所需的通知。

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果將本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。