目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

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XILIO 療法有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

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冬街 828 號，300 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

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2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

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親愛的股東們：

誠邀您參加 Xilio Therapeutics, Inc. 2024 年年度股東大會，該年會將於 2024 年 6 月 13 日美國東部夏令時間上午 11:00 舉行，虛擬地點為 www.virtualShareoldermeeting.com/.

在年會上，股東將考慮以下事項並進行投票：

您可以在隨附的年會委託書中找到更多信息，包括董事候選人。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。我們認為，通過互聯網提供我們的代理材料可以加快股東對代理材料的接收，降低成本並減少年會對環境的影響。因此，我們將在2024年4月25日左右向股東發送代理材料的互聯網可用性通知或可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。

只有在2024年4月16日（年會的記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或任何休會或延期的通知並在年會上投票。如上所述，我們的年會將是一次虛擬的股東會議，該會議將作為虛擬網絡會議專門通過互聯網舉行。您將能夠在線參加年會，在年會期間對您的股票進行投票，並通過以下方式提交問題供年會審議 www.virtualShareoldermeeting.com/。請仔細閲讀隨附的委託書和可用性通知，以瞭解更多詳情。

您的投票很重要，我們鼓勵所有股東在線參加年會。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託聲明並按照空房通知中的説明儘快提交代理或投票指示，通過互聯網、電話或簽署、註明日期並歸還代理卡或投票説明表來提交代理人或投票指示。請查看隨附的委託書中描述的每個投票選項的説明。有關如何在線註冊和參加年會、對股票進行投票以及提交問題供會議審議的更多信息包含在隨附的委託書中。

感謝您一直以來對 Xilio Therapeutics, Inc. 的支持和持續關注。

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馬薩諸塞州沃爾瑟姆

2024年4月25日

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冬街 828 號，300 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

(857) 524-2466

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

有關招標和投票的信息

本委託書和隨附的代理卡是與Xilio Therapeutics, Inc.（Xilio）董事會徵集代理人時提供的，用於將於2024年6月13日美國東部夏令時間上午11點虛擬舉行的年度股東大會或年會及其任何續會。

年會將作為虛擬會議專門在線舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。本委託書中包含有關如何在線參加年會、對股票進行投票以及在會議期間提交問題的更多信息。

在本委託聲明中，除非明確説明或上下文另有要求，否則提及 “Xilio”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指Xilio Therapeutics, Inc.。對我們網站的引用僅為無效文本引用，我們網站的內容未通過引用納入本委託聲明。

我們將在2024年4月25日左右向股東提供本委託書、相關的代理卡和2023年年度報告。所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則代理人所代表的股份將根據我們董事會的建議進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以按照本委託書中規定的指示，在會議行使代理權之前隨時更改投票或撤銷您的代理權。

關於代理材料可用性的重要通知

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本委託書和我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。此外，本委託書和我們的10-K表年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站的 “投資者與媒體——財務與申報——美國證券交易委員會申報” 欄目上查閲，該部分位於 https://ir.xiliotx.com。應向位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街828號300號的Xilio Therapeutics, Inc.書面申請，或致電1-800-579-1639，發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com 並在主題中註明您的控制號碼，或通過www.proxyvote.com提交申請，我們將免費向任何股東提供我們的10-K表年度報告的印刷本，不包括展品。

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有關年會和投票的重要信息

我為什麼會收到這些代理材料？

我們已在互聯網上向您提供了這些與招募代理人有關的材料，這些材料將在美國東部夏令時間2024年6月13日星期四上午11點在線舉行的2024年年度股東大會上使用 www.virtualShareoldermeeting.com/。作為普通股持有人，邀請您參加在線年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託書包括根據適用的美國證券交易委員會規章制度要求我們向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

年會的目的

在年會上，我們的股東將考慮以下事項並進行投票：

截至本委託書發佈之日，除了上述前兩項內容外，我們不知道會前有任何事要做。如果在年會之前有任何其他業務，則公司代理卡上註明的人員將擁有對此類代理所代表的股票進行投票的自由裁量權。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有股票（如下所述），我們預計他們將無法在年會之前就您的任何其他業務對您的股票進行投票，除非他們收到您關於此類事項的指示。

董事會建議

我們的董事會一致建議您投票：

代理材料的可用性

包括本委託聲明、代理卡和我們的 2023 年 10-K 表年度報告在內的代理材料可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com。我們將在2024年4月25日左右向股東郵寄供貨通知，除非他們要求提供代理材料的印刷副本。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，則應按照可用性通知中關於申請紙質材料的説明進行操作。為了便於在年會之前交付，請在 2024 年 5 月 30 日之前提出申請。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月16日（年會的記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或任何休會或延期的通知並在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股共有36,912,217股已發行並有權在年會上投票。截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有權就正確提交年會的每項事項進行一票表決。

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“登記股東” 和以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人之間的區別

如何以虛擬方式參加年會

年會將於2024年6月13日美國東部夏令時間上午11點開始，將是一次虛擬的股東大會，股東將通過互聯網訪問網站來參與。不會有實際的會議地點。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地參與，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們設計的虛擬年會旨在提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括在會議期間通過虛擬會議平臺進行投票和提問的權利。

截至2024年4月16日的登記股東將能夠通過訪問以下方式出席和參與年會 www.virtualShareoldermeeting.com/。您可以從會議當天東部夏令時間上午 10:45 開始登錄虛擬會議。要參加年會，您需要擁有16位數的控制號碼，該號碼包含在您的空房通知和代理卡中。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以便向您提供控制號碼並獲得參加年會的權限。股東還將有機會在年會期間通過以下方式提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。技術支持電話號碼將發佈在登錄頁面上，如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，可以撥打該電話號碼。

如何投票和投票截止日期

如果您是股份登記股東，這意味着您的股票是在我們的過户代理人北卡羅來納州Computershare Trust Company的記錄中以您的名義註冊的，而不是以銀行、經紀公司或其他被提名人的名義註冊的，則可以在年會之前通過代理人或在年會期間在線對股票進行投票，如下所示：

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如果年會休會或推遲，則上述截止日期可能會延長。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即您的股票由銀行、經紀公司或其他提名人等中介機構為您的賬户持有，則您被視為股票的受益所有人，而實際為您持有股份的銀行、經紀公司或其他被提名人是記錄保持者，必須根據您的指示代表您對其持有的股票進行投票。代理材料以及投票和撤銷指示應由持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人轉交給您。為了讓您的經紀人或其他被提名人對您的股票進行投票，您需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。

根據適用的證券交易所規則，銀行、經紀公司和其他被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “自由裁量權” 的事項（即銀行、經紀人或其他被提名人持有的記錄股份，但此類股份的受益所有人沒有提供如何對特定提案進行表決的指示），但不是 “非自由裁量權” 事項。對於您未向經紀人發出投票指示的非全權委託項目，您的股票將被視為經紀商的無投票權。當銀行、經紀公司或其他被提名人沒有或沒有行使就該事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到其客户的投票指示，而銀行、經紀公司或其他被提名人持有的股票沒有就特定提案進行表決，即發生了 “經紀人不投票”。有關如何處理經紀商未投票的討論，請參閲 “批准每項提案所需的投票” 下的討論。

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無論您的股票是否以街道名義持有，都歡迎您在線參加年會。為此，您需要在可用性通知、代理卡或投票説明表中附上您的控制號碼，以證明受益所有權證明。但是，您不得在年會上對以街道名義持有的股票進行投票，除非您獲得銀行、經紀公司或其他以您的名義發行的代名人的合法代理人，賦予您對股票進行投票的權利。

即使您計劃在線參加年會，我們也敦促您在年會之前通過代理人對股票進行投票，這樣，如果您無法參加年會，您的股票將按照您的指示進行投票。

我能否通過填寫並返回代理材料的互聯網可用性通知來對我的股票進行投票？

不是。可用性和代理卡通知包含有關如何通過互聯網通過代理投票、通過電話、申請並歸還紙質代理卡或在虛擬參加年會時進行在線投票的説明。

如何在年會上提交問題？

如果您想在 2024 年 6 月 13 日美國東部夏令時間上午 10:45 開始的年會期間提交問題，則可以在完成註冊後使用通過電子郵件提供給您的唯一鏈接登錄虛擬會議平臺 www.virtualShareoldermeeting.com/ 並按照那裏的説明進行操作。我們的虛擬會議將受我們的《行為和程序規則》約束，該規則將發佈在 www.virtualShareoldermeeting.com/ 在年會期間。《行為和程序規則》將涉及股東在會議期間提問的能力，包括關於允許議題的規則以及如何識別問題和評論並向與會者披露的規則。

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我可以看到截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？

截至記錄日期營業結束時的完整註冊股東名單將在年會前至少10天在我們總部的正常工作時間內在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街828號300套房02451查閲。如果您無法親自查看此清單，請通過郵件聯繫我們的公司祕書，地址為馬薩諸塞州沃爾瑟姆市 828 號温特街 828 號 300 套房 02451，收件人：公司祕書，或發送電子郵件至 investors@xiliotx.com索取這樣的清單。提出此類請求時，請確保您有可用性通知或代理卡，以便您可以證明自己是註冊股東。

法定人數

截至記錄日期，我們的大部分已發行普通股必須出席或由代理人代表才能構成法定人數並舉行年會。為了確定是否存在法定人數，我們將所有通過互聯網、電話、郵件投票或在虛擬年會上派代表的股票視為在場。此外，為了確定法定人數，即使股東投票棄權或僅對其中一項提案進行投票，我們也會將該股東持有的股票算作現有股票。此外，由於我們預計經紀商、銀行或其他被提名人將能夠對至少一項提案進行投票，因此我們預計將計算這些實體持有的股份，以確定是否存在法定人數。如果未達到法定人數，我們預計將休會直至達到法定人數。代理人投的選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。

批准每項提案所需的投票

儘管不要求股東批准我們的審計委員會選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但我們認為最好讓股東有機會批准這一選擇。如果該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

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撤銷代理；更改您的投票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會進行投票之前隨時撤銷代理權並更改投票。為此，必須執行以下任一操作：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫銀行、經紀人或其他持有您股票的被提名人，提交新的投票指示。如果您獲得持有股份的組織的合法代理並遵循上文 “如何投票和投票截止日期” 部分中描述的程序，則還可以在年會期間進行在線投票，這將起到撤銷先前提交的任何投票指示的效果。

您在年度會議上的虛擬出席情況，如果在年會期間未進行在線投票，將不會自動撤銷您的代理權。

代理招標費用

我們將承擔徵集代理人和列出您的選票的費用。除了郵寄招標外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話、電子郵件或親自徵集代理人，無需為招標提供額外補償，但這些董事、高級管理人員和員工可能會獲得與招標相關的自付費用報銷。招標材料的副本將提供給持有我們普通股的經紀公司、信託機構和其他託管人，供受益所有人轉交給此類受益所有人。我們可能會補償銀行、經紀人和其他登記持有人因將這些代理材料轉發給受益所有人而支付的合理的自付費用。

投票結果

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並預計將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告最終投票結果。

如果有任何其他問題，我應該聯繫誰？

如果您直接持有股票或對年會有其他疑問，請通過位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街828號300套房02451的Xilio Therapeutics, Inc. 聯繫我們，收件人：投資者關係，或發送電子郵件至 investors@xiliotx.com.

如果您的股票以街道名稱持有，請撥打投票指示表上提供的電話號碼，或直接聯繫您的銀行、經紀公司或其他被提名人。

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第1號提案：董事選舉

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們董事會分為三類（一類、二類和三類），每個類別的成員交錯任期為三年。每個類別的董事都是在其類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選出的，任期為三年，直到其辭職或免職或其繼任者正式當選並獲得資格。根據公司註冊證書和第二經修訂和重述的章程或章程，我們的董事可以填補董事會的現有空缺。

我們的三類董事保羅·克蘭西和克里斯蒂娜·羅西的任期將在2024年年度股東大會上屆滿。我們的董事會已提名保羅·克蘭西和克里斯蒂娜·羅西在年會上當選為第三類董事。克蘭西先生和羅西女士表示，如果當選，他們願意繼續擔任董事。如果克蘭西先生或羅西女士在2024年年度股東大會上當選，則該個人的任期為三年，任期將在我們的2027年年度股東大會上屆滿，直到該個人的繼任者當選並獲得資格為止。

如果沒有做出相反的表示，則隨附表格中的代理人將投票給克蘭西先生和羅西女士，或者，如果克蘭西先生或羅西女士不是候選人或在選舉時無法擔任董事（目前預計不是），則將投票給我們董事會指定的任何填補空缺的被提名人。

2024 年 3 月，海曼先生通知我們，他辭去了第一類董事的職務，自 2024 年年度股東大會起生效。我們的董事會目前由八名成員組成，但在海曼辭職後，董事會的規模將自動從八名成員減少到七名成員。

有關董事的信息

以下是截至 2024 年 4 月 16 日我們董事會每位成員的姓名和某些信息，包括參選三類董事的候選人。所提供的信息包括每位董事和被提名人在過去五年的主要職業和業務經驗，以及他或她在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。下文提供的有關每位董事和被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能的信息使我們董事會得出結論，他或她應該擔任董事。此外，我們認為，我們所有的董事和被提名人都具有 “——董事提名流程” 中描述的屬性或特徵，這是提名和公司治理委員會對每位董事的期望。我們的任何董事與其過去或將要被選為董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

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三類董事候選人——三年任期將在2027年年度股東大會上屆滿

保羅·克蘭西自 2020 年 7 月起在董事會任職，自 2022 年 6 月起擔任董事會主席。克蘭西先生在財務管理和戰略業務規劃方面擁有超過35年的經驗。克蘭西先生於2019年11月至2020年7月擔任亞歷克森製藥公司或生物製藥公司Alexion的執行副總裁兼高級顧問，並於2017年7月至2019年10月擔任亞歷克森首席財務官。在加入Alexion之前，克蘭西先生自2007年起在Biogen Inc.（前身為Biogen Idec）或生物製藥公司Biogen擔任執行副總裁兼首席財務官。他還曾擔任Biogen Idec的財務高級副總裁，負責領導財務、税務、投資者關係和業務規劃小組。在Biogen和Idec製藥公司合併之前，克蘭西先生曾在Biogen擔任投資組合管理副總裁。他於 2001 年加入百健，擔任美國營銷副總裁。加入百健之前，克蘭西先生在食品和飲料公司百事可樂公司工作了13年，擔任過各種財務、戰略和綜合管理職位。克蘭西先生是製藥公司Incyte Corporation和癌症診斷公司Exact Sciences Corporation的董事會成員。2013 年 9 月至 2023 年 6 月，克蘭西先生擔任製藥公司 Agios Pharmicals, Inc. 的董事會成員。克蘭西先生是康奈爾大學商學院金融學高級客座講師。克蘭西先生擁有巴布森學院的工商管理學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。我們認為，克蘭西先生有資格在我們董事會任職，因為他在大型跨國公司擁有豐富的財務和執行領導經驗。

克里斯蒂娜·羅西自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。羅西女士自2022年4月起擔任藍圖藥業公司（生物製藥公司藍圖）的首席運營官，從2018年10月到2022年4月，羅西女士擔任藍圖的首席商務官。2016年1月至2018年10月，羅西女士在賽諾菲Genzyme或生物技術公司賽諾菲擔任多發性硬化症業務部北美負責人。此前，羅西女士曾於2014年5月至2015年12月在賽諾菲擔任多發性硬化症銷售副總裁，並於2012年6月至2014年5月在賽諾菲擔任多發性硬化症患者和提供者服務副總裁。在加入賽諾菲之前，羅西女士曾在Biogen擔任過各種職務，包括Eidetica Biopharma GmbHarma GmbH的商業戰略負責人、Biogen專注於生物仿製藥的合資企業以及TYSABRI®（那他珠單抗）的美國品牌負責人。此外，羅西女士在波士頓諮詢集團的醫療保健業務中進行了諮詢。羅西女士以優異成績獲得杜克大學生物學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，羅西女士有資格在我們董事會任職，因為她曾在多家生命科學公司擔任高級管理人員，並且對生命科學行業瞭如指掌。

第一類董事——任期將在2025年年度股東大會上屆滿

勒內·魯索，製藥學博士，自2019年5月起擔任首席執行官和董事會成員，並於2021年5月至2022年8月以及自2023年9月起擔任總裁。2018年11月至2019年5月，魯索博士在風險投資公司新企業協會擔任駐校企業家。在此之前，她於2016年5月至2018年12月擔任生物製藥公司Arsanis, Inc.（Arsanis）的總裁兼首席執行官，並於2015年6月至2016年5月擔任該公司的首席開發官。在加入 Arsanis 之前，Russo 博士在 11 年中擔任過各種職務，職責不斷增加，最終在 Cubist 製藥公司（Cubist）或專注於傳染病療法的開發和商業化的藥物開發公司 Cubist 擔任全球醫療事務副總裁，直到 2015 年 5 月被醫療保健公司默沙東研究實驗室收購。在加入Cubist之前，魯索博士於1999年至2004年在百時美施貴寶公司擔任研發職務，在那裏她為多種療法的成功開發和全球商業化做出了貢獻。2020年7月至2022年6月，魯索博士擔任她共同創立的生物技術公司Invivyd, Inc.（前身為Adagio Therapeutics, Inc.）的董事會主席。此外，她於2016年5月至2019年3月擔任Arsanis的董事會成員，在Arsanis與X4 Pharmicals, Inc.（X4 Pharmicals, Inc.）（X4 Pharmicals）合併後，她於2019年3月至2021年11月擔任X4 Pharmicals的董事會成員。在加入生物技術行業之前，魯索博士曾在羅伯特·伍德·約翰遜大學醫院和普林斯頓醫院擔任臨牀職務。Russo 博士擁有羅格斯大學的藥學博士和學士學位，並在百時美施貴寶完成了傳染病博士後獎學金。我們認為，Russo博士有資格在董事會任職，因為她作為總裁兼首席執行官具有專業知識和經驗，以及她在生命科學行業療法臨牀開發和商業化方面的專長。

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薩拉·邦斯坦自 2021 年 8 月起在董事會任職。邦斯坦女士在生命科學行業擁有二十多年的運營和財務領導經驗，自2020年1月起擔任Insmed, Inc.（生物製藥公司Insmed）的首席財務官，負責Insmed的關鍵財務職能，包括會計、財務規劃和分析、採購和投資者關係。在加入Insmed之前，她於2018年5月至2020年1月擔任生物技術公司OncoSec Medical Incorporated的首席財務官兼首席運營官，並於2014年2月至2018年4月在Advaxis, Inc.（生物技術公司Advaxis）擔任首席財務官。在這些職位上，邦斯坦女士領導了多個資本市場和許可交易，同時建立了強有力的財務控制，簡化了業務運營，並建立了高績效團隊。在加入 Advaxis 之前，邦斯坦女士曾在禮來公司和強生（J&J）擔任過各種財務職務，職責越來越大。邦斯坦女士自 2020 年 7 月起擔任 SCPharmicals Inc. 的董事會成員。她擁有新澤西學院的金融學學士學位和裏德大學的工商管理碩士學位。我們認為，邦斯坦女士有資格在我們董事會任職，因為她曾在多家生命科學公司擔任高級管理人員，包括她的財務和運營專業知識以及生命科學行業的知識。

二類董事——任期將在2026年年度股東大會上屆滿

醫學博士 Daniel Curran 自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。他在戰略、業務發展、項目領導和發展職位上擁有超過20年的製藥經驗。自2024年3月起，柯倫博士目前在公司創建公司Mountainfield Venture Partners, LLC擔任管理合夥人。此前，柯倫博士自2008年起在武田製藥株式會社（製藥公司武田）擔任越來越多的職務，最近在2019年1月至2023年12月期間擔任高級副總裁兼稀有遺傳學和血液學治療領域負責人。在加入武田之前，他曾於1999年至2008年在千禧製藥公司或武田的全資子公司千禧擔任企業發展副總裁。在加入千禧之前，柯倫博士曾在製藥公司杜邦默沙東製藥公司的產品規劃和收購小組擔任業務開發職務。柯倫博士目前在Tome BioSciences, Inc. 的董事會任職，該公司是一家臨牀階段的私人可編程基因組整合公司。Curran 博士擁有賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位、賓夕法尼亞大學沃頓學院的工商管理碩士學位和國王學院的化學學士學位。我們相信，Curran 博士有資格在我們董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗。

羅伯特·羅斯醫學博士，自2022年6月起擔任我們董事會成員。自2023年11月起，羅斯博士目前擔任Clasp Therapeutics, Inc.（私營生物技術公司Clasp）的首席執行官。在加入 Clasp 之前，羅斯博士從 2021 年 4 月起擔任 Surface Oncology, Inc.（一家生物技術公司 Surface）的首席執行官兼董事會成員，直到 2023 年 9 月被 Coherus Biosciences, Inc. 收購。羅斯博士還在 2016 年 10 月至 2021 年 4 月期間擔任 Surface 的首席醫學官。在加入Surface之前，羅斯博士曾在藍鳥生物公司（bluebird bio）擔任腫瘤學主管，此前曾擔任臨牀開發和藥物警戒高級副總裁以及臨牀開發副總裁。在加入藍鳥生物之前，羅斯博士曾在基因泰克和英菲尼特製藥公司工作。羅斯博士曾在2003年至2007年期間在達納法伯癌症研究所（DFCI）擔任腫瘤內科研究員和教師，然後他在DFCI從事臨牀實踐直到2015年。羅斯博士目前在私營生物技術公司Obsidian Therapeutics, Inc. 的董事會任職。羅斯博士擁有斯坦福大學的生物科學學士學位和哲學學士學位、哈佛醫學院的醫學碩士學位和哥倫比亞大學內科和外科醫生學院的醫學博士學位。他在加利福尼亞大學舊金山分校完成了內科住院醫師培訓。我們認為，羅斯博士有資格在我們董事會任職，因為他是一名生物製藥高管，擁有超過25年的經驗，而且他在生命科學行業擁有豐富的經驗。

徐源博士，自2022年1月起擔任我們董事會成員。徐博士於2018年3月至2020年8月在聯想生物科技公司或生物技術公司聯想生物科技擔任首席執行官。她以此身份在聯想生物科技的首次公開募股、聯想生物自體 CAR T 細胞療法 CARVYKTI®（ciltacabtagene autoleucel）的全球臨牀開發以及與楊森生物科技公司的戰略合作中發揮了主導作用。在加入聯想生物之前，她從 2015 年 8 月起在默沙東公司（Merck）擔任高級副總裁至 2017 年 8 月，在那裏她領導了默沙東生物製劑和疫苗部門的發現、臨牀前和技術開發和製造。在此之前，徐博士於2014年3月至2015年8月在吉利德科學（簡稱吉利德）擔任生物製劑總經理兼副總裁，領導生物製劑和疫苗開發，並以現場負責人的身份監督吉利德歐申賽德製造工廠的所有運營方面。事先

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對吉利德而言，徐博士曾在諾華擔任副總裁，領導過美國和歐洲的多個職能，包括專注於創新藥物的生物療法開發部門。在職業生涯的早期，徐博士曾在安進公司、凱龍公司、葛蘭素史克集團和基因泰克公司擔任過越來越多的職務。徐博士目前是Fate Therapeutics, Inc.和Akero Therapeutics, Inc. 的董事會成員，以及國家復原公司（Resilience）的科學顧問委員會成員和技術顧問委員會成員。徐博士擁有南京大學生物化學學士學位和馬裏蘭大學生物化學博士學位，並在加州大學聖地亞哥分校完成了病毒學和基因療法的博士後培訓。我們認為，徐博士有資格在我們董事會任職，因為她作為生物製藥高管擁有超過25年的經驗。

2024 年年會後將不任職的董事

託馬斯·海曼自2022年9月起擔任我們董事會成員。2024 年 3 月，海曼先生通知我們，他辭去了第一類董事的職務，自 2024 年年度股東大會起生效。海曼先生是一位生物製藥資深人士，在強生任職37年，在企業戰略、業務發展、風險投資以及研發或研發、法律和運營管理方面擁有豐富的領導和管理專業知識。海曼先生最近於2015年4月至2019年9月擔任強生企業風險投資集團強生開發公司（JJDC）總裁，管理約1.5美元數十億美元的資本，並監督了對120多家公司的投資。在領導JJDC之前，他領導強生製藥集團詹森的業務開發長達23年，完成了數百筆許可和併購業務交易。他還曾擔任強生在美國以外最大的子公司比利時楊森製藥公司的董事總經理，以及強生子公司Ortho Pharmaceutical的許可副總裁。海曼先生是Akero Therapeutics, Inc.、Exelixis, Inc.、Invivyd, Inc.（前身為Adagio Therapeutics, Inc.）、Legend Biotechy Company和OptiNose, Inc.的董事會成員。海曼先生獲得比利時魯汶大學法學碩士學位，並在瑞士日內瓦完成了國際法研究生學習，並在瑞士日內瓦完成了商業管理研究生學習比利時安特衞普大學。

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我們的董事會建議對保羅·克蘭西和克里斯蒂娜·羅西當選為三類董事投贊成票，任期三年，將在2027年舉行的年度股東大會上結束。

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目錄

公司治理

董事提名程序

我們的董事會提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定和評估有資格擔任董事的人員，並推薦被提名的人選為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名董事候選人的權利。我們的提名和公司治理委員會制定了識別和評估董事候選人的流程，這通常包括最初向董事會和管理層成員尋求建議。克蘭西先生和羅西女士分別於 2020 年和 2021 年首次被董事會選為董事，最初分別由第三方搜索公司和前任非僱員董事介紹給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會審查候選人的資格、經驗和背景並選擇候選人。在需要特定資格或專業知識或現有聯繫人不足以確定合適候選人的情況下，委員會可以選擇使用第三方搜索公司。提名和公司治理委員會成員將對最終候選人進行面試，所有董事會成員也有機會與候選人會面並提供反饋。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，提名和公司治理委員會向董事會提出建議。

標準和多樣性

在考慮是否向董事會推薦任何特定候選人（包括股東推薦的候選人）以納入董事會推薦的董事候選人名單時，提名和公司治理委員會採用公司治理指南中規定的標準。這些標準包括候選人在誠信、誠實和遵守高道德標準方面的聲譽、表現出的商業頭腦和經驗、對與我們當前和長期目標有關的事項做出合理判斷的能力、參加會議和為我們的決策過程做出積極貢獻的意願、對了解我們公司和行業的承諾，以及理解利益相關者有時相互衝突的利益和為所有股東的利益行事的能力。此外，被提名人不應存在或似乎存在利益衝突，這會損害被提名人代表所有股東利益和履行董事職責的能力。

本委託書中包含的董事傳記表明了每位被提名人的經驗、資格、素質和技能，這促使我們提名和公司治理委員會以及董事會得出結論，此類人員應繼續擔任董事。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，每位被提名人具有每位董事所需的個人屬性和特徵，而被提名人作為一個整體具備我們整個董事會所需的技能和特定經驗。

我們的董事會致力於公平、多元化和包容性，我們認為，董事會整體上應體現多元化的技能、經驗和背景。儘管提名和公司治理委員會沒有對多元化或任何其他特徵給予任何特別的權重，但該委員會和董事會在評估被提名人和董事時會考慮多元化，包括性別、種族和國籍。我們的提名和公司治理委員會以及董事會選擇董事會成員的首要任務是確定能夠促進股東利益的人員。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 16 日）

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目錄

截至2023年4月14日，我們的董事會多元化矩陣可以在2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中找到。

股東提名

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案都必須按照下文 “2025年年會股東提案” 標題下提及的程序和截止日期提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書。要考慮此類建議，提名股東必須遵守程序要求並提供我們章程所要求的具體信息，其中包括但不限於允許提名和公司治理委員會正確評估潛在董事候選人的適當傳記信息和背景材料、有關提名候選人的股東或股東羣體的信息，包括該股東或集團擁有的普通股數量。股東，以及我們的章程或美國證券交易委員會法規要求的其他信息。

假設及時提供了所需信息，則將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下次年會的代理卡上。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場（Nasdaq）的上市規則，獨立董事必須在上市後一年內占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克上市規則要求，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況除外。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

此外，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。在確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，《交易法》第10C-1條要求董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(1) 董事的薪酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費；以及 (2) 該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

2024 年 3 月，我們董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，除魯索博士外，每位董事都是納斯達克適用規則所定義的 “獨立董事”，對於我們審計委員會的所有成員，包括《交易法》第10A-3條規定的獨立標準，以及以我們的薪酬委員會所有成員為例，獨立性標準設定在《交易法》第10C-1條中排名第四。此外，根據我們前董事邁克爾·羅斯醫學博士（Michael Ross，M.D.）要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係的信息，我們董事會確定羅斯博士是納斯達克適用規則定義的 “獨立董事”，他於2023年3月1日辭去了董事會的職務。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括受益人

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目錄

每位非僱員董事擁有我們的股本。根據這些規則，魯索博士不是獨立董事，因為她是我們的總裁兼首席執行官。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會均根據書面章程運作。每個委員會章程的最新副本發佈在我們網站 “投資者與媒體” 欄目的 “公司治理” 欄目上，該欄目位於 https://ir.xiliotx.com。我們的董事會還不時任命特設委員會來處理具體問題。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是薩拉·邦斯坦、託馬斯·海曼和克里斯蒂娜·羅西。邦斯坦女士擔任審計委員會主席。我們預計，海曼先生將在2024年6月辭職生效之前一直擔任審計委員會成員，屆時我們預計現有董事會成員將取代海曼先生擔任審計委員會成員。我們的審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。我們的審計委員會的職責包括：

所有審計和非審計服務，除了 最低限度由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，邦斯坦女士是 “審計委員會財務專家”。我們認為，我們的審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。我們的董事會還決定，根據納斯達克的適用要求，我們審計委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。在這種情況下，審計委員會可視情況不時成立一個或多個小組委員會並將權力下放給一個或多個小組委員會。

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目錄

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是克里斯蒂娜·羅西、保羅·克蘭西和醫學博士羅伯特·羅斯。羅西女士擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。我們的薪酬委員會的職責包括：

我們認為，我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。薪酬委員會可視情況不時成立一個或多個小組委員會並將其下放給一個或多個小組委員會（包括（a）由一名成員組成的小組委員會和（b）由至少兩名成員組成的小組委員會，每人都有資格成為 “非僱員董事”，該術語在《交易法》及其相關規則和條例中不時定義的第16b-3條）。作為確定我們指定執行官和董事的業績和薪酬的一部分，我們的薪酬委員會會接受首席執行官的建議（與她自己的業績和薪酬有關的建議除外）。我們首席執行官的績效和薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議批准。管理團隊中的任何成員，包括我們的首席執行官，都不能參與確定自己的薪酬。

薪酬委員會有權自行決定保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，以協助薪酬委員會履行其職責，費用由我們承擔。2023年，薪酬委員會使用怡安人力資本解決方案業務部（怡安集團旗下或怡安（前身為拉德福德）的服務，就我們的執行官和董事的現金和股權薪酬向薪酬委員會提供分析和建議。怡安完全由薪酬委員會聘用，管理層沒有聘請怡安為公司開展除薪酬委員會指導下開展的項目以外的任何工作。怡安向薪酬委員會而不是向管理層報告，儘管它與管理層會面，目的是收集信息以進行分析和提出建議。怡安的代表不時參加薪酬委員會的定期會議，包括執行會議，沒有任何管理層成員在場。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了怡安的獨立性，並得出結論，不存在妨礙怡安獨立代表薪酬委員會的利益衝突。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的現任成員是託馬斯·海曼、丹尼爾·柯倫醫學博士和徐源博士。海曼先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們預計，海曼先生將擔任提名和公司治理委員會的成員和主席，直至其辭職於2024年6月生效，屆時我們預計現有董事會成員將取代海曼先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司

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目錄

治理委員會在2023年沒有舉行會議，但在2023年經書面同意採取了一次行動。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。在這種情況下，提名和公司治理委員會可視情況不時成立一個或多個小組委員會並將權力下放給一個或多個小組委員會。

董事會會議和出席

我們的董事會認識到董事出席董事會和委員會會議的重要性。董事會全體成員在2023年舉行了11次會議。2023年，每位董事會成員親自出席或參與了以下總數的75％或以上：（i）董事會舉行的會議總數（在該人擔任董事期間）以及（ii）該人任職的所有董事會委員會舉行的會議總數（在該人任職期間），柯倫博士除外，他出席了他所任職的董事會和委員會總共舉行的會議的 73%，佔11次會議中的8次。

董事出席年度股東大會

我們的公司治理準則規定，董事負責參加年度股東大會。在我們2023年的年度股東大會上，八位董事中有七位出席。

《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們已經在我們網站 “投資者與媒體” 部分的 “公司治理” 部分發布了該守則的最新副本，該部分位於 https://ir.xiliotx.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關商業行為和道德準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

我們的董事會還通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責和責任，併為我們公司和股東的最大利益服務。公司治理指南的副本可在我們網站 “投資者與媒體” 欄目的 “公司治理” 部分查閲，該部分位於 https://ir.xiliotx.com。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會應定期評估董事會的領導結構，包括首席執行官和董事會主席的辦公室是否應分開。我們的指導方針使董事會可以根據我們的需求和董事會對其領導層的評估靈活地決定是否應合併或分離這兩個職位

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目錄

不時。我們目前沒有首席獨立董事，因為根據納斯達克上市規則，我們的董事會主席是獨立的。

我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開，我們的提名和公司治理委員會以及董事會認為，首席執行官擔任董事會成員是合適的。我們的首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和績效，而董事會主席則主持董事會會議，包括董事會的執行會議，並履行監督職責。將主席的職責與首席執行官的職責分開，使我們的首席執行官能夠專注於日常業務，同時允許主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。具體而言，我們的主席主持獨立董事會議，促進管理層與董事會之間的溝通，並協助處理其他公司治理事務。我們的董事會認為，這種結構可確保獨立董事在監督我們公司方面發揮更大作用，並確保獨立董事積極參與制定議程，制定董事會工作的優先次序和程序。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。我們的董事會已經得出結論，目前上述領導結構適合我們，但是，提名和公司治理委員會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來提出其認為適當的變更建議。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法，並定期與管理層討論我們面臨的重大風險敞口、這些風險對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。此外，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括討論指導風險評估和風險管理流程的指導方針和政策，包括我們管理網絡安全風險敞口的流程，以及董事和高級職員的責任保險。審計委員會定期與管理層成員討論這些問題，並在每次更新之間向審計委員會通報有關重大新風險，包括網絡安全威脅或事件的風險。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。

與我們的董事溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可向董事會、董事會主席或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，方法是向該董事會或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，地址如下：

Xilio Therapeutics, Inc.

冬街 828 號，300 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

注意：公司祕書

您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自由裁量權真誠地決定採取其他行動或不採取任何行動。

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目錄

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包括可能對董事很重要的建議或意見，則可以轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人不滿以及我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮的程序。有關可疑會計或審計事項的疑慮或有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，可以書面形式提交給我們的首席運營官和位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街828號300套房02451的審計委員會主席，也可以撥打免費電話866-454-2061提交。

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執行官員

以下是截至2024年4月16日關於我們非董事的執行官的某些信息。

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克里斯托弗·弗蘭肯菲爾德自 2023 年 8 月起擔任我們的首席運營官。弗蘭肯菲爾德先生曾在2022年8月至2023年8月期間擔任我們的首席法律和行政官，並於2021年3月至2022年8月擔任我們的總法律顧問。在加入我們之前，弗蘭肯菲爾德先生於2019年7月至2021年3月在Blueprint擔任公司法律事務副總裁，於2017年7月至2019年7月擔任高級公司法律顧問，並於2015年8月至2017年7月擔任公司法律顧問。在Blueprint任職期間，Frankenfield先生負責一系列公司法律活動，包括上市公司報告、資本市場戰略和後續股票發行、合作和合作夥伴關係，以及支持商業產品的發佈。在加入藍圖之前，弗蘭肯菲爾德先生是威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的高級律師，他的執業重點是戰略交易、資本市場、上市公司報告和公司治理事務。他獲得了威廉與瑪麗學院的經濟學學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。

醫學博士卡塔琳娜·盧普塔科娃自2023年9月起擔任我們的首席醫療官。盧普塔科娃博士曾在2022年10月至2023年9月期間擔任我們的醫學高級副總裁，並於2021年12月至2022年10月擔任我們的臨牀研究副總裁。Luptakova博士是一名血液學家和腫瘤學家，在臨牀實踐和腫瘤藥物開發方面擁有20年的經驗。在加入我們之前，盧普塔科娃博士在2021年7月被MorphoSys AG收購後，於2020年4月至2021年10月在生物製藥公司Constellation Pharmicals, Inc. 擔任臨牀開發副總裁。在此之前，盧普塔科娃博士於2018年3月至2020年4月在泰薩羅公司（製藥公司泰薩羅）擔任高級醫學董事兼臨牀主管，並於2017年9月至2018年3月擔任醫學總監。在泰薩羅任職期間，盧普塔科娃博士為多種癌症療法的成功開發和商業化做出了貢獻，包括Zejula®（niraparib）和Blenrep®（belantamab mafodotin-blmf）。在加入Tesaro之前，Luptakova博士曾在武田製藥有限公司的全球腫瘤業務部門武田腫瘤學擔任過越來越多的醫療事務職務。在她職業生涯的早期，盧普塔科娃博士是貝絲以色列女執事醫療中心骨髓移植和惡性血液學科的主治醫生。Luptakova博士擁有斯洛伐克布拉迪斯拉發Comenius大學醫學院的醫學博士學位，並在明愛聖伊麗莎白醫學中心完成了內科住院醫師培訓，並在波士頓的Beth Israel Deaconess醫學中心完成了血液學/腫瘤學臨牀和研究獎學金。

凱文·布倫南自2023年3月起擔任我們的財務和會計高級副總裁。Brennan 先生在生物技術行業擁有超過 25 年的財務和會計經驗。在加入我們之前，布倫南先生最近於2020年11月至2023年3月在艾琳娜製藥公司或上市生物製藥公司Allena擔任財務副總裁，負責監督艾琳娜的會計和財務運營和戰略以及上市公司的報告。2011年10月至2020年10月，布倫南先生在艾琳娜擔任財務和會計職務，職責越來越大。在加入Allena之前，Brennan先生曾在生物技術行業的多家公司擔任財務和會計職務。Brennan 先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所的審計業務，他獲得了波士頓學院華萊士卡羅爾管理學院的會計學學士學位。

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目錄

高管薪酬

以下討論概述了我們的總裁兼首席執行官勒內·魯索、我們的首席運營官克里斯托弗·弗蘭肯菲爾德、我們的首席醫療官卡塔琳娜·盧普塔科娃和我們的前總裁兼研發主管馬丁·胡伯的薪酬，他在2023年9月辭職之前任職，我們統稱他們為我們的指定執行官。本節還提供了有關我們的執行官發放和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視以下表格和敍述中提供的數據。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。

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目錄

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。目前，我們的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。但是，我們的薪酬委員會每年都會根據首席執行官的意見，審查和評估調整指定執行官的基本工資（不包括她本人）的必要性，如果有的話，我們的薪酬委員會會在沒有徵求首席執行官意見的情況下審查和評估調整首席執行官基本工資的必要性（如果有），每種調整都基於變化等因素和指定執行官職責範圍的預期變化，包括晉升、指定執行官在上一年度的個人繳款和業績、我們作為公司的整體增長和發展、我們行業和同行公司的總體薪酬或其他市場趨勢，以及指定執行官的薪資在該數據顯示的薪資範圍內的情況。

2022年12月，我們的薪酬委員會將魯索博士和胡伯博士的2023年年基本工資分別定為59.8萬美元和52萬美元，自2023年1月1日起生效。胡伯博士於 2023 年 9 月辭去了我們的總裁兼研發主管的職務。隨着弗蘭肯菲爾德先生於2023年8月晉升為我們的首席運營官，他的年基本工資從46.8萬美元提高到50萬美元。與盧普塔科娃博士於2023年9月晉升為我們的首席醫療官有關，她的基本工資從40萬美元提高到46.5萬美元。2024年4月，我們的薪酬委員會將魯索博士的年基本工資提高至621,900美元，自2024年5月1日起生效。

年度獎金

我們的董事會可以自行決定不時向我們指定的執行官發放獎金。我們與每位指定執行官簽訂的僱傭協議規定，他們將有資格獲得年度績效獎金，最高可達其工資的特定比例，但須經董事會批准。我們通常根據一組特定的公司目標為指定執行官制定年度獎金目標，並進行年度績效評估以確定這些目標的實現情況。我們的管理層可能主要根據此類審查流程向我們的薪酬委員會提出獎金獎勵。對於2022年和2023年，我們首席執行官每年都向薪酬委員會提出建議，向當時受僱於公司的指定執行官（她本人除外）發放獎金，而我們董事會根據薪酬委員會的建議對此類獎金的資格要求以及金額和形式做出了最終決定。我們董事會的最終評估不涉及預先確定的數學公式，最終獎金金額可能大於既定獎金目標的100％。

我們在向薪酬委員會提出基於績效的獎金時使用的企業目標類別包括：推進最先進候選產品的臨牀開發；推進下一代變革性腫瘤選擇療法的研發渠道；建立以財務健康和文化為重點的公司以支持我們的長期戰略；以及業務發展。2023 年 12 月，根據我們在每個類別中實現或部分實現的特定目標，以及未反映在批准的公司目標中的其他成就以及 2023 年公司無法控制的關鍵挑戰，我們董事會確定公司實現了 80% 的公司目標。基於這些公司成就，並考慮到與個人績效相關的主觀因素，薪酬委員會批准了我們每位指定執行官的以下2023年年度現金獎勵：

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目錄

2023年，胡伯博士的目標獎勵是其基本工資的50％，但他自2023年9月起辭去了我們的總裁兼研發主管的職務，沒有獲得2023年的年度獎金。

2024年，魯索博士的目標年度獎金百分比為55％，弗蘭肯菲爾德先生的目標年度獎金百分比為50％，盧普塔科娃博士的目標年度獎金百分比為40％。

股權激勵

儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權所有權準則，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。因此，我們董事會定期審查包括我們指定執行官在內的執行官的股權激勵薪酬，並可能不時以股票期權或限制性股票單位的形式向他們發放股權激勵獎勵。

在我們於2021年10月首次公開募股之前，我們的執行官有資格參與我們經修訂的2020年股票激勵計劃或2020年計劃。繼我們於2021年10月首次公開募股之後，根據我們的2021年股票激勵計劃或2021年計劃，我們的員工和執行官有資格獲得股票期權和其他股權獎勵。

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股票期權、限制性股票單位以及我們在首次公開募股之前向執行官發放的限制性股票是由我們董事會或董事會委託的委員會發放的，這些獎勵通常按時間進行授權，通常在歸屬開始之後的四年內進行。在某些因控制權變更而終止僱用時，解僱將完全加快。在2023財年，我們向魯索、胡伯和盧普塔科娃博士以及弗蘭肯菲爾德先生授予了購買普通股的股票期權，詳情見下表 “——2023財年末的傑出股票獎勵”。這些補助金包括2023年1月授予的年度股票期權獎勵，以及2023年8月為我們留住主要執行官和高級管理層而授予的一次性股票期權獎勵。

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目錄

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的所有已發行股票期權和限制性股票的信息。

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目錄

其他薪酬政策與實踐

健康和福利福利

我們的指定執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們所有的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險計劃。

額外津貼

除了為新員工提供有限的搬遷援助外，我們不向指定的執行官提供津貼或個人福利。

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目錄

401 (k) Plan

我們為員工（包括我們的指定執行官）維持固定繳款員工退休計劃。該計劃旨在獲得符合納税條件的401（k）計劃的資格，因此，在從401（k）計劃中提取或分配之前，401（k）計劃的繳款以及此類繳款所得收入無需向參與者納税（401（k）計劃下的繳款被指定為羅斯繳款的情況除外）。根據401（k）計劃，每位員工的遞延工資繳款將全部歸入其遞延工資繳款中。員工繳款由計劃的受託人按照參與者的指示持有和投資。自2022年7月起，我們開始將員工繳款與401（k）計劃相匹配，金額為該計劃前5％繳款的40％，最高為合格薪酬的2％。截至2023年1月，我們對向該計劃繳納的前 3% 的薪酬的 100% 和向該計劃繳納的未來 2% 的薪酬的 50% 進行匹配，最高不超過符合條件的薪酬的 4%。配套捐款將立即歸還 100%。上面的 “薪酬彙總表” 中包含在2023年向每位指定執行官繳納的相應繳款。

回扣政策

2023 年 11 月，我們董事會通過了符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10D-1 條的高管薪酬回扣政策。回扣政策規定，如果我們需要為截至2023年10月2日或之後的期間編制會計重報，我們將嘗試在税前基礎上向現任或前任執行官追回任何基於激勵的薪酬，(a) 超過根據重報的財務報表金額確定本應獲得的金額，以及 (b) 在三個財政年度內收到的激勵性薪酬在我們決定必須重報財務報表之前,正如回扣政策中進一步指出的那樣。就回扣政策而言，基於激勵的薪酬是指全部或部分基於回扣政策中定義的財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。回扣政策由我們的薪酬委員會監督和管理。

反套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策明確禁止我們的所有員工，包括我們的指定執行官以及我們的董事、家族成員和受控實體，參與我們的證券投機交易，包括賣空、看跌/看漲、購買金融工具（包括已償還的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金），或以其他方式進行對衝或抵消我們市值下降的交易證券、保證金賬户或質押。

沒有税收小組

除了與某些搬遷費用的税收保護有關外，我們不向指定執行官提供任何税收總額。

與我們的指定執行官達成的協議

與指定執行官簽訂的僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議，每份協議都規定 “隨意” 僱用，我們或執行官可以隨時以任何理由終止每位執行官的聘用。與魯索博士的僱傭協議於2021年9月簽訂，最初規定年基本工資為57.5萬美元，並有資格獲得高達其基本工資55％的年度獎金。自2023年1月1日起，我們的薪酬委員會將魯索博士的年基本工資提高到59.8萬美元，薪酬委員會確定2024年基本工資將保持不變。關於弗蘭肯菲爾德先生於2023年8月晉升為首席運營官，我們與弗蘭肯菲爾德先生簽訂了第二份經修訂和重述的僱傭協議，該協議規定他有權獲得50萬美元的年基本工資，薪酬委員會確定2024年將保持不變，他有資格獲得最高相當於其基本工資50％的年度獎金。關於盧普塔科娃博士於2023年9月晉升為首席醫療官，我們與盧普塔科娃博士簽訂了僱傭協議，其中規定她有權獲得465,000美元的年基本工資，薪酬委員會確定2024年基本工資將保持不變，並且她有資格獲得高達基本工資40％的年度獎金。根據我們與胡伯博士的修訂和重述僱傭協議，他有權獲得50萬美元的年基本工資，自2023年1月1日起提高到52萬美元，並有資格獲得

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年度獎金為其基本工資的50％。但是，胡伯博士於2023年9月辭去了我們的總裁兼研發主管的職務，沒有獲得2023年的年度獎金。除非出現下述某些非自願解僱執行官的情況，否則執行官必須是在適用的獎金年度的最後一天信譽良好的員工，才有資格獲得任何年度獎金。

我們還同意根據與每位指定執行官簽訂的僱傭協議提供以下福利，包括某些遣散費和與控制權變更有關的福利。我們認為，合理而有競爭力的控制權變更薪酬和福利是吸引和留住高級管理人員的高管薪酬計劃的重要組成部分。我們還認為，此類付款和福利符合股東的最大利益，因為它們激勵高級管理人員在控制權變更的情況下繼續努力實現股東價值，尤其是在控制權變更的可能性和相關的不確定性可能導致高級管理人員離職或分散注意力，從而損害我們公司和股東利益的情況下。

終止僱傭關係後的遣散費；控制權變更

勒內·魯索，藥學博士

根據與魯索博士簽訂的僱傭協議，如果我們無故或她出於正當理由（均在Russo博士的僱傭協議中定義）終止其僱傭關係，則Russo博士有權獲得以下待遇：（i）繼續支付12個月的基本工資；（ii）一次性支付當年的目標獎金，但前提是她執行並不可撤銷對我們有利的索賠無論指標是否為確定或實現（根據Russo博士與我們之間的限制性契約協議，持續的基本工資和按比例發放的獎金減去她有權獲得的任何金額）；以及（iii）我們按照與她解僱前相同的條件支付COBRA健康福利保險保費的一部分，直到（A）她終止與我們的僱用之日起12個月的最早期限內，（B）如果她有資格加入新僱主的健康福利計劃，或（C）終止她在 COBRA 下的延續權。

此外，如果我們無故或魯索博士在控制權變更（如僱傭協議中所定義）後的12個月內無故終止了Russo博士的聘用，則Russo博士有權獲得以下待遇：（i）繼續支付她當時的18個月基本工資；（ii）一次性支付解僱當年目標年度獎金的150％，無論何種解僱，衡量指標是否已確定或實現（持續支付基本工資和目標獎金）減少任何金額（根據Russo博士和我們之間的限制性契約協議）；（iii）我們按照與她解僱前相同的條款支付COBRA的健康福利保險保費部分，直到（A）她在我們終止僱用之日起18個月的最早期限內，（B）如果她有資格參加新僱主的健康福利計劃，或 (C) 終止其在 COBRA 下的延續權；以及 (iv) 自動授予和行使權在她終止我們的僱傭關係或離職協議生效和解除協議生效之日之後由她持有的任何受時間歸屬條件約束的未歸屬股權獎勵中，這些獎勵將在適用的授予協議規定的期限內繼續行使，前提是，只要魯索博士在2021年10月我們首次公開募股之前持有的任何股權獎勵包含更優惠的加速條款，則任何此類股權獎勵都將包含更優惠的加速條款仍受這些獎勵條款的約束，而不是根據她的僱用協議給予的加薪。根據魯索博士的僱傭協議，如果因控制權變更而應付給魯索博士的款項和福利受經修訂的《美國國税法》第4999條的約束，則此類款項和福利將全額支付或減少，因此第4999條消費税不適用，以使魯索博士的税後業績更好者為準。

如果Russo博士因除我們無故或Russo博士出於正當理由以外的任何原因被解僱，則Russo博士將有權獲得以下福利：（i）她在工作最後一天之前的當前基本工資；（ii）在任何此類解僱之前她代表公司適當承擔但尚未報銷的任何有記錄的費用金額；以及（iii）Russo博士的金額或福利然後，根據福利計劃的條款，So有權根據其條款受益。

與除首席執行官以外的指定執行官簽訂的僱傭協議

根據與弗蘭肯菲爾德先生、盧普塔科娃博士和胡伯博士每人簽訂的僱傭協議（胡伯博士於2023年9月辭職之前），如果我們無故或由高管終止僱用

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高管出於正當理由（均在執行官的僱傭協議中定義），執行官有權獲得以下待遇，前提是該執行官執行並不可撤銷對我們有利的索賠：（i）繼續支付該執行官九個月的基本工資；（ii）一次性支付該執行官在解僱當年的目標獎金，按高管當年的比例分配無論指標是否已經確定還是已實現（在適用範圍內，根據執行官與我們達成的限制性契約協議，執行官有權獲得的任何金額，持續的基本工資和按比例支付的獎金）；以及（iii）我們按照與執行官解僱前相同的條款支付COBRA健康福利保險保費部分，直至執行官離職之日起最早的九個月期限內（A）(B) 如果是執行官，我們的僱傭關係將被終止有資格向新僱主註冊健康福利計劃，或（C）終止執行官在COBRA下的延續權。

此外，如果我們無故或執行官在控制權變更（定義見僱傭協議）後的12個月內無故終止了執行官的聘用，則執行官有權獲得以下權利：（i）繼續支付執行官當時的12個月基本工資；（ii）一次性支付解僱當年目標年度獎金的100％，無論指標是否已經制定或實現（與根據執行官與我們達成的限制性契約協議（在適用範圍內），繼續支付基本工資和目標獎金，減去執行官有權獲得的任何金額；（iii）我們按照與解僱前適用於執行官相同的條款支付COBRA健康福利保險保費部分，直到（A）執行官終止我們的僱用之日起最早的12個月內，(B) 執行官是否有資格註冊在新僱主的健康福利計劃中，或 (C) 終止執行官在 COBRA 下的延續權；以及 (iv) 任何受時間歸屬條件約束的未歸屬股權獎勵的自動歸屬和行使，然後由執行官在執行官終止我們的僱傭關係或離職協議和解除生效之日起持有，這些獎勵在此期間仍可行使適用的補助協議中規定的期限，前提是執行官在我們首次公開募股之前持有的任何股權獎勵都包含更優惠的加速條款，任何此類股權獎勵仍將受這些獎勵條款的約束，而不是執行官僱傭協議中批准的加速條款。如果因控制權變更而應付給執行官的款項和福利受經修訂的《美國國税法》第4999條的約束，則此類款項和福利要麼全額支付，要麼減少，因此不適用4999條消費税，以提高高管税後業績為準。

如果執行官因除我們無故或執行官出於正當理由以外的任何原因被解僱，則執行官將有權獲得以下待遇：(i) 執行官在任職最後一天之前的當前基本工資；(ii) 執行官在任何此類解僱之前代表我們適當承擔但尚未報銷的任何有記錄的費用金額；以及 (iii) 金額或福利然後，根據該條款，執行官有權獲得這些權利根據其條款制定福利計劃。

員工禁止競爭、禁止招標、保密和發明轉讓協議

我們的每位執行官都已就禁止競爭、禁止招標、機密信息和發明轉讓簽訂了標準形式的協議。根據本協議，每位執行官同意在其任職期間以及其離職後的九個月（如果是我們的首席執行官，則為12個月）內不與我們競爭，在其受僱期間以及其終止僱用後的12個月內不招攬我們的員工、顧問、客户、潛在客户或供應商，並無限期保護我們的機密和專有信息。此外，根據本協議，每位執行官都同意我們擁有該執行官在我們任職期間開發的所有發明，這些發明是由執行官創造、構思、發現或開發，或者由執行官為我們或代表我們開展的任何工作所產生或建議的。每位執行官還同意向我們提供全球性、非排他性、免版税、不可撤銷、永久、可轉讓和可再許可（多級）許可，允許我們使用該執行官在本協議下分配給我們的發明中納入的任何先前發明。

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與 Huber 博士簽訂的諮詢協議

我們與胡伯博士簽訂了諮詢協議，該協議在他於2023年9月辭職前立即生效，根據該協議，他在臨牀、科學和其他研究事務方面擔任諮詢職務至2023年12月31日。作為對他的諮詢服務的回報，授予胡伯博士的每筆未償還的未歸屬股權獎勵均未兑現，並在其諮詢服務期限內繼續歸屬並可根據適用的股權計劃和獎勵協議行使；前提是，胡伯博士同意，2023年8月16日授予他的136,500股普通股的股票期權在其諮詢服務期限內不會繼續歸屬，並將終止對他的未歸屬股權他辭職的生效日期。

責任限制和賠償

我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們對每位此類執行官或董事的某些費用進行補償，包括律師費、判決、罰款和他或她因擔任執行官或董事而在任何訴訟或程序中產生的和解金額。我們還維持一般責任保險，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。我們某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保和/或賠償。

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董事薪酬

下表彙總了2023年我們每位非僱員董事的薪酬。

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董事薪酬表的敍述性披露

經修訂和重述的董事薪酬政策

我們的非僱員董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據我們目前的非僱員董事薪酬政策，自2024年4月16日起生效，我們非僱員董事的薪酬如下：

所有現金費用均按季度支付、拖欠或在非僱員董事提前辭職或免職時支付。該非僱員董事未在我們董事會任職的該季度的任何部分，根據該非僱員董事的任職天數，按比例分攤此類補助金的金額。

授予我們的非僱員董事的股票期權的行使價將等於授予之日納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價，並將於授予之日起十年後到期。授予新的非僱員董事的初始股票期權將在授予日之前每年將該期權所依據的普通股的三分之一歸屬，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。授予在職非僱員董事的年度股票期權將在授予日一週年之內或授予日之後舉行的第一次年度股東大會前夕全額歸屬，但須視非僱員董事繼續擔任董事而定。此外，在董事死亡或傷殘或我們的控制權變更後，授予非僱員董事的所有股票期權的歸屬將加速到100％的股份，每種股票期權的定義均以非僱員董事股票期權協議的形式。

我們還向非僱員董事報銷因參加董事會及其任職的任何董事會會議而產生的合理差旅費和其他費用。

根據我們在2021年10月首次公開募股時生效的2021年計劃，根據2021年計劃向任何非僱員個人董事以非僱員董事的身份授予的現金和股權獎勵的最大總額不得超過1,000,000美元。我們代表任何非僱員董事支付的與監管合規有關的費用，或向非僱員董事支付的作為費用報銷的費用，以及以我們顧問或顧問的身份向非僱員董事支付的任何現金或股權獎勵將不計入上述限額。

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董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了我們截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表，並與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行了討論。

審計委員會還收到安永會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與安永會計師事務所進行了討論，包括根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外，安永會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求向審計委員會提供了有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會還與安永會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由Xilio Therapeutics, Inc.董事會審計委員會撰寫

薩拉·邦斯坦，主席

託馬斯·海曼

克里斯蒂娜·羅西

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第 2 號提案——批准選舉

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。儘管法律不要求股東批准我們審計委員會對安永會計師事務所的選擇，但我們董事會認為，最好讓股東有機會批准這一選擇。如果該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將考慮是否應該選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。

預計安永會計師事務所的代表將在線出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

審計費用和服務

安永會計師事務所是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。下表彙總了安永會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們收取的費用。所有此類會計服務和費用均已由我們的審計委員會預先批准。

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預批准政策與程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准了該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所預計將在下一財季向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，並且通常還受最高金額的限制。

在我們的2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，安永會計師事務所沒有向我們提供任何服務。

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我們的董事會建議投贊成票，批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息，該計劃包括2020年計劃、2021年計劃、2021年員工股票購買計劃或2021年ESP以及2022年激勵股票激勵計劃或2022年激勵股票激勵計劃或2022年激勵計劃。2020年計劃、2021年計劃和2021年ESPP的每一項都得到了我們的股東的批准。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，2022年激勵計劃於2022年11月獲得董事會的批准，僅用於向以前不是僱員或非僱員董事（或在真正失業一段時間之後）的個人發放股權獎勵，作為激勵此類個人在我們工作的激勵材料。

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某些關係和關聯人交易

關聯人交易政策

我們的董事會已通過書面政策和程序來審查我們公司參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過12萬美元，並且我們的執行官、董事、董事候選人或5％的股東或其直系親屬（我們均稱為 “關聯人”）擁有直接或間接的重大利益。

如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯人交易”），則關聯人必須向我們的首席運營官或首席法務官（如適用）以及首席財務官報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由我們的審計委員會批准。只要可行，將在交易之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會閉會期間提出的擬議關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年進行審查。

根據該政策審查的關聯人交易，如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，審計委員會將審查並考慮：

我們的審計委員會只有在確定在所有情況下該交易符合或不符合我們的最大利益的情況下才能批准或批准該交易。我們的審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指示所排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此就本政策而言，不屬於關聯人交易：

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該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由我們的薪酬委員會按照薪酬委員會章程中規定的方式進行審查和批准。

關聯人交易

除了本委託書的 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 部分其他地方描述的我們指定執行官和董事的薪酬安排外，下文描述了自2022年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易，其中：

我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與現有條款或將從無關第三方支付或收到的金額相似。

與吉利德科學公司簽訂的股票購買協議和投資者權利協議

2024年3月，我們與吉利德科學公司（簡稱 “吉利德”）簽訂了許可協議，根據該協議，我們授予吉利德全球獨家許可，允許其開發和商業化我們的臨牀階段候選產品，即腫瘤激活的 IL-12，以及特定針對 IL-12 的其他分子。XTX301關於許可協議，我們與吉利德簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們最初以每股1.97美元的收購價向吉利德發行和出售了6,860,223股普通股，總收益約為1,350萬美元。此外，根據股票購買協議的條款，在2025年3月27日之前，我們可能會在選舉中促使吉利德以預先確定的每股價格額外購買最多約1150萬美元的普通股（或在吉利德的唯一選擇中，以預先籌集的認股權證代替普通股），最多再購買三股私募股票。2024年4月，我們行使了其中一項額外私募的權利，以每股0.76美元的收購價向吉利德額外發行和出售了485,250股普通股，並以每份預籌認股權證0.7599美元的收購價購買了最多3,882,450股普通股的預籌認股權證，總收益約為330萬美元。由於購買了股票，吉利德目前擁有我們已發行普通股的19.9％。

在簽訂股票購買協議方面，我們與吉利德簽訂了投資者權利協議，根據該協議，吉利德受某些轉讓和停頓限制，並有權在轉讓限制終止後獲得根據股票購買協議發行的股票的某些註冊權。我們和吉利德分別授予了與根據股票購買協議發行的股票註冊相關的其他慣例賠償權。

2024 年 3 月私募配售

2024年3月，我們與某些現有合格投資者（包括部分5％的股東及其關聯公司）簽訂了證券購買協議，並以每股0.64美元的價格發行和出售了共計1,953,125股普通股，並向其中一位投資者發行了預先注資的認股權證，以購買價格購買總共15,627,441股普通股通過私募股權，每份預先注資的認股權證為0.6399美元。在扣除配售代理費和我們應付的費用之前，我們從私募中獲得的總收益約為1,130萬美元。

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下表列出了我們向此類5％的股東及其關聯公司發行和出售的普通股和預籌認股權證的總股數，以及該股東為此類股票和預籌認股權證支付的總購買價格：

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在簽訂證券購買協議方面，我們與私募中的每位投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意在私募結束後的30天內提交一份註冊聲明，內容涵蓋投資者轉售已發行和出售的普通股以及私募發行和出售的預籌資金認股權證所依據的普通股。註冊權協議要求我們支付與此類註冊相關的某些費用，我們已經向投資者授予了與註冊聲明相關的慣常賠償權，投資者也授予了我們。

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股票所有權和報告

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非下文另有規定，否則下表列出了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2024年4月15日後的60天內可行使或行使的受期權約束的普通股被視為已發行和實益擁有的股份，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

標題為 “實益持股百分比” 的專欄基於截至2024年4月15日我們已發行普通股的總共36,912,217股。除非下文另有規定，否則受益所有人的地址為馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街828號300號02451號Xilio Therapeutics, Inc.佔我們已發行普通股不到百分之一的受益所有權用 “*” 表示。

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共享相同地址的股東

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非您另有要求，否則可能只有一份我們的代理材料副本，包括代理材料的互聯網可用性通知或 2023 年年度報告和委託聲明（如果需要）發送給您家中的多位股東。如果您給我們寫信或致電 Xilio Therapeutics, Inc.，位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街 828 號 300 套房 02451，我們將立即向您提供上述任何文件的單獨副本，收件人：公司祕書，電話：(857) 524-2466，電子郵件： investors@xiliotx.com。如果您希望將來向股東單獨收到代理材料的互聯網可用性通知、委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址、電話號碼或電子郵件聯繫我們。

股東關於我們 2025 年年會的提案

希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月26日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議一週年之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於温特街828號300號馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451號的Xilio Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書。

如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書，則提名股東必須遵守章程中規定的預先通知程序以及《交易法》第14a-19條中概述的額外要求和程序。年度會議的股東只能考慮 (i) 會議通知中規定的提案或提名，或 (ii) 在會議之前提出的提案或提名 (a) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (b) 在會議記錄日期的登記股東提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，遵守了我們章程中的程序，並及時以股東的適當形式向公司祕書提交了通知他打算將此類事務帶到會議之前。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室接收。因此，要在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不遲於2025年2月13日且不遲於2025年3月15日在主要執行辦公室收到所需的通知。但是，如果2025年年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不得遲於（A）該年會前第90天和（B）次年會第十天營業結束時以較晚者為準郵寄此類年會日期的通知或公開披露該年會日期的當天，以先發生者為準。

除了滿足上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守第14a-19（b）條的額外要求，包括提供此類代理招標的通知。此類通知必須不遲於2025年4月14日提供；但是，如果我們的2025年年度股東大會日期自2024年年度股東大會一週年之日起變更超過30個日曆日，則此類通知必須在2025年股東年會日期前60個日曆日或我們公開宣佈2025年年度股東大會日期後的第10個日曆日之前的較晚者提供。

其他事項

截至本委託書發佈之日，我們還不知道在年會之前還有其他事項要提出。但是，如果將本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則委託書中提及的個人打算根據他們對這些問題的最佳判斷，使用其在代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

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