附件10.5

執行幹事協議

本協議於2022年_

協議書

1. 預約。年，執行幹事被任命為首席財務官。[]。本協議旨在規範自公司首次公開募股結束之日起公司與高管之間的僱傭關係 。為免生疑問，本協定不應影響執行幹事任命的效力。[]。本公司將聘用執行主任，根據本協議的條款及條件，並受修訂及重述的本公司章程大綱及組織章程細則、納斯達克證券市場規則(在適用範圍內)及其他適用法律及法規的規限，本公司應勤勉盡責地為本公司首席財務官 服務。

2.術語。該等委任的任期由本公司首次公開招股的截止日期起計，並持續至根據本協議、本公司當時經不時修訂的現行組織章程大綱及組織章程細則或任何適用的法律、規則或規例(“到期日”)的條款選出或委任符合資格的 行政總裁繼任人，或直至該行政總裁較早前去世、 被取消資格、辭職或免職為止。如果執行幹事的繼任者沒有被正式選舉或任命為屆滿日期的 ，執行幹事同意繼續擔任本合同項下的職務，直到該繼任者被正式選舉或 被任命並具有資格為止。

3.補償。於本公司首次公開招股截止日期及本協議有效期內，行政總裁將 收取每月_月薪，按日計算應於每個公曆月最後一天支付欠款，惟如於公曆月底前終止委任，則行政主任只有權就截至 終止日期的有關月份內的服務期間領取按比例計算的部分薪金(“補償”)。在本協議期限內， 薪酬委員會可在公司首次公開募股截止日期後根據其職權範圍對薪酬進行審查。薪酬的任何調整均須經薪酬委員會(如適用)建議及根據當時本公司現行的組織章程大綱及章程細則正式召開的董事會批准。

4.職責。執行幹事應本着真誠和符合公司最佳利益的原則行使所有權力，包括但不限於：

(A)投入足夠的 時間及精力處理本公司的利益及事務，以履行其作為本公司首席財務官的職責，以及(如有關)作為本集團其他成員公司的高級人員，以適當及有效率的行政管理、監督及管理本集團的策略規劃、企業管理及業務發展所需；

(B)忠實及勤勉地履行 與本公司及/或本集團有關的職責及行使與其職務相符的權力；

(C)在履行該等職責及行使該等權力時，遵守及 遵守董事會盡其所能不時通過、作出或發出的所有合理及合法的決議、指示、規例及指示；

(D)為 集團提供服務，並(除非另有協議，不收取額外報酬)接受董事會可能不時合理地 要求在集團內擔任的職位，但該等職位須與其職位相符；

(E)隨時向董事會提供有關履行該等權力和職責的及時和全面的信息(如有要求，應書面通知)，並就履行該等權力和職責提供董事會可能要求的 解釋，以及提供董事會可能要求的與其與公司和/或集團有關的職務相關的解釋。

(F)按照其作為本公司首席財務官的權力及義務行事，並盡其最大努力遵守及促使本公司 遵守(A)本協議；(B)適用於本集團任何成員公司(不論在美國或其他地方)的每項規則或法律； (C)納斯達克證券市場規則；(D)修訂及重述本公司的組織章程大綱及章程細則；(E)本公司股東的 及董事會決議；(F)1933年證券法；及(G)有關監管機構不時就本公司或本集團任何其他成員公司的股份或其他證券的交易，以及與影響本集團任何成員公司的股份、債權證或其他證券的內幕消息或未公佈的內幕消息有關的所有其他相關證券法規、規則、指示及指引。

行政人員須與董事會不時委任的本集團任何其他行政人員、高級管理人員或董事共同履行其職責及行使其權力 。董事會可隨時要求執行幹事停止履行其在本協定項下的任何職責或行使其任何權力。

5.利益衝突/適用法律。倘若行政人員在本公司為締約一方的合同或交易中擁有直接或間接的財務或個人利益，或行政人員正考慮進行涉及使用公司資產或與本公司競爭的交易，則行政人員應迅速向適用的董事會委員會或董事會披露該潛在的 衝突，並按該委員會或董事會(視何者適用而定)的指示行事。執行幹事確認根據適用法律對公司負有的忠誠義務和注意義務，並同意在所有情況下根據適用法律採取行動。

6.企業機會 。當行政人員知悉與本公司業務有關的商機時，如可合理預期行政人員會向本公司提供該商機，則行政人員應立即向適用的董事會委員會或董事會披露該等機會，並按有關委員會或董事會的指示(如適用)行事。

7.機密性。 執行幹事同意並承認，由於執行幹事在董事會的職責性質，執行幹事將有權或可能有權接觸和了解作為公司競爭性資產的專有、機密和祕密信息(“機密信息”)，包括但不限於任何客户或供應商名單、 分銷商、財務統計數據、屬於任何個人或公司的研究數據或公司的任何其他統計數據和計劃或運營計劃或其他商業祕密 屬於任何個人或公司，但執行人員因與公司的關係而有權接觸到的。保密信息“一詞不應包括以下信息：(1)除執行幹事或執行幹事的代表披露外，(1) 已公開或已普遍公開的信息；或(2)由於政府監管或司法程序而要求執行幹事披露的信息。執行幹事忠實地同意嚴格保密，並且不會直接或間接地知曉、泄露、透露、提供、提供或使用任何此類保密信息(在正常工作中使用的除外)。主管人員承認，與公司業務有關的所有手冊、説明書、價目表、信息和記錄以及其他信息和輔助工具，以及由公司向主管人員提供或由主管人員以其他方式獲取或開發的包含機密信息的任何和所有其他文件，在任何時候都屬於公司的財產。在執行幹事終止本協議項下的服務時，執行幹事應將其擁有、保管或控制的任何該等財產或文件交還公司，但保密義務在終止後仍然有效 ，直至且除非任何此類保密信息因執行幹事的過錯而為公眾所知。執行主任在本款下的義務是對執行主任根據一般法律或公平原則可能對公司負有的所有其他保密義務的補充，而不是限制或優先購買權。

8.商業 行為和道德準則。執行官同意遵守並遵循公司的 商業行為和道德準則（可能是現在存在的或在本協議期限內的任何時間）中規定的所有程序，以及任何其他 政策、準則或文件（可能是現在存在的或在本協議期限內的任何時間）中規定的公司執行官行為。

9.費用執行官向公司提交充分的文件後，應報銷執行官作為董事會成員以及作為執行官可能被任命的 每個董事會委員會成員所產生的所有合理費用。

10.賠償。 公司和執行官同意，與執行官服務有關的賠償應受 作為附件A隨附的《賠償協議》（下稱“《賠償協議》”）的管轄。

11.保留。 執行官同意與公司合作，採取一切必要或適當的措施，以便 公司根據與此相關的法律或法規的要求預扣税款，並且公司可以單方面採取行動，以遵守 此類法律。

12.約束效應。 本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

13.獨奏會。本協議的 引言是真實和正確的，並通過引用整體併入本協議。

14.效度本協議任何條款的 無效或不可執行不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力。

15.標題和説明。 本協議中包含的段落和子段落的標題和説明僅為方便參考而提供， 不應被視為本協議的條款或條件。

16.中立建築 本協議任何一方在解釋本協議時均不得依賴本協議的任何草案。本協議雙方已 審閲本協議並參與了本協議的起草，因此，任何一方均不得試圖援引正常的解釋規則 來解決起草方在解釋本協議時遇到的歧義。

17.副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

18.雜項。 本協議應根據紐約州法律進行解釋，不適用法律衝突原則。 本協議和賠償協議構成雙方就執行 官服務達成的完整諒解，不存在任何與本協議直接或間接相關的、事先或同期的書面或口頭協議、諒解或陳述，無論是明示的還是暗示的，但在本協議中未作規定或引用。本協議取代雙方和/或其 關聯公司就執行官的服務進行的所有 協商、初步協議以及所有先前和同期的討論和諒解。執行官承認，他/她在簽訂本協議時並未依賴任何 先前或同期的討論或理解。本協議的條款和規定只能由雙方簽署的書面協議進行更改、修訂或解除。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已 於文首所述日期簽署本執行官協議。

執行幹事協議的簽名頁

附件A

賠償協議

(附於附件)

賠償協議

本彌償協議(本“協議”)於2022年_

獨奏會

鑑於，受賠人是董事或本公司的高級職員，並以該身份為本公司提供有價值的服務；

鑑於，公司和賠償對象都認識到針對上市公司董事和高級管理人員的訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已確定，加強本公司留住和吸引最有能力的人員擔任董事和高級管理人員的能力符合本公司的最佳利益，因此本公司應設法向該等人員保證可獲得賠償；以及

鑑於 認識到有必要向受彌償人提供實質的個人責任保護，以便促使受彌償人繼續擔任董事或本公司高級職員，並增強受彌償人有效地為本公司服務的能力， 並且為了根據明示的合同權利提供此類保護(意圖是可強制執行的，而無論 對本公司的公司註冊證書或組織章程大綱和章程細則(統稱為“組織文件”)的任何修改如何)，董事會組成的任何變化或與本公司有關的控制權或業務合併交易的任何變化)，公司希望在本協議中為本協議規定的受償人提供賠償和墊付費用(如下文第1節所定義的)。

因此，現在，考慮到前述規定和被保險人同意繼續向本公司提供服務，雙方同意如下：

協議書

1.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“受益所有人”具有1934年《證券交易法》(“交易法”)規則第13d-3條中賦予“受益所有人”一詞的含義。

(B)“控制中的變更”是指下列任何事件在生效日期之後發生：

(I)任何人是或成為本公司證券的直接或間接實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行的投票權證券的51%或以上。

(Ii)完成重組、合併或合併，除非緊接該項重組、合併或合併後，本公司在緊接該項交易前的表決證券的所有實益擁有人直接或間接實益擁有因該項交易而產生的實體的未完成表決證券的合併投票權的51%以上；

(Iii)在連續兩年的任何期間內(不包括本協議簽訂前的任何期間)，在該 期間開始時組成董事會的個人(為此包括其董事會選舉或由公司股東提名選舉的任何新董事經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，該等董事在期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)因任何理由至少不再構成董事會的多數成員；或

(Iv)本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃，或由本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議。

(C)“索賠” 是指：

(I)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代糾紛解決機制，不論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，亦不論是依據聯邦、州或其他法律作出的；或

(Ii)被賠償人認定的任何詢問、聽證或調查可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的索賠的一方的公司董事。

(E)“費用”是指任何和所有費用，包括律師費和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用和開支。費用 還應包括(I)與任何索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於保證金、保證金、其他上訴保證金或其等價物的保證金、保證金和其他費用，以及(Ii)僅就第4節的目的而言，受償方因解釋、執行或辯護本協議項下受償方的權利而產生的費用，無論是通過訴訟還是其他方式。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額，也不包括針對受償方的判決或罰款。

(F) “預支費用”是指公司根據本合同第(Br)3節或第4節向被賠付人墊付的任何費用。

(G)“可彌償事件”是指在生效日期之前、當日或之後發生的任何事件或事件，涉及被彌償人 是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求 作為任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業(與本公司合稱)的董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人而提供服務的任何事件或事故。“企業”)或因受償方以任何此類身份採取行動或不採取行動的原因(無論在發生任何損失時是否以此類身份服務) 根據本協議可提供賠償)。

(H)“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前 既沒有，也沒有在過去五年中為以下任何一方提供服務：(I)公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的 事務除外)或(Ii)索賠的任何其他當事人 ，從而提出本協議下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞 不包括根據當時盛行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受償人確定受償人在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。

(I)“損失” 是指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而支付或支付的任何利息、評估、任何聯邦、州、地方或外國税款，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何索賠相關的所有其他費用。

(J)“個人”指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13(D)和14(D)節所述的含義。

(K)“行為確定標準”應具有下文第8(B)節賦予該標準的含義。

(L)“投票證券”是指在董事選舉中普遍投票的公司證券。

2.賠償。在符合本協議第8款和第9款的規定下，公司應在生效日期有效的紐約州法律允許的範圍內，或在該等法律此後可能不時修訂的情況下，針對因可賠償事件(包括但不限於，包括但不限於，由公司提出或根據公司權利提出的索賠，第三方提出的索賠，以及受賠人僅為證人的索賠 。

3.墊付費用。 在通過終審裁決最終處置任何索賠之前，公司有權墊付因應受償方的書面要求而實際和合理地支付或發生的任何和所有費用，這些費用由受償方實際和合理地支付或發生。受賠方應在申請中提出合理的證據，證明受賠方已支付或發生此類費用。受賠人獲得此類晉升的權利不受任何行為標準的滿足的影響。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在受償方提出任何要求後30天內，根據該要求(A)代受償方支付該等費用，(B)預支足夠支付該等費用的資金給受償方，或(C)向受償方償還該等費用。對於任何費用墊付請求，如果提供任何文件或信息會破壞或以其他方式危害律師與委託人之間的特權，則不應要求受償方提供任何文件或信息。本公司向受賠方支付墊付費用的義務 取決於受賠方履行並向本公司交付承諾，以償還由本公司支付、墊付或 報銷的任何費用，前提是在最終處置此類索賠後，最終確定受賠方無權獲得本合同項下的賠償。受賠方償還公司墊付費用的義務應為無擔保的，且不收取利息。

4.維權費用的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司還應賠償受賠方 ，如果受賠方要求，應根據第3條的規定向受賠方墊付任何實際和合理支付或發生的費用，由受賠方實際和合理地支付或發生的與受賠方根據本協議任何條款，或根據現在或今後與可賠付事件有關的索賠有關的任何其他協議或構成文件的規定支付或發生的費用。和/或(B)根據本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單獲得賠償。 然而，如果最終確定受賠人無權獲得此類賠償或保險賠償(視具體情況而定)，則應償還根據本第4款預支的所有金額。

5.部分賠償。 如果根據本協議的任何規定，本公司有權賠償與可賠償事件有關的索賠的損失的一部分，但不是賠償總額，則公司仍應賠償受賠人有權獲得的部分損失。

6.索賠通知和辯護 。

(A)索賠通知。受賠方應在可行的情況下儘快以書面形式通知公司任何可能與可賠付事件有關的索賠，或受賠方可要求墊付費用的索賠，包括對此類索賠的性質和事實的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息)。受賠方未能及時通知本合同項下的公司，並不解除公司在本合同項下的任何責任，除非公司參與此類索賠的抗辯能力因此而受到重大不利影響。如果在收到通知時， 公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，並且有可能承保與 可賠償事件相關的索賠，公司應按照適用保單中規定的程序，迅速向適用的保險公司發出書面通知。公司應在公司交付或收到通知的同時，向賠償對象提供一份該通知的副本，以及公司與該等保險公司之間關於索賠的所有後續通信的副本，在每個情況下，該副本基本上與公司交付或收到的通知同時進行。

(b) Defense of Claims. The Company shall be entitled to participate in the defense of any Claim relating to an Indemnifiable Event at its own expense and, except as otherwise provided below, to the extent the Company so wishes, it may assume the defense thereof with counsel reasonably satisfactory to Indemnitee. After notice from the Company to Indemnitee of its election to assume the defense of any such Claim, the Company shall not be liable to Indemnitee under this Agreement or otherwise for any Expenses subsequently directly incurred by Indemnitee in connection with Indemnitee’s defense of such Claim other than reasonable costs of investigation or as otherwise provided below. Indemnitee shall have the right to employ its own legal counsel in such Claim, but all Expenses related to such counsel incurred after notice from the Company of its assumption of the defense shall be at Indemnitee’s own expense; provided, however, that if (i) Indemnitee’s employment of its own legal counsel has been authorized by the Company, (ii) Indemnitee has reasonably determined that there may be a conflict of interest between Indemnitee and the Company in the defense of such Claim, (iii) after a Change in Control, Indemnitee’s employment of its own counsel has been approved by the Independent Counsel or (iv) the Company shall not in fact have employed counsel to assume the defense of such Claim, then Indemnitee shall be entitled to retain its own separate counsel (but not more than one law firm) and all Expenses related to such separate counsel shall be borne by the Company.

7.申請賠償的程序。為了根據本協議獲得賠償，受賠方應向 公司提交書面請求，其中包括受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在索賠最終處理後是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償是合理必要的。應在公司確定受賠方有權根據下文第8節獲得賠償的範圍內進行賠償。

8.確定獲得賠償的權利。

(A)強制性賠償 。

(I)如果 受賠方在與可賠付事件或其任何部分有關的索賠或其中的任何問題或事項的抗辯中勝訴，包括但不限於在不造成損害的情況下被解僱，則受賠方應根據第2節在法律允許的最大範圍內就與此類索賠有關的所有損失向受賠方進行賠償，且不需要 行為確定標準(如第8(B)節所定義)。

(Ii)如果受賠人蔘與與可賠償事件有關的索賠是為了準備作為證人，而不是作為當事人，則受賠人應在法律允許的最大程度上獲得與此相關的所有損失的賠償 並且不需要行為確定標準(如第8(B)節所定義)。

(B)行為標準。如果第8(A)節的規定不適用於與應最終處置的可賠償事件有關的索賠，則對受賠方是否已滿足紐約州法律規定的任何適用的行為標準(這是本合同項下受賠方賠償與索賠有關的損失的法律要求的條件)的任何確定，以及必須向公司償還預支費用的任何確定(“行為標準確定”)應如下所示：

(I)如果控制權沒有發生變化，(A)由非利害關係董事的多數票(即使少於董事會的法定人數)，(B)由由非利害關係董事的多數票指定的委員會(br})，即使不到法定人數，或(C)如果沒有該等獨立董事，由獨立律師在致董事會的書面意見中提交，該意見書的副本應交付給受償人。

(Ii)如控制權發生變動，(A)如彌償受償人提出書面要求，則由無利害關係的董事(即使 少於董事會法定人數)以過半數票提出，或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，而該意見書的副本 須送交彌償受償人。

(C)制定行為決定標準。本公司應盡其合理的最大努力，使第8(B)節要求的任何行為標準的確定在切實可行的情況下儘快作出。如果根據第8(B)節被指定作出行為標準確定的一名或多名人員在(A)公司收到本公司根據第(Br)條第(7)款(收到該請求的日期為“通知日期”)提出的賠償請求和(B)選擇獨立律師之後的30天內未作出決定，如果由獨立律師作出該決定，則受償方應被視為已滿足適用的行為標準。但如果真誠作出這種決定的人需要額外的時間來獲取或評估與之有關的信息，則可以將這一30天期限延長一段合理的時間。儘管本協議中有任何相反的規定，在最終處理任何索賠之前，不需要就本協議規定的受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。

(D)賠償的支付。 如就任何損失：

(I)受賠人應 根據第8(A)條獲得賠償；

(Ii)法律上不要求將任何標準行為確定作為本合同項下對受償人進行賠償的條件；或

(Iii)根據第8(B)節或第8(C)節被確定或被視為已滿足行為確定標準的被賠付人，

則本公司應在(A)通知日期或(B)第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準得到滿足的最早日期(A)或(B)規定的最早日期後30天內，向受賠人支付相當於該等損失的金額。

(E)挑選確定行為標準的獨立律師。如行為準則由獨立律師根據第8(B)(I)條作出，則獨立律師須由董事會遴選，而本公司應向受償人發出書面通知，告知如此選定的獨立律師的身份。如行為準則將由獨立律師根據第8(B)(Ii)條作出，則獨立律師須由受償人挑選，而受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在 任何一種情況下，受償人或本公司(視何者適用而定)可在收到對方選擇的書面通知後五天內，向另一方提交書面反對意見；然而，該反對意見只能以如此選擇的獨立律師不符合第1節“獨立律師”的定義中的標準為理由而提出，而反對意見應具體説明該主張的事實基礎。 如果沒有適當和及時的反對意見，則如此選擇的個人或公司應擔任獨立律師。如果書面反對被適當和及時地提出並證明屬實，(I)如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和 該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據；和(2)不反對的一方可自行選擇一名替代獨立律師，並向另一方發出書面通知，通知該另一方 被選中的替代獨立律師的身份，在這種情況下，前兩句的規定、本句的引言條款和本句編號第(I)款的規定應適用於隨後的 選擇和通知。如果適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果沒有根據本第8(E)條前述條款允許作出行為標準確定的獨立律師 在本公司根據本第8(E)條第一句發出初始通知 或受賠人根據本第8(E)條第二句 發出初始通知後二十天內(視情況而定)本公司或受償人均可向具司法管轄權的法院提出申請，以解決本公司或受償人對另一方挑選的獨立律師提出的任何反對意見，及/或委任一名由法院或法院指定的其他人士挑選的人士為獨立律師，而所有反對意見獲解決的人士或商號或獲如此委任的人士或商號將 擔任獨立律師。在任何情況下，本公司均須支付獨立律師根據第8(B)條作出裁決而產生的所有合理費用及開支。

(F)推定和抗辯。

(I)受償人獲得賠償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出該決定的一人或多人應推定受償人已符合適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應承擔舉證責任以推翻這一推定並確定受償人沒有此權利。任何不利於受賠方的行為判定標準，均可由受賠方向有管轄權的法院提出質疑。本公司(包括其董事或任何獨立律師)對受償方未達到任何適用行為標準的判定，不得作為受償方提起的任何法律訴訟的抗辯理由，以確保本公司根據本協議獲得賠償或 報銷或預付費用，或推定受償方未達到任何適用的行為標準。

(Ii)依賴 作為安全港。就本協議而言，如果以下情況不存在，則在不建立任何關於缺乏誠信的推定的情況下，如果被賠付人的行為或不作為是基於公司的記錄，包括其財務報表，或根據公司或其任何子公司的高級管理人員或員工在履行職責期間向被賠付人提供的信息、意見、報告或聲明，則應被視為本着誠信行事，並以他或她合理地 相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。或由董事會委員會或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就受彌償人合理地相信屬該等其他人士專業或專家能力範圍內且已由本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜而作出的。此外，不得將董事、公司高管、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方，以確定獲得本合同項下賠償的權利。

(3)不作其他任何推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是經或未經法院批准)或定罪終止任何索賠，或提出無罪抗辯或類似的抗辯，不會推定 受賠人不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信仰，或本協議項下的賠償是不允許的。

(四)賠償抗辯和舉證責任。對於受賠方為強制執行本協議而對本公司提起的任何訴訟(不包括在最終處置之前對與可賠付事件相關的索賠進行抗辯而提出索賠的訴訟除外)，即根據適用法律，本公司不允許 就索賠金額向受賠方進行賠償。對於任何此類訴訟或任何相關的行為標準確定， 公司應承擔證明此類抗辯或被賠償者不符合適用的行為標準的責任。

(V)索賠決議。本公司承認，根據第8(A)(I)節的規定，未作出最終判決的和解或其他處置如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、 中斷和不確定性，則根據第8(A)(I)節的是非曲直或其他方面可能成功。如果與受賠方為一方的可賠償事件有關的任何索賠以任何方式得到解決，而不是通過對受賠方不利的判決(包括但不限於此類訴訟的和解、索賠或在不支付金錢或其他對價的情況下繼續我們的訴訟)，則應推定受賠方已根據第8(A)(I)節的案情或其他方面取得成功。公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定。

9.免除 賠償。即使本協議中有任何相反的規定，公司也沒有義務：

(A)賠償或墊付因受償方提起的訴訟(包括針對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受償方的任何訴訟)的費用或損失而墊付給受償方的資金，但以下情況除外：

(I)上文第4節中提到的訴訟(除非有管轄權的法院裁定受償人在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的)；或

(Ii)公司 已加入或董事會同意啟動該等程序；

(B)如果有管轄權的法院的最後裁決確定適用法律禁止這種賠償，則對受賠償者進行賠償。

(C)賠償受償方因違反《交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規而買賣公司證券所產生的利潤；或

(D)根據交易所法案的規定，賠償或預支 彌償人向本公司償付的任何獎金或其他以獎勵或股權為基礎的賠償，或向本公司支付受彌償人出售本公司證券所實現的任何利潤 (包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法第304條就本公司的會計重述向本公司支付的任何此類補償，或因受償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條而向本公司支付因購買或出售證券而產生的利潤)。

10.理賠 。在未經公司事先書面同意的情況下，公司不對本協議項下的受賠人支付任何金額，以了結與可賠償事件有關的任何威脅 或未決索賠，且不得無理扣留。未經受賠方事先書面同意，公司不得以任何會給受賠方造成損失的方式解決與可賠付事件有關的任何索賠。

11.期限。本協議包含的本公司的所有 協議和義務在被賠付者是董事或本公司高級職員(或應本公司要求作為董事、高級職員、僱員、成員、受託人或代理人為另一家企業的 企業)期間繼續存在，並在此之後繼續存在：(I)只要被賠付者可能受到與 可賠付事件有關的任何可能索賠(包括對此提出上訴的任何權利)的約束；以及(Ii)在由被賠付者啟動的強制執行或解釋他或她在本協議項下的權利的任何訴訟(包括對此提出上訴的任何權利)的懸而未決期間，即使在任何一種 案件中，他或她在提出任何此類索賠或訴訟時可能已經停止以這種身份服務。

12.非排他性。 本協議項下受賠方的權利將是受償方根據《構成文件》、《紐約商業公司法》、任何其他合同或其他規定(統稱為“其他賠償條款”)可能享有的任何其他權利之外的權利； 但條件是：(A)在其他情況下，受賠方在任何其他賠償條款下享有更大的賠償權利，則受賠方將被視為在本協議項下享有更大的權利，以及(B)在 生效日期起，任何其他允許獲得賠償的權利高於本協議規定的賠償條款發生變化時，受賠方將被視為在本協議項下具有更大的權利。

責任保險 。公司應不時真誠地確定公司是否可以獲得並維持一份或多份保險單，為公司高級管理人員和董事提供與其服務公司相關的損失保險，或確保公司履行本協議項下的賠償義務。在本公司維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單的範圍內，受償人應根據其條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大保險範圍內(如 適用)承保。如有合理要求，本公司將向被保險人提供所有董事和高級管理人員的責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明和背書的副本。

14.不得重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，因為受賠方已收到根據任何保險單、組織文件、其他賠償條款或本協議項下本公司以其他方式可賠付的金額的其他付款。

15.代位權。 在根據本協議向受償方支付款項的情況下，公司應代位享有受償方的所有追償權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施以確保此類權利，包括簽署此類文件以使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利。

16.修訂。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的補充、修改或修訂不具約束力。 對本協議任何條款的放棄不具有約束力，除非以尋求強制執行放棄的一方簽署的書面形式，且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對其的放棄。

17.具有約束力。 本協議對雙方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產 的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應通過書面協議，要求並促使本公司所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)承擔和同意履行本 協議，其方式和程度與本公司在沒有進行此類繼承的情況下被要求履行的方式和程度相同。

18.可分割性。如果本協議的任何條款(包括其任何部分)被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的 條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可強制執行。

19.通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，並且在下列情況下應被視為已正式發出和作出：(I)專人遞送；(Ii)以其他方式憑收據遞送；(Iii)通過預付郵資、掛號信或掛號信郵寄；(Iv)由認可信使在次日或第二天遞送到另一方最後已知的地址；或(V)通過電子郵件發送並確認收到：

(A)如果是給賠償人，則發送到本合同簽字頁上規定的電子郵件地址。

(B)如向本公司：

菲特爾公司

紅樹林裏23-25號

新南威爾士州塔倫角2229

澳大利亞

電話：+612 95245266

電郵：_

更改地址的通知僅在根據本節發出時才有效。所有符合本節規定的通知應視為在交付之日或郵寄後第三個工作日收到。

20.適用法律。 本協議應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不影響其法律衝突原則。

21.標題。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見而插入，不應被視為構成本協議的一部分或影響其解釋或解釋。

22.副本。 本協議可以簽署一個或多個副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，並且 所有副本一起構成一個相同的協議。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

賠償協議的簽字頁