附件 10.3

董事 協議

本《董事協議》(本《協議》)於2022年_個人(“董事”)簽署，日期為2022年_。

協議書

1. 預約。董事於_月_日被任命為董事董事長。本協議旨在規範本公司自本公司首次公開招股結束之日起與董事之間的僱傭關係。 為免生疑問，本協議不影響董事於_起生效。根據本協議的條款及條件，並受經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則、《納斯達克證券市場規則》(在適用範圍內)及其他適用法律法規的規限，本公司應採用董事，董事應勤奮及忠實地為本公司擔任董事及董事會主席 。

2. 術語。該等委任的任期自本公司首次公開招股的截止日期起計 ，直至董事的繼任人獲正式推選或委任並符合資格為止，或直至董事根據本協議、本公司當時現行的經不時修訂的組織章程大綱及章程細則或任何適用的法律、規則或規例(“屆滿日期”)的條款，於較早前 去世、喪失資格、辭職或免職為止。如果董事的繼任者在到期日尚未正式選舉或任命，董事同意繼續擔任本協議項下的職務，直到該繼任者正式選舉或任命並具備資格為止。

3. 補償。在本公司首次公開招股截止日期及本協議有效期內，董事每月將獲得$[]在每個日曆月的最後一天 應按日累加拖欠的薪金，但如果任用在日曆月結束前終止，董事應僅有權就截至終止之日的有關月份的服務期間按比例領取該薪金的 (“補償”)。在本協議期限內， 薪酬委員會可在公司首次公開募股截止日期後根據其職權範圍對薪酬進行審查。薪酬的任何調整 須由薪酬委員會(如適用)建議，並由根據本公司當時的組織章程大綱及章程細則正式召開的董事會批准。

4. 職責。董事應本着公司的最佳利益，真誠行使所有權力，包括但不限於：

(A) 在履行其作為董事及本公司董事會主席的職責時，以及在相關情況下，作為本集團其他成員公司的高級職員，對本集團的戰略規劃、企業管理及業務發展進行適當而有效的行政、監督及管理， 在履行職責時，對本公司的利益及事務投入足夠的時間及關注；

(B) 忠實及勤勉地履行與其職務相符的職責及行使與本公司及/或本集團有關的權力。

(C) 在履行該等職責及行使該等權力時，遵守及 遵守董事會根據其最佳技能及 能力不時通過、訂立或發出的所有合理及合法的決議、指示、規例及指示；

(D) 為本集團提供服務，並(除非另有協議，不收取額外報酬)接受董事會可能不時合理要求的本集團職位，只要該等職位與其職位相符；

(E) 隨時向董事會通報(如有要求以書面形式)有關履行該等權力和職責的情況，並提供董事會可能要求的與其在本公司和/或集團的職務有關的解釋；

(F) 按照他作為董事和本公司董事會主席的權力和義務行事，並盡其最大努力遵守和促使本公司遵守：(A)本協議；(B)適用於本集團任何成員公司的所有規則或法律， 無論是在美國還是其他地方；(C)納斯達克證券市場規則；(D)修訂和重述本公司的組織章程大綱和章程細則；(E)本公司的股東和董事會決議；(F)1933年證券法；及(G)有關監管機構不時就本公司或本集團任何其他成員公司的股份或其他證券交易，以及與影響本集團任何成員公司的股份、債權證或其他證券的內幕消息或未公佈的內幕消息有關而不時發出的所有其他相關證券法規、規則、指示及指引。

董事將與董事會不時委任的本集團任何其他高管、高級管理人員或董事 共同履行其職責並行使其權力。董事會可隨時要求董事停止履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權力。

5. 利益衝突/適用法律。如果董事在本公司為參與方的合同或交易中擁有直接或間接的財務或個人利益，或者董事正在考慮進行涉及使用公司資產或與本公司進行競爭的交易，董事應立即向適用的 董事會委員會或董事會披露此類潛在衝突，並按照該委員會或董事會的指示(視情況適用)進行。董事承認根據適用法律對公司負有的忠誠義務和注意義務，並同意在所有情況下根據適用法律採取行動。

6. 企業機會。每當董事察覺到與本公司業務有關的商機，而有關人士可合理預期董事會向本公司提供該商機時，董事應立即向適用的董事會委員會或董事會披露該商機 ，並按有關委員會或董事會(視乎情況而定)的指示行事。

7. 保密。董事同意並承認，由於董事在董事會的職責性質，董事將有權或可能有權獲取並獲知屬於公司競爭資產的專有、機密和祕密信息(“機密信息”)，包括但不限於任何客户或供應商、分銷商、財務統計數據、本公司的研究數據或任何其他統計數據和計劃或運營計劃或其他商業祕密，以及屬於任何個人或公司但董事因與本公司的關係而有權獲得的上述任何數據或計劃。保密信息不應包括以下信息： (I)董事或董事代表披露以外的其他信息； 或(Ii)董事因政府監管或司法程序需要披露的信息。董事忠實地同意 嚴格保密，並且不會直接或間接地知曉、泄露、透露、提供、提供或使用 任何此類保密信息(在正常工作過程中使用的除外)。董事承認，所有手冊、 説明書、價目表、信息和記錄以及與公司業務有關的其他信息和輔助工具，以及 公司向董事提供的或董事以其他方式獲取或開發的包含機密信息的任何和所有其他文件，在任何時候都屬於公司的財產。一旦終止董事的服務，董事應將董事擁有、保管或控制的任何該等財產或文件歸還公司，但此保密義務在終止後繼續有效，直至且除非任何該等保密信息因非董事的過錯而變得為公眾所知。董事在本款項下的義務是對董事根據一般法律或公平原則可能對公司承擔的所有其他保密義務的補充，而不是限制或優先購買權。

8. 《商業行為和道德守則》。董事同意遵守和遵守現在或本協議期間任何時候存在的公司商業行為和道德準則，以及現在或本協議期間任何時間存在的規範公司董事行為的任何其他政策、準則或文件中規定的所有程序。

9. 費用。在董事向公司提交充分的文件後，應報銷董事作為董事會成員以及作為董事會各委員會成員 （董事可能被任命為該委員會成員）所產生的所有合理費用。

10. 賠償。公司和董事同意，有關董事在 董事會任職的賠償應受本協議附件A中的《賠償協議》（下稱“《賠償協議》”）的管轄。

11. 扣繳。董事同意與公司合作，採取一切必要或適當的步驟，以根據與董事相關的法律或法規要求公司代扣代繳税款，公司可以單方面採取行動，以遵守此類法律。

12. 綁定效果。本協議對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。

13. 獨奏會。本協議的敍述是真實和正確的，並通過本參考全文併入本協議。

14. 有效期。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。

15. 標題和標題。本協議中包含的段落和分段的標題和説明文字僅供參考，不應視為本協議的條款或條件。

16. 中性結構。本協議的任何一方不得在對本協議的任何解釋中依賴本協議的任何草案。 本協議的雙方均已審查本協議並參與了其起草，因此，任何一方均不得嘗試援引正常的解釋規則，以解決在對本協議的任何解釋中對起草方不利的歧義。

17. 對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

18. 其他。本協議應根據紐約州的法律進行解釋，不適用法律衝突原則。本協議和賠償協議構成雙方之間關於董事在董事會的服務的完整諒解，沒有任何先前或同時的書面或口頭協議、諒解或 與本協議直接或間接相關的明示或默示的陳述未在本協議中闡述或提及。本協議取代本協議各方和/或其關聯方關於董事在董事會的服務的所有談判、初步協議以及之前和同時進行的所有討論和諒解。董事承認，他 在訂立本協議時不依賴之前或同時進行的任何討論或諒解。本協議的條款和條款只有經雙方簽署的書面協議方可更改、修改或解除。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

雙方自上文所述日期起已簽署本《董事協議》，特此為證。

簽名 董事協議頁面

附件 A

賠償協議

(附於附件)

賠償協議

本賠償協議(“協議”)於2022年_

獨奏會

鑑於，受賠人是董事或本公司的高級職員，以該身份為本公司提供有價值的服務；

鑑於， 本公司和受償人都認識到針對上市公司董事和高管的訴訟和其他索賠的風險增加了 ；

鑑於， 公司董事會(“董事會”)已確定，加強公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員的能力符合公司的最佳利益，因此公司應 設法向這些人保證可以獲得賠償；以及

鑑於 認識到有必要為受償人提供實質性的個人責任保護，以促使受償人 繼續擔任董事或本公司高級職員，並增強受償人有效地為本公司服務的能力，並根據明示的合同權利提供此類保護(意圖是可強制執行的，其中包括，無論對本公司的公司註冊證書或組織章程大綱和章程細則(統稱為“組織文件”)的任何修訂)，董事會組成的任何變化或控制權或業務組合的任何變化(br}與本公司有關的交易)，公司希望在本協議中為本協議規定的受賠方提供賠償和預支費用(見下文第1節的定義)。

現在， 因此，考慮到前述規定和被保險人同意繼續向本公司提供服務，雙方同意如下：

協議

1. 定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “實益所有人”具有1934年《證券交易法》(“交易法”)規則第13d-3條賦予“實益所有人”一詞的含義。

(B) “控制變更”是指下列任何事件在生效日期之後發生：

(I) 任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時已發行的表決證券的51%或以上。

(Ii) 重組、合併或合併完成後，除非緊接該重組、合併或合併之後，本公司在緊接該項交易前的表決證券的所有實益擁有人直接或間接實益擁有因該項交易而產生的實體的未清償表決證券的合併投票權的51%以上；

(Iii) 在任何連續兩年的期間內，不包括本協議簽署前的任何期間，在該期間開始時組成董事會的個人(為此包括任何由董事會選出或提名由本公司股東選舉的新董事，經當時仍在任職的董事中至少三分之二的投票通過 期間開始時的董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)因任何理由至少構成董事會的多數成員而停止 ；或

(Iv) 本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃，或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議。

(C) “索賠”是指：

(I) 任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，也不論是依據聯邦、州或其他法律制定的；或

(Ii) 被賠償人認定的任何詢問、聽證或調查可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、訴訟程序或替代爭議解決機制。

(D) “無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的索賠的一方的公司董事。

(E) “費用”是指任何和所有費用，包括律師費和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)、準備辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用和開支。費用還應包括(I)因任何索賠引起的任何上訴而產生的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就第4節而言，受償方通過訴訟或其他方式與本協議項下的受償方權利的解釋、強制執行或辯護相關的費用。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。

(F) “墊付費用”是指公司根據本合同第三款或第四款向被賠付人墊付的任何費用。

(G) “可彌償事件”是指在生效日期之前、當日或之後發生的與以下事實有關的任何事件或事件： 被賠方是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業(統稱為本公司)的董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人而服務。“企業”) 或因受賠方以任何此類身份採取行動或不採取行動(無論在發生根據本協議可提供賠償的任何損失時是否以此類身份任職)。

(H) “獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員 ，並且目前沒有，也沒有在過去五年中為以下任何一方提供服務：(I)公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事項除外)或(Ii)索賠的任何其他 方，從而提出本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞 不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受償人確定受償人在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。

(I) “損失”是指任何和所有費用、損害賠償、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的任何利息、評估、任何聯邦、州、地方或外國税款，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備 為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠相關而支付或應付的所有其他費用。

(J) “個人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13(D)和14(D)條所規定的含義。

(K) “行為確定標準”應具有下文第8(B)節賦予它的含義。

(L) 投票證券是指在董事選舉中有普遍投票權的公司證券。

2. 賠償。在符合本協議第8款和第9款的規定下，公司應在生效日期有效的紐約州法律允許的最大範圍內，或在此類法律此後可能不時修訂的情況下，針對因或正在或成為 因可賠償事件的任何一方或參與者或可能被威脅成為任何索賠的一方或參與者，或因可賠償事件的一部分而引起的任何索賠或參與者，包括但不限於，由公司提出或根據公司權利提出的索賠，由第三方提出的索賠， 以及受償人僅為證人的索賠。

3. 預支費用。應受償方的書面要求，受償方有權在最終裁決最終處置不再有上訴權利的任何索賠 之前，預支受償方實際和合理支付或發生的任何和所有費用 。受賠方應在該請求中提出合理的證據，證明受賠方已支付或發生此類費用。受賠人獲得此類晉升的權利不受任何行為標準的滿足。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下， 在賠償人提出任何要求後30天內，本公司應根據該要求，(A)代表賠償人支付該等費用，(B)向賠償人墊付足以支付該等費用的資金，或(C)向賠償人償還該等費用。 在任何墊付費用的請求中，只要文件或信息的提供會破壞或以其他方式危害律師-委託人特權，則公司不應被要求向 提供任何文件或信息。本公司向受賠方支付墊付費用的義務 取決於受賠方履行並向本公司交付承諾，以償還由本公司支付、墊付或報銷的任何此類費用，條件是在最終處置此類索賠後，最終確定受賠方無權獲得本合同項下的賠償。賠償對象償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。

4. 維權費用賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司還應根據第 條的規定和根據第 3節的規定，向受賠方提供賠償，以防止受賠方實際和合理地支付或發生與受賠方為(A)公司根據本協議任何條款，或根據現在或以後任何其他協議或構成文件的規定與可受賠款事件有關的索賠有關的費用，並在受賠方提出要求時向受賠方提供賠償。及/或(B)根據本公司維持的任何董事及高級人員責任保險單追討。但是， 如果最終確定受賠人無權獲得此類賠償或保險賠償(視具體情況而定)，則應償還根據第4款墊付的所有金額。

5. 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受賠方有權獲得公司對與可賠付事件有關的索賠的損失的一部分 進行賠償，但不是賠償總金額，公司仍應 就受賠方有權獲得的部分進行賠償。

6. 索賠通知和答辯。

(A) 索賠通知。受賠方應在可行的情況下儘快以書面形式通知公司任何可能與可賠付事件有關的索賠，或受賠方可能要求墊付費用的索賠，包括對此類索賠的性質和事實的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息)。受賠方未能及時通知本合同項下的公司，並不解除公司在本合同項下的任何責任，除非公司參與此類索賠的抗辯能力因此而受到重大不利影響。如果在收到此類通知時，公司 已有有效的董事和高級管理人員責任保險，並且可能可以承保與可賠償事件相關的索賠 ，則公司應按照適用保單中規定的程序，立即向適用的保險公司發出書面通知。公司應將該通知的副本一份提供給適用的保險人，以及公司與該等保險人之間關於索賠的所有後續通信的副本，在每一種情況下，基本上與公司交付或接收通知的時間同時進行。

(B) 申索抗辯。公司有權自費參與與可賠償事件有關的任何索賠的抗辯，並且，除非下文另有規定，在公司希望的範圍內，公司可在律師合理滿意的情況下承擔抗辯責任。在公司通知受賠方其選擇承擔任何此類索賠的抗辯後，除合理的調查費用或下文規定的其他費用外，公司不應根據本協議或以其他方式對受償方隨後直接發生的與受償方為此類索賠進行抗辯相關的任何費用承擔任何責任。被賠付人有權在此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在公司發出辯護通知後發生的與該律師有關的所有費用應由被賠付人自費；但是， 如果(I)本公司已授權受賠方聘請自己的法律顧問，(Ii)受賠方已合理地 確定受保方與本公司之間在為該索賠辯護時可能存在利益衝突，(Iii)在控制權變更後，獨立律師已批准受賠方聘請自己的律師，或(Iv)本公司事實上不應聘請律師為該索賠辯護，然後，受賠方有權保留自己的獨立律師 (但不超過一家律師事務所)，與該獨立律師相關的所有費用應由公司承擔。

7. 申請賠償時的程序。為了根據本協議獲得賠償，受賠方應 向公司提交書面請求，其中包括受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在索賠最終處理後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償是合理必要的。應在公司根據下文第8節確定受賠方有權獲得賠償的範圍內進行賠償。

8. 確定獲得賠償的權利。

(A) 強制賠償。

(I) 如果受賠方在與可賠付事件或其任何部分有關的索賠的案情或其他方面取得成功，或在其中的任何問題或事項的辯護中取得成功，包括但不限於在不造成損害的情況下解僱，則受賠方應在法律允許的最大程度上根據第2節就與此類索賠有關的所有損失進行賠償 ，並且不需要任何行為確定標準(如第8(B)節中定義的)。

(Ii) 如果受賠方參與與可賠償事件有關的索賠是為了準備充當證人，而不是作為當事人，則受賠方應在法律允許的最大程度上對與此相關的所有損失進行賠償，且不需要行為確定標準(如第8(B)節所定義)。

(B)行為標準。如果第8(A)節的規定不適用於與應最終處置的可賠償事件有關的索賠，則對受賠方是否已滿足紐約州法律規定的任何適用行為標準的確定應 作出，這是根據本合同向受賠方賠償與此類索賠有關的損失的法定條件 ，以及必須向公司償還預支費用的任何確定(“行為確定標準”)應 如下：

(I) 如果控制權沒有發生變化，(A)由非利害關係董事的多數票(即使少於董事會的法定人數)， (B)由非利害關係董事的多數票指定的委員會 ，即使少於法定人數 或(C)如果沒有該等非利害關係董事，由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，該意見書的副本應交付給受償人。

(Ii) 如控制權發生變更，(A)如獲無利害關係董事的多數票以書面提出要求， 即使董事會人數不足法定人數，或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出要求，則應將該意見書的副本 送交予彌償人。

(C) 確定行為標準。公司應盡其合理的最大努力，使第8(B)節要求的任何行為標準在實際可行的情況下儘快作出決定。如果根據第8(B)節被指定作出行為標準確定的一名或多名人員在以下兩者中較晚的時間內未作出確定： (A)公司根據第7條收到受賠方的書面賠償請求(收到該請求的日期為“通知日期”)和(B)選擇獨立律師，如果該決定將由獨立的 律師作出，則受償方應被視為已滿足適用的行為標準；但如真誠作出決定的一人或多於一人需要額外時間以取得或評估與此有關的資料，則該30天期限可延長一段合理的時間。即使本協議中有任何相反的規定，在最終處置任何索賠之前，不需要就本協議規定的受賠方有權獲得賠償作出任何決定。

(D) 賠款。就任何損失而言，如：

(I) 根據第8(A)節，受賠人有權獲得賠償；

(Ii) 法律上不要求將標準行為確定作為對本合同項下受償人進行賠償的條件；或

(Iii)已根據第8(B)節或第8(C)節確定或被視為已滿足行為標準，

然後，公司應在(A)通知日期或(B)滿足第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準的最早日期(A)或(B)最早日期後30天內，向受賠人支付相當於該等損失的金額。

(E) 挑選確定行為標準的獨立律師。如根據第8(B)(I)條由獨立律師作出行為準則決定，則獨立律師須由董事會遴選，而本公司應向受償人發出書面通知，告知如此選定的獨立律師的身份。如行為準則由獨立律師根據第8(B)(Ii)條作出決定，則獨立律師須由受償人挑選，而受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下， 受償人或本公司(視情況而定)可在收到對方選擇的書面通知後五天內，向另一方提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立 律師不符合第1節“獨立律師”定義中規定的標準的情況下，才能提出反對意見，並且反對意見應具體列出該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人或律師事務所應擔任獨立律師。如果書面反對被適當和及時地提出並證明屬實，(1)如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據；以及(2)不反對的一方可自行選擇另一名獨立律師，並向另一方發出書面通知，通知該另一方這樣選擇的另一名獨立律師的身份，在這種情況下，前兩句的規定、本句的導言條款和本句的編號第(Br)(I)款的規定應適用於隨後的選擇和通知。如果適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果在本公司根據本第8(E)條的第一句話發出初始通知或受賠人根據本第8(E)條的第二句(視屬何情況而定)發出其初始通知後20天內，未選擇根據本第8(E)條的前述條款允許作出行為標準確定的獨立律師。本公司或受償人均可向具司法管轄權的法院 申請解決本公司或受償人對另一方挑選的獨立律師提出的任何反對，及/或委任一名由法院或法院指定的其他人士挑選的人士為獨立律師，而所有反對獲解決的人士或商號或獲如此委任的人士或商號將擔任獨立律師 。在任何情況下，本公司均須支付獨立律師根據第8(B)條作出決定而產生的所有合理費用及開支。

(F) 推定和抗辯。

(I) 受償人獲得賠償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出該決定的一人或多人應推定受償人已符合適用的行為標準並有權獲得賠償， 公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定，並確定受償人沒有資格獲得賠償。任何與受償方不利的行為認定標準可由受償方向有管轄權的法院提出質疑。本公司(包括其董事或任何獨立律師)對受償方未達到任何適用行為標準的判定 不得被用作受償方提起的任何法律訴訟的抗辯理由，以確保本公司根據本協議獲得賠償或報銷或預付費用，或建立受償方未達到任何適用行為標準的推定。

(Ii)依賴作為安全港。就本協議而言，如果不存在以下情況，則在不建立任何關於缺乏誠信的推定的情況下，如果被賠付人的行為或不作為是基於公司的記錄，包括其財務報表，或根據公司或其任何子公司的高級管理人員或員工在履行職責期間向被賠付人提供的信息、意見、報告或報表，則應被視為本着誠信行事，並以他或她合理地 相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。或由董事會委員會或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就受彌償人 合理地認為屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內且經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜作出選擇。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將公司任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸咎於受賠人。

(3) 沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是經法院批准或未經法院批准)或定罪終止任何索賠，或提出不同意的抗辯或同等的抗辯，不會推定受賠人 不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信仰，或本協議項下的賠償不被允許。

(四) 賠償抗辯和舉證責任。對於受賠方為強制執行本協議而對本公司提起的任何訴訟(不包括在最終處置之前對與 可賠付事件相關的索賠進行抗辯以強制索賠損失的訴訟)，根據適用法律，公司不允許就索賠金額向 受賠方進行賠償。對於任何此類訴訟或任何相關的行為標準確定，公司應承擔證明此類抗辯或被賠償人不符合適用行為標準的責任。

(V)解決索賠問題。本公司承認，根據第8(A)(I)節的是非曲直或其他方面，未作出最終判決的和解或其他處置可能成功 ，如果它允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性 。如果與受賠方為一方的可賠付事件有關的任何索賠以任何方式得到解決，而不是通過對受賠方不利的判決(包括但不限於在不支付金錢或其他對價的情況下解決此類訴訟、索賠或與我方進行的訴訟)，則應推定受賠方已根據第8(A)(I)節的案情或其他情況 勝訴。公司應承擔推翻這一推定的舉證責任。

9. 從賠償中排除。即使本協議中有任何相反的規定，公司也沒有義務 ：

(A)賠償或預支資金給受償方，以支付因受償方提起的訴訟(包括針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方的非抗辯訴訟)的費用或損失，但以下情況除外：

(I)上文第4節所述的程序(除非有管轄權的法院裁定受償人在該程序中提出的每一項重大主張並非善意或輕率)；或

(Ii)公司已加入或董事會已同意啟動該等程序；

(B)如果有管轄權的法院的最後裁決確定適用的法律禁止這種賠償，則對受賠償者進行賠償；

(C) 賠償受償人因違反《交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規而購買或出售公司證券所產生的利潤；或

(D) 賠償或預付資金給受償方，以償還受償方以前收到的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償，或支付受償方出售公司證券所實現的任何利潤， 根據交易所法案的要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法第304條就公司的會計重述向公司支付的任何此類補償，或因受償方違反薩班斯-奧克斯利法第306條購買或出售證券而向公司支付的利潤)。

10. 理賠。在未經公司事先書面同意的情況下，公司不對本協議項下的受賠人支付任何金額，以了結與可賠償事件有關的任何威脅或未決索賠， 不得無理扣留。未經受賠方事先書面同意，公司不得以任何會給受賠方造成損失的方式解決與可賠付事件有關的任何索賠。

11. 時長。本協議所載的本公司的所有協議和義務在受賠者為董事或本公司高級職員(或應本公司要求以董事、職員、員工、成員、受託人或代理人的身份作為另一企業的代理人服務)期間繼續存在，並在此之後繼續存在：(I)只要受彌償者可能受到與 可賠付事件有關的任何可能的索賠(包括對此提出上訴的任何權利)和(Ii)在由受彌償者啟動的任何訴訟(包括對此提出上訴的任何權利)的未決期間，以強制執行或解釋他或她在本協議下的權利，即使，在任何一種情況下，他或她可能在任何該等索賠或程序提出時已停止以該身分任職。

12. 非排他性。本協議項下受賠方的權利是受償方根據《構成文件》、《紐約商業公司法》、任何其他合同或其他規定(統稱為《其他賠償條款》)可能享有的任何其他權利之外的權利； 但是，如果(A)在其他情況下，受賠方根據任何其他賠償條款獲得更大的賠償權利，則受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利，以及(B)如果對任何其他 賠償條款做出任何更改，允許在生效日期獲得比本協議規定的更大的賠償權利，則 受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利。

13. 責任保險。公司應不時真誠地確定公司是否可以獲得並維持一份或多份保險單，為公司高級管理人員和董事提供與其服務有關的損失，或確保公司履行本協議項下的賠償義務。在本公司維持一份或多份提供董事及高級職員責任保險的保單的範圍內，受償人應根據其條款由該等保單承保至 本公司任何董事或高級職員可獲得的最大承保範圍(視情況而定)。如有合理要求，本公司將向被保險人提供所有董事和高級職員的責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明和背書的副本。

14. 不得重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，條件是受賠方已根據任何保險單、組織文件、其他賠償條款或其他規定收到本協議項下本公司可賠付金額的其他付款。

15. 代位權。在根據本協議向受償方支付款項的情況下，公司在支付款項的範圍內應享有受償方的所有追償權利。受賠方應執行所需的所有文件，並應採取一切必要措施以確保此類權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利所必需的文件。

16. 修正案除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄均不具約束力，除非以尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面形式，並且該放棄不應作為對本協議任何其他規定的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對其的放棄。

17. 綁定效果。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應 通過書面協議要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)承擔並同意履行本協議 ，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

18. 可分割性。如果本協議的任何條款(包括其任何部分)被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行。

19. 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式 ，並且在下列情況下應被視為正式發出和作出：(I)專人遞送；(Ii)以其他方式在收到後送達；(Iii)以預付郵資、掛號信或掛號信的方式郵寄；(Iv)由認可信使發送，並在次日或第二天遞送到另一方最後為人所知的地址；或(V)通過電子郵件發送並確認收到：

(A) 如為承保人，請發送至本合同簽字頁上所列的電子郵件地址。

(B) 如果給公司：

Fitell 公司

紅樹林裏23-25號

新南威爾士州塔倫 點2229

澳大利亞

電話： +612 95245266

電子郵件： _

更改地址的通知 只有在按照本節規定發出時才有效。所有符合本節規定的通知應視為在交付之日或郵寄後第三個工作日收到。

20. 適用法律。本協議應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，但不適用於其法律衝突原則。

21. 標題。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見而插入，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋或解釋。

22. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為原件，所有副本一起構成同一份協議。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

簽署 賠償協議頁面