附件 10.2

賠償協議

本《賠償協議》(本《協議》)日期為[]，2022年，是由Fitell Corporation， 一家根據開曼羣島法律成立的公司(“公司”)和[](“受償人”)，並將於本公司首次公開發售截止日期(“生效日期”)生效。

獨奏會

鑑於，受賠人是董事或本公司的高級職員，以該身份為本公司提供有價值的服務；

鑑於， 本公司和受償人都認識到針對上市公司董事和高管的訴訟和其他索賠的風險增加了 ；

鑑於， 公司董事會(“董事會”)已確定，加強公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員的能力符合公司的最佳利益，因此公司應 設法向這些人保證可以獲得賠償；以及

鑑於 認識到有必要為受償人提供實質性的個人責任保護，以促使受償人 繼續擔任董事或本公司高級職員，並增強受償人有效地為本公司服務的能力，並根據明示的合同權利提供此類保護(意圖是可強制執行的，其中包括，無論對本公司的公司註冊證書或組織章程大綱和章程細則(統稱為“組織文件”)的任何修訂)，董事會組成的任何變化或控制權或業務組合的任何變化(br}與本公司有關的交易)，公司希望在本協議中為本協議規定的受賠方提供賠償和預支費用(見下文第1節的定義)。

現在， 因此，考慮到前述規定和被保險人同意繼續向本公司提供服務，雙方同意如下：

協議書

1.定義。 就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “實益所有人”具有1934年《證券交易法》(“交易法”)規則第13d-3條賦予“實益所有人”一詞的含義。

(B) “控制變更”是指下列任何事件在生效日期之後發生：

(I) 任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時已發行的表決證券的51%或以上。

(Ii) 重組、合併或合併完成後，除非緊接該重組、合併或合併之後，本公司在緊接該項交易前的表決證券的所有實益擁有人直接或間接實益擁有因該項交易而產生的實體的未清償表決證券的合併投票權的51%以上；

(Iii) 在任何連續兩年的期間內，不包括本協議簽署前的任何期間，在該期間開始時組成董事會的個人(為此包括任何由董事會選出或提名由本公司股東選舉的新董事，經當時仍在任職的董事中至少三分之二的投票通過 期間開始時的董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)因任何理由至少構成董事會的多數成員而停止 ；或

(Iv) 本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃，或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議。

(C) “索賠”是指：

(I) 任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，也不論是依據聯邦、州或其他法律制定的；或

(Ii) 被賠償人認定的任何詢問、聽證或調查可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、訴訟程序或替代爭議解決機制。

(D) “無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的索賠的一方的公司董事。

(E) “費用”是指任何和所有費用，包括律師費和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)、準備辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用和開支。費用還應包括：(I)因任何索賠引起的任何上訴而產生的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就第4節而言，受償方因解釋、執行或辯護本協議項下受償方的權利而通過訴訟或其他方式發生的費用。但是，費用 不應包括受償方支付的和解金額或針對受償方的判決或罰款金額。

(F) “預支費用”是指公司根據本合同第(Br)3節或第4節向被賠付人墊付的任何費用。

(G) “可彌償事件”是指在生效日期之前、當日或之後發生的與以下事實有關的任何事件或事件： 被賠方是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業(統稱為本公司)的董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人而服務。“企業”) 或因受賠方以任何此類身份採取行動或不採取行動(無論在發生根據本協議可提供賠償的任何損失時是否以此類身份任職)。

(H) “獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員 ，並且目前沒有，也沒有在過去五年中為以下任何一方提供服務：(I)公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事項除外)或(Ii)索賠的任何其他 方，從而提出本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞 不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受償人確定受償人在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。

(I) “損失”是指任何和所有費用、損害賠償、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的任何利息、評估、任何聯邦、州、地方或外國税款，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備 為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠相關而支付或應付的所有其他費用。

(J) “個人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13(D)和14(D)條所規定的含義。

(K) “行為確定標準”應具有下文第8(B)節賦予它的含義。

(L) 投票證券是指在董事選舉中有普遍投票權的公司證券。

2. 賠償。除本協議第8款和第9款另有規定外，公司應在生效之日起有效的紐約州法律允許的範圍內，或在此後可能不時修訂的此類法律允許的範圍內，就受賠方 曾經或正在或成為或可能被要求參與或參與或威脅因可賠付事件而提出的任何索賠或參與索賠而遭受的任何和所有損失，向受賠方作出最大限度的賠償，包括但不限於：由公司提出或根據公司權利提出的索賠，由第三方提出的索賠，以及受賠人僅為證人的索賠。

3. 預支費用。應受償方的書面要求，受償方有權在最終裁決最終處置不再有上訴權利的任何索賠 之前，預支受償方實際和合理支付或發生的任何和所有費用 。受賠方應在該請求中提出合理的證據，證明受賠方已支付或發生此類費用。受賠人獲得此類晉升的權利不受任何行為標準的滿足。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下， 在賠償人提出任何要求後30天內，本公司應根據該要求，(A)代表賠償人支付該等費用，(B)向賠償人墊付足以支付該等費用的資金，或(C)向賠償人償還該等費用。 在任何墊付費用的請求中，只要文件或信息的提供會破壞或以其他方式危害律師-委託人特權，則公司不應被要求向 提供任何文件或信息。本公司向受賠方支付墊付費用的義務 取決於受賠方履行並向本公司交付承諾，以償還由本公司支付、墊付或報銷的任何此類費用，條件是在最終處置此類索賠後，最終確定受賠方無權獲得本合同項下的賠償。賠償對象償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。

4.執行權利的費用賠償 。在適用法律允許的最大範圍內，公司還應向被賠償人 提供賠償，並在被賠償人要求的情況下，根據第3條的規定向被賠償人提供預付款，受償人因以下原因而實際合理支付或產生的任何費用 ：受償人為（a）賠償 或公司根據本協議的任何條款，或根據與可賠償事件相關的索賠有關的任何其他協議或組成文件的條款，及/或（b）根據本公司持有的任何董事及高級職員責任保險單追討。但是，如果受償人 最終被確定無權獲得此類賠償或保險賠償（視情況而定），則應償還根據第4條 預付的所有款項。

5.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，公司有權就與可賠償事件有關的索賠的任何損失的一部分，但不是總金額，公司有權獲得賠償，公司仍應就受賠人有權獲得的部分進行賠償。

6.通知和申索抗辯。

(a)索賠通知 。受償人應儘快以書面形式通知公司任何可能與可賠償 事件有關的索賠或受償人可尋求賠償金的索賠，包括簡要説明（基於受償人當時可獲得的信息） 此類索賠的性質和事實。被賠償人未能及時通知公司，並不免除 公司在本協議項下的任何責任，除非公司參與此類索賠辯護的能力受到此類未能及時通知的重大 不利影響。如果在收到此類通知時，公司已購買了有效的董事和高級職員責任保險，根據該保險，可獲得與可賠償事件相關的索賠的保險，則公司應 根據適用保單中規定的程序，立即向適用的保險公司發出書面通知。公司 應向被賠償人提供一份已交付給相關保險公司的此類通知的副本，以及 公司與此類保險公司之間關於索賠的所有後續通信的副本，在每種情況下，基本上與 公司交付或收到此類通知的同時。

(b) Defense of Claims. The Company shall be entitled to participate in the defense of any Claim relating to an Indemnifiable Event at its own expense and, except as otherwise provided below, to the extent the Company so wishes, it may assume the defense thereof with counsel reasonably satisfactory to Indemnitee. After notice from the Company to Indemnitee of its election to assume the defense of any such Claim, the Company shall not be liable to Indemnitee under this Agreement or otherwise for any Expenses subsequently directly incurred by Indemnitee in connection with Indemnitee’s defense of such Claim other than reasonable costs of investigation or as otherwise provided below. Indemnitee shall have the right to employ its own legal counsel in such Claim, but all Expenses related to such counsel incurred after notice from the Company of its assumption of the defense shall be at Indemnitee’s own expense; provided, however, that if (i) Indemnitee’s employment of its own legal counsel has been authorized by the Company, (ii) Indemnitee has reasonably determined that there may be a conflict of interest between Indemnitee and the Company in the defense of such Claim, (iii) after a Change in Control, Indemnitee’s employment of its own counsel has been approved by the Independent Counsel or (iv) the Company shall not in fact have employed counsel to assume the defense of such Claim, then Indemnitee shall be entitled to retain its own separate counsel (but not more than one law firm) and all Expenses related to such separate counsel shall be borne by the Company.

7.申請彌償時的程序。為了根據本協議獲得賠償，受賠方應向 公司提交書面請求，其中包括受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在索賠最終處置後是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償是合理必要的。賠償應在公司確定受賠者有權根據以下第8節獲得賠償的範圍內進行。

8.確定獲得賠償的權利。

(A)強制性賠償 。

(I) 如果受賠方在與可賠付事件或其任何部分有關的索賠的案情或其他方面取得成功，或在其中的任何問題或事項的辯護中取得成功，包括但不限於在不造成損害的情況下解僱，則應根據第2節在法律允許的最大範圍內賠償受賠方與此類索賠有關的所有損失，且不需要任何行為確定標準(如第8(B)節所定義)。

(Ii) 如果受賠方參與與可賠償事件有關的索賠是為了準備充當證人，而不是作為當事人，則受賠方應在法律允許的最大程度上對與此相關的所有損失進行賠償，且不需要行為確定標準(如第8(B)節所定義)。

(B)行為標準。如果第8(A)節的規定不適用於與應最終處置的可賠償事件有關的索賠，則對受賠方是否已滿足紐約州法律規定的任何適用行為標準的確定應 作出，這是根據本合同向受賠方賠償與此類索賠有關的損失的法定條件 ，以及必須向公司償還預支費用的任何確定(“行為確定標準”)應 如下：

(I) 如果控制權沒有發生變化，(A)由非利害關係董事的多數票(即使少於董事會的法定人數)， (B)由非利害關係董事的多數票指定的委員會 ，即使少於法定人數 或(C)如果沒有該等非利害關係董事，由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，該意見書的副本應交付給受償人。

(Ii) 如控制權發生變更，(A)如獲無利害關係董事的多數票以書面提出要求， 即使董事會人數不足法定人數，或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出要求，則應將該意見書的副本 送交予彌償人。

(C)將 作為行為決定標準。本公司應盡其合理的最大努力，使第8(B)節要求的任何行為標準的確定在切實可行的情況下儘快作出。如果根據第8(B)條被指定作出行為認定標準的一名或多名人士在(A) 本公司收到本公司根據第7條(收到該 條的日期為“通知日期”)提出的賠償請求和(B)選擇一名獨立律師後30天內未作出裁決，如果該決定將由獨立律師作出，則受賠方應視為已滿足適用的行為標準；但如果真誠地作出決定的人需要這種額外的 時間來獲取或評估與之有關的信息，則可以將這一30天 期限延長一段合理的時間。即使本協議中有任何相反的規定，在最終處置任何索賠之前，不需要就本協議規定的受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。

(D)賠償款項 。就任何損失而言，如：

(I) 根據第8(A)節，受賠人有權獲得賠償；

(Ii) 法律上不要求將標準行為確定作為對本合同項下受償人進行賠償的條件；或

(Iii)已根據第8(B)節或第8(C)節確定或被視為已滿足行為確定標準，

然後，公司應在(A)通知日期或(B)滿足第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準的最早日期(A)或(B)最早日期後30天內，向受賠人支付相當於該等損失的金額。

(E)挑選確定行為標準的獨立律師。如果行為準則由獨立律師根據第8(B)(I)條作出，則獨立律師應由董事會挑選，本公司應向受賠人發出書面通知，告知如此選定的獨立律師的身份。如行為準則將由獨立律師根據第8(B)(Ii)條作出，則獨立律師須由受償人選定，而受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償方或本公司(視情況而定)可在收到對方選擇的書面通知後五天內向另一方 提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立 律師不符合第 1節“獨立律師”定義中規定的標準的情況下，該反對才能被主張，並且該反對應具體列出該主張的事實基礎。如果沒有適當和及時的反對意見， 被選中的人或律師事務所應擔任獨立律師。如果書面反對被適當和及時地提出並證明屬實， (I)如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該項反對被撤回或法院已確定該項反對沒有根據；以及(Ii)不反對的一方可自行選擇另一名獨立律師，並向另一方發出書面通知，告知該另一方所選擇的另一名獨立律師的身份，在這種情況下，前兩句的規定、本句的引言條款和本句編號為第(I)款的規定應適用於隨後的選擇和通知。如適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果沒有根據本第8(E)條前述規定被允許作出行為標準確定的獨立律師在公司根據本第8(E)條第一句發出初始通知後20 天內被選中，或者被賠付人根據本第8(E)條第二句(視屬何情況而定)發出其初始通知，本公司或受償人 均可向具司法管轄權的法院申請解決本公司或受償人對 其他人挑選獨立律師的任何反對及/或委任一名由該法院或法院指定的 其他人士挑選的人士為獨立律師，而獲如此解決所有反對意見的人士或商號或獲如此委任的人士或商號將擔任獨立律師。在任何情況下，本公司均須支付獨立律師根據第8(B)條作出裁決而產生的所有合理費用及開支。

(F)推定和抗辯。

(I)受償人獲得賠償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出該決定的一人或多人應推定受償人已符合適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應 有舉證責任推翻這一推定並確定受償人沒有此權利。任何與受償方不利的行為標準判定均可由受償方向有管轄權的法院提出質疑。本公司 (包括其董事或任何獨立律師)對受償方未達到任何適用行為標準的認定，不得作為受償方提起的任何法律訴訟的抗辯理由，以確保本公司根據本協議獲得賠償或報銷或預付費用 或建立受償方未達到任何適用行為標準的推定。

(Ii)依賴 作為安全港。就本協議而言，如果不存在以下 情形，則在不建立任何關於缺乏誠信的推定的情況下，如果被賠付人的行為或不作為是真誠地根據公司的記錄(包括其財務報表)，或根據公司或其任何子公司的高級管理人員或員工在履行職責期間向被賠付人提供的信息、意見、報告或報表，則應被視為本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事。或由 董事會委員會或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就受償人合理地相信 屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內且經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜作出選擇。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將董事、公司高管、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸咎於受賠人。

(3)不作其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是經或未經法院批准)或定罪終止任何索賠，或提出無罪抗辯或類似的抗辯，不會推定受賠方 不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信仰，或不允許在本協議項下進行賠償。

(四)對賠償和舉證責任的抗辯。對於受賠方為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟(不包括在最終處置之前對與可賠付事件相關的索賠進行抗辯而提出索賠的訴訟除外)，即根據適用法律，公司不允許賠償受賠方的索賠金額。對於任何此類訴訟或任何相關的行為標準判定，公司應承擔證明此類抗辯或被賠償人不符合適用行為標準的責任。

(V)索賠決議。本公司承認，根據第8(A)(I)節，如果公司允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，根據案情或根據第8(A)(I)節的其他情況，未作出最終判決的和解或其他處置可能成功。 如果與受賠方為一方的可賠償事件有關的任何索賠以任何方式得到解決，而不是通過對受賠方不利的判決(包括但不限於此類訴訟的和解)，根據第(Br)條第(A)(I)款的規定，應推定受償人已根據案情或其他理由勝訴。公司應承擔推翻這一推定的舉證責任。

9.免除賠償責任。即使本協議中有任何相反的規定，公司也沒有義務：

(A)賠償或預支資金給受償方，以支付因受償方提起的訴訟(包括針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方的非抗辯訴訟)的費用或損失，但以下情況除外：

(I)上文第4節所述的程序(除非有管轄權的法院裁定受償人在該程序中提出的每一項重大主張並非善意或輕率)；或

(Ii)公司已加入或董事會已同意啟動該等程序；

(B)如果有管轄權的法院的最後裁決確定適用的法律禁止這種賠償，則對受賠償者進行賠償；

(C) 賠償受償人因違反《交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規而購買或出售公司證券所產生的利潤；或

(D) 賠償或預付資金給受償方，以償還受償方以前收到的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償，或支付受償方出售公司證券所實現的任何利潤， 根據交易所法案的要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法第304條就公司的會計重述向公司支付的任何此類補償，或因受償方違反薩班斯-奧克斯利法第306條購買或出售證券而向公司支付的利潤)。

10.理賠 。在未經公司事先書面同意的情況下，公司不對本協議項下的受賠人支付任何金額，以了結任何威脅 或與可賠償事件有關的未決索賠，且不得無理扣留。未經受賠方事先書面同意，公司不得以任何會給受賠方造成任何損失的方式解決與可賠付事件有關的任何索賠。

11.期限。 本協議所載的本公司的所有協議和義務在受賠人是董事或本公司高級職員(或應本公司要求作為董事、高級職員、僱員、成員、其他企業的受託人或代理人) ，此後應繼續(I)只要受賠方可能受到與可賠償事件有關的任何可能的索賠(包括對此提出上訴的任何權利)，以及(Ii)在由受賠方發起的任何訴訟(包括對其提出上訴的任何權利)的未決期間強制執行或解釋他或她在本協議項下的權利，即使在任何一種情況下，他或她在任何該等索賠或訴訟發生時可能已停止以該身份送達 。

12.非排他性。 本協議項下受賠方的權利將是受償方根據《構成文件》、《紐約商業公司法》、任何其他合同或其他規定(統稱為“其他賠償條款”)可能享有的任何其他權利之外的權利；但是，如果 (A)在其他情況下，受賠方將根據任何其他賠償條款獲得更大的賠償權利，則 受賠方將被視為在本協議項下享有更大的權利，以及(B)如果對任何其他賠償條款做出任何更改， 在生效日期允許獲得任何比本協議規定的更大的賠償權利，則受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利。

責任保險 。本公司應不時真誠地確定本公司 獲取並維持一份或多份保單是否可行，為本公司的高級管理人員和董事提供與其服務本公司相關的損失，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務 。在本公司維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單的範圍內，受償人應根據其條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大範圍內 承保。如有合理要求，本公司將向受保人提供所有董事及高級職員的責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明及背書的副本。

14.不存在重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，前提是受賠方已根據任何保險單、組織文件、其他賠償條款或其他規定收到本協議項下本公司可賠付金額的其他付款。

15.代位權。 在根據本協議向受償方支付款項的情況下，公司應代位享有受償方的所有追償權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施以確保此類權利，包括簽署此類文件以使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利。

16.修改。 除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。 對本協議任何條款的放棄均不具有約束力，除非以尋求強制執行放棄的一方簽署的書面形式，而且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)， 此類放棄也不構成持續放棄。除非本協議另有明確規定，否則未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成放棄。

17.綁定效果。本協議對本協議各方及其各自的 繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應通過書面協議，要求並促使本公司所有、基本上全部或主要部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)承擔和同意履行本協議，方式和程度與未發生此類繼承時本公司被要求履行的方式和程度相同。

18.可分割性。 如果本協議的任何條款(包括其任何部分)被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分割，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可強制執行。

19.通知。 本協議規定或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並在下列情況下視為已正式發出和作出：(I)專人遞送；(Ii)在收到通知後以其他方式遞送；(Iii)郵寄預付郵資、掛號信或掛號信；(Iv)由認可信使通過次日或第二天遞送到另一方最後為人所知的地址 ；或(V)通過電子郵件發送並確認收到：

(A) 如為承保人，請發送至本合同簽字頁上所列的電子郵件地址。

(B) 如果給公司：

Fitell 公司

紅樹林裏23-25號

新南威爾士州塔倫 點2229

澳大利亞

電話： +612 95245266

電子郵件： []

更改地址的通知 只有在按照本節規定發出時才有效。所有符合本節規定的通知應視為在交付之日或郵寄後第三個工作日收到。

20.治理 法律。本協議應受下列法律管轄、解釋和執行紐約州適用於在該州訂立和履行的合同，但不適用其法律衝突原則。

21.標題。 本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分，也不應被視為影響本協議的解釋或解釋。

22.同行 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份協議。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

簽署 賠償協議頁面