附件 5.1
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| 參考文獻： FYC/JNG/502147.00002 |
2022年11月24日
尊敬的先生們
Fitell 公司(本公司)
我們 已就本公司的F-1表格註冊聲明，包括根據經修訂的1933年美國證券法(該法案)向美國證券交易委員會(該委員會)提交的所有修訂或補充聲明(註冊聲明)，擔任本公司的開曼羣島法律顧問。註冊説明書涉及 本公司發售(發售)3,000,000股每股面值0.0001美元的普通股(普通股)，以及根據發售事項本公司將發行最多600,000股普通股的選擇權，以涵蓋將授予承銷商(統稱為首次公開發售股份)的超額配售 選擇權。本公司亦將向承銷商Revere Securities LLC(代表認股權證)發行認股權證，以購買相當於發行中出售的普通股總數(認股權證)總數的2(2%)%的本公司普通股。此外，如登記聲明所述，本公司的一名出售股東(出售股東)將會轉售最多1,000,000股目前已發行及已發行的普通股(轉售股份)。
除非出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中給出的相應含義。對時間表的引用是對本意見的時間表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建 。
| 1 | 已檢查文檔 |
為了給出本意見，我們審查了以下文件的原件、副本或草稿：(文件)：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處(註冊處)於2022年4月11日簽發的公司註冊證書； | |
| (b) | 註冊成立時通過的公司組織章程大綱和章程細則(分別為章程大綱和章程細則)； |
奧吉爾 英屬維爾京羣島、開曼羣島、格恩西島、澤西島和盧森堡從業者
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賈斯汀·戴維斯 弗洛倫斯 陳 林 雅各布森 塞西莉亞 Li 詹姆斯·伯格斯特羅姆 馬庫斯·里斯
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第 頁，共5頁
| (c) | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2022年11月23日的良好信譽證書(良好信譽證書)； | |
| (d) | 截至2022年5月18日的公司董事和高級管理人員登記冊(董事和高級管理人員名冊)； | |
| (e) | 截至2022年11月24日的公司成員名冊(只讀存儲器和股東名冊)； | |
| (f) | 本公司與Revere Securities，LLC之間的承銷協議草稿，附於《註冊説明書》(承銷協議)。 | |
| (g) | 本公司董事於2022年11月23日出具的關於某些事實的證明(董事證明)； | |
| (h) | 本公司董事於2022年11月23日一致通過的書面決議案副本，批准本公司提交註冊説明書及發行首次公開招股股份、承銷權證及相關認股權證股份(董事會決議案)；及 | |
| (i) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於本第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實：
| (a) | 我們審核的所有 份原件均真實、完整； | |
| (b) | 我們審核的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件，且原件真實、完整； | |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； | |
| (d) | 截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《登記冊》和《董事證書》的每一份都是準確和完整的； | |
| (e) | 註冊聲明的所有 副本均為真實、正確的副本，且註冊聲明在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，如果註冊聲明已在連續的草稿中提供給我們，以表明對此類文件的更改，則所有此類更改均已如此註明； | |
| (f) | 董事會決議仍然完全有效，本公司每位董事本着誠信行事，以期 實現公司的最佳利益，並已盡其批准此次發行所需的謹慎、勤勉和技能標準 ，董事在 文件預期的交易中沒有任何財務利益或與 文件中未適當披露的交易一方有任何其他關係； |
第 第3頁，共5頁
| (g) | 本公司的董事和股東均未採取任何步驟任命本公司的清盤人，也未就本公司的任何財產或資產 委任接管人； | |
| (h) | 本公司將發行的首次公開發售股份及認股權證股份的最高數目(在正式行使代表的認股權證後) 不超過本公司的法定股本，每股首次公開發售股份的應付代價不得低於每股面值0.0001美元； | |
| (i) | 公司將按照董事會決議的規定，按照提供給我們審查的表格草案，及時簽署並交付承保協議； | |
| (j) | 本公司或其代表並無 向開曼羣島公眾發出認購任何股份的邀請 ，亦無向開曼羣島居民發出或發行任何股份； | |
| (k) | 在配發和發行股票後，公司有能力在債務到期時償還債務；以及 | |
| (l) | 除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對本文中表達的意見產生任何影響。 |
| 3 | 意見 |
在上述審查和假設的基礎上，並受下文第(Br)4段所列限制和限制的限制和限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免的有限責任公司，並在註冊處處長處有效存在及信譽良好。 |
法定股本
| (b) | 本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。 |
有效 股票發行
| (c) | 根據註冊説明書的設想，本公司擬發行的首次公開募股股票已獲得正式授權發行 ，時間： |
| (i) | 本公司根據註冊説明書所載條款、註冊説明書內所指承銷協議及本公司當時生效的章程大綱及章程細則所指的承銷協議內的條款，在支付全數代價的情況下發出；及 | ||
| (Ii) | 此類IPO股票的發行已在公司成員名冊上正式登記為繳足股款股份， |
是否有效簽發、全額支付且不可評估。
第 頁，共5頁
| (d) | 當 代表的認股權證可根據註冊聲明中提及的承銷協議的條款行使時，將根據代表的認股權證發行的 認股權證股票已獲得正式授權發行，且在下列情況下： |
| (i) | 本公司根據註冊説明書所指承銷協議的條款及本公司當時有效的章程大綱及章程細則，在適當行使代表的認股權證後發行；及 | ||
| (Ii) | 此類認股權證股票的發行已在公司成員名冊上正式登記為繳足股款股份， |
在根據代表認股權證的條款支付行使價款的情況下， 是否有效發行、全額支付 且不可評估。
| (e) | 出售股東擬轉售的 轉售股份已有效發行、已繳足股款且不可評估。 |
登記 報表-税務
| (f) | 登記聲明中標題為“”的部分中的 聲明開曼羣島税“，只要它們旨在概述開曼羣島的法律或法規 ，在所有重要方面都是準確的，該等陳述代表我們的意見。 |
| 4 | 限制 和資格 |
| 4.1 | 我們 不提供任何意見： |
| (a) | 作為開曼羣島法律以外的任何法律，我們沒有為本意見的目的 對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對以下內容的含義、有效性、或文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、條例、法典或司法當局的效力；或 |
| (b) | 除本意見另有明確規定的範圍外，對於註冊聲明的商業條款、有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保證或條件的履行情況，發生違約或終止事件，或註冊聲明與公司可能已加入的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，有關本公司的年度申報表 必須向開曼羣島公司註冊處處長提交， 並須繳交年費。如本公司未能提交年度申報表及未按年繳交 申請費，本公司可能會被從公司登記冊上除名，其資產將歸屬開曼羣島財政司，並將為開曼羣島公眾的利益而 處置或保留。 |
| 4.3 | 在 中，良好的信譽只是指截至本意見發表之日，公司已向公司註冊處處長提交年度申報表及繳付年費的最新情況。 我們並未就公司在任何申請或支付費用方面的良好信譽，或兩者兼而有之，根據開曼羣島的法律而非《公司法》的規定。 |
第 第5頁，共5頁
| 5 | 適用本意見的法律 |
| 5.1 | 此 意見是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於開曼羣島在本意見發表之日的法律和實踐，並以開曼羣島的法律和實踐為基礎。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指經本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在標題下引用我公司 “論民事責任的可執行性“和”法律事務“註冊説明書”。在給予 此類同意時，我們不相信我們是證券法中使用的此類術語所指的“專家”，也不是證監會就註冊聲明的任何部分發布的規則 中所指的“專家”，包括將本意見作為證物或其他形式的意見。
本意見僅適用於首次公開發行股票、承銷商認股權證和轉售股份的發售和出售，且註冊聲明有效。
您忠實的
奧吉爾