附件 1.1

承銷協議

[●], 2022

Revere證券有限責任公司

650號第五大道35層

紐約，郵編：10019

作為本文件所附附表1中指定的幾家保險人的代表

女士們、先生們：

以下簽名的是開曼羣島豁免公司Fitell Corporation(“公司“)和根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司和本公司的股東(”銷售股東“)SKMA Capital and Investment 有限公司， 特此確認與Revere Securities，LLC(下稱”您“ (包括其親屬)或”代表“)以及代表作為其代表的其他承銷商(代表及其他承銷商統稱為”承銷商“或單獨稱為”承銷商“)之間的本協議(本”協議“)如下：

1. 股份買賣。

1.1 公司股票。

1.1.1. 公司股份的性質和購買。

(I) 根據本協議所載陳述和擔保，但在符合本協議所述條款和條件的情況下，公司和出售股東同意出售總計4,000,000股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類股”)，其中3,000,000股A類股將由公司發行和出售，1,000,000股A類股將由出售股東出售，且每名承銷商同意在收盤時分別購買而不是聯合購買，合計4,000,000股A類股份(“實業股份”)。股票的發售和出售在本文中被稱為“發售”。

(Ii) 公司股份將按本協議附表 2-A所載每股公司股份發行價(“收購價”)一併向公眾發售。承銷商分別而非共同同意分別而非共同地從公司和銷售股東手中購買本合同所附附表1中與其各自名稱相對的公司股票數量，並按1股公司股票的收購價為$。[●](或購買價格的93%)。

1.1.2. 公司股份支付和交付。

(I) 公司股票的交付和付款應不晚於東部時間2日(2)下午1：00^發送) 註冊聲明生效日期(“生效日期”)之後的營業日(如下文第 2.1.1節所述)(或第三個(3^研發)於生效日期後營業日(如登記聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效)或代表、本公司及出售股東同意的較早時間，於Winston&Strawn LLP位於Capitol St.800 Capitol St.，Suite2400，Houston，TX 77002-2925(連同施特勞斯合夥人法律，簡稱“代表律師”)的辦事處，或代表、本公司及出售股東同意的其他地點(或以傳真或其他電子傳輸方式遠程)。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii) 公司股份應於截止日期以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，並於代表公司股份的證書(形式及實質內容令承銷商滿意)交付承銷商的賬户後(或透過存託信託公司(“DTC”)的安排)按 本公司及出售股東的要求支付。公司股票應按代表在截止日期前書面要求的一個或多個名稱和授權面值登記。本公司及出售股份的股東並無義務出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份作出投標付款。術語 “營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，也不是法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2 超額配售選擇權。

1.2.1. 期權股份。為了彌補與公司股票分配和銷售相關的任何超額配售，本公司和出售股東特此向承銷商授予期權(“超額配售期權”)，以購買總計最多600,000股額外的A類股票(“期權股份”，與公司股票一起，稱為“股份”)，其中公司授予450,000股期權股票，出售股東授予150,000股期權股票，相當於在此次發行中出售的公司股票的15%(15%)。來自公司和出售股東。 每股期權股票支付的購買價格應等於附表2-A中規定的每股期權股票價格。該等股份將由本公司及出售股東直接發行，並享有下文提及的註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述的權利及特權。股票的發售和出售在這裏被稱為“發售”。

1.2.2. 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在生效日期後四十五(45)日內對全部(隨時)或任何部分(不時)期權股份行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。 授予的超額配售選擇權可以通過代表向本公司和出售股東發出書面通知的方式行使，列明要購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和支付的日期和時間(“期權截止日期”)。不遲於通知日期後五(5)個完整營業日，或本公司、出售股東及代表同意的其他時間，於 代表律師辦公室或本公司、出售股東及代表同意的其他地點(包括以傳真或其他電子傳輸方式遠程傳送) 。如果期權股份 的此類交割和付款沒有在截止日期發生，期權截止日期將按照通知中規定的日期進行。於就全部或任何部分購股權行使超額配股權時，(br}須受本協議所載條款及條件規限，(I)本公司及銷售股東有責任按 按比例向承銷商出售該通知所指明數目的購股權，及(Ii)每名承銷商分別而非聯名購買當時正在購買的購股權股份總數 中與承銷商名稱相對的部分。

1.2.3. 付款和發貨。期權股份的付款應於期權結束日以聯邦(同一天)電匯的方式支付，在向您交付代表期權股份的證書(形式和實質上令承銷商滿意)(或通過DTC的便利設施或通過DWAC轉賬)至承銷商的賬户 後，按公司和出售股東的指示支付。購股權股份應在購股權截止日期前以代表 書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司和出售股東沒有義務出售或交付期權股份，除非代表對適用的期權股份進行了投標支付。.

1.3 代表的手令.

1.3.1. 認購權證。本公司特此同意於截止日期 (“代表認股權證”)向代表(及/或其指定人)發行及出售為期五年的認股權證，以購買相當於發行中發行的實有股份及期權股份(如有)總數的2.0%的股份，初始行使價為$。[●](或公司每股公開發行價的115%)。代表的權證和行使該認股權證後可發行的股份在下文中統稱為“代表證券”。 代表的證券可在代表的組織內酌情轉讓。代表的證券可於發售開始時(“開始日期”)起行使，並將於開始日期後五(5)年屆滿。代表的證券不可由本公司贖回。代表的證券提供即時需求和/或附帶註冊權，費用由公司承擔。代表理解 並同意根據FINRA規則5110在生效日期後一百八十(180)天內轉讓代表權證和相關股份存在重大限制，並在接受後應同意 不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或其任何部分，也不會成為任何對衝、賣空、衍生品、在生效日期後一百八十(180)天內向除以下人士以外的任何人進行認購或催繳交易：(I)與發行相關的承銷商或選定的交易商，或(Ii)代表或任何此類承銷商或選定的交易商的高級職員、合夥人、註冊人或附屬公司；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。代表的認股權證還應就股票分紅、拆分、合併和任何未來的股票發行等制定慣常的反稀釋條款， 認股權證的價格(S)低於上述行權價，並應規定在緊接到期前自動行使。代表的認股權證將包含對代表有利的其他條款和條件，不低於在相同或類似情況下向獨立第三方提供的一般條款和條件 。

1.3.2. 交貨。應在截止日期交付代表的授權書，並應以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2. 公司的陳述和保證。

自適用時間(定義如下)、截止日期和 期權截止日期(如果有)起，公司向承銷商作出如下聲明並向承銷商保證：

2.1 註冊説明書的提交。

2.1.1. 根據證券法。本公司已按表格F-1(文件編號333-267068)向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了一份登記説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)登記股份和代表人證券。本公司在所有重要方面的註冊聲明及修訂或修訂均符合證券法的要求以及委員會在證券法(“證券法條例”)下的規則和規定，並將包含根據證券法和證券法規定必須 陳述的所有重大陳述。除上下文另有要求外，在註冊表生效時向證監會提交的經修訂的註冊表(包括註冊表中包含的初步招股説明書、財務報表、明細表、證物和作為註冊表一部分提交的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(Br)第(B)款被視為其一部分的所有信息)在此稱為“註冊表 聲明”。如果本公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[●]，2022年，在緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的內容在下文中稱為“定價説明書”。最終招股説明書 以最初提供給承銷商的形式在發行中使用，以下稱為“招股説明書”。任何對“最新初步招股説明書”的提及應視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間”是指[●]本協議簽訂之日，東部時間下午00：00。

“發行人自由寫作招股説明書”係指《證券法條例》第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii) 規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，原因是該文件載有股份或發售的説明 而未能反映最終條款，在每種情況下均須採用已提交或須向委員會提交的表格，或(如無規定須提交)根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向 潛在投資者廣泛分發的任何免費寫作招股説明書(除善意的電子路演“，如規則433(”善意的電子路演“)所定義，如本合同附表2-B所規定。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號[●])規定根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節的規定登記A類股票。 根據《交易法》登記的A類股票已於本交易日或之前生效。本公司並無根據交易所法令採取任何旨在或可能會終止A類股份登記的行動，亦無 本公司接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2 股票交易所上市。代表認股權證相關的股份及A類股份已獲批准在納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，本公司並無或可能採取任何旨在或可能導致代表認股權證相關的股份或A類股份從聯交所退市的行動， 本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止上市的書面通知。

2.3 不得發出停止令等監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局均未發出任何書面命令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。公司 已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4 註冊説明書中的披露。

2.4.1. 遵守證券法和10b-5表述。

(I) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸的招股説明書相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(Ii) 在生效時間、適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)，註冊聲明或其任何修訂均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或遺漏 或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重大事實。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用免費書面招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，且每份此類發行人有限責任公司使用免費書面招股説明書，並由 補充並與定價招股説明書在適用時間結合在一起，不包括對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；提供, 然而，，本陳述和擔保不適用於 依據並符合代表向公司提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述，該書面信息由 代表明確提供給註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或 附錄使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括“承銷”部分第一段所列表格中的信息，以及招股説明書“承銷”小節“折扣和佣金”和“代理人的認股權證”(“承銷商信息”)中的披露。

(4) 招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件之時、截止日期或任何期權截止日期(如有的話)之時，包括或將不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述重要事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；提供, 然而，， 本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2. 協議披露。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，且沒有任何協議或其他 證券法和證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或文件，沒有 如此描述或提交。本公司為當事一方或受 約束或影響且(I)註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的、或(Ii)對本公司及其附屬公司(定義如下)的業務具有重大意義的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)均已由本公司及/或其附屬公司正式授權及有效籤立，在所有重要方面均具有十足效力，並可對本公司及/或其附屬公司及據本公司所知，其他當事人，根據其條款，除(X)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可能會就此提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書 ，而本公司或據本公司所知，任何其他一方均無違約 ，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，但合理地預期不會導致重大不利變化的任何違約或事件除外(定義見下文 )。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令是由對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院(每個政府機構均為“政府實體”)執行的，包括但不限於與環境法律法規有關的法律和法規，但不會導致重大不利變化(定義如下)的任何違反行為除外。

2.4.3. 之前的證券交易。自本協議日期起計的過去三(3)年內，本公司或據本公司所知，任何由本公司或其代表或為其利益而控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士，包括但不限於出售本公司的股東，並未出售本公司的任何證券，但在註冊聲明、定價披露資料及任何初步招股説明書中披露的除外。

2.4.4. 規定。據本公司所知，註冊説明書、定價披露套餐及招股章程內有關聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響的披露，在所有重要方面均屬正確，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書內披露未予披露的其他該等法規。

2.5 註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1. 無重大不利變更。自注冊聲明、定價 披露文件包和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有明確説明：（i）公司或其子公司的財務狀況或經營業績整體上沒有重大不利變化 ，也沒有任何變化或發展 ，單獨地或整體地，將涉及或影響狀況的重大不利變化（財務或其他方面）、 公司或其子公司整體的經營、業務或資產結果（“重大不利變更”）; （ii）除根據 本協議預期的交易外，公司或其子公司未進行任何重大交易;及（iii）概無本公司高級人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2. 最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分派 。

2.6 獨立會計師。據本公司所知，Accell Audit and Compliance，P.A.(“審計師”)， 其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，是根據證券法和證券法法規以及公共公司會計監督委員會的要求 一家獨立註冊會計師事務所。核數師在註冊報表、定價披露組合及招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並未向本公司提供任何非審計服務，該詞見於交易法10A(G)節。

2.7 財務報表等財務報表，包括附註和附註(如有)，包括登記報表、定價披露方案和招股説明書中包括的財務報表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；該等財務報表 已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉期間內一致採用 (前提是未經審核的中期財務報表須作出年終審核調整，即 預計總體上並不重大，且不包含公認會計準則要求的所有附註)；登記報表所包括的任何佐證附表在所有重大方面均公平地呈列須於其中陳述的資料。除其中包括的情況外，根據證券法或證券法規定，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表。登記聲明、定價披露資料及招股章程所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法 及證券法規例的適用規定在各重大方面妥為編制及編制，並在所有重大方面公平地呈列其中所示的資料，而在編制該等資料時所採用的假設 均屬合理，而所作的調整亦適用於實施當中提及的交易及情況 。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露(如果有)，應在適用的範圍內符合交易法G條和證券法S-K條第10項。註冊 聲明、定價披露方案和招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他個人之間的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所披露者外，(A)本公司及其於登記聲明附件21.1所列任何附屬公司(各自為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)並無 在正常業務過程中以外產生任何直接或或有重大負債或義務，或進行任何重大交易。(B)本公司並無就其A股或其他股本宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(Br)除業務過程外，本公司並無根據任何股份補償計劃授予任何股份補償計劃，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變動。本公司表示，除註冊説明書附件21.1所列之附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.8 授權資本；期權等。本公司於註冊説明書指明的一個或多個日期擁有定價披露資料包及招股説明書，以及其中所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所述的 假設，本公司將於截止日期 擁有其中所述的經調整資本。除登記聲明、披露資料及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期或任何期權成交日期，將不會有任何期權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何獲授權但未發行的A類股 或任何可轉換或可行使為A類股的證券，或發行或出售A類股或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9 有效發行證券等

2.9.1. 未償還證券。在本協議擬進行的交易前發行的本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估；其持有人並無撤銷權利，亦不會因此而承擔個人責任；且該等證券 並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利 。A類股份、優先股及任何其他已發行或將於完成發售後發行的證券 在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載與此有關的所有陳述。已發行A類股份的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買人的陳述及擔保而豁免該等登記規定。

2.9.2. 根據本協議出售的證券。股份及代表認股權證已獲正式授權發行及出售，在發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及免税；其持有人不會亦不會因是該等持有人而承擔個人責任；股份及代表認股權證不受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權約束； 及為授權、發行及出售股份及代表認股權證而需採取的所有企業行動 已妥為及有效地採取；可於行使代表認股權證時發行的A類股份已獲正式授權 ，並預留供本公司採取一切必要的企業行動之用，而當按照該代表的 認股權證(視屬何情況而定)發行時，該等A類股份將獲有效發行、繳足股款及免税。股份及代表的認股權證在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所載有關股份及認股權證的所有陳述。

2.10 第三人的登記權。除註冊聲明、定價披露包及招股説明書所載者外，本公司任何證券或本公司可行使、可轉換或可交換為證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11 協議的效力和約束力。本協議和代表的認股權證已由公司正式和有效地授權，當簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令的補救和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12 沒有衝突等。公司簽署、交付和履行本協議和所有附屬文件， 公司完成本協議和本協議中設想的交易，並遵守本協議及其條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會：(I)導致任何條款和條款的實質性違反或衝突，或構成重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反本公司的組織章程大綱及組織章程細則(如該等章程不時修訂或重述)的任何條文；或(Iii)違反 截至本章程日期任何政府實體的任何現行適用法律、規則、規例、判決、命令或法令。

2.13 沒有違約；違規。在妥善履行及遵守任何重大許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款責任的協議或文書，或本公司作為訂約方的任何其他重大協議或文書，或本公司可能受其約束或本公司的任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件 方面，並不存在重大違約。本公司並無(I)違反其章程的任何條款或規定，或(Ii)違反任何政府實體的任何特許經營、許可證、許可證、適用法律、規則、條例、判決或法令，但第(Ii)款所述情況除外，因為此類違規行為不會導致 重大不利變化。

2.14 公司權力；執照；異議。

2.14.1. 開展業務。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外， 公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有自注冊説明書、定價披露方案和招股説明書中描述的開展業務所需的所有必要授權、批准、訂單、許可證、證書和所有政府監管官員和機構的許可，但如無這些授權、批准、命令、許可證、證書和許可，則 將不會合理地導致重大不利變化。

2.14.2. 本協議中考慮的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。本協議及代表權證的有效發行、出售及交付、交易及協議的完成，以及註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所預期的交易及協議的完成，不需要任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，亦不需要向任何法院、政府機構、交易所或其他機構提交文件，但適用的證券法法規、州證券法及金融業監管局(“FINRA”)的規則及條例除外。

2.15 D&O問卷調查。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接發行前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，以及向承銷商提供的有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供給承銷商的《鎖定協議》(定義見下文第 2.24節)所述的所有資料，在所有重大方面均屬真實及正確，本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的 資料。

2.16 訴訟；政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序待決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司，或據本公司所知，任何高管或董事須在註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中披露而尚未披露。.

2.17 站立得很好。本公司已妥為組織及有效地作為一間公司存在，並於本協議日期根據其成立法律享有良好聲譽，並在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該等資格的彼此司法管轄區內具備開展業務的正式資格及良好信譽，但如未能符合資格而不會或合理地預期不會導致重大不利變化，則不在此限。

2.18 保險。本公司承保或有權享有保險利益(包括但不限於董事及高級職員的保險範圍)，而據本公司所知，該等保險的金額及承保風險均為本公司認為足夠的信譽良好的保險人，而所有該等保險均屬完全有效。本公司並無理由相信，本公司將無法(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致 重大不利變化的費用，從類似機構取得類似的承保範圍 以開展其目前所進行的業務所必需或適當。

2.19 影響向FINRA披露信息的交易。

2.19.1. 查找人的費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無就出售本公司股份或本公司或據本公司所知其任何股東支付可能影響承銷商補償的任何其他安排、協議或諒解而提出任何索償、付款、安排、協議或諒解。

2.19.2. 六(6)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何款項(現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為發起人費用、 顧問費或其他費用，作為為公司籌集資金或向公司介紹為公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在緊接最初提交登記聲明前六(6)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或關聯的任何個人或實體， 但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3. 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4. FINRA從屬關係。據本公司所知，除FINRA向代表律師提供的問卷 另有披露外，並無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券的5%或以上的實益擁有人、或(Iii)在緊接提交登記聲明前的180天內購入的本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售(根據FINRA的規則及規定釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士。

2.19.5. 信息。本公司在其FINRA問卷中向代表律師提供的所有信息，特別是供代表律師使用的與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的信息，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

2.20 《反海外腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，董事、本公司及其附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙本公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)的人，(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是過去提出的，可能發生重大不利變化或(Iii)如果未來不繼續，則可能對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取 合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面 遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21 遵守OFAC的規定。本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高管、代理商、僱員或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得資金，也不會出借、貢獻或以其他方式將所得資金提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

2.22 洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)； 且涉及本公司的任何政府實體並無任何與洗錢法有關的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，據本公司所知，亦無受到威脅。

2.23 高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給您或代表律師的任何證書，應視為本公司就本證書所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24 禁售協議。本公司已安排其每位高級管理人員、董事及持有本公司超過5%已發行A類股份(或可轉換或可行使為A類股份的證券)(統稱“禁售方”) 的每位高級管理人員、董事及擁有人，在簽署本協議的同時或之前，向代表人交付一份已籤立的禁售協議，其形式與本協議附件B (“禁售協議”)大致相若。

2.25 附屬公司。本公司所有附屬公司均按組織地或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務運作需要具備該等資格的每一司法管轄區均具良好信譽，但如未能符合資格不會造成重大不利變化，則屬例外。本公司對每家附屬公司的所有權和控制權見註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.26 關聯方交易記錄。不存在涉及本公司或 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求描述的任何其他個人的業務關係或關聯方交易，而這些 未按證券法法規的要求描述。

2.27 董事會。本公司董事會由定價招股説明書和《管理層》招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及根據該等法令頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，至少有 大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28 遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.28.1. 披露控制。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的信息外，公司 已經制定並維護了符合《交易所法案》規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，這些控制和程序有效地確保了負責準備公司的《交易所法案》備案文件和其他公開披露文件的個人將及時知曉與公司有關的所有重要信息。

2.28.2. 合規性。本公司正在或在適用的時間和截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大條款。

2.29 會計控制。除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中披露的情況外，本公司維持“財務報告內部控制”制度(如交易法條例下第13a-15和15d-15規則所界定)，這些制度在所有重要方面均符合交易法的要求，並由其各自的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計。 根據公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：但不限於足以提供合理保證的內部會計控制 ：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(2)記錄交易是必要的，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才能接觸資產；以及(Iv)記錄的資產問責情況 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 除登記聲明、定價披露方案和招股説明書中披露的情況外，本公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大弱點，如果適用，對於登記説明、定價披露方案和招股説明書中披露的此類補救措施，本公司表示已採取該等披露中規定的所有補救措施。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已被告知：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，並已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響 ；以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30 無投資公司狀態。在註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要將 註冊為經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”。

2.31 沒有勞資糾紛。與本公司或其任何附屬公司的員工並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫的情況。

2.32 知識產權. The Company and each of its Subsidiaries owns or possesses or has valid rights to use all patents, patent applications, trademarks, service marks, trade names, trademark registrations, service mark registrations, copyrights, licenses, inventions, trade secrets and similar rights (“Intellectual Property Rights”) necessary for the conduct of the business of the Company and its Subsidiaries as currently carried on and as described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. To the knowledge of the Company, no action or use by the Company or any of its Subsidiaries necessary for the conduct of its business as currently carried on and as described in the Registration Statement and the Prospectus will involve or give rise to any infringement of, or license or similar fees for, any Intellectual Property Rights of others. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has received any written notice alleging any such infringement, fee or conflict with asserted Intellectual Property Rights of others. Except as would not reasonably be expected to result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Change (A) to the knowledge of the Company, there is no infringement, misappropriation or violation by third parties of any of the Intellectual Property Rights owned by the Company; (B) there is no pending or, to the knowledge of the Company, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the rights of the Company in or to any such Intellectual Property Rights, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such claim, that would, individually or in the aggregate, together with any other claims in this Section 2.32, reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; (C) the Intellectual Property Rights owned by the Company and, to the knowledge of the Company, the Intellectual Property Rights licensed to the Company have not been adjudged by a court of competent jurisdiction invalid or unenforceable, in whole or in part, and there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the validity or scope of any such Intellectual Property Rights, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such claim that would, individually or in the aggregate, together with any other claims in this Section 2.32, reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; (D) there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others that the Company infringes, misappropriates or otherwise violates any Intellectual Property Rights or other proprietary rights of others, the Company has not received any written notice of such claim and the Company is unaware of any other facts which would form a reasonable basis for any such claim that would, individually or in the aggregate, together with any other claims in this Section 2.32, reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; and (E) to the Company’s knowledge, no employee of the Company is in or has ever been in violation in any material respect of any term of any employment contract, patent disclosure agreement, invention assignment agreement, non-competition agreement, non-solicitation agreement, nondisclosure agreement or any restrictive covenant to or with a former employer where the basis of such violation relates to such employee’s employment with the Company, or actions undertaken by the employee while employed with the Company and could reasonably be expected to result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Change. To the Company’s knowledge, all material technical information developed by and belonging to the Company which has not been patented has been kept confidential. The Company is not a party to or bound by any options, licenses or agreements with respect to the Intellectual Property Rights of any other person or entity that are required to be set forth in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus and are not described therein. The Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus contain in all material respects the same description of the matters set forth in the preceding sentence. None of the technology employed by the Company has been obtained or is being used by the Company in violation of any contractual obligation binding on the Company or, to the Company’s knowledge, any of its officers, directors or employees, or otherwise in violation of the rights of any persons.

2.33 税費。本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須予提交的申報表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交申報表的時間，但如 未能如期提交則不會合理地預期會導致重大不利變化的情況除外。本公司及其附屬公司 已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税款，但目前正真誠地提出抗辯或不會合理地預期會導致重大不利變化的任何該等税款除外。據本公司所知，隨註冊表或作為註冊表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露的情況外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無就有關報税表或收税事宜給予或要求豁免任何訴訟時效。税收“一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税款或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

2.34 ERISA合規性。本公司不受《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)或《條例》及其下公佈的解釋的約束。

2.35 遵守法律。除非在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露，且不能個別或整體預期會導致重大不利變化，本公司及各附屬公司：(A)本公司：(A)一直遵守適用於本公司所提供服務的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，但無法個別或整體合理地預期會產生重大不利變化的情況除外；(B)未收到來自任何其他政府當局的任何警告信、無標題信件或其他信件或通知 ，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案(“授權”)； (C)擁有所有實質性授權，且此類實質性授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、 執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，如果提起將導致 重大不利變化；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的 (或在隨後提交的材料中更正或補充)；及(G)並非自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全 警報、售後警告，或與任何產品被指缺乏安全或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.36 不合格的發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早時間對股票進行真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)， 本公司不是也不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.37 不動產。除《登記聲明》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司整體業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每種情況下均不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵的影響。對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露包及招股説明書所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人在上述任何租約或分租下聲稱對本公司或任何附屬公司的權利不利的任何重大索償的書面通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續管有租賃或分租物業的權利，而該等權利將會導致重大不利變化。

2.38 影響資本的合同.本公司、 其任何關聯公司之間和/或相互之間不存在任何交易、安排或其他關係（該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資，特殊目的或有限目的實體，合理預期會對公司或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求 要求在註冊聲明、定價披露文件包和招股説明書中描述，但未按要求描述。

2.39 對董事或高級職員的貸款。除註冊 聲明、定價披露文件和招股説明書中披露的情況外，本公司或其子公司不存在向本公司、其子公司或其任何家庭成員的任何高級職員或董事或為其利益而提供的未償還貸款、預付款（在日常業務過程中用於業務開支的正常預付款 除外）或擔保或債務。

2.40 行業數據；前瞻性陳述。註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且 善意地認為可靠和準確的來源，或代表本公司基於源自此類來源的數據 做出的善意估計。招股説明書中包含的前瞻性陳述（定義見《證券法》第27 A節和《 交易法》第21 E節）均未在無合理依據的情況下作出或重申，也未出於 善意披露。

2.41 測試-水域通信.公司未（i）單獨參與任何試水通信，以及（ii） 授權任何人蔘與試水通信。公司確認，代表已被授權 代表公司進行試水通信。除附件2-C所列內容外，公司未分發任何《水測試書面通訊》 。“書面試水溝通”指任何試水溝通 ，即《證券法》第405條所指的書面溝通;“試水溝通” 指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.42 新興成長型公司.從首次向SEC提交註冊聲明的保密時間 （或者，如果時間更早，則為公司直接參與或通過授權代表其行事的任何人士參與任何 測試-沃特世通信的第一天）到本聲明日期，公司一直是且現在是《證券法》第2（a）節中定義的“新興增長型公司”。

2.43 電子路演。本公司已根據證券法規則433(D)(8)(Ii) 提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則433(H))。

2.44 保證金證券。本公司不擁有聯邦儲備系統理事會規則U中定義的“保證金證券”（“聯邦儲備委員會”），發行所得款項將不會直接或間接用於購買或攜帶任何保證金證券，為減少或償還 任何原本因購買或持有任何保證金證券而招致的債務，或為任何其他可能導致任何 A類股的股份將被視為聯邦儲備委員會規則T、U或X所指的“目的信貸”.

2.45 股息和分配。除定價披露包、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、 不得就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司 。

2.46 借貸關係.除定價披露文件包、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 公司（i）與承銷商的任何銀行或貸款關聯公司之間沒有任何重大貸款或其他關係，且（ii） 不打算使用出售本協議項下證券的任何所得款項償還欠承銷商任何關聯公司的任何未償還債務。

2.47 外國私人發行商.本公司是《證券法》第405條所定義的“外國私人發行人”。

2.48 被動外商投資公司現狀。根據本公司目前對其總收入及總資產(包括商譽)價值的估計，以及本公司經營業務的方式，本公司在截至2021年12月31日的課税年度並非守則第1297節所指的被動外商投資公司(“PFIC”) 預計其將不會成為截至2022年12月31日的課税年度的被動外商投資公司。

2.49 開曼羣島法律事務.

2.49.1. 根據開曼羣島法律，本公司無須根據開曼羣島法律就股份的發售和出售在開曼羣島刊登招股説明書，但須按初步招股章程“承銷”一節進行發售。

2.49.2. 開曼羣島並無就解散本公司提起訴訟。

2.49.3. 假設承銷商不在開曼羣島維持常設機構、在開曼羣島不受其他税項影響 或獲豁免繳税，則本公司將於本協議項下出售的股份的發行、交付及銷售 不受開曼羣島或其任何政治分部徵收的任何税項約束。

2.49.4. 本公司及其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或開曼羣島法律下的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)。

2.49.5. 公司已正式指定[●]作為其授權代理接受下文第11.6.2節所述的過程服務。

2.49.6. 根據開曼羣島適用的法律或法規，毋須就股份的設立、發行或交付繳付印花税或類似的税項或税項。

2.49.7. 根據註冊説明書及初步招股章程所載的條件、例外情況及約制，美國任何法院就最終金額作出的最終及決定性判決，可由開曼羣島法院執行。

2.49.8. 根據開曼羣島的法律，選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是有效的法律選擇。

3. 出售股東的陳述和擔保。

3.1 沒有衝突等。出售股東簽署、交付和履行本協議和所有附屬文件，完成本協議和擬進行的交易，以及 出售股東遵守本協議和本協議的條款，不會也不會遵守本協議和本協議的條款：(I)導致重大違反或違反任何條款和規定，或構成重大違約，或導致產生、修改、終止或施加任何留置權；根據出售股東為當事一方的任何協議或文書的條款，對出售股東的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)任何違反出售股東條款的結果 [組織章程大綱和章程(如其可能被修訂或不時重述，即“出售股東章程”)]；或(Iii)違反任何政府實體的現行適用法律、規則、規章、判決、命令或法令。

3.2 公司權力；許可證；異議.

3.2.1. 本協議中考慮的交易。出售股東擁有訂立本協議及執行本協議條款及條件的所有公司權力及授權，並已取得與此相關的所有同意、授權、批准及命令 。股票的有效發行、出售和交付以及完成本協議和代表權證以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構、交易所或其他機構 備案，但適用的證券法法規、州證券法以及FINRA規則和法規除外。

3.3 協議的效力和約束力。本協議和協議已得到出售股東的正式和有效授權， 在簽署和交付時，將構成出售股東的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對出售股東強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似法律一般影響債權人權利的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令的補救和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

3.4 根據本協議出售的證券。 該等股份已獲正式授權發行及出售，於 發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及免税；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；該等股份不會亦不會受出售股東的任何 擔保或出售股東授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權所規限；而為授權、發行及出售股份而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。

3.5 站立得很好。出售股東已妥為組織，並有效地作為公司存在，於本協議日期根據其成立的法律狀況良好 ，在其財產所有權或租賃或業務行為需要該資格的每個其他司法管轄區內，均具有正式的業務資格及良好的信譽，但如 未能符合資格，不會或合理地預期不會導致重大不利變化，則不在此限。

3.6 影響向FINRA披露信息的交易。

3.6.1. 查找人費用。除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，出售股東或任何內部人士就出售股份而支付的任何索償、付款、安排、協議或諒解，或出售股東或據出售股東所知可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解，並無 與出售股東或其任何股東有關的索償、顧問費或發起費用。

3.6.2. 六(6)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，出售股東未直接或間接向：(I)任何人支付(現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為該人為出售股東籌集資本或向出售股東介紹向出售股東籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在緊接最初提交登記聲明前六(6)個月內， 與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付與發行相關的款項。

3.7 《反海外腐敗法》。出售股東及其子公司，或據出售股東所知，出售股東及其子公司的任何董事、高管、代理、員工或關聯公司，或代表出售股東及其子公司行事的任何其他人，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理 提供或同意給予任何金錢、禮物或類似的 福利(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府機構或任何政府(國內或國外)機構的官員或僱員 或任何政黨或職位候選人(國內或國外)或其他能夠、正在或可能幫助或 阻礙出售股東的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助其)的人，(I)可能會在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中使出售股東受到損害或處罰，(Ii)如果不是在過去，可能發生重大不利變化或(Iii)如果未來不繼續，可能會對出售股東的資產、業務、運營或前景產生不利影響。出售股東已採取合理步驟，確保其會計 控制和程序足以使出售股東在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

3.8 遵守OFAC的規定。出售股東及其子公司，或據出售股東所知，出售股東及其子公司的任何董事高管、代理、僱員或附屬公司，或代表出售股東及其子公司行事的任何其他人，目前均不受OFAC實施的任何美國製裁，且出售股東 不會直接或間接使用本協議項下的發售收益，也不會將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體。用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動。

3.9 洗錢法。出售股東及其附屬公司的運作在任何時候都符合洗錢法適用的財務記錄保存和報告要求；涉及出售股東的任何政府實體在洗錢法方面的任何行動、訴訟或法律程序都沒有懸而未決 ，據出售股東所知，也沒有受到威脅。

3.10 高級船員證書。由出售股東的任何正式授權人員簽署並交付給閣下或代表律師的任何證書，應視為出售股東就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

3.11鎖定協議。出售股東已同時或在本協議簽署前向代表提交一份已簽署的禁售協議。

3.12 適銷對路的標題。除根據本協議以外，出售股東對出售股東將出售的A類股擁有並將在成交時擁有良好且可交易的所有權，不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、抵押、債權、股權或任何形式的產權負擔的影響。假設每個承銷商沒有收到任何不利索賠的通知，則在交付上述A類股票並支付購買價格後，每個承銷商將從出售股東那裏獲得其購買的A類股票的良好和可出售的所有權，且沒有任何擔保 利息、抵押、質押、留置權、抵押、債權、股權或任何形式的產權負擔.

3.13 遵守法律。除非在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中另有披露，且不能單獨或合計預期會導致重大不利變化的出售股東、出售股東、出售股東：(A)在任何時候都遵守所有適用的法律，但如不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利變化，則除外；(B)未收到任何其他政府當局的任何警告信、無標題信件或其他信件或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權；(C)擁有所有實質性授權，且此類實質性授權有效且完全有效，且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，如果提出將導致重大不利變化的程序；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案 ，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日均完整且在所有重要方面均正確無誤(或在隨後提交的材料中更正或補充)；以及(G)沒有， 自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發佈任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或與任何產品被指控缺乏安全或任何被指控的產品缺陷或違規有關的其他通知或行動 ，據銷售股東所知，沒有第三方發起、進行或打算髮起任何此類通知或行動。

4. 公司契諾。

公司約定並同意如下內容：

4.1 對註冊説明書的修訂。本公司應於提交前將擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件送交代表，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

4.2 聯邦證券法。

4.2.1. 合規性。在符合第4.2.2節的規定下，公司應遵守證券法第430A條的要求，並將迅速通知代表人，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何後生效修正案將於何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令， 暫停《註冊説明書》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停股份的資格及代表在任何司法管轄區發售或出售的認股權證，或(Br)根據證券法第8(D)或8(E)條有關注冊聲明的任何審查，以及(V)公司 成為證券法第8A條下與發行股份和代表認股權證有關的訴訟的標的。本公司應按照證券法規則第424(B)條規定的方式，在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))要求的時間內完成所有要求提交的申請，並應採取其認為必要的步驟，迅速確定根據規則424(B)發送的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司應盡其合理的最大努力阻止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快獲得解除。

4.2.2. 繼續遵守。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以完成本協議和註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所設想的股份分配。如果《證券法》要求 與股份出售有關的招股説明書 (或，如果不是證券法條例第172條所規定的例外情況)，則在任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生或存在任何事件或條件。(I)修訂註冊聲明 ，以使註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在註冊聲明中陳述的重要事實。(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據 交付給買方時存在的情況而不具誤導性，或(Iii)修改登記聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求。公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B)為更正該陳述或遺漏或為使《註冊説明書》、《定價披露資料包》或《招股説明書》符合該等要求而準備必要的任何修訂或補充文件，並在任何擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；提供公司不得提交或使用代表或代表的律師應合理反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易所法》或《交易所法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表發出通知，通知其擬於適用時間至截止日期及本協議第1.2節所指定的超額配售選擇權全部行使或屆滿時作出任何該等申請，並將於擬提交申請前一段合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用代表 或承銷商的律師應合理反對的任何該等文件。

4.2.3. 交易法登記。在本協議簽訂之日起三年前，本公司應盡其商業上合理的 努力，根據《交易所法案》維持A類股票的登記。

4.2.4. 免費編寫招股説明書。本公司和出售股東同意，除非事先徵得代表的同意，否則他們不得提出任何與股票有關的要約，該等要約將構成發行人自由寫作招股説明書，否則將 構成公司要求向委員會提交或由公司根據規則433保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；提供代表應被視為已同意每位發行人使用附表2-B所列的自由寫作招股説明書。本公司和出售股東聲明，他們已處理或同意 他們將把承銷商同意或被視為同意的每份此類自由撰寫招股説明書視為規則433所界定的“發行人 自由撰寫招股説明書”，並且他們已遵守並將遵守規則433與此相關的適用要求 ，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或所包含的信息相沖突或將發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為做出其中陳述所必需的重大事實，則公司和出售股東將根據隨後存在的情況及時通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

4.2.5. 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司應立即通知代表 ，並應立即修改或補充，費用自費，此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

4.3 向登記聲明的承銷商交付。本公司已交付或提供或將免費交付或 免費向代表及代表律師提供原始提交的註冊聲明的簽名副本 及其每項修訂(包括隨其提交的證物)和所有專家同意書和證書的簽名副本 ，並應要求免費向保險人交付一份最初提交的註冊聲明的符合要求的副本及其每項修訂(無證據)。提供給承銷商的《登記聲明》及其每次修改的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，但S-T法規允許的範圍除外。

4.4 向招股章程的承銷商交付。本公司已向或將免費向每位承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商合理要求的數量相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將於與股份有關的招股章程根據證券法規定須交付(或如無第172條所賦予的例外情況)期間，向每名承銷商免費提供該承銷商 合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

4.5 效力和需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使涉及發行代表認股權證的A類股票的註冊聲明在適用時間後至少九(9)個月內與現行招股説明書一起保持有效，並應立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂停止生效； (Ii)證監會發布任何停止令或啟動或威脅為此目的而進行的任何程序； (3)任何國家證券委員會發布暫停相關股票資格的任何程序 代表在任何司法管轄區發行或出售的認股權證，或為此目的而啟動或威脅進行的任何程序；(4)郵寄和交付給委員會，以提交對《註冊聲明》或招股説明書的任何修訂或補充；(V)收到委員會的任何意見或要求提供任何額外信息；以及(Vi)在本第4.5節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使登記聲明、定價披露包或招股説明書中的任何重大事實陳述不真實，或需要在(A)登記聲明中作出任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中，根據作出陳述的情況，使其不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，公司應 盡一切合理努力及時獲得該停止單的解除。

4.6 對財務報表的審查。在本協議日期後的三（3）年內，公司應自費 安排其定期聘請的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前的三個財政季度的財務報表。

4.7 正在掛牌。本公司應盡其商業上合理的努力，自本協議日期起至少三(3)年內維持代表認股權證相關的A類股份及A類股份在聯交所上市。

4.8 開支的支付

4.8.1. 與發售相關的一般費用。公司特此同意在截止日期和期權截止日期(如果有)支付與履行本協議項下公司義務有關的所有費用，包括但不限於： (A)準備、印刷和向美國證券交易委員會提交註冊説明書、修訂和補充材料、發佈有效修訂的費用，以及向FINRA提交登記説明書、支付與此相關的所有必要費用和印刷Revere可能合理要求的足夠數量的初步和最終招股説明書的費用；(B)準備、印刷和交付證物的費用，按Revere合理要求的數量計算；(C)與Revere指定的外國司法管轄區證券法律規定的證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出； (D)公司的律師和會計師費用，包括與任何藍天備案相關的費用；(E)與公司轉讓代理相關的費用；(F)必要時與翻譯服務相關的費用；(G)與路演有關的費用；及(H)公司與代表安排的“盡職調查”會議有關的費用(根據FINRA規則第(Br)5110條的定義，這些費用均不會以“承銷商及有關人士”的名義收取或支付)；然而，前提是代表根據第4.8.1節和其他條款發生的所有此類費用和支出，包括80,000美元現金預付金(定義如下)所涵蓋的費用，合計不得超過150,000美元(減去任何預支的自付費用，在實際未發生此類自付費用的範圍內應予以報銷)。除現金保留金外，代表可從 於成交日期或期權成交日期(如有)應付予本公司的發售款項淨額中扣除上述費用及開支，由本公司按本公司書面協議支付予代表及其他人士。

此外，公司已向代表支付80,000美元作為現金預約費(“現金預留金”)，這將用於支付 預期的自付費用，包括：(I)在籤立聘書時向代表支付40,000美元，以及(Ii)在提交本登記聲明時向代表支付40,000美元。這筆款項是對預期的自付費用的預付款。在本次發售完成或根據其條款提前終止訂約期後，承銷商將立即將預付款的任何剩餘部分的餘額返還給 未將此類款項用於所發生的合理且有記錄的自付費用的部分。

代表可從在成交日期或期權成交日期向本公司支付的發售的淨收益中扣除以下費用(如有)超過現金保留金，由公司支付給承銷商； 提供, 然而，，在發行終止的情況下，公司同意根據本合同第10.3節向承銷商進行補償。

4.8.2. 非責任費用津貼。本公司進一步同意，除根據第(br})第(4.8.1)節應支付的開支外，於截止日期，本公司應向代表支付相當於本公司出售股份所得總收益的百分之一(1.0%)的非實報實銷開支津貼，方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除。

4.9 淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

4.10 向證券持有人交付損益表。本公司將根據證券交易法 及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表(除非證券法或證券法法規要求， 不需要由獨立註冊公共會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)，自本協議之日起連續至少十二(Br)個月。

4.11 穩定狀態。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東均未或 不得直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進股份的出售或再出售。

4.12 內部控制。除在《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的範圍外，公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄在 中，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

4.13 會計師。截至本協議簽訂之日，本公司保留了一家經代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且在本協議簽署之日起至少三(3)年內，公司將繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表確認代表可以接受審計師。

4.14 FINRA。在自成交日期或期權成交日期較後的九十(90)天內，如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事 ，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書正本前180天內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人 是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

4.15 無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任僅屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對本公司或其任何聯屬公司負有與本協議擬進行的發售及其他交易有關的任何受信責任。

4.16 公司禁售期。本公司代表自身及任何後續實體同意，在發售結束後三(Br)(3)個月內(“禁售期”)，不會(I)要約、質押、出售、買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、更改條款或授予任何期權、權利或認股權證， 借出，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；或(Ii)向監察委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券，或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明 。

4.17 解除D&O禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第2.24節所述的鎖定協議中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將免除或放棄的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期至少兩(2)個營業日前至少兩(2)個營業日通過主要新聞機構通過新聞稿宣佈即將解除或放棄。

4.18 藍天資質。公司應盡最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使股票具有發行和出售的資格 ，並保持該資格有效，直至完成股票分配 ；提供, 然而，，本公司無義務就送達法律程序文件 提交任何一般同意書，或在其不具備上述資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

4.19 報告要求。在與股票有關的招股説明書根據《證券法》規定必須交付(或，除非有第172條規定的例外情況，否則)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司應根據證券法規則第463條的規定，報告股票發行所得資金的使用情況。

5. 出售股東的契諾

5.1 無受託責任。銷售股東承認並同意，承銷商對銷售股東的責任完全是合同性質的，任何承銷商或其關聯公司或任何銷售代理都不應被視為以受信身份行事，也不應以其他方式對銷售股東或其任何關聯公司承擔與本協議擬進行的發行和其他交易相關的任何受信責任。

5.2 藍天資質。出售股東應盡最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或外國)適用的證券法，使股票有資格發行和出售，並保持這種資格，直到完成股票的分配 ；提供, 然而，出售股東沒有義務提交任何一般同意書，同意在其沒有資格的任何司法管轄區內送達法律程序文件，或取得外國公司或證券交易商的資格，或 就在其本身並無此資格的司法管轄區內的業務而課税。

6. 保險人的義務條件。

本協議規定的承銷商購買和支付股份的義務應受以下條件制約：(I)本公司和出售股東的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如果有的話)的持續準確性；(Ii)根據本協議規定作出的本公司和出售股東高管陳述的準確性；(Iii)本公司和出售股東履行其在本協議項下義務的情況； 和(Iv)以下條件：

6.1 監管方面的問題。

6.1.1. 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且，在截止日期和期權截止日期(如果有)，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為任何該等目的提起或正在進行訴訟，或者，向本公司通報委員會所考慮的情況。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)所要求的方式在時限內(不依賴規則424(B)(8))向委員會提交，或根據規則430A的要求提交生效後的修正案並由委員會宣佈生效。

6.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

6.1.3. 交易所股票市場通關。截止日期，公司股票應已獲準在聯交所上市，僅受正式發行通知的約束。於首個購股權截止日期(如有)，購股權股份應已獲批准在聯交所上市 ，惟須受正式發行通知所規限。

6.2 公司法律顧問很重要。

6.2.1. 律師的意見截止日期。於截止日期，代表應已收到本公司及出售股東的美國法律顧問CRONE Law Group P.C.及本公司的開曼羣島法律顧問Ogier以致代表律師合理滿意的表格及實質內容向代表提出的意見，並説明該等意見 可供代表律師參考。

6.2.2. 選項截止日期律師的意見。於購股權結束日期(如有)，代表應已收到本公司及出售股東的美國法律顧問Crone Law Group，P.C.及開曼羣島公司的法律顧問Ogier於購股權結束日期致予代表並以令 代表合理地滿意的形式及實質內容致予代表的有利意見，確認截至購股權結束日期，該律師在其於截止日期提交的意見中所作的陳述。

6.2.3. 可靠性。在提出該等意見時，該律師可依賴：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜，以及在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，涉及適用美國法律及該律師所承認的司法管轄區以外的法律的事宜，如該律師完全依賴於該代表合理地接受並熟悉適用法律的其他 律師的一項或多項意見(其形式和實質令該代表合理滿意)；和(Ii)在他們認為適當的範圍內，在保管關於公司存在或良好聲譽的文件的公司高級管理人員和各司法管轄區部門的高級管理人員的證書或其他書面聲明中，就事實事項而言，提供如有要求，應將任何此類 聲明或證書的副本交付代表律師。

6.3 代表律師很重要。

6.3.1. 律師的意見截止日期。在截止日期，代表應收到代表的美國律師Winston &Strawn LLP和澳大利亞的代表律師Strauss&Partners Law的支持意見，其形式和內容應合理地令代表滿意。

6.3.2. 律師對期權截止日期的意見。在期權成交日期(如有)，代表應收到代表的美國律師Winston&Strawn LLP和澳大利亞律師Strauss&Partners Law在期權成交日期寫給代表並在形式和實質上令 代表合理滿意的有利意見，確認截至期權成交日期該律師在其提交的意見中所作的陳述。

6.4 慰問信。

6.4.1. 冷慰問信。在簽署本協議時，您應已收到一封冷淡的安慰函，其中包含財務報表的會計安慰函中通常包含的聲明和信息，以及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的某些 財務信息，收件人為代表人 ，其形式和實質均令您和審計師滿意，日期為本協議日期。

6.4.2. 寫下慰問信。於每一成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，表明核數師重申根據第6.4.1節提供的函件所作陳述，但所指指定日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

6.5 高級船員證書。

6.5.1. 公司高級職員證書。本公司應向代表提交一份日期為截止日期 和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的首席執行官和首席財務官的證書，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查了註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間 和截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期 )的定價披露包。截至截止日期和截止日期(或任何選項 截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的 日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，無誤導性，(Ii) 自注冊聲明生效日期起，未發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理的 調查後，經合理的 調查，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和 保證在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性的陳述和保證除外)，在各方面均應真實和正確，但以下陳述和保證除外：(br}指在特定日期存在的事實，在該日期應真實和正確)，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前(或任何期權截止日期不是截止日期，則為 日期)履行或滿足的所有條件)，以及(Iv)在定價披露資料包中包含的最新經審計財務 報表的日期之後，未發生重大不利變化。

6.5.2. 出售股東管理人員證書。出售股東應向代表提交其首席執行官和首席財務官的證書，日期為成交日期和任何期權成交日期(如果該日期不是成交日期)，聲明經合理調查後，據他們所知，截至成交日期(或任何 期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，出售股東在本 協議中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(那些關於重要性的陳述和擔保除外)， 在所有方面均應真實和正確，但涉及在特定日期存在的事實的陳述和擔保除外(該陳述和擔保在該日期應真實和正確)，且出售股東已遵守所有協議，並滿足本協議項下在成交日期或之前必須履行或滿足的所有條件(如果該 日期不是成交日期，則為任何期權成交日期)。

6.5.3. 公司祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應 收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視具體情況而定)，證明：(I)章程真實完整，未被修改，並且完全有效； (Ii)公司董事會(及其任何定價委員會)關於此次發行的決議完全有效，且未被修改；(Iii)本公司或其律師與委員會之間的所有通信的準確性和完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書 所指文件應附在該證書上。

6.5.4. 出售股東祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表 應已收到由出售股東的祕書籤署的出售股東證書，日期分別為截止日期 或期權日期(視屬何情況而定)，證明：(I)出售股東章程真實完整， 未被修改，且完全有效；(Ii)出售股東董事會(及其定價委員會)與發行有關的決議完全有效，且未被修改；以及(Iii)出售股東的高級職員的任職情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

6.6 沒有實質性的變化。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的條件的最後日期起，公司的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)不應 發生重大不利變化； (Ii)在 之前，或任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構有理由預期不利的決定、裁決或裁決可能會造成重大不利變化的情況下，在法律或衡平法上針對公司或任何內部人士的任何訴訟、訴訟或程序都不應懸而未決或受到威脅；(Iii)除《註冊聲明》、《定價披露方案》和招股説明書中所述外，不得根據《證券法》發佈停止令，委員會也不應為此啟動或威脅任何訴訟程序；以及(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法條例的要求，且註冊説明書、定價披露包和招股説明書或其任何修改或補充不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需或作出陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

6.7 協議的交付。

6.7.1. 鎖定協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已向代表交付已簽署的鎖定協議副本。

6.7.2. 代表授權書。截止日期，公司應已向代表交付一份已簽署的代表授權書副本。

6.8 其他文檔。在截止日期和每個期權截止日期(如果有)，代表律師應 已獲得他們可能需要的文件和意見，以便使代表律師能夠 向承銷商提供意見，或證明本文所載任何陳述或保證的準確性，或任何條件的履行情況；而本公司就本協議預期的發行及出售股份及代表認股權證而採取的所有程序，在形式及實質上均須令代表及代表律師滿意。

7. 賠償。

7.1 保險人的賠償責任。

7.1.1. General. Subject to the conditions set forth below, the Company and the Selling Shareholder agree to indemnify and hold harmless each Underwriter, its affiliates and each of its and their respective directors, officers, members, employees, representatives, partners, shareholders, affiliates, counsel, and agents and each person, if any, who controls any such Underwriter within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively the “Underwriter Indemnified Parties,” and each an “Underwriter Indemnified Party”), against any and all loss, liability, claim, damage and expense whatsoever (including but not limited to any and all legal or other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, whether arising out of any action between any of the Underwriter Indemnified Parties and the Company and/or the Selling Shareholder or between any of the Underwriter Indemnified Parties and any third party, or otherwise) to which they or any of them may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or any other statute or at common law or otherwise or under the laws of foreign countries (a “Claim”), arising out of or based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained, or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, in (A) the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, any Preliminary Prospectus, the Prospectus, or in any Issuer Free Writing Prospectus or in any Written Testing-the-Waters Communication (as from time to time each may be amended and supplemented); (B) any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the Offering, including any “road show” or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically); or (C) any application or other document or written communication (in this Section 7, collectively called “application”) executed by the Company or based upon written information furnished by the Company in any jurisdiction in order to qualify the Shares and Representative’s Warrants under the securities laws thereof or filed with the Commission, any state securities commission or agency, the Exchange or any other national securities exchange; 除非, with respect to each subsection (A) through (C), such statement or omission was made in reliance upon, and in conformity with, the Underwriters’ Information. With respect to any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in the Registration Statement, Pricing Disclosure Package or Prospectus, the indemnity agreement contained in this Section 7.1.1 shall not inure to the benefit of any Underwriter Indemnified Party to the extent that any loss, liability, claim, damage or expense of such Underwriter Indemnified Party results from the fact that a copy of the Prospectus was not given or sent to the person asserting any such loss, liability, claim or damage at or prior to the written confirmation of sale of the Shares to such person as required by the Securities Act and the Securities Act Regulations, and if the untrue statement or omission has been corrected in the Prospectus, unless such failure to deliver the Prospectus was a result of non-compliance by the Company with its obligations under Section 4.3 hereof. The Company also agrees that it will reimburse each Underwriter Indemnified Party for all reasonable fees and expenses (including but not limited to any and all legal or other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, whether arising out of any action between any of the Underwriter Indemnified Parties and the Company and/or the Selling Shareholder or between any of the Underwriter Indemnified Parties and any third party, or otherwise) (collectively, the “Expenses”), and further agrees wherever and whenever possible to advance payment of Expenses as they are incurred by an Underwriter Indemnified Party in investigating, preparing, pursuing or defending any Claim.

7.1.2. 程序。如果根據第7.1.1條，針對承銷商受償方提起的任何訴訟可能要求 公司和/或銷售股東作出賠償，則該承銷商受償方應立即以書面形式通知 公司和/或銷售股東提起該訴訟，且公司和/或銷售股東 應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用（須經該承銷商受償方 批准（該批准不得無理拒絕））以及實際費用的支付（如果承銷商受償方要求公司和/或銷售股東這樣做）。在任何此類情況下，該承銷商受償方應有權聘請其或其 自己的律師，該律師的費用和開支應由公司和/或銷售股東 承擔，並應由公司和/或銷售股東墊付; 提供, 然而，，公司和/或銷售股東不承擔承銷商選擇的一家以上律師事務所的合理費用和開支(除當地律師外)。儘管本協議有任何相反規定，且只要本公司和/或出售股東已及時履行第7條規定的義務，承銷商受賠方在未經本公司和/或出售股東對任何和解條款的事先書面同意(不得無理扣留)的情況下，不得 達成任何和解。本公司及/或出售股東對未經其事先書面同意(不得無理拖延或扣留)而進行的任何訴訟達成任何和解，概不承擔責任。此外，未經承保人事先書面同意(不得無理拒絕同意)，公司和/或銷售股東不得就任何判決的提出達成和解、妥協或同意，或尋求終止任何懸而未決或受到威脅的訴訟(不論承保人受保障方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除承保人受賠方可接受的所有責任。因此類訴訟而產生的費用和索賠 可要求賠償或分擔，以及(Ii)不包括任何承保人或其代表作出的關於或承認過錯、責任或未能採取行動的聲明。

7.2 公司的彌償。每一保險人，單獨地，而非共同地，同意賠償並使公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人免受上述賠償中所述的因不真實的陳述或遺漏而產生的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用(或與此有關的行為)，或 依據並符合承銷商的信息，在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何申請中所作的被指控的不真實陳述或遺漏。如果根據任何初步招股章程、 註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，以及 可向任何承銷商尋求賠償的訴訟，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名如此獲彌償的人士將享有第7.1.2節的條文 賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意立即通知代表任何針對本公司或其任何高級職員、董事或任何根據證券法第15條或交易所法第20條控制本公司的人士(如有)的訴訟或法律程序的開始，該訴訟或法律程序涉及股份的發行及出售，或與登記聲明、定價披露組合、招股説明書、或任何發行人免費書面招股説明書或任何書面測試-The Waters的溝通有關。

7.3 貢獻。如果第7條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第7.1條或第7.2條規定的受賠方就第7.1條或第7.2條所指的任何責任和費用不受損害， 則各賠付方應支付因此類債務和費用而支付或應支付的金額，以代替對受賠方的賠償，(I)按適當的比例反映本公司一方面和每一保險人從要約中獲得的相對 利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的 分配，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司和承銷商在與該等負債或費用相關的事項上的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商就該項發行而收取的相對利益，應被視為與本公司實際從發售本協議購入的股份(扣除開支前)所得款項淨額的比例相同，與承銷商實際收到的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面的表格。公司和承銷商的相對過錯應通過以下因素確定： 除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會，以糾正或防止此類不真實的陳述、遺漏、 作為或不作為；提供雙方同意，任何承銷商或其代表通過 代表向本公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中，僅包含承銷商的信息。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款按比例分配(即使在承銷商被視為一個實體的情況下也是如此)或不考慮本款(D)所述的公平考慮的任何其他分配方法，將不公正和公平。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述 的人無權從未犯此類欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

7.4 限制。本公司和銷售股東還同意，任何承銷商受保障方均不對本公司或銷售股東承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同或侵權或其他方面的責任)，因為或與任何承銷商受賠方根據本協議提供或將提供的建議或服務、由此計劃進行的交易或任何承銷商受保方就任何該等建議、服務或交易而採取的行動或不作為有關的責任。 除非有司法管轄權的法院裁定承銷商因承銷商的欺詐、惡意、重大疏忽或故意的不當行為而導致本公司或出售股東的責任(及相關費用) 與任何該等建議、行為、不作為或服務或該承銷商違反本協議或向本公司或出售股東承擔的任何保密義務有關。

7.5 生存與第三方受益人。無論任何保險人在本協議項下或與本協議相關的服務終止或完成，本第7節中規定的預付款、報銷、賠償和出資義務應保持完全效力和效力。每一保險人受保方均為第5款的預期第三方受益人，並有權強制執行第5款的規定，如同其是本協議的一方一樣。

8. 承銷商違約。

8.1 違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售選擇權在本協議項下行使，且與該違約相關的公司股票或期權股票的總數不超過所有承銷商同意購買的 公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾比例購買。

8.2 違約超過公司股份或期權股份的10%。如果第8.1節中所述的違約與超過10%的公司股份或期權股份有關，您可以自行決定或安排另一方 按照此處包含的條款購買該違約相關的公司股份或期權股份。如果在超過10%的公司股份或期權股份違約後的一(1)個營業日內，您沒有安排購買該公司的股份或期權股份，則本公司有權再延長一(1)個營業日的期限，在此期間內促使您滿意的另一個或多個交易方按該等條款購買上述公司股份或期權股份。如果您、 公司和出售股東均未按照第8節的規定 安排購買與違約有關的公司股票或期權股票，則本協議將由您、公司或出售股東自動終止(除第10.3節和第7節規定外)或幾家承銷商(第7節規定的除外)；提供, 然而，，如果期權股份發生這種違約，本協議將不會終止；提供, 進一步，本協議的任何規定均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司或銷售股東因其在本協議項下的違約所造成的損害而承擔的責任(如果有)。

8.3 延遲截止日期。如果違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，您、本公司或出售股東有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何超過五(5)個工作日的情況下，不得推遲，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的更改。此外，本公司同意立即提交 承銷商的律師認為可能需要對註冊説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書作出的任何修訂。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本第8條被替代的任何一方，其效力與其最初是該公司股份或期權股份的本協議一方具有同等效力。

9. 已保留。

10. 本協議的生效日期和終止日期。

10.1 生效日期。本協議在公司、銷售股東和代表雙方簽署並將簽字副本交付給另一方後生效 。

10.2 終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議， (I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場 ；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者 FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍；或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為此類損失是否已投保，將使公司股票或期權股票的交付變得不可取；或(Vii)本公司及/或出售股東共同或個別重大違反彼等的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii)如代表於本協議日期後 知悉該等重大不利變化，或根據代表的判斷 在一般市場情況下出現該等不利的重大變化，以致無法繼續發售、出售及/或交付股份或執行承銷商就出售股份訂立的合約。

10.3 費用。儘管本協議有任何相反規定，但保險人違約的情況除外， 根據上文第8.2節的規定，如果本協議因任何原因不能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向保險人支付與本合同所述交易相關的實際和可問責的自付費用，其金額不超過第4.8.1節中規定的金額 ，公司應應要求代表保險人向代表支付該金額； 提供, 然而，，該費用上限不會限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款都將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司。

10.4 賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止 有任何相反的規定，但無論本協議是否以其他方式執行，第7節的規定應保持充分的效力和作用，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的任何方面的影響。

10.5 陳述、保證、協議以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員和銷售股東證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並具有全部效力和效力，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制本公司或銷售股東的任何人或(Ii)股份的交付和付款。

11. 其他。

11.1 通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應 郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、電子郵件、親自投遞或通過傳真發送並得到確認，並在投遞或傳真確認後或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果 致代表：

Revere證券有限責任公司

第五大道650號--35層

紐約，郵編：10019

收件人： [●]

電子郵件： [●]

將 副本(不構成通知)發送至：

Winston & Strawn LLP

國會大廈大街800號，2400套房

休斯頓，德克薩斯州77002-2925

注意：Mike·布蘭肯希普

傳真：(713)651-2700

施特勞斯 與合夥人法

[●]

[●]

注意： 亞當·施特勞斯

電子郵件： adam@strausspartners.com.au

如果 賣出股東：

SKMA資本和投資有限公司

[●]

[●]

注意： [●]

電子郵件： [●]

如果 給公司：

Fitell 公司

紅樹林裏23-25號

新南威爾士州塔倫 點2229

澳大利亞

注意：禤浩焯·羅伯遜

電子郵件： guy.rob@bigpond.net.au

連同 副本(不構成通知)發送至:

克朗法律集團P.C.

第五大道500號，938套房

紐約，郵編：10110

注意： 馬克·E·克龍

電子郵件： mcrone@cronelawgroup.com

11.2 標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

11.3 修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

11.4 整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與代表之間日期為2022年2月3日的聘書的所有其他條款和條件於10月1日修訂[●]，2022年， 將繼續完全有效。

11.5 約束效應。本協議僅適用於代表、承銷商、公司、出售股東和本協議第7節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語 “繼承人和受讓人”不包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

11.6 管轄法律;同意管轄權;陪審團審判。

11.6.1. 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。在本公司已獲得或此後可獲得任何豁免(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司及其出售股東不可撤銷地放棄就任何該等訴訟、訴訟或法律程序而享有的任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權。

11.6.2. 通過簽署和交付本協議，公司和出售股東在此不可撤銷地指定和任命[●]， 位於[●]作為他們的授權代理人，在任何承銷商或任何控制承銷商的人根據本協議對其提起的任何訴訟、法律程序或其他訴訟中，或在因初步招股説明書、招股説明書、註冊説明書或與此相關的任何股份買賣要約而在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院對本公司和/或銷售股東提起的任何其他訴訟中，可向其送達法律程序。本公司和銷售股東明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的管轄權 ，並在不限制其他獲得管轄權的方法的情況下，明確接受此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的非排他性個人管轄權 。該等指定及委任將不可撤銷，除非及直至本公司及出售股東已委任代表合理接受的紐約縣及州的繼任人 授權代理人 ，該繼任人應已接受該項委任，並已就此向承銷商發出書面通知。本公司與出售股東進一步同意，在任何該等訴訟、法律程序或其他訴訟中，向其授權代理人或繼承人送達法律程序文件在各方面均視為面交向本公司及/或出售股東送達法律程序文件。如果與任何此類訴訟或程序相關的任何法律程序文件或動議通知或其他申請不能以上述方式向任何此類法院送達，則可按照《關於向國外送達關於民事和商事司法和非司法事項文件的海牙公約》或任何後續公約或條約的規定方式 作出此類送達。本公司和/或出售股東在此不可撤銷地放棄他們可能已經或今後必須對因 股份或本協議引起或基於 股份或本協議或在其他方面與股份的發售、發行和銷售有關的任何訴訟或法律程序提出的任何 異議，並在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院的訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的索賠。本公司與出售股東同意，在任何該等聯邦法院或州法院提出的所有上訴 或在因出售股份或本協議而引起的任何該等訴訟或法律程序中提出上訴的時間屆滿後作出的任何最終判決應為最終判決，並可在任何其他司法管轄區藉就判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響或限制承銷商或任何控制承銷商的人以法律允許的任何其他方式送達任何法律程序文件、動議通知或其他申請的權利，或限制 或影響承銷商或任何控制承銷商的人在任何其他司法管轄區的法院對本公司、銷售股東或其任何財產提起任何訴訟或法律程序的權利。本公司與出售股東進一步 同意採取任何及所有行動，包括籤立及存檔所有該等文書及文件，以繼續 該等指定及委任或該等替代指定及委任全面生效。公司和承銷商在此同意承銷商享有紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，涉及公司或出售股東、承銷商或任何控制承銷商的人因出售股份或本協議而提起的訴訟或訴訟。 公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和附屬公司)、出售股東和每一名承銷商在此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何和所有權利。

11.6.3. 公司和出售股東同意，在尋求強制執行本協議或本協議條款的任何訴訟中(無論是在美國或其他地方的法院)，如果原告尋求以美元或美元作出判決，公司和出售股東均不會對以該等貨幣作出的判決提出任何抗辯或反對或以其他方式反對判決(如有)。公司和銷售股東同意，他們不會在美國以外的任何其他司法管轄區提起或尋求提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以尋求損害賠償，其目的是獲得 針對公司或出售股東的任何指控的強制執行令或宣告性判決，或關於公司或出售股東的任何指控的違反的宣告性判決，或承銷商的其他索賠，或任何控制承銷商在本協議或本協議下任何承銷商權利的人，包括但不限於任何訴訟，對公司或出售股東在本協議項下提交給法院或指定為適用於本協議的法律的 司法管轄權或法律指定為適用於本協議的法律的任何方面的可執行性或尋求在任何方面無效的訴訟或訴訟，在本協議所述的每一種情況下。

11.6.4. 公司和銷售股東同意，如果本協議項下本公司或銷售股東應支付的任何款項是以可自由轉讓的美元以外的貨幣支付給承銷商或任何承銷商的任何控股人員或由承銷商或任何控股人士收到的，無論是否通過司法判決或其他方式，本公司和出售股東在本協議項下的義務應僅在承銷商或該等控股人士(視情況而定)按照正常銀行程序可自由轉讓的美元淨額的範圍內解除。可以合法地購買該金額 的此類其他貨幣。若承銷商或該等控股人士不能以該等其他貨幣購買足夠的美元 元以履行本公司或出售股東對承銷商或該等控股人士的責任，則本公司及出售股東的責任將不會因該 差額而被解除，而任何該等未清償金額將作為一項獨立債務支付，且不受就本協議項下或與本協議有關的任何其他應付款項而獲得的付款或判決的影響。

11.6.5. 本公司與出售股東同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向 另一方追討其與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該等訴訟或法律程序而招致的所有合理律師費及開支。

11.7 在對應物中執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

11.8 豁免權等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，也不影響本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容正確闡述了承銷商、本公司和銷售股東之間的理解，請在下面為此目的提供的空白處註明 ，因此本函件構成我們之間具有約束力的協議。

確認 截至上文第一次提到的日期，代表其本人並作為附表1中指定的幾家承銷商的代表：

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：[●]

期權股票數量 ：[●]

公開 每股公司股票發行價：$[●]

公開 每股期權發行價：$[●]

承銷 每股公司股票折扣：$[●]

承銷 每股期權折扣：$[●]

不負責任的 公司每股費用津貼：$[●]

非責任 每股期權費用津貼：$[●]

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

[●]

附表 2-C

書面 測試-水域通信

無

附件 A

代表的 授權

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證 ，除非本文另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意，在生效日期(定義如下)後180天內，不會將本認購證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給除(I)Revere Securities，LLC或承銷商或選定交易商以外的任何人，或(Ii)博納FIDE高級管理人員或Alexander Capital LP或任何該等承銷商或選定交易商的 合夥人。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[________________][發售開始銷售的日期]。東部時間 下午5點後作廢，[___________________][自發售開始銷售之日起計五年的日期].

普通股票認購權證

對於 購買[●]普通股股份

的

FITELL 公司

1. 購買授權書。茲證明，以Revere Securities，LLC(“Holder”)或其代表正式支付的資金為代價，作為本認股權證的登記所有人，開曼羣島豁免公司Fitell Corporation(“本公司”)的持有人 有權在任何時間或不時[●], [發售開始銷售的日期](“生效日期”)，東部時間下午5點或之前，[●], [自產品開始銷售之日起五年內的日期。 ](“到期日”)，但不是在此之後，認購、購買和接收全部或部分最多 [●]本公司普通股，每股票面價值0.00001美元(“股份”)，可按本協議第6節規定進行調整。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日期，則本認購權證可以在下一個後續日期行使，而根據本文條款，下一個日期不是這樣的日期。在截止到期日的 期間內，公司同意不採取任何可能終止本購買授權書的行動。此購買 保證書最初可執行的價格為$[●]每股；提供, 然而，，在發生本條款第6節規定的任何事項時，本認股權證授予的權利，包括每股行使價 和行使該行權時將收到的股份數量，應按其中規定進行調整。行權價格“一詞 應指初始行權價格或調整後的行權價格，視上下文而定。術語“生效日期” 應為[●]，2022年，表格F-1上的登記聲明(文件編號：[●])已被美國證券交易委員會宣佈生效。

2. 鍛鍊。

2.1練習表格。為行使本認股權證，隨附的行權表必須妥為簽署及填寫 並連同本認股權證及所購股份的行使價以現金電匯至本公司指定帳户或保兑支票或官方銀行 支票一併交付本公司。如果認購權在美國東部時間下午5：00或之前未於到期日行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，且所有認購權將終止並失效。

2.2無現金鍛鍊。如果在生效日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記持有人轉售股份，或沒有 當前招股説明書可供持有人轉售股份，則持有人可選擇收取相當於本認股權證價值(或其行使部分)的股份數目 及隨附的行使表，以代替根據上文第2.1節向本公司支付現金或支票的方式行使本認股權證，在此情況下，本公司應向持有人發出：根據以下 公式分配股份：

就本第2.2節而言，股票的公允市場價值定義如下：

2.3傳奇。根據本認購權證購買的證券的每張證書應標有如下圖例，除非此類證券已根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)或適用的州法律註冊。不得出售、出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法和適用的州法律的豁免註冊，而公司的律師認為可以獲得豁免。“

3. 轉賬。

3.1一般限制。本認購權證的登記持有人在接受本認購權證時同意，該持有人 不會：(A)在生效日期後180(180)天內將本認購權證或根據本認購權證發行的證券出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何人，但以下人士除外：(I)Revere Securities，LLC(“Revere Securities， LLC”)或參與發售的承銷商或選定交易商，或(Ii)Revere Securities，LLC或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人，在每種情況下，根據FINRA行為規則5110(E)(1)或(B)在生效日期後180(180)天的期間內，使本認購權證或根據本規則發行的證券成為 任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致本認購權證或本規則下的證券進行有效的經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)另有規定。在生效日期後一百八十(180) 天及之後，可在遵守或豁免適用證券法的前提下向他人進行轉讓。 為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向本公司交付正式簽署並填寫的轉讓表格，以及購買授權書和支付與此相關的所有轉讓税(如有)。本公司 應於五(5)個工作日內將本認購權證轉讓至本公司賬面，並應簽署及交付一份或多份新的認購權證或類似期限的認股權證予適當的受讓人(S)，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數 或任何該等轉讓預期的該等股份數目的部分。

3.2《證券法》規定的限制。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非 且直到：(I)公司已收到持有人的律師的意見，即根據證券法和適用的州證券法的登記豁免，證券可被轉讓，且該豁免的可獲得性令公司合理地 滿意(公司特此同意，Winston&Strawn LLP的意見應被視為可獲得豁免的令人滿意的證據)，或(Ii)本公司已提交與該等證券的發售及出售有關的註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案，並已由美國證券交易委員會(下稱“委員會”)宣佈生效，且已符合適用的州證券法。

4. 註冊權。

4.1按需註冊。

4.1.1權利的授予。本公司應持有最少51%認購權證及/或相關股份持有人的書面要求(“認購通知”)，同意一(1)次登記認股權證的全部或任何部分股份(統稱為“可登記證券”)。在這種情況下，公司將在收到索要通知後六十(60)天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力 根據委員會的審查情況，在此後迅速宣佈註冊聲明生效； 提供, 然而，如本公司已提交登記聲明，而持有人根據本章程第4.2節有權享有附帶登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)該登記 聲明涉及本公司的承銷主要發售，則在該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至發售完成後三十(30)日為止，本公司無須遵守要求繳款通知書。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認購權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出任何持有人收到任何催繳通知的書面通知。

4.1.2條款。本公司將承擔根據第(Br)4.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及由持有人選擇代表其與出售可註冊證券有關的任何法律顧問的費用。公司同意盡其合理的最大努力使本協議所要求的備案迅速生效，並按照持有人合理要求的狀態對可註冊證券進行資格認證或註冊；提供, 然而，在任何情況下，本公司均不需要在下列國家註冊 可註冊證券：(I)本公司有義務在該州登記或許可在該州開展業務或接受該州的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其持有的本公司股本股份。本公司應促使根據第4.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券的日期 之後至少連續十二(12)個月內有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售該登記聲明所涵蓋的股份，如本公司通知持有人因重大錯報或遺漏而不再使用本公司提供的招股章程 ，持有人將立即停止使用該招股章程。儘管有第4.1.2節的規定，但持有人僅有權根據第4.1.2節在一(1)次獲得要求登記權，並且根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，該要求登記權應在生效日期的五週年時終止。

4.2“揹負式”登記。

4.2.1權利的授予。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，除第4.1節所述的登記請求權外，持有人有權在自生效日期起不超過七(7)年的時間內，將可登記證券納入公司提交的任何其他證券登記(與根據證券法頒佈的第145(A)條或根據S-8表格或S-4表格或任何同等形式擬進行的交易有關的除外)；提供, 然而，t倘若僅就本公司任何主要包銷公開發售而言，其主承銷商(S)應在其合理酌情決定權下，因承銷商(S)的判斷、市場推廣或其他因素規定該限制為方便公開分派所必需，而對可納入註冊説明書的普通股股份數目施加限制，則本公司有責任在該註冊説明書 內只包括承銷商 根據本註冊説明書要求納入的有限部分可註冊證券。任何排除可登記證券的情況，應由尋求納入可登記證券的持有人按比例按照該持有人尋求納入的可登記證券的數量比例確定；提供, 然而， 本公司不得排除任何可登記證券，除非本公司已首先排除所有未償還證券，而該等證券的持有人無權將該等證券納入註冊聲明或按比例納入須登記證券 。

4.2.2條款。本公司應承擔根據本章程第4.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金以及持有人為代表其出售可註冊證券而選擇的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於三十(30)日，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券為止。可登記證券的持有人應在收到本公司擬提交登記聲明的通知後十(10) 天內發出書面通知，以行使本協議所規定的“搭售”權利。除本認購權證另有規定外，持有者可根據本第4.2.2節申請登記的次數不受限制；提供, 然而，，此種登記權應在生效日期的五週年時終止。

4.3一般條款。

4.3.1賠償。本公司應根據本協議項下的任何註冊聲明而出售的可註冊證券的持有人，以及根據證券法第15節或交易法第20(A)節的含義控制該等持有人的每個人(如有)，就其根據證券法、交易法或其他規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)進行賠償。因該註冊聲明而產生，但僅限於與本公司已同意對承銷商作出彌償的條款相同的程度和效力。承銷商與本公司簽訂的承銷協議第 5.1節的日期為[●]，2022年。根據註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司因上述持有人或其繼承人或受讓人提供的信息而可能產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)。以承銷協議第5.2節所載條款 所載的相同程度及同等效力具體載入該等註冊聲明，據此，承銷商已同意向本公司作出彌償。

4.3.2行使認購權證。本認購權證的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認購權證。

4.3.3交付給持有人的單據。本公司須向參與任何前述發售的每名持有人及任何該等發售的每名承銷商(如有)提供：(I)本公司法律顧問 的意見，註明該登記聲明的生效日期(如該登記包括包銷公開發售，則為根據任何相關承銷協議的成交日期)；及(Ii)註明該登記聲明生效日期的“冷淡”函件(如該登記包括包銷的公開發售，則為)。由已就該註冊説明書所載本公司財務報表出具報告的獨立註冊會計師事務所簽署的函件(日期為承銷協議下的成交日期)，每個個案所涵蓋的事項與該註冊説明書(及招股説明書)及(如屬該等會計師的函件)有關該等財務報表日期後的事件，通常載於發行人的 大律師意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件所涵蓋的相同事項。本公司亦應將本公司與本公司、其律師或核數師之間的所有往來函件及備忘錄(如有)，以及與本會或其職員就註冊説明書進行討論的所有備忘錄的副本，迅速送交參與發售的每名持有人及 主承銷商(如有)，並準許每名持有人及承銷商在發出合理的預先通知後，就註冊説明書所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產以及與其高級管理人員和核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間內進行。

4.3.4承銷協議。本公司應與主承銷商(S)(如有)訂立承銷協議，該主承銷商應由其應登記證券的持有人根據本條第4節選擇 ，主承銷商應合理地 令本公司滿意。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司所作的陳述、保證及契諾，以及主承銷商所使用的此類協議通常所載的其他條款。持有人應為任何與承銷其可登記證券有關的承銷協議的一方，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、擔保及契諾亦須向該等承銷商作出，併為該等持有人的利益而作出。該等 持有人不須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證，或與本公司或承銷商達成任何協議，但 除外，因其可能涉及該等持有人、其股份及其預期的分銷方式。

4.3.5由持有人交付的單據。參與上述任何一項發行的每一持有人應向公司提供一份由公司提供的填寫並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

4.3.6損害賠償。如果本協議第4.1和4.2條所要求的登記或其效力被本公司 推遲或本公司以其他方式未能遵守該等條款，則持有人除可獲得持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟 外，還有權獲得針對威脅違反該等條款或繼續違反該等條款的具體履約或其他衡平法(包括強制令)救濟，而無需證明實際損害，也無需 張貼保證書或其他擔保。

4.4登記權的終止。根據第4條授予持有人的登記權利應在持有人的所有可登記證券最早的日期終止：(I)持有人已根據登記聲明公開出售，(Ii)表格F-1或表格F-3(或後續表格)的有效登記聲明已涵蓋，可保持 作為常青樹註冊聲明有效，或(Iii)持有者可以在90天內根據規則144或與適用的美國證券交易委員會解釋性指南(包括CD&I編號201.04(2007年4月2日)或類似的解釋性指南)一致的情況下無需註冊即可出售。

5. 將發行新的認購權證。

5.1部分行使或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買保證書可全部或部分行使或轉讓 。如果僅部分行使或轉讓本認股權證，當本認股權證交回註銷時，本公司應安排向持有人免費交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買根據本認購權證可購買的股份數目，而根據本認購權證，本公司將免費向持有人交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買根據本認購權證可購買的股份數目，但根據本認購權證正式籤立的行權或轉讓表格以及在根據本認購權證第2.1節行使或轉讓時足以支付任何行使價及/或轉讓税的資金。

5.2證書遺失。在公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證已遺失、被盜、被銷燬或毀損，並獲得令人合理滿意的賠償或保證金後，公司應簽署並交付 期限和日期相同的新的購買認股權證。由於此類遺失、盜竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書，應構成公司的替代合同義務。

6. 調整。

6.1對行權價格和證券數量的調整。行使價和認購權證的股份數量應不時調整，如下所述：

6.1.1股票分紅；分拆。如果在本協議生效之日後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，流通股數量因以股票形式支付的股息或通過股份拆分或其他類似事件而增加，則自生效之日起，本協議項下可購買的股份數量應與該增持流通股比例增加，並按比例降低行使價。

6.1.2股份的集合。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，因股份合併、合併或重新分類或其他類似事件而導致流通股數量減少，則在生效日期 ，本協議項下可購買的股份數量應按流通股數量的減少比例減少，而行使價應按比例增加。

6.1.3重組後的證券更換等。如果對流通股進行任何重新分類或重組，但第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的變更除外，或僅影響該等股份的面值，或在本公司與另一公司或其他公司進行任何股份重組或合併或合併的情況下(本公司為持續法團的合併或股份重組或合併除外，且不會導致任何重新分類或已發行股份的重組)，或將公司全部或實質上與公司解散相關的財產 出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後(直至本認股權證的行權期滿為止)有權在本認股權證行使後，以緊接該事件之前根據本協議應支付的總行使價，獲得因該等重新分類、重組、股份重組或合併或合併而應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有者在緊接該事件發生前行使本認股權證後可獲得的公司股份數量；如果任何重新分類也導致第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第6.1.1、6.1.2節和本第6.1.3節進行調整。本第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4購買授權書形式的變更。此形式的認股權證不需要因根據第6.1條作出的任何更改而更改，而在該等更改後發出的認股權證可表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同行使價和相同股份數目。任何持有人接受反映所需或允許的變更的新認購權證的發行，不應被視為放棄在生效日期 或其計算之後發生的調整的任何權利。

6.2替代購買授權書。如果本公司與另一家公司合併，或將公司與另一家公司或合併為另一家公司進行股份重組或合併(合併或股份重組或合併不會導致 流通股的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併而形成的公司應簽署並向持有人交付補充認購權證，規定當時未結清的或尚未結清的每份認股權證的持有人此後(直至該認購權證聲明期滿)有權在行使該認購權證時獲得該認購權證，持有在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓前已行使認股權證的股份數目的持有人於合併、股份重組或股份重組或合併時應收的股票及其他證券及財產的種類及金額。該補充認購權證應 規定與第6節規定的調整相同的調整。第 節的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組或合併。

6.3消除零碎利益。本公司不須於認購權證行使時發行代表零碎股份的股票 ，亦不須發行股票或支付現金以代替任何零碎權益，因 各方的意圖是，所有零碎權益將透過將零碎股份或其他證券、財產或權利的數目向上或向下舍入(視屬何情況而定)而消除。

7. 預訂和掛牌。本公司在任何時候均須從其授權股份中預留及保留在行使認股權證時可發行的股份或其他證券、財產或權利的數目，僅供行使認購權證時使用。本公司承諾並同意，根據本協議條款，於行使認股權證及支付其行使價後，所有因行使認股權證而可發行的股份及其他證券將為正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先認購權的約束。只要認購權證 尚未發行，本公司應盡其商業上合理的努力，使所有因行使認購權證而可發行的股份在所有全國性證券交易所(或(如適用)場外交易公告 板或任何後續交易市場)上市(須受發行正式通知的規限)，而發行中向公眾發行的股份可在該等交易所上市及/或報價。

8. 某些通知要求。

8.1持有人收到通知的權利。本協議不得解釋為賦予股東投票權或同意權利，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為本公司股東擁有任何權利。然而，如果在認股權證到期及其行使之前的任何時間，發生第8.2節所述的任何 事件，則在一個或多個上述事件中，本公司應至少在確定為記錄日期或轉讓賬簿結算日期前至少十五(15)天發出關於該事件的書面通知，以確定 有權獲得該等股息、分派、轉換或交換證券或認購權的股東，或有權就該建議的解散、清算、清盤或出售進行表決的 。該通知應具體説明轉讓賬簿的記錄日期或結算日期。儘管有上述規定，本公司仍應向每位股東遞交一份向本公司其他股東發出的每份通知的副本，其方式與向股東發出該通知的時間及方式相同。

8.2需要通知的事件。在下列一個或多個情況下，公司應被要求發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司對其股票持有人進行記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益以外的現金股息或分配中支付， 公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理表明；(Ii)本公司將向其股份的所有持有人提出任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為 股本公司股本的證券，或認購該等股份的任何購股權、權利或認購權證；或(Iii)本公司解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關者除外)或出售其全部或 幾乎所有財產、資產及業務。

8.3行權價格變動通知。根據本協議第6節的規定，在發生需要更改行權價格的事件後，公司應立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格通知應説明引起變更的事件和計算方法，並由公司首席財務官 證明屬實。

8.4通知的遞送。本認購權證項下的所有通知、請求、同意書和其他通信應以書面形式 送達或通過特快專遞或私人快遞服務郵寄：(I)如果送達認購權證的登記持有人，則送達公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如果送達本公司，則送達以下 地址或公司通過通知向持有人指定的其他地址：

如果 到持有者：

Revere證券有限責任公司

第五大道650號，35樓Ste 303

紐約，郵編：10019

收件人： [●]

將 副本(不構成通知)發送至：

Winston & Strawn LLP

國會大街800號

套房 2400

休斯頓，德克薩斯州77002-2925

收件人： Michael J. Blankenship

電子郵件： mblank@winston.com

[●]

[●]

[●]

注意： [●]

傳真 號： [●]

如果 給公司：

Fitell 公司

紅樹林裏23-25號

新南威爾士州塔倫 點2229

澳大利亞

收信人： 禤浩焯·羅伯遜

電話： +612 95245266

將 副本(不構成通知)發送至：

克朗法律集團P.C.

第五大道500號，938套房

紐約，郵編：10110

收件人： Mark E. Crone

電話： 646.861.7891

9. 其他。

9.1修訂內容公司和Revere Securities，LLC可不經任何持有人批准，隨時補充或修改本購買權證，以糾正任何歧義，糾正或補充本購買權證中可能存在缺陷或與本購買權證中任何其他條款不一致的任何條款，或就本購買權證中出現的事項或問題做出任何其他規定， 公司和Revere Securities，LLC，LLC可能認為必要或可取，且公司和Revere Securities，LLC認為不會 對持有人的利益產生不利影響。所有其他修改或修訂均應獲得被尋求執行該修改或修訂的一方的書面同意，並由其簽署。

9.2個標題。此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3整個協議。本購買授權書(連同依據或與本購買授權書一起交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4綁定效應。本認購權證僅適用於持有人及本公司 及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具約束力，任何其他人士均不享有或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

9.5適用法律；服從司法管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此 同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本購買認股權證有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本條例第8節規定的地址寄往本公司的 收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司與持有人同意，任何該等訴訟的勝訴方 有權向另一方追討其與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費及開支及/或因準備訴訟而產生的開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

9.6放棄等。本公司或持有人未能在任何時間執行本認購權證的任何條文，不應被視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為對任何其他或後續違反、不遵守或不履行的放棄。

9.7執行對手。本採購證可簽署一份或多份副本，也可由本採購證的不同當事人 簽署單獨的副本，每份副本均應視為原件，但所有副本合在一起應構成同一份協議，並應在本採購證的各方簽署一份或多份副本並 交付給本採購證的其他各方後生效。此種副本可以通過傳真或其他電子傳送方式遞送。

9.8交換協議。作為持有人收到並接受本購買權證的條件，持有人同意， 在持有人完全行使本購買權證之前的任何時間，如果公司和Revere Securities，LLC簽訂 協議，（“交換協議”），根據該協議，雙方同意將所有未到期的認股權證交換為 證券或現金或兩者的組合，則持有人應同意該交換併成為交換協議的一方。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於以下日期由其正式授權人員簽署本認購權證[●]日期： [●], 2022.

[表格 用於行使認購權證]

日期： [●], 2022

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使以下購買保證書[●]普通股，每股面值$0.00001 (“股份”)，[●], a [●]公司(“該公司”)，並在此支付$[●] (按$[●]每股)，以支付據此支付的行使價。請根據以下説明發行本次認購的股份 如果適用，請發行新的認股權證，代表尚未行使認股權證的股份數量 。

或

在此簽署的 不可撤銷地選擇將其購買權[●]購買認股權證項下的公司股份 [●]按照以下公式確定的股份：

簽署人同意並承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請 按照以下説明發行行使本認購權證的股份，並在適用的情況下，發行代表本認購權證尚未轉換的股份數量的新認購權證。

Signature________________________________________

簽名 保證人_

證券登記須知

注意： 此表格上的簽名必須與認購權證上所寫的名稱相符，不得更改或放大 或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司擔保。

[表格 用於轉讓購買授權書]

作業

( 由登記持有人籤立，以轉讓內部認購權證)：

對於接收到的 值，[ ● ]特此出售、轉讓和轉讓購買Fitell Corporation（開曼羣島豁免公司，下稱“公司”）普通股（每股面值 0.00001美元）的權利，並特此授權公司轉讓公司賬簿上的該等權利。

日期： [●], 2022

簽名 _

簽名 保證人_

注意： 此表格的簽名必須與《內部購買認股權證》上所寫的名稱相符，不得更改或放大或作任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保。

附件 B

鎖定 協議

[●], 2022

Revere證券有限責任公司

650號第五大道35層

紐約，郵編：10019

作為幾家承銷商的代表

名稱為 的附件中的附表1

女士們、先生們：

作為對承銷商(Revere Securities，LLC作為其代表(“代表”)， 簽署承銷協議(“承銷協議”)的一種誘因，承銷協議規定了Fitell公司及其任何繼承人(以合併或其他方式)的普通股(“普通股”)的公開發行(“發售”) ，簽字人在此同意，在每種情況下，無需代表 在下一段第二段規定的期間(“禁售期”)內事先書面同意，簽字人不得：(1) 提出、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、購買權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為、可行使或可交換的，或代表接受普通股(包括根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的普通股，以及行使股票期權時可能發行的證券)的權利，無論 現在擁有或以後獲得(“下文簽署人的證券”)；(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓以下籤署的證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以交付普通股或該等其他證券、現金或其他方式結算；(3)要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；或(4)公開披露實施上述任何行為的意向。

簽字人同意，上述限制禁止簽字人從事任何旨在或合理地預期會導致或導致出售或處置簽署人的證券的對衝或其他交易，即使此類證券將由非簽字人處置。此類被禁止的套期保值或其他交易將包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括任何看跌期權或看漲期權)，涉及以下籤署人的任何證券或任何證券，包括、有關或從該簽署人的 證券獲得其價值的任何重要部分。

禁售期將自本協議之日起持續，包括本公司根據承銷協議在納斯達克資本市場上市首日起計六(6)個月的日期。

如果 簽署人為本公司高管或董事，(I)代表同意在解除或免除與普通股股份轉讓相關的上述限制的生效日期前至少三(3)個工作日， 代表將通知本公司即將解除或放棄限制，以及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在解除或放棄限制的生效日期 前至少兩(2)個工作日通過主要新聞機構發佈新聞稿宣佈即將發佈或放棄限制。代表根據本協議授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內有效。在以下兩種情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不予考慮，以及(B)受讓人已書面同意受本函件中所述適用於轉讓人的相同條款的約束，其範圍和期限為轉讓時有效的條款。

儘管有上述規定，簽署人仍可將簽署人的證券(I)作為一份或多份真誠的禮物轉讓，(Ii)轉讓給任何信託，以獲得簽署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益，(Iii)如果簽署人是一家公司， 合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(1)轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他直接或間接關聯的商業實體(如1933年《證券法》頒佈的第405條規則所界定，經修訂)或(2)將普通股或任何可轉換為或可行使的普通股股票分配給有限合夥人、有限責任公司成員或簽字人的股東，(Iv)如果簽署人是信託，則轉讓給該信託的受益人，(V)通過遺囑繼承或無遺囑繼承，或(Vi)根據承銷協議 ；但在第(I)-(V)款的情況下，(X)此類轉讓不涉及價值處置，(Y)受讓人 與代表書面同意受本鎖定協議的條款約束，以及(Z)任何一方均不需要或應自願根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第 16(A)節就此類轉讓提交任何文件。此外，儘管有上述規定，簽字人可以在不涉及公開發行或公開轉售的交易中轉讓簽字人的證券；前提是(X)受讓人與代表書面同意受本協議條款的約束，以及(Y)任何一方不需要或不得自願就此類轉讓提交《交易法》第16(A)條下的任何文件。就本協議而言，“直系親屬”應指任何血緣關係、婚姻或領養關係，也不比近親關係更遠。

為進一步執行上述規定，本公司及其轉讓代理及登記處現獲授權，如轉讓普通股股份會構成違反或違反本協議，本公司有權拒絕轉讓。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本協議，應 要求，簽署人將簽署任何必要的補充文件，以確保本協議的有效性或執行力。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽署人理解，在下列情況下，簽署人將被免除本協議項下的所有義務：(I)公司通知代表其不打算繼續進行發行，(Ii)承銷協議未生效，或 如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在根據承銷協議支付和交付將出售的普通股之前終止或終止，或(Iii)發售未於2022年12月31日前完成。

簽字人 理解承銷協議中指定的承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本協議進行發行。

[簽名 頁面如下]

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。