附件 10.8

許可證協議

GD Wellness Pty Ltd

Js & Je Company Limited

1	定義	1
2	牌照	3
3	額外的服務	4
4	費用和支付	4
5	術語	5
6	許可方的義務	5
7	被許可人的致謝	5
8	被許可人的義務	5
9	政策	6
10	檢查提名設備	6
11	產品責任	7
12	會議記錄和權利保護	7
13	終止和限用	7
14	一般信息	8
時間表 1		1

商標許可協議

標題	許可證協議

日期	09 2021年11月

各方	廣東省 WELLNESS PTY LTD（ACN 115 411 704），位於紅樹林巷23-25號塔倫澳大利亞新南威爾士州2229點（許可方）
	注意： [盧三]
	電子郵件： [sam@gymdirect.com.au]

	[JS & Je Company Limited]（公司編號 [2057035])的[華源大廈4樓 149 香港中環皇后大道]（被許可人）
	注意： [楊霍華德]
	電子郵件：[郵箱：15108265@qq.com]

獨奏會

A.	許可方是商標的所有者。

B.	被許可方希望在領有許可的全境健身工作室使用指定器材上的商標。

C.	許可方已同意授權被許可方按照以下條款和條件在整個區域內使用與指定設備有關的商標。

D.	許可方還同意根據本協議的條款和條件向被許可方提供其他服務。

執行中的條款

1	定義

1.1	在本協議中：

	(1)	協議是指本文件，包括本文件的任何附表或附件；

	(2)	營業日是指在實施行為或者支付款項的地點，不是星期六、星期日或者其他公共假日或銀行假日的日子；

	(3)	初始期限為5年；

	(4)	無力償債事件是指與作為法人團體(違約方)的一方和違約方有關的任何事件的發生：

	(a)	是否已破產，是否符合《2001年《公司法》;

	(b)	是否指定了一名管理員；

	(c)	是否有控制器(如第9節所定義2001年《公司法》)被指定為其全部或任何財產；

許可協議

(d)

是否已啟動訴訟程序，會議通知中通過或提議的決議，以及向法院提出的申請或作出的命令，或針對法院或就法院採取的其他步驟，要求法院清盤、撤銷註冊或解散，或與債權人達成安排、達成妥協或達成債務重整協議，或為債權人或其中任何一類債權人的利益而轉讓；

	(5)	許可證費是指每年125,000美元的基本費用，加每間持牌健身室每年$40,000。

	(6)	獲得許可的健身工作室是指由被許可方在區域內運營的健身工作室MySteps，指定的設備將放置在該區域內。

	(7)	指定器材是指由許可方指定或經雙方另行約定的實體制造的健身器材和器材；

	(8)	允許的目的具有第2.1條中賦予它的含義。

	(9)	每一方的人員包括該方的官員、僱員、代理人、承包商和顧問。

	(10)	政策指與商標使用有關的任何政策、程序、指南或標準；

	(11)	條例是指適用於被許可方的法規、條例、其他法定文書或法律或其規定，或具有約束力的規範或標準(可不時修訂或替換)，包括與指定設備有關的商標使用的任何要求，以及指定設備的內容、生產、加工、交付、儲存、廣告、包裝或推廣的要求。

	(12)	續簽期限為3年；

	(13)	服務費用是指許可方根據第3條向被許可方提供任何額外服務的費用，其詳情在本協議日期的附表2中列出，或許可方與被許可方在其他方面商定的費用。

	(14)	税收是指任何政府機構徵收的任何增值税或商品和服務税、預扣税、收費(以及相關的罰款或利息)、税率、關税或徵税，但不包括對收入或資本利得税徵收的任何税。

	(15)	術語是指根據第5條確定的本協議的期限；以及

	(16)	領土指印度尼西亞、新加坡、馬來西亞和中華人民共和國內地(包括香港特別行政區、澳門特別行政區)；

	(17)	商標是指L項和附表1第2項所述的註冊商標和未註冊商標，以及：

	(a)	許可方在有效期內申請或註冊的與健身器材、健身服裝及配件、健身諮詢有關的任何其他商標；以及

	(b)	就本協議而言，雙方同意應為未註冊商標的任何其他未註冊商標。

許可協議

(18)

未註冊商標是指附表L第二項所述的未註冊商標。

1.2

釋義

(1)

引用至：

	(a)	一種性別包括其他性別；

	(b)	單數包括複數，複數包括單數；

	(c)	個人包括法人團體；

	(d)	當事人包括當事人的遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人；

	(e)	一件事物包括其整體和各個部分；

	(t)	法規、條例、法典或其他法律或其中任何一項規定包括：

	(i)	對其進行任何修改或替換；以及

	(Ii)	另一規章或根據其制定、或根據其制定並經修訂或取代的其他法定文書；以及

(g)

美元除非另有説明，否則指澳元。

	(2)	“包括”和類似的表述不是限制詞。

	(3)	當一個詞或短語被賦予特定含義時，該詞或短語的其他詞性和語法形式也有相應的含義。

	(4)	標題和任何目錄或索引僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

	(5)	不得僅僅因為一方負責本協議的編制或將本協議的條款包括在本協議中，而將本協議的條款解釋為對該方不利。

	(6)	如果某項操作必須在非工作日的指定日期執行，則必須在下一個工作日執行。

2	牌照

2.1	許可方授予被許可方非排他性且不可轉讓的許可，允許其僅在指定器材上使用商標，將放置在全境(許可用途)的特許健身工作室內，條件是被許可方按照本協議支付許可費。

2.2	未經許可方事先書面同意，被許可方不得將商標用於非許可用途。

2.3	未經許可方事先書面同意並支付任何商定的許可費，被許可方不得將商標轉授給任何人。

許可協議

3	額外的服務

3.1	在考慮被許可方支付服務費的情況下，應被許可方的要求，許可方將向被許可方提供以下附加服務，用於運營和管理被許可方的健身工作室：

	(1)	提供健身俱樂部設計諮詢服務；

	(2)	為健身工作室的翻新和裝修提供建議；

	(3)	為健身俱樂部的會員制管理提供建議；以及

	(4)	培訓私人教練和教練的服務。

3.2	如果被許可方希望許可方在第3.1條規定的服務之外提供其他服務，則在每種情況下，被許可方都將向許可方提供服務請求。許可方應在合理期限內説明是否已準備好提供所請求的服務以及條款和條件，包括費用和成本。

3.3	如果許可方在被許可方的場所提供任何服務，被許可方將自費安排任何必要的訪問、獲得任何必要的批准並向許可方提供任何所需的信息和適當的工作設施、設備和工具，以使許可方能夠有效地完成這些工作。

3.4	許可方及其任何人員對因以下原因造成的任何損失(包括任何利潤損失)、損壞或傷害概不負責：

	(I)	被許可方對許可方或其任何人員的任何實際或聲稱的建議或服務的信賴；或

	(2)	許可方在被許可方所在地提供的培訓。

3.5	許可方將向被許可方收取根據第3條提供的任何服務的服務費。被許可方還必須支付許可方及其人員在提供培訓或任何服務方面發生的所有合理費用，包括差旅、住宿、住宿和其他自付費用。被許可方負責其人員因許可方提供的任何培訓或其他服務而發生的所有費用。

4	費用和支付

4.1	本協議項下應支付的所有款項的報價不包括被許可方應支付的任何税款。許可方將向被許可方開具發票：

	(1)	自本協議之日起每12個月期間開始時的許可費；以及

	(2)	與被許可方在發起此類服務之前請求的服務相關的服務費。

4.2	被許可方必須在收到發票後14天內向許可方支付第4.1條下開具的發票中規定的金額。

4.3	付款必須以電子資金轉賬的方式支付給許可方在相關發票上以書面指定的帳户。

許可協議

4.4	如果被許可方在任何時候逾期支付許可費，且不限制許可方在本協議項下的任何其他權利或補救措施，許可方將有權按相當於15%的默認年利率收取利息。此類利息按日累加，按月複利。

5	術語

5.1	除非根據第13條的規定提前終止，或通過雙方的書面協議終止，否則本協議自協議簽訂之日起持續至初始期限。

5.2	本協議在初始期限期滿後自動續訂續約期，除非：

	(1)	被許可方在當前期限結束前90天發出書面通知，表示不希望續簽本協議；或

	(2)	本協議已根據其條款提前終止。

6	許可方的義務

6.1	許可方必須：

	(1)	在申請註冊的任何商標(如有)的案件中，應盡合理努力起訴註冊申請。

	(2)	在已註冊或已註冊的任何商標的情況下，在整個期限內自費維護或續訂(視具體情況而定)這些註冊。

7	被許可人的致謝

7.1	被許可方承認許可方是商標的所有者。

7.2	被許可方承認，被許可方對商標的所有和任何使用以及因使用商標而產生的任何利益將確保許可方完全受益。

7.3	被許可方承認，本協議中的任何內容不得被解釋為授予被許可方對商標的任何權利或利益(作為被許可方除外)。

8	被許可人的義務

8.1	根據本協議中規定的條款和條件，被許可方必須每年為許可的目的開設15個或15個以上的新俱樂部/工作室。

8.2	被許可方必須：

(1)

使用商標：

	(a)	在持牌健身工作室的指定器材上只有個；以及

	(b)	只有符合任何政策；

(2)

不得以任何可能具有誤導性或欺騙性的方式使用商標，或對許可方在商標中的利益造成不利影響，包括不從事任何行為，或作出任何可能向任何人暗示被許可方與許可方有關聯的陳述；

許可協議

	(3)	不得使用、註冊或試圖註冊屬於或包含任何商標的任何商業名稱、域名、公司名稱或商標；以及

	(4)	不得將任何商標用作被許可方的徽標或標識的一部分。

8.3	儘管本協議有任何其他規定，被許可方必須遵守適用於被許可方在本協議項下行使權利和履行義務的所有規定。

8.4	在法律允許的範圍內，被許可人根據《1995年《商標法》(Cth)(或領土內任何同等立法中的同等條款)與商標和本協議有關的條款被明確排除。

8.5	除根據本協議使用商標的權利外，被許可方不會也不會獲得商標的所有權、商譽或任何其他權利。商標中出現的任何聲譽或商譽均為許可方獨有的利益。

8.6	被許可方不得在有效期內或之後直接或間接質疑商標註冊的有效性或許可方對商標的所有權，或協助任何其他人提出異議。

9	政策

9.1	被許可方必須遵守任何政策。

9.2	在許可方滿足以下條件後，許可方可修改政策，或實施新政策：

	( l)	通知被許可方任何擬議的修改和修改的預期生效日期；

	(2)	就擬議的修訂真誠地與被許可方進行磋商；以及

	(3)	本着誠意考慮，並在適用的情況下將被許可方關於擬議修訂的每個意見或請求納入本政策。

9.3	許可方根據第9.2條對政策提出的每項修訂或任何新政策，必須以書面形式通知被許可方。

9.4	許可方應允許被許可方在實施任何擬議的政策修訂或任何新政策的情況下有合理的時間，以協助被許可方將擬議修訂或新政策給被許可方造成的成本降至最低。

10	檢查提名設備

10.l	應許可方的合理要求，被許可方必須迅速向許可方提供任何指定的器材或任何許可的健身工作室，以供檢查。

許可協議

11	產品責任

11.1	除本協議可能明確規定的情況外，被許可方不得(明示或暗示)向任何人表示許可方保證或保證指定設備或任何其他設備、產品或服務的質量或性能，或許可方認可被許可方進行的任何廣告或促銷活動。

11.2	許可方不因授予本協議項下的商標使用許可而對被許可方或任何其他方因使用任何指定設備而造成的任何損害、損失或傷害承擔任何責任。

11.3	根據第11.4條的規定，在法律允許的範圍內，許可方排除與商標有關的所有條款、條件、保證、承諾或任何形式的陳述。

11.4	許可方保證商標不會侵犯區域內任何第三方的知識產權。

11.5	被許可方確認並同意未註冊商標未註冊，許可方不保證或不代表其將任何或全部未註冊商標註冊在《商標法》1995年(Cth)(或領土內任何同等立法)或未註冊商標能夠在領土註冊。

11.6	此第11條在本協議終止或期滿後仍然有效。

12	會議記錄和權利保護

12.1	如果被許可方收到以下通知，必須立即以書面形式通知許可方：

	(1)	在領土內實際或威脅侵犯商標的任何行為；或

	(2)	被許可人(或任何其他人)在領土內使用商標侵犯任何第三方權利的任何指控或主張。

12.2	許可方有權自行決定採取任何行動保護商標不受侵犯，或捍衞許可方或被許可方對商標的權利。許可方將盡其合理努力為其他各方限制、刪除或取消商標的任何行為辯護，並將對涉及或影響商標的任何訴訟擁有絕對控制權。

12.3	被許可方必須向許可方提供許可方在任何此類行動中可能合理要求的協助。

12.4	在許可方獲得與訴訟程序相關的實際法律費用和費用後，根據第12.2條就訴訟程序產生的任何損害賠償和任何利潤將按損失份額的比例分配給遭受損失的一方或多方。

13	終止和限用

13.l	發生以下一種或多種情況時，任何一方均可通過向另一方發出書面終止通知，立即全部或部分終止本協議。：

	(1)	破產事件；

	(2)	如果另一方在任何時間未能遵守本協議的任何條款或條件，包括保單的任何規定，則在收到違規通知後20個工作日內未糾正任何違規行為。

許可協議

13.2	本協議終止或期滿後，被許可方將立即停止擁有與商標有關的任何權利，並且必須立即停止使用或複製商標，或表明自己有權使用或複製商標。

13.3	許可方對本協議的任何全部或部分終止不會損害許可方在本協議項下或法律上的任何其他權利和補救措施。

14	一般信息

14.1	沒有合作伙伴關係-本協議中的任何內容都不打算在被許可方和許可方之間建立合作伙伴關係、代理或合資企業。被許可方確認被許可方：

	(1)	未經許可方的具體同意，無權約束許可方；以及

	(2)	將作為獨立承包商加入本協議。

14.2	陳述 -被許可方承認，除本協議中包含的內容外，許可方沒有任何陳述、承諾、保證、契諾或承諾。

14.3	不得轉讓-任何一方不得轉讓或以其他方式處理本協議的全部或任何部分，除非事先徵得另一方的書面同意，不得無理扣留或拖延。

14.4	進一步的保證-各方必須自費迅速完成本協議完全生效所必需或需要的所有事項(包括簽署並在必要時交付所有文件) 。

14.5	可分割性 -如果本協議中的任何內容不可執行、非法或無效，則該內容將被切斷，而本協議的其餘部分仍然有效。

14.6	完整的理解-本協議和政策：

	(1)	形成雙方就與本協議標的有關的一切事項達成的整個協議和諒解；

	(2)	取代關於與該主題有關的任何事項的任何事先協議或諒解；以及

	每一方均已簽訂本協議，不依賴任何其他方或任何聲稱代表該方的人員的任何代表。

14.7	變更 -對本協議的修改或變更，除非以書面形式由雙方簽署，否則無效。

許可協議

14.8	棄權 -當事人未能或延遲行使某項權力或權利，並不構成對該權力或權利的放棄。一項權力或權利的行使並不排除其將來行使或任何其他權力或權利的行使。豁免是無效的，除非它是書面的，並且僅對它所涉及的特定實例和給予它的特定目的有效。

14.9	成本和支出-各方必須支付與談判、準備和執行本協議相關的成本和支出。如果被許可方提出書面要求，許可方必須在到期或更早的時候支付與本協議相關的所有應支付的印花税和其他政府印花税，以及本協議中提到的所有其他文件和事項。

14.10	通知 -與本協議相關的通知或其他通信(通知)不具有法律效力，除非它是書面的，並且必須提交到本協議中指定的各方聯繫方式或相關方通知的方式。

14.11	管轄法律和管轄權-本協議由新南威爾士州法律管轄，雙方服從新南威爾士州法院和澳大利亞聯邦法院的非專屬管轄權。因本協議引起或與本協議相關的任何和所有法律程序應在新南威爾士州進行。

許可協議

時間表 1

項目 1

註冊商標

註冊 /申請編號	2028年3月1日	物主	班級	狀態 /續訂日期
1605794	健身房直接	GD 健康私人有限公司	28	13/02/2024
1218211	肌肉運動	GD 健康私人有限公司	28	10/01/2028
2033305	FLEETX	GD 健康私人有限公司	28	28/08/2029
2073182	RAPIDMOTION	GD 健康私人有限公司	28	04/03/2030

第項2

未註冊商標

許可協議

附表 2

服務費用

服務項目

費用

諮詢健身俱樂部設計服務

U$[10,000] 每個俱樂部

建議關於健身工作室的改造和裝修

U$[25,000] 每個俱樂部

建議：關於健身俱樂部的會員管理

U$[10,000] 每年每個俱樂部

培訓私人教練和教練的服務

U$[8,500] 每月每個俱樂部

諮詢 l年-全包

U$100,000

許可協議