附件10.1
之間的無擔保貸款協議
GD Healness Pty Ltd-ACN 115 411 704(貸款人)
和 安莎集團有限公司(借款人)
無擔保貸款協議
本貸款協議的 日期為
當事人：
| 貸款人： | 新南威爾士州塔倫角紅樹林巷23-25號ACN 115 411 704郵編：2229 |
| 借款人： | 安莎 集團有限公司 |
| 香港新界粉嶺業和街2號安樂村和豐大廈3樓C室 |
獨奏會：
| A. | 提供和接受貸款：貸款人應借款人的請求，同意為附表1第1項所示的目的(“核準用途”)，按附表1第3項所示的利率(“利率”)、按附表1第4項所示的付款條件(“付款條件”)向借款人提供不超過附表1第2項所示的金額(“款項”)的貸款，以換取借款人的 承諾。 |
| B. | 借款人的承諾：借款人承諾向貸款人償還款項，並按照 可操作部分的條款支付利息和其他金額。 |
| C. | 雙方通過執行本協議，同意受有效部分條款的約束。 |
操作 部件：
| 1. | 貸款協議 |
| 1.1 | 貸款人同意在附表1第5項所列日期(“生效日期”)借錢給借款人，以換取“借款人的承諾”。 |
| 1.2 | 借款人承認“借款人的承諾”是對貸款人協議的對價。 |
| 1.3 | 貸款人承認借款人依賴《貸款人協議》。 |
| 2. | 貸方協議 |
| 2.1 | 貸款人同意，作為借款人承諾的交換，： |
| (a) | 貸款： 貸款人將應借款人的要求(受制於沒有違約的借款人)將貸款借給借款人，金額可一次性支付或交付給借款人，或作為信貸額度(包括貸款人和借款人達成的允許重新提取貸款的協議)； | |
| (b) | 利息 ：貸款人將在每個利息期間收取款項的利息，或未支付的款項的利息，直到 全額償還。如果借款人未能在到期日或到期日之前支付利息，則貸款人可以在貸款期限內的任何時間，在不損害其其他權利和補救措施的情況下，將到期日未支付的利息的任何部分加到款項中； |
| 第2頁 |
| (c) | 其他 金額：貸款人將承擔對借款人在本協議項下違約採取合理執法行動所需的強制執行費用，這些費用應為到期並按要求支付的債務(“其他金額”)。 貸款人有權從到期日(即借款人通知借款人發生的其他金額後不少於14天)未支付的此類其他金額收取利息； | |
| (d) | 付款條件：貸款人給予借款人付款條件，並允許借款人在貸款期限屆滿前支付款項(包括其他金額和利息)而不受懲罰；以及 | |
| (e) | 用途： 貸款人允許將資金用於批准的用途。 |
| 3. | 借款人的承諾 |
| 3.1 | 借款人向貸款人承諾，作為貸款人協議的交換，： |
| (a) | 款項： 借款人償還款項； | |
| (b) | 利息： 借款人將在每個利息期間為該筆款項或未支付的款項支付利息，直至全部償還為止 ； | |
| (c) | 其他 金額：借款人將應貸款人的要求，向貸款人支付或按貸款人的指示支付，並賠償貸款人因借款人在本協議下違約而產生的強制執行費用(“其他金額”)。 借款人將進一步支付貸款人要求的、在到期日之前未支付的此類其他金額的利息； | |
| (d) | 支付條件：借款人將按照支付條件償還款項和利息；以及 | |
| (e) | 用途： 借款人保證借款用於批准的目的。 |
| 4. | 修改 和變體 |
| 4.1 | 雙方可不時同意本協議的修訂或更改，包括修訂或更改協議的任何 條款、還款結構和/或協議的組成部分，但此類修訂或更改不構成再融資。 |
| 4.2 | 對本協議的任何修改或變更都必須以書面形式記錄。 |
| 5. | 默認 |
| 5.1 | 本協議項下的“默認”如本協議中所述，包括： |
| (a) | 借款人未能在到期日支付上述款項、利息和/或其他金額的分期付款； | |
| (b) | 借款人未能履行或遵守本協議的承諾或規定； | |
| (c) | A借款人與其債權人訂立安排、重組或債務重整協議； | |
| (d) | 就借款人的事務任命接管人；和/或 | |
| (e) | 借款人為自然人，死亡或者無能力管理自己的事務。 |
| 第3頁 |
| 6. | 協議終止 |
| 6.1 | 本協議在違約和/或下列任何一項或多項發生時終止，除非貸款人放棄終止的權利： |
| (a) | 遭遇破產事件的借款人；和/或 | |
| (b) | 借款人違反借款人的任何承諾。 |
| 7. | 通告 |
| 7.1 | 發送給本協議一方或由本協議一方發送的任何 通知： |
| (a) | 可以通過個人服務、郵寄、傳真或電子郵件提供； | |
| (b) | 必須是書面的、清晰的、以英文寫給當事人； | |
| (c) | 如屬法團，則必須由一名高級人員簽署或蓋上法團印章； | |
| (d) | 是否被視為由寄件人提供並由收件人收到： |
| (i) | 如果 親自送貨，當送貨到地址時； | |
| (Ii) | 如果 郵寄，則在郵寄日期後2(2)個工作日(或6(6)個工作日，如果地址在澳大利亞境外)寄給收件人，無論 是否送達； | |
| (Iii) | 如果通過傳真發送，則在發送傳真的機器的發送報告上顯示的日期，表明傳真已完整且以可讀的形式發送給為本條的目的而通知的收件人的傳真號碼；或 | |
| (Iv) | 如果 通過電子郵件發送，則在收到收件人確認電子郵件已送達的回覆電子郵件時。 |
| 7.2 | 雙方當事人同意使用本協議規定的電子通信方式。《1999年電子交易法》(Cth)， 包括但不限於數字簽名的使用。為清楚起見，雙方同意為執行本協議而使用電子交易和數字簽名。 |
| 8. | 一般事項 |
| 8.1 | 借款人應支付起草本協議的費用。 |
| 8.2 | 除起草本協議的費用外，雙方在審查和執行本協議、 和輔助文件方面的費用由各方自行承擔。 |
| 8.3 | 本協議受附表第6項所示國家(“國家”)的法律管轄和解釋。 雙方對於因本協議或其執行或強制執行而產生的任何爭議，接受該國法院的非專屬管轄權。 |
| 8.4 | 本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。 |
| 8.5 | 一方未能、拖延、放鬆或縱容行使本協議賦予該方的任何權力或權利， 不構成對該權力或權利的放棄。單獨或部分行使該權力或權利並不排除進一步行使該權力或權利，或行使本協議項下的任何其他權力或權利。放棄違規行為不等於放棄任何其他違規行為 。 |
| 8.6 | 雙方確認本協議不受《2009年國家消費者信用保護法》(Cth)因為貸款人 不從事提供信貸的業務。 |
| 第4頁 |
| 8.7 | 可分割性： 如果本協議的任何條款違反了適用於它的任何法律，因此是非法、無效或不可執行的，則： |
| (a) | 在 可以讀出違規條款以使其具有部分性質的有效和可執行的操作的情況下，必須讀出達到該結果所需的程度； 和 |
| (b) | 在 任何其他情況下，違規條款必須與本協議分離，在這種情況下，本協議的其餘條款的效力如同未包括被切斷的條款一樣 。 |
| 8.8 | 完整的 協議：該協議，包括附表1，構成了雙方之間關於貸款協議標的的完整協議，並取代了以前的所有通信、陳述、誘因、承諾、雙方之間的協議或安排。 |
| 8.9 | 進一步的 保證：一方必須在另一方提出要求後的一段合理時間內，自費完成為使本協議充分生效而合理地 所需的所有事項和文件。 |
| 8.10 | 有瑕疵的執行：如果任何一方在執行本協議時有任何瑕疵，該 方可以重新簽署或批准執行，重新簽署和/或批准應 回到瑕疵執行的原定日期。 |
| 9. | 定義和解釋 |
| 9.1 | 定義：本協議中的 ，除非上下文另有要求： |
“協議” 為本協議，包括原始貸款工具或任何替代貸款工具的任何持續或替代貸款工具。
“生效日期”是附表1第5項所示的日期。
“到期日期”是指借款人需要向貸款人支付分期付款、利息和/或其他金額的日期。
“強制執行訴訟”包括髮出請求書、訴訟程序、起訴和辯護法律程序、記入判決、執行判決、簽發委託書和令狀、出售程序、破產和清算程序以及因一方當事人違約而追回款項和/或財產的任何其他商業上接受的機制。
“強制執行費用”包括貸款人或其代理人因違反本協議而採取的強制執行行動所產生的所有合理的法律、商業和諮詢費用，包括法院寄存費、法警費用、拍賣人費用、出版費和其他政府費用。
“貸款期限”是指附表1第4項付款條件中所示的期限。
“利息 期限”是指貸款的每個月或部分時間。在每個利息期間，如果沒有支付利息，則應複利，並將 加到款項中。除非貸款人給予借款人書面同意，否則應在每個利息期間向貸款人支付利息。如果未能做到這一點，則構成借款人違約。
“個人”是指個人、商號、法人團體、合夥企業、合資企業、非法人團體或協會或任何政府機構。
| 第5頁 |
| 9.2 | 解釋：除文意另有所指外，本協議中的解釋： |
| (a) | 條款、附件或附表是指本協議中的條款、附件或附表； |
| (b) | 文件(包括本協議)包括對其的任何變更或替換； |
| (c) | 對法規、條例、法典或其他法律的提及包括法規和其下的其他文書，以及對其中任何一項的合併、修訂、重新制定或取代； |
| (d) | 單數包括複數，反之亦然； |
| (e) | 在介紹項目清單時， “包括”一詞並不排除對其他項目的引用； |
| (f) | 在介紹一個術語或定義時，“包括”一詞不排除對其他項目的引用； |
| (g) | 特定人包括對該人的遺囑執行人、管理人、繼承人、替代者(包括通過更新接管的人)和受讓人的提法； |
| (h) | 澳元、美元、澳元或澳元是指澳大利亞的合法貨幣； |
| (i) | 以兩人或多人為受益人的協議、陳述或保證是為了使他們共同和各自受益； |
| (j) | 協議， 兩個或多個人的陳述或保證是為了他們共同的利益和 他們各自的利益； |
| (k) | 插入標題 是為了方便起見，不影響本協議的解釋；以及 |
| (l) | 當單詞大寫時，其含義可在定義中找到。 |
已將 作為協議簽署。
GD Healness Pty Ltd-ACN 115 411 704，地址：新南威爾士州塔倫角紅樹林巷23-25號，郵編：2229，由根據《公司法》2001年(Cth)第127節授權代表公司簽署的人員簽署：
| /s/趙傑婷 | /S/尹瑩 Lu | |||
| 趙潔婷 | 尹瑩 Lu | |||
| 董事 | 董事 |
| 日期： | 日期：2020年3月10日 |
| 第6頁 |
借款人
安莎 集團有限公司
根據《2001年公司法》（Cth）第127條，由授權代表公司簽署的人員簽署 香港新界粉嶺業和街2號安樂村和豐大廈3樓C室：
| /s/ 黃金宇 | |
| 金宇 黃 | |
| 比目魚 董事 | |
| 日期： 2020年3月10日 |
| 第7頁 |
計劃表 貸款協議的一項條款
| 項目 | 描述 | 條款 | ||
| 1 | 已批准 目的 | 未披露 | ||
| 2 | 錢 (Loan金額） | $3,000,000 | ||
| 3 | 利率 | 利率應為：0% | ||
| 4 | 還款 方面 | 借款人應根據以下條款向貸款人支付利息、其他金額和款項：隨時通知 | ||
| 5 | 開工日期 | |||
| 6 | 狀態 | 新南威爾士州 |
| 第8頁 |