附件 2.1

股票 交換協議

本股份交換協議(本協議)於2022年5月_

在兩者之間

1 Fitell 公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，公司編號389499，其註冊辦事處 位於開曼羣島KY1-9009開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89號Ogier Global(開曼)有限公司的辦公室；
2 KMAS資本和投資有限公司，根據澳大利亞法律根據荷蘭銀行註冊成立的公司64613889419其註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州塔倫角2229號紅樹林巷23-25號(AU公司)；以及
3 SKMA資本和投資有限公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，公司編號1915054，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號(賣方 股東)。

本協議的每一方在本協議中單獨稱為一方，並統稱為雙方。

獨奏會

A. 開曼羣島控股公司是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，法定股本50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股(普通股)，其中560,001股普通股於本公佈日期已發行及發行。普通股的權利載於開曼羣島控股公司的章程大綱及組織章程細則，其副本載於本協議附表1。
B. 於本協議日期，出售股東持有AU公司100%的已發行股本，即AU公司的100股(AU股份)。
C. 出售股東已同意將AU全部股份轉讓予開曼羣島控股公司，以換取開曼羣島控股公司新發行的普通股(開曼羣島代價股份)合共6,439,999股。
D. 開曼羣島控股公司、AU公司和出售股東各自的董事會已決定 實施此重組和換股計劃是可取的。

1

現 因此，考慮到上述各項以及本協議所載的各自陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1 釋義
1.1 在 本協議中：

Au 股票具有朗誦中規定的含義；

營業日是指開曼羣島、香港和澳大利亞悉尼銀行營業的任何一天，星期六、星期日或公眾假期除外。

開曼 對價股份具有演奏會中給出的含義；

完成 是指根據本協議完成股份轉讓和發行；

完工日期為_2022；

產權負擔 指任何和所有押記、留置權、股權、產權負擔、債權或限制；

政府實體是指任何政府或任何有管轄權的法院、行政機關或委員會或其他政府機構或國內或國外的機構；

法律 指法規、法律、條例、規則、條例、命令、令狀、禁令、判決、法令、普通法，或具有任何政府實體的法律效力、許可和命令的任何規則、條例、指令、條約規定、政府指導方針或解釋；

普通股 具有朗誦中給出的含義；

母公司是指持有另一家公司多數表決權的任何公司，或是另一家公司的成員並有權直接或間接通過一家或多家公司任免其董事會多數成員的任何公司；以及

子公司 是指另一家公司是其母公司的任何公司。

1.2 在本協議中，除文意另有所指外：

(a) 對本協議或任何其他文件的引用包括本協議或以任何方式不時更改、修改或補充的其他文件；
(b) 在相關情況下，凡提及任何一方，應視為提及或酌情包括其各自的許可繼承人、受讓人或受讓人；

2

(c) 對背誦及其條款和分節的引用分別是對本協議的背誦和條款及其分節的引用。
(d) 對任何成文法則的提及包括對重新頒佈、修訂或延伸的成文法則以及根據該成文法則不時制定的任何附屬立法的提及；
(e) 對個人的引用包括任何個人、公司、公司、商號、合夥企業、合資企業、協會、組織、機構、信託或代理機構，無論是否具有單獨的法人資格；
(f) 表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別；
(g) 在任何情況下對任何人進行賠償的任何提法，包括對該人不時針對該人提出的所有訴訟、索賠、要求和任何性質的法律程序以及該人因該情況而產生的或若非因該情況本不會發生的所有損失、損害、付款、賠償、費用或支出予以賠償並使其不受損害；
(h) 對美元的引用是對美利堅合眾國貨幣的引用；以及
(i) 標題 僅為方便起見而插入，在解釋本協議時應忽略該標題。

1.3 本協議的獨奏會和時間表是本協議的一部分。
2 換股
2.1 於 日及在本協議條款的規限下，出售股東應於完成日期及自完成日期起將其持有的所有AU股份的法定及實益所有權轉讓予開曼控股，不受任何產權負擔，連同現時或以後任何時間可能附帶於該等股份的所有權利(包括但不限於於完成日期或之後宣佈、作出或支付的所有股息及分派)。
2.2 作為轉讓友邦股份的代價，開曼控股將向出售股東發行入賬列為繳足的開曼代價股份，不受任何產權負擔，並連同現時或以後任何時間附帶的所有權利(包括但不限於於完成日期或之後作出或支付的所有宣佈股息及分派的權利)。出售股東同意將其登記地址 記入開曼羣島股東名冊內作為其地址。

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2.3 除非開曼羣島控股公司和出售股東另有書面協議：

(a) 開曼羣島控股公司和出售股東在交易完成時將採取的所有行動都是相互依存的，並將被視為同時進行；以及
(b) 在完成本協議規定的所有交付或放棄交付之前，不會 視為已交付。

3 完成
3.1 在符合本條款規定的前提下，竣工日期應為竣工日。
3.2 交易完成後，出售股東應向開曼控股公司遞交由出售股東正式籤立的以開曼控股公司為受益人的AU股份轉讓，連同該等AU股份的證書(須受第3.3條規限)。
3.3 如果出售股東因證書遺失、被盜或銷燬而無法按照第3.2條交付AU股票證書 ，則出售股東必須向開曼羣島控股公司遞交一份關於該證書的正式籤立的法定聲明 ，説明該證書已遺失、被盜或銷燬。
3.4 AU公司應：

(a) 在完成時或完成前，召開公司董事會會議，通過決議批准，但須繳納印花税(如有)：

(i) 將AU股份轉讓給開曼羣島控股公司的登記；
(Ii) 註銷友邦股票的現有股票；以及
(Iii) 為開曼羣島控股公司發行新的AU股票證書，

在 每個案例中，自完成之日起生效；以及

(b) 在 繳付印花税(如有)的規限下，於交易完成時，透過更新AU公司成員登記冊(反映開曼控股為AU股份的登記持有人)、註銷AU股份的現有股票及發行新的AU股份證書予開曼控股公司，促使向開曼控股發行AU股份。

3.5 完成後，開曼羣島控股公司應在AU公司遵守上述規定後：

(a) 原因開曼羣島控股公司董事正式通過書面決議，批准發行和配發開曼羣島對價股票 ；
(b) 更新開曼羣島股東名冊，以反映出售股東為開曼羣島代價股份的登記持有人，以促使 向出售股東發行開曼代價股份。

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3.6 在完成日期當日或之後的任何時間，出售股東應採取一切合理步驟簽署開曼羣島控股有限公司為實施本協議的規定而合理要求的文件，並採取進一步行動。
3.7 完成後，開曼羣島控股公司必須促使AU公司按照任何法律的要求，以規定的格式，向澳大利亞證券和投資委員會及任何其他相關政府機構提交與根據第3條採取的行動有關的通知。
4 銷售股東的陳述和擔保
4.1 在此，銷售股東特此向開曼羣島控股公司作出如下聲明和擔保：

(a) 標題很好。出售股東為AU股份的合法實益擁有人，並對AU股份擁有良好所有權，並有權及 授權將AU股份出售及交付予Cayman Holdco。於向開曼控股公司交付任何證書或正式籤立的股份轉讓後，開曼控股公司將獲得AU股份的良好所有權，且無任何產權負擔，且無產權負擔。
(b) 權力和權威。出售股東訂立本協議及進行本協議所擬進行的交易所需採取的所有行動均已妥為採取。本協議構成出售股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款對出售股東強制執行。
(c) 沒有 個衝突。出售股東簽署和交付本協議以及出售股東根據本協議的條款履行其義務：(I)不需要任何第三方或任何政府實體的同意；(Ii)不會違反適用於出售股東的任何法律；以及 (Iii)不會違反或違反出售股東參與的任何合同義務。

4 AU公司的陳述 和擔保

AU公司在此向開曼羣島控股公司作出如下聲明和保證：

4.1 組織， 地位和權力。AU公司及其每一家子公司根據其組織所在司法管轄區的法律進行了正式組織、有效存在且信譽良好，在該司法管轄區設有營業地，擁有公司權力和權力，並擁有使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產以及開展目前開展的業務所需的所有政府特許經營權、許可證、許可、授權和批准。

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4.2 資本 結構。友達股份構成友達公司的全部已發行股本。任何人士均無權利或選擇權 (現在或將來可行使，不論是否或有)要求發行AU公司的任何股份或貸款資本。 所有AU股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款或正式入賬列為繳足股款，並無責任 就AU股份支付任何額外出資。AU股票不受任何購買選擇權、 認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或澳大利亞適用公司法、AU公司章程文件或AU公司作為當事方或以其他方式約束的任何協議或合同規定的任何類似權利的約束或違反。
4.3 子公司。 AU公司(或其子公司)是唯一合法和實益的所有者，不受其確定為股東的相關子公司的資本中已發行股份的所有產權負擔。所有該等股份均已繳足股款或已適當入賬列為繳足股款，並無就該等股份支付任何額外供款的未清償責任。任何人士均無權(不論現在或將來可行使)要求發行任何附屬公司的任何股份或借貸資本。
4.4 權威性； 執行和交付；可執行性。AU公司擁有簽署和交付本協議並完成本協議所設想的交易的所有必要的公司權力和授權。AU公司簽署和交付本協議以及AU公司完成本協議中的交易已得到AU公司董事會的正式授權和批准，AU公司不需要進行任何其他公司程序來授權本協議和本協議中的交易。在簽署和交付時，本協議將根據其條款對AU公司強制執行，但須遵守適用於AU公司的破產、資不抵債和類似的普遍適用法律。
4.5 訴訟。 AU公司或其任何子公司都不是任何訴訟、仲裁或行政訴訟的一方，這些訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行中，受到或威脅到或懸而未決，或與其或其任何資產有關的訴訟、仲裁或行政訴訟。
4.6 遵守適用法律。AU公司及其子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的法律。
4.7 合同 和物業所有權。AU公司或其任何子公司均未違反或違約(也不存在在時間流逝或發出通知後會導致該違約或違約的任何條件)，AU公司或其任何附屬公司均未違反或違約其作為當事方或其或其任何財產或資產受約束的任何 合同。AU公司及其子公司均對其在開展業務中使用的所有財產和資產(包括但不限於任何知識產權和許可證)擁有足夠的所有權或有效的租賃權益。

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5 開曼羣島控股公司的陳述和擔保

開曼羣島控股公司特此向每一名出售股份的股東作出聲明並保證如下：

5.1 標題很好。出售股東於開曼羣島股東名冊上登記為開曼代價股份的新擁有人後，出售股東將獲得開曼代價股份的良好所有權，且無任何產權負擔。
5.2 組織， 地位和權力。開曼羣島控股公司根據開曼羣島的法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好，並擁有全面的公司權力和授權，並擁有使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產以及開展目前開展的業務所需的所有政府特許經營權、許可證、許可證、授權和 批准。
5.3 資本 結構。開曼羣島的法定股本為50,000美元，包括500,000,000股普通股，其中560,001股普通股已發行。開曼羣島不發行、預留供發行或發行的其他股份或其他有投票權的證券。開曼羣島所有已發行股份(S)均獲正式授權、有效發行、繳足及無須評估 ，且不受或違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權或開曼羣島法律及法規、開曼羣島憲法文件或開曼羣島作為當事方或以其他方式約束的任何協議或合約項下的任何類似權利而發行。
5.4 權威性； 執行和交付；可執行性。開曼羣島控股公司擁有簽署和交付本協議並完成本協議預期交易的所有必要的公司權力和授權。開曼控股公司簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易已得到開曼控股公司董事會的正式授權和批准，開曼控股公司不需要進行其他公司程序來批准本協議和本協議擬進行的交易。在簽署和交付時，本協議將根據開曼羣島控股公司的條款對開曼羣島控股公司強制執行，但須遵守開曼羣島控股公司受其管轄的破產、資不抵債和類似的普遍適用法律。
5.5 訴訟。 開曼羣島不是任何訴訟、仲裁或行政訴訟的一方，這些訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行中、受到威脅或懸而未決，或與其或其任何資產有關的訴訟、仲裁或行政訴訟。
5.6 遵守適用法律。開曼羣島符合所有適用法律。

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6 費用
6.1 除本協議另有規定外，在第7.2條的約束下，AU公司應負責其自身和開曼控股公司與談判、準備、簽訂和完成本協議及其他交易文件(如適用，包括公證和/或登記費用)有關的費用、收費和其他費用(包括其關聯公司的費用) ，出售股東應對自己的成本、費用和其他費用(包括其關聯公司的費用)負責 簽訂並完成本協議和其他交易文件 (包括任何公證和/或註冊費(如果適用))。
6.2 與轉讓友邦股份有關的任何 印花税或其他轉讓税(包括利息和罰款)應由出售股東承擔。
7 通告
7.1 根據本協議發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，應被視為已妥為送達， 如果通知或通信留在一方的授權地址，應以預付航空郵件/頭等/掛號郵寄方式寄往該地址，或通過傳真發送到位於該地址的機器，並且在下列情況下應：

(a) 當面交付，視為在交付時已收到；
(b) 郵寄， 應視為在郵寄之日後的第五個工作日收到；或
(c) 通過傳真發送的，在發送方收到傳真發送報告(或其他適當的證據)時視為已收到傳真已發送給收件人，

但條件是，如果是專人交付或傳真交付，交付或傳輸發生在營業日或非營業日下午6：00之後，應視為在下一個營業日上午9：00收到。

7.2 就本條款而言，(I)開曼羣島控股公司、AU公司和銷售股東的授權地址應為 本協議標題所列的地址，或該方根據本條款的要求不時以書面形式通知他人的其他地址。

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8 遣散費
8.1 如果 根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行：

(a) 本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性不受影響；
(b) 本協議的全部內容在任何其他司法管轄區的合法性、有效性和可執行性不受影響；
(c) 此類非法、無效或不可執行的規定應被視為可與本協議的任何其他規定分開；以及
(d) 雙方應本着誠意進行談判，以商定一項雙方都能接受的、令人滿意的替代條款，以取代被刪除的條款。

8.2 在不減損前一條款的情況下，雙方同意真誠地談判有關管轄權內替代條款的條款，以取代已刪除的條款。
9 豁免
9.1 對本協議項下任何權利、權力或補救措施的放棄必須由授權方以書面形式簽署。它可受設保人認為合適的任何條件的制約。一方未能完成或延遲完成根據本協議有權 完成的事情，並不等於放棄。
9.2 豁免僅對給予豁免的特定義務或違約有效。不得將其視為對任何其他義務或違規行為的默示放棄，或視為對任何其他 場合的該義務或違規行為的默示放棄。
10 完整 協議和變更
10.1 本協議(連同本協議提及的任何文件)包含雙方的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的所有先前的協議、諒解或安排(口頭和書面)。
10.2 任何對本協議或其任何條款的更改、補充、刪除或替換，除非以書面形式作出，並由各方或其代表簽署，否則無效。
11 雜類
11.1 本協議各方應簽署和交付所有此類文書和其他文件，並採取一切合理所需的行動，以充分實施本協議的各項規定。
11.2 未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議。
11.3 本協議可在任意數量的副本中籤署，所有副本加在一起構成一個相同的文件。

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12 第三方權利
12.1 不是本協議當事方的 個人無權根據2014年的《合同法(第三方權利)法》(經修訂、修改、重新頒佈或取代)直接執行本協議的任何條款。儘管有本協議的任何其他條款，本協議的任何變更、修改、解除、撤銷或終止均不需要任何非本協議當事人的同意。
13 治理 法律和管轄權
13.1 本協議受開曼羣島法律管轄。
13.2 各方接受開曼羣島法院和上訴法院的非專屬管轄權，以裁定 因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。雙方同意在任何情況下不反對這些法院行使管轄權。

[簽名 頁面如下]

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茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署並交付本《換股協議》。

開曼羣島 Holdco：
為 並代表
Fitell 公司
發信人： /s/ JIETING 趙
姓名： 傑廷 趙
標題： 董事

AU 公司：
為 並代表
KMAS 資本投資有限公司
在 根據第127條 2001年《公司法》（澳大利亞聯邦）
作者： 唯一董事： /s/傑廷女士 趙
姓名： 傑婷女士 趙
標題： 董事

出售 股東：
為 並代表
SKMA 資本投資有限公司
發信人： /s/ JIETING 趙
姓名： 傑廷 趙
標題： 董事

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時間表 1

開曼控股公司章程和章程

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