股票轉讓協議
根據這一私人文書，當事各方(單獨稱為“當事各方”或“股東”，以及共同稱為“當事各方”或“股東”)：
David·費弗，巴西人，已婚，企業家，身份證件持有人，編號4.617.720-6SSP/SP，列入個人納税人名冊，編號882.739.628-49，居住和居籍於S聖保羅州S聖保羅市，辦公室在CEP 01452-919號Brigadeiro Faria Lima大道，編號：1.355，9：andar(“David”，與其後代一起，許可繼承人和成為所附股份持有人的受讓人，“David集團”)；
(B)Daniel·費弗，巴西人，已婚，律師，持有第4.617.718-8SSP號身份證件，列入個人納税人名冊，第011.769.138-08號，居住和居籍於S聖保羅州S聖保羅市，辦事處位於利馬大道Brigadeiro Faria Lima，編號：1.355，9：andar，CEP 01452-919號(“Daniel”，與其後代一起，許可繼承人和成為所附股份持有人的受讓人，“Daniel集團”)；
(C)Jorge Feffer，巴西人，離異，工商行政管理人員，身份證件持有人，編號4.617.719-X SSP/SP，列入個人納税人名冊，編號013.965.718-50，居住在S保羅州S聖保羅市，辦事處設在利馬大道Brigadeiro Faria Lima，編號：1.355，9：andar，CEP 01452-919(“Jorge集團”，與他的後代、許可繼承人和成為所附股份持有人的受讓人一起，“Jorge集團”)；
(D)魯本·費弗，巴西人，已婚，工商行政管理人員，身份證件持有人，編號16.988.323-1SSP/SP，列入個人納税人名冊，編號157.423.548-60，居住和居籍於S保羅州S聖保羅市，辦公室設在利馬大道，編號：1.355，9：andar，CEP 01452-919(“魯本”，與他的後代一起，許可繼承人和成為所附股份持有人的受讓人，“魯本集團”)。
因此，雙方同意根據適用的法律，特別是巴西《公司法》第118條和其他適用的法律條款，執行本《股票轉讓協議》(以下簡稱《協議》)，並以此為目的，這些條款和條件應受下列條款和條件的約束。
一、新的定義。
1.1.本協議中使用的、未在本協議文本中定義的以大寫字母開頭的術語應具有附錄I中賦予它們的含義。
II.購買本協議所附並受本協議約束的股份。
2.1.除附錄二另有規定外，各股東均為本協議附錄二所列股份(“附件股”)的所有人，該股由Suzano Papel E Celulose S.A.發行，列入公司納税人名冊(CNPJ/MF)，編號為16.404.287/0001-55(“公司”)，不存在產權負擔。就本協議而言，附件股還包括：(I)因附件股份的拆分或分組而產生的歸屬於附件股份的獎金所產生的股份；(Ii)因附件股份產生的優先購買權；(Iii)因交換、轉換、合併(包括股份)、合併、分拆或其他類型的公司重組而產生的股份，以及(在任何情況下)因附屬股份而產生的股份；或(Iv)因行使附屬股份的優先購買權而認購的新股份，以及歸屬於附屬股份並可轉換為本公司發行的股份的認股權證、期權及其他證券。
2.1.1所附股份不包括、限制或拖累本公司及/或其繼承人根據第2.1條由不在附錄II名單上的股東及/或繼承人持有或將持有的股份。
2.2.*股東承認所附股份構成或可能直接或間接構成本公司的控股集團，併為後者的利益不可撤銷地同意限制其轉讓和對其構成的產權負擔，如本文所述。
2.3.根據本協議，本協議對所附股份具有約束力，並因此對股東、其各自的配偶、合夥人、財產保管人、繼承人、受遺贈人和因任何原因成為所附股份持有人和/或其固有投票權的繼承人(包括被停職和/或由館長或館長代表的小股東)(共同稱為“繼承人”)具有約束力。如任何已成為或即將成為本公司股東的個人去世，其繼承人應作為死者的同一股東集團的成員，承擔本協議所規定的已故個人的所有權利和義務。在法定或遺囑繼承的情況下，這一假設應自動生效，相應的繼承人應根據本協議以及附帶的一切(所有權、產權負擔、權利和義務)，按照股東商定的所有條款和條件繼承所附股份。同樣的規則也適用於配偶和/或伴侶因分居、離婚和/或穩定的婚姻關係解體而產生的財產分割。在股東或少數股東被司法停職(絕對或相對不稱職)的情況下，根據法律規定，被停職的人或未成年人的個人陳述(在公開或私人書面文件中)同樣有義務和受本協議條款和條件的約束。
三、附股轉讓適用的規則。
3.1.對股權轉讓的限制。股東及其繼承人承諾不會轉讓其附帶股份，包括不出售、轉讓、抵押和/或構成產權負擔，但適用的不可溝通和不可能執行的條款除外，除非本協議另有授權，否則股東及其繼承人將以任何方式或以任何方式直接或間接地通過其獲準受讓人全部或部分地全部或部分地直接或間接轉讓其附帶股份。
3.1.1在不限制第3.1條的規定的情況下，股東及其繼承人被禁止並因此承諾在任何時間不進行全部或部分公開交易所附股份，除非事先獲得所有股東的書面授權。
3.1.2不符合本協議的股份上的任何轉讓或產生的任何產權負擔將被視為無效和無效，公司將放棄登記該等產權負擔。
3.2.第一要約權。如果任何股東(“要約人股東”)打算直接或間接全部或部分轉讓其附帶股份(“要約附屬股份”)，要約人股東首先應根據第4.4條向其他股東(“要約股東”)提交其具有約束力的出售建議書(“首次要約通知”)，其中指明要約附屬股份的總數和價格，包括付款條件(“建議轉讓金額”)，通過該提議，要約人股東不可撤銷地同意出售要約附屬股份。如果一名或多名受要約人股東按照建議的條款和條件，按照下述程序(“第一要約權”)行使收購要約附帶股份的權利。
3.2.1.在收到首次要約通知後的三十(30)天內(“首次要約期”)，每名要約股東有權根據第4.4條向要約股東提交通知，並向其他要約股東和公司提交一份副本，根據要約股東根據第3.2條提出的條款和條件(“首次要約反通知”)，收購最多總數的要約附件股份，從而行使其第一要約權。任何一名要約股東未發出首次要約反通知的，在首次要約期間內，被要約股東(S)未提交該反通知的受要約股東(S)不可撤銷地不行使第一要約權。
3.2.2.如所有(不少於全部)已要約附帶股份均行使首次要約權，則該等股份將被收購併轉讓予行使首次要約權的受要約人股東(S)，而要約人股東及各自的受要約人股東(S)須根據首次要約通告於自首次要約期結束起計的第六十(60)個營業日完成有關轉讓。如果兩(2)個或兩(2)個以上的受要約人股東行使其第一要約權，要約附帶股份應在該受要約人股東之間分配：(I)按照已行使第一要約權的受要約人股東通過提交給要約人股東的書面文件約定的比例；或(如沒有就此目的達成協議的)；(Ii)按其持有的隨附股份數量佔公司已發行隨附股份總數的比例(不包括要約人股東和其他未行使第一要約權的受要約人股東的所有權權益)。
3.2.3.如果受要約人股東沒有按照第3.2條的規定行使第一要約權收購所有要約附帶股份，要約人股東應被授權通過私人程序安排和獲得有興趣收購所有要約附帶股份的第三方(“要約人第三方”)真誠提出的實盤要約，條件是：(I)要約人第三方不代表要約人股東的共同利益，或直接或間接行使，或任何與要約人股東有共同利益的人的競爭活動；及(Ii)所得價格高於建議轉讓金額，加上自向所有要約股東提交第一份要約通知之日起至各自收到要約股東之日止的CDI變動(“建議”)。該建議應載有要約人第三方不可撤銷的承諾，即以淨價和確切價格收購要約人附帶的股份，按見票時支付，金額不少於建議轉讓金額，並按上述規定進行調整，且僅以受要約人股東沒有根據下文第3.3條行使優先購買權、審核程序和/或反壟斷監管批准(如適用)為條件，且有效期最少為自向受要約人股東提交之日起九十(90)天。在取得建議後，根據下文第3.3條的規定，轉讓要約附帶股份應享有優先購買權。
3.2.4若在首次要約期屆滿後九十(90)日內，並無向受要約人股東提交行使下述第3.3條所述優先購買權的建議，要約人股東如欲轉讓其附帶股份，應再次遵循第3.2條所規定的程序，以及隨後(如適用)第3.3條所規定的程序。
3.3%的人享有優先購買權。根據第3.2條關於第一要約權規定的程序，如果要約人股東在首次要約期屆滿後九十(90)天內獲得並向受要約人股東提交符合第3.2.3條規定的要求的要約，包括高於建議轉讓金額的價格，直接或間接向要約人第三方出售要約附帶股份總數，並希望根據該要約完成轉讓，作為相應轉讓的條件，要約人應：在根據第4.4條向受要約人股東提交要約通知(“首次拒絕通知”)副本時，授予受要約人股東優先購買權，以收購要約附帶股份，其條款和條件與要約的條件相同(“優先購買權”)，其中包括：(I)要約人第三方承諾根據建議條款收購要約附帶股份的要約副本；(Ii)要約人股東接納要約的不可撤銷決定；(Iii)要約人第三方的身分，包括名稱及完整描述，以及(如適用)其經理、合夥人或股東(如適用)，直至個人層面；(Iv)要約人股東及要約人第三方簽署的聲明，確認要約人第三方或任何擁有相同共同利益的人士並無直接或間接行使競爭活動；及(V)有關建議轉讓的其他重要資料。
3.3.1.於接獲首次拒絕通知後，要約股東應於三十(30)日內(“首次拒絕期間”)根據第4.4條向要約人股東發出通知，副本送交其他要約股東及本公司，告知彼等行使優先購買權或不行使優先購買權以收購最多不超過要約附帶股份總數的不可撤銷決定(“首次拒絕反通知”)。首次拒絕期限屆滿仍未發出優先拒絕反通知的，視為未提交該反通知的受要約人股東(S)不行使優先購買權，且不可撤銷。
3.3.2若一名或以上受要約人股東行使優先認購權，以收購全部(及不少於全部)要約附帶股份，則須按照要約收購該等股份並轉讓予行使優先購買權的受要約人股東(S)，要約人股東及各自的受要約人股東(S)須於首次拒絕期滿後第三十(30)個營業日完成轉讓。如果兩(2)名或以上受要約人股東行使優先購買權，要約附帶股份應在上述受要約人股東之間分配：(I)按照已行使優先購買權的受要約人股東同意的比例，通過向要約人股東提交的書面文件；或(如沒有就此目的達成協議；或(Ii)按其持有的隨附股份數量佔本公司已發行隨附股份總數的比例(不包括要約人股東和其他未行使優先購買權的受要約人股東的所有權權益)。
3.3.3若要約人股東(S)未能及時收到收購所有要約股份的首次拒絕反通知，要約人股東有權根據要約的確切條款，將要約附帶股份轉讓予要約人第三方，自首次要約期屆滿起計九十(90)日內。
3.3.4本條款第3.3條的規定適用於認購新附股份時的優先購買權轉讓，在此情況下，行使優先購買權的期限如下：(I)自本公司股東大會批准向要約人股東發出優先購買權通知之日起計十五(15)日；及(Ii)要約人股東行使優先購買權的十(10)日。
3.4.允許恢復優先要約權和優先購買權程序。在第3.3.3條所規定的首次要約期結束後九十(90)日期間內轉讓要約股份，須再次遵守第3.2及3.3條所規定的有關優先要約權及優先購買權的程序。
3.5.禁止向競爭對手轉讓。即使尊重本協議的規定，不得向直接或間接從事競爭活動或與其有共同利益的第三方轉讓所附股份。
3.6.允許解除轉讓的附股的約束力。轉讓給第三方後，轉讓的附帶股份將自動解除對本協議的約束，本協議對持有附帶股份的股東仍然有效。
3.7.允許授權轉讓。各股東可隨時轉讓其所附股份(包括首次要約權及收購的優先購買權)，但本條第3條所規定的限制不適用：
(A)向其本身股東集團的另一名股東；及
(B)其繼承人；及
(C)第3.7.1條中定義的其許可受讓人。
3.7.1向聯營公司(與符合上述條件的聯營公司，“許可受讓人”)轉讓附隨股份的累計條件是：(A)受讓人聯屬公司應無條件和不可撤銷地遵守協議，作為轉讓有效的條件，轉讓應構成受讓人股東的股東集團；(B)受讓人股東應個別或與其繼承人聯名直接或間接地持有該聯營公司的全部資本，並進一步承諾：(b.1)不會以任何方式直接或間接轉讓、股份或出售彼等於各自獲準受讓人的所有權權益，除非根據本協議條款重新收購附帶股份及履行轉讓附帶股份的限制；及(b.2)共同擔保受讓人聯營公司與本協議有關的所有責任。
3.8.消除股份的產權負擔。股東同意不會對所附股份構成產權負擔，但以捐贈或遺囑方式處置的用益物權和不可轉讓及不可能徵收執行條款(視情況而定)除外，並應放棄執行有關轉讓所附股份的協議或其他承諾，除非在每種情況下，股東及(即使獲批准)受益人或對手方在本產權負擔或履行承諾生效前以書面承諾遵守本協議所規定的條款及條件。違反本協議規定而產生的任何產權負擔應為無效，股東和公司不得承認或使其生效，並應被理解為違反本協議。
3.8.1如任何股東所擁有的附屬股份成為強制執行非自願產權負擔的標的，例如對財產徵收、臨時附錄或任何其他類型的法律限制(“被徵收股份”)，擁有被徵收股份的股東應要求主管法院在民事訴訟法典第847條所規定的期限內解除股份。
3.8.2.如果被徵收的股份沒有解除，而有管轄權的法院根據民事訴訟法第861條啟動強制止贖，其他股東有權按照下列條款規定的被徵收股份的價格收購該等被徵收的股份。
3.8.3.根據民事訴訟法典第861條第一項及第二項向其他股東提出的徵用股份價格，應相當於本公司於要約日期前前六十(60)個交易日在聯交所發行的股份每日收市價的加權平均數(按每日成交量計算)(“徵用股份價格”)。
3.8.4.如有一名以上股東行使購買權，該等股東應按其持有的被徵收股份數量與本協議約束的公司發行的全部被徵收股份的比例收購被徵收股份，但不包括持有被徵收股份的股東和未行使購買權的股東所擁有的所有權權益。
3.8.5持有被徵收股份的股東同意，他們應根據下文第4.4條的規定，立即以書面形式將產權負擔的構成告知其他股東團體，並讓他們隨時瞭解與該等產權負擔有關的訴訟的進展情況，並對造成的任何損失和損害承擔責任。
四、不計其他負債；雜項。
4.1.要求保密。各股東應對從其他股東收到的任何非公開信息保密，包括涉及轉讓所附股份的操作，以及任何股東根據本協議獲得的所有數據和信息(“保密信息”)。(A)信息由股東獨立開發(不使用任何保密信息)或不受保密，並且是從其他有權提供信息的來源合法獲得的；(B)在不違反本協議的情況下向公眾提供；(C)在向股東披露信息的日期，該股東知道他們不受保密，這是他們持有的文件所證明的；(D)公司書面同意不受此類限制；或(E)必須按照適用法律(公司將收到通知並應有機會嘗試限制披露的事實)或法院裁決的要求，在當前或未來披露，不被視為本協議目的的保密信息。未經本公司事先同意，任何股東不得獲取本條款所述保密信息，本公司不得在獲得此類獲取之前，向任何不受書面約束的人士提供獲取本條款所述保密信息的機會，以保持其機密性，包括但不限於上述股東的董事、高級管理人員、員工、代表和代理人。
4.2.包括股份證書標題。本協議的一份副本在公司總部登記和存檔，並在股票上登記(如果發行)，並在託管機構登記，其措辭如下：“擁有這些股份(普通股或優先股)的股東是《股份轉讓協議》的簽字人，該協議於2017年9月28日簽署，並在公司總部存檔。”
4.3.本協議由股東本人及其繼承人、繼承人和/或允許受讓人以任何方式不可撤銷地簽署，並在註冊生效後對公司具有約束力。股東及其繼承人、繼承人和/或被允許的受讓人應遵守本協議規定的所有義務，並意識到這些義務需要按照法律的要求具體履行，即履行或不履行所附股份所有權所固有的義務。除非以書面形式並由各方簽署，否則對本協議的任何修改均無效。
4.4.根據本協定作出的任何通知、索賠、請求、同意、批准、聲明或其他通信應以書面形式發送或進行，並以傳真、電子郵件、電子郵件的方式親自發送給收件人，以書面形式通知收件人，並提供收據、特快專遞或掛號信，收件人應提供收件證明、已付郵資，地址如下：
(A)如致予公司：
法裏亞·利馬大道，1355年，9：andar Pinheiros，S/SP-CEP 01452-919
注意：首席執行官兼投資者關係官
(B)如以David為收件人：
法裏亞·利馬大道，1355年，9：andar Pinheiros，S/SP-CEP 01452-919
(C)如以Daniel為收件人：
法裏亞·利馬大道，1355年，9：andar Pinheiros，S/SP-CEP 01452-919
(D)如以豪爾赫為收件人：
法裏亞·利馬大道，1355年，9：andar Pinheiros，S/SP-CEP 01452-919
(E)如以魯本為收件人：
地址：Avenida Brigadeiro Faria Lima，Avenida Brigadeiro Faria Lima，1355，9：andar Pinheiros，地址：S ao o Paulo/SP-CEP 01452-919，或按照本文規定向股東發送通知的任何其他地址。本協定項下的任何通知的傳送可由收到此類通知的人以書面形式放棄。
4.5.本協議自本協議之日起生效，對股東及其繼承人和允許受讓人具有約束力，並在最初十(10)年內繼續有效，並在股東、他們的繼承人和允許受讓人之間承擔具有約束力的義務。該協議將自動續期十(10)年，前提是在協議每一期間的下一年至最後一年(即每一期間的第九(9)年)內，任何股東集團並無作出相反的表示。本協議的終止或解除不應影響任何股東在終止日期前違反本協議的責任。
4.6.減少支出。各股東應承擔與本協議的談判、準備和執行有關的成本和費用，包括會計和法律顧問的費用。
五、中國的治法和爭端解決
5.1.推進依法治國。本協議受巴西聯邦共和國法律管轄並根據其解釋，讀者應考慮《定義》，這些定義澄清和完善了本協議的文本，是本協議附錄I的一部分。
5.2.建立爭端解決程序。本協議引起的任何爭議或分歧(“衝突”)或以任何方式與本協議有關的任何爭議或分歧，應按照1996年聯邦第9,307號法律的規定，通過仲裁(“仲裁”)強制和最終解決。
5.2.1如果股東同意，在啟動仲裁以解決任何衝突之前，應在所有股東收到衝突存在通知(“衝突通知”)之日起六十(60)天內，通過直接談判或調解，努力談判達成一項友好的協議以解決衝突。衝突通知應始終由利害關係方發送給衝突涉及的一方，並將副本發送給所有其他股東。如果當事各方試圖通過調解解決爭端，任何當事各方都可以按照巴西-加拿大商會仲裁和調解中心的調解程序啟動調解。
5.3%的人違反了規則。在上文第5.2.1條規定的期限過後，或在無法達成友好解決方案的情況下，利害關係方應將爭議提交仲裁，仲裁應根據《CAM/CCBC仲裁規則》(以下簡稱《規則》)的規定啟動和處理，仲裁請求自提出之日起生效。仲裁程序由CAM/CCBC進行。與啟動仲裁程序有關的任何爭議應由仲裁員以最終和有約束力的方式解決。
5.4%需要所有股東的參與。無論衝突如何通過仲裁解決，所有股東都應作為當事人(當爭議直接涉及他們作為申請人、被申請人或反請求人時)或作為有利害關係的第三方參與仲裁。同樣，仲裁裁決對所有股東具有終局性和約束力，無論他們中的任何一方拒絕作為一方或有利害關係的第三方參與仲裁程序。啟動仲裁的利害關係方應將其啟動仲裁的決定通知衝突中的另一方(“仲裁通知”)，並在適用的情況下將副本發送給與衝突無關的股東。未參與衝突的股東應自收到仲裁通知之日起五(5)日內回覆仲裁通知，表明他們是作為衝突一方參與仲裁，還是作為利害關係人參與仲裁。如果沒有對仲裁通知發出答覆，則假定股東將作為有利害關係的第三方參與。
5.5%的仲裁員。仲裁庭由三(3)名仲裁員(“仲裁員”)組成，根據規則，一名由申請人(S)指定，另一名由被申請人(S)指定。如果股東作為利益第三方參與，他們應指定一名仲裁員，與申請人(S)或被申請人(S)共同(視情況而定)。由雙方指定的兩名仲裁員共同選舉第三名仲裁員，由第三名仲裁員主持仲裁庭。如果三(3)名仲裁員中的任何一名在《規則》規定的期限內未被指定，則CAM/CCBC應根據《規則》指定他們。關於當事各方指定仲裁員的任何和所有爭議，以及第三名仲裁員的選擇，應由CAM/CCBC解決。
5.6適用公司法；管轄權。仲裁應依照法律作出，明確排除公平裁決的可能性，並由S保羅州S保羅市管轄，仲裁裁決應在該市作出。
5.7支持語言和治國法律。仲裁的官方語言是葡萄牙語，管轄法律是巴西法律，仲裁受絕對保密。
5.8%授權仲裁庭行使仲裁權。一旦仲裁開始，仲裁員應解決因衝突對象引起的或與衝突對象有關的所有問題，包括附帶性質的問題或作為保護的補救措施的問題。
5.9%是解決問題的辦法。儘管有上述規定，各股東有權要求採取下列補救措施，而不應將其解釋為放棄仲裁：
(A)與涉及法院強制執行程序的淨、準確和強制性付款義務爭議有關的補救辦法；
(B)作為在仲裁開始前或旨在確保仲裁程序有益結果的權利保護的補救辦法，獲得緊急救濟和決定的補救辦法；和
(C)執行任何仲裁裁決，包括最後報告。
5.9.1.為第5.9條的目的，選擇S保羅州S保羅市法院，並明示放棄任何其他法院，無論其優劣如何。
5.9.2.對於法院批准的任何緊急補救措施，提出要求的一方應立即通知CAM/CCBC。股東認識到，從法院獲得的任何緊急補救措施不一定要由仲裁員複審，仲裁員應決定維持、複審或撤銷裁決。
5.10.具有約束力。上述仲裁條款不僅對本協議的簽署股東具有約束力，而且對以任何方式成為本公司一部分並遵守本協議的任何未來股東也具有約束力。
5.11.沒有做出最終決定。仲裁裁決將訴訟費用包括敗訴費用在內的最終責任歸於敗訴一方，或按其訴訟請求未得到支持的比例歸於雙方。
股東在下列見證人面前，簽署本協議一式五份，內容相同，特此為證。
聖保羅，2017年9月28日。
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David·費費爾 | | Daniel·費費爾 |
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豪爾赫·費弗 | | 魯本·費弗 |
蘇薩諾控股有限公司
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作者：克勞迪奧·託馬茲·洛博·桑德 | | 作者：奧蘭多·德·索薩·迪亞斯 |
職位：副首席執行官 | | 職位：副首席執行官 |
目擊者：
附錄一定義
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“要約股東” | 其含義如本協議第3.2條所述。 |
“股東”或股東 | 這一含義在本協議的序言中説明，除另有明確規定外，還包括其各自的後代、各自的繼承人和允許的受讓人。 |
“要約股東” | 其含義如本協議第3.2條所述。 |
“協議” | 指本股份轉讓協議。 |
“被徵收的股份” | 其含義見本協議第3.8.1條。 |
“附股” | 其含義見本協議第2.1條。 |
“已發行附股” | 其含義如本協議第3.2條所述。 |
“聯營公司” | 就某一人士或股東而言，指：(A)如屬個人，則指在任何時間由該人士或股東直接或間接控制的任何其他人士；及(B)如屬法人實體，指在任何時間由該人士或股東直接或間接控制或與該人士或股東共同控制的任何其他人士。 |
“仲裁” | 其含義見本協議第5.2條。 |
“仲裁員” | 其含義見本協議第5.5條。 |
“競技活動” | 指與Suzano Papel e Celulose所在行業的產品銷售或提供服務直接或間接相關的任何活動。 |
“證券交易所” | 指的是BM&FBOVESPA S.A.-證券、商品和期貨交易所，是根據巴西法律正式組織和有效存在並經巴西證券交易委員會(CVM)授權運營的證券交易所，包括其所有後繼者。 |
“CAM/CCBC” | 其含義見本協議第5.2.1條。 |
“CDI” | 指同業存單(CDI)在相當於一(1)個營業日(超過)的期間內的年平均操作利率，由CETIP-OTC結算所(CETIP)計算並披露，每日因數四捨五入至小數點後八位，或在其消失時，以相當於其取代它的利率計算和披露。 |
“認可受讓人” | 其含義見本協議第3.7.1條。 |
《民事訴訟法》 | 指的是經修訂的1973年5869號聯邦法律。 |
“公司” | 其含義見本協議第2.1條。 |
“衝突” | 其含義見本協議第5.2條。 |
“第一次駁回反通知” | 其含義在本協議的第3.3.1條中説明。 |
“第一要約反通知” | 其含義在本協議的第3.2.1條中説明。 |
“控制” | 在用於任何人(“受控人”)時，是指：(1)直接或間接選舉大多數管理層成員以及制定和執行受控人的政策和管理的權力；或 (2)直接或間接擁有至少佔受控人總投票權50%(50%)的證券或其他權益。源自控制的術語，如“受控”、“控制”和“在共同控制下”應具有與控制類似的含義。 |
“Daniel” | 這一含義在本協定的序言中説明。 |
“David” | 這一含義在本協定的序言中説明。 |
“營業日” | 指的是除週六或週日外，S保羅州S保羅市的銀行沒有義務或被授權關閉的任何一天。 |
“優先購買權” | 其含義在本協議的第3.3條中描述。 |
“第一要約權” | 其含義如本協議第3.2條所述。 |
“Daniel集團” | 這一含義在本協定的序言中説明。 |
“David集團” | 這一含義在本協定的序言中説明。 |
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“股東集團” | 指David集團、Daniel集團、豪爾赫集團或魯本集團(視情況而定)。 |
“豪爾赫集團” | 這一含義在本協定的序言中説明。 |
“魯本集團” | 這一含義在本協定的序言中説明。 |
“機密信息” | 其含義見本協議第4.1條。 |
“共同利益” | 指：(A)代表股東和/或其繼承人和/或關聯公司行事，但代表股東和/或其繼承人和/或關聯公司行事；(B)股東和/或其繼承人和/或關聯公司的直接或間接控股公司、子公司、關聯公司或共同控制公司；(C)股東和/或繼承人和/或其關聯公司已就行使投票權達成協議的投票權所有者；(D)股東的繼承人或關聯公司；或(E)股東和/或其繼承人和/或關聯公司的管理和監督機構成員。 |
《豪爾赫》 | 這一含義在本協定的序言中説明。 |
《巴西公司法》 | 指的是1976年12月15日修訂的聯邦法律6,404。 |
“公開買賣” | 指透過公開買賣、在證券交易所或場外市場環境進行的轉讓或出售，包括：(I)在聯交所的交易時段內進行的轉讓或出售；(Ii)根據CVM指令400/2003或其他繼任者(不論是否根據CVM指令471及Anbima協議)公開發售股份；(Iii)根據CVM指令168/1991透過拍賣程序進行；或(Iv)在有組織的場外交易市場進行。 |
“仲裁通知” | 其含義見本協議第5.4條。 |
“衝突通知” | 其含義見本協議第5.2.1條。 |
“首次拒絕通知書” | 其含義在本協議的第3.3條中描述。 |
“首次錄用通知” | 其含義如本協議第3.2條所述。 |
“累贅” | 指導致買賣的任何擔保、擔保、抵押、質押、受託出售、擔保、地役權、負擔、抵押、限制、儲備、期權、優先購買權、用益物權、協議(包括買賣承諾、期權、附條件買賣等)。或限制對某一資產或權利自由和充分行使所有權的任何性質的任何其他產權負擔。 |
“人” | 指任何個人、法人、商號、公司、外國基金會(私權)、投資基金、公司、國有控股公司、信託、聯合體、合資企業、共同所有、權利的普遍性或不帶公司面紗的實體、合資企業或任何其他法人實體，無論其性質如何。 |
“第一個拒絕期” | 其含義在本協議的第3.3.1條中説明。 |
“第一次報價期限” | 其含義在本協議的第3.2.1條中説明。 |
“徵用股票價格” | 其含義見本協議第3.8.3條。 |
“建議” | 其含義在本協議的第3.2.3條中説明。 |
“規則” | 其含義見本協議第5.3條。 |
《魯本》 | 這一含義在本協定的序言中説明。 |
“接班人” | 其含義見本協議第2.3條。 |
《第三方》 | 指股東直系後代以外的任何人。 |
“要約人第三方” | 其含義在本協議的第3.2.3條中説明。 |
“轉讓”(及其衍生工具) | 指在任何情況下，直接或間接、自願或非自願地涉及轉讓、處置、出售、貿易、贈予、無償或繁重轉讓(包括轉讓優先購買權)、交換、捐贈、出資、授予股票期權或其他形式的談判，以及其他形式的轉讓或財產損失的任何行為，包括但不限於通過合併、合併、分拆或其他公司重組。 |
“建議轉賬金額” | 其含義如本協議第3.2條所述。 |
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附錄II
公司的所有權結構和產權負擔
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股東 | | 所附股數 | | 合計百分比 股本 | | 附隨股份上的產權負擔説明 |
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大衞·費弗 | | 46,423,360 | | 4.198% | | (一)附隨的707股普通股不能轉讓，不能執行 (二)附隨的707股普通股，除以用益物權為抵押外，還具有不可傳播性和不能徵收執行的權利： (Iii)187,500股附帶的A類優先股受不可傳播性的限制 (4)8,116,343股所附A類優先股，除以用益物權為抵押外，還具有不可傳播性和不能徵收執行權； (V)5,491,922股附帶的A類優先股具有不可傳播性和不能徵收執行權；以及 (Vi)32,626,181所附的A類優先股沒有產權負擔。 |
丹尼爾·費弗 | | 46,423,360 | | 4.198% | | （i）707附帶普通股不可流通且不可能徵收執行; （ii）707附加普通股除了以用益權為抵押外，還具有不可流通性和不可能執行的特徵; （iii）187，500股附屬A類優先股須不可流通; (4)8,116,343股所附A類優先股，除以用益物權為抵押外，還具有不可傳播性和不能徵收執行權； (V)5,491,922股附帶的A類優先股具有不可傳播性和不能徵收執行權；以及 (Vi)32,626,181所附的A類優先股沒有產權負擔。 |
豪爾赫·費弗 | | 46,423,360 | | 4.198% | | （i）707附帶普通股不可流通且不可能徵收執行; （ii）707附加普通股除了以用益權為抵押外，還具有不可流通性和不可能執行的特徵; （iii）187，500股附屬A類優先股須不可流通; (4)8,116,343股所附A類優先股，除以用益物權為抵押外，還具有不可傳播性和不能徵收執行權； (V)5,491,922股附帶的A類優先股具有不可傳播性和不能徵收執行權；以及 (Vi)32,626,181所附的A類優先股沒有產權負擔。 |
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股東 | | 所附股數 | | 合計百分比 股本 | | 附隨股份上的產權負擔説明 |
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魯本·費弗 | | 46,423,360 | | 4.198% | | （i）707附帶普通股不可流通且不可能徵收執行; (二)附隨的707股普通股不能執行； (三)附隨的707股普通股，除以用益物權為抵押外，還具有不可傳播性和不能徵收執行的權利； (四)187,500股附設A類優先股，以不可傳播性為準； 所附的8,116,343股A類優先股，除以用益物權為抵押外，還具有不可傳播性和不能徵收執行權； (六)附隨的5,491,922股A類優先股具有不可傳播性和不能徵收執行權；以及 (Vii)32,626,181所附A類優先股無產權負擔。 |
魯本·費弗 | | 46,423,360 | | 4.198% | | （i）707附帶普通股不可流通且不可能徵收執行; (2)附隨的707股普通股，除以用益物權為抵押外，還具有不可傳播性和不能徵收執行的權利； (Iii)187,500股所附A類優先股受不可傳播性的限制； (4)8,116,343股所附A類優先股，除以用益物權為抵押外，還具有不可傳播性和不能徵收執行權； (V)5,491,922股附帶的A類優先股具有不可傳播性和不能徵收執行權；以及 (Vi)32,626,181所附的A類優先股沒有產權負擔。 |
| 總計 | | 185,693,440 | | 16.792% | | ------ |
有待簽署的版本
Suzano S.A.股份轉讓協議第一修正案
目前，《Suzano S.A.股份轉讓協議》(以下簡稱《第一修正案》)的本修正案經下列各方同意並簽署：
David·費費爾，巴西人，離異，商人，持有身份證RG：4.617.720-6(SSP/SP)，在CPF/ME登記，編號882.739.628-49，總部設在S保羅市和州，在CEP 01452-919 21樓法裏亞利馬大街1.355號設有商業辦事處，S(“David”，及其後代、其繼承人和任何獲得授權的持有相關股份的受讓人，“Grupo David”)；
(B)Daniel·費弗，巴西人，已婚，律師，持有身份證RG：4.617.718-8(SSP/SP)，在CPF/ME登記，編號011.769.138-08，總部設在S所在的保羅市和州，在利馬大道商業辦事處，CEP 01452-919，21樓1.355，S(“Daniel”，連同其後代、其繼承人和成為關聯股份持有人的任何經授權的受讓人，“Daniel集團”)；
(C)Jorge Feffer，巴西人，離異，業務經理，身份證持有者，RG：4.617.719-X(SSP/SP)，在CPF/ME登記，編號013.965.718-50，總部設在聖保羅市和州，在CEP 01452-919，21樓法裏亞利馬大街1.355號設有商業辦事處，S(“Jorge”，連同其後代、其繼承人和成為關聯股份持有人的任何經授權的受讓人“Grupo Jorge”)；
(D)Ruben Feffer，巴西人，已婚，業務經理，身份證持有者RG：16.988.323-1(SSP/SP)，在CPF/ME登記，編號：157.423.548-60，總部設在聖保羅市和州，在利馬大道商業辦事處，CEP 01452-919，21樓，編號：1.355，S(“魯本”，連同其後代、其繼承人和成為關聯股份持有人的任何經授權的受讓人，“Grupo Ruben”)；
本第一修正案的簽署人，以及David、Daniel、豪爾赫和魯本的後代、繼承人和授權受讓人成為關聯股份持有人，以下統稱為“股東”，單獨稱為“股東”。
考慮到2017年9月28日簽署了轉讓Suzano S.A.股份的協議(“協議”)，Suzano S.A.是一家在CNPJ/ME登記的編號為16.404.287/0001-55的公司和/或其繼承人(“公司”)；
考慮到股東希望修改本協議，以延長其有效期；
雙方已決定，雙方應根據適用立法的目的和條款簽署本第一修正案，特別是巴西公司法第118條和其他法律條款，這些條款和條件將受以下條款和條件的約束。
1.DEFINITIONS
1.1除非本協議另有明確規定，否則以大寫字母開頭的術語在本協議中使用時，應具有本協議賦予它們的含義。
2.延長有效期
2.2.雙方經充分和相互同意，決定將本協定的有效期延長至2042年6月23日，同時本協定第4.5條將在所有效力和目的下生效，採用以下新措辭：
“4.5.本協議自2017年9月28日起生效，對股東及其繼承人和授權受讓人具有約束力，並在股東、其繼承人和授權受讓人之間繼續有效並具有約束力，直至2042年6月23日。本協議的解除或終止不影響任何股東在終止日期前對任何違反本協議的行為承擔責任。
3.一般條文
3.1合理化。本協議的其他條款在此予以批准，不受本第一修正案的影響，除非本修正案有明確規定，否則本第一修正案不會改變或取代本協議的任何其他條款，也不存在任何目的或意圖壓制或改變其中確立的權利和義務，因為本協議的所有其他條款均在此明確批准。
3.2整體部。本第一修正案應被視為本協議不可分割的一部分，並應按照其條款進行解釋。
3.3結合效果。這項第一修正案是在不可撤銷和不可逆轉的基礎上籤訂的，規定了法律、有效和具有約束力的義務，並形成了一種為股東、公司及其各自的繼承人和授權受讓人的利益有效的契約。
3.4修改。對本文件的任何更改或放棄僅在以書面形式提交併由各方簽署的情況下有效。
3.5適用法律。該第一修正案應按照巴西法律進行解釋和管理。
3.6不同意見。涉及任何一方的本第一修正案範圍內或與之直接或間接相關的任何和所有衝突、疑慮或爭議應按照本協議第5.2至5.11條的規定解決，這些條款完全適用於本第一修正案。
因此，在公正和完全一致的情況下，股東們在下面簽署的見證人面前，簽署了本修正案的四(四)份相同的副本。
S，聖保羅，2022年7月13日。
[這一頁的其餘部分被故意留空。簽名頁面如下。]
（Suzano SA轉讓協議第一修正案簽署頁股份，簽署於2022年7月13日）
股東：
| | | | | | | | |
| | |
| David·費費爾 | | Daniel·費費爾 |
| | |
| 豪爾赫·費弗 | | 魯本·費弗 |
目擊者：