附件3.1

遵守#年投票協議的聲明

蘇薩諾·帕佩爾e Celulose S.A.

通過這一私人文書，當事各方：

(A)Alden Fundo de Invstiento em Açóes，主要營業地點位於保羅州S保羅市，Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，n：100，Parque JabaQuara，CEP 04344-902，登記在公司納税人登記處(CNPJ/MF)第04.679.647/0001-42號(“堅持股東”，與其許可受讓人共同，“奧登集團”)，在此由其經理BIZMA Invstientos Ltd.正式代表，該有限責任公司的主要營業地點位於保羅州保羅市S。Brigadeiro Faria Lima，編號：1355，9：andar，Parte，CEP 01452-919，列入公司納税人登記處(CNPJ/MF)第23.964.292/0001-88號，根據其《組織章程》在此代表；以及

(B)David·費費爾，巴西人，已婚，企業家，持有身份證件第4.617.720-6號，登記在個人納税人登記處882.739.628-49號，居住和住所在S保羅州S聖保羅市，商業辦事處設在利馬大道，編號：1.355，9：andar，CEP 01452-919(“David”，與其後代、繼承人和已成為所附股份持有人的獲準受讓人共同稱為“David集團”)；

(C)Daniel·費費爾，巴西人，已婚，律師，持有身份證件第4.617.718-8號，登記在個人納税人登記處第011.769.138-08號，居住和住所在S保羅州S聖保羅市，商業辦事處設在利馬大道，編號：1.355，9：andar，CEP 01452-919(“Daniel”，與其後代、繼承人和成為所附股份持有人的獲準受讓人共同稱為“Daniel集團”)；

(D)Jorge Feffer，巴西人，離異，工商行政管理人員，持有身份證件第4.617.719-X號，登記在個人納税人登記處，編號013.965.718-50，居住在S保羅州S聖保羅市，商業辦事處設在利馬大道Brigadeiro Faria Lima，n：1.355，9：andar，CEP 01452-919(“Jorge”，與他的後代、繼承人和成為附隨股份持有人的獲準受讓人--“Jorge Group”)；

(E)Ruben Feffer，巴西人，已婚，工商行政管理人員，持有身份證件，編號為16.988.323-1，登記在個人納税人登記處，編號為157.423.548-60，居住和居住在S

聖保羅州S，商務辦事處設在利馬大道，編號：1.355，9：andar，CEP 01452-919年(“魯本”，與其後代、繼承人和成為附隨股份持有人的獲準受讓人共同稱為“魯本集團”)；

(F)蘇薩諾控股有限公司，註冊辦事處位於S保羅州S聖保羅市，地址為利馬大道，編號1355，9：andar，Parte，CEP 01452-919，根據公司納税人登記處編號60.651.809/0001-05登記在公司納税人登記處(CNPJ/MF)，根據其章程(“Suzano Holding”)在此代表。

附隨股東David、Daniel、豪爾赫、魯本和蘇薩諾控股，以及他們的後代、繼承人和許可受讓人(視情況而定)成為附帶股份的持有人，在本協議中統稱為“股東”或“當事人”，單獨稱為“股東”或“當事人”。

前言

鑑於，2017年9月28日，David、Daniel、豪爾赫、魯本和蘇薩諾控股訂立了Suzano Papel e Celulose S.A.的投票協議，該協議登記在公司納税人登記處(CNPJ/MF)第16.404.287/0001-55號(“公司”)下，目的是鞏固對公司和/或其繼任者的控制(“投票協議-SPC”)；

鑑於股東希望(一)鞏固堅持股東在本公司和/或其繼承人的控制權中持有的所有權權益；

(Ii)根據本遵守聲明，規範股東的某些權利和義務；

因此，現在，雙方同意根據巴西公司法第118條的條款和目的，按照他們承諾忠實遵守的以下條款、條款和條件，簽署本遵守投票協議-SPC的聲明(下稱“遵守聲明”)。

1.DEFINITIONS

1.1.定義。所有以大寫字母開頭的單詞、短語和縮寫，無論是單數形式還是複數形式，都將具有投票協議-SPC中賦予它們的含義，除非另有明確説明，或者上下文與其中指示的任何含義不兼容。

2.遵守聲明

2.1.堅持。在此，遵守股東正式接受並遵守巴西公司法第118條的所有目的和效力，投票協議-SPC，不可撤銷地以股東身份與其他股東一起，成為其所有條款和條件的受制和約束，承諾完全遵守該文書中設想的這些條款和條件，該文書由堅持股東草簽，併成為本遵守聲明的一部分，作為其附錄2.1，不受任何限制或限制，獲得屬於其他股東的所有權利和義務，並在投票協議-SPC中設想，就所有法律目的而言，投票協議中對股東集團的任何提及均理解為對David集團、Daniel集團、豪爾赫集團、魯本集團及/或奧登集團的提及(視乎適用而定)。

2.1.1.如第2.1條所設想的，現對錶決協議-SPC中“股東集團”的定義進行修改，並根據下文第4條的規定，修改如下：

“股東集團”係指David集團、Daniel集團、豪爾赫集團、魯本集團和/或奧登集團(視情況而定)。

2.2奧登集團代表。根據投票協議-SPC第3條的規定，奧登集團將有一(1)名代表，代表奧登集團出席之前的會議，並統一行使奧登集團所附股份的投票權。

2.2.1.奧登集團(或其繼任者和許可受讓人，如適用)將根據其組織文件，按照適用的法律和法規，由其經理代表。在更換代表的情況下，奧登集團必須向公司提交新代表的任命文件。

2.3堅持仲裁。遵守本協議的股東遵守並承諾將因表決協議-SPC產生的任何爭議或訴訟提交表決協議-SPC第6.2條所設想的仲裁。

3.整合公司股權結構

3.1.所有權結構。根據上文第2條的規定，雙方共同決定將堅持股東持有的本公司發行的股份包括在“附隨股份”的定義中，更改投票協議-SPC附錄II的措辭，根據下文第4條的規定，該措辭將與本遵守聲明附錄3.1的措辭一起生效。

4持續時間

4.1.學期。遵守聲明將於本協議生效之日起生效，並在投票協議-SPC生效期間繼續有效。

5通知

5.1.通知。根據投票協議-SPC第5.6條，所有打算髮給或發送給遵守協議的股東的通知必須按如下方式發送：

法裏亞·利馬大道，1355年，9：andar，皮涅羅斯部分，S/SP-CEP 01452-919

收件人：Bizma Investmentos Ltd.的首席執行官。

電子郵件：mrabinovich@suzano.com.br和isabelleme@suzano.com.br

複製到：

Intrag Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios Ltd.Avenida Brigadeiro Faria Lima，3400，10？

伊塔伊姆·比比，S/SP-CEP 04538-132Attn：首席執行官馬可·圖裏奧·佩雷斯·利馬

電子郵件：marco-peres.lima@itau-unibanco.com.br

6其他

6.1.本遵守聲明是不可撤銷和無條件的，對投票協議-SPC的各方、其繼承人和允許的受讓人具有約束力。

6.2.根據《巴西公司法》第118條的規定，本遵守聲明將提交到公司的註冊辦事處。

6.3.根據《巴西公司法》第118條第3款，本遵守聲明和表決協議-SPC產生的義務須具體履行。然而，具體履行並不排除違約方對給其他各方造成的任何損失和損害承擔責任。

6.4本遵守聲明將受巴西法律管轄並根據巴西法律進行解釋。

6.5.本遵守聲明產生的任何分歧，包括與其存在、有效性、效率、合規性、解釋或終止及其後果有關的分歧，應根據聯邦法律第9,307/96條，按照表決協議-最高法院第6.2條的確切條款和條件，通過仲裁最終解決。

雙方簽署本遵守聲明一式六份，形式和內容相同，並在兩名簽署的證人面前簽署，特此為證。

S，聖保羅，2019年1月16日

(簽名頁如下)

(故意將頁面的其餘部分留空)

(本簽名頁是2019年1月16日簽訂的遵守Suzano Papel e Celulose S.A.投票協議的聲明的組成部分)

Alden Fundo de Invstiento EM A？

蘇薩諾控股有限公司

目擊者：

附錄2.1投票協議-SPC

Suzano Papel e Celulose S.A.的投票協議

本《Suzano Papel e Celulose S.A.投票協議》(以下簡稱《協議》)由以下各方簽訂：

David·費費爾，巴西人，已婚，企業家，身份證件持有人，編號4.617.720-6，列入個人納税人名冊，編號882.739.628-49，居住和住所在S聖保羅州S聖保羅市，商業辦事處設在利馬大道，編號：1.355，9：andar，CEP 01452-919，S(“David”，與其後代、許可繼承人和附隨股份持有人受讓人，“David集團”)；

(B)Daniel·費費爾，巴西人，已婚，律師，持有身份證件第4.617.718-8號(高級公務員制度/S聖保羅)，列入個人納税人名冊第011.769.138-08號，居住於S聖保羅州S聖保羅市，商業辦事處設在利馬大道Brigadeiro Faria Lima，編號1.355，9：andar，CEP 01452-919，S聖保羅-SP(“Daniel”，與其後代、允許的繼承人和成為所附股份持有人的受讓人，“Daniel集團”)；

(C)Jorge Feffer，巴西人，離異，工商行政管理人員，身份證件持有人，編號4.617.719-X，列入個人納税人名冊，編號013.965.718-50，居住在S保羅州S聖保羅市，商業辦事處設在利馬大道Brigadeiro Faria Lima，編號：1.355，9：andar，CEP 01452-919，S(“Jorge”，與其後代、獲準繼承人和成為所附股份持有人的受讓人共同稱為“Jorge集團”)；

(D)Ruben Feffer，巴西人，已婚，工商行政管理人員，身份證件持有人，編號16.988.323-1，列入個人納税人名冊，編號157.423.548-60，居住在S保羅州S聖保羅市，商業辦事處位於Brigadeiro Faria Lima Avenida Brigadeiro Faria Lima，編號1.355，9：andar，CEP 01452-919，São Paulo-SP(“Ruben”，與其後代、許可繼承人和成為附隨股份持有人的受讓人共同稱為“Ruben Group”)；

(E)Suzano Holding S.A.，一家總部設在S保羅州S聖保羅市Avenida Brigadeiro Faria Lima(編號：1355，9：andar，Parte，CEP 01452-919)的公司，列入公司納税人名冊(CNPJ/MF)編號60.651.809/0001-05，根據其章程(與其繼承人和獲準受讓人共同表示，“Suzano Holding”)、Suzano Holding、David、Daniel、Jorge和Ruben及其後代、繼承人和獲準受讓人(視情況適用)成為所附股份的所有人在本文中統稱為“股東”，並單獨稱為“股東”。

鑑於，David、Daniel、豪爾赫和魯本於本合同日期訂立了鈴野控股股東協議，其目的包括(I)鞏固對鈴野控股的控制，由David、Daniel、豪爾赫和魯本及其各自的後代、繼承人和獲準受讓人行使對鈴野控股的控制權，根據協議中的規定規範他們對鈴野控股的投票權的行使，以及(Ii)管理他們持有的鈴野控股發行的股份的轉讓(“控股公司股東協議”)；

鑑於，股東希望鞏固Suzano Papel E Celulose S.A.的控制權，該控制權列入公司納税人名冊(CNPJ/MF)編號16.404.287/0001-55和/或其繼任者(“公司”)；

因此，雙方同意根據適用的法律，特別是巴西《公司法》第118條和其他適用的法律規定，執行本表決協議(以下簡稱《協議》)，並以適用的立法為目的，這些條款和條件應受下列條款和條件的約束。

1.沒有明確的定義。

1.1.本協議中使用的、未在本協議文本中定義的以大寫字母開頭的術語應具有附錄I中賦予它們的含義。

2.購買所附並受協議約束的股份。

2.1.在公司加入Novo Mercado後，每名股東應成為公司發行的本協議附件二中確定的股份(“附件股份”)的所有者，該股份不存在產權負擔，除非附錄II另有描述。就本協議而言，附件股份還包括：(1)因附件股份的拆分或組合而產生的紅利產生的股份；(2)因附件股份產生的優先購買權；(Iii)因交換、轉換、合併(包括股份)、合併、分拆或其他類型的公司重組而產生的股份，以及(在任何情況下)因附屬股份而產生的股份；或(Iv)因行使附屬股份的優先購買權而認購的新股份，以及歸屬於附屬股份並可轉換為本公司發行的股份的認股權證、期權及其他證券。

2.1.1所附股份不包括、限制或拖累本公司及/或其繼承人根據第2.1條由不在附錄II名單上的股東及/或繼承人持有或將持有的股份。

2.2.本協議對所附股份以及股東及其各自的獲準受讓人和繼承人具有約束力，在任何情況下，包括(就個人而言)其配偶、合夥人、財產保管人、繼承人、受遺贈人和因任何原因成為所附股份和/或其固有投票權的持有人(包括被停職和/或由館長或監管人代表的小股東)(統稱為“繼承人”)。如任何已成為或即將成為本公司股東的個人去世，其繼承人應作為死者的同一股東集團的成員，承擔本協議所規定的已故個人的所有權利和義務。在法定或遺囑繼承的情況下，這一假設應自動生效，相應的繼承人應根據本協議以及附帶的一切(所有權、產權負擔、權利和義務)，按照股東商定的所有條款和條件繼承所附股份。同樣的規則也適用於配偶和/或伴侶因分居、離婚和/或穩定的婚姻關係解體而產生的財產分割。在股東或少數股東被司法停職(絕對或相對不稱職)的情況下，根據法律規定，被停職的人或未成年人的個人陳述(在公開或私人書面文件中)同樣有義務和受本協議條款和條件的約束。

3.與之前的會議保持一致

3.1.會議前。在召開本公司任何股東大會之前，應召開股東團體代表和Suzano Holding的事先會議，以確定全體股東在該股東大會上提交審議和表決的所有事項的投票結果，並以全體一致的方式進行表決(“先前會議”)。

3.1.1.前幾次會議應有一名主席，由至少代表決議法定人數的代表選出(“主席”)。代表們在此一致任命David為會議主席。

3.1.2除股東或代表外，前幾次會議的主席應加入本協議，通過該協議，他們應同意並接受適用的本協議條款。

3.2.召集通知、安裝、召開前期會議。主席須根據下文第5.6條的規定，於刊登後兩(2)個營業日內，向代表送交本公司股東大會催繳通告的副本，該通告載有可供查閲與擬作出的決議案有關的文件的網站(“上屆股東大會催繳通告”)。除非代表另有約定，前會議應安排在下午4：00舉行。於本公司總部：(I)於第一次催繳時，所有代表須於最少兩(2)個營業日前出席；及(Ii)於第二次催繳時，前提是至少兩(2)名代表出席，其中一名代表必須為Suzano Holding的代表，於兩次催繳前至少一(1)個營業日，須於股東大會日期前至少一(1)個營業日發出催繳通知。主席應任命前次會議的祕書。

3.2.1以前的會議可以通過電話會議或視頻會議進行。遠程參加前次會議的代表應在前次會議結束後，通過傳真或電子郵件向前次會議主席發送一份經簽署的前次會議記錄副本，並儘快由各自代表簽署原始會議記錄。

3.3決議法定人數。於過往會議上，代表有權就其所代表的股東集團或其所代表的股東(視何者適用而定)所持有的每一股所附公司股份投一票。股東在公司股東大會上所投的全體一致的表決權，應由出席會議的代表以代表附隨股份總數的多數票(“決議法定人數”)來決定。

3.4.對選票進行綁定。上屆股東大會通過的決議對股東在本公司各自的股東大會上的表決具有約束力。因此，股東承諾根據上一次股東大會通過的決議，在本公司各自的股東大會上全體一致投票。任何代表缺席上一次會議，只要其已妥為安裝並達到決議法定人數，不應免除缺席的代表或股東根據本條款(按照下文第3.5條在上一次會議上的決定)作為整體投票的義務。

3.5.事先會議的分鐘數。應根據巴西公司法第118條第8款和第9款的規定，起草經認證的或彙總的每次股東大會記錄，如果會議記錄包含股東根據本協議應採取的表決指示、棄權或其他行為，則應將這些會議記錄送交各自的股東大會主席，以供瞭解和遵守，並考慮到：(A)股東大會上違反上次會議決定的表決指示而進行的投票應被視為自動無效；(B)上一次股東大會確定的表決指示應作為法定授權，授權受害方在股東大會上行使與另一股東有關的附隨股份的表決權，如另一股東缺席，則拒絕或在股東大會上表決，與上一次股東大會的決定相反。

4.任命股東代表。

4.1.在前幾次會議上的代表。為使本協議第3條生效，Suzano Holding和每個股東集團應有一(1)名代表，代表Suzano Holding和委任他們的股東集團參加之前的會議，並以集體和統一的方式行使Suzano Holding和所代表的股東集團(“集團代表”或“代表”)所持附屬股份的投票權。

4.1.1.就本協議而言，David集團、Daniel集團、豪爾赫集團及魯本集團的代表應為各自的代表，並根據控股公司的股東協議不時委任及可能被取代。這些集團中的每一個應為適當目的向本公司提交根據控股公司的股東協議簽署的其代表的委任文書和可能的替代人選。

4.1.2 Suzano Holding的代表(或其繼任者及許可受讓人，視情況而定)應為其首席執行官或由首席執行官授予特別權力的副首席執行官，由首席執行官根據其章程選舉產生。

5.不承擔其他負債；雜項。

5.1.繼任者和許可受讓人。本協議對雙方及其繼承人和持有附帶股份的允許受讓人具有約束力，這些受讓人必須無條件和不可撤銷地遵守協議，作為各自轉讓有效的條件，作為股東集團或轉讓人股東的成員。

5.1.1就第5.1條而言，“獲準受讓人”是指其股本由受讓人股東單獨或與其繼承人共同或直接或間接持有的附屬公司，受讓人股東應共同和個別保證受讓人附屬公司履行與本協議有關的所有義務。

5.1.2本協議的終止或解除不影響任何股東在終止日期前違反本協議的責任。

5.1.3本協議可由David、Daniel、豪爾赫和魯本兩(2)個股東團體中的任何一個在提前三十(30)天通知後隨時終止。

5.1.4儘管有第5.7條的規定，本協議仍應在控股公司的股東協議終止之日自動終止，即使提前終止也是如此。

5.1.5在第5.7條規定不續簽的情況下，或甚至因第5.7.2條和第5.7.3條的規定而終止本協議，不應授予任何一方向另一方提出任何形式的索賠或賠償的權利。

5.2.支出。各股東應承擔與本協議的談判、準備和執行有關的成本和費用，包括會計和法律顧問的費用。

6.聯合國管理法律和爭端解決機制

6.1.依法行政。本協議受巴西聯邦共和國法律管轄並根據其解釋，讀者應考慮《定義》，這些定義澄清和完善了本協議的文本，是本協議附錄I的一部分。

6.2.爭議解決程序。本協議引起的任何爭議或分歧(“衝突”)或以任何方式與本協議有關的任何爭議或分歧，應按照1996年聯邦第9,307號法律的規定，通過仲裁(“仲裁”)強制和最終解決。

6.2.1.股東同意，在啟動仲裁以解決任何衝突之前，應在所有股東收到衝突存在通知(“衝突通知”)之日起六十(60)天內，通過直接談判或調解，努力協商達成一項友好的協議，以解決衝突。衝突通知應始終由利害關係方發送給衝突涉及的一方，並將副本發送給所有其他股東。如果當事各方試圖通過調解解決爭端，任何當事各方都可以按照巴西-加拿大商會仲裁和調解中心的調解程序啟動調解。

6.3規則。在上文第6.2.1條規定的期限過後，或在無法達成友好解決方案的情況下，利害關係方應將爭議提交仲裁，仲裁應根據《CAM/CCBC仲裁規則》(以下簡稱《規則》)在提出仲裁請求之日起開始並進行處理。仲裁程序由CAM/CCBC進行。與啟動仲裁程序有關的任何爭議應由仲裁員以最終和有約束力的方式解決。

6.4.全體股東的參與度。無論衝突如何通過仲裁解決，所有股東都應作為當事人(當爭議直接涉及他們作為申請人、被申請人或反請求人時)或作為有利害關係的第三方參與仲裁。同樣，仲裁裁決對所有股東具有終局性和約束力，無論他們中的任何一方拒絕作為一方或有利害關係的第三方參與仲裁程序。啟動仲裁的利害關係方應將其啟動仲裁的決定通知衝突中的另一方(“仲裁通知”)，並在適用的情況下將副本發送給與衝突無關的股東。未參與衝突的股東應自收到仲裁通知之日起五(5)日內回覆仲裁通知，表明他們是作為衝突一方參與仲裁，還是作為利害關係人參與仲裁。如果沒有對仲裁通知發出答覆，則假定股東將作為有利害關係的第三方參與。

6.5仲裁員。仲裁庭由三(3)名仲裁員(“仲裁員”)組成，根據規則，一名由申請人(S)指定，另一名由被申請人(S)指定。如果股東作為利益第三方參與，他們應指定一名仲裁員，與申請人(S)或被申請人(S)共同(視情況而定)。由雙方指定的兩名仲裁員共同選舉第三名仲裁員，由第三名仲裁員主持仲裁庭。如果三(3)名仲裁員中的任何一名在《規則》規定的期限內未被指定，則CAM/CCBC應根據《規則》指定他們。關於當事各方指定仲裁員的任何和所有爭議，以及第三名仲裁員的選擇，應由CAM/CCBC解決。

6.6.法律;管轄權。仲裁應根據法律決定，明確排除公平裁決的可能性，並由作出仲裁裁決的聖保羅州聖保羅市管轄。

6.7.語言和管轄法律。仲裁的官方語言是葡萄牙語，管轄法律是巴西法律，仲裁必須絕對保密。

6.8.仲裁庭的權力。一旦仲裁開始，仲裁人應解決因衝突對象引起或相關的所有問題，包括偶然性質的問題或作為保護補救措施的問題。

6.9.Remedy.儘管有上述規定，每位股東仍有權要求以下補救措施，但此類行為不得被解釋為放棄仲裁：

(A)與涉及法院強制執行程序的淨、準確和強制性付款義務爭議有關的補救辦法；

(B)作為在仲裁開始前或旨在確保仲裁程序有益結果的權利保護的補救辦法，獲得緊急救濟和決定的補救辦法；和

(C)執行任何仲裁裁決，包括最後報告。

6.9.1.就第6.9條而言，選擇S保羅州S保羅市的法院，並明示放棄任何其他法院，無論其優劣如何。

6.9.2.法院批准的任何緊急補救措施，應由要求補救措施的一方立即通知CAM/CCBC。股東認識到，從法院獲得的任何緊急補救措施不一定要由仲裁員複審，仲裁員應決定維持、複審或撤銷裁決。

6.10.綁定效果。上述仲裁條款不僅對本協議的簽署股東具有約束力，而且對以任何方式成為本公司一部分並遵守本協議的任何未來股東也具有約束力。

6.11.最終決定。仲裁裁決將訴訟費用包括敗訴費用在內的最終責任歸於敗訴一方，或按其訴訟請求未得到支持的比例歸於雙方。

股東在下列見證人面前，簽署本協議一式五份，內容相同，特此為證。

S，2017年9月28日，聖保羅

股東：

蘇薩諾控股有限公司

目擊者：

附錄I

定義

“股東”或“股東”具有本協議序言中描述的含義，除另有明確説明外，還包括其各自的後代、各自的繼承人和允許的受讓人。

“協議”是指Suzano Holding S.A.的本股東協議。

“所附股份”具有本協議第2.2條中所述的含義。

“允許公司進入Novo Mercado”是指公司股票在B3 S.A.-Brasil，Bolsa Balcão的Novo Mercado特別上市板塊上市交易。

“附屬公司”指，就某一人士或股東而言，(A)如果是個人，則指在任何時間由該人士或股東直接或間接控制的任何其他人士；及(B)如果是法人實體，則指在任何時間由該人士或股東直接或間接控制或與該人士或股東共同控制的任何其他人士。

“仲裁”具有本協議第6.2條中描述的含義。

“仲裁員”具有本協議第6.5條所述的含義。

“CAM/CCBC”具有本協議第6.2.1條中描述的含義。

“CDI”是指同業存單(CDI)在相當於一(1)個營業日(超過1個營業日)期間的年平均操作利率，由CETIP-OTC清算所(CETIP)計算和披露，每日因數四捨五入到小數點後八位，如果CDI消亡，則以相同的利率取代它。

“許可受讓人”具有本協議第5.1.1條中描述的含義。

“民法典”指的是經修訂的2002年聯邦10.406號法律。

“民事訴訟法”指的是經修訂的1973年聯邦5.869號法律。

“公司”具有本協議序言中描述的含義。

“衝突”具有本協議第6.2條中描述的含義。

“控制”一詞用於任何人(“受控人”)時，指(I)直接或間接選舉大多數管理層成員並制定和執行受控人的政策和管理的權力；或(Ii)至少佔受控人總投票權50%(50%)的證券或其他權益的直接或間接所有權。源自控制的術語，如“受控”、“控制”和“在共同控制下”的含義應與控制類似。

“召開前一次會議的通知”具有本協議第3.2條中描述的含義。

“Daniel”具有本協議序言中描述的含義。

“David”具有本協議序言中描述的含義。

“營業日”是指除週六或週日外，S保羅州S市的銀行沒有義務或被授權關門的任何一天。

《章程》是指公司章程及其章程。

“Daniel集團”具有本協議序言中描述的含義。

“David集團”具有本協議序言中描述的含義。

“股東集團”是指David集團、Daniel集團、豪爾赫集團和/或魯本集團(視情況而定)。

“豪爾赫集團”具有本協議序言中描述的含義。

“魯本集團”具有本協議序言中描述的含義。

“機密信息”具有本協議第5.3條中描述的含義。

“豪爾赫”具有本協議序言中描述的含義。

“巴西公司法”指的是經修訂的1976年聯邦第6,404號法律。

“仲裁通知”具有本協議第6.4條所述的含義。

“衝突通知”具有本協議第6.2.1條中描述的含義。

“產權負擔”是指導致買賣的任何擔保、擔保、抵押、質押、受託銷售、擔保、地役權、負擔、抵押、限制、儲備、期權、優先購買權、用益物權、協議(包括買賣承諾、期權、附條件買賣等)。或限制對某一資產或權利自由和充分行使所有權的任何性質的任何其他產權負擔。

“人”是指任何個人、法人、公司、公司、外國基金會(私權)、投資基金、公司、國有控股公司、信託、聯合體、合資企業、共同所有、權利的普遍性或不帶公司面紗的實體、合資企業或任何其他法人實體，不論其性質如何。

“主席”具有本協議第3.1.1條中描述的含義。

“決議法定人數”具有本協議第3.3條中描述的含義。

“規則”具有本協議第6.3條中描述的含義。

“代表”具有本協議第4.1條中描述的含義。

“事先會議”具有本協議第3.1條中所述的含義。

“魯本”具有本協議序言中描述的含義。

“繼承人”具有本協議第2.2條中描述的含義。

“Suzano Holding”具有本協議序言中描述的含義。

“第三人”是指除股東及其繼承人和獲準受讓人以外的任何人。

“轉讓”(及其衍生工具)指在任何情況下，直接或間接、自願或非自願地涉及轉讓、處置、出售、貿易、給予、無償或繁重轉讓(包括轉讓優先購買權)、交換、捐贈、出資、授予股票期權或其他形式的談判，以及其他形式的轉讓或財產損失的任何行為，包括但不限於通過合併、合併、分拆或其他公司重組。

***

附錄二股權結構

公司股東持有的股份以及自公司加入Novo Mercado以來的產權負擔

附錄3.1股權結構

股東持有的公司股份和保留金

有待簽署的版本

Suzano S.A.投票協議的第一修正案

目前，本《Suzano S.A.投票協議修正案》(《第一修正案》)由以下各方同意並簽署：

(A)Alden Fundo de Invstiento EM A，一家投資基金，總部設在S保羅州S市，Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，n：100，Parque JabaQuara，CEP 04344-902，在國家方案和經濟委員會登記，編號04.679.647/0001-42(“Alden”，及其授權受讓人，“Grupo Alden”)，由其經理BIZMA Invstientos Ltd.在該法中正式代表，BIZMA Invstientos Ltd.是一家總部設在保羅市S的有限公司，位於Av.S。Brigadeiro Faria Lima，編號：1355，21樓，CEP 01452-919，按照其《公司章程》的規定，在CNPJ/ME登記，編號：23.964.292/0001-88；以及

David·費費爾，巴西人，離異，商人，持有身份證RG：4.617.720-6(SSP/SP)，在CPF/ME登記，編號882.739.628-49，總部設在S保羅市和州，在CEP 01452-919 21樓法裏亞利馬大街1.355號設有商業辦事處，S(“David”，及其後代、其繼承人和任何獲得授權的持有有關聯股份的受讓人“Grupo David”)；

(C)Daniel·費弗，巴西人，已婚，律師，持有身份證RG：4.617.718-8(SSP/SP)，在CPF/ME登記，編號011.769.138-08，總部設在S所在的保羅市和州，在利馬大道商業辦事處，CEP 01452-919，21樓1.355，S(“Daniel”，連同其後代、其繼承人和成為關聯股份持有人的任何經授權的受讓人，“Daniel集團”)；

(D)Jorge Feffer，巴西人，離異，業務經理，身份證持有者，RG：4.617.719-X(SSP/SP)，在CPF/ME登記，編號013.965.718-50，居住在聖保羅市和州，在CEP 01452-919，21樓法裏亞利馬大道1.355號設有商業辦事處，S(“Jorge”，連同其後代、其繼承人和成為關聯股份持有人的任何經授權的受讓人“Grupo Jorge”)；

(E)Ruben Feffer，巴西人，已婚，企業經理，身份證持有者RG：16.988.323-1(SSP/SP)，在CPF/ME登記，編號：157.423.548-60，總部設在聖保羅市和州，在利馬大道商業辦事處，CEP 01452-919，21樓，編號：1.355，S(“魯本”，連同其後代、其繼承人和成為關聯股份持有人的任何經授權的受讓人，“Grupo Ruben”)；

(F)Suzano Holding S.A.，一家總部設在保羅市S的上市公司，地址為Avenida Brigadeiro Faria Lima Avenida Brigadeiro Faria Lima，編號：1355，21樓，CEP 01452-919，在CNPJ/ME登記，編號：60.651.809/0001-05，依照其章程在本法中有代表(連同其繼承人和授權受讓人，“Suzano Holding”)，

本第一修正案的簽署人，以及David、Daniel、豪爾赫和魯本的後代、繼承人和授權受讓人，以及奧登和蘇薩諾控股的繼承人和授權受讓人成為關聯股份持有人，以下統稱為“股東”，單獨稱為“股東”。

考慮到2017年9月28日簽署了一項表決協議(“協議”)，目的是鞏固Suzano S.A.的控股權，該公司在CNPJ/ME登記，編號：16.404.287/0001-55和/或其繼任者(“公司”)；

考慮到2019年1月16日，股東Alden Fundo de Invstiento em A‘óes通過一項法律聲明簽署了該協議，目的是(I)將Alden的股權鞏固在公司和/或其繼承者的控股股權內；以及(Ii)規範某些股東的權利和義務(“法律聲明”)；

考慮到2022年6月23日，David、Daniel、魯本和豪爾赫的受讓人作為蘇薩諾控股發行的關聯股份的持有人，簽署了蘇薩諾控股股東協議第一修正案，目的是延長該蘇薩諾控股股東協議的有效期；

考慮到股東希望修改本協議，以延長其有效期；

雙方已決定，雙方應根據適用立法的目的和條款簽署本第一修正案，特別是巴西《公司法》第118條，該條款將受以下條款和條件的約束。

1.DEFINITIONS

1.1.現確定，除非本協議另有明確規定，以大寫字母開頭的術語在本協議中使用時，應具有本協議和法律聲明中賦予它們的含義。

2.延長有效期

2.1.雙方經充分和相互同意，決定將本協定的有效期延長至2042年6月23日，協定第5.7條和第5.7.4條的正文將在所有效力和目的下生效，新措辭如下：

“5.7.有效性。本協議自2017年9月28日起生效，對股東及其繼承人和授權受讓人具有約束力，並在股東、其繼承人和授權受讓人之間繼續有效並具有約束力，直至2042年6月23日。

(...)

5.7.4由於第5.7.2條和第5.7.3條的規定而終止本協議，不得成為任何一方以任何形式對另一方提出申訴或要求賠償的理由。

3.一般條文

3.1.合理化。本協議的其他條款在此予以批准，不受本第一修正案的影響，除非本修正案有明確規定，否則本第一修正案不會改變或取代本協議的任何其他條款，也不存在任何目的或意圖壓制或改變其中確立的權利和義務，因為本協議的所有其他條款均在此明確批准。

3.2.整體部分。本第一修正案應被視為本協議不可分割的一部分，並應按照其條款進行解釋。

3.3.捆綁效應。這項第一修正案是在不可撤銷和不可逆轉的基礎上籤訂的，規定了法律、有效和具有約束力的義務，並形成了一種為股東、公司及其各自的繼承人和授權受讓人的利益有效的契約。

3.4.更改。對本文件的任何更改或放棄僅在以書面形式提交併由各方簽署的情況下有效。

3.5.適用法律。該第一修正案應按照巴西法律進行解釋和管理。

3.6.不同意見。涉及任何一方的本第一修正案範圍內或與之直接或間接相關的任何和所有衝突、疑慮或爭議應按照本協議第6.2至6.11條的規定解決，這些條款完全適用於本第一修正案。

因此，在公正和完全一致的情況下，股東在下面簽署的見證人面前，簽署本修正案的六(六)份相同的副本。

S，聖保羅，2022年7月13日。

[這一頁的其餘部分被故意留空。簽名頁面如下。]

(2022年7月13日簽署的Suzano S.A.投票協議第一修正案的簽名頁)

股東：

蘇薩諾控股有限公司

作者：Marcel Paes de Almeida Piccinno						作者：Isabel Cotta F.德弗蘭薩·萊姆
職位：執行董事						職位：職位：執行董事

股東：

Alden Fundo de Invstiento EM A？

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