根據《交易所法令》第12條登記的證券説明

截至2023年12月31日，Suzano SA（“Suzano”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”）擁有根據《交易法》第12（b）條登記的以下類別證券：

* 並非出於交易目的，而僅與代表這些普通股的美國存托股份在紐約證券交易所的登記有關。

** 由美國存託憑證（ADR）證明。

除非本文另有説明，此處使用但未定義的大寫術語具有截至2023年12月31日財年的20-F表格年度報告中賦予它們的含義。

I.普通股

以下對我們的股本和公司規則的某些重要規定的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受我們的章程、巴西公司法和任何其他有關巴西公司的適用法律的約束，並受到不時修訂的任何其他法律的約束。

我們的章程副本作為附件1.1附在我們的年度報告中。我們鼓勵您閲讀我們的附則和我們年度報告的適用部分，以瞭解更多信息。

股本

我們的股本由普通股組成，全部沒有面值，以雷亞爾計價。截至2023年12月31日，我們的股本(包括國庫股份)為1,324,117,615股普通股。

除了在美國的談判，如下文第二項所述，我們的普通股在B3(股票代碼SUZB3)上談判。我們所有的股票都是以賬簿形式代表其持有人登記的，沒有股票證書，ItaúCorretora de Valore S.A.提供股票保管和轉讓服務。為了進行轉讓，ItaúCorretora de Valore S.A.在登記冊上登記，借記轉讓人的股票賬户，並貸記受讓人的股票賬户。

根據CVM法規，任何巴西上市公司的(I)直接或間接控股股東，(Ii)選出該公司董事會或財政委員會成員的股東，以及(Iii)代表相同利益的任何個人或團體，在每一種情況下，直接或間接收購或出售的權益超過(向上或向下)任何類型或類別的股份總數的5%或其任何倍數的門檻，必須在收購或出售後立即披露該股東或個人的股份所有權或撤資。雲服務器和雲B3。

我們的股本變動

在任何增資中，我們的每一位股東都有按其持股比例認購股份或可轉換證券的一般優先購買權，但以下情況除外：(I)通過在證券交易所出售或公開認購；(Ii)根據《巴西公司法》以公開要約換取股份以獲得控制權；(Iii)根據税收優惠特別法律認購股份；(Iv)將債券和其他證券轉換為股份，因為在這些情況下，優先購買權必須在證券發行時行使。(Iv)在授予和行使任何股票期權以收購或認購我們的股本股份的情況下；以及(V)在根據巴西公司法實施的合併、股份合併和/或剝離所產生的增資的情況下。股票或可轉換證券發行公告發布後，最少不得超過30日行使該權利，且該權利可以轉讓。然而，根據我們的章程，我們的董事會可以取消這種優先購買權或縮短30天的期限，如果我們發行可轉換為股票、認股權證或股票的債券，這些債券可以在章程和巴西公司法授權的範圍內：(I)通過證券交易所或通過公開募股或(Ii)通過公開募股中的股票交換獲得對另一家公開持股公司的控制權。

任何股東決議必須滿足巴西公司法和我們的章程中規定的法定人數和所有其他法律要求。除支付其認購或收購的股份的發行價格的責任外，任何股東均無責任向本公司的股本作出任何進一步貢獻。

分紅

我們的股息支付符合巴西公司法、適用的當地法律和法規以及我們的章程的規定。我們的分配可以包括股息或淨股本利息(陪審員Sobre Capital Própro)。根據巴西税法，支付淨股本利息需繳納預提所得税，股息支付不徵收預提所得税。

利潤按照每個股東在適用記錄日期擁有的股份數量按比例分配。根據《巴西公司法》，我們的章程要求我們每年向股東分配強制性最低股息，我們稱之為強制性股息，至少相當於我們税後淨收入的25%，扣除某些因素後，包括累計虧損和分配給員工和管理層參與的任何金額，分配給我們法定準備金的任何金額，分配給應急準備金的任何金額以及與以前財政年度積累的或有準備金相關的任何註銷金額，每種情況都要根據巴西法律進行。

每個會計年度的股息支付或淨股本利息支付必須在批准分配的股東大會後60天內支付，除非股東決議決定另一個日期，不得遲於宣佈該股息的會計年度結束。

然而，巴西《公司法》允許，如果一家公司的董事會向股東大會報告説，這種分配與公司的財務狀況不符，公司可以暫停強制分配股息，但須得到股東大會的批准和財政委員會的審查。

可供分配的數額是根據巴西《公司法》要求編制的財務報表確定的。此外，根據《巴西公司法》，税收優惠或退税產生的數額將撥入單獨的資本公積金。這種投資獎勵準備金通常不能用於分配，儘管它可以在某些情況下用於吸收損失或資本化。撥給這一準備金的數額不能作為股息分配。

巴西《公司法》允許公司根據股東批准的財務報表，從上一財政年度或上一學期的預先存在和積累的利潤中支付中期股息。我們可以每半年編制一次財務報表，也可以編制較短的財務報表。我們的董事會可能會根據半年度財務報表中報告的利潤宣佈股息分配。本公司董事會亦可根據以前累積的利潤或利潤儲備宣佈中期股息的分配，該等利潤或利潤儲備在該等財務報表或股東大會通過決議批准的最後一份年度財務報表中呈報。

如果任何股息在股息到期支付之日起3年內仍未被認領，該股息將被沒收，並將歸還給我們。

投票權

我們的年度股東大會於每年4月在我們位於巴西巴伊亞的總部舉行。此外，我們的董事會，或者在巴西公司法規定的某些特定情況下，我們的股東或我們的財政委員會可以召集我們的特別股東大會。

我們普通股的持有者每持有一股普通股有權享有一項投票權。

一般來説，召開股東大會所需的法定人數至少為我們已發行和已發行普通股的1/4，除非巴西公司法和我們的章程關於某些事項的決定有所規定。決定由簡單多數作出，除非巴西公司法或我們的章程規定了不同的法定人數。

某些事項需要多數人的法定人數才能批准，包括對我們章程的任何修訂和新股的發行。此外，根據B3規則的條款，在我們被取消註冊為上市公司的情況下，指定一家專業公司準備我們的股票評估報告需要特別的法定人數。

根據巴西公司法，佔我們有投票權股本至少5%的少數股東有權要求累積投票程序來選舉我們的董事會成員。

對非巴西持有者的限制

對於居住在巴西境外的個人或法人實體對我們普通股的所有權沒有限制。外國投資者可以通過紐約證交所的美國存託憑證或直接在B3進行股票交易。

然而，將股息支付和出售普通股所得兑換成外幣並將這類款項匯出巴西境外的權利受到外匯管制和外國投資立法的限制，除其他事項外，這些法律一般要求在巴西中央銀行進行電子登記。儘管如此，在CVM註冊的任何非巴西持有者都可以使用股息支付和出售股票的收益直接在B3上買賣證券。

清算權

我們必須以至少50%的股本通過股東決議才能解散。在我們清算的情況下，在支付所有債務後，可供分配的資產餘額將在股東之間分配，每個股東將按比例獲得一筆款項。

有權撤回

在巴西公司法的約束下，我們的股東有權撤回他們的股權並獲得股份的相關付款，如果該等股東受到股東大會的具體決議的不利影響，以及如果涉及我們的公司重組後，所產生的實體不在二級市場談判新股。如果相關決議獲得至少50%有表決權股份的投票授權，持不同意見或無表決權的股東可行使這一撤銷權。

退出權在相關股東大會記錄公佈後30天失效。如撤回持不同意見股東的股份會危害我們的金融穩定，我們將有權在退出權屆滿後10天內重新考慮任何導致退出權的行動。

鑑於我們的附例並無訂立規則以釐定任何贖回價值，任何因行使該等提存權而產生的股份贖回將一般以每股賬面價值為基準，而每股賬面價值則以股東批准的最後一份資產負債表為基準。然而，如果產生贖回權的股東大會發生在最新批准的資產負債表之後60天以上，股東將有權要求根據更新的資產負債表對其股票進行估值。

反收購條款

任何人士如個別或與另一名代表相同權益或受投票協議約束的人士認購、收購或以任何方式成為在巴西或其他地方直接或間接持有Suzano股本重大股份的人士，應在導致該人士持有重大股份的事件發生之日起30天內，開始公開要約收購Suzano所有已發行股份。在Suzano的章程中，實質性參與被定義為相當於Suzano股份總數的20%或更多的股份。

在收購重大參與的情況下，收購要約的每股價格將對應於以下價值中較高的一個：(I)估值報告中確定的Suzano股票的經濟價值；以及(Ii)收購要約前24個月內Suzano股票的最高價格的145%，經Selic匯率修正至付款時。

根據適用法律，執行上述投標報價不排除第三方提交競爭性投標報價的可能性。

為計算本公司已發行股份總數的20%，因註銷庫房股份或贖回股份而導致的股權非自願增加將不計算在內。收購要約將不適用於2017年9月29日的直接和間接控股股東及其繼任者(如我們的章程所定義)。

如果有人不履行上述要約收購義務，我們的董事會必須召開特別股東大會，該人不得在會上投票，以決定暫停該人的權利。

從新市場退市

見第10項。附加信息-B-在截至2021年12月31日的財政年度20-F表格的年度報告中從Novo Mercado退市。

作為上市公司退市

見第10項。在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中，附加信息-B-作為上市公司退市。

二、美國存托股份

以下對美國存託憑證和我們公司規則的某些重要條款的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本協議受《存款協議》(定義見下文)、包含美國存託憑證條款的美國存托股份格式以及不時修訂的任何適用法律的約束和制約。

《存款協議》(定義見下文)的副本可在我們的託管機構的辦公室查閲。

我們鼓勵您閲讀存款協議(定義如下)、美國存托股份表格和我們年度報告中的適用部分，以獲取更多信息。

一般信息

在美國，我們交易代表我們普通股的美國存託憑證，美國存託憑證證明瞭這一點。美國存託憑證是在紐約證交所協商的。代表普通股的美國存託憑證以股票代碼SUZ進行交易。

紐約梅隆銀行是我們美國存託憑證(“BNYM”)的託管機構。根據吾等、託管銀行與美國存託憑證的登記持有人及實益擁有人於2018年12月10日訂立的經修訂及重述的存款協議(“存款協議”)，託管銀行將以其身分登記及交付美國存託憑證，而該等美國存託憑證分別代表一股普通股的所有權權益及(Ii)託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。

紐約證券交易所的主要執行辦事處目前位於美國紐約格林威治街240號，郵編10286，美利堅合眾國；負責管理美國存託憑證的辦事處目前位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存托股份持有人。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

美國存託憑證持有人可能不能行使與其美國存託憑證相關的普通股的優先購買權，除非《交易法》下的登記聲明對這些權利有效。

託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有人，您將擁有美國存托股份持有人的權利，這些權利在《存款協議》中有所規定。《存款協議》還規定了保管人的權利和義務。

股票分紅和其他分配

我們可以對我們的普通股進行各種類型的分配，如下所述。託管銀行已同意，在切實可行的範圍內，將向美國存托股份持有人支付其或託管機構從普通股中收到的股息或其他分派，並作出存款協議規定的任何必要扣減。託管人可利用BNYM的分部、分行或附屬公司直接、管理和/或執行根據《存託協議》公開及/或私下出售普通股。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。美國存托股份持有者將按照這些美國存託憑證所代表的基礎普通股數量的比例獲得這些分配。除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

·現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。存管人將持有無法兑換的外幣，存入尚未兑付的美國存托股份持有者的賬户。保管人不會將外幣投資，也不承擔任何利息責任。在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在存託機構無法兑換外幣期間出現波動，美國存托股份持有者可能會損失部分分銷價值。

·股票。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。託管銀行將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

·購買額外股份的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，美國存托股份持有者將不會獲得任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

·其他發行。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務或採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供美國存托股份股票或其任何價值是非法或不切實際的，美國存托股份持有者可能無法收到我們為我們的股票所做的分派。

存取款及註銷

如果投資者或其經紀人向託管人存放股票或有權獲得股票的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費，如印花税或股票轉讓税或費用後，託管機構將以所要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給或應交存人的命令交付。

美國存托股份持有者可將其美國存託憑證交回存户以供提款。在支付託管人的手續費和開支以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管人將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的已存放證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，應美國存托股份持有人的要求，考慮到風險和費用，託管人將在可行的情況下將存放的證券交付其辦公室。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向託管人收取交割保證金的費用及其費用。

投資者可以將其美國存託憑證交給託管機構，用於將美國存託憑證兑換為未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

託管人僅可根據1933年《證券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)中所述的理由，限制提取已交存的證券：

·因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而存放普通股或優先股而造成的臨時延誤；

·支付費用、税款和類似費用；或

·遵守任何美國或外國與美國存託憑證或撤回存託證券有關的法律或政府法規。

本協議不受本協議任何其他條款的限制。

投票權

美國存託憑證的持有人與我們股票的持有人沒有相同的投票權。美國存託憑證持有人有權享有存款協議下為其利益而訂立的合約權利。

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管銀行徵求美國存托股份持有人的投票指示(我們不需要這樣做)，託管銀行將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管銀行將在實際可行的情況下，根據巴西法律和我們的章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試對股票或其他託管證券進行表決或讓其代理人對其進行表決。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，美國存托股份持有人仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可以嘗試按照您的指示投票，但不是必須這樣做。除非如上所述指示託管機構，否則美國存托股份持有人將無法行使投票權，除非他們交出美國存託憑證並撤回股份。然而，美國存托股份的持有者可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股份。在任何情況下，託管機構都不會在投票表決已交存的證券時行使任何自由裁量權，它只會按照修訂和重述的存款協議中的指示投票或嘗試投票。

我們無法向美國存托股份持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着美國存托股份持有者可能無法行使投票權，如果他們的股票沒有按要求投票，他們可能無能為力。為了讓美國存托股份持有人有合理的機會指示託管人行使與託管機構存入的證券相關的投票權，作為我們美國存託憑證計劃的一部分，如果我們要求託管機構採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管機構發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

修訂及終止

我們可能會同意託管機構以任何理由修改經修訂和重述的存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，繼續持有您的美國存託憑證，即被視為同意該修訂，並受經修訂的美國存託憑證及經修訂及重述的存款協議約束。

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。在下列情況下，託管人可以終止託管協議：(I)託管人告知我們它想要辭職，但尚未任命和接受其任命的繼任託管人；(Ii)我們的股票從其上市的交易所退市，也沒有在另一家交易所上市；(Iii)我們似乎破產或進入破產程序；(Iv)所有或基本上所有託管證券的價值都以現金或證券的形式進行了分配；(V)沒有美國存託憑證相關的託管證券，或者基礎託管證券顯然變得一文不值；或(Vi)已存入的證券已被替換。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

如果法律顧問告知託管人，由於我們未能提供巴西監管機構要求的信息，託管人可能會承擔重大法律責任，託管人可以在短短15天的通知後終止修訂和重述的存款協議。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可交出其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果為提取已交存證券的目的，託管人可拒絕接受退還，或在會干擾出售過程的情況下逆轉此前接受的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分派(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據經修訂和重述的存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對美國存托股份持有人的義務和法律責任的限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

·支付下列費用：(1)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費；(2)在任何適用的登記冊上登記普通股或其他存款證券的轉讓時有效的任何股票轉讓或登記費；以及(3)《存款協議》所述的任何適用的費用和開支；

·出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽字的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、條例、存款證券的規定或規定以及《存款協議》和《美國存託憑證》的條款的情況；以及

·遵守保管人可能根據《保證金協定》制定的條例。

美國存託憑證的發行、普通股保證金的接受、登記、轉讓登記、美國存託憑證的拆分或合併或普通股的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已交存證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動可取時，暫停。

《存託協議》明確限制了存託機構、我們本人以及我們和存託機構各自代理人的義務和責任，但前提是《存託協議》的任何規定均不構成放棄或限制美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人根據1933年《證券法》或《交易法》可能享有的任何權利。《存款協議》規定，我們和保管人：

·只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取經修訂和重述的存款協議中具體規定的行動，而且保管人將不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

·如果我們或它被法律或事件或情況阻止或拖延，而超出我們或它的能力範圍，以合理的謹慎或努力阻止或抵消我們或它根據修訂和重述的存款協議所承擔的義務，則我們不承擔責任；

·如果我們或它行使修訂和重述的存款協議允許的酌處權，則我們或它不承擔責任；

·對於任何美國存託憑證持有人無法受益於根據存款協議條款沒有提供給美國存託憑證持有人的存款證券的任何分配，或對任何違反經修訂和重述的存款協議條款的任何特殊、後果性或懲罰性損害賠償，或對任何

·沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或經修訂和重述的存款協議有關的訴訟或其他程序；

·可以依賴我們相信或其真誠相信是真實的並由適當的人簽署或提交的任何文件；

·對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及

·託管人沒有義務就我們的税務狀況作出任何決定或提供任何信息，或對ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税務後果承擔任何責任，或對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還税款或任何其他税務優惠承擔任何責任。

託管機構不應是美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的受託機構，也不對其負有任何受託責任。保管人不對已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證的有效性或價值承擔任何責任。託管人或吾等均無義務代表美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益擁有人或其他人士，就任何已存放證券或美國存托股份出席任何訴訟、訴訟或其他訴訟，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯。託管人或吾等概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人，或其真誠相信有能力提供該等建議或資料的任何其他人士的建議或資料而採取的任何行動或不採取任何行動負責。任何書面通知、請求、指示或其他文件，其相信是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署或提交，我們和我們的每一位託管人和我們都可以依靠，並應依靠這些書面通知、請求、指示或其他文件。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的事項有關，保管人均不對其作為保管人的任何作為或不作為負責，但條件是保管人在擔任保管人期間，在沒有疏忽或惡意的情況下履行其義務。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統與美國存託憑證或存入的證券的入賬結算或其他方面有關或產生的作為或不作為不負責任。如果保管人本身沒有惡意，則保管人不應對未能執行任何關於表決任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證的指示，或對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，託管銀行沒有義務就我們的或任何責任作出任何決定或提供任何信息。對於美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益所有人不能或未能獲得外國税收抵免、減扣或退還預扣税款或任何其他税收優惠的利益，保管人概不負責。存款協議的任何條款都不打算免除1933年證券法下的責任。

此外，對於美國存託憑證的任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還已支付的非美國税款的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。

託管人及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

存託之書

託管銀行或其代理人將保存美國存託憑證的登記和轉讓賬簿，這些賬簿應在正常營業時間內在託管銀行的辦公室開放供美國存托股份持有人查閲，前提是這種查閲不是為了與美國存托股份持有人出於我們以外的業務或對象的利益或與存款協議或美國存託憑證相關的事項的目的而進行的。該登記冊(及/或其任何部分)可在託管人認為合宜時隨時或不時關閉，而託管人亦可在吾等提出合理要求時，僅為使吾等能夠遵守適用法律而關閉該登記冊的發行賬簿部分。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

三.債務證券

在紐約證券交易所上市並在我們截至2023年12月31日財年的20-F表格年度報告封面頁上列出的每一系列擔保票據均由我們的全資子公司Suzano Netherlands BV發行（“Suzano Netherlands”），作為Fibria Overseas Finance Ltd.的繼任者。（“Fibria Overseas Finance”）和Suzano Austria GmbH（“Suzano Austria”）本身並由我們擔保。該系列票據和相關擔保中的每一項均根據登記聲明以及相關招股説明書和招股説明書補充（如適用）發行。

下表列出了根據《交易法》第12（b）條登記的各相關票據系列（“票據”）：

(A)於到期日前贖回時，除非發生失責事件(該詞已在適用票據中界定)及債券的未償還本金總額加速。

以下對我們的債務證券以及我們的招股説明書和擔保的某些重大條款的描述是摘要，並不聲稱是完整的。該票據須受有關契約、代表每一系列票據的文書及不時修訂的任何適用法律的補充條款所規限，並受該等契約的任何補充條款所規限。除非在此另有定義，否則某些術語具有相關契約中賦予它們的含義。

我們鼓勵您閲讀管理註釋的契約，以及我們年度報告的適用部分，以獲取更多信息。

一般信息

由蘇薩諾奧地利或蘇薩諾荷蘭發行的任何債務證券都受一種名為契約的文件的管轄。該契約是我們任何一方與受託人(現為德意志銀行美洲信託公司(“受託人”))以及我們(作為Fibria Celulose S.A.(“Fibria”)的擔保人和繼承人)簽訂的合同。受託人的主要職責如下：

(I)首先，如果我們不履行契約或債務證券下的義務，受託人可以向我們強制執行債務證券持有人的權利，儘管受託人對債務證券持有人採取行動的程度有一些限制，這些限制在“違約事件”中有描述；以及

(Ii)第二，受託人為債務證券持有人履行行政職責，例如向債務證券持有人發出付款和通知。

Suzano奧地利將發行由Suzano擔保的債務證券，我們稱之為Suzano奧地利債券。Suzano荷蘭將發行由Suzano擔保的債務證券，我們稱之為Suzano荷蘭債券。

蘇薩諾奧地利、蘇薩諾荷蘭和我們可以共同或單獨地根據我們的契約發行不同系列的債務證券，這是根據適用法律和我們的公司組織文件授權發行債務證券所需的法人團體授權的。債務證券的具體發行也將受到補充契約、高級人員證書或證明任何此類法人團體授權的文件的監管。本摘要包含所有系列及每個契約所共有的債務證券的重要條款，除非本附件2.4及與特定系列有關的招股説明書附錄另有説明。

如上表所列，截至2023年12月31日，我們有7筆以美元發行的未償還票據，它們都基於下列4種不同的契約，經適當修訂：(I)由Suzano奧地利和受託人於2018年9月20日簽訂的契約(“2018年Suzano奧地利基礎契約”)；(Ii)Suzano奧地利與受託人於2019年5月29日簽訂的契約(“2019 Suzano奧地利基礎契約”)；(3)Suzano奧地利與受託人於2020年1月24日簽訂的契約(“2020 Suzano奧地利基礎契約”，並與2018年Suzano奧地利基礎契約和2019年Suzano奧地利基礎契約一起，稱為“Suzano奧地利基礎契約”)；(4)Suzano荷蘭作為Fibria Overseas Finance的繼承人與受託人於2014年5月12日簽訂的契約(“2014年Suzano荷蘭基礎契約”)；及(V)蘇薩諾荷蘭作為Fibria海外繼承人與受託人於二零一七年十一月十四日簽訂的契約(“2017 Suzano荷蘭基地契約”，並連同2014年Suzano荷蘭基地契約，“Suzano荷蘭基地契約”)。

此外，由於Fibria於2019年4月1日併入我們，我們承擔了Fibria在Suzano荷蘭基地契約項下的所有義務。此外，根據Suzano荷蘭基地契約的規定和允許，Suzano荷蘭於2023年9月1日承擔了Fibria Overseas Finance在Suzano荷蘭基地契約項下的所有義務。本附件2.4中使用的“Suzano”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等術語應指Suzano本身及其子公司(包括Fibria Overseas Finance、Suzano荷蘭和Suzano奧地利)或Fibria的繼任者(視情況而定)。

每份契約及其相關文件均載有本文所述事項的完整法律文本。我們已經同意，紐約州的法律管轄契約和債務證券。我們已向美國證券交易委員會提交了所有適用契約的副本，作為我們各自注冊聲明的證物。在每份契約中，我們同意任何位於美國紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和任何上訴法院的非專屬管轄權。

債務證券的種類

本節概述了所有系列以及Suzano奧地利和Suzano荷蘭債券共有的債務證券的實質性條款，除非本節或與特定系列有關的招股説明書補編另有説明。

因為這一部分是一個概要，所以它沒有描述債務證券的各個方面。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的各種術語的定義，並通過參照契約的所有條款對其全文加以限定。例如，我們只描述在契約中被賦予特殊含義的更重要的術語的含義。

我們可以發行原始發行的貼現證券，這是一種債務證券，以比其所述本金大幅折讓的價格發行和出售。我們也可以發行指數化證券或以美元、貨幣單位或複合貨幣以外的貨幣計價的證券，如招股説明書附錄中關於任何此類債務證券的更詳細描述。我們將在適用的招股説明書附錄中説明美國聯邦所得税的後果，以及適用於原始發行的貼現、指數化或外幣債務證券的任何其他具體的美國聯邦所得税後果和任何其他特殊考慮因素。

此外，與一系列債務證券有關的重大財務、法律和其他術語將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要也受適用的招股説明書附錄中對該系列條款的描述所制約，並受其限制。

此外，招股説明書補充部分將説明我們是否會將該系列的債務證券在任何證券交易所上市，如果是的話，將在哪些交易所上市。

表格、交換和轉讓

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則票據將以完全登記的形式發行，不含利息，最低面額為200,000美元，如果是2018年Suzano奧地利基礎契約和2019年Suzano奧地利基礎契約，或者如果是Suzano荷蘭基礎契約及其1,000美元的整數倍，則為2,000美元，如果是2020 Suzano奧地利基礎契約及其整數倍，最低面額為1,000美元。只要本金總額不變，債券持有人可以將債務證券拆分成更多的小面額債務證券，也可以將其合併為更少的大面額債務證券。這就是所謂的交換。

債券持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其登記債務證券。受託人將在紐約紐約設有辦事處。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓登記的債務證券。履行維護登記持有人名單的作用的實體被稱為“證券登記員”。它還將登記登記債務證券的轉讓。

持有者將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但可能需要支付與轉讓或交換登記相關的任何税收或其他政府費用。登記債務擔保的轉讓或交換隻有在持有人已正式背書債務擔保或向擔保登記員提供格式令人滿意的書面轉讓文書的情況下才能進行。

如果我們指定額外的轉讓代理人，他們將在適用的招股説明書附錄中被點名。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理機構的辦公室變更，或選擇作為我們的轉讓代理機構。

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會阻止債務證券的轉讓或交換，以便在我們郵寄贖回通知之日前15天至郵寄之日止期間凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的債務證券的未贖回部分。

付款和付款代理

登記形式的債務證券將在每個利息到期日之前的特定交易日收盤時向受託人的記錄中所列的直接持有人支付利息，即使該持有人不再擁有到期日的抵押品。這一特定日期被稱為“常規記錄日期”，並將在適用的招股説明書補編中説明。

我們將根據託管機構的適用程序支付全球註冊債務證券的利息、本金(和溢價，如果有)和任何其他到期款項，如果債務證券不是全球形式的，我們將在我們在紐約為此目的設立的辦事處或代理機構支付。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。就Suzano荷蘭基地契約而言，持有人在不少於到期日10個營業日前向受託人或任何付款代理人的指定辦事處申請就債務抵押支付任何款項時，可將款項轉賬至持有人在紐約市一家銀行開設的美元賬户。我們也可能安排額外的付款辦公室，我們可能會取消或改變我們對這些辦公室的使用，包括我們對受託人的公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為“付費代理商”。我們可以為特定的證券發行指定美國以外的付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。

無論誰擔任付款代理人，我們向付款代理人支付的本金、保費或利息，或由我們以信託形式持有的所有款項，在應付給直接持有人的兩年後仍無人認領，將根據任何無人認領的物權法償還給我們，或(如果當時以信託形式持有)解除信託。在這兩年後，直接持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

通告

我們和受託人將只向直接持有人發送通知，使用登記員記錄中列出的他們的地址。此外，如果一系列債務證券在證券交易所上市，我們將根據該交易所的適用規則向持有人發出通知。

修改及豁免

每份契約都提供了幾類可以對契約和根據該契約發行的債務證券進行的變更。此類變更可能需要也可能不需要持有者同意，如下所述。

1)需要每個持有人批准的變更。每份契約規定，未經受其影響的未償還債務證券的每個持有人批准，不得對契約作出更改。這些類型的更改包括：

·降低任何債務擔保的利率或延長任何債務擔保利息的規定期限；

·減少任何債務擔保的本金金額或延長任何債務擔保本金(以及溢價，如有的話)的規定到期日；

·減少贖回任何債務抵押品時的應付金額：(1)Suzano荷蘭基地債券，或更改任何債務抵押品的贖回時間；或(2)對於Suzano奧地利基礎Indentures，就可選贖回而言，更改任何債務抵押品的贖回時間，或在發出贖回通知後，更改必須立即贖回的時間；

·債務擔保的任何付款或其付款地點的貨幣發生變化；

·損害持有人就債務擔保到期的任何款項提起訴訟的權利；

·降低未償債務證券的本金百分比，如要修改或修訂該契約或債務擔保或放棄遵守該契約的各項規定，需徵得其持有人同意；

·專門針對Suzano荷蘭基託義齒：

◦免除在支付債務證券的本金(和溢價，如有的話)和利息方面的特定違約；

◦以會對持有人造成重大不利影響的方式修改擔保項下付款義務的任何條款；以及

◦對需要每個持有人同意的修訂或放棄條款進行任何更改。

債務證券持有人不必批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果他們的同意批准其實質內容，則已足夠。

Suzano及其任何子公司或關聯公司不得直接或間接向任何持有人支付或導致支付任何代價，無論是以利息、費用或其他方式，以換取或作為同意、放棄或修訂任何契約或債務證券的任何條款或條款的誘因，除非在招標文件中規定的與同意、放棄或修訂有關的時間段內，向同意、放棄或同意修訂該條款或規定的債務證券的所有持有人支付或同意支付此類代價。

2)不需要批准的變更。每份契約規定，對契約的更改不需要該契約項下未償還債務證券持有人的任何批准。這些類型的更改包括：

·糾正契約或債務證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

·遵守標題“--合併、合併或出售幾乎所有資產”中所述的公約；

·為繼任受託人接受任命提供證據並作出規定；

·除有憑證的債務證券外，還規定無憑證的債務證券或取代有憑證的債務證券；

·規定債務證券的任何擔保，擔保債務證券，或確認並證明解除、終止或解除擔保債務證券的任何擔保或擔保債務證券的留置權，當這種解除、終止或解除為契約所允許時；

·規定或確認發行更多債務證券；或

·作出不會對任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何其他更改，或使契約符合適用招股説明書附錄中的本“債務證券説明”或“債券説明”。

3)需要多數票的變化。每份契約規定，契約和契約項下未償還債務證券的其他變更須經債務證券持有人批准，這些債務證券加起來佔受影響的特定系列未償還本金的大部分。我們還需要這一批准才能獲得以下“-Suzano的某些契諾”或適用的招股説明書附錄中所述的所有或部分契諾的豁免，以便我們獲得對過去違約的豁免，或在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，撤銷或廢除關於任何系列債務證券的加速聲明，如果符合“違約事件-違約事件的補救”中所述的條件。所需的批准必須以書面同意的形式給予。然而，除非我們徵得根據該契約發行的債務證券的所有持有人的同意，否則我們不能獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，或根據上文所述的該契約發行的債務證券的豁免--變更需要每個持有人的批准。

關於投票的更多細節

債務證券將不被視為未償還，因此，如果我們以信託方式為持有人存入或預留資金用於支付或贖回，則這些債務證券的持有人將沒有資格根據適用的契約投票或採取其他行動。如果債務證券如“-失敗和清償”中所述被否決，則它們也將沒有資格根據適用的契約投票或採取其他行動。我們、蘇薩諾奧地利、蘇薩諾荷蘭或我們的附屬公司持有的債務證券不被視為未償還債券。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據適用契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。在有限的情況下，受託人，而不是我們，將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果為特定系列持有人的投票或其他行動設定了記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們或受託人可能指定的另一期限內進行。這一期限可以縮短或延長(但不得超過180天)。

街道名稱及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀，以瞭解倘本公司尋求更改指數或債務證券或要求豁免，如何批准或拒絕批准。

救贖

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將無權享有任何償債基金的利益；即我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户以償還債務證券。此外，除下文“-選擇性税務贖回”所述外，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本行將無權在債務證券的指定到期日之前贖回該等債務證券。

如果適用的招股説明書附錄指定贖回日期，它還將指定一個或多個贖回價格，該價格可表示為您的債務證券本金的百分比，或參考一個或多個用於確定贖回價格的公式。它還可以規定一個或多個贖回期間，在此期間將適用與贖回債務證券有關的贖回價格。

如果適用的招股説明書附錄指定了贖回開始日期，我們可以在該日期或之後的任何時間按我們的選擇贖回債務證券。如果我們贖回債務證券，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計的利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定不同的價格，我們支付的價格將適用於贖回債務證券的期間。如果在任何時間贖回的債務證券少於全部，受託人將認證並向該債務證券的持有人交付一種或多於一種新的債務證券，該等債務證券的本金總額相等於如此交回的債務證券本金的未贖回部分，並以此換取該持有人所要求的任何認可面額的相同系列及相同期限的新債務證券。如果贖回的債務證券少於全部，將按照託管人的適用程序確定要贖回的債務證券。

如果吾等行使贖回任何債務證券的選擇權，吾等將在適用的贖回日期前，向受託人及持有人發出有關將贖回的債務證券本金金額的書面通知，對於Suzano奧地利基地債券，不少於5個工作日，但不超過60天；對於Suzano荷蘭基地債券，則不超過60個工作日。我們將按照“-通知”中所述的方式發出通知。

可選的税收兑換

如果由於對任何有關司法管轄區的法律或條約(或其下的任何規則或條例)的任何更改或修訂，或對此類法律、條約、規則或條例(包括由有管轄權的法院持有)的正式解釋、管理或適用的任何修訂或更改，而官方立場的更改、修訂或更改在簽發日期或之後生效，或對於繼承人而言，在繼承人承擔債務證券或債務證券擔保義務的日期之後生效，Suzano奧地利或Suzano荷蘭或他們的繼承人已經或將有義務支付下文“-支付額外金額”中描述的額外金額，超出Suzano奧地利或Suzano荷蘭因税收而按15%的税率扣繳或扣除付款(或如果債務證券的持有人居住在避税天堂司法管轄區，即不徵收任何所得税或徵收最高税率低於20%的國家，或法律對所有權構成或證券所有權的披露施加限制)將有義務支付的額外金額，若本行已就上述債務、評估及其他政府收費(“最低扣繳水平”)作出規定，吾等可選擇於贖回日期前不少於30天或不超過90天刊登不可撤銷的通知，贖回所有(但不少於)受影響系列的債務證券，贖回價格相等於其本金的100%，連同贖回日期應累算的利息及額外款項。

如果沒有贖回，我們將有義務支付超過最低扣繳水平的額外金額，如果當時付款到期，則不得在最早日期之前90天發出贖回通知。如果我們被迫支付的額外金額少於在最低扣繳水平下應支付的額外金額，我們將無權如此贖回債務證券。儘管有上述規定，吾等無權贖回債務證券，除非：(I)吾等已採取其認為合理的措施以避免支付額外款項的義務；及(Ii)吾等已遵守所有適用法規以合法贖回該等債務證券；然而，就此目的而言，合理措施不應包括Suzano奧地利或Suzano荷蘭或任何繼承人註冊成立的司法管轄權或其各主要行政人員或註冊辦事處的組織或地點的任何改變。

公開市場購買

在適用的招股説明書附錄所述的任何限制的規限下，吾等或吾等聯屬公司可隨時向願意不時出售的投資者購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，或是在私下交易中以協定價格出售。我們或他們購買的債務證券可以自行決定持有、轉售或註銷，但只有在符合相關證券法的適用要求或豁免的情況下才會轉售。

額外款額的支付

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與根據其發行的債務證券和相關擔保(如有)有關的所有付款將不會扣留或扣除由或代表(I)巴西、(Ii)奧地利徵收或徵收的任何當前或未來税項、關税、評税或其他任何性質的政府收費；(Iii)開曼羣島，或(Iii)或任何其他司法管轄區或其政治分區，從該司法管轄區或通過該司法管轄區付款，或在蘇薩諾奧地利或蘇薩諾荷蘭(或其任何繼承者)成立組織，或為居民而有權徵税(“相關司法管轄區”)，除非法律強迫我們扣除或扣留該等税項、關税、評税或政府收費。在這種情況下，Suzano奧地利或Suzano荷蘭將視情況作出扣除或扣留，將扣留的金額支付給適當的政府當局，並支付必要的額外金額，以確保債務證券持有人在扣繳或扣除後的應收淨額應等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下就債務證券應收取的本金和利息(“額外金額”)。儘管有上述規定，不應支付此類額外金額：

I.就任何税項、關税、評税或政府收費而言，如非因債務證券的持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東，如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥、有限責任公司或公司)與有關司法管轄區之間，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託財產授予人、受益人、成員或股東)是或曾經是公民或居民，或正在或曾經從事某一行業或企業或在該行業或企業中任職，或擁有或曾經在該行業或企業中設有常設機構，但僅僅持有債務證券或強制執行權利以及接受與債務證券有關的付款除外；

二.在有關日期(定義見下文)之後30天以上提交付款的債務證券，在30天期限的最後一天交還此類債務證券以供付款的，但此類債務證券持有人有權獲得此類額外金額的部分除外；

如果不是因為持有人、債務證券的實益所有人，或者在應付給受託人的金額的情況下，受託人未能(I)作出其有權獲得的非居住聲明或任何其他索賠或申請豁免的聲明，或(Ii)遵守關於國籍、住所、身份或與相關司法管轄區的關係的任何證明、身份或其他報告要求，則就本不會如此扣留或扣除的任何税收、關税、評估或其他政府收費而言，如果(1)相關司法管轄區要求遵守，作為免徵或降低税收、評估或其他政府收費的前提條件，以及(2)奧地利蘇薩諾或荷蘭蘇薩諾已向持有人或受託人(視情況而定)發出至少30天的通知，要求持有人提供此類證明、身份證明或其他要求；但在任何情況下，該持有人、實益所有人或受託人要求提出有效和合法的免税或減税要求，不得要求該持有人、實益所有人或受託人提供任何實質上更為繁瑣的信息、文件或其他證據，而不是要求該持有人、實益所有人或受託人提交美國國税局表格W-8或W-9(視情況而定)；

四、任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、資本利得、消費税或個人財產或類似的税收、評估或政府收費；

五、禁止在需要提示的情況下，由持有人或其代表對提交付款的債務證券施加的任何扣留或扣除，而該持有人本可以通過向另一付款代理人出示此類債務證券來避免這種扣留或扣除；

六、除扣除或扣留債務證券的本金或利息外，須支付的任何税項、評税或其他政府收費；或

Vii.不適用於上述各項的任何組合。

此外，就債務擔保向受託人、合夥企業、有限責任公司或該付款的唯一實益所有人以外的持有人支付的任何款項，只要有關司法管轄區的法律為税務目的而要求將付款計入受益人或財產授予人與受託人、該合夥企業的成員、有限責任公司的權益持有人或實益擁有人的收入內，而該受託人、財產授予人、成員或實益擁有人若是該受託人、財產授予人、成員或實益擁有人則無權獲得額外款項，則不得支付任何額外款項。

與債務證券有關的招股説明書附錄可能會描述我們將不被要求支付額外金額的其他情況。

就上述目的而言，“有關日期”指就債務抵押的任何付款而言，以下兩者中以較遲的日期為準：(I)該等付款首次到期的日期；及(Ii)如受託人在該到期日或該日期之前仍未收到全數應付款項，則指向持有人發出通知表示受託人已收到全數款項的日期。

適用的招股説明書附錄可能會描述我們不需要支付額外金額的其他情況。

除文意另有所指外，本文件、任何招股説明書補充文件、契據或債務證券對蘇薩諾奧地利或蘇薩諾荷蘭的債務證券的本金、利息或任何其他應付金額或擔保人擔保的債務證券的任何提法，應視為也指根據本款所述義務可能就該金額支付的任何額外金額。

蘇薩諾奧地利和蘇薩諾荷蘭應在到期時及時支付在任何相關司法管轄區因執行、交付或登記本文或其中提及的每張票據或任何其他文件或票據而產生的任何當前或未來印花税、法院税或文件税或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，但在某些情況下，因某些轉讓或交換債務證券的某些登記而產生的税費、收費或類似徵費除外。

上述義務將在契約終止或解除、債務證券支付和/或受託人或本合同項下任何代理人辭職或解職後繼續存在。

債務證券在任何情況下均受任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除上述特別規定外，我們將不會被要求就任何政府或其政治分區或税務當局或其中的任何税收、評估或政府收費支付任何費用。

某些契諾

留置權的限制

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則Suzano將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地產生或允許存在任何留置權，以保證其任何財產或資產(無論是在發行日擁有的或此後獲得的)的債務得到償付，但允許留置權除外，除非有效地規定債務證券或債務證券擔保(視情況而定)是以債務證券或債務證券擔保(或如果留置權將擔保的債務從屬於債務證券或任何債務證券擔保之前)擔保的債務同等和按比例提供擔保的，只要該等債務是如此擔保的。

對出售和回租交易的限制

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則Suzano將不會、也不會允許任何附屬公司就任何物業進行任何出售及回租交易，除非Suzano或該附屬公司有權就該等物業或資產設立留置權，以擔保可歸屬債務，而不會根據標題“--留置權限制”所述的契約平等及按比例擔保債務證券，在此情況下，相應的留置權將被視為根據該條文產生。

控制權變更時的債務證券回購

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在控制權變更導致任何系列債務證券評級下降後30天內，Suzano奧地利或Suzano荷蘭公司應提出要約，以相當於本金的101%加購買日應計利息的購買價格購買該系列的所有未償還債務證券。

“要約收購”必須以書面要約的形式提出，書面要約將具體説明受要約約束的債務證券的本金金額和購買價格。要約必須註明到期日(“到期日”)不早於要約之日起30天或超過60天，以及購買結算日(“購買日”)不超過到期日後五個工作日。要約必須包括Suzano及其子公司的業務信息，Suzano或Suzano奧地利或Suzano荷蘭真誠地認為這些信息將使持有者能夠就收購要約做出知情決定。要約還將包含必要的説明和材料，使持有人能夠根據要約投標債務證券。

持有者可以根據要約購買其全部或任何部分債務證券，但必須遵守最低面額要求和投標的債務證券的任何部分必須是1,000美元本金的倍數的要求。持有者有權撤回在到期日交易結束前投標的債務證券。於購入日期，購入價格將到期並須支付根據收購要約接受購買的每一項債務證券，而所購債務證券的利息將於購入日期及之後停止計息，但須於該日可供支付。

在提出任何收購要約時，我們將遵守《交易法》規則14E-1(在適用的範圍內)和所有其他適用的法律和法規，上述程序將被視為必要的修改，以允許此類遵守。

只有在控制權變更導致某一系列的評級下降的情況下，我們才需要提出回購該系列的債務證券。因此，如果控制權發生變化而不導致評級下降，Suzano奧地利或Suzano荷蘭將不需要提出回購此類系列的債務證券。此外，在以下情況下，Suzano奧地利和Suzano荷蘭都不需要在控制權變更時提出購買要約：(1)第三方提出購買要約的方式、時間和其他方面符合適用於Suzano奧地利或Suzano荷蘭提出的購買要約的契約中規定的要求，併購買根據購買要約適當投標且未撤回的該系列的所有債務證券，或(2)已根據上述標題下描述的契約發出該系列所有未償還債務證券的贖回通知，“除非及直至適用的贖回價格出現違約。

儘管本文有任何相反規定，如果在提出收購要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出收購要約，條件是控制權變更已完成。

Suzano奧地利或Suzano荷蘭的某些現有和/或未來債務可能規定控制權變更為違約或在控制權變更時需要回購。此外，票據持有人要求Suzano奧地利或Suzano荷蘭購買債務證券的權利的行使可能會導致其他債務項下的違約，即使控制權變更本身不會，因為購買對Suzano奧地利或Suzano荷蘭的財務影響。此外，向票據持有人或受託人匯出巴西境外的任何資金都可能需要得到中央銀行的同意，而中央銀行可能不會批准。在控制權變更發生後，我們向票據持有人支付現金的能力可能會受到奧地利Suzano或荷蘭Suzano當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時有足夠的資金用於購買所需的債務證券。

除上述關於控制權變更的條款外，適用的契約將不包含允許債務證券持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求Suzano奧地利或Suzano荷蘭購買或贖回債務證券的條款。

適用契約中與蘇薩諾奧地利或蘇薩諾荷蘭因控制權變更而提出回購債務證券的要約的義務有關的條款可被放棄或修訂，如“-修改和豁免”中所述。

與關聯公司交易的限制

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，

A)Suzano不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、續訂或擴大任何交易或安排，包括購買、出售、租賃或交換財產或資產，或與Suzano的任何關聯公司提供任何服務(“關聯方交易”)，除非根據不低於Suzano或其子公司與非Suzano關聯公司的可比獨立交易獲得的公平合理條款。

B)在總價值超過2000萬美元(或確定時等值)的任何關聯方交易或一系列關聯方交易中，Suzano必須首先向受託人提交一份高級人員證書，表明該交易或一系列關聯交易按公平合理的條款對Suzano或該子公司的有利程度不低於通過可比公平交易獲得的條件，並在其他方面符合適用契約的條款。

C)上述各款不適用於：

(1)Suzano與其任何子公司之間或Suzano的子公司之間或子公司之間的任何交易；

(2)Suzano或其任何子公司與任何合資企業之間按市場條件進行的任何交易；

(3)向非Suzano僱員的Suzano董事支付合理和慣例的定期費用；

(4)發行或出售Suzano的股權(不合格股票除外)；

(5)根據在正常業務過程中達成的任何員工、高級職員或董事的薪酬或福利計劃、習慣賠償或安排進行的交易或支付(包括貸款和墊款)；

(6)根據在發行日生效並在招股説明書中描述的、經不時修訂、修改或替換的協議進行的交易，只要經修訂、修改或新的協議作為一個整體對Suzano及其子公司的有利程度不低於在契約簽訂之日生效的協議；

(7)在“--限制售後和回租交易”標題下以其他方式允許的任何售後和回租交易，如果此類交易是按市場條件進行的；

(8)在正常業務過程中按市場條件與貨物或服務的客户、委託人、分銷商、供應商或買方或賣方進行的交易；

(9)以與Suzano子公司所提供或由Suzano子公司提供的基本相同的條件，向任何合資企業提供行政服務；以及

(10)Suzano的關聯公司以市場條款向Suzano或其任何子公司提供的任何擔保或擔保

合併、合併或出售幾乎所有資產

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，

A)*Suzano、Suzano奧地利或Suzano荷蘭都不會在單一交易或一系列關聯交易中：

·與任何人合併或合併為任何人，或

·在一次交易或一系列相關交易中，將其全部或基本上所有資產(根據Suzano及其子公司的合併基礎確定)作為整體或基本上全部出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人，或

·允許任何人與Suzano或Suzano奧地利或Suzano荷蘭合併或合併；除非

(1)(X)蘇薩諾、蘇薩諾奧地利或蘇薩諾荷蘭(視何者適用而定)為連續的人；或(Y)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)是(A)Suzano合併，Suzano是根據巴西或其任何行政區、美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織(“OECD”)任何其他成員國的法律組織和有效存在的公司，或(B)如果發行人合併，則為根據奧地利、美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區或OECD任何其他成員國的法律組織和有效存在的實體，並在每種情況下，以適用契據所載形式或受託人在其他方面滿意的形式，以補充契據的方式明示承擔Suzano、Suzano奧地利或Suzano荷蘭(視屬何情況而定)根據契據及債務證券擔保(視屬何情況而定)所承擔的所有義務，並以適用契據所載形式籤立及交付受託人；

(二)交易生效後，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；

(3)如果Suzano是根據巴西法律成立的，或者發行人是根據奧地利法律或開曼羣島法律成立的，並且Suzano或發行人與公司合併，或者繼任公司是根據美國法律組成的，則其任何州或哥倫比亞特區或OECD任何國家的成員；或(Ii)如果Suzano或發行人根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律成立並與公司合併，或繼任公司根據巴西、奧地利或開曼羣島的法律或OECD的任何國家的法律組織，然後，Suzano、發行人或繼任公司將向受託人提交來自巴西、奧地利或開曼羣島(如果適用)、美國和繼任司法管轄區律師的意見，大意是，債務證券的持有人將不會因此類交易而確認美國司法管轄區或巴西、奧地利或開曼羣島司法管轄區(視情況而定)的收益、收益或損失，或繼任者司法管轄區的所得税目的；和

(4)蘇薩諾奧地利或蘇薩諾荷蘭或其繼任公司(視屬何情況而定)向受託人交付高級人員證書及大律師意見，各述明合併、合併或轉讓及補充契據(如有的話)符合契據；但第(2)款不適用於Suzano或Suzano奧地利或Suzano荷蘭與Suzano或Suzano荷蘭的任何附屬公司合併或合併，或Suzano的附屬公司與Suzano或Suzano奧地利或Suzano荷蘭合併或合併。

B)除非Suzano成為債務證券的直接債務人，否則Suzano不得將Suzano奧地利或Suzano荷蘭的任何股權(董事合格股份除外)出售或以其他方式轉讓給Suzano的子公司以外的任何其他人。

C)於根據此等條文達成的任何交易完成後，如Suzano或Suzano奧地利或Suzano荷蘭(視何者適用而定)並非連續人士，則繼承公司將繼承及取代Suzano在債務證券擔保下的一切權利及權力，或Suzano奧地利或Suzano荷蘭在適用契據下的一切權利及權力，並具有相同效力，猶如該繼承人已於適用契約中被指名為Suzano或Suzano奧地利或Suzano荷蘭(視何者適用而定)。替代後，除非繼任者是Suzano的一家或多家子公司，否則Suzano或Suzano奧地利或Suzano荷蘭(視情況而定)將被免除適用契約或債務證券擔保(視情況而定)下的義務。

物業的保養

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則Suzano將按照Suzano的判斷，維護和保持在其業務或其任何子公司的業務中使用或有用的所有財產，並保持良好的狀態、維修和工作秩序，以便Suzano及其子公司的業務可以始終正確和有利地進行；但不得阻止Suzano或其任何附屬公司停止使用、經營或保養任何該等財產或將任何該等財產處置，但如Suzano認為該等財產的停止或處置對Suzano及其附屬公司的整體業務的經營是合宜的。

簽發人的替代

未經債務證券的任何持有人同意(並通過購買任何債務證券，每個持有人明確同意本條的規定)，Suzano奧地利或Suzano荷蘭(視屬何情況而定)可由(A)Suzano或(B)Suzano的任何全資子公司作為債務證券的主債務人(在每種情況下，均為“繼承人發行人”)取代；但須滿足下列條件：

A)如果這些文件將由繼承人、Suzano奧地利或Suzano荷蘭(視情況適用)、Suzano和受託人(視需要而定)簽署，以充分實施替代，包括(I)補充契約，根據該補充契約，繼承人承擔Suzano奧地利或Suzano荷蘭根據適用的契據和債務證券適用的所有義務，並且，除非擔保人當時的現有擔保仍然完全有效，否則由擔保人就債務證券出具的替代擔保和(Ii)Suzano奧地利或Suzano荷蘭的附屬擔保(統稱為“發行者替代文件”)；

B)*發行人替代文件將包含以下契約：(1)確保債務證券的每一持有人在支付額外金額方面享有與Suzano奧地利或Suzano荷蘭(視情況適用)義務相對應的契約的利益(但將提及奧地利或開曼羣島(視情況而定)改為提及後續發行人組織的管轄權)；及(Ii)彌償債務證券的每名持有人及實益擁有人因在替代生效日期生效或預期生效的法律或規例而產生的所有税項或税項(A)，(B)債務證券持有人或實益擁有人所居住的國家的任何政治分部或税務當局對該債務證券持有人或實益擁有人徵收的税項或税款，而假若沒有作出該等替代，該等債務證券的持有人或實益擁有人便不會如此招致或徵收該等税項或税款；

C)繼任發行人將向受託人提交或安排將受託人合理滿意的律師就發行人替代文件、適用的契約、債務證券和債務證券擔保的有效性、法律約束力和可執行性以及具體的其他法律事項，以及高級人員證書和關於遵守適用契約的規定，包括本節所述的那些規定的意見，提交受託人在奧地利或開曼羣島(視情況適用)的管轄範圍內的意見；

D)*繼任發行人將在紐約市曼哈頓區任命一名法律程序文件代理人，代表其接受與債務證券、適用契據和發行人替代文件引起或相關的任何法律訴訟或法律程序有關的法律程序文件的送達；

E)確保沒有違約事件發生，而且仍在繼續；以及

F)確保替代將符合奧地利或開曼羣島(視情況而定)的繼承者組織的管轄權法律以及巴西為這種替代的目的而提出的所有適用要求。

一旦簽署了發行人替代文件、任何替代擔保並符合適用契約中與替代有關的其他條件，繼任發行人將被視為在債務證券中被指名為主要債務人，以取代Suzano奧地利或Suzano荷蘭(視適用情況而定)，本“債務證券説明”中對Suzano奧地利或Suzano荷蘭(視適用情況而定)的任何提法應從那時起被視為指繼任發行人以及Suzano奧地利或Suzano荷蘭所在的國家，在適用的情況下，為納税目的以住所或居所為住所的，從那時起，應被視為指繼承人的住所或居住國。

不遲於簽署發行人替代文件後10個工作日，繼任發行人將向債務證券持有人發出有關通知。

儘管適用契約有任何其他規定，擔保人(除非其為繼承人)將迅速籤立並交付任何必要或受託人可能合理要求的文件或文書，以確保債務證券擔保在替代後對債務證券的持有人和實益擁有人的利益具有完全的效力和作用。

失職及解職

以下關於完全失效和契約失效的討論將適用於該系列債務證券。

全面失敗

我們可以合法地免除債務證券上的任何付款或其他義務，但以下所述的各種義務(稱為“完全無效”)除外，前提是我們除採取其他行動外，還應為您作出以下償還安排：

·我們必須不可撤銷地為債務證券持有人和債務證券的所有其他直接持有人的利益以信託方式存入貨幣和不可贖回的美國政府或美國政府機構債務證券或債券的組合，根據一家擁有全國公認的獨立公共賬户的公司的觀點，這些債券將產生足夠的現金，而無需再投資，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，包括額外金額。

·我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，該意見基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的變化，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致債務證券持有人對債務證券徵税，這與我們沒有存款並自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們真的實現瞭如上所述的完全失敗，債務證券持有人將不得不完全依賴信託存款來償還債務證券。債券持有人不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下償還債務。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。然而，即使我們採取這些行動，我們與債務證券有關的一些義務仍將存在。這些義務包括以下義務：

·登記債務證券的轉讓和交換；

·替換殘缺不全、被銷燬、丟失或被盜的債務證券；

·維持付費機構；

·持有資金，以信託形式付款；以及

·根據契約條款對受託人進行賠償。

聖約的失敗

我們可以支付上述相同類型的存款，並免除適用於任何特定系列債務證券的所有或部分限制性契諾(如果有的話)。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

·為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須不可撤銷地以信託形式存放貨幣和不可贖回的美國政府或美國政府機構債務證券或債券的組合，根據全國公認的獨立會計師事務所的觀點，這些債券將產生足夠的現金，而無需再投資，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，包括額外金額。

·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致債務證券持有人對債務證券徵税，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成契約失效，契約和/或債務證券的下列條款將不再適用：

·適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書補編中説明的任何契諾。

·與違反這些公約的行為和加速其他債務到期日有關的違約事件，下文在“違約事件”中介紹。

違約事件

每個契約規定，如果您持有根據該契約發行的債務證券，並且違約事件在該契約下發生，並且不會被治癒或放棄，則您將擁有權利，如本小節後面所述和適用的招股説明書附錄中可能指定的那樣。

什麼是違約事件？每份契約規定，與任何一系列債務證券有關的術語“違約事件”是指下列任何一項，除非適用的招股説明書附錄中另有規定：

(A)沒有在到期之日支付該系列任何債務證券的任何利息(或額外數額，如有的話)，持續30天；或沒有在到期日期支付該系列任何債務證券的任何本金或溢價(或額外數額，如有)，持續7天；

B)Suzano奧地利或Suzano荷蘭(視情況而定)未能遵守其關於該系列債務證券的任何其他契諾或協議(上述項目提及的除外)，並且在Suzano奧地利或Suzano荷蘭(視情況適用)收到受託人書面指示採取行動的受託人發出的違約通知後60天內繼續違約，該受託人的書面指示為受影響系列未償還債務證券本金的25%的持有人或受影響系列未償還債務證券本金25%的持有人；

C)在本金總額為75,000,000美元或以上的任何債務按照債務條款加速到期之前，不言而喻，蘇薩諾奧地利或蘇薩諾荷蘭或其任何重要子公司(視情況適用)對任何債務的預付款或贖回不是為此目的的加速；

D)如果針對蘇薩諾奧地利或蘇薩諾荷蘭或其任何子公司(視適用情況而定)作出一項或多項關於付款的終局和不可上訴的判決或命令，且該判決或命令未獲支付或解除，並且在最終和不可上訴的判決或命令登錄後的連續60天內，由於未決的上訴或其他原因，導致所有這些未決的和不可上訴的判決或命令的總金額超過75,000,000美元或其等值(超過Suzano的保險承保人根據適用保單同意支付的金額)，在此期間，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行無效；

E)根據任何破產法或在任何破產法所指的範圍內對Suzano提起訴訟：(1)提起自願案件或提出執行令請求或請願書，以啟動破產程序或將自己判定為破產；(2)在非自願案件中申請或同意對其提出救濟令；(3)申請或同意指定託管人或其財產的任何實質性部分；(4)為債權人的利益進行一般轉讓；(5)提出或同意與債權人達成破產協議或債務重整協議；或(6)提出債務重整申請(司法或法外追償)；

F)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(1)在非自願案件中要求對Suzano進行救濟；(2)為Suzano或Suzano的任何實質性財產指定託管人；(3)命令Suzano清盤或清算；(4)最終裁定Suzano破產或無力償債；(5)批准Suzano與其各自債權人之間的破產協議或債務重整；或(6)給予Suzano司法或法外恢復，在第(1)至(6)項中的任何一項的情況下，該命令或法令未予擱置，並且在60天內有效；

G)如果擔保不再完全有效，除非按照有關契約的條款，或者Suzano否認或否認其在擔保項下的義務；

H)如果發生的任何事件根據任何有關司法管轄區的法律與本條(D)、(E)或(F)項中任何一項所指的任何事件具有實質上相同的效力；或

I)在Suzano、Suzano奧地利或Suzano荷蘭或其任何附屬公司的全部或幾乎所有業務、資產和收入被任何根據任何國家、地區或地方政府或本公司授權行事的人譴責、扣押或以其他方式挪用的情況下，Suzano或其作為重要子公司的任何子公司在連續60天或更長時間內被任何該等人士阻止對其全部或基本上所有業務、資產和收入行使正常控制。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件，儘管一系列債務證券的違約和加速可能會引發另一系列債務證券的違約和加速。

除非受託人的負責人員在受託人的企業信託辦事處收到有關任何失責或違約事件(欠款除外)的書面通知，並且該通知提及特定票據及契約，否則受託人不會被視為已收到有關失責或事件(欠款除外)的通知。

違約時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果由於破產、破產或重組中的某些事件或適用法律下的同等程序而發生違約事件，該系列債務證券的本金將自動加速，而無需受託人、任何持有人或任何其他人採取任何行動。受影響系列債務證券本金金額至少過半數的持有人，可以取消加速到期的聲明。

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令人滿意的保證或免除開支和法律責任的彌償。如果提供了令人滿意的賠償，相關係列未償還債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些持有人還可以指示受託人根據契約進行任何其他訴訟。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

·你必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，而且仍未治癒。

·相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供令人滿意的賠償或擔保。

·受託人必須在收到上述通知和提供賠償或擔保後60天內未採取行動。

·有關係列所有未償還債務證券本金的多數持有人不得在60天期間向受託人發出與上述通知不一致的指示。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期的款項，如果您的債務證券可以轉換或交換為另一種證券，則您有權提起訴訟，要求強制執行您轉換或交換您的債務證券或在轉換或交換時接收證券的權利。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們將在每年財政年度結束後120天內向受託人提交我們某些高級職員的書面聲明，該聲明將證明，就他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或具體説明瞭任何違約。

免除失責

持有任何系列債務證券本金不少於多數的持有人，可免除對該系列債務證券的任何違約及其後果，但未經各持有人同意不得免除的違約除外。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，如果沒有受影響證券系列的每個持有者的批准，任何人都不能放棄付款違約。

街名和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何放棄違約。

某些已定義的術語

“應佔債務”指就買賣回租交易而言，按買賣回租交易所隱含的利率折現的現值，即承租人在買賣回租交易餘下租賃期內支付租金的總責任。

“資本租賃”對任何人來説，是指該人根據不動產和/或個人財產的租賃(或轉讓使用權的其他協議)支付租金或其他金額的義務，這些義務要求被歸類為資本租賃或根據公認會計準則在該人的資產負債表上列明的負債。該等債務的規定到期日，應為承租人可以在不支付罰款的情況下終止該租約的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。這類債務的本金金額應為根據公認會計準則將出現在該人的資產負債表上的資本化金額。儘管有上述規定，租賃是否將被計入資本租賃以及任何資本租賃的金額應在不實施IFRS 16的情況下確定。

就任何人士而言，“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與、配額或其他等價物(不論如何指定)、非法團人士的任何及所有擁有權權益、以及任何及所有認股權證或認購權，以購買根據公認會計原則編制的該人士及其綜合附屬公司的綜合資產負債表上將列為股本的任何及所有認股權證或期權，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

“控制權變更”是指下列交易的完成：(I)任何“個人”或“集團”(在交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語)，除包括任何一名或多名許可持有人的個人或集團外，在本協議生效之日後直接或間接成為“實益所有人”(該術語在《交易法》第13d-3條中使用)，超過Suzano已發行有表決權股票總投票權的50%，或(Ii)(X)許可持有人不再“實益擁有”(該術語在交易法規則第13d-3條中使用)，(Y)或任何“個人”或“團體”(此類術語用於交易法第13(D)和14(D)節的目的)，除包括任何一名或多名許可持有人的個人或團體外，在此日期後，Suzano的已發行有表決權股票的總投票權的百分比直接或間接高於許可持有人集體實益擁有的百分比，且(Z)許可持有人不再直接或間接擁有直接或間接指導Suzano的管理層和政策的權力，或(Iii)Suzano將不再直接或間接擁有，至少大多數已發行及流通股的股份將不再具有直接或間接指導本公司管理層及政策的權力。

“綜合有形資產淨額”是指Suzano及其子公司在合併基礎上的資產總額，減去流動負債，減去折舊、攤銷和損耗，減去商譽、商號、商標、專利和其他無形資產，根據可獲得內部財務報表的最新資產負債表計算，所有這些都按照適用的GAAP計算，並按備考基礎計算，以使Suzano及其子公司在該日期之後以及在確定日期或之前對公司、部門、業務或業務進行的任何收購或處置生效。

“債務”

就任何人而言，指在沒有重複的情況下決定的：

(一)清償該人因借款所欠的全部債務；

(2)償還該人對財產或服務的遞延購買價格的所有義務，不包括在該人的正常業務過程中產生的貿易應付款，但只有在該等貿易應付款仍按慣例貿易條件支付的情況下和只要該等貿易應付款仍按慣例貿易條件支付；

(三)清償以債券、債權證、票據或者其他類似票據為憑證的該人的一切義務；

(4)償還與該人的任何應收款證券化有關的該人的所有或有或有義務；

(5)對該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的關於其獲得的財產的所有義務負責(即使借款人或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)；

(六)清償該人的所有資本租賃義務和“合成租賃”項下的所有義務；

（7） 該人在接受付款、信用證、財務擔保保險單或其他類似工具方面的所有或有義務，不包括就貿易應付賬款開具的貿易信用證或銀行認收款的義務，但不包括未提款或出示的，或者，如果提款或出示，只要該人員的由此產生的義務在10個工作日內得到支付;

（8） 該人員贖回、報廢、沖銷或以其他方式就該人員的任何股本進行任何付款的所有義務;

（9） 該人員就任何對衝協議承擔的所有淨義務（但不考慮與此相關的任何名義本金金額）;

(10)償還該人支付財產或服務的遞延和未付購買價格的所有義務、所有有條件銷售義務和該人在任何所有權保留協議下的所有義務，不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；

(11)償還上文第(1)至(10)款或下文第(-)款所指的由該人擔保的所有債務；以及

(12)清償上文第(1)至(11)款所述其他人的所有債務，這些債務由該人的財產上的留置權擔保(或該債務的持有人有現有權利以其或有或有或以其他方式擔保)，即使該人尚未承擔此類債務。

任何人的債務數額將被視為：

A)關於或有債務，指產生該義務的或有事項發生時的最高賠償責任；

B)就留置權為該人的資產擔保的債務，但不包括該人的或有債務或其他債務，(X)該資產在留置權被扣押之日的公平市場價值和(Y)該債務的數額，以較小者為準；

C)對於以原始發行折扣發行的任何債務，此類債務的面值減去此類債務原始發行折扣的剩餘未攤銷部分；

D)就任何套期保值協議而言，如果該套期保值協議當時因該人違約而終止，則應支付的淨額；以及

E)除其他情況外，其未償還本金金額。

“違約”是指與一系列證券有關的事件或條件，在發出通知後，時間流逝或未能滿足某些特定條件或其任何組合，將成為該系列證券的違約事件，如果不加以補救或補救的話。

“不符合條件的股權”是指根據其條款或在任何事件發生時的股權：

(1)在規定的債務證券到期日之前，需要根據持有人的選擇贖回或可贖回的債務證券，以供對價，但合格股權除外，或

(二)可由持有人選擇轉換為不符合條件的股權或可交換為債務；

條件是，股權不會僅僅因為賦予股權持有人在債務證券聲明到期日之前發生的“控制權變更”時要求回購或贖回的權利的條款而構成不合格股權，如果這些條款：

A)這些條款對持有人並不比標題“--控制權變更時回購債務證券”中所述的契約更有利；以及

B)特別説明，在發行人按照適用契約的要求回購債務證券之前，將不需要根據該契約回購或贖回債券。

“不合格股”是指構成不合格股權的股本。

“股權”指所有股本和與股本有關的所有認股權證或期權，或購買股本的其他權利，但不包括可轉換為股本的債務。

“對衝協議”就任何人士而言，指任何利率保障協議、任何貨幣或商品掉期、上限或領口協議、任何股權掉期、任何天氣相關衍生工具或任何與上述任何安排類似的安排，而該等安排就一般或特定或有情況下的利率、貨幣、商品價格、股票風險、天氣相關風險或其他風險的轉移或緩解作出規定。

“套期保值義務”是指任何人根據任何套期保值協議承擔的義務。

“投資級”指S的“bbb-”或以上，穆迪的“baa3”或以上，或惠譽的“bbb-”或以上，或相當於S、穆迪或惠譽的此類全球評級。

“留置權”是指任何抵押、質押、用益物權、受託轉讓、抵押、產權負擔、留置權或其他擔保權益，或具有設定擔保權益實際效力的任何優惠安排(包括證券化)。

對任何人士而言，“重大附屬公司”指該人士的任何附屬公司，而該附屬公司在任何特定釐定日期佔該人士的綜合總資產的15%以上，該等總資產列於該人士根據公認會計原則編制的最新綜合財務報表內。

“許可持有人”是指(A)David·費弗、Daniel·費弗、豪爾赫·費弗和魯本·費弗以及他們各自的任何繼承人，或(B)由上文第(A)款所列一人或多人直接或間接控制的實體。

“允許留置權”是指：

(一)保留適用契據之日存在的任何留置權；

(2)在任何財產或資產(包括任何人的股本)上保留任何留置權，以擔保在適用契據日期後純粹為該等財產或資產的收購、建造或改善提供資金而招致的債務；條件是：(A)由留置權擔保的債務本金總額不超過(但可能低於)如此獲取、建造或改善的財產或資產的成本(即購買價格)的130%；及(B)留置權是在該等獲取、建造或改善完成之前或完成後365天內發生的，且不拖累Suzano或其任何附屬公司的任何其他財產或資產；此外，只要所獲取的財產或資產是股本，留置權也可對如此獲取的人的其他財產或資產進行抵押；

(3)對為為項目的購置、建設或開發的全部或部分成本融資而產生的任何債務提供擔保的任何留置權；但此類債務的出借人明確同意限制其對此類債務與資產(包括項目實體的股本)和/或此類項目的收入之比的追索權，其總價值不得超過此類債務的數額；此外，只要留置權是在該項購置、建設或開發完成之前或完成後365天內發生的，並且不適用於Suzano或任何子公司的任何其他財產或資產；

(4)對以上第(1)、(2)、(3)和(6)及(7)項所指的任何留置權進行全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)的任何留置權；但由此擔保的債務本金不得超過在延長、續期或替換時所擔保的債務本金，但反映與延長、續期或替換相關的保費、費用和費用的任何增加除外；

(5)在適用契約的日期之後，通過收購(全部或部分)Suzano或其任何子公司，或與Suzano或其任何子公司合併，對該人收購(全部或部分)之前該人的任何財產或資產上存在的任何留置權進行擔保；但條件是，留置權的設定不是為了考慮該等收購、合併或合併，或與該等收購、合併或合併有關；

(6)在正常業務過程中，以根據Suzano或其任何子公司的要求發行併為Suzano或其任何子公司的賬户發行的擔保債券或信用證的發行人為受益人的任何留置權；

(7)為直接或間接從以下銀行獲得借款而授予的任何留置權：(A)國家開發銀行或社會-BNDES銀行(包括任何巴西政府銀行的借款，資金由巴西區域基金提供，包括Financiadora de EStudos e Projetos-FINEP、Fundo de Desenvolvimento do Nordeste-FDNE、Banco do Nordeste do Brasil和Fundo de Desenvolvimento do Centro Oust-FCO)，或(B)任何國際或多邊開發銀行或政府贊助的機構、進出口銀行或官方進出口信用保險商；

(八)禁止在正常經營過程中與工傷補償、失業保險或其他類似的社會保障立法有關的質押或繳存；

(9)在Suzano或其任何附屬公司作為一方的善意訴訟中，提供任何保證上訴保證金、司法保證金或其他類似擔保的存款，Suzano或其任何附屬公司參與的與投標、投標、合同(用於支付債務除外)或租賃有關的善意保證金，或用於支付租金的保證金，在每種情況下，均在正常業務過程中作出，並已按照公認會計準則的要求為其預留足夠的準備金；

(10)對法律規定的在正常業務過程中產生的任何留置權，包括但不限於承運人、倉庫保管員和機械師的留置權、法定業主留置權、所有權地役權的習慣保留或保留、通行權、缺陷、分區限制和其他類似的收費或在正常業務過程中產生的產權負擔，每一種情況下的款項尚未到期或正被適當的法律程序真誠地質疑，並且已按照公認會計準則的要求為其預留了充足的準備金；

(11)放棄任何人對鈴野或其任何子公司在正常業務過程中產生的存款賬户或證券賬户上的任何現金等價物的任何留置權或抵銷權，以開立該等賬户的銀行(S)或證券中介機構為受益人，僅就現金管理和運營賬户安排確保欠該銀行(S)的金額；

(12)對(I)保證對衝協議或根據本契約允許的其他類似交易的現金或現金等價物，或(Ii)根據本契約允許的對衝協議或其他類似交易的任何權利、所有權、利息和索賠，或其任何收益，以確保給定債務的任何留置權，只要該對衝協議的目的是減輕與該債務相關的風險；

(13)確保税收、評估和其他政府收費或徵費的任何留置權，在每一種情況下，尚未到期或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，且已按適用的公認會計準則的要求為其建立了此類準備金或其他適當準備金；

(14)取消Suzano或其任何子公司的應收款的任何留置權，以保證該人在任何信貸額度或營運資本安排或其他信貸安排下的義務；但條件是，保證債務的應收賬款總額不得超過Suzano及其子公司不時未償還應收賬款總額的80%；

(十五)排除適用法律規定在正常經營過程中保留的任何產權負擔、保證金或準備金；

(十六)排除根據終審判決(S)產生的不構成違約事件的留置權；

(17)向Suzano、Suzano奧地利或Suzano荷蘭的子公司或其子公司提供任何保證Suzano、Suzano奧地利或Suzano荷蘭子公司的債務或其他義務的留置權；

(18)在另一人成為附屬公司時，對該另一人的財產或股本股份保留任何留置權；但該等留置權不得(I)延伸至該人所擁有的任何財產(如此取得的財產除外)，或(Ii)與該項收購有關或預期該項收購而產生的任何財產；及

(19)除上文第(1)至(18)款所述的上述留置權外，Suzano或其任何附屬公司的債務擔保留置權，如在任何釐定時間本金總額不超過Suzano綜合有形資產淨值的17%(“一般留置權籃子”)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、其他實體或任何政府或其任何機構或分支機構。

“符合條件的股權”是指除不符合條件的股權以外的個人的所有股權。

“合格股”是指除不合格股以外的個人的所有股本。

“評級下降”是指在公佈控制權變更公告和發行人或任何人變更控制權的意向後90天內的任何時間(只要任何一家評級機構公開宣佈考慮下調債務證券的評級，該期限應延長)，(I)如果債務證券在公開通知之前被至少兩家評級機構給予投資級評級，則至少兩家評級機構對該債務證券的評級應低於投資級評級；或(Ii)如該等債務證券在發出公告前未獲至少兩家評級機構給予投資級評級，則至少兩家評級機構對該等債務證券的評級應下調一個或多個類別，但只要該等債務證券繼續獲得至少一家評級機構的投資級評級，則不得有評級下降。

“出售和回租交易”對任何人來説，是指此人就其先前轉讓給出租人的財產訂立租賃的安排。

任何人的“重大附屬公司”是指Suzano的任何附屬公司或任何一組附屬公司，如果合併為一個實體，將是根據根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條所指的該人的“重大附屬公司”。

“約定到期日”是指(I)就任何債務而言，指定為該債務本金最後一期到期和應付的固定日期，或(Ii)對於任何債務的本金或利息的任何預定分期付款而言，指該債務的文件中規定的該分期付款到期和支付的固定日期，不包括在定期付款日期之前償還、贖回或回購的任何或有義務。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該個人及其一個或多個附屬公司(或其組合)直接或間接擁有超過50%的已發行有表決權股票。

“美國政府義務”是指由美利堅合眾國或其任何代理人或機構發行或直接、全面擔保或擔保的義務，只要美利堅合眾國的全部信用和信用被承諾支持。

一個人的“有表決權的股票”是指有權投票選舉該人的董事或類似官員或就該人的行為投票的人的股本(僅因發生或有事件而具有該權力的股本除外)。

就任何法人實體而言，“全資附屬公司”指當時由該法人實體、該法人實體的一間或多間全資附屬公司或該法人實體及其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何人士，而根據該等條款，該公司95%的已發行股本(合資格股份除外，如有)具有普通投票權(不取決於或有發生)以選舉該人士的董事會(或同等的管治機構)。

擔保

Suzano完全、無條件和不可撤銷地擔保Suzano奧地利或Suzano荷蘭發行的債務證券，這兩家公司都是Suzano的全資子公司，以及根據相關契約到期的所有債務。以下説明概述了Suzano在Suzano奧地利契約和Suzano荷蘭契約中提供的擔保的一般條款和規定。債務證券持有人應閲讀Suzano奧地利債券和Suzano荷蘭債券的更詳細條款，包括定義的術語，以瞭解可能對債務證券持有人重要的條款。本摘要受《蘇薩諾奧地利契約》和《蘇薩諾荷蘭契約》的條款制約，並參照該契約的全部條款加以限定。

根據Suzano奧地利契約和Suzano荷蘭契約，Suzano在收到受託人的通知後不時完全、不可撤銷地和無條件同意Suzano奧地利和/或Suzano荷蘭（視情況而定）未能根據一系列債務證券和Suzano奧地利契約和/或Suzano荷蘭契約（視情況而定）支付所需的付款，支付任何所需的付款，無論是本金、利息還是任何其他金額。Suzano根據每項擔保支付的金額將等於Suzano Austria或Suzano Netherlands（如適用）未能支付的金額。

Suzano在各項擔保下的義務將分為：

·對Suzano所有其他現有和未來的高級無擔保債務享有平等的付款權，但須遵守適用法律規定的某些法定優惠，包括勞動力和税收索賠;

·對Suzano次級債務的優先償還權；以及

·實際上從屬於Suzano的子公司(Suzano奧地利和/或Suzano荷蘭除外)和共同控制公司的債務和其他負債(包括次級債務和貿易應付款項)，以及Suzano的擔保債務，但以擔保此類擔保債務的資產價值為限。

我們有義務在契約和債務證券適用條款下的任何適用寬限期到期前支付這些款項。在適用的招股説明書附錄所述的某些情況下，我們可能有權推遲履行擔保規定的付款義務。

除非擔保人另有許可，否則我們必須有效地維持我們的公司存在，並採取一切行動來維護我們的業務、活動或運營的正常進行所必需或需要的所有權利、特權、財產所有權、特許經營權等。

只要票據未償還，我們將在紐約市曼哈頓區設立一個辦事處或機構，向我們送達有關擔保的通知和要求。

該擔保應受紐約州法律管轄。

***