附例
Suzano S.A.
法定資本上市公司
CNPJ/MF編號16.404.287/0001-55
編號29.300.016.331
第一章
名稱、總部、期限
和目的
第1條--Suzano S.A.(“公司”)是一家擁有授權資本的巴西上市公司，受本章程和適用法律管轄，以道德負責的方式經營，尊重人權。
唯一一段-隨着本公司在B3 S.A.-Brasil Bolsa，Balcão的Novo Mercado(“B3”)中獲得認可，本公司及其股東，包括其控股股東、經理和審計委員會成員，在安裝後須遵守B3的Novo Mercado規則(“Novo Mercado規則”)。
第2條-公司總部設在巴伊亞州薩爾瓦多的市、市和區，這是其法定管轄範圍。
第三條--公司期限不定。
第四條--公司的宗旨是：
(A)製造、貿易、進出口源於森林材料轉化的紙漿、紙張和其他產品，包括其回收利用，以及木材、與印刷業有關的產品、配件產品或與之配套銷售的產品，包括但不限於文具產品、清潔產品和其他衞生和個人衞生產品及其各自的配件；
(B)公司擁有或由第三方擁有的同質森林的形成和商業經營，直接或通過與專門從事森林培育和管理以及養護土著森林的公司簽訂合同；
(C)提供服務、進出口及商業運作與本公司宗旨有關的資產，包括但不限於轉售及/或推廣屬於本公司企業宗旨一部分的貨品及產品，以及建立為電子商務而開發的技術渠道，以交易屬於本公司或其附屬公司及/或獲本公司及/或其附屬公司授權或向其授權的品牌的貨品及產品；
(D)自行運輸或由第三方運輸；
(E)以任何其他公司或項目的合夥人或股東身分持有權益；
(F)港口碼頭的運作；
(G)電力的生產和銷售；
(H)通過船運和內河航行提供水上運輸服務，以及海上作業和信號發送等輔助活動；
(1)在有組織的港口區內為水運貨物的運輸和儲存提供港口經營人服務；和
(J)機場和着陸場的運作。
第二章
股本和股份
第5條-公司的股本為190億、2.69億、28.1萬、424雷亞爾和63美分(BRL19,269,281,424.63)，分為10億，3.04億，11.7萬，615(1,304,117,615)普通股，全部登記在冊，沒有面值。
§一-經董事會決定，可在不改變章程的情況下增加註冊資本，最高限額為7.8億，119,712股(780,119,712股)普通股，全部為記賬式。
§二--在增資的情況下，根據法律規定，股東有權按其持有的股份數量優先認購將要發行的股份。
§三-董事會可排除現有股東在任何股票、可轉換為股份或認股權證的發行中的優先購買權，這些股票、債券或認股權證的配售是通過(I)在證券交易所出售或以公開認購方式進行的，或(Ii)在公開發行股票以獲得控制權的情況下進行的。
§四-如果通過納入儲備或任何類型的資金進行增資，新股(如已發行)相對於股份數量的比例應保持與增資前的比例相同，並且必須完全遵守公司發行的股份所賦予的權利。
第6條-就全面法律而言，任何股東如因任何理由未於指定期間內繳付任何認繳股本以認購本公司股份，將被視為拖欠款項，並須按FGV公佈的市場一般物價指數(IGP-M)依法支付經貨幣調整後認購的款項，另加每年12%(12%)的利息及就催繳股款的未償還餘額支付10%(10%)的罰款。
第三章
股東大會
第七條--股東大會通常應在營業年度結束後四(4)個月中的一個月召開，特別是在董事會主席、董事會副主席或法律規定的任何情況下的任何時候召開。
唯一一段-股東大會的議程事項之一是關於(I)取消公司作為公眾持股公司的註冊登記，或(Ii)更改或刪除下文第30條的決議，應至少提前六十(60)天召開股東大會。
第八條股東大會應由董事會主席或董事會任何副主席、首席執行官或投資者關係官宣佈開會，然後股東應立即選舉會議主席，並由出席者中的一人擔任會議祕書。股東大會也可以由董事會主席或首席執行官為此特定目的指定的實際受權人宣佈開會。
第四章
管理層
第9條--以下是公司的管理機構：(A)董事會：和(B)法定的高級管理人員執行委員會。
第十條--董事會是委員會決策機構，代表公司是法定首席執行官和法定執行幹事的私人權利。
§一--董事會成員的任期為兩(2)年，法定執行局成員的任期為一(1)年，但這兩個任期均應延長至新任命的成員宣誓就職。董事會成員將統一任職，並允許連任。
§二--審計委員會經理和成員、現任成員和替補成員的任命以簽署授予文書為條件，該文書應反映其遵守本細則第34條所指的承諾條款。
§三-根據Novo Mercado規則的條款，董事會主席和公司首席執行官或主要高管的職位不能由同一人擔任，除非出現空缺。
第11條--年度股東大會應每年確定董事會成員和法定執行委員會成員的全球薪酬金額，由董事會決定其成員和法定執行委員會成員之間固定金額的分配方式。
第一節
董事會
第12條--董事會應由五(5)至十(10)名居住在巴西或巴西境外的成員組成，這些成員由股東大會選舉產生並被解職，董事會應從其中任命一名主席和最多兩(2)名副主席。
§根據Novo Mercado規則的定義，董事會成員中至少有兩(2)人或20%(20%)(以較高者為準)應為獨立董事，但被任命為董事會獨立成員的個人必須在選舉他們的股東大會上獲得批准。
§二--由於上文所述百分比的計算，當結果產生分數時，公司應四捨五入到最接近的較大整數。
第13條--董事會應主席或任何副主席或首席執行官的要求召開會議，並至少提前兩(2)天通知董事會並説明會議議程。會議可以通過電子郵件進行。第一次(第一次)召開會議的法定人數為至少三分之二(2/3)的董事會成員，條件是至少有董事長或一名副董事長出席，第二次(第二次)會議的多數成員，但至少應有一名主席或一名副董事長出席。董事會的決定應由出席會議的成員以出席會議的成員的過半數票通過，條件是董事長或副董事長中的一人。如票數相等，董事會主席有權投決定票。
B.董事會成員可通過電話、視頻會議或其他通信手段參加會議；為確保有效參與和表決的真實性，成員應在會議後三(3)天內向總公司提交或通過電子郵件發送由其簽署的文件，以確認其參加會議及其投票內容。上述成員可通過簽署相應的董事會會議紀要來免除這一程序，該會議紀要必須參考成員表達意見的媒介。
§第二條--董事會任何成員均有權通過書面文件或電子郵件，由董事會另一成員代表，無論是就組成法定人數而言，還是就表決而言，並有權表明或不表明自己的投票。該代表應在董事會會議閉幕時同時終止。
§第三條--同樣，董事會主席或其替代主席收到信函、電報或電子郵件後，投票應有效，直至會議結束。
§四--董事會主席可邀請董事會委員會的任何成員或非董事會成員的任何高管出席會議，但無權投票；董事會(法定或非法定)或非董事會成員的執行委員會的任何成員，以及公司的任何其他高管，或公司外聘審計師的代表，或能夠提供意見的任何第三方，提供信息或建議，或能夠協助董事會成員作出決定。
§五-董事會還可根據董事會制定的規則和條件，任命一名名譽成員，該成員是公認的具有為公司奉獻歷史的專業能力的人，並可在董事會會議上根據情況徵求意見。
第十四條--董事會應具備以下特徵：
(A)確定公司業務的總體方向，始終遵守公司所在社區所採納的道德價值觀，特別是對人權和環境的尊重；
(B)如為評估本附例事宜而設立委員會，則在聽取該委員會的意見後，可隨時選舉、評估或罷免本公司的法定行政人員，並在本附例未有規定的情況下，釐定他們的職責和能力，以及指導本公司、其附屬公司或受控公司在選舉本公司、其附屬公司或受控公司持有任何股權的附屬公司或受控公司或其他公司的經理時的投票。經理將被選舉為經理的子公司或受控公司的投資至少相當於公司淨股本的5%(5%)，這在公司最近一次年終結算的財務報表中披露；
(C)視察法定行政人員所執行的管理工作；隨時檢查公司的簿冊及文件；索取已簽署或將簽署的合約的資料，以及採取任何其他行動；
(D)如為評估本文件所述事項而設立委員會，則在聽取該委員會的意見後，就法定執行局的管理報告和賬目發表意見；
(E)如為評估本協議事項而設立一個委員會，在聽取該委員會的意見後，有權任命和解聘獨立審計員，但須受法律規定的否決權限制；
(F)如果設立了一個委員會來評估本公約的事項，在聽取該委員會的意見後，核準會計準則和做法；
(G)如果成立了一個委員會來評估本協議的事項，在聽取該委員會的意見後，批准本公司和子公司應遵守的長期全球戰略，以及為關聯公司提出的長期全球戰略；
(H)如為評估本協定事項而設立委員會，則在聽取該委員會的意見後，審查、核準和監測合併的年度和多年期資本支出和業務預算的執行情況，這些預算應由法定的幹事執行局編制；
(I)監察及評估本公司的經濟及財務表現；
(J)就法定的高級職員執行委員會向股東大會提出的任何建議或建議陳述意見；
(K)決定是否授予或不授予股東在發行股票、可轉換為股份的債券或認股權證時的優先購買權，或縮短這一權利的期限，這些股票、可轉換為股份的債券或認股權證的配售是以第6,404/76號法律(“公司法”)第172條所述方法之一進行的；
(L)在不違反上文“k”行規定的情況下，根據有關立法決定在巴西境內或境外發行公開或私人發行的證券，包括本票；
(M)如為評估本協議事項而成立委員會，則在聽取該委員會的意見後，授權本公司最初或其後以合夥人、股東或財團成員的身份參與另一公司(全資附屬公司除外)或業務，為在本公司的交易中取得的任何權益提供擔保，或以任何方式或形式處置作為本公司資產一部分的任何股權或權益；
(N)授權收購本公司股份，以供註銷或以庫房形式持有及其後出售；
(O)如為評估本協議事項而設立委員會，則在聽取該委員會的意見後，任命投資者關係主任；
(P)如為評估本協議事項而設立委員會，則在聽取該委員會的意見後，授權設立法定的執行局，其權限由董事會會議通過的決議確定，會議記錄應在主管貿易局正式登記：
(1)出售、抵押或收購與本公司固定資產及本條“m”項所指資產有關的資產；
(二)提供任何性質的擔保或者動產抵押；
(p.3)同意資產或負債金融交易，包括公司作為客户擔保人的“賣方”交易；
(p.4)根據規定的與金額有關的權限簽署任何其他合同；
(p.5)實施或下令實施本章程中未明確規定的任何行為，但此類行為在法律上屬於其權限範圍；
(p.6)在法院、行政或仲裁程序中提出訴訟、作出讓步、達成協議或撤回法律程序、程序、措施或任何其他要求，並進行自願税務抵銷，例如可能導致或可能導致本公司的義務或權利，或可能損害或可能損害本公司的聲譽或形象；
(Q)決定設立一個協商理事會，向董事會成員提供諮詢意見，並確定該機構的職位、薪酬和運作規則；
(R)根據以下第15條的規定，在董事會認為適當時設立其他委員會，向董事會提供諮詢意見；
(S)如為評估本條例的事項而設立委員會，在聽取該委員會的意見後，提名任何人推動公司各部門或各領域的發展，擔任非法定執行主任，該非法定執行主任應向法定執行主任報告，但不暗示在權力下放過程中的程序，而根據法律或本附例的規定，該程序不包括經選舉產生的法定執行主任，因此亦不賦予他們任何法定機構成員的條件；及
(T)如為評估本協議事項而成立委員會，則在聽取該委員會的意見後，為編制本公司股份的評估報告而設立專門從事公司經濟估值的三重公司名單，以便在要約撤銷註冊為公眾持股公司的情況下編制本公司股份的評估報告(“OPA”)。
第十五條董事會可以設立其他諮詢委員會，其職能是根據本章程和董事會決議的規定，就其職權事項提出意見。委員會的建議應具有排他性的意見性質，即委員會成員對決議沒有任何審議權力或責任。
§一--關於董事會將設立的最終委員會的組成、職責和權限的規則，應在這些委員會成立的具體行動中和/或在這些委員會成立後的委員會決議中作出規定。
§二--委員會可以得到其他專業人員的協助，也可以有行政支助結構。公司應支付這些專業人員的薪酬，包括委員會成員的薪酬和行政支助機構的費用。當委員會認為有需要時，他們也可以聘請外部專業人員提供諮詢服務，他們的費用由公司支付。
第16條--董事會主席在以下“b”、“c”和“d”行事項的協助下，在其獨家選擇的情況下，對董事會各委員會的職責如下：
(A)代表董事會與其他各方進行交易；
(B)向董事會建議將公司業務的總體方向轉交給法定的高級管理人員執行委員會；
(C)準備實施董事會職權範圍內的行為所需的所有要素；以及
(D)陪同和支持法定幹事執行局和(或)其任何成員的活動。
第十七條--董事會主席暫時缺席的，應由該機構的一名副總裁代替，並由董事會主席指明替補人選；如果沒有，則由董事會作出指示。任何其他成員應在相同情況下采用同樣的標準，由他的一名同級成員取代。
§一--如果董事會出現空缺，該席位可保持空缺，直至下一屆年度股東大會，但不影響提名替代人選，以完成目前的授權，由其餘董事在董事會會議上以公司法第150條的形式，如果有必要維持該機構的最低成員人數，或如果認為方便，應填補該職位。
§第二條規定的替代將導致被替代人行使職能和在董事會會議上的表決權，但不包括被替代人的報酬和其他利益。
第二節
官員組成的法定執行委員會
第18條--法定執行局應由一(1)名首席執行官和四(4)至九(9)名法定執行幹事組成，他們居住在巴西，具有公認的技術和行政能力，可以是股東，由董事會選舉產生，可隨時被董事會解職，也可連任。
§一-允許法定執行幹事通過電話、視頻會議或其他通信手段參加會議；為確保其投票的有效參與和真實性，法定執行幹事應在會議結束後三(3)天內在公司總部或通過電子郵件發送由其簽署的文件，確認其參與及其投票內容，並在法定執行幹事簽署相應的執行局會議紀要後放棄此類行動，該記錄應提及法定執行幹事的表達方式。
§二--法定執行委員會每名成員的具體活動和職權範圍可由董事會確定，但本章程未作規定。
§三--經理不得提供個人擔保。
第十九條--在暫時缺席期間：
(A)首席執行官的繼任者應由董事會主席從董事會成員或法定執行委員會成員中指定；
(B)任何其他法定行政主任，其繼任者須由行政總裁根據其推薦，從其他成員中指定，或從缺席或被阻止的法定行政主任的直接下屬中指定。在後一種情況下，替代缺席的法定執行幹事的直接下屬應參加該幹事的所有日常活動，並應承擔該幹事的所有職責，包括出席法定執行幹事理事會的會議，就與被替代的法定執行幹事有關的事項提供指導，但不行使就收取被替代人的報酬問題進行表決的權利。
§一--如果法定執行局的一個席位出現空缺，董事會應開會填補空缺的席位，如果這是提供該機構最低成員人數所必需的，或者董事會認為填補該職位是方便的。如此選出的法定執行幹事的任期應與其同行的任期同時終止。
§二--在符合本條標題款“b”項規定的情況下，根據本條進行的替代應導致被替代人的職位和他或她自己的職位，包括投票權，但不包括獲得被替代人的報酬或其他利益的權利。
第20條--法定執行局應在首席執行幹事或兩(2)名法定執行幹事的要求下召開會議，最多提前兩(2)天通知，這一期限在所有成員都參加會議時不予考慮。
§一--法定執行局會議在多數成員出席的情況下有效，包括首席執行幹事或其替代者。
§法定執行局所有會議的兩項決定應由出席會議的多數成員作出，並記錄在會議紀要中。如票數相等，行政總裁有權投決定票。
§三--當有緊急事項時，法定執行幹事可不按正式程序召開會議。為使本次會議有效，必須有三分之二(2/3)的法定主席團成員出席或派代表出席，並一致作出決定
第21條--以下是法定主席團執行局的職責：
(A)遵守本附例的條款以及股東大會和董事會的決定，並促使其得到遵守；
(B)按照董事會確定的方向經營和管理公司的業務；
(C)編制每月中期財務報表並提交董事會；
(D)按照本附例的規定，編制每個營業期的財務報表，包括利潤分配建議，並提交董事會；
(E)向董事會建議批准本附例第27條和第28條所指的程序；
(F)編制年度和多年期業務和資本支出預算，除其他事項外，包括林業、工業、商業、財務和人力資源計劃，由首席執行幹事提交董事會；
(G)就本附例第14條第“P.1”至“P4”及“P6”行所指的交易作出決定，但在其價值不超過該等分項所示金額的情況下，以董事會先前釐定的核準限額金額為限，或如其價值確實超過該等分項所示的金額，則須在事先提交董事會後作出決定，並就對全資附屬公司的任何金額的投資作出決議；
(H)在巴西全境開設和/或關閉分支機構或倉庫；
(I)就任何對公司業務具有特別重要意義的問題，以董事局主席的身分通知董事會；及
(J)尋求不斷改進組織氛圍和成果。
第22條-在為公司創造義務或免除第三方對公司的義務的行為和交易中，公司應由其法定高管中的任何兩(2)人主動和被動地代表公司。
§一-公司可由一(1)名法定行政人員和一(1)名持有授權書的人士、兩(2)名持有授權書的人士或甚至一(1)名持有授權書的人士代表，但授權書本身須由兩(2)名法定的行政人員發出，而上述授權書須準確而一致地列明其所賦予的權力及其有效期。
§二--不得根據任何授權書代位行使任何權力，除非是為了法庭訴訟和法庭代理的目的。
§三-在符合本條條款的情況下，公司可由一名法定執行幹事或一名具有特定權力從事下列任何行為的事實律師代表：
(A)背書以金融機構為受益人的支票或貿易匯票，在前一種情況下是為了存入公司的賬户；或在後一種情況下是為了貼現和/或存款和/或交易費用和/或託收；並簽署各自的合同、建議書和邊界；
(B)僅出於行政目的，在任何聯邦、州或市公職人員、或獨立的公共當局、公共公司、公共混合資本公司或基金會代表本公司；
(C)在勞工法院、檢察官辦公室或與工會打交道時代表公司，包括為任命代表的目的，以及在與僱用、停職和解僱僱員和/或勞動協議有關的事項上，包括勞工訴訟；以及
(D)就不涉及公司任何類型責任的申述而言，公司與第三方有關的申述。
§四-除法院的目的以及公司在與品牌和專利有關的行政糾紛和程序中的代理目的外，公司發出的所有其他授權書的最長有效期應為至發出授權書的下一年的6月30日，除非確定了較短的期限，在任何情況下，該期限必須始終包括在相應的文書中。
第23條--以下是首席執行官的職責：
(A)在不損害上文第22條規定的情況下，主動或被動地在法庭或法庭外代表公司，特別是提供個人證詞，並可為此職能指定一人通過特別授權書代表公司；
(B)在公司高層的公共和私人關係中代表公司；
(C)按照董事會確定的方向監督公司的所有活動；
(D)將年度和多年期業務和資本支出預算提交法定幹事執行局和董事會核準；
(E)將證明本公司全球業績的統計數據、報告和報表，包括關聯公司和附屬公司的業績，提交法定執行委員會審查；
(F)根據公司的利益，促進法定的行政人員執行委員會、最終的委員會和董事會之間的良好關係；
(G)以董事會主席的身份，隨時向董事會通報與公司活動和投資有關的所有事實和行為，並與其討論所有重要方面；
(H)向董事會建議：
(h.1)制定公司和子公司應遵循的高層財務政策，並向關聯公司提出建議；
(h.2)關於公司和子公司應遵循的長期全球戰略的決定，並向關聯公司提出；
(H.3)本公司或其附屬公司或聯營公司透過股份收購任何其他公司的初步或其後權益，以及出售任何該等權益或對該等權益作出押記；及
(H.4)本公司或其附屬公司或聯營公司成立合營企業或簽署任何類型的合夥企業，或取消或續期該等合夥企業。
唯一一段-向公司送達法律程序文件僅在送達首席執行官和一(1)名其他法定行政人員時有效。
第五章
審計委員會
第24條--審計委員會是一個非常設機構，應根據適用法律，根據股東的要求適當設立。審核委員會由三(3)至五(5)名現任成員及同等數目的替補成員組成，由股東大會委任，並受適用的法律及裁決、本附例及其內部規則所管限。
§一--在任何成員受阻或缺席或出現空缺的情況下，審計委員會的成員應由其各自的替代成員取代。
§二-現任審計委員會成員有權獲得由股東大會確定的、尊重最低法定限額的固定薪酬，並無權獲得公司、由其控制的任何公司或綜合公司提供的任何額外補償，除非這些額外補償是由於或與在任命之前向公司提供的服務有關，或不得影響審計委員會成員履行職責。
第六章
法定審計委員會
第25條-公司應設有法定審計委員會(“SAC”)，這是一個與公司董事會直接相關的諮詢和指導的合議性機構，目的是監督財務報告的質量和完整性，遵守法律、法定和監管法律，與風險管理相關的流程是否充分，以及內部和獨立審計師的活動。
§一--國資委應有自己的內部規則，並經董事會批准，根據現行法律以及公司證券上市所在資本市場和證券交易所的監管機構發佈的規則，詳細規定其職責和運作程序。
§第二--SAC是一個常設機構，應由至少三(3)至最多五(5)名成員組成，任期兩(2)年，由董事會根據以下標準任免：(I)根據Novo Mercado規則的定義，SAC至少有一名成員應為公司的獨立成員；(Ii)SAC的至少一名成員不得為公司董事會成員；(Iii)SAC成員不得合併法定的公司高級管理人員執行委員會；(Iv)大多數成員應符合1999年5月14日經修訂的CVM指令第308號所述的獨立性要求；(V)至少一(1)名成員應在SAC內部規則、適用立法以及本公司證券上市所在資本市場和證券交易所的監管機構發佈的規則中規定的公司會計事項方面擁有公認經驗；和(6)同一成員可累積上文“i”和“v”項所述的特徵。SAC應設立一名協調員，其活動應在SAC內部規則中定義。
§三-禁止公司的法定高管、受控公司、控股公司、綜合公司或共同控制的公司直接或間接參與SAC。
§四--國資委負有下列職責：
(A)評價季度財務信息、中期財務報表和財務報表；
(B)監管金融領域；
(C)確保法定的幹事執行局制定可靠的內部控制；
(D)確保內部審計和內部控制領域履行其職責，並確保獨立審計員通過自己的審查分析法定幹事執行局和內部審計的做法；
(E)與獨立審計一起確定工作計劃和收費建議；
(F)發佈關於僱用、補償和替換獨立審計服務的意見；
(G)就與審計程序有關的事項與獨立審計互動；
(H)評估、監察及建議管理層糾正或改善公司的內部政策，包括關聯方交易政策；及
(I)評估和監控公司的風險敞口。
§五-董事會應確定SAC成員的報酬以及用於支付其職能費用的預算。
§六-除內部規則和守則外，SAC應擁有必要的手段來接受和處理投訴，包括公司內部和外部關於不遵守適用於公司的法律和法規規定的投訴，包括保護服務提供者和投訴保密性的具體程序。
第七章
財務報表和淨利潤的分配
第二十六條營業年度應與編制財務報表的日曆年一致，因此應在編制財務報表時終止，管理機構應同時向年度股東大會提交分配上一年度12月31日止的財政年度(“財政年度”)的淨利潤的建議，但須依法按下列順序扣除：
(A)法定儲備金至少為5%(5%)，直至達到註冊資本的20%(20%)，但在法定儲備金的餘額加上資本公積金數額超過股本的30%(30%)的財政年度內，不強制將該財政年度的部分淨收入劃撥給法定儲備金；
(B)分配給應急儲備金的數額(如構成)；
(C)支付最低強制性股息所需的數額，在每個財政年度，應相當於以下最低數額：(1)按照《公司法》第202條調整的年度淨利潤的25%；或(2)按照本條第3款計算的各財政年度合併經營現金流量產生的10%(10%)；和
(D)餘額(如有)應按法定執行委員會建議和董事會建議的方式分配，並經股東大會批准，根據公司法的條款，最高可分配90%(90%)的增資準備金，以確保充足的運營條件。這一準備金不得超過註冊資本的80%。其餘款項須根據本附例撥入特別儲備金，以確保每半年派發股息的連續性，直至儲備金達到註冊資本的20%為止。
§一--根據《公司法》第197條及其各款的規定，在任何一個業務年度，按照該法律和本附例第202條計算的強制性股息金額超過該業務年度淨利潤的實現部分時，股東大會可以根據管理機構的建議，將差額撥入未來收益準備金的構成。
第二節--根據《公司法》第199條，除應急準備金和未來收益準備金外，利潤準備金餘額不得超過註冊資本。達到這一限額時，股東大會應當決定超額部分的用途，用於繳入或增加註冊資本，或者用於分配股息。
§三--為計算第26條“c”項規定的最低強制性股息應支付的金額，綜合“營運現金產生”指下列公式的結果：
GCO=調整後的EBITDA-維護資本支出
在哪裏：
“GCO”是指以本國貨幣表示的本財政年度營業現金的綜合產生。
“息税折舊攤銷前利潤”是指本公司會計年度未計所得税和社會貢獻的淨收入、財務收入和費用、折舊、攤銷和損耗前的淨利潤。
“調整後EBITDA”指不包括非經常性和/或非現金項目以及生物資產銷售公允價值變動所產生的收益(損失)。
“維修資本支出”是指在本財政年度執行的維修投資金額，以本國貨幣表示。
經股東大會決議，公司可以分配高於本條第(C)款規定的強制性股息的股息。
§五-在法律允許的情況下，股東大會可以在法律允許的形式和限制下，將利潤分享分配給董事會成員和法定的高級管理人員執行委員會成員。
第27條--根據董事會批准的法定執行委員會的提議，公司可向股東支付補償，作為股東權益的利息，最高限額為1995年12月26日第9號法律第9條；根據該條第7款，如此支付的任何金額可被視為法律和本附例規定的強制性股息的一部分。
第28條--中期財務報表應在每年6月的最後一天編制，法定執行局可：
(A)宣佈每半年派發一次股息，原因是每年派發股息；
(B)編制中期財務報表，並根據年度股息宣佈較短期間的股息，只要每半個營業年度支付的股息總額不超過資本儲備金的數額；
(C)宣佈中期股息是由於留存收益或由於年度股息而在以前的年度或半年度財務報表中存在的利潤準備金。
第29條--年度財務報表必須由在本中心註冊的外聘審計師審計。這類審計師應由董事會選擇和/或解聘，但須遵守公司法第142條第2款的規定。
第八章
在取得有關權益的情況下的要約收購
第三十條任何人(定義見下文第一款)單獨或與公司另一受約束的人(S)、股東(S)或非公司股東共同認購、收購或以任何其他形式認購，包括但不限於通過交換、轉換、公司重組(包括但不限於公司和/或其股份的合併或公司與其他公司或其股份的合併)，或甚至在獲得優先購買權和/或認購本公司發行的可轉換為股票或給予其認購或購買本公司股份的權利的股票或其他證券時，成為巴西或離岸相關權益的直接或間接持有人(定義見下文第一段)，公司應在產生相關權益所有權的事件發生之日起三十(30)天內發起登記請求，或在CVM規則361/02條款中登記要約的情況下，向CVM提交登記請求，以收購公司發行的全部股份，該請求應在(A)不受登記的要約發出之日起四十八(48)天內清算。以及(B)就有待登記的要約而言，自登記之日起計180天，但不包括並非因要約人的任何作為或不作為而造成的某些延遲。
§一-為本附例的目的：
(A)“未償還股份”指本公司發行的所有股份，但不包括(I)由控股股東或與其有關連的人士直接或間接擁有；(Ii)在本公司的庫房內；(Iii)由本公司控制的公司持有；或(Iv)由本公司的管理人員直接或間接持有；
(B)“衍生品”是指以公司發行的股票和/或以貨幣支付的方式清算的、在證券交易所交易、有組織的或非公開交易的、在公司發行的股票或任何其他證券中提及的任何衍生品；
(C)“公司性質的其他權利”是指(I)公司發行的股份的用益物權或信託，(Ii)為任何目的購買、認購或交換可能導致收購公司發行的股份的期權；或(Iii)永久或臨時保障對公司發行的股份的政治權利或股東權利的任何其他權利，包括美國存託憑證(ADR)；
(D)“相關權益”是指公司(或其法定繼承人)按其發行股份總數的20%或以上的百分比發行的股份；
(E)“人”是指任何人，包括但不限於任何自然人或法人、投資基金、共管公寓、證券組合、權利普遍性或其他形式的組織，在巴西或國外居住、居住或總部；和
(F)“受約束的人”是指受表決協議或類似協議約束的任何人或一組人，或共同代表同一利益行事的任何人或團體。共同代表相同利益的個人集團的例子是：(I)由屬於該個人集團的人直接或間接控制或管理的；(Ii)以任何形式控制或管理屬於該個人集團的人的；(Iii)由任何直接或間接控制或管理屬於該個人集團的人的人直接或間接控制或管理的；(Iv)屬於該個人集團的該人的控股股東直接或間接持有，公司權益等於或大於投票權資本的百分之二十(20%)；(V)屬於個人集團的人直接或間接持有等於或大於投票權資本的百分之二十(20%)的公司權益；或(Vi)直接或間接持有等於或大於屬於個人集團的人的投票權資本的公司權益。
§二-OPA應(I)面向本公司所有股東，(Ii)在B3舉行的拍賣中籤立，(Iii)按以下第三段規定確定的價格啟動，以及(Iv)以國家貨幣即期支付，以OPA收購本公司發行的股份。
§三-公司在OPA中發行的每股股票的收購價格將是以下價值中的最高值：
(A)按照適用的法律和法規規則(“經濟價值”)，在根據本條第十三條和第十五條起草的估值報告中確定經濟價值；以及
(B)於OPA前二十四(24)個月期間，本公司在任何買賣本公司股份的證券交易所發行的股份最高單位報價的145%(145%)，並由截至付款時為止的特別結算及託管系統-SELIC(或取代該參考匯率的指數)的貨幣調整參考利率適當更新。
§第四條--本條標題中提及的OPA的執行不排除第三方根據適用的規定提交競爭性OPA的可能性。
§五-個人有義務在適用法規規定的最長期限內遵守CVM關於OPA的任何請求或要求。
§六-如果某人不遵守本條規定的義務，包括在滿足(I)執行OPA的最高條款方面，或(Ii)滿足CVM的任何請求或要求方面，公司董事會應召開特別股東大會，該人不得在會上投票，以解決根據公司法第120條的規定，暫停未遵守本條規定任何義務的人行使權利的問題。
§七-任何人在巴西或國外獲得或成為其他權利的持有人，包括(I)公司發行的股份的其他公司性權利，或可能導致收購公司發行的股份的其他權利，或(Ii)衍生產品(A)產生公司股份或(B)使其有權獲得相應數額的公司股份，從而導致該人成為相關權益的持有人，應同樣承擔義務，在產生相關權益擁有權的事件發生之日起最長三十(三十)日內，根據本細則第30條的規定，發起或(如屬根據CVM規則361/02將予登記的要約)向CVM提交收購本公司全部已發行股份的OPA的登記請求。
§八--《公司法》第254-A條和本附則第31條所載義務不包括持有相關利害關係的人履行本條所載義務。
§九-為計算本公司已發行股份總數的百分之二十(20%)以計算有關權益，如本條第一段第“d”行所述，將不會計算因註銷庫房股份或贖回股份而非自願增加的股本權益。
(十)如果適用於增發協議的CVM規則決定採用計算標準來確定本公司發行的每股股份的增發協議中的收購價格，導致收購價格高於上文第三段所確定的價格，則在增發協議時，應以按照CVM規則計算的收購價格為準。
第十一條本條第三十條的規定不適用於2017年9月29日公司的直接和間接控股股東及其繼任者(定義見下文)。
十二-就上文第三十條第十一款而言，指本公司直接及間接控股股東的“繼承人”，其配偶、同伴、繼承人、受遺贈人、受讓人及繼承人因任何原因(包括公司重組)而成為與本公司直接及間接控股股東於2017年9月29日持有或將持有的股份有關的股份(及/或其固有投票權)及/或其他具有公司性質的權利的持有人。
第十三條本條第三款所稱評估報告應由專業機構或公司編制，該機構或公司對公司及其管理人員和控股股東(S)的決策權具有公認的經驗和獨立性。此外，估值報告還應滿足《公司法》第八條第一款和第六款的要求。
§第十四條-根據董事會提交的三重名單，挑選負責確定公司經濟價值的機構或專業公司是股東大會的獨家權限，但不計空白票的相應決議應由出席該股東大會的代表未償還股份的股東以多數票通過，如果是通過第一次募集通知安排的，則應有至少佔未償還股份總數20%(20%)的股東出席，或如果通過第二次募集通知安排，則可指望持有未償還股份的任何數量的股東出席。
第十五條編制估價報告所產生的費用應完全由要約人承擔。
第九章
出售控制權
第31條-通過單筆交易或連續交易直接或間接出售公司控制權，應在控制權收購者承諾執行股份要約的條件下籤訂，該要約應考慮公司發行的股份由其他股東擁有，並遵守現行立法中規定的條件和條款，法規和《新梅爾卡多規則》，以確保他們與出售股東獲得平等待遇。
第十章
新收購的程序
第三十二條持有公司流通股的任何人，如果持有的流通股超過公司已發行股份總數的百分之五(5%)，並希望對公司發行的股票進行新的收購(“新收購”)，應有義務在每次新收購之前，至少在新收購日期前三(3)個工作日，以書面形式向公司的投資者關係官傳達：(I)打算收購的流通股數量；(Ii)收購的意向；(Iii)如其有利益關係委任一名成員進入董事會或本公司的審計委員會；。(Iv)將用於該項收購的資源來源；及。(V)與其在本公司的投資有關的策略計劃。
§一--此外，本條標題中所描述的人將有義務在B3中進行每一項新的收購，被禁止進行私人或場外市場交易。
§二-投資者關係主任獲授權主動或響應監管機構的要求，要求公司股東或股東集團報告其直接和/或間接持股構成，以及其直接和/或間接控制集團的構成，以及(如果適用)他們事實上或在法律上所屬的公司和公司集團。
§三--如果該人不遵守本條規定的義務，則適用上文第三十條第七款的規定。
Xi章
清算
第三十三條公司在法律規定的情況下進行清算，由股東會決定清算方式，指定清算人，在清算期間履行清算人職責。
第十二章
仲裁程序
第34條--本公司、其股東、管理人員和審計委員會成員、現任成員或替代成員(如果有)承諾，根據市場仲裁庭(C？Mara de Ariragem do Mercado)的規定或他們之間可能產生的爭議，通過仲裁解決他們作為發行人、股東、管理人和/或審計委員會成員，特別是《公司法》第6,385/76號法律、《公司法》、本附例、國家貨幣委員會、巴西中央銀行和CVM發佈的規則中所載規定或因此而引起的爭議。以及適用於一般資本市場運作的其他規則，以及Novo Mercado規則、B3其他規例及Novo Mercado上市協議所載的規則。
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